凯淳股份：国浩律师（上海）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）2021-05-17
国浩律师（上海）事务所
关 于
上海凯淳实业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（二）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层 邮编：200041
23-25, 27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2020 年 11 月
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 2
第一节 引言.................................................................................................................. 4
第二节 正文.................................................................................................................. 6
一、 《落实函》之问题 1：关于行业竞争 ....................................................... 6
二、 《落实函》之问题 2：关于品牌授权期限 ............................................. 27
第三节 签署页............................................................................................................ 39
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
释 义
除以下特别说明外，本补充法律意见书（二）中相关术语、简称与其在《法
律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《律师工作报告》中的含义相同。
《关于上海凯淳实业股份有限公司申请首次公开发行
《落实函》 指 股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核
函〔2020〕010725 号）
本所为本次发行上市出具的《国浩律师（上海）事务
补充法律意见书
指 所关于上海凯淳实业股份有限公司首次公开发行股票
（一）
并在创业板上市之补充法律意见书（一）》
本所为本次发行上市出具的《国浩律师（上海）事务
补充法律意见书
指 所关于上海凯淳实业股份有限公司首次公开发行股票
（二）
并在创业板上市之补充法律意见书（二）》
截至本补充法律意见书出具日最终经签署的作为申请
文件上报，本次发行及上市的《上海凯淳实业股份有
《招股说明书》 指
限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
（申报稿）》
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（上海）事务所
关于上海凯淳实业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（二）
致：上海凯淳实业股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与上海凯淳实业股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派
李强律师和郑伊珺律师担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称
“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证监会《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》（以下简称“《执业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，于 2020 年 6 月 28 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上
海凯淳实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以
下简称“《法律意见书》”）及《国浩律师（上海）事务所关于上海凯淳实业股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师
工作报告》”）。
2020 年 8 月，鉴于深交所于 2020 年 7 月 31 日出具了《关于上海凯淳实业
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核
函〔2020〕010223 号）（以下简称“《问询意见》”）。本所经办律师对《问询意
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
见》中需要律师补充核查的法律事项进行了补充核查。基于上述补充及更新核查，
本所律师出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海凯淳实业股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意
见书（一）”，与法律意见书统称为“原法律意见书”）。
深交所于 2020 年 11 月 5 日出具了《关于上海凯淳实业股份有限公司申请首
次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“《落实
函》”）。本所经办律师对《落实函》中需要律师补充核查的法律事项进行了补充
核查。基于上述补充及更新核查，本所律师出具《国浩律师（上海）事务所关于
上海凯淳实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见
书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）。
除非另有说明，本补充法律意见书（二）中相关术语、简称与其在《法律意
见书》、《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》中的含义相同。对于律师
工作报告、原法律意见书已经表述的部分，本补充法律意见书（二）不再赘述。
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）发行人保证：发行人已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；发行人提
供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印
件的，其与原件一致和相符；发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书的
事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更；发行人所提供的所有文件及所
作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；发行人所提供的文件及文件上的签
名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，
任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权
代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件
均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调
查等方式，依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈
记录等。
（四）本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有
关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
（五）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论
的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的
真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并
不具备核查和做出评价的适当资格。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律
文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证
监会、深交所审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人做上述引用时，不
得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
（八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所事先
书面同意，本法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
第二节 正文
一、 《落实函》之问题 1：关于行业竞争
发行人主要为品牌方提供品牌线上销售服务、品牌线上运营服务以及
客户关系管理服务。
请发行人：（1）补充披露电商代运营行业普遍业务模式、行业竞争态
势、发行人不同业务类型的行业排名及竞争地位、发行人不同业务的占有
率情况，发行人的竞争优劣势。
（2）补充披露品牌方选择第三方提供品牌线上销售或者品牌线上运营
服务的商业合理性，与相关品牌发展阶段的相关性，发行人合作的品牌方
主要为外资品牌的原因；卡诗等品牌与发行人终止合作的主要考虑因素，
品牌方选择自主经营旗舰店是否为行业趋势，品牌方是否通常选择在获得
一定市场份额或知名度后选择自主运营，发行人品牌线上销售业务、线上
运营业务面临的主要风险。
（3）补充披露电商运营行业发展近况和模式变动情况、电商代运营行
业的产业链竞争地位、品牌方自主进行电商运营是否为普遍性趋势，国内
及国外品牌选择代运营供应商的主要考量因素、国内品牌方是否倾向于自
行运营电商业务，并结合上述因素对发行人所处的行业是否存在趋势性不
利变化、是否对发行人持续经营能力产生重大不利影响进行详细分析和披
露。
（4）结合上述因素和相关回复情况，补充披露发行人是否具备持续获
取客户的能力、发行人合作品牌方的稳定性和品牌流失风险以及对发行人
业务稳定性的影响，发行人是否存在不符合发行条件、上市条件和信息披
露要求的情形，并对发行人主营业务的可持续性、成长性情况作充分的风
险提示。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
本所经办律师履行了以下核查程序：
1.查阅《天猫服务商服务合作指南》、天猫星级服务商名单、2020 年第一季
度天猫运营服务商分行业排行榜等资料；
2.查阅同行业公司《招股说明书》、《年度报告》并进行比较分析；
3.查阅商务部发布的《中国电子商务报告（2019）》、艾瑞咨询发布的《中
国品牌电商服务行业研究报告（2019 年）》等行业报告；
4.查阅发行人从事电子商务服务所获奖项等。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）补充披露电商代运营行业普遍业务模式、行业竞争态势、发行
人不同业务类型的行业排名及竞争地位、发行人不同业务的占有率情况，
发行人的竞争优劣势。
关于电商代运营行业普遍业务模式情况公司已按要求在《招股说明书》“第
六节、一、（三）发行人主要经营模式”对相关情况进行了补充披露，具体如下：
“本行业的业务模式主要分两类，可以从产品是否买断的角度进行区分。一
类为经销模式，服务商买断商品，主要通过产品买卖差价获利，例如公司的品牌
线上销售服务，视合作的电商平台不同又可分为零售模式及分销模式；另一类为
服务费模式，服务商不买断商品，即根据对销售服务支持的内容不同收取不同的
服务收入，例如公司的品牌线上运营服务、客户关系管理服务。公司目前的经营
模式是在品牌方、服务商及电商平台三者的合作背景下，根据品牌方不同的业务
诉求，承担不同的业务角色后形成不同的运营方案，是行业内普遍采取的运营模
式。同行业公司与发行人经营模式比较情况如下：
经营模式 凯淳股份 丽人丽妆 若羽臣 壹网壹创
经销模式-零售 有 有 有 有
经销模式-分销 有 有 有 有
服务费模式 有 有 有 有
注：上述经营模式分类资料来自《天猫服务商服务合作指南》及同行业公司《招股说
明书》等公开信息。”
关于行业竞争态势情况公司已按要求在《招股说明书》“第六节、三、（五）
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
行业竞争态势”对相关情况进行了补充披露，具体如下：
“（五）行业竞争态势
根据商务部发布的《中国电子商务报告（2019）》，代运营产业经历 20 多年
的积累摸索，逐步走向专业化、集中化，近两年也加速了资本化进程。品牌电商
代运营规模持续扩大，消费升级趋势下终端消费者需求也日渐个性化、多元化，
电商代运营服务市场呈现精细化、专业化趋势。根据艾瑞咨询发布的《中国品牌
电商服务行业研究报告（2019 年）》，中国品牌电商服务市场规模 2020 年预计达
到 2,765.6 亿元，增长率为 28.6%，继续实现稳健增长。拥有资金、规模和供应
链等优势的头部企业，已逐渐建立较强的竞争壁垒，头部效应凸显，行业整合态
势加剧，未来行业集中度将进一步提高。
总体而言，目前我国电子商务服务行业整体集中度不高，但随着品牌方对
电商运营服务要求的细致化，品牌电商服务趋向于多元化。在行业发展过程中，
越来越来多的小企业将面临准入压力，大企业则具有规模优势。虽然行业的整体
市场规模在持续增长，但是行业的竞争态势也在逐渐加剧，未来更多的品牌方客
户将向规模较大、综合服务能力突出、资金实力雄厚的电子商务服务商集中，行
业集中度将不断提升。在各个细分行业的实力较强的服务商，将获得更多的市场
份额，成为行业领军企业，而行业内一大部分低端服务商，由于资金不足、综合
运营和整合能力较弱，将逐渐被淘汰。”
关于发行人不同业务类型的行业排名及竞争地位、发行人不同业务的占有率
情况，发行人的竞争优劣势的补充说明如下：
通过检索市场公开信息、同行业公司公开披露的《招股说明书》及《年度报
告》等文件，目前未有权威机构发布过关于行业排名、市场占有率相关的信息，
同行业公司在《招股说明书》中也未能披露具体的行业排名及市场占有率情况。
由于公开市场信息及数据不完整，同行业公司在《招股说明书》中关于行业地位
的披露内容主要为获得的奖项情况、天猫星级服务商情况、天猫细分行业排名情
况，发行人对比了相关内容进行了补充披露。
关于发行人不同业务类型的行业排名及竞争地位、发行人不同业务的占有率
情况，发行人的竞争优劣势公司已按要求在《招股说明书》“第六节、三、（一）
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
发行人行业地位”对相关情况进行了补充披露，具体如下：
“公司设立伊始，就立足全渠道、全领域、多行业的运营服务理念，经过
十余年的发展和积累，凭借精细化的管理能力以及优质的服务能力逐渐脱颖而
出，获得了各行业头部品牌的认可，建立起了良好的口碑。公司服务品牌所涉足
的行业涵盖日化品、轻奢饰品、美妆、厨房家居、食品、母婴、航空、汽车等。
随着服务品牌和销售平台的增多，公司对品牌调性的理解、品牌拓展的打法以及
电商渠道的管控形成了自身的洞见和运营体系，培养了多个有经验的运营团队。
报告期内，公司合作品牌数量持续上升，服务规模和产品销量保持持续增长。
公司设立以来，已向施华洛世奇、联合利华、双立人、旧街场白咖啡、卡诗、小
美盒、雅漾、保时捷、肯德基、馥蕾诗等近百个品牌进行过业务合作。根据天猫、
京东等平台的颁布的服务商评级及奖项资料显示，公司是天猫的五星级服务商，
是京东咨询服务和售后服务的双料亚军，是中国电子商务协会客户联络中心专业
委员会颁布的 2018 年度最佳服务外包创新企业。公司服务的品牌店铺也曾多次
获得电商平台的奖项，如“联合利华官方旗舰店”被评为 2017 年双十一最佳智
能服务店铺，2018 年雅漾 618 获得京东美妆药妆品类第一。在营销设计等服务
领域，公司曾获得 2018 第六届 Top Digital 创新大奖、2019 第十届虎啸奖-服饰/
配饰类优秀奖等。
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人及其子公司根据服务内容不同曾获得主要奖
项如下所示：
类型 奖项 颁奖机构
2017 年大中华区雇主品牌创意大赛最佳员工
HRoot、Wings
体验奖
2017 年价值之星奖（新三板投资） 犀牛之星
2018 年大中华区雇主品牌创意大赛最佳员工
HRoot、Wings
体验奖
公司 2018 年第一财经菁英计划 αi 优质职场之“特 第一财经、中智上海和中智关
权共享”大奖。 爱通
2019 年大中华区雇主品牌创意大赛之员工体
Wings、HRflag、一刻 Talks
验创新奖
2019 中国公益网-爱心企业 中国公益网
2019 年“上海市和谐劳动关系达标企业”称号 上海市人力资源和社保保障
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
局、上海市总工会、上海市企
业联和会/上海市企业家协会、
上海市工商业联合会
2017 年下半年、2018 年、2019 年、2020 年 上
天猫
半 年 天猫五星级服务商
杭州市人民政府、浙江日报报
2017 年度金麦奖产品类美妆洗护类大奖
业集团、阿里巴巴等
2018 第六届 TopDigital 创新大奖 TopDigital
北京大学新媒体营销传播研究
2018 金鼠标电商营销类铜奖
中心、网赢天下网
2018 第九届虎啸奖-优秀奖 虎啸传媒
2019 金梧奖-移动广告创意节整合营销类银奖 AICO 奥璞国际
2019 第十届虎啸奖-服饰/配饰类优秀奖 虎啸传媒
电子商务
服务 2019 第七届 TopDigital 创新奖数据营销银奖 TopDigital
2019 年京东美妆颁发的京美奖“最佳 JDP 运
京东美妆
营”
2019 年 CIBE 美业潮流嘉年华——优秀国潮店
京东美妆-京东 JDP
铺奖雅漾京东自营官方旗舰店
2019 梅花创新奖——母婴玩具类提名奖 梅花网
第七届梅花网最佳移动营销创新奖铜奖 梅花网
第八届梅花网最佳效果营销创新奖银奖 梅花网
第九届梅花网最佳移动营销创新奖铜奖 梅花网
天猫|淘宝银河路计划特邀合伙人 天猫-淘宝
2017 年双十一最佳智能服务店铺-超级店铺-联
阿里巴巴和赤兔名品
合利华官方旗舰店
2017 年双十一最佳智能服务店铺-王者店铺-联
阿里巴巴和赤兔名品
合利华立顿旗舰店
2017 年金音奖中国最佳外包客户联络中心奖 呼叫中心与 BPO 行业资讯网
2018-天猫服饰体验运营部“体验先锋奖” 天猫服饰体验运营部
客户关系 中国电子商务协会客户联络中
2018 年度中国客户联络中心最佳创新企业
管理及电 心专业委员会等
商客服
2018 年京东咨询服务&售后服务双料亚军、京
京东
东售后服务年度优秀商家
2019 年金音奖中国最佳外包客户联络中心奖 呼叫中心与 BPO 行业资讯网
2019 年中国客户联络中心中国最佳服务外包 中国电子商务协会客户联络中
供应商 心专业委员会等
2019 雅漾京东自营官方旗舰店 极致服务评选
京东
活动—售前极致评价亚军
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
2019 雅漾京东自营官方旗舰店 极致服务评选
京东
活动—售前极致进步亚军
2019 联合利华自营官方旗舰店-双十一大促客
阿里巴巴
服认证 多多益善奖
阿里巴巴集团客户体验事业群
CCO 商家规则体验-最佳欧尼奖
新零售服务体验事业部
公开资料显示，截至 2020 年 11 月 6 日，经天猫平台认证的服务商共有 869
家，天猫平台根据交易规模等指标发布了星级服务商名单，从低到高共分为一星
至六星。其中五星服务商共有 53 家，六星服务商 9 家，公司为天猫五星服务商，
根据星级排序，公司在全部认证的服务商中属于前 8%的企业。此外，天猫平台
仅基于在天猫平台的交易情况进行排名。公司为全渠道服务商，除天猫平台外，
公司在京东、唯品会等渠道亦有较大的服务规模，且报告期内，公司在京东渠道
的销售收入持续增长，由于京东、唯品会等渠道未有相关统计，公司未能获得排
名情况。
从细分行业来看，根据 2020 年第一季度天猫运营服务商分行业排行榜，公
司位列服装服饰行业-珠宝饰品类目第二名，大快消行业-家清类目第二名，服装
服饰行业-家纺家居类目第五名，大快消行业-个护类目第五名，公司在部分细分
行业拥有一定的行业地位。
……
（四）发行人的竞争优劣势
1、竞争优势
（1）多行业高知名的品牌覆盖，强粘性长期限的服务输出
公司设立伊始，就秉持着全渠道、全领域、多行业的运营服务理念，经过十
余年的发展和积累，凭借精细化的管理能力以及优质的服务能力逐渐脱颖而出，
获得了各行业头部品牌的认可，建立起了良好的口碑。多行业是指公司在日常业
务开拓时会尽可能的覆盖更多行业，这不仅是公司的经营策略上的考量，更是公
司的竞争优势之一。公司目前服务品牌所涉足的行业已涵盖日化品、轻奢饰品、
美妆、厨房家居、食品、母婴、航空、汽车等。下游品牌涉及行业广，有利于增
加公司的抗风险能力，公司收入的增长有赖于下游品牌行业的景气度，不同行业
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
的发展周期和景气度不同，能够抚平单个行业的波动或者行业黑天鹅事件所带来
的冲击。另一方面，公司在进行服务的同时，可以积累对品牌所在行业的认知和
经验，有助于公司将电商服务和客户关系管理服务方面的专业知识整合到不同行
业的运用中，增加行业洞见和实操的方法论。也有利于公司承接该行业的其他品
牌，进行垂直领域的扩张。
其次，公司在多行业服务的基础上，注重头部品牌客户的获取。公司经营风
格稳健，在承接新品牌时会有选择性的挑选头部品牌进行重点承揽，对于辨识度
一般的品牌会进行储备承揽，对于资信较差的品牌会进行回避。从而控制公司存
货和应收款的风险，保证公司的盈利质量，报告期内，公司应收款回收情况良好，
经营性现金流量净额常年为正值。另一方面，服务头部品牌也有助于产生行业内
的示范效应，对公司承接行业内新品牌提供良好的助力，有利于公司进行服务品
牌的储备和梯队建设。
最后，在获取头部品牌客户后，公司会不断增加服务深度，进一步挖掘品牌
的其他服务需求。公司的头部品牌客户合作关系良好，粘性强，服务期限长久，
增加了公司的业绩稳定性。报告期内，公司服务的主要行业、头部品牌以及服务
期限如下：
序
涉及行业 头 部 品 牌 /集 团 服务起始日
号
1 日化品 联合利华 2011 年
2 厨房家居 双立人 2010 年
3 食品饮料 旧街场白咖啡 2014 年
4 食品饮料 百事集团 2015 年
5 母婴 美素佳儿 2009 年
6 轻奢饰品 施华洛世奇 2015 年
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
7 奢侈品 爱马仕集团-上下 2017 年
8 美妆 欧莱雅集团-卡诗 2015 年
9 美妆 皮尔法伯集团-雅漾 2017 年
10 美妆 路威酩轩集团-馥蕾诗 2018 年
11 餐饮 肯德基 2016 年
12 航空 东方航空 2009 年
13 汽车 上汽集团 2014 年
14 汽车 保时捷 2015 年
综上，公司服务的行业广泛，头部品牌知名度高，品牌服务粘性好，服务期
限长。持续不断的优质行业客户有助于公司保持良好的盈利质量以及较强的抗风
险能力。公司主要品牌合作稳定，合作年限超过 3 年，且至今仍保持合作关系的
品牌共 27 个，其收入占比情况如下：
期间 2020 年 1-3 月 2019 年 度 2018 年 度 2017 年 度
持续合作品牌收入
14,313.18 69,423.88 70,339.55 49,920.36
（万元）
营业收入占比 85.36% 90.13% 94.00% 89.51%
注：上述持续合作品牌指截至报告期末仍与公司保持合作关系和业务往来的品牌，服务
期间业务模式和具体业务可能发生过变化。
公司通过较强的综合服务能力与品牌方保持了良好的合作关系，稳定合作关
系的品牌收入占比较高。此外，公司亦通过开拓新品牌，扩大业务规模，保持营
业收入良性增长，例如，2018 年公司开发了馥蕾诗等新品牌，虽然合作至今未
满 3 年，但亦保持了良好的合作关系，且相关业务收入持续增长。
公司与品牌方深度融合，在线上销售和客户关系管理的各个业务环节均与品
牌方保持较高的合作深度，并积极参与到品牌方的线上渠道拓展、品牌升级等战
略实施中。未来公司将通过持续的人才梯队建设和招募，加强信息技术投入，优
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化业务流程等方式，进一步增加对服务品牌的粘性。
（2）全平台、全领域的服务优势
公司拥有强大的全平台、全领域服务能力，能够为品牌方提供多维度、多层
次的服务，并为公司提供持续的内生增长动力。全平台、全领域的优势主要体现
在以下三个“转换”能力：即“平台转换”，能够将品牌方在单一平台上的销售
转换到多平台销售的扩展能力；“服务板块转换”，能够为品牌方从提供单一服务
种类延伸到多板块服务的整合能力；“品牌转换”，能够从服务大型集团核心品牌
切入到集团内其他品牌的开发能力。
在实际经营过程中，公司通常先为品牌方在单平台上提供销售服务，并在销
售推广过程中通过数据分析等手段，定位消费者群体、分析消费者行为，持续与
品牌方进行沟通、反馈和磨合。在加强公司自身对品牌调性理解的同时，也将凯
淳独到的运营理念传递给品牌方，进而深入到品牌方的发展规划和预算管理等决
策层面，与品牌方形成互融互生的关系，将自身与品牌方绑定，共同参与到品牌
方的线上渠道拓展、品牌升级以及销售增长指标的完成。为前述三个“转换”提
供了良好的基础。
1）平台转换。
公司覆盖天猫、京东、唯品会、小红书、网易考拉及微信官方商城等主流线
上销售平台和渠道，对各个平台的运营流程、营销策略及流量导入方法拥有丰富
的实操经验，能够为品牌方提供全平台的服务延伸。
代表性案例：旧街场白咖啡多平台服务
公司自 2014 年成为旧街场白咖啡的服务商，为旧街场提供天猫官方旗舰店
的线上销售服务。通过公司全方位的运营服务，旧街场在天猫旗舰店的线上销售
额持续增长，鉴于公司与品牌方的深度融合，2015 年和 2018 年公司先后获得品
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
牌在天猫超市、天猫国际上的授权，成为天猫平台的全渠道服务商。此外，公司
还先后为品牌提供一号店、京东 POP 店的线上销售服务（一号店纳入京东管理
体系后，2018 年 10 月后，一号店服务改为京东 POP 店服务），协助品牌线上渠
道的持续渗透。
2）服务板块转换。
公司提供全领域服务，从客需采集、品牌调研、店铺运营、视觉设计、营销
推广、客服支持、物流管理、IT 数据系统支持到客户关系维护的全触点式服务。
公司可以是品牌方部分板块的服务商，也可以是其整个业务链条的服务商。相比
普通的电商服务公司，公司拥有完整的客户关系管理服务板块，可以为品牌方提
供线上销售完成后的后端服务，包括客户管理系统搭建、客户关系维护以及客服
中心服务等。通过专业的客户关系管理，可以有效加强客户的品牌忠诚度，增加
客户的复购频率，进而形成从推广-销售-客服-复购的闭环，最大化的实现商业价
值。
代表性案例：双立人 CRM 服务延伸到线上销售服务
公司自 2010 年起为双立人提供客户关系管理服务，协助双立人进行会员管
理，通过公司的高质量服务，双立人的客户满意度持续提升，客户关系管理效果
良好。2012 年，双立人有意建设线上销售渠道，基于前期双方良好的合作关系
以及对公司服务质量的认可，双立人随即选择了公司作为其线上销售的服务商。
2012 年至今，公司持续为双立人提供客户关系管理以及线上销售服务，助力双
立人的品牌扩张和渗透。
3）品牌转换。
公司具有较强的纵向业务开发能力，对于头部品牌所在集团会进行重点开
发，凭借优质的服务能力逐步获得集团认可，从而获得集团内其他品牌的机会。
代表性案例：皮尔法伯集团三大品牌开发
公司 2017 年成为皮尔法伯集团的服务商，并率先为馥绿德雅在京东及唯品
会上的销售渠道进行服务。公司为品牌方做了大量的前期准备和调研论证工作，
帮助馥绿德雅顺利登录了京东和唯品会的平台，并快速实现了线上销售目标。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
2017 年下半年，公司进一步切入到皮尔法伯集团的核心品牌雅漾，获得了雅漾
在京东和唯品会平台的销售授权，2018 年获得了康如品牌在京东和唯品会的销
售授权。通过集团内的纵向开发，公司加强了与大型集团的合作关系，也为公司
销售收入的增长提供了动力。2017 年公司皮尔法伯下属品牌的线上销售服务收
入为 1,862.52 万元，2019 年已增长至 17,017.75 万元。
（3）专业的 IT 开发能力以及全渠道的数据整合能力
公司具备专业的 IT 系统开发和应用落地能力，截至 2020 年 3 月 31 日，公
司围绕主营业务已开发了多个系统和软件应用，并注册了 11 项计算机软件著作
权。公司全资子公司沛香科技专注于 IT 领域的系统研发，拥有颇具规模的技术
研发团队。公司通过信息化系统衔接公司各部门的不同业务环节。为确保各项业
务顺利推进，高效准确的处理海量订单，及时完整的进行财务核算，公司打通了
采购端、仓储端、销售端以及财务端的信息系统，自行研发了全渠道电商运营管
理软件、全渠道仓库管理软件等应用系统，对外衔接了天猫平台、物流公司等外
部接口，对内对接了财务核算模块，从而保证了公司业务部门和财务部门能够实
时、真实、准确的归集、传递、保存相关业务数据，为业务高效开展提供坚实的
基础。
公司专业的 IT 开发能力还体现在全渠道的数据整合应用上。公司自主研发
了全渠道的数字化营销系统，并以独立软件开发商的身份成为天猫、京东等电商
平台认证的第三方合作平台。公司的数字营销系统经品牌方授权后，可以实时采
集全渠道的基本信息数据、交易类数据以及行为交互数据，通过客户画像绘制引
擎自动完成数据储存、数据清洗、全渠道 ID 识别以及分析建模等工作，并最终
形成可视化报表，实现精准营销的目的。公司的数据营销系统标签数量超过 400
个，并支持实时筛选和计算，拥有运营 100 亿以上订单的会员分析和活动实时处
理能力，每天可以处理完成超过 2000 万个会员的活动交互。
（4）人力资源优势
公司重视人才和团队建设，经过多年的发展和培育，公司已经组建了多支高
素质的业务团队，聚集了店铺管理、视觉设计、活动营销、仓储管理、系统开发
以及客户关系管理等业务板块的人才。公司的核心团队稳定，均已在公司服务多
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
年，并在公司的员工持股平台持有股份，共同分享公司增长的成果。其他团队成
员也均有丰富的从业经验，具有独当一面的执行能力。通过持续的内部培养和梯
队建设，公司的团队不断优化，年龄结构合理，能够适应行业的快速发展和变革。
公司重视经验传递和员工培训的发展，建立了完善的员工培训体系，为公司
优秀人才培养和专业化团队打造奠定良好的基础。除职业发展上的培养，公司还
注重员工体验，会定期组织员工参加各具特色的公司团建。公司已连续 3 年荣获
知名雇主品牌架构师 WINGs 等机构颁发的“大中华区雇主品牌创意大赛之员工
体验创新奖”。公司优秀的企业文化和员工凝聚力有助于招募更多的人才。
2、竞争劣势
公司为非生产性企业，属于轻资产公司，主要依赖自身利润滚存以及银行无
抵押授信获得运营发展的所需资金。由于公司没有大额可抵押的固定资产，可获
得的银行授信额度有限，随着公司的业务规模不断增大，商品采购及销售回款过
程中发生的资金占用规模随之增大，公司融资渠道单一的资金劣势将逐步凸显。
因此，公司的资产规模与资金实力一定程度上制约了公司的进一步快速发展，公
司迫切需要拓宽股权融资等直接融资渠道，引进更多优质品牌客户，抓住未来行
业的发展机遇，促进公司业务规模的不断扩大和可持续发展。”
（二）补充披露品牌方选择第三方提供品牌线上销售或者品牌线上运
营服务的商业合理性，与相关品牌发展阶段的相关性，发行人合作的品牌
方主要为外资品牌的原因；卡诗等品牌与发行人终止合作的主要考虑因素，
品牌方选择自主经营旗舰店是否为行业趋势，品牌方是否通常选择在获得
一定市场份额或知名度后选择自主运营，发行人品牌线上销售业务、线上
运营业务面临的主要风险。
关于品牌方选择第三方提供品牌线上销售或者品牌线上运营服务的商业合
理性、与相关品牌发展阶段的相关性，公司已按要求在《招股说明书》“第六节、
二、（二）、2、（2）电子商务服务商的必要性和核心价值”对相关情况进行了补充
披露，具体如下：
“1）电子商务服务商具有较强的专业性和灵活性
狭义的电子商务服务商主要指电子商务代运营商，专门为品牌方提供线上渠
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
道的运营和管理服务。电子商务服务商的专业性要求较高，需要同时具备营销经
验、销货能力、资金实力和 IT 开发能力。此外，电商行业变化快，电商平台规
则纷繁复杂，且高频变更，需要专业的服务商理清规则，快速响应。另一方面，
服务商较品牌方自建团队具有更高的灵活性。一支品牌自建的线上销售团队需要
数名营销、运营、IT、设计、客服和法务方面的人才组成，且无论线上销售金额
的大小，人员的薪酬支出是固定成本，未来即使有变更线上销售的计划，人员规
模也无法随意削减。而交由服务商负责线上销售渠道，品牌方只需要制定目标销
售额和拟投入的资源预算即可，大大降低了管理成本。未来，如市场情况发生变
更或者销售计划有所调整，品牌方也具有更强的主动性，在续约谈判的过程中灵
活性较强。
2）与服务商合作是国际品牌进入中国市场的最佳选择
对于国际品牌而言，在进入中国市场时，其营销经验、成本控制、客户服务
和政策理解等方面存在一定壁垒，部分国外品牌方虽具备一定的品牌知名度和通
畅的线下分销渠道，但通常缺乏国内电商运营经验和团队，自建团队成本高、耗
时长。在对接平台渠道众多、电商平台规则繁杂的背景下，国外品牌方为中国市
场设置专门的电商运营团队的风险回报率较低。而服务商凭借本土优势可以帮助
国际品牌迅速制定适合中国市场的营销策略，通过各环节协作运营打通供应链、
实现资源整合与优化，从而为国际品牌降低品牌运作成本，打通电商渠道。当前，
国际品牌入驻电商平台的数量不断增长，国际品牌对于电商服务的需求也会不断
上涨。
3）深度挖掘优质品牌，为品牌方赋能
根据天猫 2020 年新品战略，其将助力打造 300 个销售额过亿的新品和 1,000
个新品销售额过亿的品牌，而第三方服务商拥有丰富的国内外品牌运营的经验，
基于对消费者需求的深刻理解，能够充当品牌领航员角色，携手国内外优质品牌
进入电商市场，发掘品牌亮点，助力品牌方的品牌建设和价值创造。同时，随着
电商行业日益发展成熟，第三方服务商为品牌方提供的服务，已经不只传统的托
管和运营，而是扩展到包括潜客管理、品牌营销、视觉设计、店铺运营、物流配
送、系统开发、会员管理、客服中心等全链路服务，最大程度地满足品牌方和消
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
费者需求。
4）显著提升服务店铺经济效益
电子商务服务商对服务店铺提升效益具有重要作用。根据艾瑞咨询《2017
年中国品牌电商服务行业研究报告》，天猫平台全行业电子商务服务商运营店铺
月均交易额整体为普通商家月均交易额 2 倍，电子商务服务商的经营成效显著。
根据 2018 年 4 月天猫主办的服务商峰会公布的统计结果，2017 年双十一购物节
中，电子商务服务商运营店铺店均产值是品牌商自营店铺的 10 倍。根据 2019 天
猫生态服务商大会，未来三年天猫服务商规模将翻两倍，将创造 5,000 亿市场规
模，天猫将扶持 50 家 10 亿规模服务商，同时还将开放 2,000 家品牌招商名额，
以此带来更多新供给。
5）品牌方、服务商和电商平台的良性合作关系将持续互相反馈
当前，电子商务服务行业中，品牌方、服务商和电商平台已经形成了一个动
态循环的生态系统。线上销售渠道的重要性日益凸显的趋势下，品牌方希望凭借
电商平台的流量优势和服务商的专业化运营进行市场扩张，打通电商渠道，自身
则可以集中更多资源到商品的研发和生产中。服务商一方面通过服务品牌方的过
程中获取服务收入，另一方面积累了行业经验和海量数据，并以此来分析消费者
的购买偏好和需求，为品牌方提供了增值服务，并不断扩展服务外延。同时，电
商平台利用服务商掌握的众多品牌资源，通过加强与服务商合作给品牌方提供更
优质的服务，吸引更多的品牌方和消费者入驻，巩固流量优势。在此过程中，服
务商是协同品牌方、电商平台与消费者关系的纽带。服务商通过向品牌方提供销
售和运营服务，助力品牌产品依托线上店铺对终端消费者销售或电商渠道分销；
服务商也是电商平台重要的生态合作伙伴，能够熟知各电商平台的运营规则、策
略，参与平台优化和创新；通过精准的消费者触达和精细的消费者管理，服务商
结合对品牌调性和消费者需求的深度理解实现供给和需求的高效匹配。因此，品
牌方、服务商和电商平台的良性合作关系将持续互相反馈，为产业链的各方均带
来了持续的增值效应。
综上，品牌方选择第三方提供品牌线上销售或者品牌线上运营服务具有商业
合理性。其中，品牌方所处发展阶段不同，对服务商的需求存在一定的差异性，
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
发展初期的品牌倾向于快速扩张、积累消费者、提高品牌影响力，较为成熟的品
牌则更需要服务商提供专业化、精细化的服务。”
关于公司合作的品牌方主要为外资品牌的原因，公司已按要求在《招股说明
书》“第六节、二、（二）、2、（3）电子商务服务行业的发展趋势”对相关情况进
行了补充披露，具体如下：
“5）国内外品牌选择电子商务服务商的主要考量因素
根据品牌方性质、发展阶段的不同，其选择电子商务服务商的主要考量因素
存在一定差异。目前，国外品牌相较于国内品牌对电子商务服务商的需求更多，
国内品牌的需求尚未完全释放，根据艾瑞咨询发布的《中国品牌电商服务行业研
究报告（2019 年）》，2019 年国际品牌对品牌服务商的需求比例为 80%-90%，国
内品牌的需求率为 20%-30%。但整体而言，国内外品牌对电商服务的需求是增
长的。
A．国外品牌
从品牌性质来看，目前行业内国外品牌对服务商的需求更大，公司合作的品
牌方也主要为国外品牌。这与品牌方需求、品类特点以及服务商的主动选择相关。
一方面，国外品牌具有突出的服务商需求，国外品牌方进入中国市场，选择本地
服务商能够有效消化文化和消费观差异，而且，国内电商平台渠道众多、规则繁
杂，国外品牌方通常缺乏国内电商运营经验和团队，因而倾向于选择具备专业化、
体系化运营服务能力的第三方服务商，同时，国外品牌方倾向于聚焦“市场策略”，
执行层面偏好外包，更青睐一站式服务。
另一方面，结合线上销售的市场特征，以美妆为首的部分品类在电商平台的
销售和推广效果相对突出，这也导致这些品类品牌方对第三方运营需求强烈，而
相关品类目前还是以国外品牌为主导。据艾瑞咨询，2019 年代运营服务的品牌
数量占比，位列前三的品类分别是美妆、服饰、3C 家电，其中，美妆品牌居首
位，占 20.9%，主要因其更个性化，线上运营复杂灵活，对第三方运营需求更高。
最后，国外品牌以大型集团和成熟品牌为主，在品牌知名度、业务稳定性、
回款能力、获客成本等均具备一定优势。以公司为代表的服务商在经营战略上也
倾向于重点与头部品牌合作，因此，公司合作的品牌方主要为国外品牌的特征更
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
加明显。
B．国内品牌
对于国内的大品牌，其线下渠道相对扎实，但缺乏电商运营经验人才，短期
内亟需借助代运营商打开线上渠道，且一些老化的传统品牌需要代运营商用专业
营销手段进行焕新转型；对于国内中小品牌，受限于成本和专业人才，采用外包
电商服务能够有效节约成本，同时获得较好的收益。
国内大品牌虽已形成一定市场规模和知名度，在电商专业化、集中化的发展
背景下，由第三方服务商提供电子商务服务仍是部分品牌方的优先选择。例如，
国内传统品牌百雀羚，选择壹网壹创提供的品牌线上服务并实现了线上业务的高
速发展，虽然百雀羚已设有电商部门，但仍持续委托壹网壹创提供线上服务。对
于国内中小品牌，基于自建电商人才缺乏以及成本较高等考量，会选择与服务商
合作，期望服务商助力其电商运营并为品牌进行赋能，提升品牌的影响力。随着
电商行业的不断发展和创新，各电商平台的内容趋向丰富而规则趋向复杂，无论
大品牌还是中小品牌，对电子商务服务的需求仍有较大增长空间。
综上，发行人所处行业发展态势较好，不存在趋势性不利变化，行业的发展
状况对发行人持续经营能力未产生重大不利影响。”
关于卡诗等品牌与发行人终止合作的主要考虑因素，品牌方选择自主经营旗
舰店是否为行业趋势，品牌方是否通常选择在获得一定市场份额或知名度后选择
自主运营，发行人品牌线上销售业务、线上运营业务面临的主要风险等问题，公
司已按要求在《招股说明书》“第六节、四、（三）、1、品牌线上销售服务”对相
关情况进行了补充披露，具体如下：
“报告期内，公司品牌线上销售服务的主要品牌构成基本稳定。其中，欧莱
雅集团旗下的卡诗品牌自 2019 年度起已不是公司前五大客户，主要系欧莱雅集
团出于自身战略考量，终止了卡诗天猫旗舰店与公司的业务合作，改由公司负责
卡诗品牌专业消费者/用户的运营及销售服务。根据业务实质，公司将其分类至
品牌线上运营服务中核算。但该等情形在行业内并不多见，通常情况下，寻求包
括发行人在内的独立第三方服务商合作是比较普遍的情形。报告期内公司合作的
其他主要品牌亦未采用此种运营模式，而与公司保持持续合作关系。个别品牌方
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
对电商旗舰店运营方式的调整不属于行业趋势，对发行人目前的业务模式、持续
经营能力不构成重大不利影响。在电商行业专业化、集中化的发展背景下，品牌
方在获得一定市场份额或知名度后仍有潜客管理、品牌营销、视觉设计、店铺运
营、物流配送、系统开发、会员管理、客服中心等多方位的服务需求，且公司报
告期内持续服务的主要品牌大多具备一定的市场份额和知名度，因此，品牌方在
获得一定市场份额或知名度后选择自主运营的情形并不常见。此外，也存在部分
品牌因合作双方就合作条款等方面未能达成一致，部分业务或全部业务未续约的
情况，具体包括羽西、金佰利、好时、屈臣氏。同时，公司每年会对合作品牌进
行全面分析，主动终止与部分品牌的合作。公司与品牌方合作关系的变动，是基
于商业逻辑的正常情形，该等变化对发行人目前的业务模式、持续经营能力不构
成重大不利影响。
尽管品牌方自行运营并非行业目前的普遍尝试或发展趋势，且报告期内，公
司与多数主要合作品牌的业务稳定性、持续性情况良好，公司的商业价值和竞争
优势获得品牌方认可。但发行人所处行业具有创新属性，变化较快，不排除未来
发生不可预见的经营模式变化，而公司不能及时应对该等变化并对公司造成品牌
流失等不利影响，进而一定程度影响公司业务稳定性。
针对上述情况，公司持续开拓新的客户，报告期内公司新增了雅漾、馥蕾诗
等合作品牌，均实现了较好的合作成果；同时，公司通过不断完善服务体系、提
高服务质量，持续为既有品牌提供全面、优质的服务，客户认同度不断提升，报
告期内业绩实现增长。公司具备持续获取客户的能力。公司不存在不符合发行条
件、上市条件和信息披露要求的情形。”
（三）补充披露电商运营行业发展近况和模式变动情况、电商代运营
行业的产业链竞争地位、品牌方自主进行电商运营是否为普遍性趋势，国
内及国外品牌选择代运营供应商的主要考量因素、国内品牌方是否倾向于
自行运营电商业务，并结合上述因素对发行人所处的行业是否存在趋势性
不利变化、是否对发行人持续经营能力产生重大不利影响进行详细分析和
披露。
根据商务部最新公布的《中国电子商务报告（2019）》，电商代运营行业发展
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
情况良好，2019 年继续保持两位数增长，交易规模较 2018 年增长 18%。电商代
运营服务市场呈现精细化、专业化趋势，具备较强服务能力及资金实力的专业服
务商将在未来集中度提升的过程中获得更多的市场份额。行业内业务模式稳定，
未发生重大不利变化。关于行业发展近况和业务模式的相关情况请参见本问题第
（1）问的相关说明及补充披露内容。
电子商务服务商具有独特的必要性和核心价值，相较于品牌方自主运营更能
提升服务店铺的经济效益，品牌方自主进行电商运营未成为普遍性趋势，代运营
市场规模持续增长。现阶段而言，国外品牌对电子商务服务商的需求更多，国内
品牌的需求尚未完全释放，整体而言，无论国内还是国外品牌对电商服务的需求
整体是增长的。关于产业链地位、品牌自主运营及国内外品牌需求情况请参见本
问题第（2）问的相关说明及补充披露内容。
综上，发行人所处行业不存在趋势性不利变化，行业的发展状况对发行人持
续经营能力未产生重大不利影响。
（四）补充披露电商运营行业发展近况和模式变动情况、电商代运营
行业的产业链竞争地位、品牌方自主进行电商运营是否为普遍性趋势，国
内及国外品牌选择代运营供应商的主要考量因素、国内品牌方是否倾向于
自行运营电商业务，并结合上述因素对发行人所处的行业是否存在趋势性
不利变化、是否对发行人持续经营能力产生重大不利影响进行详细分析和
披露。
（1）结合上述因素和相关回复情况，补充披露发行人是否具备持续获
取客户的能力、发行人合作品牌方的稳定性和品牌流失风险以及对发行人
业务稳定性的影响
根据商务部发布的《中国电子商务报告（2019）》，电商代运营行业发展情况
良好。随着品牌方对电商运营服务要求的细致化，品牌电商服务趋向于多元化。
在行业发展过程中，越来越来多的小企业将面临准入压力，大企业则具有规模优
势。这一市场变化将促使更多的品牌方客户向规模较大、资金实力雄厚的电子商
务服务商集中，行业集中度将不断提升。在各个细分行业的实力较强的服务商，
将获得更多的市场份额，成为行业领军企业，而行业内一大部分低端服务商，由
于资金不足、综合运营和整合能力较弱，将逐渐被淘汰。综上，未来行业竞争态
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
势加剧，但具备较强服务能力及资金实力的专业服务商将在集中度提升的过程中
获得更多的市场份额。
在此背景下，一方面，我国电子商务服务市场保持良好发展态势，规模不断
扩大，另一方面，国内外品牌方为便捷、高效地打通电商链路，具有持续的电子
商务服务需求。公司作为经天猫平台认证的五星服务商，具备专业的服务团队和
较高的服务能力水平，从细分行业来看，公司在部分细分行业拥有一定的行业地
位。
报告期内，公司品牌线上销售服务的主要品牌构成基本稳定，公司与品牌方
合作关系的变动，是基于商业逻辑的正常情形，该等变化对发行人目前的业务模
式、持续经营能力不构成重大不利影响。
同时，公司持续开拓新的客户，报告期内公司新增了雅漾、馥蕾诗等合作品
牌，均实现了较好的合作成果；同时，公司通过不断完善服务体系、提高服务质
量，持续为既有品牌提供全面、优质的服务，客户认同度不断提升，报告期内业
绩实现增长。
综上，公司具备持续获取客户的能力。公司已按要求在《招股说明书》“第
六节、四、（三）、1、品牌线上销售服务”对相关情况进行了补充披露，具体如
下：
“……
尽管品牌方自行运营并非行业目前的普遍尝试或发展趋势，且报告期内，公
司与多数主要合作品牌的业务稳定性、持续性情况良好，公司的商业价值和竞争
优势获得品牌方认可。但发行人所处行业具有创新属性，变化较快，不排除未来
发生不可预见的经营模式变化，而公司不能及时应对该等变化并对公司造成品牌
流失等不利影响，进而一定程度影响公司业务稳定性。
针对上述情况，公司持续开拓新的客户，报告期内公司新增了雅漾、馥蕾诗
等合作品牌，均实现了较好的合作成果；同时，公司通过不断完善服务体系、提
高服务质量，持续为既有品牌提供全面、优质的服务，客户认同度不断提升，报
告期内业绩实现增长。公司具备持续获取客户的能力。公司不存在不符合发行条
件、上市条件和信息披露要求的情形。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
……”
公司已按要求在《招股说明书》“第四节、三、经营风险”对相关情况进行
了补充披露，具体如下：
“（十三）行业经营模式变化的风险
品牌线上销售服务商作为联结品牌方和线上销售平台的桥梁，具有其持续存
在的合理性和必要性。通过授权服务商负责品牌线上渠道的销售仍是目前市场的
主流趋势。公司通过签订服务协议等方式获得品牌方授权，并为其提供相关服务，
因此持续获得品牌方的授权对公司的业务发展至关重要。报告期内，主要品牌与
公司保持了较为稳定的合作关系，但也存在个别品牌因自行运营相关线上业务，
而终止与公司的合作授权。尽管品牌方自行运营并非行业目前的普遍尝试或发展
趋势，且报告期内，公司与多数主要合作品牌的业务稳定性、持续性情况良好，
公司的商业价值和竞争优势获得品牌方认可。公司通过持续为既有品牌提供全
面、优质的服务以及开拓新品牌等手段作为稳定业务发展的应对措施。但发行人
所处行业具有创新属性，变化较快，不排除未来发生不可预见的经营模式变化，
而公司不能及时应对该等变化并对公司造成品牌流失等不利影响，进而一定程度
影响公司业务稳定性。”
（2）发行人是否存在不符合发行条件、上市条件和信息披露要求的情
形，并对发行人主营业务的可持续性、成长性情况作充分的风险提示
根据《证券法》第十二条的相关规定：“公司首次公开发行新股，应当符合
下列条件：（二）发行人具有持续经营能力。”
根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》关于发行条件的相
关规定：“第十二条 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。”
公司所处的互联网和相关服务行业前景良好，发行人亦经过十余年的发展和
积累，在电子商务服务及客户关系管理服务细分行业内建立了良好的口碑。报告
期内，公司合作品牌数量持续上升，服务规模和产品销量保持持续增长。根据容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2020]201Z0083
号），公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-3 月实现的营业收入分
别为 55,770.17 万元、74,827.67 万元、77,022.86 万元和 16,768.51 万元，实现的
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
归属于母公司股东的净利润分别为 6,235.21 万元、6,991.99 万元、6,656.34 万元
和 1,639.07 万元。报告期内，公司主营业务收入与净利润均保持了稳步增长，资
产规模不断扩大。
此外，公司经营独立、运行规范，不存在主要资产、核心技术、商标等的重
大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，
不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化，不存在对持续经营有重大不利影
响的事项。
综上，符合《证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规
定的关于具备持续经营能力的发行条件、上市条件。
信息披露方面，公司已按照中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，编制
并披露《招股说明书》，对发行人主营业务、主要产品或服务的情况、发行人所
处行业基本情况、发行人在行业中的竞争地位等进行了披露，并结合本次落实函
相关问题，补充披露了行业业务模式、竞争态势、品牌方合作商业合理性以及持
续经营能力、业务稳定性、成长性等，具体可参见《招股说明书》“第六节 业务
与技术”之“三、发行人在行业中的竞争地位”、“四、发行人主要销售情况及主
要客户”等以及本落实函回复的相关内容。公司上述信息披露真实、准确、完整。
公司已按要求在《招股说明书》“第四节、三、经营风险”对相关情况进行
了补充披露，具体如下：
“（十五）主营业务可持续性与成长性风险
报告期内，公司与多数主要合作品牌的业务稳定性、持续性情况良好，公司
的商业价值和竞争优势获得品牌方认可，同时，报告期内，公司主营业务收入与
净利润均保持了稳步增长。发行人主营业务可持续性和成长性受到宏观经济、行
业发展、竞争格局、行业地位、人才队伍等一系列因素的影响，如果上述因素出
现重大不利变化，将可能导致公司无法实现预期的成长性，并影响主营业务的可
持续性。”
经核查，本所律师认为：
1、发行人已补充披露了电商代运营行业普遍业务模式、行业竞争态势、发
行人不同业务类型的行业排名及竞争地位、发行人不同业务的占有率情况，发行
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人的竞争优劣势，与实际情况相符。
2、发行人已补充披露了品牌方选择第三方提供品牌线上销售或者品牌线上
运营服务的商业合理性，与相关品牌发展阶段的相关性，发行人合作的品牌方主
要为外资品牌的原因，与实际情况相符；卡诗等品牌与发行人终止合作主要系欧
莱雅集团自身战略考量，品牌方选择自主经营旗舰店不属于行业趋势，品牌方获
得一定市场份额或知名度后选择自主运营的情形并不常见；发行人已披露品牌线
上销售业务、线上运营业务面临的主要风险，与实际情况相符。
3、发行人已补充披露电商运营行业发展近况和模式变动情况、电商代运营
行业的产业链竞争地位、国内及国外品牌选择代运营供应商的主要考量因素等内
容，与实际情况相符；品牌方自主进行电商运营不属于普遍性趋势，国内品牌的
需求尚未完全释放，整体而言，无论国内还是国外品牌对电商服务的需求整体增
长；发行人所处的行业是否不存在趋势性不利变化、不存在对发行人持续经营能
力产生重大不利影响的情况。
4、发行人具备持续获取客户的能力；发行人不存在不符合发行条件、上市
条件和信息披露要求的情形；发行人已补充披露主营业务的可持续性、成长性相
关风险提示。
二、 《落实函》之问题 2：关于品牌授权期限
根据审核问询回复：
（1）发行人在天猫、京东上的品牌旗舰店已获得品牌方独家授权，但
部分品牌专卖店非独家授权。
（2）品牌方相关授权期限一般为 1-3 年，发行人在取得相关授权后进
行线上销售，若授权到期并不再续约，相关店铺需关闭或转让至授权方（或
其指定的第三方）。
（3）发行人与双立人、雅漾、欧莱雅小美盒、施华洛世奇等多家品牌
的授权期限将于 2020 年 12 月 31 日到期；与联合利华天猫旗舰店的授权协
议已于 2020 年 6 月 30 日到期，双方已达成续约意向，续约流程正在进行
中。
27
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
（4）品牌线上服务中，发行人与施华洛世奇、帕尔玛之水按照月度结
算提点结算服务费等费用。
请发行人补充披露：（1）发行人在相关平台上非独家授权的店铺的竞
争情况，报告期内发行人销售收入的排名情况。
（2）报告期内因品牌授权到期关闭店铺或转让至制定第三方的具体情
况，发行人需要承担的损失，并在招股说明书中作充分风险提示。
（3）发行人与主要品牌方授权续期的主要流程、流程周期，是否需要
重新竞标，是否存在原授权期限届满但尚未签署续期协议的情形，存在该
情形时的处理措施，发行人是否必须停止运营，发行人与联合利华就天猫
旗舰店续签进展情况、历时较久的原因。
（4）相关品牌方是否存在对发行人最低销售数量或金额等考核指标，
报告期内发行人的达标情况。
（5）品牌线上服务中提点费等费用的确定方式，合作期限内是否存在
单方或协商调整费率的情形。
（6）发行人线上运营服务中主要客户服务费比例的确定方式、报告期
内变动原因、是否存在因市场竞争导致服务费率大幅下降的风险。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
答复：
本所经办律师履行了以下核查程序：
1.核查发行人与主要品牌方签署的合同及协议；
2.查询发行人在主要电商平台开设品牌店铺情况；
3.了解发行人前五大品牌因品牌授权到期关闭或转让相关店铺的情况，查阅
发行人与品牌方的相关协议和邮件；
4.了解发行人与主要品牌方授权续期的主要流程、流程周期；
5.核查发行人与联合利华就天猫旗舰店续签的合同等。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
（一）发行人在相关平台上非独家授权的店铺的竞争情况，报告期内
发行人销售收入的排名情况。
公司已按要求在《招股说明书》“第六节、一、（九）、6、公司品牌线上销售
业务经授权经营店铺情况及比较优势”对相关情况进行了补充披露，具体如下：
“发行人目前品牌线上销售业务涉及的主要店铺类型情况如下：
天猫 京东 唯品会
序 品牌名 京东自 品牌
号 称 品牌旗 品牌专 天猫 品牌旗 品牌专 唯品会
营旗舰 旗舰
舰店 卖店 超市 舰店 卖店 品牌店
店 店
1 双立人 √ √
2 雅漾 √ √ √
欧莱雅小
3 √ √
美盒
旧街场白
4 √ √ √
咖啡
5 上下 √ √
6 馥绿德雅 √ √
综上，发行人在天猫、京东、唯品会等主要电商平台的经营或服务店铺基本
为品牌独家授权的品牌旗舰店/平台自营旗舰店类型，发行人在主要电商平台上
非独家授权的店铺为品牌专卖店，其竞争情况详见本节“一、发行人主营业务、
主要产品或服务的情况”之“（九）品牌方授权、定价及公司授权店铺情况”之
“5、公司主要授权品牌的销售布局情况”。公司线上销售服务业务主要收入来源
为天猫旗舰店、京东自营旗舰店或京东品牌旗舰店，唯品会和天猫超市亦有一定
贡献，符合上述情况。经过多年耕耘，公司能够持续获得重要头部品牌客户授权
开展品牌旗舰店/平台自营旗舰店的独家授权运营，并保持相对稳定的持续合作
关系。
公司重点获取品牌客户在电商平台上具有相对优势的店铺授权，同时兼顾其
他店铺授权，相应店铺通常为对应电商平台上该品牌产品的主要销售店铺，主要
包括天猫旗舰店、京东自营旗舰店或京东品牌旗舰店，对于某些品类和品牌，唯
品会和天猫超市亦有一定贡献。而公司开设的专卖店是作为旗舰店的一种业务补
充，对公司贡献收入较小，也不是公司未来的主要发展方向。公司开设的品牌专
29
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
卖店相较于平台自营旗舰店和品牌旗舰店，不具有竞争优势且销售收入金额较
小、排名相对靠后。就公司的上述品牌线上销售业务而言，公司获取的各品牌主
要授权店铺举例如下：天猫品牌旗舰店包括双立人、欧莱雅小美盒、旧街场白咖
啡、上下；京东自营旗舰店包括雅漾、馥绿德雅等。此外，公司品牌线上运营服
务的主要店铺举例如下：天猫品牌旗舰店整体运营服务，包括施华洛世奇、联合
利华（及其子品牌力士）、馥蕾诗、帕尔玛之水、施巴等；以及品牌方各电商平
台的 EKA 设计服务等部分服务，包括康师傅、雅培、金佰利、好时、屈臣氏等。
对于品牌方而言，通常为了避免对单一服务商的过度依赖，往往对某一服务
商仅授权某一主要平台的主要店铺的经营，避免将所有主要电商平台的主要店铺
均授权同一服务商。例如针对某一品牌，可能主要由公司负责其京东平台主要店
铺的运营，而由其他服务商负责其天猫平台主要店铺的运营。品牌认知度本身对
于购买决策的影响力一定程度上影响了品牌旗舰店对全部销售的占比，不同的商
品品类、不同的品牌各有不同。
公司无法获取品牌方全部线上销售额等数据，但就公司获取授权的重要电商
平台的主要店铺而言，该等店铺对于该平台上品牌商品的销售具有明显优势，对
于品牌方具有非常重要的地位。如下文所示，以天猫平台为例，官方旗舰店均为
各品牌在天猫及淘宝平台的主要销售渠道。此外，公司报告期京东平台的品牌线
上销售业务增长较快，主要系京东自营渠道原以 3C 类产品为主，2018 年后加大
了美妆护肤等多品类产品的发展，公司综合评估后，加大了相应的市场开拓力度
和投入，项目收入相应增长。因此，整体而言，公司对相应品牌在京东平台线上
销售收入增长的贡献，以及对其整体线上销售收入的增长的重要性在报告期有所
提高。
报告期内，公司与多数主要合作品牌的业务稳定性、持续性情况良好，公司
的商业价值和竞争优势获得品牌方认可。通常而言，存在部分品牌因合作双方就
合作条款等方面未能达成一致，部分业务或全部业务未续约的情况，同时，公司
每年会对合作品牌进行全面分析，主动终止与部分品牌的合作。公司与品牌方合
作关系的变动，是基于商业逻辑的正常情形，该等变化对发行人目前的业务模式、
持续经营能力不构成重大不利影响。”
30
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
（二）报告期内因品牌授权到期关闭店铺或转让至制定第三方的具体
情况，发行人需要承担的损失，并在招股说明书中作充分风险提示。
公司已按要求在《招股说明书》“第六节、四、（四）、5、报告期内各期前五
大品牌其他变动情况”对相关情况进行了补充披露，具体如下：
“（1）报告期内各期前五大品牌其他变动情况
报告期内，因新品牌的导入及收入增长等原因，报告期各业务模式下前五大
品牌存在波动，具体情况汇总如下：
业务
品 牌 /客 户 名 称 非前五大品牌期间 非前五大原因
模式
雅漾 2017 年 当年新增合作，收入未达前五大标准
2017 年 当年新增合作，收入未达前五大标准
上下 品牌合作良好，收入逐步增长但未达到收入前五
2018 年、2019 年
大标准
品牌
2018 年、2019 年、
线上 羽西 协商一致，未再续约
2020 年 1-3 月
销售
服务 2017 年 当年新增合作，收入未达前五大标准
馥绿德雅 2018 年、2020 年 1-3
品牌合作良好，当年收入未达到前五大标准
月
2019 年、2020 年 1-3 品牌方基于自身战略考量终止该模式下合作，
卡诗
月 2020 年 1-3 月为品牌线上运营服务前五大品牌
馥蕾诗 2017 年 当年未开始合作
2017 年、2018 年 当年未开始合作
帕尔玛之水
2019 年 当年新增合作，收入未达前五大标准
2018 年、2019 年、
好时 协商一致，未再续约
2020 年 1-3 月
2018 年、2019 年、 协商一致，未再续约，客户关系管理服务下合作
屈臣氏
品牌 2020 年 1-3 月 不变
线上
2017 年、2018 年 当年未开始合作
运营 施巴
服务 2020 年 1-3 月 品牌合作良好，当年收入未达到前五大标准
2017 年 当年新增合作，收入未达前五大标准
康师傅 2018 年、2020 年 1-3
品牌合作良好，当年收入未达到前五大标准
月
2017 年、2019 年、
雅培 品牌合作良好，当年收入未达到前五大标准
2020 年 1-3 月
金佰利 2019 年、2020 年 1-3 协商一致，未再续约
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
月
中国联合网络通信 2017 年、2018 年 当年未开始合作
有限公司 2019 年 当年新增合作，收入未达前五大标准
客户 武汉屈臣氏个人用
2017 年 品牌合作良好，当年收入未达到前五大标准
关系 品商店有限公司
管理 娇韵诗化妆品（上 2018 年、2020 年 1-3
服务 品牌合作良好，当年收入未达到前五大标准
海）有限公司 月
金佰利（中国）有 2019 年 品牌合作良好，当年收入未达到前五大标准
限公司 2020 年 1-3 月 协商一致，未再续约
如上表所示，报告期各业务模式下前五大品牌存在变动的主要原因是新品牌
的导入及收入增长。
报告期内，欧莱雅集团出于自身战略考量，终止了卡诗天猫旗舰店与公司的
业务合作，改由公司负责卡诗品牌专业消费者/用户的运营及销售服务。根据业
务实质，公司将其分类至品牌线上运营服务中核算，并确认服务费收入，导致来
自于卡诗的收入明显减少，报告期各期两者分别为 7,099.43 万元、12,534.59 万
元、295.18 万元和 70.59 万元，占营业收入的比例分别为 12.73%、16.75%、0.38%
和 0.42%。目前卡诗天猫旗舰店由欧莱雅集团自行运营。该等情形在行业内并不
多见，通常情况下，寻求包括发行人在内的独立第三方服务商合作是比较普遍的
情形。
此外，也存在部分品牌因合作双方就合作条款等方面未能达成一致，部分业
务或全部业务未续约的情况，具体包括羽西、金佰利、好时、屈臣氏。其中屈臣
氏 2018 年与公司未就线上运营服务续约，但公司仍继续为其提供客户关系管理
服务至今。好时 2018 年与公司未就线上运营服务续约，羽西 2018 年与公司未就
线上销售服务续约，金佰利 2019 年、2020 年一季度分别与公司未就线上运营服
务、客户关系管理服务续约。该等品牌部分业务或全部业务与公司未续约后，通
常依然寻求专业第三方服务商合作。总体而言，公司与上述客户报告期内未续约
的业务对报告期发行人收入变动影响相对较小，各自及合计占报告期各期发行人
收入的比例不高，报告期各期的合计金额分别为 4,370.42 万元、1,182.16 万元、
776.80 万元和 12.36 万元，占营业收入的比例分别为 7.84%、1.58%、1.01%和
0.07%。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
（2）报告期内因品牌授权到期关闭或转让店铺情况
报告期内，金佰利与公司未就 EKA 设计服务续约，不存在关闭或转让店铺
的情况，除此以外，公司品牌线上服务业务的前五大品牌因品牌授权到期关闭或
转让相关店铺的品牌为卡诗、羽西、好时、屈臣氏，具体情况如下：
品 终止
转让/ 承担损失
牌 合作 终止合作约定 关店相关处理约定
关店 情况
方 时间
欧莱雅中国同意从凯淳回购其
在不迟于本协议终止之 实际关店
全部产品库存和产品的定制包
日，乙方应采取所有必要 过程中，品
材。在转店日，仍由凯淳拥有
措施将账户和店铺立即转 牌方回购
并处于其监管之下的产品，欧
卡 2019 让给甲方或任何甲方指定 了公司全
转让 莱雅中国将以等同于欧莱雅将
诗 年 的第三方，包括提供和签 部未售出
该等产品销售给凯淳价格的
署所有网站经营者就转让 库存，公司
100%的价格予以回购，定制包
账户和店铺而要求的同意 未承担损
材按照凯淳已经承担的金额回
书和表格 失
购
本协议期满或提前解除后，对
于乙方的产品库存：甲方或甲
在不迟于本协议终止之 实际关店
方指定的第三方可按照产品退
日，乙方应采取所有必要 过程中，品
货相同的条款和条件在期满或
措施将账户和店铺立即转 牌方回购
解除日后十五日内全部或部分
羽 2018 让给甲方或任何甲方指定 了公司全
转让 购回乙方的产品库存；乙方应
西 年 的第三方，包括提供和签 部未售出
实际可行地尽快且在任何情况
署所有网站经营者就转让 库存，公司
下不迟于期满或提前解除日后
账户和店铺而要求的同意 未承担损
一个月，自担费用在甲方代表
书和表格 失
在场的情况下销毁甲方未购回
的所有剩余产品库存
在本协议终止或不展期时，好
时无义务对经销商的产品库存
进行回购或计入经销商的账 关店过程
本协议终止后，经销商应 户。然而，好时可根据其选择， 中，公司对
无条件地将好时业务和与 按经销商的成本价向经销商回 少量破损
好 2018 好时业务相关的任何在线 购剩余保质期至少六个月的可 库存进行
关闭
时 年 店铺的所有权和/或经营 售状态的任何或全部库存产 了销毁处
权转让给好时或好时可能 品，而经销商应按经销商的成 理，发生损
书面指定的任何实体 本价向好时出售该等库存产 失 2.57 万
品。如果好时选择不回购该等 元
库存产品，经销商有权在区域
内将其进行出售
本协议期满，如双方不再
屈 就本项目继续合作，双方
2018 未承担损
臣 转让 应在协议期满之日起一个 -
年 失
氏 月内完成业务资料的交
接，并完成财务相关的包
33
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
括但不限于资金清算、往
来发票等资料的移交手
续。双方在办理交接过程
中，乙方保证配合甲方维
持各网店相关系统级日常
运营的正常运转
注：公司为屈臣氏提供品牌线上运营服务，故不存在库存处理的情况。
公司与上述品牌方签署的合同或协议中，对合作终止后店铺的归属及其他相
关内容进行了约定，同时，双方在拟终止合作授权至正式关闭/转让店铺的过渡
期间对相关事务友好协商处理。对于品牌线上运营服务业务，关闭或转让店铺后
公司即不再向品牌方提供运营服务，一般不存在可能发生损失的情况；对于品牌
线上销售服务业务，品牌方一般会按销售价格回购公司库存的品牌方产品，如不
回购的，亦授权公司进行销售处理。报告期内，除好时品牌在关店过程中发生过
少量损失，并由发行人承担外，上述其他品牌在关闭/转让店铺的过程中公司未
发生实际承担损失。”
公司已按要求在《招股说明书》“第四节、三、经营风险”对相关情况进行
了补充披露，具体如下：
“（三）品牌授权及拓展风险
公司致力于为品牌方提供多维度、定制化、高灵活的企业服务，公司设立以
来，已与施华洛世奇、联合利华、双立人、白咖啡等近百个品牌达成过合作关系，
公司通过签订服务协议等方式获得品牌方授权，并为其提供相关服务，因此持续
获得品牌方的授权对公司的业务发展意义重大。虽然公司与主要品牌均保持了较
为稳定的合作关系，但如果未来品牌方策略调整或合作未达到品牌方预期，可能
导致部分品牌方终止对公司的授权，从而对公司的业务开展带来一定的不利影
响。此外，公司所处行业竞争激烈，需要持续为品牌方提供优质服务，如未来公
司综合服务水平下降，存在品牌授权终止或者被其他服务商取代的风险。同时，
因品牌授权到期而关闭或转让店铺过程中，如品牌方不按约定购回或授权销售公
司的库存产品，公司可能承担销毁处理相关产品的损失。公司积极拓展与各领域
知名品牌的合作关系，致力于打造全渠道、全领域、多行业的运营服务体系，这
期间需要较大的资金投入、较长的投入周期，并伴随着一定的不确定性，若相关
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
拓展工作不及预期，可能对公司运营服务体系搭建带来一定的不利影响。”
（三）发行人与主要品牌方授权续期的主要流程、流程周期，是否需
要重新竞标，是否存在原授权期限届满但尚未签署续期协议的情形，存在
该情形时的处理措施，发行人是否必须停止运营，发行人与联合利华就天
猫旗舰店续签进展情况、历时较久的原因。
公司已按要求在《招股说明书》“第六节、四、（四）、5、报告期内各期前五
大品牌其他变动情况”对相关情况进行了补充披露，具体如下：
“（3）与品牌方授权续期的主要流程
根据公司与品牌方签署的相关合同或协议，以及品牌方授权续期或转让的进
度安排，通常而言，品牌方与公司在原授权到期前 3 个月左右对续约条款进行沟
通和协商。对于拟不再续期授权的，双方协商一致并制定店铺转让或关闭的方案；
对于拟授权续期的，双方则结合上期合同完成情况及未来经营计划洽谈续约商业
条款，并在履行各自内部审批程序后，续签相关合同和授权文件。由于品牌方与
公司形成了一定的合作基础，一般无需重新竞标。
其中，根据《天猫在营商家资质标准》《供应商店铺管理规则》等平台规则，
相关店铺的经营主体维持店铺运营需要持续取得品牌方授权，因此，对于品牌线
上销售服务业务，公司在原授权到期前取得品牌方的续期授权，报告期内，公司
未发生原授权期限届满但仍在运营的情况。对于品牌线上运营服务业务，通常授
权到期前双方达成明确续期意向，并基本能够在授权期限到期之前签署续期协
议，个别情况下，因品牌方内部审批流程等原因，存在原授权期限届满但尚未签
署续期协议的情形，但由于品牌方是相关店铺的经营主体，且双方已达成明确续
期意向，因此公司无需停止经营，双方最终签署的授权期间连续。
截至 2020 年 10 月末，公司均在授权有效期内为品牌方提供服务，其中，公
司与施华洛世奇就天猫旗舰店运营服务已完成续约协议签署，续约至 2022 年 12
月 31 日，其余品牌尚在续约谈判中。”
联合利华为大型企业集团，内部流程较长，虽然其在授权期限届满之前与公
司已达成明确意向，但正式签署续约合同时点略晚于原合同到期日。截至 2020
年 9 月，公司与联合利华已签署 2020 年下半年天猫旗舰店的合作协议，协议有
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
效期间为 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。发行人已对品牌线上运营服务
主要品牌的合同状态进行了更新披露。
（四）相关品牌方是否存在对发行人最低销售数量或金额等考核指标，
报告期内发行人的达标情况。
公司已按要求在《招股说明书》“第六节、四、（四）、5、报告期内各期前五
大品牌其他变动情况”对相关情况进行了补充披露，具体如下：
“（4）主要品牌方设定考核指标的情况
在与主要品牌方合作过程中，对于品牌线上销售服务业务，存在品牌方根据
采购或销售额提供奖励、返利而设置业务指标的情况；对于品牌线上运营服务业
务，存在品牌方根据结算期间的运营店铺的 GMV、服务效率等作为费用结算指
标的情况。绝大部分情况下，品牌方与公司在签署的相关合同或协议中设定的与
数量或金额相关系为结算返或金额相关的指标系为结算返利、运营服务费或制定
经营计划相关的经营指标，相关指标不存在在惩罚服务费或制定经营计划而设定
的经营指标，相关指标不存在惩罚机制，也不存在与续约合作直接挂钩的考核指
标。
其中，公司与馥蕾诗签署的《天猫旗舰店官方服务协议报告期内，合作协议
中存在与续约相关的考核指标的品牌主要是馥蕾诗及帕尔玛之水。公司与馥蕾
诗、帕尔玛之水分别签署的《天猫官方旗舰店服务协议》中约定，如公司未达到
协议中约定的年度销售目标，品牌方有权经提前 30 日书面通知公司终止本协议
书面通知公司终止相关协议。报告期内，公司均达到相关协议中的销售目标要求
并于馥蕾诗持续续约目标要求并与品牌方持续续约合作。除此以外，其余主要品
牌方与公司签署的相关合同或协议中，不存在与续约合作直接挂钩的考核指标。
报告期内，公司不存在因未达到相关指标而导致未能续约的情况。”
（五）品牌线上服务中提点费等费用的确定方式，合作期限内是否存
在单方或协商调整费率的情形。
公司已按要求在《招股说明书》“第六节、四、（三）、2、品牌线上运营服务”
对相关情况进行了补充披露，具体如下：
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
“发行人品牌线上运营服务主要品牌的主要协议内容总结如下所示：
……
品牌线上运营服务的服务费比例及计算方式由双方事先协商确定，在启动协
商谈判时，公司会预计相关店铺的经营规模，估算相应的人员成本及其他投入，
给与品牌方报价。在首次合作时，品牌方会综合考虑公司的服务能力、历史业绩、
行业口碑及其他服务商的报价等因素，通过竞争性谈判的方式选择服务商，在续
约谈判时，品牌方会根据经营目标、未来销售规模及自身服务费预算等与公司进
行协商。双方对服务费及其他条款协商一致后签署合同，合同期限一般为一年及
以上，服务费根据合同约定的计算方式按月对账结算，不存在合同期限内调整费
率的情形，合作续约过程中，双方会对服务费率进行协商调整。报告期内，公司
服务费率变动原因主要与品牌自身发展阶段、品牌方预算等因素有关，符合行业
惯例。
根据艾瑞咨询公布的《中国品牌电商服务行业研究报告（2019 年）》显示，
“中国品牌电商服务行业的发展经过了价格阶段、品牌阶段，现进入品质发展阶
段，针对品牌商需求的变化，这一阶段品牌服务商不走价格战，也不盲目崇尚大
品牌，而是开始注重精细化运营，建立成熟的品牌建设体系、加快多元渠道布局，
同时利用大数据不断深化精细化运营能力。”此外，服务费率不是品牌方选择服
务商唯一的考虑因素，尤其对于知名品牌，其试错成本更高，相对于服务费率更
加关注服务商的服务能力、历史业绩和行业口碑。不具备相应服务能力和优秀业
绩的服务商，即便服务费率再低，也不会被品牌方所选用，因此，公司不存在因
恶性竞争而导致服务费率大幅下降的风险。”
（六）发行人线上运营服务中主要客户服务费比例的确定方式、报告
期内变动原因、是否存在因市场竞争导致服务费率大幅下降的风险。
公司已按要求在《招股说明书》“第六节、四、（三）、2、品牌线上运营服务”
对相关情况进行了补充披露，具体请参见本问题第（5）问的相关说明及补充披
露情况。
经核查，本所律师认为：
1、发行人在主要电商平台上非独家授权的店铺为品牌专卖店，对公司贡献
37
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
收入较小，相较于自营旗舰店和品牌旗舰店，不具有竞争优势且销售收入金额较
小、排名相对靠后。
2、发行人已补充披露报告期内因品牌授权到期关闭店铺或转让至指定第三
方的具体情况，以及在关闭/转让相关店铺的过程中发生需要实际承担损失的情
况，与实际情况相符。
3、发行人已补充披露与主要品牌方授权续期的主要流程、流程周期；续约
过程中一般无需重新竞标；对于品牌线上运营服务业务，个别情况下，因品牌方
内部审批流程等原因，存在原授权期限届满但尚未签署续期协议的情形，但由于
品牌方是相关店铺的经营主体，且双方已达成明确续期意向，因此公司无需停止
经营，双方最终签署的授权期间连续；联合利华为大型企业，内部流程较长，截
至 2020 年 9 月，发行人与联合利华已签署 2020 年下半年天猫旗舰店的合作协议，
协议有效期间为 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
4、发行人已补充披露报告期内合作品牌方设定考核指标及公司达标情况，
与实际情况相符。
5、发行人已补充披露品牌线上运营服务中提点费等费用的确定方式，与实
际情况相符；发行人合同期限内不存在单方或协商调整费率的情形。
6、发行人已补充披露品牌线上运营服务中主要客户服务费比例的确定方式、
报告期内变动原因，与实际情况相符；发行人不存在因恶性竞争而导致服务费率
大幅下降的风险。
（以下无正文）
38
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
第三节 签署页
（本页无正文，为《关于上海凯淳实业股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之补充法律意见书（二）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：李 强 经办律师：李 强
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郑伊珺
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