国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
国浩律师（上海）事务所
关 于
上海凯淳实业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（四）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
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2021 年 2 月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
释 义
除以下特别说明外，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《法律意见
书》、《律师工作报告》中的含义相同。
基准日 指 2020 年 12 月 31 日
报告期、最近三年 指 2018 年度、2019 年度及 2020 年度
最近三年《审计报 指 容诚会计师为本次发行及上市于 2021 年 2 月 23 日出
告》 具的《审计报告》（容诚审字[2021]201Z0017 号）
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
国浩律师（上海）事务所
关于上海凯淳实业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（四）
致：上海凯淳实业股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与上海凯淳实业股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，
指派李强律师和郑伊珺律师担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下
简称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理
办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
（以下简称“《编报规则第 12 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称“《执业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以
下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，于 2020 年 6 月 28 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海凯
淳实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简
称“《法律意见书》”）及《国浩律师（上海）事务所关于上海凯淳实业股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作
报告》”）。
2020 年 8 月，鉴于深交所于 2020 年 7 月 31 日出具了《关于上海凯淳实业
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核
函〔2020〕010223 号）（以下简称“《问询意见》”）。本所经办律师对《问询意
见》中需要律师补充核查的法律事项进行了补充核查。基于上述补充及更新核查，
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
本所律师出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海凯淳实业股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意
见书（一）”）。
2020 年 11 月，鉴于深交所于 2020 年 11 月 5 日出具了《关于上海凯淳实业
股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》
（以下简称“《落实函》”）。本所经办律师对《落实函》中需要律师补充核查的法
律事项进行了补充核查。基于上述补充及更新核查，本所律师出具了《国浩律师
（上海）事务所关于上海凯淳实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）。
2020 年 12 月，本所律师根据中国证监会《管理办法》、深圳证券交易所《创
业板上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律法规、规范性文件的要求，对
发行人相关法律事项进行补充核查，并对《法律意见书》出具日至补充法律意见
书（三）出具日期间的财务数据更新情况及生产经营过程中发生的重大事项及本
所律师认为需要补充的其他事项对原律师工作报告、原法律意见书进行补充或更
新，出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海凯淳实业股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书
（三）” ，与法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）合称
“原法律意见书”）。
本所律师根据中国证监会《管理办法》、深圳证券交易所《创业板上市公司
证券发行上市审核规则》等相关法律法规、规范性文件的要求，对发行人相关法
律事项进行补充核查，并对补充法律意见书（三）出具日至本补充法律意见书出
具日期间（以下简称“补充事项期间”）的财务数据更新情况及生产经营过程中
发生的重大事项及本所律师认为需要补充的其他事项对原律师工作报告、原法律
意见书进行补充或更新，并出具本《国浩律师（上海）事务所关于上海凯淳实业
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下
简称“本补充法律意见书”）。
除非另有说明，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《法律意见书》
和《律师工作报告》中的含义相同。对于律师工作报告、原法律意见书已经表述
的部分，本补充法律意见书不再赘述。
本所及本所律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本补
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；对法律意见书中已表述过的内容，
本补充法律意见书将不再赘述；除有特别说明，本补充法律意见书中所用的简称
与法律意见书一致。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市所必备的法
律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会
审核要求引用本补充法律意见书的内容，并进行确认。
发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他
任何用途。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
第二节 正 文
第一部分 反馈意见回复更新
截至本补充法律意见书出具之日，除原《补充法律意见书（一）》、《补充法
律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》所述事实情况外，本所律师对《补充
法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》出具之
日至本补充法律意见书出具之日的期间内部分反馈问题更新如下：
一、《问询意见》之问题 2：关于与品牌方的合作模式
招股说明书披露，发行人在“品牌线上销售服务”中采用买断方式向品牌方
或其代理商采购商品，用于零售或分销。但是报告期内，品牌方存在向发行人
返利、承担促销折扣或营销费用的情形，其中返利的品牌方主要为卡诗。发行
人将品牌方返利及代垫促销折扣冲减相应的存货成本及营业成本，将发生的代
垫营销费确认为其他应收款，将公司自行承担的营销活动支出计入销售费用。
请发行人：（1）补充披露品牌方向发行人返利、承担促销折扣及营销费用
是否符合品牌授权等合作协议的约定，并结合同行业公司的合作模式披露发行
人返利金额较少是否符合行业惯例。（2）以表格形式补充披露报告期内，发行人
获得的返利、品牌方承担的促销折扣和营销费用明细，包括品牌方名称、返利
原因、返利时点、返利金额、促销平台、促销期间、发行人与品牌方各自承担
的折扣金额和营销费用金额、营销渠道以及是否有明确的合同约定等。（3）补充
分析并披露报告期内品牌方返利、促销折扣、营销费用三项金额变动趋势不一
致的原因，是否具有合理性。（4）补充披露前述卡诗等品牌方是否与发行人及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。（5）在招股
说明书“重要会计政策及会计估计”部分补充披露发行人针对前述返利、促销折扣
和营销费用所执行的会计政策，报告期内是否发生会计政策变更，是否符合《企
业会计准则》的规定。
请保荐人核查上述事项，发行人律师核查上述事项（1）（2）（3），申报会
计师核查事项（4）（5），并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露品牌方向发行人返利、承担促销折扣及营销费用是否符合
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
品牌授权等合作协议的约定，并结合同行业公司的合作模式披露发行人返利金
额较少是否符合行业惯例。
公司已按要求在《招股说明书》“第六节、一、（三）、1、（1）品牌线上销售
服务”对相关情况进行了补充披露，具体如下：
“②品牌方返利、代垫促销折扣及代垫营销费用约定情况
品牌方返利、代垫促销折扣及代垫营销费用均属于行业惯例。从同行业可比
公司情况来看，品牌方返利一般均会由合作双方在合作协议中对返利进行具体条
款约定，而代垫促销折扣及代垫营销费用则主要与品牌方基于自身的品牌发展阶
段与目标、相关年度的销售目标、服务商的营销计划等因素而制定的年度营销投
入预算相关，因此通常不会在合作协议中作具体约定或仅在合作协议中作原则性
约定。该等营销投入预算用于品牌的整体线上销售，是品牌方自身商业运作的固
有成本之一，虽然预算金额根据各年度情况有所不同，但相关预算支出具有持续
性。
同行业可比公司根据自身的习惯，对品牌方返利、代垫促销折扣及代垫营销
费用的核算名称或叫法有所差异，从业务实质出发，可比公司对品牌方返利、代
垫促销折扣及代垫营销费用的确定与结算情况的描述具体如下：
同行业 核算 是否协议
项目 确定及结算方式
公司 名称 具体约定
发行人与品牌方签订的合作协议中有相
关返利条款进行约定，包括返利考核指
品牌方 标、返利计算基础等。根据合同约定的
发行人 是
返利 返利结算期，发行人根据协议约定的计
算方式计算返利，在与品牌方对账确认
后，最终确定返利金额。
品牌方或其国内总代理与公司在采购协
丽人丽妆 返利 议中约定返利政策，设立目标采购量或 是
品牌方 销售量、按时付款等返利指标。
返利 品牌方或其国内总代理与公司在采购合
同中约定具体采购返利政策，通过约定
采购 固定比例返利或设立季度及年度采购
若羽臣 是
返利 量、采购付款额等返利指标，根据相关
指标的实际完成情况给予不同比例的采
购返利。
公司会与品牌方在合作协议中约定，根
日常
壹网壹创 据公司采购情况给予一定金额返利，公 是
返利
司可用返利额度抵扣货款。
促销活动开始前，公司与品牌方事先约定
代垫促 代垫促
发行人 由品牌方承担，但暂由公司统一给与消费 否（注）
销折扣 销折扣
者的产品销售折扣。促销活动结束后，公
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
司根据实际情况与品牌方确认促销折扣
金额。
其他活动支持是指公司与品牌方商定进
行经常性或不定期的促销活动，品牌方
其他活
丽人丽妆 根据促销活动的实际折扣让利情况、活 否
动支持
动支出或阶段让利情况等，确认给予发
行人的支持。
通常品牌方或其国内总代理与公司在采
若羽臣 销售返利 购合同中约定或在促销活动方案执行前 两种都有
约定具体销售返利政策。
品牌方根据其营销计划组织活动，经销
商可提供营销活动方案，向品牌方申请
参与活动;活动结束后，按照活动方案取
壹网壹创 活动返利 否
得品牌方返利。活动返利金额及比例系
根据实际方案，由服务商与品牌方协商
确定。
公司与品牌方事先约定由品牌方承担，
但暂由公司统一支付的营销活动费用。
营销活动开始前，公司与品牌方协商确
代垫营
发行人 定由品牌方承担的费用金额或承担原 否
销费用
则，并获得相关确认文件，营销活动结
束后，公司与品牌方结算由品牌方承担
代垫营 的营销费用。
销费用 代垫营销费用是指公司协助品牌方执行
代垫营 由其主导的营销活动，由发行人向第三
丽人丽妆 否
销费用 方垫付相应的营销推广支出，支出金额
由品牌方确认后返还给发行人。
代垫
若羽臣 公开资料未详细披露结算方式。 否
推广费
壹网壹创 代垫费用 公开资料未详细披露结算方式。 否
注：关于代垫促销折扣，公司与部分品牌方（例如旧场街白咖啡）的合作协议中约定了
原则性条款，同行业公司对部分品牌的采购合同中亦有类似约定。
综上，发行人在与品牌方在合作协议中对相关返利条款进行约定，包括返利
考核指标、返利计算基础等，根据合同约定的返利结算期，发行人根据协议约定
的计算方式计算返利，在与品牌方对账确认后，最终确定返利金额，发行人获得
的返利符合合作协议约定；发行人的代垫促销折扣及代垫营销费用未与品牌方在
合作协议中作具体约定的情况符合行业惯例，且发行人发生的代垫促销折扣以及
代垫营销费用的具体金额均已经品牌方确认。”
公司已按要求在《招股说明书》“第八节、十一、（三）、3、主营业务毛利率
与可比公司的比较分析”对相关情况进行了补充披露，具体如下：
“3、主营业务毛利率与可比公司的比较分析
报告期内，公司主营业务毛利率与可比公司比较情况如下：
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公司 2020 年度 2019 年度 2018 年度
丽人丽妆 38.92% 36.73% 36.63%
若羽臣 32.69% 32.43% 32.79%
壹网壹创 43.90% 42.90% 42.55%
平均值 38.50% 37.35% 37.32%
凯淳股份 28.61% 30.66% 30.02%
数据来源：壹网壹创：壹网壹创招股说明书（2019 年 9 月）、2019 年年度审计报告及
2020 年第三季度报告；丽人丽妆：丽人丽妆招股说明书（2020 年 9 月）；2020 年第三季度
报告；若羽臣：若羽臣招股说明书（2020 年 9 月）、2020 年第三季度报告。截至本招股书签
署日，可比公司尚未披露 2020 年度相关数据,可比公司 2020 年数据根据其三季报数据年化
计算。
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 30.02%、30.66%和 28.61%，低于同
行业可比公司平均水平，主要有两方面原因。
（1）报告期内，公司分销业务持续增长，而分销业务毛利率相对低于零售
业务，拉低了综合毛利率水平。可比公司中，丽人丽妆报告期内主营业务收入中
不包含分销业务，毛利率稳定在 35%以上，壹网壹创于 2018 年开始分销业务占
比大幅提高，综合毛利率也开始下滑，若羽臣整体营收结构和公司更接近，综合
毛利率水平也更相似。
（2）除分销业务毛利率影响外，公司零售业务下的毛利率也低于同行业公
司。主要原因是：在零售业务模式下，获得返利是服务商提高毛利率水平的重要
方式之一，尤其是对于线上新兴品牌而言，服务商的采购量或销售量越大，品牌
方给与的返利比例/金额也越高。通常情况下，服务商在扩大采购规模并获得更
多返利优惠条件的同时，能够通过进一步增加营销投入来加快货品的销售速度，
但与此同时，客观上亦加大了因营销推广不利或其他各种突发情况而带来的货品
滞销风险。因此，零售业务模式下，服务商的高毛利率通常伴随着高推广引流支
出。与同行业公司相比，现阶段公司结合自身的资金实力与规模，追求稳健的经
营风格，尤其是零售业务经营方面，强调库存管理与风险控制，以致公司获得的
品牌方返利总额相对较少，拉低了公司的零售业务毛利率水平。公司主要通过对
头部品牌的重点承揽、对合作品牌的主动选择以及对推广引流策略的精准制定等
方式，合理安排营销支出并着力提升推广引流效果，来达到既能令合作品牌方满
意，又能控制风险且保持合理盈利水平的经营目标。整体来看，虽然公司的零售
业务毛利率总体低于可比公司，但公司销售费用中的推广引流支出费用占比相应
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也低于可比公司，公司的整体销售净利润水平与可比公司大致相当。
（3）同行业品牌方返利及营销支出情况比较分析
①业务结构差异
根据行业惯例，品牌方返利主要发生在需要服务商买断商品且直接将产品销
售至终端消费者的业务中。对于发行人而言，主要集中在品牌线上销售服务-零
售模式下，相较于可比公司，发行人该业务板块的收入占比总体较低，对应的返
利总额也较低，可比公司同口径收入占比情况对比如下：
零售/同口径收入占
2020 年度 2019 年度 2018 年度
总收入比例
丽人丽妆 - 95.50% 92.55%
若羽臣 - 36.84% 40.71%
壹网壹创 44.29% 56.41% 61.72%
平均值 44.29% 62.92% 64.99%
凯淳股份 28.38% 27.26% 37.01%
数据来源：丽人丽妆招股说明书（2020 年 9 月）；若羽臣招股说明书（2020 年 9 月）；
壹网壹创招股说明书（2019 年 9 月）、2019 年年度审计报告、2020 年半年度报告。
注：截至本招股书签署日，可比公司尚未披露 2020 年度相关数据。壹网壹创可比数据
根据其 2020 年半年报数据年化计算。
②核算分类差异
对于品牌方促销折扣的支持，公司将其归类为代垫促销折扣中核算，部分可
比公司将其归类为返利中核算。例如若羽臣将代垫折扣作为销售返利、丽人丽妆
作为其他活动支持、壹网壹创作为活动返利，虽然各家公司核算名称不同，但涉
及的业务类型、会计处理及财务影响是相同的，财务上的表现形式最终均为主营
业务成本的抵减。报告期内，发行人品牌方返利及代垫促销折扣合计金额分别为
1,212.05 万元、774.71 万元及 769.34 万元，占发行人零售收入的比例为 4.38%、
3.69%以及 3.06%，与同行业公司对比情况如下：
返利/代垫折扣占零
2020 年度 2019 年度 2018 年度
售收入比例
丽人丽妆 - 5.83% 6.28%
若羽臣 - 60.80% 41.48%
壹网壹创 - 12.43% 30.87%
平均值 - 26.35% 26.21%
凯淳股份 3.06% 3.69% 4.38%
注：壹网壹创 2019 年数据为 2019 年 1-6 月；丽人丽妆未单独披露品牌方提供的活动支
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
持金额，仅使用了返利金额进行计算。截至本招股书签署日，可比公司尚未披露 2020 年度
相关数据。
同口径比较后，虽然公司相关部分的绝对金额与同行业公司差异有所减少，
但相关比例仍低于可比公司。
③服务品牌属性差异
通常而言，成熟品牌已拥有较高的知名度以及稳定的消费群体，其线上销售
策略注重消费者服务并兼顾稳步增长，一般对服务商采取低返利策略。成长期品
牌注重扩张和快速提高市场份额，一般对服务商采取高返利策略，激励其扩大线
上销售规模。公司服务的大多为国际知名的成熟品牌，在授权服务的线上渠道上
也已经营多年，激励服务商快速扩大销售规模并非品牌方现阶段的主要目标，因
此，公司服务的品牌大多为低返利策略。可比公司中，壹网壹创服务的露得清品
牌采取的是低返利策略，而其服务的百雀羚品牌采取的是高返利策略。露得清为
强生旗下成熟品牌，而百雀羚为国内品牌，近年来扩张速度较快，说明不同品牌
在不同阶段采取不同的返利策略符合行业惯例。
④经营策略差异
零售业务模式下，通常服务商的采购量或销售量越大，品牌方给与的返利金
额也越高。通常情况下，服务商在扩大采购规模并获得更多返利的同时，能够通
过进一步增加营销投入来加快货品的销售速度，但与此同时，客观上亦加大了因
营销推广不利或其他各种突发情况而带来的货品滞销风险，服务商的高销售规模
通常伴随着高推广引流支出。与同行业公司相比，现阶段公司结合自身的资金实
力与规模，追求稳健的经营风格，通过对合作品牌的主动选择以及对推广引流策
略的精准制定等方式，来实现经营目标。相应的，公司虽然获得的返利额较少，
但对应的推广引流支出也较少。
（4）结合品牌方返利情况比较分析公司的核心竞争力和经营稳定性
零售业务模式下，同步扣减了相关推广支出后行业可比公司的盈利水平对比
如下：
扣除推广支出后盈
2020 年度 2019 年度 2018 年度
利比例注
丽人丽妆 - 25.87% 25.89%
若羽臣 - 12.81% 14.84%
壹网壹创 - 25.35% 28.03%
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平均值 - 21.34% 22.92%
凯淳股份 21.69% 23.10% 24.51%
注：壹网壹创 2019 年数据为 2019 年 1-6 月；扣除推广支出后盈利比例计算方式：壹网
壹创为（品牌线上营销服务毛利额-推广引流费）/品牌线上营销服务收入；若羽臣为（零售
毛利额-市场推广费）/零售收入；丽人丽妆为（零售毛利额-广告费）/零售收入；凯淳股份
为（零售业务毛利额-零售业务推广引流费）/零售收入。截至本招股书签署日，可比公司尚
未披露 2020 年度相关数据。
考虑到可比公司公开披露信息有限，部分可比公司推广费用中可能包含对其
他业务板块的支持，导致推广支出扣除后的盈利水平较低，例如若羽臣。下表使
用综合收入扣除总体推广支出后，对综合盈利水平比较如下：
扣除推广支出后的
2020 年度 2019 年度 2018 年度
综合盈利比例注
壹网壹创 32.41% 27.88% 34.22%
若羽臣 - 26.15% 25.91%
丽人丽妆 - 26.68% 27.15%
平均值 32.41% 26.90% 29.09%
凯淳股份 25.64% 27.94% 28.89%
注：扣费后盈利比例计算方式：壹网壹创为（综合毛利额-推广引流费）/营业收入；若
羽臣为（综合毛利额-市场推广费）/营业收入；丽人丽妆为（综合毛利额-广告费）/营业收
入；凯淳股份为（综合毛利额-推广引流费）/营业收入。截至本招股书签署日，可比公司尚
未披露 2020 年度相关数据。壹网壹创可比数据根据其 2020 年半年报数据年化计算。
在上述两种维度的比较下，发行人扣除推广支出后的盈利水平与同行业可比
公司均大致接近，说明虽然可比公司服务的不同品牌方有不同的返利策略，但综
合考虑各种因素后，行业可比公司的盈利能力也较为接近。
扣非净利率（扣非后净利润/营业收入）是综合盈利指标，能很好的反映企
业综合经营水平，与同行业公司比较如下：
扣非后净利率 2020 年度 2019 年度 2018 年度
壹网壹创 19.80% 13.89% 14.92%
若羽臣 7.71% 8.39% 7.51%
丽人丽妆 6.52% 5.63% 5.54%
平均值 11.34% 9.30% 9.32%
凯淳股份 8.80% 9.16% 9.01%
数据来源：壹网壹创：壹网壹创招股说明书（2019 年 9 月）、2019 年年度审计报告及
2020 年第三季度报告；丽人丽妆：丽人丽妆招股说明书（2020 年 9 月）、2020 年第三季度
报告；若羽臣：若羽臣招股说明书（2020 年 9 月）、2020 年第三季度报告。截至本招股书签
署日，可比公司 2020 年度相关数据尚未披露，故使用可比公司 2020 年第三季度报告数据年
化计算。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
公司扣非净利率总体保持稳定，且总体略高于同行业公司平均水平。
综上所述，公司与同行业公司相比，盈利能力良好，毛利率水平的差异是各
自业务结构、服务品牌属性、经营策略等各方面不同的表现。公司报告期扣除推
广支出后的盈利水平与同行业可比公司均大致接近，扣非净利率总体保持稳定，
且总体略高于同行业公司平均水平。报告期公司毛利率变动是由于业务结构变化
的结果。公司整体经营情况稳定良好, 与发行人核心竞争力相匹配、不存在经营
风险。”
（二）以表格形式补充披露报告期内，发行人获得的返利、品牌方承担的
促销折扣和营销费用明细，包括品牌方名称、返利原因、返利时点、返利金额、
促销平台、促销期间、发行人与品牌方各自承担的折扣金额和营销费用金额、
营销渠道以及是否有明确的合同约定等。
公司已按要求在《招股说明书》“第六节、一、（三）、1、（1）品牌线上销售
服务”对相关情况进行了补充披露，具体如下：
“品牌线上销售服务模式下，公司完成相关业绩指标时，还会收取品牌方返
利。根据行业惯例，品牌方为激励其销售服务商，在双方签署的合作协议中会预
先约定返利政策，设立目标采购量或销售量等返利考核指标。公司根据返利考核
指标的完成情况，按照协议约定的返利计算方式计算返利，在与品牌方确认后，
最终确定返利并进行账务处理。2018 年至 2020 年，公司获得并确认的品牌方返
利金额分别为 284.54 万元、74.96 万元和 36.76 万元，主要为品牌线上销售服务
下获得的品牌方返利。
报告期内，发行人获得的品牌方返利明细情况如下：
单位：万元
返利
品牌名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度 返利原因 业务类型
时点
采购额及销
零售模式、品牌
卡诗 13.45 19.52 193.00 年返 售额指标达
线上运营服务
成
采购额指标
施华洛世奇 - - 56.89 季返 分销模式
达成
销售额、店铺
旧街场白咖
- - 34.64 年返 评分等指标 零售模式
啡
达成
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
采购额指标 品牌线上运营服
欧莱雅沙龙 - 55.44 - 季返
达成 务
采购额指标
宝拉 22.03 - - 月返 分销模式
达成
采购额指标
澳荣 1.28 - - 月返 分销模式
达成
合计 36.76 74.96 284.54
注：施华洛世奇的返利系针对唯品会渠道的返利；2019 年 4 月前，卡诗的返利系对天
猫旗舰店业务的返利，2019 年 4 月后，卡诗的返利系对专业消费者服务业务的返利。
发行人获得的品牌方返利有明确的合作协议约定。”
公司已按要求在《招股说明书》“第八节、十一、（四）、1、（2）推广引流费”
对相关情况进行了补充披露，具体如下：
1、销售费用
……
（2）推广引流费
……
④代垫促销折扣及代垫营销费用情况
为促进品牌线上销售业务的销售实现，除公司自身承担的推广引流费之外，
公司会定期或在“618”、“双十一”、“双十二”等促销营销活动开展前，根据品牌
方的投入预算情况，规划当月对该等促销营销活动的投入金额或参与力度，并与
品牌方就其承担的促销折扣及营销费用的比例或金额协商达成一致。该部分费用
均由公司先行代为垫付，并在事后与品牌方结算收回。报告期内，公司在品牌线
上销售服务业务开展过程中，由品牌方承担的促销折扣金额分别为 927.51 万元、
699.75 万元和 732.57 万元，由品牌方承担的营销费用金额分别为 1,572.42 万元、
1,914.30 万元和 3,701.70 万元。
A、 促销折扣情况
促销折扣不直接体现在销售费用中，而是直接体现为发行人销售收入的折让。
其中品牌方承担的促销折扣还会体现为品牌方自身的销售收入的折让，也即发行
人相应成本的减少。
报告期内，品牌方与发行人支出的促销折扣明细情况如下：
单位：万元
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
促销期
期间 2020 年度 2019 年度 2018 年度 促销平台
间
相关方 品牌方 公司 品牌方 公司 品牌方 公司
大型促 天猫平
旧街场白咖
598.99 315.67 520.69 239.15 563.47 214.61 销节、日 台、京东
啡
常促销 平台
大型促
卡诗 - - 22.63 49.45 257.64 1,590.15 天猫天台
销节
大型促
双立人 133.58 6,267.79 156.42 1,609.94 106.40 698.00 销节、日 天猫平台
常促销
小计 732.57 6,583.46 699.75 1,898.54 927.51 2,502.76
注：发行人在零售业务中给予最终消费者的折扣可以表现为销售价格的直接调整，以及
折扣券等形式，其中直接价格调整没有相对客观的统计口径，故以折扣券口径统计公司给予
零售业务最终消费者的折扣。
……
公司代垫促销折扣主要涉及卡诗、双立人、旧街场白咖啡。发行人发生的代
垫促销折扣均与品牌方事先约定，相关结算依据与具体金额均获得品牌方确认。
公司承担的折扣金额与代垫促销折扣金额变动趋势基本一致，且公司承担的
折扣金额大小与该品牌的产品单价的相关性也较高，通常产品单价高，折扣券金
额也较高，公司承担的折扣金额则较大，例如双立人产品。2020 年度，公司调
整了促销策略，增加了电商直播活动，并配套增加了折扣券的发放力度，因此，
该期间公司承担的折扣金额较大。
B、代垫营销费情况
报告期各期，公司及品牌方（由公司代垫）支出的相关线上品牌销售业务营
销费用合计分别为 2,419.45 万元、4,014.07 万元和 6,330.07 万元，整体呈增长趋
势。公司及品牌方在各渠道营销投入的力度及变化，系根据品牌方在相应渠道的
发展阶段、相应渠道自身的发展态势、品牌方自身策略相关。
报告期内，品牌方与发行人支出的营销费用明细情况如下：
单位：万元
期间 2020 年度 2019 年度 2018 年度 营销渠道
相关方 品牌方 公司 品牌方 公司 品牌方 公司
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
皮尔法 京东平台、唯
2,882.60 709.10 1,145.59 1,166.37 390.68 228.03
伯 品会等
旧街场 天猫平台、京
203.55 56.28 293.05 24.73 323.33 4.81
白咖啡 东平台等
双立人 305.99 1,384.90 226.82 434.26 259.99 342.26 天猫平台等
卡诗 - - - - 501.50 155.49 天猫平台
上下 103.91 3.80 51.91 5.00 - 3.91 天猫平台
欧莱雅
148.30 92.58 182.66 94.13 56.60 0.07 京东平台
沙龙
欧莱雅
57.35 178.96 14.26 195.76 0.52 73.62 天猫平台
小美盒
其他 - 202.74 - 179.52 39.80 38.84 -
小计 3,701.70 2,628.37 1,914.30 2,099.77 1,572.42 847.03
注：上述其他品牌中包括羽西、庄臣、Tetley、16brand、裴礼康、Hexley 等品牌，单个
金额均较小，且部分品牌后续年份已终止合作，未发生相关代垫费用，故未作单独统计；皮
尔法伯包括旗下品牌雅漾、馥绿德雅及康如，由于代垫营销费由皮尔法伯统一确认，故合并
披露；公司自 2019 年起，为欧莱雅沙龙提供服务的渠道由天猫平台调整为京东平台。
……
报告期内，发行人营销费用及为品牌方代垫营销费用均保持逐年增长，两者
变动趋势保持一致。其中皮尔法伯、旧街场白咖啡、双立人、卡诗是代垫营销费
用的主要构成，相关品牌合计金额占代垫总金额的比例为 90%左右。发行人发生
的代垫营销费用均与品牌方事先约定，相关结算依据与具体金额均获得品牌方确
认。总体而言，公司自身的营销费用金额及占业务收入的比例均逐年增长，但个
别品牌的营销费用在报告期内存在一定波动，这与公司各期的营销计划及各品牌
的经营策略相关。例如，公司在 2020 年尝试新的营销手段，增加了双立人品牌
直播营销的推广投入，但在京东渠道上减少了皮尔法伯相关品牌的推广投入。
……
皮尔法伯 2019 年代垫营销费增长较快的原因主要与皮尔法伯下属品牌的营
销预算增长有关。
旧街场白咖啡各年度营销预算整体较为平稳，2020 年度代垫营销费略有下
降，主要系当年度营销活动较少，更多通过折扣券等促销活动进行推广，相应的
2020 年度代垫促销折扣金额略有增加。
3-3-1-15
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
双立人系国际知名成熟品牌，入驻天猫平台多年。2020 年度，公司调整营
销方案，加大直播推广的投入力度，品牌方亦支持相关方案，代垫营销费用相应
增加。
卡诗仅 2018 年发生代垫营销费，2018 年，公司卡诗品牌的零售收入大幅增
长，相应的采购额也随之增长，获得了较多金额的品牌方返利，同时，由于公司
大型促销活动销量增长明显，卡诗品牌的代垫促销折扣金额也较大。2019 年初，
公司终止了卡诗品牌的天猫旗舰店业务，相应的返利及代垫促销折扣金额大幅减
少，也带动了相关金额整体下降。”
（三）补充分析并披露报告期内品牌方返利、促销折扣、营销费用三项金
额变动趋势不一致的原因，是否具有合理性。
公司已按要求在《招股说明书》“第八节、十一、（四）、1、（2）推广引流费”
对相关情况进行了补充披露，具体如下：
“1、销售费用
……
（2）推广引流费
……
⑤品牌方返利、代垫促销折扣及代垫营销费用变动趋势分析
报告期内，品牌方返利、代垫促销折扣及代垫营销费用变动情况如下：
单位：万元
项目名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
品牌方返利 36.76 74.96 284.54
代垫促销折扣 732.57 699.75 927.51
代垫营销费用 3,701.70 1,914.30 1,572.42
品牌方返利、代垫促销折扣及代垫营销费用三者的驱动因素有所不同，因此
不必然构成同向变动关系。品牌方返利与涉及返利的品牌数量、公司返利指标达
成情况有关；代垫促销折扣与品牌方营销预算、公司促销方案有关；代垫营销费
用与品牌方营销预算、品牌方自身营销计划、发行人营销方案有关。
报告期内，发行人品牌方返利及代垫促销折扣主要受卡诗及白咖啡销售及采
购情况影响。2018 年，公司卡诗品牌的零售收入较高，相应的采购额也较高，
3-3-1-16
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
获得了较多金额的品牌方返利，同时，由于公司大型促销活动销量增长明显，卡
诗品牌的代垫促销折扣金额也较大。2019 年初，公司终止了卡诗品牌的天猫旗
舰店业务，相应的返利及代垫促销折扣金额大幅减少，也带动了相关金额整体下
降。
报告期内，发行人代垫营销费用整体呈增长趋势。2018 年增长的原因主要
系卡诗当年度新增代垫营销费 501.50 万元，卡诗品牌的线上营销投入通常由品
牌方委托其他第三方机构实施，2018 年大促期间，为支持公司线上营销方案的
实施，品牌方同意进行相关投入并委托公司负责实施，发生了相关代垫费用。2019
年代垫营销费继续增长主要与皮尔法伯下属品牌的营销预算增长有关。京东自营
渠道原以 3C 类产品为主，2018 年后加大了美妆护肤类品牌的招募，皮尔法伯为
加大下属品牌在京东渠道的影响力，抢占更多的市场份额，2019 年大幅增加了
营销投入，并由公司负责实施，同时，为配合品牌的整体战略考量，公司亦同步
加大了投入。皮尔法伯授权公司在京东渠道的销售不涉及返利和代垫促销折扣，
因此，2018 年和 2019 年，发行人的品牌方返利和代垫促销折扣金额并未随代垫
营销费用的增加而同步增加。2020 年代垫营销费增长主要与皮尔法伯下属品牌
的增长相关，受新冠疫情对线下销售的冲击影响，皮尔法伯适时调整了线上线下
的营销预算比例，将资源更多投入线上渠道的营销推广中，并委托发行人负责实
施。”
经核查，本所律师认为：
1、发行人获得的品牌方返利符合合作协议约定；发行人的代垫促销折扣及
代垫营销费用未与品牌方在合作协议中作具体约定，相关情况符合行业惯例，且
发行人发生的代垫促销折扣以及代垫营销费用的具体金额均已经品牌方确认；发
行人品牌方返利金额较少与发行人业务结构、核算分类、公司经营策略以及服务
品牌属性相关，具有合理性。
2、发行人已补充披露报告期内获得的返利、品牌方承担的促销折扣和营销
费用明细，包括品牌方名称、返利原因、返利时点、返利金额、促销平台、促销
期间、发行人与品牌方各自承担的折扣金额和营销费用金额、营销渠道以及合同
约定情况，符合实际情况。
3、发行人品牌方返利、代垫促销折扣及代垫营销费用变动趋势不一致具有
合理性。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
二、《问询意见》之问题 3：关于历史沿革
请保荐人、发行人律师和申报会计师核查以下事项并发表明确意见：（1）
2016 年 3 月，发行人员工徐磊受让应臻恺持有的 14%股权，以及上海淳溶投资
中心（有限合伙）受让王莉持有的 10%股权的资金来源，转让价格与 2016 年 5
月的股权转让价格存在重大差异的原因，认定不构成股份支付的理由是否充分，
各方是否已就本次股权转让依法缴纳税款。（2）2016 年 5 月，应臻恺将其持有
的凯淳有限 19%股权转让给广东省广告集团股份有限公司,将其持有的凯淳有限
2%股权转让给南京怡明文珊投资管理中心（有限合伙）；王莉将其持有的凯淳有
限 3%股权转让给上海庄鋆投资中心（有限合伙），各方是否已就本次股权转让
依法缴纳税款。（3）2016 年 9 月凯淳有限以未分配利润转增注册资本及 2018 年
6 月发行人以资本公积转增股本中，发行人各股东是否已依法缴纳税款。
答复：
截至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书（一）》之“《问询意
见》之问题 3”所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。
三、《问询意见》之问题 4：关于信息披露差异
招股说明书披露，发行人挂牌期间的信息披露与本招股说明书的信息披露
存在一定的差异。请发行人：（1）补充披露招股说明书披露的信息与发行人在全
国中小企业股份转让系统挂牌期间的信息披露差异的具体情况，涉及财务数据
差异的，应详细列明会计科目及金额。2）补充披露相关差异的原因以及合理性，
是否存在影响或可能影响发行人首次公开发行股票的发行、上市或信息披露等
条件的情形。
请保荐人、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。
答复：
截至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书（一）》之“《问询意
见》之问题 4”所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。
四、《问询意见》之问题 5：关于股东人数
招股说明书披露，发行人在册股东共计 13 人，其中益松壹号、东证汉德、
3-3-1-18
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
蜂巢投资为已完成备案的私募投资基金。将淳溶投资和庄鋆投资穿透计算后，
发行人股东合计 48 人。
请发行人：（1）补充披露发行人股东穿透计算的具体情况，计算原则及合
理性。（2）补充披露淳溶投资和庄鋆投资的合伙人出资情况，出资资金来源及合
法性。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露发行人股东穿透计算的具体情况，计算原则及合理性。
公司已按要求在《招股说明书》“第五节、五、发行人的股本结构”对相关情
况进行了补充披露，具体如下：
“4、股东穿透计算的具体情况
截至本招股说明书签署日，公司在册股东共计 13 人，其中益松壹号、东证
汉德、蜂巢投资为已完成备案的私募投资基金。
根据相关规定，公司已经备案的私募股权基金股东无需进行穿透计算，在此
计算原则基础上，公司股东穿透计算具体情况如下：
序号 股东名称 计算人数及原则
1 王莉 1 人，自然人股东
2 徐磊 1 人，自然人股东
3 益松壹号 1 人，系已办理备案登记的私募基金
4 淳溶投资 19 人（除王莉，不再重复计算），穿透计算人数
5 庄鋆投资 16 人，穿透计算人数
6 东证汉德 1 人，系已办理备案登记的私募基金
7 蜂巢投资 1 人，系已办理备案登记的私募基金
8 栾志刚 1 人，自然人股东
9 须国宝 1 人，自然人股东
10 陈公 1 人，自然人股东
11 卢成蔚 1 人，自然人股东
12 梁海侠 1 人，自然人股东
13 张驰 1 人，自然人股东
合计 46 人
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
如上所述，截至本招股说明书签署日，公司穿透计算的股东人数合计 46 人，
不存在股东人数超过 200 人的情形，穿透计算原则具备合理性。”
（二）补充披露淳溶投资和庄鋆投资的合伙人出资情况，出资资金来源及
合法性。
公司已按要求在《招股说明书》“第五节、五、发行人的股本结构”对相关情
况进行了补充披露，具体如下：
“5、淳溶投资、庄鋆投资的出资情况
截至本招股说明书签署日，根据淳溶投资的合伙协议，淳溶投资的各合伙人
出资结构及出资资金来源如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资来源
1 王莉 46.9587 15.70 自有资金
2 冯玉缨 29.9100 10.00 自有资金
3 汪嘉怡 25.4235 8.50 自有资金
4 郁姝英 25.4235 8.50 自有资金
5 王琼 22.4325 7.50 自有资金
6 张楠 17.9460 6.00 自有资金
7 平瑜 17.9460 6.00 自有资金
8 严兆旗 17.9460 6.00 自有资金
9 邓平华 12.2631 4.10 自有资金
10 宋鸣春 11.9640 4.00 自有资金
11 孙骏 11.0667 3.70 自有资金
12 朱雯婷 10.4685 3.50 自有资金
13 姜茜 10.4685 3.50 自有资金
14 戴洁 8.9730 3.00 自有资金
15 于馥轶 5.9820 2.00 自有资金
16 董兆一 5.9820 2.00 自有资金
17 陆文杰 5.9820 2.00 自有资金
18 朱逸云 4.4865 1.50 自有资金
19 吴佳辰 4.4865 1.50 自有资金
20 李萌 2.9910 1.00 自有资金
合计 299.10 100.00
淳溶投资合伙人系以自有资金出资，出资真实、合法、有效，不存在出资份
3-3-1-20
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
额代持或其他利益安排的情形。”
除上述更新外，截至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书（一）》
之“《问询意见》之问题 5”所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。
五、《问询意见》之问题 6：关于员工持股平台
上海淳溶投资中心（有限合伙）为发行人员工持股平台，自成立以来经过
八次合伙份额转让，包括通过实际控制人王莉向员工实施股权激励以及相关合
伙人退伙。
请发行人：（1）补充披露历次合伙份额转让是否已足额支付价款及资金来
源，相关合伙人是否存在合伙份额代持、一致行动关系等安排。（2）相关合伙人
退伙的原因，所持合伙份额是否与其在发行人任职挂钩，是否已就所持合伙份
额作出锁定承诺等安排。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露历次合伙份额转让是否已足额支付价款及资金来源，相关
合伙人是否存在合伙份额代持、一致行动关系等安排。
公司已按要求在《招股说明书》“第五节、七、（三）、3、（3）历次合伙份额
转让情况”对相关情况进行了补充披露，具体如下：
“（3）历次合伙份额转让、出资及其他约定情况
淳溶投资历次合伙份额转让情况如下：
序 转让时 持股平台注册资 转让总价 是否足 资金
转让方 受让方
号 间 本额（万元） （万元） 额支付 来源
冯玉缨等
2016 年 王莉、 自有
1 18 名自然 195.6114 327.00 是
10 月 徐磊 资金
人
2017 年 唐莹等 3 名 自有
2 王莉 22.4325 90.00 是
10 月 自然人 资金
2018 年 自有
3 王莉 王琼、沈骅 17.9460 72.00 是
2月 资金
2018 年 自有
4 刘少杰 王莉 3.5892 6.00 是
5月 资金
3-3-1-21
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
2018 年 自有
5 沈骅 王莉 7.4775 30.00 是
7月 资金
2019 年 严兆旗等 4 自有
6 王莉 32.3028 129.60 是
3月 名自然人 资金
2019 年 自有
7 唐莹 王莉 3.5892 23.91 是
9月 资金
2019 年 吴佳辰、孙 自有
8 王莉 8.0757 32.40 是
12 月 敏 资金
2021 年 自有
9 孙敏 王莉 3.5892 35.28 是
1月 资金
2021 年 自有
10 俞嘉健 王莉 5.9820 58.80 是
2月 资金
经相关当事人确认，淳溶投资合伙人及已经退出的徐磊、刘少杰、沈骅、唐
莹、孙敏、俞嘉健均以自己的名义真实持有合伙企业的出资份额，不存在任何股
权代持、委托持股、信托持股或其他合伙份额的权益受他人限制或支配的情形。
根据王莉和淳溶投资原合伙人徐磊签署的《一致行动人协议》，若双方在公
司经营管理等事项上无法达成一致时，应当根据王莉的意见作出双方的一致行动
决定，该《一致行动人协议》无固定期限，且不可撤销。除此之外，淳溶投资合
伙人之间不存在其他一致行动安排。”
（二）相关合伙人退伙的原因，所持合伙份额是否与其在发行人任职挂钩，
是否已就所持合伙份额作出锁定承诺等安排。
公司已按要求在《招股说明书》“第五节、七、（三）、3、（3）历次合伙份额
转让情况”对相关情况进行了补充披露，具体如下：
“①相关合伙人退伙原因
淳溶投资设立以来，退伙的合伙人包括徐磊、刘少杰、沈骅、唐莹、孙敏、
俞嘉健。合伙人徐磊初期持有淳溶投资 1%合伙企业财产份额的目的系用于未来
对公司员工的股权激励，并于 2016 年 10 月完成相关激励股权的转让并退伙。合
伙人刘少杰、沈骅、唐莹、孙敏、俞嘉健退伙原因均系与公司劳动关系终止所致，
前述人员依据相关激励股权授予协议、合伙协议及其补充协议约定的合伙企业财
产份额回购条款分别于 2018 年 5 月、2018 年 7 月、2019 年 9 月、2021 年 1 月
和 2021 年 2 月退伙。”
3-3-1-22
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
除上述更新外，截至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书（一）》
之“《问询意见》之问题 6”所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。
六、《问询意见》之问题 7：关于员工
招股说明书披露，发行人的核心技术主要是为订单及仓储管理、结算管理、
数据营销分析系统等方面的软件开发能力；报告期末，发行人拥有技术人员共
59 人，占比 4.34%，拥有客服人员、运营人员分别为 853 人、286 人，分别占比
62.77%、21.05%；报告期期末，发行人拥有在校实习生 151 人；报告期末，发
行人共有 31 名员工自愿放弃缴纳公积金。
请发行人：（1）结合发行人的主营业务，补充披露发行人技术人员占比较
少的原因，是否与发行人的软件开发能力和业务收入规模相匹配。（2）发行人是
否存在软件开发外包的情形，如是，请补充披露报告期内开发外包的具体情况，
包括开发外包的成本金额及占营业成本的比重等。（3）结合发行人的主营业务实
质，补充分析并披露发行人与劳务外包公司的区别。（4）补充披露发行人职工自
愿放弃缴纳住房公积金是否符合《住房公积金管理条例》等法律法规的规定，
发行人是否存在被行政处罚或劳动诉讼、仲裁的风险。（5）补充披露报告期末的
实习生是否全部为在校学生，是否存在以实习生名义雇佣劳动人员的情形，是
否存在违反劳动法律法规的情形。
请保荐人核查上述事项，发行人律师核查事项（4）（5），并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露发行人职工自愿放弃缴纳住房公积金是否符合《住房公积
金管理条例》等法律法规的规定，发行人是否存在被行政处罚或劳动诉讼、仲
裁的风险。
公司已按要求在《招股说明书》“第五节、十六、（二）、2、住房公积金缴纳
情况”对相关情况进行了补充披露，具体如下：
“截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司在册员工共计 1,369 人，尚未
缴纳公积金的人数为 42 人，其中有 13 人因新晋入职、公积金录入办理手续等原
因，未能于报告期内完成公积金缴纳。剩余 29 名员工自愿放弃缴纳公积金，并
签署了自愿放弃缴纳公积金的《申请书》，具体情形包括：其中 22 名职工系非城
3-3-1-23
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
镇户籍职工拥有农村宅基地及自建房屋，在城市购房而实际享受公积金贷款优惠
的可能性较小，缴纳住房公积金不符合该部分职工的实际需求；剩余 7 名城镇户
籍员工，由于存在个人跨城镇就业流动可能性，住房公积金的异地提取和使用存
在诸多限制，对其未来在户籍所在地或其他工作地改善住房条件不能起到实质性
作用，故向公司主动提出不作缴纳的诉求。因此，公司未为上述职工缴纳住房公
积金非公司主观故意，系该等员工因个人原因自愿不缴纳住房公积金，该等职工
均已出具书面声明，确认自愿放弃缴纳住房公积金，系其真实意愿，不存在被隐
瞒、被欺诈或被胁迫的情况，有能力承担相应的法律后果。”
（二）补充披露报告期末的实习生是否全部为在校学生，是否存在以实习
生名义雇佣劳动人员的情形，是否存在违反劳动法律法规的情形。
公司已按要求在《招股说明书》“第五节、十六、（一）、4、实习生情况”对
相关情况进行了更新与补充披露，具体如下：
“随着公司业务规模的增长，员工规模亦日益扩大，建立长期稳定的员工招
聘渠道及培养机制成为人力资源工作的重点。为此，公司根据《国务院关于大力
发展职业教育的决定》（国发[2005]35 号）、《国务院关于加快发展现代职业教育
的决定》（国发[2014]19 号）等指导性规定，与具有一定专业影响力的职业学校
和其他大专院校建立了校企合作关系。公司与学校、实习生签订三方协议书，吸
收在校学生来公司接受实习培训，培训合格的作为顶岗实习生参与到公司的客服
等基础性岗位中。通过实习培训和考察，如实习生毕业择业时有留用意愿，公司
优先从中选择符合公司要求的实习生签署劳动协议留用。报告期各期末，公司顶
岗实习生人数分别为 309 人、130 人和 139 人。
根据上海市公共信用信息服务中心于 2020 年 10 月 19 日和 2021 年 1 月 5 日
分别出具的《法人劳动监察行政处罚信用报告》，确认公司及其子公司在 2017 年
1 月 1 日至 2021 年 1 月 5 日期间未受到过上海市人力资源和社会保障局的处罚。
除上述更新外，截至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书（一）》
之“《问询意见》之问题 7”所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。
七、《问询意见》之问题 8：关于消费者隐私权
关于消费者隐私权。发行人的业务内容包括数据分析管理、会员管理等。
请发行人：（1）结合发行人的业务流程补充披露发行人能够获取消费者个
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
人信息的环节、信息内容范围。（2）补充披露发行人获取消费者个人信息后的用
途、利用方式，是否存在过度利用的情形，发行人在保护消费者个人信息方面
所采取的措施，是否存在侵犯消费者隐私权的法律风险。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
截至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书（一）》之“《问询意
见》之问题 8”所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。
八、《问询意见》之问题 9：关于商业拓展
发行人的业务围绕品牌方开展，公司目前服务品牌涉足的行业涵盖日化品、
轻奢饰品、美妆、厨房家居、食品、母婴、航空、汽车等；发行人的品牌线上
销售服务包括了分销模式。
请发行人：（1）补充披露发行人获取品牌方授权、服务订单的途径或方式，
是否具有可持续性。（2）补充披露报告期内是否发生向品牌方工作人员支付“回
扣”等违反公平竞争的行为，发行人在避免商业贿赂方面采取的措施或建立的制
度，是否可以有效执行。（3）补充披露发行人选取分销渠道的方式，相关分销渠
道合作是否稳定，是否需要向分销渠道支付销售分成或渠道费用，如是，请披
露报告期内的具体情况。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露发行人获取品牌方授权、服务订单的途径或方式，是否具
有可持续性。
发行人主要通过参与招投标及竞争性谈判的方式获得与品牌方的合作机会，
进而取得品牌方授权以及服务订单，主要品牌方客户的开拓均通过竞标方式取得，
根据是否收到正式的书面招投标文件可分为招投标或者竞争性谈判。报告期各期，
通过招投标方式取得客户对应收入分别为 6,885.98 万元、5,630.35 万元和 6,136.45
万元，占营业收入比例分别为 9.20%、7.31%和 6.92%；通过竞争性谈判方式取
得客户对应收入分别为 67,941.69 万元、71,392.51 万元和 82,523.70 万元，占营
业收入比例分别为 90.80%、92.69%和 93.08%。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
除上述更新外，截至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书（一）》
之“《问询意见》之问题 9”所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。
九、《问询意见》之问题 10：关于租赁房产
发行人的办公场所和仓库均为租赁取得。其中，仓库位于浙江省嘉善县，
面积 5,221 平方米，是发行人的唯一仓库。
请发行人：（1）结合发行人买断式的经营模式、销售区域范围、仓库工作
人员数量以及仓库空间实际利用情况等，补充披露发行人仅拥有一处仓库的合
理性。（2）补充披露发行人仓库销售发货所采用的物流渠道，报告期内各物流渠
道的订单数量、成本或费用金额，以及是否与品牌线上销售服务的业务收入相
匹配。（3）补充披露该仓库的产权情况，是否存在被要求搬迁的风险，如是请补
充披露替代措施及可行性。（4）补充披露发行人租赁房产是否已按照相关规定办
理租赁备案登记手续，如否，请补充披露是否存在行政处罚风险及解决措施。
请保荐人核查上述事项，发行人律师核查事项（2）（3）（4），申报会计师
核查事项（2），分别详细说明核查过程、核查手段，并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露发行人仓库销售发货所采用的物流渠道，报告期内各物流
渠道的订单数量、成本或费用金额，以及是否与品牌线上销售服务的业务收入
相匹配。
报告期内，物流费分别为 1,047.00 万元、801.32 万元及 978.55 万元，占品
牌线上销售服务收入的比例分别为 2.26%、1.77%及 1.79%，2019 年及 2020 年占
比下降主要系分销模式收入占比有所提高，而分销模式单位物流成本较低，金额
变化主要受相关业务规模变化影响。公司已按要求在《招股说明书》“第八节、
十一、（四）、1、销售费用”对相关情况进行了补充披露。
（二）补充披露该仓库的产权情况，是否存在被要求搬迁的风险，如是请
补充披露替代措施及可行性。
公司自有仓库设在浙江省嘉善县，系向嘉善普嘉仓储设施有限公司承租，租
赁面积 7,237 平方米。上述仓库的房屋所有权人即该等仓库的出租方嘉善普嘉仓
储设施有限公司，其持有编号为嘉善县房权证善字第 S0084649 号的房屋所有权
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
证，房屋产权清晰，不存在因仓库产权问题而被要求搬迁租赁物业的风险。
（三）补充披露发行人租赁房产是否已按照相关规定办理租赁备案登记手
续，如否，请补充披露是否存在行政处罚风险及解决措施。
公司已按要求在《招股说明书》“第六节、六、（三）公司租赁房产情况”对
相关情况进行了补充披露，具体如下：
“截至 2020 年 12 月 31 日，公司及子公司租赁的与经营活动相关的主要房屋
情况如下：
序 租赁面
出租人 承租人 地址 用途 期限
号 积（㎡）
嘉善普嘉仓
浙江省嘉善县魏塘街外环东 2016.05.01-
储设施有限 发行人 仓库 7,237
1 路 3518 号**** 2021.07.31
公司
上海市徐汇区天钥桥路 30 号 2018.01.10.-
发行人 办公 1,111.4
2 美罗大厦第 25 层**** 2023.11.30
上海市徐汇区天钥桥路 30 号 2019.09.01-
发行人 办公 495.47
3 上海汇美房 美罗大厦第 25 层**** 2023.11.30
产有限公司 上海市徐汇区天钥桥路 30 号 2017.12.01-
发行人 办公 850.775
4 美罗大厦第 23 层**** 2023.11.30
上海市徐汇区天钥桥路 30 号 2018.03.15-
发行人 办公 729.645
5 美罗大厦第 14 层**** 2023.11.30
上海金仝物
上海市杨浦区贵阳路 398 号 2020.02.10-
业管理有限 发行人 办公 2,081.42
6 **** 2023.02.09
公司
上海拓企劳
上海市浦东新区祝桥镇祝潘 2021.01.01-
务派遣有限 发行人 宿舍 /
7 公路 1 号**** 2021.12.31
公司
魔方亿居
（杭州）企 发行人 浙江省杭州市滨文路 418 号 2020.07.01-
宿舍 /
8 业管理有限 **** 2021.03.31
公司
注：租赁宿舍按照床位使用情况计算租金。
截至招股书签署日，上述第 3 项、第 6 项公司租赁房产已办理租赁备案手续，
其他租赁房产未完成租赁备案。根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院
《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等相关规
定，除当事人以约定办理登记备案手续为合同的生效条件外，当事人以未办理租
赁备案登记的情形主张合同无效，人民法院不予支持。公司相关租赁合同未约定
以办理备案登记为生效条件，因此，租赁合同不因未履行租赁备案登记手续而无
效，前述租赁合同对协议双方均具有法律约束力，公司作为承租方，有权依据相
关租赁合同约定使用该等租赁房产，其合法权利受到法律保护，因此，未办理租
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
赁备案的情形不会对承租人依法使用该等房产造成重大影响。”
除上述更新外，截至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书（一）》
之“《问询意见》之问题 10”所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。
十、《问询意见》之问题 12：关于国有股权管理
招股说明书披露，2018 年 12 月 27 日，省广集团召开董事会，审议通过了
《关于拟内部划转上海凯淳实业股份有限公司股权的议案》，拟将持有的凯淳股
份 12%股权内部划转给益松壹号。
请发行人：（1）穿透披露益松壹号的合伙人/股权结构，相关合伙人/股东是
否存在非国有法人主体，并结合本次股份转让价格说明并披露本次股份转让是
否存在国有资产流失的情形。（2）益松壹号是否已全额支付转让价款，是否不存
在争议或潜在纠纷。（3）益松壹号是否已按照《上市公司国有股东表示管理暂行
规定》的相关要求履行国有股东标识的程序。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
截至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书（一）》之“《问询意
见》之问题 12”所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。
十一、《问询意见》之问题 30：关于利益冲突审查
保荐人与发行人股东东证汉德的执行事务合伙人上海东方证券资本投资有
限公司属东方证券股份有限公司同一控制之下的关联企业。2018 年 9 月，东证
汉德受让发行人 2.50%股份；2019 年 8 月，保荐人就发行人首次公开发行股票
并在创业板上市项目申请立项。
请发行人：（1）补充披露东证汉德投资发行人的背景、目的、保荐人实质
开展发行人上市项目业务的时间、相关时点是否在东证汉德持有发行人股份之
后；（2）补充披露保荐人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》进行利益冲突
审查、出具合规审核意见的具体情况，保荐人是否应当联合 1 家无关联保荐机
构共同履行保荐职责。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
截至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书（一）》之“《问询意
见》之问题 30”所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。
十二、《落实函》之问题 1：关于行业竞争
发行人主要为品牌方提供品牌线上销售服务、品牌线上运营服务以及客户
关系管理服务。
请发行人：（1）补充披露电商代运营行业普遍业务模式、行业竞争态势、
发行人不同业务类型的行业排名及竞争地位、发行人不同业务的占有率情况，
发行人的竞争优劣势。
（2）补充披露品牌方选择第三方提供品牌线上销售或者品牌线上运营服务
的商业合理性，与相关品牌发展阶段的相关性，发行人合作的品牌方主要为外
资品牌的原因；卡诗等品牌与发行人终止合作的主要考虑因素，品牌方选择自
主经营旗舰店是否为行业趋势，品牌方是否通常选择在获得一定市场份额或知
名度后选择自主运营，发行人品牌线上销售业务、线上运营业务面临的主要风
险。
（3）补充披露电商运营行业发展近况和模式变动情况、电商代运营行业的
产业链竞争地位、品牌方自主进行电商运营是否为普遍性趋势，国内及国外品
牌选择代运营供应商的主要考量因素、国内品牌方是否倾向于自行运营电商业
务，并结合上述因素对发行人所处的行业是否存在趋势性不利变化、是否对发
行人持续经营能力产生重大不利影响进行详细分析和披露。
（4）结合上述因素和相关回复情况，补充披露发行人是否具备持续获取客
户的能力、发行人合作品牌方的稳定性和品牌流失风险以及对发行人业务稳定
性的影响，发行人是否存在不符合发行条件、上市条件和信息披露要求的情形，
并对发行人主营业务的可持续性、成长性情况作充分的风险提示。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露电商代运营行业普遍业务模式、行业竞争态势、发行人不
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
同业务类型的行业排名及竞争地位、发行人不同业务的占有率情况，发行人的
竞争优劣势。
关于发行人不同业务类型的行业排名及竞争地位、发行人不同业务的占有率
情况，发行人的竞争优劣势公司已按要求在《招股说明书》“第六节、三、（一）
发行人行业地位”对相关情况进行了补充披露，具体如下：
“截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司根据服务内容不同曾获得主
要奖项如下所示：
类型 奖项 颁奖机构
2017 年大中华区雇主品牌创意大赛最佳员工
HRoot、Wings
体验奖
2017 年价值之星奖（新三板投资） 犀牛之星
2018 年大中华区雇主品牌创意大赛最佳员工
HRoot、Wings
体验奖
2018 年第一财经菁英计划 αi 优质职场之“特 第一财经、中智上海和中智关
权共享”大奖。 爱通
2019 年大中华区雇主品牌创意大赛之员工体
Wings、HRflag、一刻 Talks
验创新奖
公司
2019 中国公益网-爱心企业 中国公益网
上海市人力资源和社保保障
局、上海市总工会、上海市企
2019 年“上海市和谐劳动关系达标企业”称号
业联和会/上海市企业家协会、
上海市工商业联合会
2020 年大中华区雇主品牌创意大赛最佳入职
WINGs、HRflag
计划奖、最佳雇主品牌平面设计奖
2020 年肯耐珂萨星跃奖-企业文化优秀企业、
肯耐珂萨
人才发展优秀企业
2017 年下半年、2018 年、2019 年、2020 年上
天猫
半年天猫五星级服务商
杭州市人民政府、浙江日报报
2017 年度金麦奖产品类美妆洗护类大奖
业集团、阿里巴巴等
2018 第六届 TopDigital 创新大奖 TopDigital
北京大学新媒体营销传播研究
2018 金鼠标电商营销类铜奖
中心、网赢天下网
电子商务服 2018 第九届虎啸奖-优秀奖 虎啸传媒
务
2019 金梧奖-移动广告创意节整合营销类银奖 AICO 奥璞国际
2019 第十届虎啸奖-服饰/配饰类优秀奖 虎啸传媒
2019 第七届 TopDigital 创新奖数据营销银奖 TopDigital
2019 年京东美妆颁发的京美奖“最佳 JDP 运
京东美妆
营”
2019 年 CIBE 美业潮流嘉年华——优秀国潮店
京东美妆-京东 JDP
铺奖雅漾京东自营官方旗舰店
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
2019 梅花创新奖——母婴玩具类提名奖 梅花网
第七届梅花网最佳移动营销创新奖铜奖 梅花网
第八届梅花网最佳效果营销创新奖银奖 梅花网
第九届梅花网最佳移动营销创新奖铜奖 梅花网
天猫|淘宝银河路计划特邀合伙人 天猫-淘宝
2020 年 1688 五星服务商 阿里巴巴
2020 年天猫国际四星服务商 天猫国际
2020 年第八届 TopDigital 创新奖 CRM/SCRM
TopDigital
管理金奖
2020 年第八届 TopDigital 创新奖整合营销铜奖 TopDigital
2020 年第四届娱乐营销麒麟奖铜奖 今日广告
2020 梅花创新奖——行业奖车类目铜奖 梅花网
2020 梅花创新奖最佳电商营销创新奖铜奖 梅花网
2017 年双十一最佳智能服务店铺-超级店铺-联
阿里巴巴和赤兔名品
合利华官方旗舰店
2017 年双十一最佳智能服务店铺-王者店铺-联
阿里巴巴和赤兔名品
合利华立顿旗舰店
2017 年金音奖中国最佳外包客户联络中心奖 呼叫中心与 BPO 行业资讯网
2018-天猫服饰体验运营部“体验先锋奖” 天猫服饰体验运营部
中国电子商务协会客户联络中
2018 年度中国客户联络中心最佳创新企业
心专业委员会等
2018 年京东咨询服务&售后服务双料亚军、京
京东
东售后服务年度优秀商家
客户关系管
理及电商客 2019 年金音奖中国最佳外包客户联络中心奖 呼叫中心与 BPO 行业资讯网
服 2019 年中国客户联络中心中国最佳服务外包 中国电子商务协会客户联络中
供应商 心专业委员会等
2019 雅漾京东自营官方旗舰店 极致服务评选
京东
活动—售前极致评价亚军
2019 雅漾京东自营官方旗舰店 极致服务评选
京东
活动—售前极致进步亚军
2019 联合利华自营官方旗舰店-双十一大促客
阿里巴巴
服认证 多多益善奖
阿里巴巴集团客户体验事业群
CCO 商家规则体验-最佳欧尼奖
新零售服务体验事业部
2020 年金音奖中国最佳外包客户联络中心奖 呼叫中心与 BPO 行业资讯网
……
（四）发行人的竞争优劣势
1、竞争优势
（1）多行业高知名的品牌覆盖，强粘性长期限的服务输出
公司服务的行业广泛，头部品牌知名度高，品牌服务粘性好，服务期限长。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
持续不断的优质行业客户有助于公司保持良好的盈利质量以及较强的抗风险能
力。公司主要品牌合作稳定，合作年限超过 3 年，且至今仍保持合作关系的品牌
共 41 个，其收入占比情况如下：
期间 2020 年度 2019 年度 2018 年度
持续合作品牌收入
79,914.41 72,638.01 72,075.68
（万元）
营业收入占比 90.14% 94.31% 96.32%
注：上述持续合作品牌指截至报告期末仍与公司保持合作关系和业务往来的品牌，服务
期间业务模式和具体业务可能发生过变化。
……
（3）专业的 IT 开发能力以及全渠道的数据整合能力
公司具备专业的 IT 系统开发和应用落地能力，截至 2020 年 12 月 31 日，公
司围绕主营业务已开发了多个系统和软件应用，并注册了 13 项计算机软件著作
权。公司全资子公司上海沛香专注于 IT 领域的系统研发，拥有颇具规模的技术
研发团队。公司通过信息化系统衔接公司各部门的不同业务环节。为确保各项业
务顺利推进，高效准确的处理海量订单，及时完整的进行财务核算，公司打通了
采购端、仓储端、销售端以及财务端的信息系统，自行研发了全渠道电商运营管
理软件、全渠道仓库管理软件等应用系统，对外衔接了天猫平台、物流公司等外
部接口，对内对接了财务核算模块，从而保证了公司业务部门和财务部门能够实
时、真实、准确的归集、传递、保存相关业务数据，为业务高效开展提供坚实的
基础。”
（二）补充披露电商运营行业发展近况和模式变动情况、电商代运营行业
的产业链竞争地位、品牌方自主进行电商运营是否为普遍性趋势，国内及国外
品牌选择代运营供应商的主要考量因素、国内品牌方是否倾向于自行运营电商
业务，并结合上述因素对发行人所处的行业是否存在趋势性不利变化、是否对
发行人持续经营能力产生重大不利影响进行详细分析和披露。
（1）发行人是否存在不符合发行条件、上市条件和信息披露要求的情形，
并对发行人主营业务的可持续性、成长性情况作充分的风险提示
根据《证券法》第十二条的相关规定：“公司首次公开发行新股，应当符合
下列条件：（二）发行人具有持续经营能力。”
根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》关于发行条件的相
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
关规定： 第十二条 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。”
公司所处的互联网和相关服务行业前景良好，发行人亦经过十余年的发展和
积累，在电子商务服务及客户关系管理服务细分行业内建立了良好的口碑。报告
期内，公司合作品牌数量持续上升，服务规模和产品销量保持持续增长。根据容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2021] 201Z0017
号），公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的营业收入分别为 74,827.67
万元、77,022.86 万元和 88,660.15 万元，实现的归属于母公司股东的净利润分别
为 6,991.99 万元、6,656.34 万元和 8,461.05 万元。报告期内，公司主营业务收入
与净利润均保持了稳步增长，资产规模不断扩大。
此外，公司经营独立、运行规范，不存在主要资产、核心技术、商标等的重
大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，
不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化，不存在对持续经营有重大不利影
响的事项。
综上，符合《证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规
定的关于具备持续经营能力的发行条件、上市条件。
除上述更新外，截至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书（二）》
之“《落实函》之问题 1”所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。
十三、《落实函》之问题 2：关于品牌授权期限
根据审核问询回复：
（1）发行人在天猫、京东上的品牌旗舰店已获得品牌方独家授权，但部分
品牌专卖店非独家授权。
（2）品牌方相关授权期限一般为 1-3 年，发行人在取得相关授权后进行线
上销售，若授权到期并不再续约，相关店铺需关闭或转让至授权方（或其指定
的第三方）。
（3）发行人与双立人、雅漾、欧莱雅小美盒、施华洛世奇等多家品牌的授
权期限将于 2020 年 12 月 31 日到期；与联合利华天猫旗舰店的授权协议已于 2020
年 6 月 30 日到期，双方已达成续约意向，续约流程正在进行中。
（4）品牌线上服务中，发行人与施华洛世奇、帕尔玛之水按照月度结算提
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
点结算服务费等费用。
请发行人补充披露：（1）发行人在相关平台上非独家授权的店铺的竞争情
况，报告期内发行人销售收入的排名情况。
（2）报告期内因品牌授权到期关闭店铺或转让至制定第三方的具体情况，
发行人需要承担的损失，并在招股说明书中作充分风险提示。
（3）发行人与主要品牌方授权续期的主要流程、流程周期，是否需要重新
竞标，是否存在原授权期限届满但尚未签署续期协议的情形，存在该情形时的
处理措施，发行人是否必须停止运营，发行人与联合利华就天猫旗舰店续签进
展情况、历时较久的原因。
（4）相关品牌方是否存在对发行人最低销售数量或金额等考核指标，报告
期内发行人的达标情况。
（5）品牌线上服务中提点费等费用的确定方式，合作期限内是否存在单方
或协商调整费率的情形。
（6）发行人线上运营服务中主要客户服务费比例的确定方式、报告期内变
动原因、是否存在因市场竞争导致服务费率大幅下降的风险。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
答复：
（二）报告期内因品牌授权到期关闭店铺或转让至制定第三方的具体情况，
发行人需要承担的损失，并在招股说明书中作充分风险提示。
公司已按要求在《招股说明书》“第六节、四、（四）、5、报告期内各期前五
大品牌其他变动情况”对相关情况进行了补充披露，具体如下：
“（1）报告期内各期前五大品牌其他变动情况
报告期内，因新品牌的导入及收入增长等原因，报告期各业务模式下前五大
品牌存在波动，具体情况汇总如下：
业务
品牌/客户名称 非前五大品牌期间 非前五大原因
模式
品牌 馥绿德雅 2018 年 品牌合作良好，当年收入未达到前五大标准
线上
销售 卡诗 2019 年、2020 年 品牌方基于自身战略考量终止该模式下合作
服务
品牌 2018 年 当年未开始合作
帕尔玛之水
线上 2019 年 当年新增合作，收入未达前五大标准
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
运营 2018 年 当年未开始合作
服务 施巴
2020 年 品牌合作良好，当年收入未达到前五大标准
康师傅 2018 年、2020 年 品牌合作良好，当年收入未达到前五大标准
雅培 2019 年、2020 年 品牌合作良好，当年收入未达到前五大标准
金佰利 2019 年、2020 年 协商一致，未再续约
2018 年 当年未开始合作
茱莉蔻
2019 年 当年新增合作，收入未达前五大标准
中国联合网络通 2018 年 当年未开始合作
信有限公司 2019 年 当年新增合作，收入未达前五大标准
娇韵诗化妆品（上
客户 2018 年 品牌合作良好，当年收入未达到前五大标准
海）有限公司
关系
武汉屈臣氏个人
管理
用品商店有限公 2020 年 品牌合作良好，当年收入未达到前五大标准
服务
司
金佰利（中国）有 2019 年 品牌合作良好，当年收入未达到前五大标准
限公司 2020 年 协商一致，未再续约
如上表所示，报告期各业务模式下前五大品牌存在变动的主要原因是新品牌
的导入及收入增长。
报告期内，欧莱雅集团出于自身战略考量，终止了卡诗天猫旗舰店与公司的
业务合作，改由公司负责卡诗品牌专业消费者/用户的运营及销售服务。根据业
务实质，公司将其分类至品牌线上运营服务中核算，并确认服务费收入，导致来
自于卡诗的收入明显减少，报告期各期两者分别为 12,534.59 万元、780.76 万元、
295.18 万元和 338.32 万元，占营业收入的比例分别为 16.75%、1.01%、0.38%和
0.38%。目前卡诗天猫旗舰店由欧莱雅集团自行运营。该等情形在行业内并不多
见，通常情况下，寻求包括发行人在内的独立第三方服务商合作是比较普遍的情
形。
此外，也存在部分品牌因合作双方就合作条款等方面未能达成一致，部分业
务或全部业务未续约的情况，具体包括羽西、金佰利、好时、屈臣氏。其中屈臣
氏 2018 年与公司未就线上运营服务续约，但公司仍继续为其提供客户关系管理
服务至今。好时 2018 年与公司未就线上运营服务续约，羽西 2018 年与公司未就
线上销售服务续约，金佰利 2019 年、2020 年分别与公司未就线上运营服务、客
户关系管理服务续约。该等品牌部分业务或全部业务与公司未续约后，通常依然
寻求专业第三方服务商合作。总体而言，公司与上述客户报告期内未续约的业务
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
对报告期发行人收入变动影响相对较小，各自及合计占报告期各期发行人收入的
比例不高，报告期各期的合计金额分别为 1,182.16 万元、776.80 万元和 12.36 万
元，占营业收入的比例分别为 1.58%、1.01%和 0.01%。”
除上述更新外，截至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书（二）》
之“《落实函》之问题 2”所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
第二部分 重大事项的更新或补充
一、 本次发行及上市的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人于 2020 年 6 月 25
日召开的 2020 年第四次临时股东大会作出的关于本次发行及上市的批准和授权
仍在有效期内。
二、 发行人发行股票的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人依法由有限公司整
体变更设立并有效存续，不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的
情形；发行人仍具备《公司法》、《证券法》及《管理办法》中规定的关于公开发
行股票的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
本次发行及上市符合《证券法》第十二条规定的实质条件：
1.发行人的《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事
制度健全，能够依法有效履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，详
情参见法律意见书“十四、发行人的组织机构及有效运行”部分，符合《证券法》
第十二条第一款第（一）项的规定；
2.根据容诚会计师出具的最近三年《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年
度和 2020 年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为人民币 6,991.99 万元、
6,656.34 万元和 8,461.05 万元。根据最近三年《审计报告》的数据，发行人具有
持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定；
3.发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》
第十二条第一款第（三）项的规定；
4.发行人及实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）
项的规定；
5.本次发行符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
（即《管理办法》），详情参见法律意见书“三、（三）本次发行及上市符合《管
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
理办法》规定的实质条件”部分，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的
规定。
除上述更新外，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文
件规定的各项实质性条件。
四、 发行人的设立
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书之“四、发行人的设立”部分
所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
五、 发行人的独立性
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书之“五、发行人的独立性”部
分所述的事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
六、 发起人、股东和实际控制人
（一）经本所律师核查，补充事项期间，发行人现时股东淳溶投资合伙人孙
敏、俞嘉健退伙并分别将其持有的淳溶投资 1.20%、2.00%的财产份额转让给王
莉，份额转让完成后淳溶投资的出资结构变更如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 王莉 46.9587 15.70
2. 冯玉缨 29.9100 10.00
3. 汪嘉怡 25.4235 8.50
4. 郁姝英 25.4235 8.50
5. 王琼 22.4325 7.50
6. 张楠 17.9460 6.00
7. 平瑜 17.9460 6.00
8. 严兆旗 17.9460 6.00
9. 邓平华 12.2631 4.10
10. 宋鸣春 11.9640 4.00
11. 孙骏 11.0667 3.70
12. 朱雯婷 10.4685 3.50
13. 姜茜 10.4685 3.50
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
14. 戴洁 8.9730 3.00
15. 于馥轶 5.9820 2.00
16. 董兆一 5.9820 2.00
17. 陆文杰 5.9820 2.00
18. 朱逸云 4.4865 1.50
19. 吴佳辰 4.4865 1.50
20. 李萌 2.9910 1.00
合计 299.10 100.00
截至本补充法律意见书出具日，发行人股东均在中国境内有住所或主要经营
场所。其中：
（1）王莉、徐磊、栾志刚、须国宝、陈公、卢成蔚、梁海侠、张驰均为自
然人股东，分别按照 1 人计算；
（2）益松壹号、东证汉德、蜂巢投资为依法在中国证券投资基金业协会登
记备案的私募股权投资基金，分别按照 1 人计算；
（3）上海淳溶投资中心（有限合伙）为发行人的员工持股平台，经穿透核
查计算股东人数为 20 人（含王莉）；上海庄鋆投资中心（有限合伙）系未登记备
案为私募股权投资基金的有限合伙企业，经穿透核查计算股东人数为 16 人。
综上，发行人股东经穿透核查计算股东人数为46人，合计未超过200人。
经本所律师核查，除上述更新外，发行人的股东情况未发生变化。
（二）经本所律师核查，补充事项期间，发行人控股股东、实际控制人未发
生变更。
七、 发行人的股本及演变
（一）发行人终止在全国中小企业股份转让系统挂牌
2021年1月13日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具“股转系统
函[2021]77号”《关于同意上海凯淳实业股份有限公司终止股票全国中小企业股
份转让系统挂牌的函》，同意凯淳股份股票自2021年1月18日起终止在全国中小
企业股份转让系统挂牌。
2021年1月15日，公司出具《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终
止挂牌的公告》，公司股票自2021年1月18日起终止在全国中小企业股份转让系
统挂牌。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
经本所律师核查，补充事项期间，除上述更新外，发行人的股东持有的发行
人股份未发生变化，并且该等股份不存在被质押、冻结、查封或存在其他重大权
属争议的情形，法律意见书之“七、发行人的股本及演变”部分所述事实情况及
律师核查意见并无变更与调整。
八、 发行人的业务
（一）经本所律师核查，补充事项期间，发行人的经营范围变更为：“许可
项目：食品经营（销售预包装食品）；货物进出口；婴幼儿配方乳粉销售；第二
类增值电信业务。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网销售（除
销售需要许可的商品）；电子产品销售；化妆品批发；服装服饰批发；珠宝首饰
批发；宠物食品及用品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用品销售；日
用化学产品销售；家用电器销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；信息系统运行维护服务；计算机系统服务；社
会经济咨询服务；市场营销策划；企业形象策划；企业管理；广告设计、代理；
广告制作；平面设计；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；国
内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
装卸搬运；采购代理服务；国内贸易代理；销售代理。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
（二）发行人及其子公司的经营许可、备案、注册及认证
发行人及其境内子公司新增与日常生产经营相关的经营许可、备案、注册及
认证如下：
1.食品经营许可
公司名称 许可证编号 许可范围/经营项目 有效期 发证机关
上海凯滋 JY13101160 食品销售经营者：预包装食 2021.01.14-2 上海市金山区市场监
漫 282217 品销售（含冷藏冷冻食品） 026.01.05 督管理局
2.酒类商品零售许可
公司名称 许可证编号 许可范围/经营项目 有效期限至 发证机关
金市监酒零
上海凯滋 字第 上海市金山区市场监
酒类商品（不含散装酒） 2021.05.31
漫 JY13101160 督管理局
282217-JL
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
3.酒类商品批发许可
公司名称 许可证编号 许可范围/经营项目 有效期限至 发证机关
金市监酒零
上海凯滋 字第 上海市金山区市场监
酒类商品（不含散装酒） 2023.11.30
漫 JY13101160 督管理局
282217-JP
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及境内子公司从事其目前业务所需
的其他生产经营许可均在有效期限内。
（三）经本所律师核查，补充事项期间，根据翁余阮律師行于 2020 年 12 月
31 日出具的《补充法律意见书》，发行人在中国大陆以外经营的程序、方式符合
有关法律法规的规定。
（四）经本所律师核查，发行人的主营业务在最近 2 年内未发生重大不利变
化。
（五）根据容诚会计师出具的最近三年《审计报告》，发行人 2018 年度、2019
年度及 2020 年度的主营业务收入分别为人民币 74,827.67 万元、77,022.86 万元
及 88,660.15 万元，占营业收入的比例分别约为 100.00%、100.00%和 100.00%。
本所律师查验后确认，发行人主营业务突出。
（六）根据本所律师核查，补充事项期间，发行人仍为依法有效存续的股份
有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，不存在持续经营的法律
障碍。截至本法律意见书出具日，发行人不存在行政许可、备案、注册或认证被
吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
九、 关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.关联方与关联关系
本补充法律意见书系以《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等规定作为界定关联方的标准。
根据上述关联方的界定标准，及发行人、发行人实际控制人、发行人的董事、
监事、高级管理人员等提供的相关资料和确认，发行人的主要关联方及其关联关
系情况如下：
（1）发行人控股股东、实际控制人
王莉为发行人控股股东、实际控制人。王莉的具体情况详见法律意见书“六、
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
（二）发行人现时股东”，“六、（四）发行人的实际控制人”。
（2）持有发行人 5%以上股份的股东
截至本补充法律意见书出具日，除王莉以外，持有发行人 5%以上股份的股
东为徐磊，徐磊的具体情况详见法律意见书“六、（二）发行人现时股东”。
（3）发行人的董事、监事、高级管理人员
序号 姓名 关联关系性质
1. 王莉 发行人董事长、总经理
2. 徐磊 发行人董事、副总经理
3. 王琼 发行人董事、副总经理、财务总监、董事会秘书
4. 宋鸣春 发行人董事
5. 吴凌东 发行人董事
6. 谭峥嵘 发行人董事
7. 厉洋 发行人独立董事
8. 谢力 发行人独立董事
9. 李祖滨 发行人独立董事
10. 朱雯婷 发行人监事会主席
11. 邓平华 发行人监事
12. 凌心慰 发行人监事
13. 彭国武 报告期内曾任发行人董事
（4）上述关联自然人关系密切的家庭成员
与发行人控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上的自然人股东、董事、
监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，
上述自然人均为发行人的关联方。
（5）关联法人及其他关联方
序号 名称 与发行人关系
珠海市省广益松壹号文化传媒合
1. 持有发行人 5%以上股份的股东
伙企业（有限合伙）
持有发行人 5%以上股份的股东；王莉作为普
2. 上海淳溶投资中心（有限合伙） 通合伙人并持有 12.50%份额，担任执行事务合
伙人
3. 宁波凯溶乐国际贸易有限公司 公司全资子公司
4. 上海凯滋漫电子商务有限公司 公司全资子公司
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
序号 名称 与发行人关系
5. 上海沛香信息科技有限公司 公司全资子公司
6. 凯淳（香港）国际贸易有限公司 公司全资孙公司
7. Digital Omosis Limited 已注销，公司全资孙公司之参股公司
8. 上海易匀达信息技术有限公司 王莉的姐姐王霞持股 100%，并任执行董事
王莉姐姐的配偶刘琳嵩持股 100%，并任执行
9. 上海乌易电气有限公司
董事、总经理
王莉姐姐的配偶刘琳嵩持股 30%，并任执行董
10. 上海从豫新能源科技有限公司
事
徐磊的哥哥徐敏曾持股 94.55%，并曾任执行董
11. 上海美歌文化传播有限公司
事
12. 上海翰昌企业发展有限公司 徐磊的哥哥徐敏持股 70%，并任执行董事
徐磊的哥哥徐敏持股 97.88%，并任执行董事、
13. 上海麦威尔餐饮管理有限公司
总经理
14. 上海麦乐迪娱乐有限公司 徐磊的哥哥徐敏持股 59%
15. 上海宣桉企业管理有限公司 徐磊的哥哥徐敏持股 60%，并任监事
上海寓越科技发展合伙企业（有限 徐磊的哥哥徐敏持股 59.4%，上海宣桉企业管
16.
合伙） 理有限公司任执行事务合伙人
上海翰昌企业发展有限公司持股 49%，徐磊的
17. 上海上房商铺服务网络有限公司
哥哥徐敏任执行董事
上海寓越科技发展合伙企业(有限合伙)持股
18. 上海寓动企业发展有限公司
99%，上海宣桉企业管理有限公司持股 1%
19. 荟源声娱乐（上海）有限公司 上海翰昌企业发展有限公司持股 51%
上海翰昌企业发展有限公司持股 55%，徐磊的
20. 上海原子素酒店管理有限公司
母亲任执行董事
上海翰昌企业发展有限公司持股 100%，徐磊
21. 上海翰昌公寓管理有限公司
的哥哥徐敏任执行董事，于 2020 年 5 月注销
上海翰昌企业发展有限公司持股 100%，徐磊
22. 上海翰昌物业管理有限公司
的母亲任执行董事
上海翰昌企业发展有限公司持股 100%，徐磊
23. 上海翰伦娱乐有限公司
的母亲任执行董事
24. 上海隽左企业管理咨询服务中心 王琼的姐姐王璎持股 100%的公司
25. 上海翎呈企业服务中心 吴凌东的父亲吴克勤持股 100%
吴凌东持股 60%并任执行董事，吴凌东的父亲
26. 上海益松投资管理有限公司
吴克勤持股 40%并任监事
27. 江苏苏友医药有限公司 吴凌东的哥哥殷凌红持股 3%，并任执行董事
28. 上海年谷企业服务中心 吴凌东持股 100%
29. 上海翎廷企业服务中心 吴凌东持股 100%
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
序号 名称 与发行人关系
30. 宁波强地松企业管理有限公司 吴凌东持股 80%，并任董事长、总经理
广东颐生堂生物医药科技有限公
31. 吴凌东持股 8.19%，并任董事
司
北京大合至悦科技传媒有限责任
32. 吴凌东持股 7.94%，并任董事
公司
33. 湖北和为康达生物有限公司 吴凌东报告期内曾任董事
34. 合宝文娱集团有限公司 吴凌东任董事
35. 北京悦动果壳信息技术有限公司 吴凌东任董事
36. 上海庄鋆投资中心（有限合伙） 谭峥嵘持有份额 6.38%，并任执行事务合伙人
谭峥嵘持有份额 11.33%，并任执行事务合伙
37. 上海纤咚投资中心（有限合伙）
人；王莉持有份额 16.04%
38. 上海益铄企业管理咨询中心 厉洋持股 100%
上海思倍捷会计师事务所（普通合
39. 厉洋持有份额 95%，并任执行事务合伙人
伙）
40. 天海汽车电子集团股份有限公司 厉洋的配偶荆旌任董事
河南国土赛领城发基金管理有限
41. 厉洋的配偶荆旌任董事
公司
42. 上海赛领教育投资有限公司 厉洋的配偶荆旌任董事
南京德至锐泽企业管理咨询有限
43. 李祖滨持股 100%，并任执行董事
公司
44. 喀什德锐管理咨询有限公司 李祖滨持股 94%，并任执行董事兼总经理
45. 南京德锐企业管理咨询有限公司 李祖滨持股 94%，并任执行董事
46. 喀什隆锐企业管理咨询有限公司 南京德锐企业管理咨询有限公司持股 100%
上海德至锐泽企业管理咨询有限
47. 李祖滨持股 78%，并任执行董事
公司
48. 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 李祖滨报告期内曾任独立董事
49. 湖北富邦科技股份有限公司 李祖滨任独立董事
谢力的配偶盛皎持股 90%，并任执行董事兼总
50. 浙江立泰药业有限公司
经理
谢力姐姐的配偶吴树良持股 60%，并任执行董
51. 浙江广和房地产开发有限公司
事兼总经理
浙江广和房地产开发有限公司持股 100%，谢
52. 龙游广和城东置业有限公司
力姐姐的配偶吴树良任经理、执行董事
53. 龙游广和银杏湾置业有限公司 浙江广和房地产开发有限公司持股 100%
谢力姐姐的配偶吴树良持股 50%，并任执行董
54. 浙江广和投资有限公司
事兼总经理
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
序号 名称 与发行人关系
谢力姐姐的配偶吴树良持股 50%，并任执行董
55. 龙游新福隆购物广场有限公司
事兼总经理
56. 浙江浙商创业投资股份有限公司 谢力姐姐的配偶吴树良持股 5%，并任董事
57. 浙江创兴矿业有限公司 谢力姐姐的配偶吴树良任董事
浙江龙游农村商业银行股份有限
58. 谢力姐姐的配偶吴树良任董事
公司
浙江广和房地产开发有限公司持股 30%，谢力
59. 和道港务（浙江）有限公司
姐姐的配偶吴树良任执行董事
南京南大表面和界面化学工程技
60. 谢力持股 75%，并任董事长
术研究中心有限责任公司
南京南大表面和界面化学工程技术研究中心有
61. 江苏合义化工新材料有限公司
限责任公司持股 96%，谢力任董事
南京南大表面和界面化学工程技术研究中心有
62. 南京合一化工有限责任公司
限责任公司持股 87.5%
63. 扬州合义新材料有限公司 南京合一化工有限责任公司持股 90.05%
64. 宁波海邦汇智投资管理有限公司 谢力持股 36.50%，并任经理兼执行董事
杭州沣和投资合伙企业（有限合
65. 谢力持有份额 40%，并任执行事务合伙人
伙）
66. 浙江沣华投资管理有限公司 谢力持股 46%，并任执行董事
浙江沣华投资管理有限公司持股 75%，谢力任
67. 杭州海邦沣华投资管理有限公司
执行董事
68. 杭州海邦引智投资管理有限公司 谢力持股 43.75%，并任经理
69. 杭州海邦药谷投资管理有限公司 谢力持股 40.15%，并任执行董事兼总经理
70. 杭州海邦韶泽投资管理有限公司 谢力持股 39.25%，并任执行董事兼总经理
71. 浙江海邦投资管理有限公司 谢力持股 45%，并任执行董事兼总经理
绍兴越城海邦汇融投资管理有限
72. 谢力任执行董事兼总经理
公司
73. 杭州七禾农业科技股份有限公司 谢力持股 27%，并任董事
杭州海影投资合伙企业（有限合
74. 谢力持有份额 16.27%，并任执行事务合伙人
伙）
75. 杭州阅图信息科技有限公司 谢力曾任执行董事
76. 江苏宝和数据股份有限公司 谢力任董事
77. 浙江泰来环保科技有限公司 谢力任董事
78. 杭州雄伟科技开发股份有限公司 谢力任董事
79. 杭州芯迈半导体技术有限公司 谢力任董事
80. 杭州快拼科技有限公司 谢力曾任董事
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
序号 名称 与发行人关系
邓平华的配偶陈健荣持股 100%，并任执行董
81. 上海伊宝贸易有限公司
事
82. 上海惟伊贸易有限公司 邓平华的配偶陈健荣持股 99%，并任执行董事
王莉持股 28.00%，并任监事；谭峥嵘持股
83. 上海鸿枫资产管理有限公司
36.00%
84. 广东省广告集团股份有限公司 报告期内曾持有发行人股份超过 5%的公司
报告期内，王莉的姐姐王霞曾持股 4.44%的公
85. 上海凯诘电子商务股份有限公司
司（注）
报告期内注销，徐磊的哥哥徐敏曾持股 93%，
86. 上海爱美歌娱乐有限公司
并曾任执行董事的公司
报告期内注销，上海翰昌企业发展有限公司曾
87. 上海翰宇教育科技有限公司 持股 100%，徐磊的哥哥徐敏曾任执行董事的
公司
发行人报告期内的董事彭国武曾担任董事的公
88. 上海恺达广告有限公司
司
注：报告期初前 12 个月内，王莉的姐姐王霞曾持股比例 5%以上。发行人出于谨慎原
则，2017 年将上海凯诘电子商务股份有限公司（简称“凯诘电商”）视同为关联方。至 2018
年 5 月，王霞已将所持有凯诘电商全部股权对外转让，不再持有凯诘电商股权。
2.关联交易
经本所律师核查，发行人报告期内发生的关联交易情况如下：
（1）经常性关联交易
①从关联方采购商品、接受关联方劳务
2020 年度 2019 年度 2018 年度
交易 占同类交 占同类 金额 占同类交
关联方名称 金额 金额
内容 易比例 交易比 （万 易比例
（万元） （万元）
（%） 例（%） 元） （%）
上海翰昌企业 房屋
63.46 5.30 255.04 18.19 371.01 28.85
发展有限公司 租赁
上海翰昌物业 物业
8.27 4.53 55.01 20.36 50.82 21.39
管理有限公司 服务
报告期内，公司向关联方上海翰昌企业发展有限公司承租办公场所作为部分
客户关系管理服务的经营场所，报告期期初至 2018 年 9 月，承租宿舍楼作为部
分员工的宿舍，所承租物业由上海翰昌物业管理有限公司提供配套物业管理服务，
租金价格以周边地区可比物业租金水平为基础确定。
为进一步减少关联交易，2020 年 4 月起，公司与上海翰昌企业发展有限公
司经友好协商，不再承租其房屋作为经营场所，并将相关经营场所搬迁至上海市
杨浦区贵阳路。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
报告期内，公司向关联方采购商品、接受劳务的价格公允，与市场价格相比
不存在重大差异，经常性关联交易发生额较为稳定，占当期营业成本、期间费用
及同类型交易的比例较低，对发行人的业务和经营成果无重大影响。
②向关联方销售商品、提供劳务
2020 年度 2019 年度 2018 年度
交易内 金额 占同类交 占同类交 金额 占同类交
关联方名称 金额
容 （万 易比例 易比例 （万 易比例
（万元）
元） （%） （%） 元） （%）
上海凯诘电
提供劳
子商务股份 28.99 0.20 107.64 0.74 95.70 0.62
务
有限公司
注：报告期初前 12 个月内，王莉的姐姐王霞曾持有凯诘电商股权比例 5%以上，发行
人出于谨慎原则，2017 年将凯诘电商视为关联方，2018 年及以后的交易情况一并列示。
报告期内，公司向关联方上海凯诘电子商务股份有限公司提供客户关系管理
服务相关劳务及配套座席，与市场价格相比不存在重大差异，经常性关联交易发
生额占当期营业收入及同类型交易的比例较低，对发行人的业务和经营成果无重
大影响。为进一步减少关联交易，2020 年 4 月起，公司已不再与上海凯诘电子
商务股份有限公司发生关联交易。
报告期内，公司向关联方销售商品、提供劳务的价格公允，与市场价格相比
不存在重大差异，经常性关联交易发生额占当期营业收入及同类型交易的比例较
低，对发行人的业务和经营成果无重大影响，不损害发行人及其股东利益。
③关键管理人员薪酬情况
报告期内，本公司关键管理人员薪酬总额分别为 465.37 万元、507.77 万元、
524.29 万元。
（2）偶发性关联交易
① 关联方担保
报告期内，发行人及其子公司作为被担保方与关联方发生了如下关联担保事
项：
是否
担保 担保金额
担保合同编号 授信银行 担保期间 履行
方 （万元）
完毕
招商银行 自本担保书生效之日起至
股份有限 《授信协议》项下每笔贷款
4802170901 王莉 公司上海 3,000.00 或其他融资或招商银行股份 是
大连路支 有限公司上海大连路支行受
行 让的应收账款债权的到期日
3-3-1-47
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
是否
担保 担保金额
担保合同编号 授信银行 担保期间 履行
方 （万元）
完毕
或每笔垫款的垫款日另加两
年
中国银行
徐汇 2017 年最
股份有限 至主债权发生期间届满之日
高保字第 王莉 5,000.00 是
公司上海 起两年
17074001 号
徐汇支行
自本担保书生效之日起至
招商银行 《授信协议》项下每笔贷款
股份有限 或其他融资或招商银行股份
4802181003 王莉 公司上海 3,000.00 有限公司上海大连路支行受 是
大连路支 让的应收账款债权的到期日
行 或每笔垫款的垫款日另加三
年
自 2018 年 2 月 26 日起至 2023
年 2 月 26 日止中国银行股份
中国银行
徐汇 2018 年最 有限公司上海徐汇支行与上
股份有限
高抵字第 徐磊 800.00 海凯淳实业股份有限公司签 是
公司上海
17074001 号 署的借款、贸易融资、保函、
徐汇支行
资金业务及其他授信业务合
同下实际发生的债权
中国银行
徐汇 2018 年最
股份有限 至主债权发生期间届满之日
高保字第 王莉 5,000.00 是
公司上海 起两年
18092801 号
徐汇支行
自 2018 年 9 月 21 日起至 2023
年 9 月 21 日止中国银行股份
中国银行
徐汇 2018 年最 有限公司上海徐汇支行与上
股份有限
高抵字第 徐磊 3,000.00 海凯淳实业股份有限公司签 是
公司上海
18092801 号 署的借款、贸易融资、保函、
徐汇支行
资金业务及其他授信业务合
同下实际发生的债权
中国银行
徐汇 2019 年最
股份有限 至主债权发生期间届满之日
高保字第 王莉 5,000.00 否
公司上海 起两年
19160502 号
徐汇支行
至非承诺性短期循环融资协
花旗银行
《非承诺性短 议（FA777794171207）项下
（中国）有
期循环融资协 王莉 2,000.00 的债务及本保证函项下的应 是
限公司上
议》保证函 付款项被不可撤销地全部偿
海分行
付且贷款协议终止
至非承诺性短期循环融资协
花旗银行
议（FA777794171207-a）项
FA77779417120 （中国）有
王莉 4,875.00 下的债务及本保证函项下的 是
7-a 限公司上
应付款项被不可撤销地全部
海分行
偿付且贷款协议终止
FA77779417120 花旗银行 至非承诺性短期循环融资协
王莉 6,000.00 是
7-b （中国）有 议（FA777794171207-b）项
3-3-1-48
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
是否
担保 担保金额
担保合同编号 授信银行 担保期间 履行
方 （万元）
完毕
限公司上 下的债务及本保证函项下的
海分行 应付款项被不可撤销地全部
偿付且贷款协议终止
至非承诺性短期循环融资协
花旗银行
议（FA777794171207-c）项
FA77779417120 （中国）有
王莉 6,000.00 下的债务及本保证函项下的 否
7-c 限公司上
应付款项被不可撤销地全部
海分行
偿付且贷款协议终止
自本担保书生效之日起至
最高额不可撤 招商银行 《授信协议》项下每笔贷款
销担保书 股份有限 或其他融资或招商银行股份
王莉 4,000.00 否
（121XY20190 公司上海 有限公司上海分行受让的应
34072） 分行 收账款债权的到期日或每笔
垫款的垫款日另加三年
②关联方资金拆借
报告期内，公司与关联方之间不存在资金拆借的情况。
③向关联方支付借款利息
由于公司发展初期对流动资金的需求较大，故在报告期之前，公司与部分关
联自然人存在资金拆借的情况。截至 2016 年 12 月 31 日，相关资金拆借的本金
已全部归还完毕，资金拆借所对应的利息已按照银行同期贷款利率计提。
报告期内，公司与关联方不存在资金拆借的情况，报告期之前因资金拆借而
产生的利息均已支付完毕。具体如下：
单位：万元
关联方名称 交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
朱雯婷 借款利息 - - 0.17
王琼 借款利息 - - 0.69
邓平华 借款利息 - - 0.08
宋鸣春 借款利息 - - 0.20
赵伟黎 借款利息 - - 0.30
注：赵伟黎为公司董事、高级管理人员王琼的母亲。
④关联方向公司支付借款利息
报告期之前，公司与部分关联自然人存在资金拆借的情况。截至 2016 年 12
月 31 日，相关资金拆借的本金已全部归还公司，资金拆借所对应的利息已按照
银行同期贷款利率计提。
报告期内，公司与关联方不存在资金拆借的情况，因资金拆借而产生的利息
3-3-1-49
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
均已归还公司。具体如下：
单位：万元
关联方名称 交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
王莉 借款利息 - - 1.56
徐磊 借款利息 - - 1.44
⑤向关联方销售商品、提供劳务
报告期内，公司不存在向关联方销售商品、提供劳务的关联交易。
（3）关联方应收应付款项
①应收关联方款项
a.应收款项
报告期各期末，公司关联方应收款项情况如下：
单位：万元
关联方名称 内容 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
上海凯诘电子商务
提供劳务 - 54.00 101.44
股份有限公司
②其他应收款
报告期各期末，公司关联方其他应收款情况如下：
单位：万元
关联方名称 内容 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
上海翰昌企业发展
租赁押金 - 40.00 40.00
有限公司
③应付关联方款项
a.其他应付款
报告期各期末，公司关联方其他应付款情况如下：
单位：万元
关联方名称 内容 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
上海翰昌物业管
物业管理费 - 3.50 3.08
理有限公司
Digital Omosis
往来款 32.63 34.73 -
Limited
注：Digital Omosis Limited 已于 2020 年 12 月 4 日完成注销。
④预付关联方款项
报告期各期末，公司向关联方预付账款情况如下：
单位：万元
3-3-1-50
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
关联方名称 内容 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
上海翰昌物业管理
预付物业费 - - 2.40
有限公司
上海翰昌企业发展
预付房屋租金 - - 62.27
有限公司
本所律师核查后认为，上述关联交易履行了必要的法律程序，合法、有效，
上述关联交易的定价公允，不存在损害公司利益的情形。
根据独立董事意见、股东大会决议并经核查，本所律师认为，发行人报告期
内关联交易已经履行了法律法规及《公司章程》等规定的程序，交易价格公允，
不存在损害发行人及其股东利益的情形。
综上，本所律师经核查后认为，发行人的补充事项期间的关联方认定、关联
交易信息披露完整；关联交易具备必要性及合理性，且定价公允，已履行必要的
关联交易决策程序，不存在影响发行人的经营独立性、显失公平的情形；发行人
报告期内发生的关联交易符合公司实际经营需要和发展战略，不存在利益输送，
或利用关联交易调节发行人收入、利润或成本费用的情况；关联交易占同类型交
易金额比例较小，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响；发行人与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易不存在严重影响发行人
独立性或者显失公平的情形。
（二）同业竞争
1.发行人与实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争
实际控制人王莉未投资或控制其他与公司存在竞争的企业，未在与公司有竞
争关系的企业担任董事、监事或高级管理人员。
经本所律师核查后认为，发行人与发行人实际控制人及其控制的企业之间不
存在同业竞争，发行人也不会因本次发行募集资金的使用而产生同业竞争。
2.避免同业竞争的措施
就避免同业竞争事项，发行人控股股东、实际控制人王莉已向发行人出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》，采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。具
体承诺如下：
“（1）本人及本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事任何与凯
淳股份及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动，亦不
会投资任何与凯淳股份及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他
3-3-1-51
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
企业；
（2）如本人及控制的其他企业获得的商业机会与凯淳股份及其下属公司主
营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知凯淳股份，并尽力
将该商业机会给予凯淳股份，避免与凯淳股份及下属公司形成同业竞争或潜在同
业竞争，以确保凯淳股份及凯淳股份其他股东利益不受损害，避免新增同业竞争；
（3）本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本人构成
有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为凯淳股份实际控制人期间持
续有效，不可撤销；
（4）本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如本人或本人直接或间接
控制的其他企业因违反相关承诺并因此给凯淳股份或其他股东造成损失的，本人
将承担相应的法律责任，并承担相应的损失赔偿责任。”
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人作出的上述承诺对其具有法律
约束力，发行人控股股东、实际控制人已经采取了措施避免同业竞争。
（三）发行人对关联交易和同业竞争的披露情况
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对其关联交易和同业竞争进
行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资情况
1. 发行人的子公司
（1）上海凯滋漫电子商务有限公司
上海凯滋漫注册地址变更为上海市金山区朱泾镇贸易南路 254 号 314 室，经
营范围变更为“一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理咨
询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；投资咨询；广告设计、代理；
广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；市场调查（不含
涉外调查）；图文设计制作；会议及展览服务；市场营销策划；企业形象策划；
国内货物运输代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；办公服务；信息系统集成服务；组织文化艺术交流活动；工艺美术品及
收藏品零售（象牙及其制品除外）；办公用品销售；计算机软硬件及辅助设备零
售；电子设备销售；家用电器销售；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；
3-3-1-52
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）”。
2. 发行人对外投资的其他企业
（1）Digital Osmosis Limited
DOL 是一家由香港凯淳和 Origin All Limited 在香港于 2017 年 8 月 8 日合资
设立的私人股份有限公司，股本总额 500 万港元，其中香港凯淳持有其 49%股权，
Origin All Limited 持有其 51%股权，主营业务为从事跨境电商服务。发行人与
Origin All Limited 合资设 DOL 系为拓展部分海外品牌的跨境电商业务，由于未
达到经营预期，已于 2020 年 12 月 4 日注销。
经本所律师核查，补充事项期间，除上述更新外，发行人的子公司、孙公司、
归属于发行人及其子公司名下的分公司基本情况未发生变化且有效存续。
（二）发行人及其子公司拥有的土地房产
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司未拥有
任何土地使用权、房屋所有权。
（三）发行人拥有的知识产权情况
经本所律师核查，2020 年 9 月 30 日至 2020 年 12 月 31 日的期间内，发行
人及子公司新增计算机软件著作权情况如下：
序号 软件著作权名称 登记号 首次发表日期 登记日 著作权人
全域小程序商城平台
2020SR16
1. [简称：小程序商城平 2019.09.28 2020.11.30 上海沛香
92694
台]V1.0
本所律师认为，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及子公司所持有的商标、
专利、软件著作权等知识产权的取得符合中国法律的规定，且已取得完备的权属
证书，不存在法律纠纷。
（四）发行人拥有的主要生产经营设备的情况
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人拥有的主要生产经营设备情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 净值 成新率
电脑及办公设备 1,038.64 899.56 139.08 13.39%
3-3-1-53
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
机器设备 63.80 63.80 - -
合计 1,102.44 963.36 139.08 -
本所律师认为，上述主要生产经营设备的取得符合中国法律的规定，且拥有
完备的权利，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
（五）发行人主要资产的权利限制
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除已经披露的以外，发行
人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使无权利限制，且均在有效期
的权利期限内，不存在权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
（六）发行人租赁的房产
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司对外承
租的房产情况如下：
序
承租方 出租方 租赁地址 用途 租赁期限
号
嘉善普嘉仓
浙江省嘉善县魏塘街外环东 2016.05.01-2
1. 凯淳股份 储设施有限 仓库
路 3518 号**** 021.07.31
公司
上海汇美房 上海市徐汇区天钥桥路 30 2018.01.10-2
2. 凯淳股份 办公
产有限公司 号美罗大厦第 25 层**** 023.11.30
上海汇美房 上海市徐汇区天钥桥路 30 2019.09.01-2
3. 凯淳股份 办公
产有限公司 号美罗大厦第 25 层**** 023.11.30
上海汇美房 上海市徐汇区天钥桥路 30 2017.12.01-2
4. 凯淳股份 办公
产有限公司 号美罗大厦第 23 层**** 023.11.30
上海汇美房 上海市徐汇区天钥桥路 30 2018.03.15-2
5. 凯淳股份 办公
产有限公司 号美罗大厦第 14 层**** 023.11.30
上海金仝物
上海市杨浦区贵阳路 398 号 2020.02.10
6. 凯淳股份 业管理有限 办公
**** -2023.02.09
公司
上海拓企劳
上海市浦东新区祝桥镇祝潘 2021.01.01-2
7. 凯淳股份 务派遣有限 宿舍
公路 1 号**** 021.12.31
公司
魔方亿居
（杭州）企 浙江省杭州市滨文路 418 号 2020.07.01-2
8. 凯淳股份 宿舍
业管理有限 **** 021.03.31
公司
经本所律师核查后确认，上述租赁合同合法有效。
3-3-1-54
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
十一、 发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司正在履行的重大合同
经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的
重大合同更新如下:
1.银行借款合同
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的借款合同如下：
序 授信金额 担保方
合同编号 授信银行 授信申请人 授信期间
号 （万元） 式
花旗银行 2020.10.14 王莉保
1. FA777794171207-c 凯淳股份 6,000.00
上海分行 起 6 个月 证担保
2019 年 12
招商银行 王莉保
2. 121XY2019034072 凯淳股份 4,000.00 月 31 日起
上海分行 证担保
12 个月
2.重大业务合同
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的重大业务合同如下：
（1）销售合同
序号 客户名称 业务类别 品牌 业务内容 合同期限
品牌线上销
北京京东世纪 凯淳股份向京东销售 2020.1.1-202
1. 售服务—分 雅漾
贸易有限公司 雅漾品牌商品 0.12.31
销模式
品牌线上销
北京京东世纪 凯淳股份向京东销售 2020.1.1-202
2. 售服务—分 馥绿德雅
贸易有限公司 馥绿德雅品牌商品 0.12.31
销模式
品牌线上销 雅漾、小 凯淳股份向唯品会销
唯品会（中国） 2020.1.1-202
3. 售服务—分 美盒、馥 售雅漾、小美盒、馥绿
有限公司 0.12.31
销模式 绿德雅 德雅品牌商品
凯淳股份向东方航空
中国东方航空 客户关系管 2020.1.1-202
4. - 提供客户关系管理服
股份有限公司 理服务 0.12.31
务
路威酩轩香水 凯淳股份为路威酩轩
品牌线上运 2020.1.1-202
5. 化妆品（上海） 馥蕾诗 提供馥蕾诗店铺运营
营服务 0.12.31
有限公司 服务
凯淳股份为联合利华
联合利华服务 联合利
品牌线上运 提供相关电商平台的 2020.3.1-202
6. （合肥）有限公 华、和路
营服务 平台设计及视觉维护 1.3.1
司等 雪
服务
保时捷（中国） 凯淳股份向保时捷项
品牌线上运 2020.4.1-202
7. 汽车销售有限 - 目提供客服联络中心
营服务 3.3.31
公司 支持
联合利华服务 清扬、力 凯淳股份为联合利华
品牌线上运 2020.7.1-202
8. （合肥）有限公 士、夏士 提供天猫超市频道上
营服务 0.12.31
司 莲等 的运营服务
3-3-1-55
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
序号 客户名称 业务类别 品牌 业务内容 合同期限
联合利华服务 凯淳股份为联合利华
品牌线上运 旁氏、多 2020.7.1-202
9. （合肥）有限公 提供官方旗舰店等旗
营服务 芬等 0.12.31
司 舰店上的运营服务
凯淳股份为施华洛世
施华洛世奇（上
品牌线上运 施华洛世 奇提供施华洛世奇天 2020.1.1-202
10. 海）贸易有限公
营服务 奇 猫官方旗舰店的管理 2.12.31
司
和运营服务
注：品牌线上销售服务—零售模式相关重大合同一般与品牌方签署，合同内容主要为品
牌授权及商品采购，具体请参见本节“（2）采购合同”相关内容。
（2）采购合同
序号 供应商 品牌 合同内容 履行期限
施华洛世奇（上海） 施华洛 施华洛世奇授权凯淳股份在指 2018.1.1-2020.1
1. 2.31
贸易有限公司 世奇 定渠道销售施华洛世奇
康德乐（上海）向凯淳股份提供
康德乐（上海）医药 馥绿德 2020.1.1-2020.1
2. 馥绿德雅品牌产品，并授权凯淳
有限公司 雅 2.31
股份在指定渠道进行销售
康德乐（上海）向凯淳股份提供
康德乐（上海）医药 2020.1.1-2020.1
3. 雅漾 雅漾品牌产品，并授权凯淳股份
有限公司 2.31
在指定渠道进行销售
双立人亨克斯向凯淳股份提供
上海双立人亨克斯有 2020.1.1-2020.1
4. 双立人 双立人品牌产品，并授权凯淳股
限公司 2.31
份在指定渠道进行销售
旧街场向凯淳股份提供旧街场
深圳旧街场白咖啡贸 2020.1.1-2020.1
5. 旧街场 白咖啡品牌产品，并授权凯淳股
易有限公司 2.31
份在指定渠道进行销售
欧莱雅向凯淳股份提供小美盒
欧莱雅（中国）有限 2020.1.1-2020.1
6. 小美盒 旗下产品，并授权凯淳股份在指
公司 2.31
定渠道进行销售
上下贸易（上海）有 授权凯淳股份在指定渠道销售 2020.1.1-2020.1
7. 上下
限公司 上下产品 2.31
3.租赁合同
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的重大租赁合同如下：
序
出租方 承租方 租赁地址 租赁用途 履行期限
号
上海汇美
凯淳股 上海市徐汇区天钥桥路 30 2018.1.10-2023.11.
1. 3 房产有限 办公
30
份 号美罗大厦第 25 层****
公司
上海汇美
凯淳股 上海市徐汇区天钥桥路 30 2017.12.1-2023.11.
2. 4 房产有限 办公
30
份 号美罗大厦第 23 层****
公司
上海汇美
凯淳股 上海市徐汇区天钥桥路 30 2018.3.15-2023.11.
3. 5 房产有限 办公
30
份 号美罗大厦第 14 层****
公司
3-3-1-56
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
上海汇美
凯淳股 上海市徐汇区天钥桥路 30 2019.9.1-2023.11.3
4. 6 房产有限 办公
0
份 号美罗大厦第 25 层****
公司
本所律师核查后认为，发行人正在履行的重大合同在签订时履行了必要的内
部批准程序，不存在超越权限决策的情形；上述合同的条款均合法、有效，发行
人作为合同当事人履行上述合同不存在法律障碍或重大法律风险。
（二）发行人已经履行完毕的合同是否存在纠纷
经本所律师核查，除法律意见书“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”已披露情
形外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经履行完毕的重大合同不存在
对本次发行构成实质性障碍的重大法律纠纷。
（三）重大其他应收应付款
经本所律师核查，发行人重大其他应收应付款均是因正常的生产经营活动发
生，截至本补充法律意见书出具日，不存在违规资金拆借或委托理财的情况，也
不存在资金被关联方违规占用的情形；产生上述应收应付关系的相关交易协议合
法、有效，不存在重大法律风险。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保的情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在关联方违规
占用发行人资产或资金的情况，也不存在发行人违规向关联方提供担保的情况。
（五）发行人的重大侵权债务情况
经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权债务。
十二、 发行人重大资产变化和收购兼并
经本所律师核查，发行人在补充事项期间未发生过重大资产变化和收购兼并，
也不存在拟进行的重大资产置换、资产出售或收购等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的现行有效的章程未发生变化。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
十四、 发行人的组织机构及有效运行
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的组织机构健全、清晰，其设置体
现了分工明确、相互制约的治理原则，并且符合《公司法》、《上市公司章程指引》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的法人治理制度
本所律师查验后确认，补充事项期间，发行人拥有依法并健全的股东大会、
董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，根据上述制度设置的相关机构
和人员的职责完备、明确；发行人制定的上述制度的内容以及相关机构和人员的
设置均符合中国法律和《公司章程》的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的运行情况
本所律师查验后确认，补充事项期间，发行人召开过 1 次股东大会、3 次董
事会及 2 次监事会。发行人各组织机构和相关人员能够依法履行职责，并且发行
人历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、
有效，发行人对重大事项的决策过程中，已经履行了中国法律和《公司章程》规
定的程序。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员的构成和任职情况
1.发行人现任董事、监事、高级管理人员及其兼职情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员及其兼
职情况未发生变动。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的现任董事、监
事及高级管理人员的兼职情况不存在违反中国法律和《公司章程》规定的情形；
发行人的高级管理人员未在控股股东及实际控制人控制的企业中兼任除董事以
外的其他职务或者领取薪酬。
2.发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和
高级管理人员均了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事
和高级管理人员的法定义务和责任。发行人的董事、监事及高级管理人员的任职
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
均符合中国法律和《公司章程》的规定。
（二）报告期发行人董事、监事、高级管理人员的变化
经本所律师核查，补充事项期间，发行人董事、监事及高级管理人员未发生
变化。
（三）发行人独立董事及其任职资格、职权范围
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人现任独立董事的人
数、任职资格等符合有关法律、法规和规范性文件的规定，《公司章程》、《董事
会议事规则》等文件中关于独立董事职权范围的规定符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
十六、 发行人的税务及财政补贴
（一）发行人的税务情况
1.主要税种和税率
经本所律师核查，2020 年 9 月 30 日至 2020 年 12 月 31 日期间，发行人及
其子公司执行的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率（%）
增值税 应税收入 17、16、13、11、10、9、6
城市维护建设税 应纳流转税额 5
企业所得税 应纳税所得额 25、16.5、15、10、5
发行人及其子公司存在不同企业所得税税率，具体情况如下：
纳税主体名称 所得税税率（%）
上海凯淳实业股份有限公司 25.00
上海沛香信息技术有限公司 15.00
凯淳（香港）国际贸易有限公司 16.50
宁波凯溶乐国际贸易有限公司 5.00、10.00
上海凯滋漫电子商务有限公司 25.00
本所律师认为，2020 年 9 月 30 日至 2020 年 12 月 31 日期间，发行人及其
子公司执行的主要税种、税率符合中国法律的规定。
2.税收优惠
（1）上海沛香于 2019 年 12 月通过高新技术企业认定，取得证书编号：
GR201931005855，签发日期为 2019 年 12 月 6 日的《高新技术企业证书》，根据
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
《中华人民共和国企业所得税法》规定，在有效认定期内按 15%税率征收企业所
得税。
（2）根据《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》 财税〔2017〕
43 号）1、《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税
〔2018〕77 号）2、《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13
号）3之规定，宁波凯溶乐符合小型微利企业税收优惠享受条件，但因宁波凯溶
乐在报告期内无需缴纳所得税，故未实际享受前述小型微利企业税收优惠。
本所律师认为，上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。报告期内，发
行人实际享受的税收优惠金额较小，对发行人经营业绩及财务状况的影响较小；
发行人对税收政策的依赖程度较低；截至报告期末，发行人不存在已经到期或即
将到期的税收优惠政策，不存在税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴的
情况。
3.发行人依法纳税情况
上海市金山区税务局于 2021 年 1 月 5 日出具情况说明，自 2020 年 10 月 1
日起至 2020 年 12 月 31 日，发行人申报的税款已足额入库，无行政处罚记录。
上海市金山区税务局于 2021 年 1 月 18 日出具情况说明，自 2020 年 10 月 1
日起至 2020 年 12 月 31 日，上海凯滋漫申报的税款已足额入库，无行政处罚记
录。
上海市金山区税务局于 2021 年 1 月 18 日出具情况说明，自 2020 年 10 月 1
日起至 2020 年 12 月 31 日，上海沛香申报的税款已足额入库，无行政处罚记录。
宁波保税区税务局于 2021 年 1 月 7 日出具无欠税说明，经查询税收征管信
息系统，截至 2021 年 1 月 4 日，宁波凯溶乐无欠税情形。
1 根据财政部、国家税务总局《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2017〕43 号）
（已被《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2018〕77 号）废止）规定：
自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，对年应纳税所得额低于 50 万元（含 50 万元）的小型微利企业，
其所得减按 50%(减半征税)计入应纳税所得额，按 20%的税率（减低税率）缴纳企业所得税。
2 根据财政部、国家税务总局《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2018〕
77 号）（已被《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号）废止）规定：自 2018
年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由 50 万元提高至 100 万元，对
年应纳税所得额低于 100 万元（含 100 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税。
3 根据财政部、国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号）规定：
2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的
部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
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（二）发行人的财政补贴（政府补助）情况
根据最近三年《审计报告》、发行人提供的相关资料，发行人及其子公司报
告期内收到的主要财政补贴（政府补助）如下：
序号 项目 补贴金额（万元） 依据
2020 年度
《金山区人民政府关于进一步完善产业
1. 政府扶持发展资金 795.70 发展政策的若干意见》（金府发[2012]19
号）及金山区财政局的询证回函
上海市失业保险支 《关于做好失业保险支持企业稳定岗位
2. 持企业稳定岗位补 82.17 工作有关问题的通知》（沪人社就发
贴 [2015]29 号）
2019 年度
《金山区人民政府关于进一步完善产业
1. 政府扶持发展资金 566.00 发展政策的若干意见》（金府发[2012]19
号）及金山区财政局的询证回函
上海市失业保险支 《关于做好失业保险支持企业稳定岗位
2. 持企业稳定岗位补 40.95 工作有关问题的通知》（沪人社就发
贴 [2015]29 号）
政府扶持发展资金 《金山区推进企业改制上市工作的实施
3. 100.00
（改制上市奖励） 意见》（金府发[2013]28 号）
2018 年度
《金山区人民政府关于进一步完善产业
1. 政府扶持发展资金 745.90 发展政策的若干意见》（金府发[2012]19
号及金山区财政局的询证回函
上海市失业保险支 《关于做好失业保险支持企业稳定岗位
2. 持企业稳定岗位补 34.35 工作有关问题的通知》（沪人社就发
贴 [2015]29 号）
本所律师查验后确认，发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴（政府补
助）合法、合规、真实、有效。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等经营行为的合法性
（一）发行人的经营活动和拟投资项目符合环保要求
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司主营业务不涉及生产环
节，不属于国家规定的重污染行业，不涉及环境污染情形；发行人及其子公司的
经营活动和拟投资项目符合国家有关环境保护的要求。
（二）报告期内不存在违反环境保护方面的规定而被处罚
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及子公司没有因违反环境保护方面
的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚。
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（三）工商行政管理及质量技术监督
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司的经营活动不涉及产品
的加工和生产。发行人及其子公司在报告期内严格遵守有关产品质量、技术监督
管理法律、法规、规章及规范性文件的规定，未出现因违反有关产品质量和技术
监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
上海市市场监督管理局于 2021 年 1 月 4 日出具合规证明，确认发行人自 2020
年 9 月 30 日至 2020 年 12 月 31 日，不存在因违反市场监督管理局管辖范围内的
相关法律法规的行政处罚的记录。
上海市金山区市场监督管理局于 2021 年 1 月 4 日出具合规证明，确认上海
凯滋漫自 2020 年 9 月 30 日至 2020 年 12 月 31 日，不存在因违反市场监督管理
局管辖范围内的相关法律法规的行政处罚的记录。
上海市金山区市场监督管理局于 2021 年 1 月 4 日出具合规证明，确认上海
沛香自 2020 年 9 月 30 日至 2020 年 12 月 31 日，不存在因违反市场监督管理局
管辖范围内的相关法律法规的行政处罚的记录。
宁波市市场监督管理局保税区（出口加工区）分局于 2021 年 1 月 6 日出具
合规证明，确认宁波凯溶乐自成立之日（2014 年 6 月 20 日）起至 2021 年 1 月 6
日有效存续，不存在受到宁波市市场监督管理局保税区（出口加工区）分局行政
处罚的记录。
（四）劳动及社会保障管理
发行人及其子公司根据《中华人民共和国劳动法》等有关法律、法规和规范
性文件与员工签订劳动合同。报告期内，发行人根据国家及地方相关法律、法规
和政策性规定，为员工缴纳“五险”（基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、
生育保险、失业保险），并为在职员工缴纳住房公积金。
经本所律师核查后确认，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司共有
正式员工（含退休返聘员工）1,369 名，发行人为 1,357 名员工缴纳了社会保险，
占员工总人数的 99.12%，有 12 名员工未缴纳社会保险，其中有 12 人因新晋入
职、社会保险办理手续等原因，未能于报告期内完成社会保险申报缴纳。
发行人为 1,327 名员工缴纳了住房公积金，占员工总人数的 96.93%，有 42
名员工未缴纳住房公积金，其中有 13 人因新晋入职、公积金录入办理手续等原
因，未能于报告期末完成公积金缴纳；剩余 29 名员工自愿放弃缴纳公积金，并
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签署了自愿放弃缴纳公积金的《申请书》。
2.地方主管部门的意见
2021 年 1 月 11 日，根据国家税务总局上海市金山区税务局第一税务所出具
的社保缴费证明中显示凯淳股份、上海凯滋漫、上海沛香截至 2020 年 12 月处于
正常缴费状态。
2021 年 1 月 5 日，上海市公共信用信息服务中心出具《法人劳动监察行政
处罚信用报告》，确认凯淳股份、上海凯滋漫、上海沛香在 2018 年 1 月 5 日至
2021 年 1 月 5 日期间未受到过上海市人力资源和社会保障局的处罚。
2021 年 1 月 13 日，上海市公积金管理中心针对上海沛香出具了《上海市单
位住房公积金缴存情况证明》，证明上海沛香住房公积金账户处于正常缴存状态，
未有上海市公积金管理中心行政处罚记录。
2021 年 1 月 14 日，上海市公积金管理中心针对凯淳股份、上海凯滋漫分别
出具了《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，证明凯淳股份、上海凯滋漫住
房公积金账户处于正常缴存状态，未有上海市公积金管理中心行政处罚记录。
根据翁余阮律师行出具的《法律意见书》，截至 2020 年 12 月 31 日，香港凯
淳没有违反香港有关的劳工法律及受香港劳工处罚款，亦没有尚未了结的劳工仲
裁或诉讼或受到任何行政或刑事处罚。
本所律师认为，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人已为符合缴纳条件的员工
缴纳了社会保险、住房公积金，因新晋入职、办理相关手续、自愿放弃缴纳住房
公积金等原因，发行人存在未于报告期末为少数员工缴纳社会保险、住房公积金
的情形，该等员工占比较小，如补缴不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，
发行人控股股东、实际控制人已出具承担相关责任的承诺。报告期内，发行人未
受到人力资源和社会保障主管部门的行政处罚，不存在社会保险、住房公积金相
关的重大违法行为。
（五）报告期内的行政处罚
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司报告期内未受到过政府
主管部门的重大行政处罚。
持有发行人 5%以上股权的股东目前不存在尚未了结的或可预见的重大行政
处罚的情形；发行人的董事、监事、高级管理人员目前不存在可预见的被重大行
政处罚的情形。
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十八、 发行人募集资金的运用
经本所律师核查，补充事项期间，法律意见书之“十八、发行人募集资金的
运用”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十九、 发行人业务发展目标
经本所律师核查，补充事项期间，发行人业务发展目标未发生变化，与主营
业务一致，符合中国法律的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司、持有发行人 5%以上
股份的主要股东、发行人的实际控制人、发行人董事长和总经理不存在尚未了结
的或可预见的、争议金额或处罚金额在 100 万元以上的重大诉讼、仲裁或行政处
罚案件。
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价
截至本补充法律意见书出具之日，法律意见书之“二十一、发行人《招股说
明书》法律风险的评价”部分所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
二十二、 结论意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，补充事项期间发生的
上述重大事项不会影响发行人本次股票发行及上市，发行人仍符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等法律法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票
公开发行上市的有关条件，其股票公开发行并上市不存在法律障碍。
（以下无正文，为签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海凯淳实业股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》之签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李强 经办律师： 李强
__________________ __________________
郑伊珺
_________________
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