凯淳股份：国浩律师（上海）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书2021-05-27
国浩律师（上海）事务所
关 于
上海凯淳实业股份有限公司
首次公开发行股票
并在深圳证券交易所创业板上市
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二零二一年五月
目 录
第一节 律师应声明的事项 ......................................................................................... 3
第二节 正 文 ............................................................................................................. 5
一、 本次上市的批准和授权 ................................................................................. 5
二、 本次上市的主体资格 ..................................................................................... 5
三、 本次上市的实质条件 ..................................................................................... 7
四、 本次上市的保荐机构和保荐代表人 ............................................................. 8
五、 结论意见 ......................................................................................................... 8
第三节 签署页 ........................................................................................................... 10
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海凯淳实业股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
之
法律意见书
致：上海凯淳实业股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与上海凯淳实业股份有限
公司（以下简称“凯淳股份”、“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托
协议》，担任发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的特聘专
项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）公布的《创业板首次公开发行股票注
册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公布的《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，按照中
国证监会《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人首
次公开发行的股票申请在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上
市”）事宜，出具本法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 律师应声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）发行人保证：发行人已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；发行人提
供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印
件的，其与原件一致和相符；发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书的
事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本
所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；发行人所提供的所有文件及
所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；发行人所提供的文件及文件上的
签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，
任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权
代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件
均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调
查等方式，依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈
记录等。
（四）本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有
关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
（五）本所律师仅就发行人本次上市的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论
的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的
真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并
不具备核查和做出评价的适当资格。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次上市所必备的法律文
件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供发行人为本次上市申请之目的使用，未经本所事先
书面同意，本法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
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第二节 正 文
一、本次上市的批准和授权
（一）2020年6月25日，发行人召开2020年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于授权董事会
全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》等与本次上市
相关的议案。前述决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起24个月内有
效。
（二）2020年11月24日，深交所创业板股票上市委员会召开2020年第50次审
议会议，认为上海凯淳实业股份有限公司（首发）符合发行条件、上市条件和信
息披露要求。
（三）2021年4月27日，中国证监会下发《关于同意上海凯淳实业股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1503号），同意公司首次
公开发行股票的注册申请；本次发行股票应严格按照报送深交所的招股说明书和
发行承销方案实施；该批复自同意注册之日起12个月内有效。
（四）2021年5月26日，深交所出具《关于上海凯淳实业股份有限公司人民
币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕523号），同意发行人发
行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“凯淳股份”，证券代
码为“301001”。
综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行股票并在深交所创业板上市
已取得了发行人内部有权机构之批准与授权，合法、有效，并依法获得了深交所
的同意审核意见及经中国证监会注册。发行人本次股票上市除发行人尚需与深交
所签订上市协议外，发行人已取得了现阶段其它全部关于本次发行上市的批准和
授权。
二、本次上市的主体资格
（一）发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司
发行人系由上海凯淳实业有限公司（以下简称“凯淳有限”）按照经瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2016年6月30日的账面净资产值折股整
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体变更设立的股份有限公司，2016年10月24日取得了上海市工商行政管理局核发
的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91310118682255907X）。
经本所律师查验后确认，发行人的设立条件、程序、方式符合法律、法规及
规范性文件的规定，并取得了相关主管部门的核准，发行人依法设立。
根据发行人书面确认、相关政府部门出具的证明文件并经本所律师核查，发
行人在报告期内的生产经营活动中未发生重大违法行为，截至本法律意见书出具
之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定应当终
止的情形，发行人为有效存续的股份有限公司。
（二）发行人持续经营三年以上
发行人前身上海凯淳商务咨询有限公司成立于2008年12月2日，于2011年10
月更名为凯淳有限，鉴于发行人是由凯淳有限按原账面净资产值折股整体变更而
设立的股份有限公司，根据《注册管理办法》第十条第二款之规定，发行人的持
续经营时间可以从上海凯淳商务咨询有限公司成立之日起计算，据此，截至本法
律意见书出具之日，发行人持续经营时间超过三年。
（三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责
经本所律师核查，发行人已依据《公司法》等法律、法规和规范性文件的规
定，建立了健全的公司法人治理机构，依法设置了股东大会、董事会和监事会，
在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会、战略委员会四
个专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会工作制度，
聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门。报告期内，发行人历次股东大会、
董事会、监事会的召集召开、表决方式、决议内容均符合法律法规及《公司章程》
的相应规定，合法有效。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人
员能够依法履行职责。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份公
司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，不存
在根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及发行人章程规定而需要终止
的情形，具有中国法律、法规和规范性文件规定的申请本次发行上市的主体资格。
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三、本次上市的实质条件
发行人本次上市符合《上市规则》规定的以下条件：
（一）经本所律师核查，根据深交所发布的《创业板上市委 2020 年第 50
次审议会议结果公告》、中国证监会核发的《关于同意上海凯淳实业股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1503 号），并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的创
业板发行条件，已经获得中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条及《上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行前股本总额为 6,000 万元人民币，
根据《上海凯淳实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上发行结
果公告》，本次发行中网上发行 2,000 万股，本次发行完成后，发行人的股本总
额为 8,000 万元，不少于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）
项的规定。
（三）经本所律师核查，发行人本次发行前股份总数为 6,000 万股，根据《上
海凯淳实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上发行结果公
告》，本次发行中网上发行 2,000 万股，达到本次发行完成后发行人股份总数的
25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
（四）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字
[2021]201Z0017 号”《审计报告》，发行人最近两年的净利润均为正且累计净利
润不低于人民币 5,000 万元。据此，本所律师认为，发行人符合《上市规则》第
2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第（一）款第（一）项的规定。
（五）经本所律师核查，发行人已向深交所提交关于本次上市的申请文件，
符合《上市规则》第 2.1.6 条的规定。
（六）经本所律师核查，发行人及其董事、监事、高级管理人员已承诺本次
上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
符合《上市规则》第 2.1.7 条的规定。
（七）经本所律师核查，发行人已按照有关规定编制并披露了上市公告书、
公司章程等文件，符合《上市规则》第 2.1.9 条的规定。
（八）经本所律师核查，发行人实际控制人、股东、董事、监事及高级管理
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人员已分别根据各自情况按照《上市规则》的相关要求作出了持股锁定承诺，相
关承诺事项符合《上市规则》第 2.3.3 条、2.3.4 条、2.3.8 条的规定。
（九）经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级
管理人员已根据深交所的有关规定，分别签署了《控股股东、实际控制人声明及
承诺书》《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，前述承诺书已经本所
律师见证，并提交深交所和董事会备案，符合《上市规则》第 4.2.1 条及第 4.3.1
条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次上市符合《上市规则》规定的关于股
份有限公司申请在深交所创业板上市所要求的条件。
四、本次上市的保荐机构和保荐代表人
（一）为申请本次上市，公司聘请了东方证券承销保荐有限公司（以下简称
“东方投行”）作为保荐机构。东方投行已获中国证监会注册登记并列入保荐机
构名单，同时具有深交所会员资格，符合《证券法》第十条第一款及《上市规则》
第3.1.1条的相关规定。
（二）发行人已和保荐机构东方投行签订了保荐协议，明确了双方在发行人
发行的股票申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《上市规则》第3.1.2
条之规定。
（三）东方投行已指定为发行人首次公开发行提供保荐服务的保荐代表人蓝
海荣、洪伟龙负责持续督导工作。上述两名保荐代表人是经中国证监会注册登记
并列入保荐代表人名单的自然人，为发行人首次公开发行提供了保荐服务，符合
《上市规则》第3.1.3条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人已聘请具备保荐资格的保荐机构，并由保
荐机构指定符合条件的保荐代表人具体负责保荐工作
五、结论意见
综上，本所律师认为：
（1）本次发行上市已获得发行人内部批准授权及深交所创业板股票上市委
员会审议通过，并经中国证监会注册。
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（2）发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的
主体资格。
（3）截至本法律意见书出具之日，除发行人尚需与深圳证券交易所签订上
市协议外，发行人已具备《证券法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文
件规定的首次公开发行股票申请在深交所创业板上市的条件。
（4）发行人已聘请具备保荐资格的保荐机构，并由保荐机构指定符合条件
的保荐代表人具体负责保荐工作。
发行人本次股票上市事宜尚需由发行人与深交所签订上市协议。
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海凯淳实业股份有限公
司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 李 强
__________________ __________________
郑伊珺
_________________
