证券代码：301001            证券简称：凯淳股份              公告编号：2021-009



                     上海凯淳实业股份有限公司
                         关于公司章程的更正公告


  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    上海凯淳实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月

10 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《公司章程（2021

年 6 月）》，经公司自查发现，由于工作人员的疏忽，导致上传版本有

误，现将有关事项更正如下：

                更正前                                      更正后

第十三条 经依法登记，公司的经营范围为： 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：

汽车电子设备的研发及销售，商务信息咨询， 许可项目：食品经营（销售预包装食品）；货

企业管理咨询，企业管理，设计、制作、代     物进出口；婴幼儿配方乳粉销售；第二类增

理、发布各类广告，展览展示服务，图文设     值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关

计制作，市场营销策划，企业形象策划，人     部门批准后方可开展经营活动，具体经营项

才中介，货物运输代理（除危险化学品），计   目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一

算机专业技术领域内的技术服务、技术咨询、 般项目：互联网销售（除销售需要许可的商

技术开发、技术转让，计算机网络工程，文     品）；电子产品销售；化妆品批发；服装服饰

化艺术交流及策划，工艺礼品、办公用品、     批发；珠宝首饰批发；宠物食品及用品批发；

家用电器、化妆品、日用百货、食用农产品     消毒剂销售（不含危险化学品）；日用品销售；

销售，仓储服务（除危险化学品），装卸服务， 日用化学产品销售；家用电器销售；软件开

食品流通（批发非实物方式:预包装食品销售 发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

（不含冷藏冷冻食品）、特殊食品销售（婴幼 交流、技术转让、技术推广；信息系统运行
儿配方乳粉）），从事货物进口及技术进口业       维护服务；计算机系统服务；社会经济咨询

务，第二类增值电信业务中的呼叫中心业务， 服务；市场营销策划；企业形象策划；企业

批发非实物方式预包装食品销售（不含冷藏         管理；广告设计、代理；广告制作；平面设

冷冻食品），零售酒类商品（不含散装酒）。 依 计；人力资源服务（不含职业中介活动、劳

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可         务派遣服务）；国内货物运输代理；普通货物

开展经营活动）。                               仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的

公司经营范围最终以工商登记机关核准的经         项目）；装卸搬运；采购代理服务；国内贸易

营范围为准。                                   代理；销售代理。 除依法须经批准的项目外，

                                               凭营业执照依法自主开展经营活动）

                                               公司经营范围最终以工商登记机关核准的经

                                               营范围为准。

第四十条   股东大会是公司的权力机构，依        第四十条   股东大会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：                               法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；             (一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、         (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；           监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；                     (三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会的报告；                     (四)审议批准监事会的报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决         (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决

算方案；                                       算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏         (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；                                       损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决           (七)对公司增加或者减少注册资本作出决

议；                                           议；

(八)对发行公司债券作出决议；                   (八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变         (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变

更公司形式作出决议；                           更公司形式作出决议；

(十)修改本章程；                               (十)修改本章程；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出         (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出


                                           2
决议；                                         决议；

(十二)审议批准本章程第四十一条规定的担         (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担

保事项；                                       保事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资         (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资

产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事         产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事

项；                                           项；

(十四)审议公司发生的交易（提供担保除外） (十四)审议公司发生的交易（提供担保除外）

达到下列标准之一的：                           达到下列标准之一的：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审         1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额       计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额

同时存在账面值和评估值的，以较高者作为         同时存在账面值和评估值的，以较高者作为

计算依据；                                     计算依据；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度         2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的营业收入占公司最近一个会计年度经         相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过         审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过

5000 万元；                                    5000 万元；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度         3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审         相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500         计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500

万元；                                         万元；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占         4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占

公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝

对金额超过 5000 万元；                         对金额超过 5000 万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度         5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过         经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过

500 万元；                                     500 万元；

6.深圳证券交易所或者本章程规定的其他情         6.深圳证券交易所或者本章程规定的其他情

形。                                           形。

(十五)审议公司与关联人发生的交易金额           (十五)审议公司提供的达到如下标准的财务


                                           3
（提供担保除外）占公司最近一期经审计净           资助：

资产绝对值 5%以上，且金额超过 3000 万元的 1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率

关联交易；                                       超过 70%；

(十六)审议批准变更募集资金用途事项；             2.单次财务资助金额或者连续十二个月内提

(十七)审议股权激励计划；                         供财务资助累计发生金额超过公司最近一期

(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本           经审计净资产的 10%；

章程规定应当由股东大会决定的其他事项。           3.深圳证券交易所或者公司章程规定的其他

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由           情形。

董事会或其他机构和个人代为行使。                 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例

本章程所称“交易”包括下列事项：（一）购         超过 50%的控股子公司，免于适用本条规定。

买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理         (十六)审议公司与关联人发生的交易金额

财、对子公司投资等，购买银行理财产品、           （提供担保除外）占公司最近一期经审计净

设立或者增资全资子公司除外）；（三）提供         资产绝对值 5%以上，且金额超过 3000 万元的

财务资助（含委托贷款）；（四）提供担保（指       关联交易；

公司为他人提供的担保，含对控股子公司的           (十七)审议批准变更募集资金用途事项；

担保）；（五）租入或租出资产；（六）签订管       (十八)审议股权激励计划；

理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本

（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务         章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）         上述股东大会的职权不得通过授权的形式由

签订许可协议；（十一）放弃权利（含放弃优         董事会或其他机构和个人代为行使。

先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）         本章程所称“交易”包括下列事项：（一）购
深圳证券交易所认定的其他交易。                   买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃           财、对子公司投资等，购买银行理财产品、

料和动力，以及出售产品、商品等与日常经           设立或者增资全资子公司除外）；（三）提供

营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出           财务资助（含委托贷款）；（四）提供担保（指

售此类资产的，仍包含在内。                       公司为他人提供的担保，含对控股子公司的

                                                 担保）；（五）租入或租出资产；（六）签订管

                                                 理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

                                                 （七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务


                                             4
                                               重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）

                                               签订许可协议；（十一）放弃权利（含放弃优

                                               先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）

                                               深圳证券交易所认定的其他交易。

                                               公 司 的下 列活 动 不属 于前 款 规定 的事 项 ：

                                               （一）购买与日常经营相关的原材料、燃和

                                               动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类

                                               资产）；（二）出售产品、商品等与日常经营

                                               相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出

                                               售此类资产）；（三）虽进行前款规定的交易

                                               事项但属于公司主营业务活动。

第四十一条   公司下列对外担保行为，须经        第四十一条    公司下列对外担保行为，须经

股东大会审议通过：                             股东大会审议通过：

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净         (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净

资产 10%的担保；                               资产 10%的担保；

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，         (二)公司及其控股子公司的对外担保总额，

超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提         超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提

供的任何担保；                                 供的任何担保；

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供         (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供

的担保；                                       的担保；

(四)按照担保金额连续 12 个月累计计算原         (四)连续 12 个月内担保金额超过公司最近

则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担       一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过

保；                                           5000 万元；

(五)连续 12 个月内担保金额超过公司最近一       (五)按照担保金额连续 12 个月累计计算原

期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000        则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的

万元；                                         担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的         (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的

担保；                                         担保；

(七)深圳证券交易所或者本章程规定的其他         (七)深圳证券交易所或者本章程规定的其他


                                           5
担保。                                          担保。

股东大会审议前款第（四）项担保事项时，          股东大会审议前款第（五）项担保事项时，

必须经出席会议的股东所持表决权的三分之          必须经出席会议的股东所持表决权的三分之

二以上通过。                                    二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关          股东大会在审议为股东、实际控制人及其关

联方提供的担保议案时，该股东或受该实际          联方提供的担保议案时，该股东或受该实际

控制人支配的股东，不得参与该项表决，该          控制人支配的股东，不得参与该项表决，该

项表决由出席股东大会的其他股东所持表决          项表决由出席股东大会的其他股东所持表决

权的过半数通过。                                权的过半数通过。

                                                公司为全资子公司提供担保，或者为控股子

                                                公司提供担保且控股子公司其他股东按所享

                                                有的权益提供同等比例担保，属于本章程第

                                                四十一条第一款第（一）项至第（四）项情

                                                形的，可以豁免提交股东大会审议。

第四十九条     监事会或召集股东决定自行召       第四十九条     监事会或召集股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事会，同时向          集股东大会的，须书面通知董事会，同时向

公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券          公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券

交易所备案。                                    交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例          在发出股东大会通知至股东大会结束当日期

不得低于 10%。                                  间，召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会          召集股东应在发出股东大会通知及股东大会

决议公告时，向公司所在地中国证监会派出          决议公告时，向公司所在地中国证监会派出

机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。          机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第五十七条     发出股东大会通知后，无正当       第五十七条     发出股东大会通知后，无正当

理由，股东大会不应延期或取消，股东大会          理由，股东大会不应延期或取消，股东大会

通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期          通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期

或取消的情形，召集人应当在原定召开日前          或取消的情形，召集人应当在原定召开日前

至少 2 个工作日公告并说明原因。                 至少 2 个工作日公告并说明原因，并在通知

                                                中公布延期后的召开日期。


                                            6
第九十八条     董事应当遵守法律、行政法规       第九十八条     董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：              和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的          (一)保证有足够的时间和精力参与公司事

权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 务，持续关注对公司生产经营可能造成重大

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商          影响的事件，及时向董事会报告公司经营活

业活动不超过营业执照规定的业务范围；            动中存在的问题，不得以不直接从事经营管

(二)应公平对待所有股东；                        理或者不知悉为由推卸责任；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；              (二)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意            权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完          行政法规以及国家各项经济政策的要求，商

整；                                            业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资            (三)应公平对待所有股东；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；            (四)及时了解公司业务经营管理状况；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规          (五)应当对公司定期报告签署书面确认意

定的其他勤勉义务。                              见，督促公司真实、准确、完整、公平、及

                                                时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司

                                                违法违规行为；

                                                (六)应当如实向监事会提供有关情况和资

                                                料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

                                                (七)获悉公司股东、实际控制人及其关联人

                                                侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者

                                                其他股东利益的情形时，及时向董事会报告

                                                并督促公司履行信息披露义务；

                                                (八)严格履行作出的各项承诺；

                                                (九)法律、行政法规、部门规章及本章程规

                                                定的其他勤勉义务。

第一百一十条     董事会应当确定对外投资、       第一百一十条     董事会应当确定对外投资、

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、          收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易的权限，建立严格的审          委托理财、关联交易的权限，建立严格的审


                                            7
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关         查和决策程序；重大投资项目应当组织有关

专家、专业人员进行评审，并报股东大会批         专家、专业人员进行评审，并报股东大会批

准。                                           准。

公司发生的交易（提供担保除外）达到下列         公司发生的交易（提供担保除外）达到下列

标准之一的，应当提交公司董事会审议：           标准之一的，应当提交公司董事会审议：

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经         (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经

审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总       审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总

额同时存在账面值和评估值的，以较高者作         额同时存在账面值和评估值的，以较高者作

为计算依据；                                   为计算依据；

(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年         (二)交易标的（如股权）在最近一个会计年

度相关的营业收入占公司最近一个会计年度         度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过

1000 万元；                                    1000 万元；

(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年         (三)交易标的（如股权）在最近一个会计年

度相关的净利润占公司最近一个会计年度经         度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100       审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100

万元；                                         万元；

(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）         (四)交易的成交金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且       占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且

绝对金额超过 1000 万元；                       绝对金额超过 1000 万元；

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年         (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过

100 万元。                                     100 万元。

公司发生的交易（提供担保除外）达到本章         公司提供财务资助（资助对象为公司合并报

程第四十条所述标准的，应当在董事会审议         表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司

通过后提交股东大会审议。                       的除外），应当经出席董事会会议的三分之二

公司对外担保事项必须经董事会审议，达到         以上董事同意并作出决议。公司发生的交易

本章程第四十一条所述标准的，应当经董事         （提供担保除外）达到本章程第四十条所述

会审议通过后提交股东大会审议。对于董事         标准的，应当在董事会审议通过后提交股东



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会权限范围内的担保事项，除应当经全体董          大会审议。

事的过半数通过外，还应当经出席董事会会          公司对外担保事项必须经董事会审议，达到

议的三分之二以上董事同意。                      本章程第四十一条所述标准的，应当经董事

公司与关联人发生的交易（提供担保除外）          会审议通过后提交股东大会审议。对于董事

达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 会权限范围内的担保事项，除应当经全体董

(一)与关联自然人发生的成交金额在 30 万元        事的过半数通过外，还应当经出席董事会会

以上的交易；                                    议的三分之二以上董事同意。

(二)与关联法人发生的交易金额在 300 万元         公司与关联人发生的交易（提供担保除外）

以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对          达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

值 0.5%以上的交易                               (一)与关联自然人发生的成交金额在 30 万元

公司与关联人发生的交易达到本章程第四十          以上的交易；

条所述标准的，应当经董事会审议通过后提          (二)与关联法人发生的交易金额在 300 万元

交股东大会审议。                                以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对

                                                值 0.5%以上的交易

                                                公司与关联人发生的交易达到本章程第四十

                                                条所述标准的，应当经董事会审议通过后提

                                                交股东大会审议。

第一百三十三条     公司设董事会秘书，负责       第一百三十三条     公司设董事会秘书，负责

公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保          公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保

管以及公司股东资料管理，办理信息披露事          管以及公司股东资料管理，办理信息披露事

务等事宜。                                      务等事宜。

董事会秘书由董事长提名，董事会聘任和解          董事会秘书由董事长提名，董事会聘任和解

聘，任期三年，聘期自聘任之日起，至本届          聘，任期三年，聘期自聘任之日起，至本届

董事会任届满止，可连聘连任。                    董事会任届满止，可连聘连任。董事会秘书

公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司          空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高

董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某          级管理人员代行董事会秘书的职责，空缺超

一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，          过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职

则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以          责。

双重身份做出。                                  公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司


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董事会秘书应遵守公司章程，承担公司高级        董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某

管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信        一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，

和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋        则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以

取利益。                                      双重身份做出。

董事会聘任证券事务代表协助董事会秘书工        董事会秘书应遵守公司章程，承担公司高级

作。证券事务代表经董事会聘任或者解聘。        管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信

                                              和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋

                                              取利益。

                                              董事会聘任证券事务代表协助董事会秘书工

                                              作，在董事会秘书不能履行职责时，由证券

                                              事务代表行使其权利并履行其职责。证券事

                                              务代表经董事会聘任或者解聘。




   除上述更正内容外，原公告的其他内容不变。因上述更正给广大

投资者造成的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。



   特此公告。



                                                    上海凯淳实业股份有限公司

                                                                 董事会

                                                           2021 年 6 月 16 日




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