东方证券承销保荐有限公司

                   关于上海凯淳实业股份有限公司

      以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金的核查意见



    东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为上海
凯淳实业股份有限公司（以下简称“凯淳股份”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所上市公司保荐工作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月
修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等规
定，对凯淳股份使用募集资金置换预先投入自筹资金的事宜进行了核查，具体情
况如下：

    一、本次募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意上海凯淳实业股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1503 号）同意，上海凯淳实业股份有限
公司首次公开发行的人民币普通股（A 股）股票已于 2021 年 5 月 28 日在深圳证
券交易所创业板上市交易。公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,000
万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币 25.54 元，募集资金总额人民
币 510,800,000.00 元，扣除不含税的发行费用人民币 64,772,499.60 元，实际募
集资金净额为人民币 446,027,500.40 元。

    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行的资金到位情况进行了
审验，并于 2021 年 5 月 26 日出具了容诚验字[2021]201Z0021 号《验资报告》。

    公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行
签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

    二、募集资金投资项目情况

    根据公司《上海凯淳实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
      股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）及第二届董事会第二十一次会议审议
      批准，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                     金额单位：人民币万元

序号          募集资金投资项目           项目投资总额     募集资金投入金额         项目备案文号

                                                                                  2020-310104-64-
 1     品牌综合服务一体化建设项目             24,746.63           22,071.11
                                                                                     03-001623
                                                                                  2020-310104-64-
 2     智能数字化技术支持平台建设项目         10,262.98            9,153.38
                                                                                     03-001616
 3     补充流动资金项目                       15,000.00           13,378.25              -

                合   计                       50,009.61           44,602.75              -
         注：上表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，是因四舍五入所致。

          三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况

          为顺利推进募集资金投资项目建设，公司依照《招股说明书》披露的募集资
      金运用规划，已使用自筹资金在项目规划范围内预先进行了投入。截至 2021 年
      8 月 31 日，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费
      用合计人民币 2,297.65 万元，上述金额已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
      进行审核，并出具了《关于上海凯淳实业股份有限公司以自筹资金预先投入募集
      资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2021]201Z0210 号）。具体情况如下：

          （一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

                                                                     金额单位：人民币万元
 序                                     募集资金投入金     自筹资金预先投入
                 项目名称                                                           拟置换金额
 号                                           额                 金额
  1     品牌综合服务一体化建设项目            22,071.11               509.79                 509.79
        智能数字化技术支持平台建设项
  2                                            9,153.38             1,044.60              1,044.60
        目
  3     补充流动资金项目                      13,378.25                       -                     -

                合   计                       44,602.75             1,554.39              1,554.39
         注：上表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，是因四舍五入所致。

          （二）已预先支付发行费用的自筹资金情况
          本次募集资金各项发行费用合计人民币6,477.25万元（不含税），在募集资
金到位前，本公司已用自筹资金支付的发行费用为743.26万元（不含税），公司
拟置换募集资金投资金额为743.26万元。

    四、募集资金置换先期投入的实施情况

    根据公司已披露的《招股说明书》，公司已对使用募集资金置换预先投入募
投项目自筹资金做出了安排，即“本次募集资金到位前，公司根据项目的实际进
度，可以利用自有资金和银行借款进行先期投入。募集资金到位后，将用于置换
先期投入资金及支付项目建设剩余款项。”本次拟置换方案与《招股说明书》中
的安排一致。
    公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金
到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
（2020 年修订）》等相关规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投
资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。

    五、相关审批程序与审核意见

    公司第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过
了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议
案》。公司独立董事发表了同意意见。
    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《关于上海凯淳实业股份
有 限 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字
[2021]201Z0210 号），认为：凯淳股份《关于以自筹资金预先投入募集资金投资
项目的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）及《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的规定编制，公允反映了凯淳
股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    公司以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金事项已经公司第二届董
事会第二十四次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过，独立董事亦发表了
同意意见，上述预先投入资金事项经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了
专项审核，履行了必要的法律程序，本次募集资金置换的时间距募集资金到账时
间不超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定。
本次募集资金的使用不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构
同意公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金。


    （以下无正文）
    （本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于上海凯淳实业股份有限
公司以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                     蓝海荣            洪伟龙




                                      东方证券承销保荐有限公司


                                             年    月    日