上海凯淳实业股份有限公司

                                对外担保管理制度

                                     2022 年 4 月

                                    第一章 总则

第一条 目的

        为规范上海凯淳实业股份有限公司（以下简称公司）对外担保行为，确保投资者的合法
        权益和公司财产安全，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中
        华人民共和国民法典》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 8
        号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规章及《上海凯淳实
        业股份有限公司章程》、企业内控指引规范等，制定本制度。

第二条 定义

        本制度所称“担保”是指：公司作为担保人按照公平、自愿、互利的原则与债权人约定，
        当债务人不履行债务时，依照法律规定和合同协议承担相应法律责任的行为。包括公司
        对控股子公司的担保。

第三条 公司为他人提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则。严格控制担保风险。

第四条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上
        应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向
        公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事
        会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔
        担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

        公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就
        每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产
        负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大
        会审议。

        前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会
        审议通过的担保额度。

第五条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对
        外担保产生的损失依法承担连带责任。
                                    第二章 担保对象审查

第六条 对外担保主管职能部门提交书面申请及尽职调查报告（报告内容含：担保金额、拟被担
           保人资信状况、经营情况、偿债能力、该担保产生的利益及风险），由董事长审核并制
           定详细书面报告呈报董事会。

第七条 被担保人（指主合同债务人，下同）一般应向公司提供以下资料：

       （一） 企业基本资料、经营情况分析报告、反映与本公司关联关系及其他关系的相关
                 资料等；

       （二） 最近一期审计报告和当期财务报表；

       （三） 主合同及与主合同相关的资料；

       （四） 本项担保的银行借款用途、预期经济效果；

       （五） 本项担保的银行借款还款能力分析；

       （六） 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

       （七） 反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；

       （八） 公司认为需要提供的其他有关资料。

第八条 董事会应认真审议分析拟被担保人的财务状况、经营运作状况、行业前景和信用情况，
           审慎决定是否给予担保或是否提交股东大会审议。必要时，可聘请外部专业机构对实施
           对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

                                    第三章 对外担保审批

第九条 公司对外担保事项须经公司董事会或股东大会审议批准。应由股东大会审批的对外担
           保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。未经董事会或股东大会批准，
           公司不得对外提供担保。

第十条 应当由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出
           决议。涉及为关联方提供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。

第十一条     应当由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审
             批并作出决议。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，
             应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东大会
             作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
             之二以上通过。
第十二条   公司下述对外担保事项，由董事会审议通过后提出议案，报公司股东大会审议批准：

           （一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

           （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
                 50%以后提供的任何担保；

           （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

           （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金
                 额超过 5000 万元的担保；

           （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；

           （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

           （七） 深圳证券交易所或《上海凯淳实业股份有限公司章程》规定的其他担保情形。

第十三条   公司对外担保所涉金额在连续 12 个月内超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保，
           由董事会提出议案，报股东大会以特别决议审议批准，其他应由股东大会审批的对
           外担保以普通决议审议批准。

第十四条   股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
           实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东
           所持表决权的半数以上通过。

第十五条   在董事会审议对外担保事项（对合并报表范围内子公司提供担保除外）时，公司独
           立董事应当发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司当期和累计对外担保
           情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告。

第十六条   公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊
           上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截至信息披露日公司及其控
           股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

                            第四章 担保合同与跟踪管理

第十七条   经股东大会或董事会批准后，公司法定代表人或授权代表方可与债权人签订书面担
           保合同，合同须明确约定担保范围或限额、担保用途、担保方式和担保期限等，法
           律法规规定必须办理担保登记的，公司应到有关登记机关办理担保登记。

第十八条   对必须提供反担保的，公司在签订担保合同时，应与被担保人签订反担保协议。公
           司在接受反担保抵押、反担保质押时，应完善有关法律手续，特别是需要及时办理
           的抵押或质押登记的手续。

第十九条   公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《上海凯淳实业股份有限公
           司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的
           指定报刊等材料。

第二十条   公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或
           股东大会做出决议后及时通知本公司履行有关信息披露义务。

第二十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，
           重新履行担保审批程序。

第二十二条 公司须妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相
           关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，并注意担保的时效期限。在
           合同管理过程中，一旦发现未经过董事会或股东大会审批程序批准的异常合同，须
           及时向董事会和监事会报告，并同时向证券监管部门报告。

第二十三条 公司财务部指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料
           和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外
           担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，并定期向董事会
           报告。

第二十四条 若发现被担保人经营状况严重恶化，或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责
           任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，尽量避免或减少损失。

第二十五条 对外担保的债务到期后，公司有关责任人应督促被担保人在限定时间内履行偿债义
           务。若被担保人未能按时履行义务，公司须及时启动相应的反担保程序。

第二十六条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并
           发表独立意见。

                                    第五章 附则

第二十七条 本制度由董事会负责解释。本制度自股东大会审议通过之日起生效。

第二十八条 本制度与有关法律、法规、规章、《上海凯淳实业股份有限公司章程》的规定相抵触
           时，以相关法律、法规、规章、《上海凯淳实业股份有限公司章程》的规定为准。

第二十九条 本制度所称“以上”“以内”“以下”，除本制度中特别说明外，都含本数；“不
           满”“以外”“低于”“多于”“超过”，除本制度中特别说明外，不含本数。