上海凯淳实业股份有限公司
                                  独立董事工作制度

                                        2022 年 4 月

                                       第一章           总则

第一条   为进一步完善上海凯淳实业股份有限公司（以下简称公司或本公司）治理结构，促进公
         司规范运作，现就公司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度，根据《中华人
         民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治
         理准则》及《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规、规范性文件和《上海凯淳实
         业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。

                                   第二章             一般规定

第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能
         妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

         独立董事应当忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受
         损害。

         独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、
         实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条   本公司聘任的独立董事原则上最多在5家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精
         力有效地履行独立董事的职责。

第五条   公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。本条
         所称会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验并至少符合下列条件之一：

         （一） 具备注册会计师资格；

         （二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

         （三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年
                  以上全职工作经验。

第六条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情形，由此造成本公司独
         立董事不符合本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第七条   独立董事应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加
         中国证监会及其授权机构所组织的培训。




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                            第三章    独立董事的任职条件

第八条   担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

          (一)   根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

          (二)   具有本制度第九条所要求的独立性；

          (三)   具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

          (四)   具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

          (五)   具有足够的时间和精力履行独立职责；

          (六)   法律法规、《公司章程》规定的其他条件。

第九条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

          (一)   在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

          (二)   直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
                 东及其直系亲属；

          (三)   在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
                 单位任职的人员及其直系亲属；

          (四)   在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

          (五)   为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询
                 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
                 核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

          (六)   在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
                 单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

          (七)   最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

          (八)   被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措
                 施，且仍处于禁入期的；

          (九)   被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限
                 尚未届满的；

          (十)   最近三年内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事
                 处罚的；

          (十一) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，
                 尚未有明确结论意见的；

          (十二) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

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            (十三) 作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；

            (十四) 在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次
                   未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以
                   撤换，未满十二个月的；

            (十五) 法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

            (十六) 中国证监会或证券交易所认定的其他人员。

           前款所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款所称主要社会关系是指兄弟姐妹、配
           偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

                          第四章     独立董事的提名、选举和更换程序

第十条         公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独
               立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十一条       独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

               提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
               况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司
               之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

               在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十二条       在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送深
               圳证券交易所。公司董事会对被提名人有关情况有异议的，应同时报送董事会的书
               面意见。

第十三条       独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任
               时间不得超过六年。

第十四条       独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

               独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，上市公
               司应将其作为特别披露事项予以披露。

第十五条       独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，
               对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

               独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人
               数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

                                   第五章    独立董事的职权

第十六条       为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规
               赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：

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           （一）   重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最
                    近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作
                    出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

           （二）   向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

           （三）   向董事会提请召开临时股东大会；

           （四）   征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接
                    提交董事会审议；

           （五）   提议召开董事会；

           （六）   在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

           （七）   独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

           独立董事行使上述第（一）项至第（六）项职权应取得全体独立董事的二分之一以
           上同意。独立董事行使上述第（七）项职权，应取得全体独立董事同意。

           第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨
           论。

第十七条   如上述提议未被采纳或上述职责不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第十八条   在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会中，独立董事应当在委员会成
           员中占有二分之一以上比例并担任召集人。

第十九条   独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

           （一） 提名、任免董事；

           （二）   聘任或解聘高级管理人员；

           （三）   公司董事、高级管理人员的薪酬；

           （四）   聘用、解聘会计师事务所；

           （五）   因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错
                    更正；

           （六）   公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意
                    见；

           （七）   内部控制评价报告；

           （八）   相关方变更承诺的方案；

           （九）   优先股发行对公司各类股东权益的影响；


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              （十）   公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及
                       利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

             （十一） 需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、
                       委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政
                       策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

             （十二） 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股
                       份方案、上市公司关联方以资抵债方案；

             （十三） 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；

             （十四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于
                       300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以
                       及公司是否采取有效措施回收欠款；

             （十五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

             （十六） 国家法律、法规和《公司章程》规定的其他事项。

             独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。

             如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
             独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十条      独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对
              意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第二十一条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。

第二十二条    董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，可以书面委托其
              他独立董事代为出席。

              委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖
              章。授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。

              代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。

第二十三条    独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司运营情况，主动获取决策所需要的情
              况和资料。

第二十四条    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。

                              第六章    独立董事的履职保障

第二十五条    为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

第二十六条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。


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             凡须经董事会决策的事项，公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足
             够的资料和信息，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上
             独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事
             会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

             上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存五年。

第二十七条 公司应当定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第二十八条   董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事发表的独立意见、提案及书
             面说明应当公告的，董事会秘书应及时予以公告。

第二十九条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得
             干预其独立行使职权。

第三十条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第三十一条   公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议
             通过，并在公司年报进行披露。

             除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
             得额外的、未予披露的其他利益。

                                    第七章         附则

第三十二条   本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
             定执行。

第三十三条   本制度所称“以上”“以下”都含本数；“超过”“高于”不含本数。

第三十四条   本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。




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