上海凯淳实业股份有限公司

                              募集资金管理制度

                                   2022 年 4 月

                                   第一章 总则

第一条   目的

         为完善上海凯淳实业股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，规范公司对募
         集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、股东、债权人
         及全体员工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
         《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法》
         《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
         募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、规范性文件及《上海凯淳实
         业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制
         定本制度。

第二条   定义

         本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、
         增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发
         行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集
         的资金。

第三条   本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金投资项目通过公
         司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企
         业遵守本制度。

                             第二章 募集资金专户存储

第四条   公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专户），募集资金
         应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用
         途。

         公司可以根据募集资金运用项目运用情况开立多个专户，但募集资金专户数量原则
         上不得超过募集资金投资项目的个数，公司存在两次以上融资的，应当分别设置募
         集资金专户。

         实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称超募资金）也应当存放于募集
         资金专户管理。

第五条   公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下
         简称商业银行）签订三方监管协议（以下简称协议）。协议至少应当包括以下内容：

         （一） 公司应当将募集资金集中存放于专户；

         （二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

         （三） 公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 5000 万元人
                民币或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

         （四） 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

         （五） 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

         （六） 保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行
                对公司募集资金使用的监管方式；

         （七） 公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；

         （八） 商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，
                以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议
                并注销该募集资金专户。

         公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。

         公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、
         商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一
         方。

         上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关
         当事人签订新的协议并及时公告。

                               第三章 募集资金使用

第六条   公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金并经保荐代
         表人的同意。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公
         告。

第七条   除金融类企业外，募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等
         财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以
         买卖有价证券为主要业务的公司。
           公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。

第八条     公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度
           的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均需首先由资金使用部门
           提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务总监审核，再由总经理在董
           事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。

           公司董事会授权总经理在公开披露的募集资金运用项目范围内具体负责项目实施，
           包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文件，审批募集资金的使
           用支出。

第九条     公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控
           制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获
           取不正当利益。在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款
           方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供董事会备案查询。

第十条       募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施。

第十一条     对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进度
             完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。

第十二条     公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。

             募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划
             当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募
             集资金年度存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年
             度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变
             化的原因等。

第十三条     募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收
             益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

             （一） 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

             （二） 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

             （三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
                      到相关计划金额 50%的；

             （四） 募集资金投资项目出现其他异常情形的。

             公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调
           整后的募集资金投资计划（如有）。

第十四条   公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

第十五条   公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司
           董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构
           发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账
           时间不得超过 6 个月。公司董事会应当在完成置换后 2 个交易日内及时报深圳
           证券交易所备案并公告。

第十六条   公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董
           事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：

           （一） 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

           （二） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得将闲置募集资金直接或者
                 间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资；

           （三） 单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

           （四） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。

第十七条   公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审议通过，独立
           董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公
           告下列内容：

           （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
                 额及投资计划等；

           （二） 募集资金使用情况、闲置的情况及原因；

           （三） 导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

           （四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不
                 足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资
                 金项目正常进行的措施；

           （五） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

           （六） 深圳证券交易所要求的其他内容。

           补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在
           资金全部归还后 2 个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募
           集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告
           内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期
           限等。

第十八条   公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净
           额超过计划募集资金金额部分的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分
           析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：

           （一） 募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集
                    资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已
                    计划的金额及实际使用金额；

           （二） 计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可
                    行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关
                    部门审批的说明及风险提示（如适用）；

           （三） 独立董事、保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的
                    独立意见。

           计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%以上的，
           还应当提交股东大会审议通过。

           超募资金应当用于公司主营业务。超募资金不得用于持有交易性金融资产和可
           供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者
           开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有
           价证券为主要业务的公司。

第十九条   公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董事会和股
           东大会审议通过，独立董事以及保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应
           当符合以下要求：

           （一） 用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得
                    超过超募资金总额的 30%；

           （二） 公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高
                    风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中
                    对此作出明确承诺。

第二十条   公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，其投资的产
           品必须符合以下条件：
          （一） 期限不得超过十二个月，安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够
                   提供保本承诺；

          （二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

          投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用
          作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

第二十一条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，独立董
          事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后公告下列
          内容：

          （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
                   额及投资计划等；

          （二） 募集资金使用情况；

          （三） 投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、
                   预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具
                   体分析与说明；

          （四） 募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不
                   影响募集资金项目正常进行的措施；

          （五） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

          公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风
          险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
          风险控制措施。

第二十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主
          营业务，并比照适用本制度相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分
          析，及时履行信息披露义务。

第二十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监
          事会以及保荐机构发表明确同意意见：

          （一） 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

          （二） 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

          （三） 使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
          （四） 变更募集资金用途；

          （五） 改变募集资金投资项目实施地点；

          （六） 调整募集资金投资项目计划进度；

          （七） 使用节余募集资金。

           公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还
           应当经股东大会审议通过。

第二十四条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）
           用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁免
           上述规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

           使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%且
           高于 1000 万元的，还应当经股东大会审议通过。

第二十五条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、
           保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

           公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经董事会审
           议通过，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐
           机构出具的意见。

第二十六条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

          （一） 取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

          （二） 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者
                 全资子公司变为公司的除外）；

          （三） 变更募集资金投资项目实施方式；

          （四） 深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十七条 公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。

           公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确
           信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募
           集资金使用效益。

第二十八条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后公告以下内容：

          （一） 变更募集资金投资项目的概述；
           （二） 变更募投项目的原因；

           （三） 新募投项目情况说明；

           （四） 独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见。

           新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进
           行披露。

第二十九条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合
           资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对
           募集资金投资项目的有效控制。

第三十条   公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，
           应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

           公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
           策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

                            第四章 募集资金管理与监督

第三十一条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情
           况和募集资金项目的投入情况。

           公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并
           及时向董事会报告检查结果。

第三十二条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放
           与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出
           具鉴证报告。

           募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原
           因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情
           况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。

           会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关指引编制以及是否如
           实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

           鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应
           当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年
           度报告中披露。

第三十三条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
          每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具
          专项核查报告并披露。

          公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”
          或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析
          会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

第三十四条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差
          异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资
          金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

第三十五条 保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或
          者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。

                                 第五章 附则

第三十六条 本制度自公司股东大会审议通过后生效实施。

第三十七条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国
          家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。

第三十八条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规
          定执行。

第三十九条 本制度由董事会负责解释。