上海凯淳实业股份有限公司

                          内幕信息知情人登记管理制度

                                       2022 年 4 月

                                       第一章 总则

第一条   目的

         为规范上海凯淳实业股份有限公司（以下简称公司）的内幕信息管理，加强内幕信息保
         密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
         法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票
         上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕
         信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《信息披露
         管理制度》的有关规定，制定本制度。

第二条   本制度的适用范围为：公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响
         的参股公司。

         公司内幕信息及知情人的管理工作由公司董事会负责，董事会秘书组织实施，并由监事
         会对相关实施情况进行监督。董事会应当对备案名单的真实性、准确性和完整性负责。

第三条   未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕
         信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、公司网站的内容更新、音像及光盘等
         涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会的审核同意，方可对外报道、传送。

         公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子（分）公司都应做好内幕信息的保密
         工作，未经公司同意公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内
         幕信息及信息披露的内容。涉及对外报道、传送的各式文件等涉及内幕信息及信息披露
         内容的资料，须经董事会秘书进行合规性审查，并经董事长签发后，方可对外报道、传
         送。

                          第二章 内幕信息及内幕信息知情人范围

第四条   本制度所称内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司经营、财务或者对
         公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

         尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定并经本
         公司选定的信息披露刊物或网站上公开披露的事项。
第五条   以下重大事件属于内幕信息，包括但不限于：

         （一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

         （二） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分
                之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产
                的百分之三十；

         （三） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、
                权益和经营成果产生重要影响；

         （四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

         （五） 公司发生重大亏损或者重大损失；

         （六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

         （七） 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职
                责；

         （八） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生
                较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
                的情况发生较大变化；

         （九） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、
                解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

         （十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

         （十一）   公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、
                    高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

         （十二）   公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

         （十三）   公司债券信用评级发生变化；

         （十四）   公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

         （十五）   公司发生未能清偿到期债务或发生大额赔偿责任的情况；

         （十六）   公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；

         （十七）   公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；

         （十八）   公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
         （十九）   公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法
                    进入破产程序、被责令关闭；

         （二十）   涉及公司的重大诉讼、仲裁；

         （二十一）公司收购的有关方案；

         （二十二）对公司股票交易价格有显著影响的其他重要信息；

         （二十三）公司尚未披露的季度、半年度及年度财务报告；

         （二十四）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、
                    高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

         （二十五）中国证监会规定的其他事项。

第六条   本制度所指的内幕信息知情人是指是指《证券法》第五十一条规定的有关人员，公司内
         幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：

         （一） 公司董事、监事、高级管理人员；

         （二） 持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人
                及其董事、监事、高级管理人员；

         （三） 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

         （四） 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

         （五） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级
                管理人员；

         （六） 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、
                证券服务机构的有关人员；

         （七） 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

         （八） 因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可
                以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

         （九） 上述规定的自然人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

         （十） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
                或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法
                人或其他组织；
         （十一） 法律、法规和中国证监会规定的其他人员或机构。

                                   第三章 内幕信息管理

第七条     内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

第八条     公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息
           公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

           内幕信息依法披露前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、磁盘、录音带、会议
           记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。
           内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第九条     公司内幕信息流转的审批程序为：

         （一） 内幕信息一般应严格控制在所属部门、分公司、子公司的范围内流转；

         （二） 内幕信息需要在部门、分公司、子公司之间流转的，由内幕信息原持有部门、分
                 公司、子公司的负责人批准后方可流转到其他部门、分公司、子公司，并在董秘
                 办备案；

         （三） 对外提供内幕信息须经分管负责人和董事会秘书批准，并在董秘办备案。

第十条     公司应当在年度报告“董事会报告”部分披露内幕信息知情人管理制度的执行情况，本
           年度公司自查内幕信息知情人在内幕信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，以
           及监管部门的查处和整改情况。

                                  第四章 登记备案和报备

第十一条     公司实行内幕信息知情人员登记备案制度，如实、完整记录内幕信息在公开前的报
             告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉
             内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。

第十二条     公司内幕信息登记备案的基本流程：

             （一） 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需在一个工作日内告知公司董事会
                    秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各
                    项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

             （二） 董事会秘书应及时组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》
                    并及时对内幕信息加以核实，以确保其所填内容真实性、准确性；

             （三） 董事会秘书收集并保存《内幕信息知情人登记表》。
第十三条   在内幕信息依法公开披露前，公司内幕信息知情人档案应及时记录商议筹划、论证
           咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人
           名单，内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，所
           在单位/部门及职务，身份证号，证券账户号码，知悉的内幕信息，知悉的途径及方
           式，知悉的时间、地点、依据等，并在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的
           同时向证券交易所报备。

第十四条   公司董事、监事、高级管理人员及各部门、控股子公司、分公司、负责人应当积极
           配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以
           及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十五条   公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信
           息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已
           发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

           公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对
           公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

           证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该
           受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

           收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他
           发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

           上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕
           信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于
           内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度的要求进行填写，
           并由内幕信息知情人进行确认。

           公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述
           涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十六条   公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人，
           董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。公司在报送内幕
           信息知情人档案的同时应出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事
           项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了相关法律
           法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应在书面承诺上签字确认。

           董事会秘书应妥善保管内幕信息登记备案材料，登记备案材料至少保存十年。中国
           证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。

           公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第十七条   必要时，公司可要求公司内幕信息知情人中的公司员工签署保密承诺函。

第十八条   公司与外部机构或个人发生涉及重大内幕信息的业务时，应签订保密协议或在相关
           协议中对保密事项进行约定。

第十九条   公司应按照深圳证券交易所和证券监管机构的要求，在发生相关重大事项时，向深
           圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案，包括以下事项及深圳证券交易所或证
           券监管机构可能提出的其他要求：

           （一） 公司在向深圳证券交易所报送年报、半年报、季报相关披露文件的同时，应
                 按要求向深圳证券交易所报备内幕信息知情人档案，内幕信息知情人应包括
                 财务人员、审计人员、处理信息披露事务的工作人员、依法对外报送统计报
                 表的外部单位相关人员等提前知悉公司年报、半年报、季报相关信息的人员；

           （二） 公司在向深圳证券交易所报送利润分配和资本公积金转增股本实施公告时，
                 若有关方案为高送转方案（每 10 股送红股与资本公积金转增的合计股数达到
                 十股以上），公司按要求应向深圳证券交易所报备内幕信息知情人登记表；

           （三） 公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项后，公司应在向深圳证券
                 交易所报送董事会决议等相关文件的同时，按要求报备内幕信息知情人档案；

           （四） 公司董事会审议通过股权激励、员工持股计划草案等相关事项后，公司应在
                 向深圳证券交易所报送董事会决议等相关文件的同时，按要求报备内幕信息
                 知情人档案；

           （五） 出现重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可能对公司证
                 券交易价格产生重大影响的其他事项时，公司应在首次向深圳证券交易所报
                 送相关事项文件的同时，按要求报备内幕信息知情人档案；

           （六） 获悉公司被收购、公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案、证券发
                 行方案、合并分立草案、股份回购预案的，公司应当向深圳证券交易所报送
                 相关信息披露文件的同时，按要求报备相关内幕信息知情人档案；

           （七） 公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况，公司应当向深
                 圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时，按要求报备相关内幕信息知情
                 人档案。
第二十条   公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，
           在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在
           同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况
           外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人
           档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第二十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，或
           者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，应当做好内幕信息管理
           工作，视情况分阶段披露提示性公告，除按照本规定填写公司内幕信息知情人档案
           外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键
           时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进
           程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制
           人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

           公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事
           项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备
           忘录中的相关内容。

           公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息
           知情人档案及重大事项进程备忘录。

                                第五章 保密及责任追究

第二十二条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对
           外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股
           票及其衍生品。

第二十三条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，
           不得要求公司向其提供内幕信息。

第二十四条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建
           议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对内
           部相关责任人给予经济处罚，对外部相关责任人保留追究其责任的权利。

第二十五条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度报告、半年度报
           告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人进行买卖本公司股票及其
           衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者
           建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应进行核实并依据公司相关制度对相
           关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况和处理结果报送深圳证券交易
          所和公司注册地中国证监会派出机构。

第二十六条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公
          司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给
          公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

                                     第六章 附则

第二十七条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规章、规范性文件以及本公司《公司章程》
          的规定执行；如有不一致的情况，以有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公
          司章程》的相关规定为准。

第二十八条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

第二十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效。