凯淳股份：股东大会议事规则（2022年4月）2022-04-25
上海凯淳实业股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为维护上海凯淳实业股份有限公司（以下简称公司）股东合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、法规、规范性文
件和《上海凯淳实业股份有限公司章程》（简称《公司章程》）的规定，制定
本规则。
第二条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他
规章作为解释和引用的条款。
第三条 股东大会应当在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司章程规定的范
围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第二章 股东大会的一般规定
第四条 股东大会是公司的权力机构，是股东依法行使权力的主要途径。
第五条 股东大会依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改公司章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准本规则第六条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
(十四) 审议公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
6. 深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
(十五) 审议公司提供的达到如下标准的财务资助：
1. 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
2. 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
3. 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免
于适用本条规定。
(十六) 审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上，且金额超过 3000 万元的关联交易；
(十七) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十八) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十九) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
本规则所称“交易”包括下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外
投资（含委托理财、对子公司投资等，购买银行理财产品、设立或者增资全
资子公司除外）；（三）提供财务资助（含委托贷款）；（四）提供担保（指
公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者
受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）
签订许可协议；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）；（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司的下列活动不属于前款规定的事项：（一）购买与日常经营相关的原材
料、燃和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（二）出售产
品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资
产）；（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司主营业务活动。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的，未涉及具体金额或者根据设定
条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司单方获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按
照上述规定提交股东大会审议。
除“提供担保”和“委托理财”等《上市规则》及深交所其他业务规则另有
规定事项外，公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照
累计计算的原则适用上述规定。
如交易标的为股权且达到上述标准，公司应当提供交易标的最近一年又一期
财务报告的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得
超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评
估基准日距离审议该交易事项的股东大会召开日不得超过 1 年。审计报告和
评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
第六条 公司下述对外担保事项，须经公司股东大会审议通过：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
(四) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计净
资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元的担保；
(五) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30％后提供的任何担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(七) 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一款第（一）项至第（四）项的规定。公司应当在年度报告和半年度
报告中汇总披露前述担保。
第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者公司章程所定人数的
2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第九条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者会议通知中确定的地点。
第十条 公司召开股东大会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则的
规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东大会的召集
第十一条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。
第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由
并公告。
第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易
所提交有关证明材料。
第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供公司股东名册。
第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第二十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第二十一条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系及其他可
能导致利益冲突的情形；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
股东大会审议董事、监事选举事项时，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
第二十三条 股东大会通知中列明的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日发出通知并说明原因，并在通知中公
布延期后的召开日期。
第二十五条 股东大会的筹备工作由董事长领导，董事会秘书负责具体组织安排筹备
工作。具体职责包括：
(一) 制作会议文件，筹备会务；
(二) 验证出席大会人员的资格，会议登记；
(三) 维持会场秩序；
(四) 安排会议发言；
(五) 收集、统计表决票等；
(六) 通知参会人员提前到会；
(七) 与会务有关的其他工作。
第五章 股东大会的召开
第二十六条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
第二十七条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
第二十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十九条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，股东因故不能出席股东大会，可委托代理
人出席和表决。
第三十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，还应出示代理人
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席
会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该
组织的负责人依法出具的书面授权委托书。
第三十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项分别投赞成票、反对票或
弃权票的指示；
(四) 委托书的签发日期和有效期限；
(五) 委托人的签字或盖章，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。
第三十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第三十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东大会。
委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第三十四条 公司有权对书面委托书进行审查，对不符合公司章程和本规则规定的书
面委托书有权不予认可和接受。
第三十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作，并载明出席会议人员的姓
名（或股东单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或股东单位名称）等事项。
第三十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的
机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该项规定进行验证所得出
的股东身份确认结果为准。
第三十七条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第三十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第六章 股东大会的议事程序和决议
第四十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第四十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表
决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投者的表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十三条 会议在董事长或其他主持人的主持下，按列入议程的议题和提案逐项顺
序进行。对列入会议议程的提案，主持人根据实际情况，可采取先报告、
集中审议、集中逐项表决的方式，也可对比较复杂的提案采取逐项报告、
逐项审议、逐项表决的方式。股东大会应给予每个议题合理的讨论时间。
第四十四条 股东或股东代理人出席股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权。
第四十五条 股东大会应保障股东行使发言权。
一般情况下，拟发言股东应于会议召开半小时前到会议秘书处登记，由
秘书处视股东拟发言情况，安排发言的时间及顺序；如会前未登记的临
时发言，应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发
言。有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；发言股东较多或不
能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处补
充办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。股东应针对议案讨论的
内容发言，发言要求言简意赅。
股东违反以上规定，扰乱大会秩序时，主持人可以拒绝或制止其发言。
第四十六条 对股东提出的问题，由会议主持人或主持人指定的人员答复或说明。有
下列情形之一时，主持人可以拒绝回答，但应向提问者说明理由：
(一) 质询与议题无关；
(二) 质询事项有待调查；
(三) 涉及公司商业秘密。
第四十七条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别
决议。普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过；特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权三分之二以上通过。
第四十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会、监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事顶。
第四十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散、清算；
(三) 公司章程的修改；
(四) 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过最近
一期经审计总资产 30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或公司章程规定，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。
第五十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第五十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
(一) 股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系；
(二) 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
(三) 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
(四) 股东大会对关联交易事项的表决，普通决议应由除关联股东以外其
他出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过方为有效；特别决
议，应由除关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过方为有效；
(五) 股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应该回避；
关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东
回避表决；关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照
大会程序向到会股东阐明其观点，会议需要关联股东到会进行说明
的，关联股东有责任和义务到会做出如实说明；
(六) 关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决
议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该
关联股东应承担相应民事责任。
本公司的关联交易，是指公司及合并报表范围内的子公司等其他主体与
公司关联人之间日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事
项，包括：
(一) 本规则第五条所述交易事项；
(二) 购买原材料、燃料、动力；
(三) 销售产品、商品；
(四) 提供或者接受劳务；
(五) 委托或者受托销售；
(六) 与关联人共同投资；
(七) 其他深圳证券交易所根据实质重于形式原则认定的通过约定可能
引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提
供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联
人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
(一) 交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三) 被交易对方直接或者间接控制的；
(四) 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
(五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
(六) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自
然人的）；
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或
者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
(八) 中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或者自然人。
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上且超过 3000 万元，应当提交股东大会审议，并披
露评估或者审计报告。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。
第五十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十三条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资机构可向公司股东
公开征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十四条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、非职工代表监事候选人的提名权限和程序如下：
(一) 董事会协商提名非独立董事候选人；
(二) 监事会协商提名非职工代表监事候选人；
(三) 连续九十日以上单独或者合并持有公司有表决权股份 3％以上的
股东享有非独立董事、非职工代表监事提名权；
(四) 监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或其他形式民主选举产生；
(五) 独立董事候选人的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规
章的有关规定执行。
对于上述第（三）种情形，公司在发出关于选举董事、监事的股东大会
会议通知后，有提名权的股东可以按照公司章程的规定在股东大会召开
之前提出董事、监事候选人，经董事会、监事会审议通过后，由董事会、
监事会分别提交股东大会审议。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东
大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第五十五条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行
搁置或不予表决。
第五十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十七条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。
第五十八条 股东大会在进行表决时，会议不再安排股东发言。
第五十九条 股东大会对列入议程的提案采取记名方式投票表决。每个股东（包括股
东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一
票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
第六十条 公司负责制作股东大会表决票。表决票应至少包括如下内容：
(一) 股东大会届次；
(二) 股东姓名；
(三) 所持有表决权的股份数额；
(四) 需审议表决的事项；
(五) 投赞成、反对、弃权票的指示；
(六) 股东/股东的法定代表人/代理人亲笔签名，代理人签名应注明“某
某代某某股东表决”；
(七) 其他需注明的事项。
第六十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第六十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第六十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第六十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构及深圳证券交易所报
告。
第七章 股东大会记录
第六十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经
理和其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的股东、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、现场会议的表
决票、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
10 年。
第六十八条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表
决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以根据情
况进行公证。
第八章 股东大会决议的执行和信息披露规定
第六十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第七十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第七十一条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和责权
分工责成公司管理层具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事
项，直接由监事会主席组织实施。
第七十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程
的规定就任。
第七十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第七十四条 公司股东大会召开后，应按公司章程和国家有关法律及行政法规的规定
对股东进行信息披露，信息披露的内容按有关法规规定由董事会秘书依
法具体实施。
第七十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票
权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请
求人民法院撤销。
第九章 附则
第七十六条 本规则为章程附件，经公司股东大会审议通过之日起执行。如遇国家法
律和行政法规修订，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会
提交股东大会审议批准。
第七十七条 本规则规定与公司章程规定不一致的，以公司章程为准。本议事规则未
尽事宜，按有关法律法规和公司章程要求执行。
第七十八条 本规则所称“以上”“以内”“以下”，除本规则中特别说明外，都含本数；
“不满”“以外”“低于”“多于”“超过”，除本规则中特别说明外，不含
本数。
第七十九条 授权公司董事会对本规则进行解释。
