上海凯淳实业股份有限公司
                           监事会议事规则

                               第一章 总则

第一条   为进一步完善上海凯淳实业股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，
         保障监事会依法独立行使监督权，保障股东权益和公司利益，根据《中华
         人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等
         法律、法规及规范性文件及《上海凯淳实业股份有限公司章程》（以下简
         称《公司章程》）的有关规定，特制定本规则。本规则所涉及到的术语和
         未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的
         条款。

                       第二章 监事会的组成和职权

第二条   公司设监事会，由 3 名监事组成。

         监事会设主席 1 名，由全体监事过半数选举产生。

         监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行
         职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第三条   股东大会就选举监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会
         的决议，应当实行累积投票制。

第四条   监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会等形式民主选举产生。

第五条   监事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。

第六条   监事应具有法律或会计等相关领域专业知识和工作经验，以及独立、有效
         履职所需的判断、监督能力。

第七条   公司董事和高级管理人员不得兼任上市公司监事。

第八条   监事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司监事：

         （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
         （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
               序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
               执行期满未逾五年的；
         （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
               业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
               逾三年的；


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         （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
               并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三
               年的；
         （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿的；
         （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施以及被中国证监会认定为不
               适当人选，期限尚未届满的；
         （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限尚未届满
               的；
         （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

         监事在任职期间出现本条所列情形的，监事会应提请股东大会或职工代表
         大会等解除其职务。

第九条   监事在任期内辞职应向公司监事会提交书面辞职报告，并在其中明确注明
         辞职原因。

         监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
         《公司法》规定的法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应依照
         法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第十条   监事有下列严重失职情形时，监事会应建议股东大会或职工代表大会等予
         以罢免：

         （一）故意损害公司或职工合法利益的；
         （二）在履行职责过程中接受不正当利益或利用监事地位谋取私利的；
         （三）在监督中应发现问题而未发现或发现问题但隐瞒不报，导致公司重
               大损失的；
         （四）在监督或履职过程中泄露上市公司未公开重大信息，进行内幕交易
               等活动的；
         （五）法律法规、行政文件及公司章程中规定的其他严重失职行为。

         除监事出现上述严重失职的情形或本规则所列不宜担任监事的相关情形
         外，在任期届满前，公司不得无故免除监事职务。提前免职的，被免职的
         监事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

第十一条 监事会行使下列职权：

          (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
          (二) 检查公司财务；
          (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
               行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
               免的建议；
          (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级



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               管理人员予以纠正；
          (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
               主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
          (六) 向股东大会提出提案；
          (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
               起诉讼；
          (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
               事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
          (九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

                          第三章 会议召集和召开

第十二条 监事会会议分为定期和临时会议。监事会每 6 个月至少召开一次会议。监
         事可以提议召开临时监事会会议。

          出现下列情况之一的，监事会应在 10 日内召开临时会议：

          (一) 任何监事提议召开时；
          (二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章的各种规定和
               要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
          (三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或在市场
               中造成恶劣影响时；
          (四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
          (五) 公司、董事、监事、高级管理人员受到有关部门的处罚或者被公开
               谴责时；
          (六) 发现公司经营情况异常，或者公司财务状况出现明显恶化趋势时；
          (七) 公司财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意
               见的审计报告时，或发现公司的会计制度和财务报告的编制存在不
               符合相关会计制度的规定时；
          (八) 证券监管部门要求召开时；
          (九) 公司章程规定的其他情形。

第十三条 召开监事会会议，应至少提前 10 天通知全体监事。通知方式包括专人送
         出、传真或邮件方式。

          监事会召开临时监事会会议的，应当于会议召开 3 日以前以专人送出、邮
          件、传真方式通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，
          可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议



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         上作出说明。

         监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提议监事
         签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

          (一) 提议监事的姓名；
          (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
          (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
          (四) 明确和具体的提案；
          (五) 提议监事的联系方式和提议日期等。

         在监事会主席收到监事的书面提议后 3 个工作日内，监事会主席应当发出
         召开监事会临时会议的通知。

         监事会定期会议决议与临时会议决议具有同等效力。

第十四条 监事会会议通知包括以下内容：

          (一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
          (二) 事由及议题；
          (三) 发出通知的日期。

第十五条 监事会会议应当由监事本人出席。因故无法亲自出席会议的，应事先审阅
         会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。监事未亲自参
         加监事会会议且未委托其他监事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投
         票权。

第十六条 监事会召开监事会议，可以根据实际情况要求公司董事、经理及其他高级
         管理人员、内部及外部审计人员列席会议并向监事会陈述有关事项或回答
         提问。

第十七条 监事提议召开临时会议，应当按照下列程序办理：

          (一) 向监事会提交正式的书面提议书，提请监事会主席召集临时会议，并
               提出会议议题。
          (二) 提议书应载明：
              1. 提议事由；
              2. 提出议案的具体内容；
              3. 提案日期及提案人签名。
          (三) 监事会主席应在收到前述书面提议之日起 10 日内召集临时会议。



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第十八条 监事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。

         监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用其他方式进行
         并作出决议，并由参会监事签字。

                          第四章 议事程序和决议

第十九条 监事有权提出监事会议案，但是否列入监事会会议议程由本次监事会召集
         人确定；如监事提出的议案未能列入监事会议程应向提案监事作出解释，
         如提案监事仍坚持要求列入议程，则由监事会进行表决确定。

第二十条 列入会议议程的议案，在进行表决前，应当经过认真审议，监事可以自由
         发言，也可以书面报告形式发表意见。

第二十一条 监事会对所有列入议事日程的议案应当逐项表决，不得以任何理由搁置
           或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行
           表决，作出决议。

第二十二条 每名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第二十三条 会议主持人根据表决结果宣布决议是否通过，决议的表决方式及表决结
           果应记载入会议记录中。

                              第五章 会议记录

第二十四条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。出席
           会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

           监事会会议记录的保管期限不少于 10 年。

第二十五条 监事会会议记录包括以下内容：

            (一) 会议召开的时间、地点和召集人姓名；
            (二) 出席会议监事以及受托监事姓名；
            (三) 会议议程；
            (四) 监事发言要点；
            (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
                 弃权的票数）。
            (六) 出席会议的监事签名。

                          第六章 会议决议的执行

第二十六条 监事会主席应监督决议执行情况，并将最终执行结果报告监事会。


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第二十七条 监事为履行职责，必要时可以聘请律师、注册会计师等专业人员协助其
           工作，发生的合理费用由公司承担。

第二十八条 监事会不干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工作。但董事、高级
           管理人员违反法律、行政法规、公司章程或股东大会决议，监事会有权
           对其提出罢免建议。董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，监事
           会有权要求其予以纠正。

                                 第七章 附则

第二十九条 本规则为章程附件，经公司股东大会批准后生效。如遇国家法律和行政
           法规修订，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由监事会提交股东
           大会审议批准。

第三十条    本规则规定与公司章程规定不一致的，以公司章程为准。本议事规则未
            尽事宜，按有关法律法规和公司章程要求执行。

第三十一条 本规则所称“以上”“以内”“以下”，除本规则中特别说明外，都含本
           数；“不满”“以外”“低于”“多于”“超过”，除本规则中特别说明外，
           不含本数。

第三十二条 授权公司监事会对本规则进行解释。




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