凯淳股份：关于修订公司章程的补充公告2022-06-02
证券代码：301001 证券简称：凯淳股份 公告编号：2022-027
上海凯淳实业股份有限公司
关于修订公司章程的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
上海凯淳实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日
召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>
并办理相应变更登记手续的议案》。该议案尚需提交公司2021年度股东
大 会 审 议 通 过 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022年 4月 25日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订公司章程的公告》（公
告编号：2022-015）。
2022年6月1日，公司董事会收到持股5%以上股东王莉女士《关于提
议增加2021年度股东大会临时提案的函》，提议将《关于变更公司经营
范围并修订〈公司章程〉的议案》以临时提案的方式提交公司2021年度
股东大会审议。该提案股东的身份符合有关规定，上述提案属于股东大
会职权范围，有明确议题和具体决议事项，提案程序及内容符合有关法
律、法规和公司章程的规定。公司董事会同意股东王莉将上述临时提案
提交公司2021年度股东大会审议。具体内容详见公司于2022年6月2日在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度股东
大会增加临时提案暨2021年度股东大会补充通知的公告》（公告编号：
2022-026）。
鉴于此，公司在前述《关于修订公司章程的公告》内容基础上，拟
补充修订《公司章程》第十四条经营范围的内容。
调整后的《公司章程》修订对照表如下：
变更前内容 变更后内容
第二条 第二条
公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范 公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范
性文件的有关规定，由上海凯淳实业有限公司整 性文件的有关规定，由上海凯淳实业有限公司整
体变更设立的股份有限公司。 体变更设立的股份有限公司。
公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得统 公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得统
一社会信用代码为 91310118682255907X 的《营业 一社会信用代码为 91310118682255907X 的《营业
执照》。 执照》。
第十二条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组
织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必
要条件。
第十四条 第十四条
经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：食 经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：食
品经营（销售预包装食品）；货物进出口；婴幼儿 品经营（销售预包装食品）；货物进出口；婴幼儿
配方乳粉销售；第二类增值电信业务。（依法须经 配方乳粉销售；第二类增值电信业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准） 一般项目：互联网销售（除销售需要许 件为准） 一般项目：互联网销售（除销售需要许
可的商品）；电子产品销售；化妆品批发；服装服 可的商品）；电子产品销售；化妆品批发；服装服
饰批发；珠宝首饰批发；宠物食品及用品批发； 饰批发；珠宝首饰批发；宠物食品及用品批发；
消毒剂销售（不含危险化学品）；日用品销售；日 消毒剂销售（不含危险化学品）；日用品销售；日
用化学产品销售；家用电器销售；软件开发；技 用化学产品销售；家用电器销售；软件开发；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；信息系统运行维护服务；计算 转让、技术推广；信息系统运行维护服务；计算
机系统服务；润滑油销售；市场营销策划；企业 机系统服务；润滑油销售；市场营销策划；企业
形象策划；企业管理；广告设计、代理；广告制 管理；广告设计、代理；广告制作；广告发布；
作；平面设计；人力资源服务（不含职业中介活 平面设计；人力资源服务（不含职业中介活动、
动、劳务派遣服务）；国内货物运输代理；普通货 劳务派遣服务）；国内货物运输代理；普通货物仓
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项 储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
目）；装卸搬运；采购代理服务；国内贸易代理； 装卸搬运；采购代理服务；国内贸易代理；销售
销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
照依法自主开展经营活动） 法自主开展经营活动）
第二十九条 第三十条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股
份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入 份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
6 个月时间限制。 百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 其他情形的除外。
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
名义直接向人民法院提起诉讼。 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 第三十八条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
…… ……
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。 其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
第三十九条 第四十条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失 系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地 式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得
位损害公司和社会公众股股东的利益。 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。
第四十条 第四十一条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（十四）审议公司发生的交易（提供担保除外） 30%的事项；
达到下列标准之一的： （十四）审议公司发生的交易（提供担保、提供
…… 财务资助除外）达到下列标准之一的：
（十八）审议股权激励计划； ……
…… （十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
……
第四十一条 第四十二条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
…… ……
（四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期 （四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期
经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元； 经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；
（五）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则， （五）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，
超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担 任何担保；
保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担 保。
保。 公司应当在章程中规定股东大会、董事会审批对
…… 外担保的权限和违反审批权限、审议程序的责任
追究制度。
……
第四十三条 第四十四条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个
月以内召开临时股东大会： 月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的 2/3 时； 章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
请求时； 请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日 前述第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股
计算。 和表决权恢复的优先股。
第四十九条 第五十条
监事会或召集股东决定自行召集股东大会的，须 监事会或召集股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会 书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间， 低于 10%。
召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深
圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 第五十六条
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议召集人； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该代理人不必是公司的股东；
加表决，该代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
…… ……
第六十八条 第六十九条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会
的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审 的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会 体。
拟定，股东大会批准。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。
第七十八条 第七十九条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东
大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通
过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第一百〇七条 第一百〇七条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）聘任或者解聘公司总经理及其他高级管理
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 人员、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
…… ……
第一百一十条 第一百一十条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。 东大会批准。
公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
之一的，应当提交公司董事会审议： 达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议：
……
第一百二十七条 第一百二十七条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。 高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第一百三十九条 第一百三十九条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十条 第一百五十条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国
证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在 证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务 证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 告。
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
证券交易所报送季度财务会计报告。 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 第一百五十八条
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十条 第一百六十条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。会计师事务所
的审计费用由股东大会决定。
第一百七十七条 第一百七十七条
公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现； （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
（二）股东大会决议解散； 定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 （三）因公司合并或者分立需要解散；
销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 销；
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
决的，持有公司全部股份表决权 10%以上的股东， 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
可以请求人民法院解散公司。 决的，持有公司全部股份表决权 10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。
第一百九十七条
国家对优先股另有规定的，从其规定。
第一百九十七条 第一百九十八条
本章程经公司股东大会审议通过并自公司首次公 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效并施
开发行股票并在创业板上市之日起生效并施行。 行。
除上述修订和增加/减少条款及因修订和增加/减少条款作出的条款
顺序相应调整外，《公司章程》其他条款不变。
上述事项尚需提交公司 2021 年度股东大会审议，并提请股东大会授
权公司董事长及其再授权人士就上述事项办理工商变更登记手续。变更
最终以工商登记机关核准的内容为准。
一、 备查文件
1． 公司第二届董事会第二十五次会议决议；
2． 关于提议增加 2021 年度股东大会临时提案的函。
特此公告。
上海凯淳实业股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 2 日
