江苏博云：国浩律师（南京）事务所关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书2021-05-31
国浩律师（南京）事务所
关 于
江苏博云塑业股份有限公司
首次公开发行股票
并在深圳证券交易所创业板上市
之
法律意见书
南京市汉中门大街309 号B 座5/7/8 层 邮编：210036
5,7,8th Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China
电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 8966 0966
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2021 年 5 月
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
目 录
第一节 律师声明的事项 ............................................. 4
第二节 正 文 ..................................................... 5
一、本次发行并上市的批准和授权........................................................................... 5
二、本次发行并上市的主体资格............................................................................... 6
三、本次发行并上市的实质条件............................................................................... 6
四、本次发行并上市的保荐机构和保荐代表人....................................................... 8
五、结论意见............................................................................................................... 8
第三节 签署页 .................................................... 10
2
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于江苏博云塑业股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
之
法律意见书
致：江苏博云塑业股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受江苏博云塑业股份有限
公司的委托，担任其首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的特聘专
项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证
监会颁布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创
业板管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板
上市规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》、 律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管
理委员会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就其首次公开发行股票申请在深圳证券交易所创业板上市事宜，出具本法
律意见书。
3
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
第一节 律师声明的事项
（一）本所律师已依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行及上市所必备的法
律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
（三）发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，本
所律师系基于发行人的上述保证出具本法律意见书。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律
意见书。
（五）本所律师仅就与发行人本次上市有关法律问题发表法律意见，并不对
会计、审计以及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计报
告、审计报告以及资产评估报告中数据与结论的引述，并不代表本所律师已经就
该等数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或者默示保证，本所并不具备核
查该等数据、结论的适当资格。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任
何其他目的。
4
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
第二节 正 文
一、本次发行并上市的批准和授权
（一）发行人股东大会的批准和授权
发行人分别于 2020 年 4 月 3 日、2020 年 4 月 20 日召开第一届董事会第八
次会议、2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》、《关于提请公司股东大会
授权公司董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业
板上市相关事宜的议案》等与本次发行上市的相关议案。
发行人分别于 2021 年 4 月 1 日、2021 年 4 月 16 日召开第一届董事会第十
四次会议、2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开
发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市方案有效期延长的议案》和《关
于提请公司股东大会延长授权公司董事会全权办理公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》，将本次发行上市决议有效
期、股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事宜之授权有效期延长至 2022
年 4 月 16 日。
（二）深交所同意发行人本次发行上市
2020 年 12 月 22 日，深交所发布《创业板上市委 2020 年第 58 次审议会议
结果公告》，发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人首次公开
发行股票并在创业板上市申请获得创业板上市委员会审议通过。
（三）中国证监会同意发行人首次公开发行股票的注册
2021 年 4 月 27 日，中国证监会下发《关于同意江苏博云塑业股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1501 号），同意发行人首次公开
发行股票的注册申请，该批复自同意之日起 12 个月内有效。
本所律师经核查后认为，发行人本次公开发行股票并上市已取得了发行人内
部有权机构的批准与授权，并已经中国证监会同意首次公开发行股票的注册。除
发行人尚需取得深交所的审核同意并由发行人与深交所签订上市协议外，发行人
5
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
已取得了其它全部关于本次发行上市的批准和授权。
二、本次发行并上市的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人的前身苏州博云塑业有限公司（以下简称“博
云有限”）于 2006 年 6 月 27 日设立。2018 年 12 月 10 日，博云有限按经审计的
账面净资产折股整体变更为股份有限公司，并经苏州市行政审批局核准登记注
册。发行人的设立方式符合法律、法规和规范性文件的规定，目前合法存续。
（二）经本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限
公司
本所律师经核查后认为，发行人系由博云有限整体变更设立的股份有限公
司，发行人前身博云有限成立于 2006 年 6 月 27 日，并于 2018 年 12 月 10 日整
体变更设立为股份有限公司，持续经营时间超过三年，符合《创业板管理办法》
第十条规定，不存在根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及发行人章
程规定而需要终止的情形，具有中国法律、法规和规范性文件规定的申请本次发
行上市的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
根据《证券法》第四十七条规定，申请证券上市交易，应当符合证券交易所
上市规则规定的上市条件。
（一）经本所律师核查，根据中国证监会于 2021 年 4 月 27 日下发的《关于
同意江苏博云塑业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
[2021]1501 号）、《江苏博云塑业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
网上定价发行中签摇号结果公告》、《江苏博云塑业股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市网上发行结果公告》以及天衡于 2021 年 5 月 26 日出具的《验
资报告》（天衡验字[2021]00058 号），发行人经中国证监会同意已公开发行其人
民币普通股股票，符合《证券法》第四十七条、《创业板上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（一）项的规定。
6
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
（二）经本所律师核查，发行人首次公开发行股票前的股本总额为人民币
4,370 万元。根据天衡出具的《验资报告》(天衡验字[2021]00058 号)，截至 2021
年 5 月 26 日止，发行人共计募集货币资金人民币 813,985,351.96 元，扣除与发
行有关的费用（不含税）人民币 93,143,424.74 元，发行人实际募集资金净额为
人民币 720,841,927.22 元，其中计入“股本”人民币 14,566,667.00 元，计入“资
本公积-股本溢价”人民币 706,275,260.22 元。本次公开发行股票完成后，公司的
注册资本增加至人民币 5,826.6667 万元，其股本总额不少于三千万元，符合《证
券法》第四十七条、《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
（三）经本所律师核查，发行人首次公开发行股票前的股本总额为人民币
4,370 万元，发行人本次公开发行股票的数量为 1,456.6667 万股，达到公司发行
完成后股份总数的 25%及以上，符合《证券法》第四十七条、《创业板上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
（四）根据天衡出具的《审计报告》（天衡审字[2021]00262 号），净利润以
扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人 2019 年度归属于母公司普通
股股东的净利润为 7,675.46 万元，2020 年度归属于母公司普通股股东的净利润
为 10,170.66 万元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000
万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第（一）
项的规定。
（五）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人
及其董事、监事、高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《创业板上市规
则》第 2.1.7 条的规定。
（六）经本所律师核查，发行人已按照有关规定编制了《江苏博云塑业股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，符合《创业板上市
规则》第 2.1.9 条第（一）项的规定。
（七）经本所律师核查，发行人在首次公开发行股票前，控股股东、实际控
制人已按照《创业板上市规则》的要求做出了锁定承诺，自发行人首次公开发行
股票并在创业板上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接
7
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购前述股
份，符合《创业板上市规则》第 2.3.4 条的规定。
（八）经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员已根据深交所的有关规定，分别签署了《控股股东、实际控制人声明及
承诺书》、《董事（监事、高级管理人员声明及承诺书）》，前述承诺书已经本所律
师见证，并已报深交所备案，符合《创业板上市规则》第 4.2.1 条及 4.3.1 条的规
定。
（九）经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等相关主体公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施合法、合
理、有效。
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、
《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的本次发行上市的实质条件。
四、本次发行并上市的保荐机构和保荐代表人
（一）经本所律师核查，发行人本次上市由申港证券股份有限公司保荐，该
保荐机构系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深交所会员资
格的证券经营机构，符合《证券法》第十条和《创业板上市规则》第 3.1.1 条的
规定。
（二）申港证券股份有限公司已指定为发行人首次公开发行提供保荐服务的
保荐代表人沈红、陈重安负责持续督导工作。上述 2 名保荐代表人是经中国证券
业协会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《创业板上市规则》第
3.1.3 条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司；
本次发行上市已获得发行人内部批准授权、通过深交所上市审核并报经中国证监
会履行注册程序；截至本法律意见书出具之日，除尚待深交所审核同意发行人首
8
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
次公开发行股票的上市申请并由发行人与深交所签订上市协议外，发行人已具备
《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、《创业板上市规则》等法律、法规及
规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的实质条件。
（以下无正文）
9
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（此页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于江苏博云塑业股份有限公
司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强 经办律师：于 炜
朱军辉
10
