国浩律师（杭州）事务所
关于
超捷紧固系统（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
律师工作报告
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二〇年六月
目 录
释 义 ........................................................ 3
第一部分 引言 ................................................. 6
一、律师及律师事务所简介..................................... 6
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程......................... 7
三、律师应当声明的事项...................................... 10
第二部分 正文 ................................................ 12
一、发行人基本情况.......................................... 12
二、本次发行上市的批准与授权................................ 13
三、发行人本次发行上市的主体资格............................ 17
四、本次发行上市的实质条件.................................. 19
五、发行人的设立............................................ 24
六、发行人的独立性.......................................... 31
七、发行人的发起人或股东.................................... 39
八、发行人的股本及其演变.................................... 51
九、发行人的业务............................................ 68
十、关联交易及同业竞争...................................... 78
十一、发行人的主要财产...................................... 90
十二、发行人的重大债权债务................................. 103
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并....................... 107
十四、发行人章程的制定和修改............................... 109
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..... 112
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............... 116
十七、发行人的税务......................................... 120
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准................. 125
十九、发行募集资金的运用................................... 131
二十、发行人业务发展目标................................... 134
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚............................... 136
3-3-2-1
二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价................. 137
二十三、本次发行涉及的相关承诺及约束措施................... 137
二十四、结论意见........................................... 149
第三部分 签署页 .............................................. 150
3-3-2-2
释 义
除非另有说明，本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义：
发行人、超捷
指 超捷紧固系统（上海）股份有限公司
股份、公司
超捷紧固系统（上海）股份有限公司申请在中国境内首次公
本次发行上
指 开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市
市、本次发行
的行为
超捷有限 指 上海超捷金属制品有限公司，系发行人之前身
上海毅宁 指 上海毅宁投资有限公司，系发行人之控股股东
上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人之
祥禾涌原 指
股东
上海誉威 指 上海誉威投资有限公司，系发行人之股东
上海文超 指 上海文超投资有限公司，系发行人之股东
宁波梅山保税港区嘉展股权投资合伙企业（有限合伙），系
宁波嘉展 指
发行人之股东
赣州超逸 指 赣州超逸投资中心（有限合伙），系发行人之股东
上海易扣 指 上海易扣精密件制造有限公司，系发行人之全资子公司
超捷联接系统（江苏）有限公司，曾用名“超捷连接系统（江
江苏超捷 指
苏）有限公司”，系发行人之全资子公司
无锡超捷 指 无锡超捷汽车连接技术有限公司，系发行人之全资子公司
香港超艺实业有限公司（ESSENCE INDUSTRIAL （HONG KONG）
香港超艺 指
COMPANY LIMITED）
汕头宜泰 指 汕头保税区宜泰贸易有限公司
上海金发投 指 上海金融发展投资基金（有限合伙）
嘉合明德 指 上海嘉合明德一期股权投资基金中心（有限合伙）
上海祯楷 指 上海祯楷企业管理咨询有限公司
汕头超艺 指 汕头经济特区超艺螺丝工业有限公司
杭州超杰 指 杭州超杰精密五金有限公司
超艺螺丝（控股）有限公司（ESSENCE SCREWS （HOLDING）
超艺螺丝 指
LIMITED）
申报基准日 指 2019 年 12 月 31 日
报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日的连续期间
3-3-2-3
国金证券股份有限公司，系本次发行上市的主承销商和保荐
国金证券 指
机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙），系本次发行上市的审
天健会计师 指
计机构
本所 指 国浩律师（杭州）事务所，系本次发行上市的发行人律师
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商标局 指 中华人民共和国国家知识产权局商标局
知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
版权局 指 中华人民共和国国家版权局
《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届全
《证券法》 指 国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，自 202
0 年 3 月 1 日起施行）
《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日第十三届全
《公司法》 指 国人民代表大会常务委员会第六次会议修订通过，自修订之
日起施行）
当时有效之
指 相关法律行为发生时有效之《中华人民共和国公司法》
《公司法》
《创业板管
指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
理办法》
《创业板上
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
市规则》
《编报规则 1 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
指
2 号》 发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《新股发行
指 《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
改革意见》
在上海市市场监督管理局备案的现行有效的《超捷紧固系统
《公司章程》 指
（上海）股份有限公司章程》
超捷股份于 2020 年 4 月 7 日召开的 2020 年第一次临时股东
《公司章程
指 大会审议通过并于上市后适用的《超捷紧固系统（上海）股
（草案）》
份有限公司章程（草案）》
《招股说明 《超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并
指
书》 在创业板上市招股说明书（申报稿）》
《律师工作 《国浩律师（杭州）事务所关于超捷紧固系统（上海）股份
报告》、本律 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报
师工作报告 告》
《法律意见 《国浩律师（杭州）事务所关于超捷紧固系统（上海）股份
指
书》 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
天健审〔202
天健会计师出具的天健审〔2020〕6858 号《审计报告》，即
0〕6858 号《审 指
发行人报告期的审计报告
计报告》
3-3-2-4
天健审〔202
天健会计师出具的天健审〔2020〕6859 号《关于超捷紧固系
0〕6859 号《内 指
统（上海）股份有限公司内部控制的鉴证报告》
控鉴证报告》
天健审〔202 天健会计师出具的天健审〔2020〕6862 号《关于超捷紧固系
0〕6862 号《纳 指 统（上海）股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证
税鉴证报告》 报告》
天健审〔202 天健会计师出具的天健审〔2020〕6860 号《关于超捷紧固系
0〕6860 号《差 指 统（上海）股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异
异鉴证报告》 的鉴证报告》
天健审〔202
0〕6861 号《非 天健会计师出具的天健审〔2020〕6861 号《关于超捷紧固系
指
经常性损益 统（上海）股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》
鉴证报告》
天健验〔202
0〕139 号《实 天健会计师出具的天健验〔2020〕139 号《实收资本复核报
指
收资本复核 告》
报告》
《发起人协 《关于上海超捷金属制品有限公司整体变更设立为超捷紧
指
议书》 固系统（上海）股份有限公司之发起人协议书》
元、万元 指 人民币元、万元
注：《律师工作报告》中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中
四舍五入造成。
3-3-2-5
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
国浩律师（杭州）事务所
关于超捷紧固系统（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
律师工作报告
致：超捷紧固系统（上海）股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受超捷紧固系统（上海）股份有限公司的委托，
担任超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创
业板上市的专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证券监督管
理委员会颁布的《创业板管理办法》《编报规则 12 号》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为超捷紧固系统（上
海）股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市出具本律师工
作报告。
第一部分 引言
一、律师及律师事务所简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001 年经浙江
省司法厅核准成立的律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许
可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），注册地为杭州市上城区老复
兴路白塔公园 B 区 2 号楼、15 号楼，主营业务范围包括：证券、公司投资、企
业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。
国浩律师（杭州）事务所提供的法律服务包括：
1.参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任公
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
司或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2.为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3.参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服
务；
4.参与各类公司债券的发行，担任公司或承销商律师，出具法律意见书；
5.为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城市
燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6.为各类公司的对外投资、境外 EPC 承包项目等涉外项目提供法律服务；
7.接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、
信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8.司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
本律师工作报告的签字律师为：杨钊、余飞涛，两位律师简介如下：
1.杨钊，法学硕士，擅长公司、金融证券等法律业务；
2.余飞涛，法学硕士，擅长公司、金融证券等法律业务。
两位律师执业以来均无违法违规记录。
（三）签字律师联系方式
本所及签字律师的联系方式为：
办公电话：0571－85775888 传真：0571－85775643
地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼
邮政编码：310008
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程
（一）本所律师于 2017 年 3 月接受发行人的聘请担任发行人本次公开发行
股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与了发行人上市辅导
以及公开发行股票并在创业板上市的法律审查工作。
（二）本所律师专赴发行人所在地进行现场工作并对发行人本次发行上市进
行了深入的尽职调查。本所律师首先向发行人及相关主体发出尽职调查文件清单，
提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题。文件清单发出后，本所律师根据
工作进程需要进驻发行人所在地，进行实地调查。调查方法包括：对发行人及相
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
关主体提供的文件进行核查，赴相关行政主管部门对发行人的相关情况进行核实
及调阅相关行政主管部门存档文件，对需现场调查的事实进行现场勘察，对某些
无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈并由该等主体出具相应的说
明及承诺等。本所律师尽职调查的范围涵盖了《法律意见书》和《律师工作报告》
涉及的所有问题，审阅的文件包括：
1.涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照、公司章
程、工商资料、相关自然人的身份证明等；
2.涉及发行人及相关主体持有的相关证照，包括：从事相关经营的许可证书、
银行开户许可证、业务资质的说明等；
3.涉及发行人及相关主体设立及历史沿革的文件，包括：发行人及其他相关
主体设立及历次变更的相关批准文件、协议、决议、会议记录、验资报告、支付
凭证等；
4.涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在同业
竞争和关联交易的相关文件，包括：相关方对于关联关系调查表的回复以及关联
关系、同业竞争的说明、可用于判断关联关系的相关主体的公司章程、股东名册、
工商登记资料、关联方的营业执照和具体从事业务的文件、发行人与关联方之间
所存在交易的合同及协议及相关关联方所出具的避免同业竞争承诺等；
5.涉及发行人的主要财产的文件，包括相关资产的产权证书、购买协议、支
付凭证、申请文件、商标局官方网站、知识产权局官方网站等的网页查询结果以
及由商标局和知识产权局出具的有关查询文件等；
6.本次发行上市所涉及的重大债权债务关系的文件，包括发行人及其子公司
正在履行的重大银行融资合同、采购合同、销售合同以及其他与本次发行上市有
关的以发行人或其控股子公司为一方的重大协议、发行人报告期内营业外支出明
细、期末较大的其他应收款及其他应付款明细等；
7.涉及发行人公司章程制定与修改的文件，包括：发行人设立时制定的公司
章程及其报告期内历次修订的公司章程或章程修正案、作出该等修订的相关会议
决议、工商登记文件等；
8.涉及发行人及相关主体内部决策机构运作的文件，包括：组织机构图、股
东大会文件、董事会文件、监事会文件，股东大会、董事会、监事会议事规则及
其他相关公司管理制度等；
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
9.相关的财务文件，包括：天健会计师为本次发行上市出具的天健审〔2020〕
6858 号《审计报告》、天健审〔2020〕6859 号《内控鉴证报告》、天健审〔2020〕
6862 号《纳税鉴证报告》、天健审〔2020〕6861 号《非经常性损益鉴证报告》、
天健审〔2020〕6860 号《差异鉴证报告》及其他相关的验资报告、审计报告等；
10.涉及发行人税务、环保、技术服务质量和技术标准等文件，包括本所律
师对发行人财务总监的访谈、发行人报告期内的税务申报表、所得税汇算清缴报
告、审计报告、税收优惠文件、天健审〔2020〕6862 号《纳税鉴证报告》、建设
项目环境影响报告、质量管理体系认证证书以及税务、质量监督等相关行政主管
部门出具的证明等；
11.涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：募集资金投资
项目的相应可行性研究报告、项目立项备案文件、环保部门募投项目环保审批意
见、相关董事会及股东大会决策文件、《招股说明书》等；
12.涉及发行人诉讼、仲裁和行政处罚的文件，包括：发行人及相关主体就
诉讼、仲裁及行政处罚事项的说明、公安部门就发行人相关主体出具的无犯罪记
录证明文件、发行人报告期内营业外支出明细、其他相关行政主管部门出具的证
明文件等；
13.《招股说明书》；
14.其他本所律师认为必要的文件。
本所律师参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次发行
上市的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和建
议。
在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师参与了对发行人规范运行
和发行上市的辅导工作，协助发行人建立了股份有限公司规范运行所必需的规章
制度。
在工作过程中，在根据相关事实及法律确信发行人已经符合发行上市的条件
后，本所律师出具了《法律意见书》和《律师工作报告》，与此同时本所律师制
作了本次发行上市的工作底稿。
本所律师在本项目中的累计有效工作时间约为 3,000 个小时。
（三）本所律师认为，作为发行人本次发行上市的特聘法律顾问，本所律师
已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为本次发
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
行上市提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并在此基础上出具了《律师工作报告》和《法
律意见书》。
三、律师应当声明的事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《律师工作报
告》和《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工
作报告》和《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
（二）本所律师向超捷股份提出了公司应向本所律师提供的资料清单，并得
到了公司依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件
和说明构成本所律师出具《律师工作报告》和《法律意见书》的基础。本所律师
还就公司本次发行上市所涉及的有关问题向公司有关人员作了询问并进行了必
要的讨论，或者通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。
此外，对于本所律师认为对本次发行上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本
所律师向公司以及有关人员发出了书面询问，并取得了公司及相关人员对有关事
实和法律问题的确认。
（三）本所同意超捷股份部分或全部在《招股说明书》中引用《律师工作报
告》和《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所律师有权对有关《招股说明书》的内容进行再次审阅并确认。
（四）本所律师仅就超捷股份本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意
见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任
何意见，本所在《律师工作报告》和《法律意见书》中对有关会计报表、审计和
资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不
意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，
对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（五）本所律师未授权任何单位和个人对《律师工作报告》作任何解释或说
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明。
（六）《律师工作报告》仅作为超捷股份本次发行上市之目的使用，非经本
所事先书面同意，《律师工作报告》不得用作其他目的。
（七）本所同意将《律师工作报告》作为超捷股份公开发行股票的申报文件
之一，随同其他申报文件提呈中国证监会及深圳证券交易所审查，并愿意承担相
应的法律责任。
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第二部分 正文
一、发行人基本情况
（一）截至本律师工作报告出具日，发行人股权架构图如下：
（二）发行人的基本情况
发行人系由超捷有限整体变更设立的股份有限公司，现持有上海市市场监督
管理局核发的统一社会信用代码为 91310000729528125L 的《营业执照》。经本所
律师核查发行人的工商登记资料，发行人的基本情况如下：
名称：超捷紧固系统（上海）股份有限公司
住所：上海市嘉定区丰硕路 100 弄 39 号
法定代表人：宋广东
注册资本：4,284.5177 万元
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
营业期限：2001 年 12 月 28 日至不约定期限
经营范围：从事关键机械基础件（五金件、汽车零部件）的生产及销售，机
械科技领域内的技术开发，塑料制品的销售，道路货物运输，货物及技术的进出
口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
发行人目前的股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（％）
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（％）
1 上海毅宁 2,745.9054 64.09
2 祥禾涌原 291.3472 6.80
3 上海誉威 218.1200 5.09
4 曾立丰 178.0560 4.16
5 吕海军 166.9280 3.90
6 王胜永 152.8716 3.57
7 周家乐 151.8078 3.54
8 宋毅博 137.2510 3.20
9 赵何钢 85.6903 2.00
10 上海文超 70.8500 1.65
11 宁波嘉展 42.8452 1.00
12 赣州超逸 42.8452 1.00
合 计 4,284.5177 100.00
二、本次发行上市的批准与授权
（一）本次发行上市的批准
本所律师进行了如下查验工作：
1.核查了发行人第五届董事会第二次会议的会议通知、通知确认函、会议议
案、表决票、会议记录、会议决议等；
2.核查了发行人 2020 年第一次临时股东大会的会议通知、通知确认函、签
到表、会议议程、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等。
本所律师核查后确认：
1.发行人董事会对本次发行上市的批准
2020 年 3 月 16 日，发行人通知全体董事将于 2020 年 3 月 20 日召开第五届
董事会第二次会议。2020 年 3 月 20 日，发行人第五届董事会第二次会议在公司
会议室召开，全体董事出席本次会议。本次会议审议通过了与本次发行上市相关
的议案。
2.发行人股东大会对本次发行上市的批准
2020 年 3 月 20 日，发行人董事会通知全体股东于 2020 年 4 月 7 日召开 2020
年第一次临时股东大会。2020 年 4 月 7 日，发行人 2020 年第一次临时股东大会
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
如期召开。参加该次股东大会的股东及股东代表共 12 人，代表股份 4,284.5177
万股，占发行人股份总数的 100%。会议审议通过了与发行人本次发行上市相关
的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于首次公开发
行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于制定<超捷紧固系统（上海）
股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于公司首次公开发行股票上市后三年内
稳定股价预案的议案》《关于填补被摊薄即期回报措施及承诺的议案》《关于本次
公开发行上市所涉及承诺事项及约束措施的议案》《关于公司未来分红回报规划
及上市后三年内的分红回报规划的议案》《关于公司上市后利润分配政策的议案》
《关于制定<超捷紧固系统（上海）股份有限公司募集资金管理制度>的议案》等
议案。
发行人 2020 年第一临时股东大会制作了会议记录，出席会议的董事、监事、
董事会秘书和会议主持人均在会议记录上签字。
3.发行人本次发行上市的方案
根据该次股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市
方案的议案》，发行人本次发行上市的方案如下：
（1）关于本次发行股票的种类和数量
发行股票的种类：境内创业板上市的人民币普通股（A 股），每股面值：人
民币 1.00 元；
发行数量：不超过 1,428.1726 万股，且发行股票数量占公司发行后总股本
的比例不低于 25％。本次新股发行公开发售股份的最终数量将按照公司发行上
市时的最新政策，由公司与主承销商协商确定。
（2）关于发行对象
发行对象：符合资格的网下投资者和在深交所开户并持有创业板交易账户的
境内自然人、法人和其他机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国
证监会规定的其它对象。
（3）关于股票的定价方式和发行价格
定价方式：提请公司股东大会授权公司董事会通过向网下投资者询价的方式
或与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。
（4）关于发行方式
发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售发行和网上市值申购定价发行
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
相结合的方式，或者中国证监会核准的其他方式。
（5）关于募集资金用途
本次首次公开发行 A 股计划募集资金将用于投资：①汽车零部件、连接件、
紧固件的研发、生产与销售项目；②补充营运资金项目。
（6）关于发行前滚存利润由新老股东共享
公司在股票发行前的利润分配遵循如下原则：公司本次股票发行前形成的滚
存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共享。
（7）关于上市地
若本次公开发行股票成功，公司即申请在深圳证券交易所挂牌上市。
（8）关于本次公开发行承销方式
本次公开发行承销方式为余额包销。
（9）关于本次发行上市的决议有效期
关于本次发行上市的决议有效期自公司股东大会审议通过之日起至本次股
票发行、上市完成并办理完毕相关手续之日止。
本所律师认为：
发行人第五届董事会第二次会议、2020 年第一次临时股东大会的召集、召
开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司
法》及《公司章程》的规定。
发行人股东大会作出的以发行人名义向社会公众公开发行人民币普通股股
票并申请在深圳证券交易所创业板上市的决议内容在股东大会的职权范围内，符
合《公司法》《证券法》《创业板管理办法》及《公司章程》的规定，合法有效。
（二）本次发行上市的授权
本所律师进行了如下查验工作：
1.核查了发行人 2020 年第一次临时股东大会审议的《关于公司首次公开发
行股票并在创业板上市方案的议案》；
2.核查了发行人 2020 年第一次临时股东大会决议及会议记录。
本所律师核查后确认：
发行人 2020 年第一次临时股东大会就公司有关向社会公开发行股票并在创
业板上市事宜向董事会作出了如下授权：
1.根据国家法律法规及证券监管部门的要求和公司股东大会决议制定、实施
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或调整公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的具体方案
及相关事项。
2.履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括提出向社会公众公开发行
股票及上市的申请；
3.根据具体情况制定和实施本次发行上市的具体方案，包括发行时机、发行
股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和定价方式、发行
价格、发行方式及上市地的选择等；
4.审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股说明
书及其它有关文件；
5.根据公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的
实施情况、市场条件、政策环境以及证券监管部门的要求，对募集资金投向、取
舍及投资金额作适当的调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；
6.根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户；
7.在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司
办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
8.根据本次发行上市情况，相应修改或修订《公司章程（草案）》；
9.授权董事会根据国家法律法规及证券监管部门的要求，签署、修改与首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市有关的一切必要的文件；
10.在公司本次发行上市后，办理修改公司章程相应条款、验资、工商变更
登记等相关的审批、登记、备案手续；
11.办理与实施本次发行上市有关的其他事项。
12.授权有效期为上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本次股
票发行、上市完成并办理完毕相关手续之日止。
本所律师认为：
发行人股东大会授权董事会办理发行人向社会公开发行股票并在创业板上
市具体事宜的内容，符合《公司法》《创业板管理办法》和《公司章程》的相关
规定，决议的表决程序亦符合《公司章程》的有关规定。发行人 2020 年第一次
临时股东大会对董事会所作出的授权行为合法有效。
（三）小结
综上所述，本所律师认为：
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发行人本次发行上市已获得了内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》
《证券法》《创业板管理办法》等有关法律、法规、部门规章的规定，发行人本
次发行并上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意并报经中国证监会履行发行
注册程序，并需获得深圳证券交易所上市审核同意及签署上市协议。
三、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的主体资格
本所律师进行了如下查验工作：
1.核查了发行人目前的《营业执照》；
2.核查了发行人现行有效的《公司章程》；
3.核查了发行人及其前身超捷有限设立时及历次增资的验资报告；
4.核查了发行人及其前身超捷有限的工商登记资料；
5.核查了发行人整体变更设立股份有限公司的资料；
6.通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询了公
司公示的年度报告。
本所律师核查后确认：
发行人系于 2010 年 9 月由超捷有限整体变更而来的股份有限公司，发行人
变更为股份有限公司时取得上海市工商行政管理局核发的注册号为
310000400287099（市局）的《企业法人营业执照》。发行人整体变更时的注册资
本为 4,500 万元，公司名称为“超捷紧固系统（上海）股份有限公司”。
发行人之前身超捷有限系于 2001 年 12 月 28 日设立的外商投资企业。超捷
有限设立时的名称为“上海超捷金属制品有限公司”，注册资本为 15 万美元，变
更为股份有限公司前的注册资本为 423.35 万美元。
本所律师将在本律师工作报告正文“五、发行人的设立”“八、发行人的股
本及其演变”中详细披露发行人及其前身超捷有限之设立及股本变化情况。
本所律师认为：
发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具有本次发行上市
的主体资格。
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（二）发行人的有效存续
本所律师进行了如下查验工作：
1.核查了发行人目前的《营业执照》；
2.核查了发行人及其前身超捷有限的工商登记档案资料；
3.核查了发行人及其前身超捷有限的历次验资报告或出资凭证；
4.核查了天健审〔2020〕6858 号《审计报告》；
5.核查了天健验〔2020〕139 号《实收资本复核报告》；
6.核查了发行人现行有效的《公司章程》；
7.核查了市场监督管理部门开具的证明文件。
本所律师核查后确认：
根据发行人《公司章程》第六条规定，发行人为永久存续的股份有限公司。
截至本律师工作报告出具日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：
1.《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由
出现；
2.股东大会决议解散；
3.因公司合并或者分立需要解散；
4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5.公司经营管理发生严重困难，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股
东请求人民法院解散公司。
本所律师认为：
发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定需要终止的情形。
（三）发行人本次发行上市的辅导
根据中国证监会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》，发行人本次发
行上市的辅导机构国金证券向中国证监会上海监管局报送了辅导备案材料，中国
证监会上海监管局已于 2020 年 6 月对发行人的上市辅导进行了验收。
（四）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具有本次发行上市
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的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止
的情形。
四、本次发行上市的实质条件
发行人本次公开发行股票并在创业板上市是公司首次向社会公众公开发行
人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市交易。
经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板管理办法》及《创
业板上市规则》规定的股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的条件。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1.发行人系由超捷有限以 2009 年 12 月 31 日经审计的账面净资产折股整体
变更为股份有限公司，折合的股本总额为 4,500 万元，不高于发行人折股时的净
资产 61,700,964.45 元。
本所律师认为，发行人整体变更行为符合当时有效之《公司法》第九十六条
的规定。
2.根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限于人民
币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人
所认购的股份，每股支付价格相同。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3.发行人本次发行上市已获发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
发行人符合《证券法》第十二条规定的公开发行新股的下列条件：
1.根据发行人的组织机构图、《公司章程》、天健审〔2020〕6859 号《内控
鉴证报告》、内部控制制度、历次股东大会、董事会、监事会会议资料等文件，
发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总
经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营
业务设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十二条第一款第（一）项的规定。
本所律师将在本律师工作报告正文“六、发行人的独立性”和“十五、发行
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人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中披露发行人相关职能部门
的设置情况和发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其规范运作的情况。
2.根据天健审〔2020〕6858 号《审计报告》、天健审〔2020〕6861 号《非经
常性损益鉴证报告》，按合并报表口径，发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年
度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）
分别为 3,960,299.22 元、44,670,026.33 元、44,212,104.51 元。本所律师审阅
了天健审〔2020〕6858 号《审计报告》、企业所得税年度纳税申报材料等文件，
并对发行人总经理、财务总监就发行人的盈利能力及财务状况等事项进行了访谈，
基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，认为发行人具有持续经营能力，
符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3.根据天健审〔2020〕6858 号《审计报告》、天健审〔2020〕6859 号《内控
鉴证报告》、天健审〔2020〕6860 号《差异鉴证报告》及企业所得税年度纳税申
报材料和发行人全体董事、监事和高级管理人员的承诺，发行人最近三年财务会
计报告均被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项的规定。
4.根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明与承诺、相关政府主管
机关出具的证明、并经本所律师查询发行人及其控股子公司、控股股东所在地之
主要行政主管部门网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、裁判文书网、
中国执行信息公开网等互联网信息、核查发行人及其控股股东营业外支出明细，
确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为。综上，本所律师认为，
发行人符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5.发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，即
《创业板管理办法》规定的条件（详见本律师工作报告正文“四、本次发行上市
的实质条件”之“（三）发行人符合《创业板管理办法》规定的发行条件”），符
合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的发行条件
1.发行人系由超捷有限整体变更而来的股份有限公司，超捷有限成立于
2001 年 12 月，并于 2010 年 9 月整体变更为股份有限公司，自超捷有限设立至
今持续经营时间已超过三年（详见本律师工作报告正文“八、发行人的股本及其
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演变”）。
发行人已经依法建立并健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度，聘任了高级管理人员，设立了相关职能部门（详见本律师工作报告
正文“六、发行人的独立性”及“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作”）。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能
够依法履行职责。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十条的规定。
2.根据发行人的声明，以及本所律师对发行人财务总监的访谈，发行人会计
基础工作规范，报告期内财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量。本次发行上市的审计机构天健会计师为发行人最近 3 年财务会计报告出
具了无保留意见的天健审〔2020〕6858 号《审计报告》。
根据天健审〔2020〕6858 号《审计报告》和天健审〔2020〕6859 号《内控
鉴证报告》，并结合发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理
人员出具的承诺以及本所律师对发行人财务总监的访谈，发行内部控制度健全且
被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。天健
会计师出具的天健审〔2020〕6859 号《内控鉴证报告》认为：“超捷股份按照《企
业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了
有效的内部控制”。
基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人符
合《创业板管理办法》第十一条的规定。
3.根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人资产完整，业务、人员、财
务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人
构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的重大关联
交易（详见本律师工作报告正文“六、发行人的独立性”和“九、关联交易及同
业竞争”）。
根据发行人的工商登记资料、股权转让的相关协议及转让款项的支付凭证及
本所律师对相关股东的访谈、股东大会和董事会的会议文件、发行人历次验资报
告、发行人董事、高级管理人员简历及发行人股东出具的承诺，本所律师核查后
认为，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定。发行人最近 2 年的主营业务和
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董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 详见本律师工作报告正文“十六、
发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”和“六、发行人的发起人或股东”
之“（五）发行人实际控制人”）。
根据发行人提供的主要资产登记文件、发行人及其董事、监事、高级管理人
员出具的承诺及本所律师在知识产权局网站、全国法院被执行人信息查询网、发
行人所在地法院等网站的检索，发行人的天健审〔2020〕6858 号《审计报告》《企
业信用报告》、现行有效的《公司章程》和《对外担保管理制度》规定的对外担
保审批权限和审议程序、发行人股东大会和董事会的决议文件等，发行人不存在
主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重
大担保、诉讼、仲裁等或有事项及经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持
续经营有重大不利影响的事项（详见本律师工作报告正文“十一、发行人的主要
财产”“十二、发行人的重大债权债务”和“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”）。
本所律师认为，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，
符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
4.发行人主要从事高强度精密紧固件、异形连接件等产品的研发、生产、销
售。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人
所属行业为“C36 汽车制造业”，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
标准（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“C36 汽车制造业”中的“C3660 汽
车零部件及配件制造业”，发行人的所属行业与其《营业执照》所记载的经营范
围相符，符合法律、法规和《公司章程》的规定。发行人所从事的主营业务不属
于《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2019 年修正）》中限制类、淘汰类及
禁止类产业。经本所律师核查，发行人经营的业务符合法律、行政法规的规定，
符合国家产业政策。
根据发行人及其控股子公司、董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人出具的承诺、相关政府主管部门、公安机关出具的证明、发行人及其控股
股东营业外支出明细账，以及本所律师对发行人总经理、财务总监进行的访谈、
在发行人及其控股子公司、控股股东所在地之主要行政主管部门网站、国家企业
信用信息公示系统、信用中国、裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的检索，
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最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为。
根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺及个人简历说明、公
安部门出具的无违法犯罪记录证明并经本所律师在中国证监会网站的证券期货
市场失信记录查询平台的查询检索，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最
近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上，本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条规定的公司
申请股票在创业板上市的条件：
1.本所律师已在前文所述，发行人符合《创业板管理办法》规定的公开发行
股票的条件，符合中国证监会规定的创业板发行条件，发行人符合《创业板上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2.发行人本次发行上市前的股份总数为 4,284.5177 万股，根据发行人本次
发行上市的方案，发行人本次拟向社会公开发行的股票总数为不超过
1,428.1726 万股，本次公开发行后发行人的股本总额不低于 3,000 万元，本次
公开发行的股份不低于发行后发行人股份总数的 25%，符合《证券法》第四十七
条、《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）、（三）项的规定。
3.根据天健审〔2020〕6858 号《审计报告》，按合并报表口径，发行人 2018
年度、2019 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低
者为计算依据）分别为 44,670,026.33 元、44,212,104.51 元，发行人最近两年
净利润均为正且累计不低于 5,000 万元，基于本所律师作为非财务专业人员的理
解和判断，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定
以及 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
（五）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人本次公开发行股票并在创业板上市除须按照《创业板管理办法》第五
条规定经深圳证券交易所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序，以及按照
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《证券法》第四十六条和《创业板上市规则》第 1.3 条的规定获得深圳证券交易
所上市审核同意并签署上市协议外，已符合《公司法》《证券法》《创业板管理办
法》和《创业板上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
五、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
本所律师进行了如下查验工作：
1.核查了超捷有限整体变更为股份有限公司前的股东名册、工商登记档案资
料；
2.核查了超捷有限关于整体变更事项的董事会决议；
3.核查了上海市商务委员会出具的沪商外资批〔2010〕1775 号《市商务委
关于同意上海超捷金属制品有限公司变更为港商投资股份有限公司的批复》；
4.核查了利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字〔2010〕第
B-2028 号《审计报告》；
5.核查了北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字〔2010〕
第 B-113 号《上海超捷金属制品有限公司改制为股份公司项目资产评估报告书》；
6.核查了利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达验字〔2010〕第
B-1039 号《验资报告》；
7.核查了发行人设立时的《营业执照》；
8.核查了发行人首次股东大会的会议决议；
9.核查了发行人第一届董事会第一次会议的会议决议；
10.核查了发行人第一届监事会第一次会议的会议决议；
11.核查了发行人职工代表大会关于选举第一届监事会职工代表监事的决议；
12.核查了《发起人协议书》；
13.核查了发行人法人发起人的营业执照、公司注册证书。
本所律师核查后确认：
1.发行人设立的程序和方式
发行人的前身超捷有限系于 2001 年 12 月设立的外商投资企业。超捷有限经
过历次变更后（本所律师将在本律师工作报告正文“八、发行人的股本及其演变”
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中详细说明超捷有限历次变更事宜），公司股东于 2009 年 8 月变更为香港超艺、
上海毅宁、上海文超、汕头宜泰四位企业法人。
2010 年 9 月，发行人整体变更为股份有限公司履行了如下程序：
（1）2009 年 12 月 26 日，超捷有限董事会作出决议，同意将有限公司整体
变更为股份有限公司，以 2009 年 12 月 31 日作为整体变更为股份有限公司的审
计和评估基准日，聘请审计机构和资产评估机构对公司净资产分别进行审计和评
估。
（2）2010 年 3 月 15 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达审
字〔2010〕第 B-2028 号《审计报告》确认：截至审计基准日 2009 年 12 月 31
日，超捷有限的净资产为 61,700,964.45 元。
（3）2010 年 5 月 4 日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具龙源智博
评报字〔2010〕第 B-113 号《上海超捷金属制品有限公司改制为股份公司项目资
产评估报告书》确认：截至评估基准日 2009 年 12 月 31 日，超捷有限的净资产
评估值为 80,536,292.98 元。
（4）2010 年 5 月 5 日，超捷有限董事会作出决议，同意超捷有限以经审计
的账面净资产 61,700,964.45 元按照约 1.37： 折股整体变更设立股份有限公司，
变更后股份有限公司的股份总数为 45,000,000 股，每股面值 1 元，注册资本为
4,500 万元，净资产超出注册资本的部分 16,700,964.45 元计入股份公司的资本
公积，各股东按其对超捷有限的持股比例持有股份公司的股份。
（5）2010 年 5 月 24 日，超捷有限之全体股东签署了《发起人协议书》，约
定超捷有限全体股东作为发起人共同发起将超捷有限整体变更设立为股份有限
公司，同时约定了发起人在股份有限公司设立过程中的权利和义务。
2010 年 5 月 24 日，发行人全体发起人共同签署制定了《超捷紧固系统（上
海）股份有限公司章程》，对发行人的经营范围、股份、治理结构等事项进行了
规定。
（6）2010 年 7 月 12 日，上海市商务委员会出具沪商外资批〔2010〕1775
号《市商务委关于同意上海超捷金属制品有限公司变更为港商投资股份有限公司
的批复》，同意超捷有限由沪港合资企业变更为港商投资股份有限公司，公司名
称变更为“超捷紧固系统（上海）股份有限公司”，公司股本总额为 4,500 万股，
每股面值 1 元，注册资本 4,500 万元，并同意了发起人签署的《发起人协议书》
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和章程。
2010 年 7 月 19 日，发行人取得由上海市人民政府颁发的商外资沪股份〔2001〕
3045 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，公司名称为“超捷紧固
系统（上海）股份有限公司”，公司注册资本为 4,500 万元。
（7）2010 年 7 月 28 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验
字〔2010〕第 B-1039 号《验资报告》确认：截至 2010 年 7 月 26 日，“超捷紧固
系统（上海）股份有限公司（筹）”已收到全体股东缴纳的注册资本 4,500 万元。
（8）2010 年 8 月 20 日，发行人召开了首次股东大会，会议审议通过了《关
于设立超捷紧固系统（上海）股份有限公司的议案》《超捷紧固系统（上海）股
份有限公司筹备工作报告》《关于超捷紧固系统（上海）股份有限公司设立费用
的报告》《关于制定超捷紧固系统（上海）股份有限公司章程的议案》《关于制定
超捷紧固系统（上海）股份有限公司股东大会议事规则的议案》《关于制定超捷
紧固系统（上海）股份有限公司董事会议事规则的议案》《关于制定超捷紧固系
统（上海）股份有限公司监事会议事规则的议案》《关于制定超捷紧固系统（上
海）股份有限公司独立董事工作细则的议案》《关于制定超捷紧固系统（上海）
股份有限公司关联交易管理办法的议案》《关于制定超捷紧固系统（上海）股份
有限公司对外担保管理制度的议案》《关于制定超捷紧固系统（上海）股份有限
公司控股子公司管理制度的议案》《关于制定超捷紧固系统（上海）股份有限公
司对外投资管理制度的议案》《关于制定超捷紧固系统（上海）股份有限公司授
权管理制度的议案》及《关于董事会设立四个专门委员会的议案》，并选举产生
了发行人的首届董事会和监事会除职工监事以外的成员。
（9）2010 年 9 月 8 日，发行人在上海市工商行政管理局办理完成变更登记
手续，取得注册号为 310000400287099（市局）的《企业法人营业执照》，公司
注册地为上海市嘉定区马陆镇朱宝路 58 号，法定代表人为黄祯楷，公司注册资
本 4,500 万元，经营范围为“生产螺钉、紧固件、小五金制品，销售本公司自产
产品（涉及许可经营的凭许可证经营）”。发行人设立时的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（％）
1 香港超艺 3,307.50 73.50
2 上海毅宁 1,035.00 23.00
3 上海文超 90.00 2.00
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序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（％）
4 汕头宜泰 67.50 1.50
合 计 4,500.00 100.00
本所律师认为，发行人已经按照当时有效之《公司法》、当时有效之《中华
人民共和国公司登记管理条例》、当时有效之《关于设立外商投资股份有限公司
若干问题的暂行规定》及其它相关法律、法规的规定，履行了设立股份有限公司
的必要程序，其设立方式、程序合法有效。
2.发行人设立的资格和条件
发行人的设立具备了当时有效之《公司法》第七十七条规定的设立股份有限
公司的条件及第九十六条规定的有限公司变更为股份有限公司时折合的实收股
本总额的要求：
（1）如本所律师在本律师工作报告“七、发行人的发起人或股东”之“（一）
发行人的发起人”所述，发行人共有四位发起人，其中三位发起人在中国境内有
住所，符合当时有效之《公司法》第七十七条第（一）项的规定。
（2）根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达验字〔2010〕第
B-1039 号《验资报告》和发行人当时持有之《营业执照》，发行人整体变更时的
注册资本为 4,500 万元，股份总数为 4,500 万股，均由超捷有限当时之股东认购，
符合当时有效之《公司法》第七十七条第（二）项的规定。
（3）如本所律师在本律师工作报告正文本章之“（一）发行人设立的程序、
资格、条件和方式”之“1.发行人设立的程序和方式”所述，发行人的设立过程
履行了设立股份有限公司的必要程序，其设立方式、程序合法有效，符合当时有
效之《公司法》第七十七条第（三）项的规定。
（4）发行人的全体发起人制订了公司章程，该章程经发行人首次股东大会
审议通过，符合当时有效之《公司法》第七十七条第（四）项的规定。
（5）发行人之公司名称已经上海市工商行政管理局核准；发行人首次股东
大会选举产生了五名董事组成第一届董事会，选举产生了两名股东代表监事与职
工代表大会民主选举产生的一名监事共同组成第一届监事会；发行人第一届董事
会第一次会议选举产生了董事长，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人等高级管理人员；发行人第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席；
发行人有公司名称且建立了符合股份有限公司要求的组织机构，符合当时有效之
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
《公司法》第七十七条第（五）项的规定。
（6）根据《发起人协议书》《公司章程》和发行人设立时的《营业执照》，
发行人继续使用超捷有限的生产经营场所，符合当时有效之《公司法》第七十七
条第（六）项的规定。
（7）根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字〔2010〕第
B-2028 号《审计报告》和利安达验字〔2010〕第 B-1039 号《验资报告》及本所
律师核查，超捷有限变更为股份有限公司时折合的实收股本总额不高于公司净资
产额，符合当时有效之《公司法》第九十六条的规定。
本所律师认为，超捷有限变更为股份有限公司的资格、条件符合当时有效之
《公司法》及其它相关法律、法规的规定。
（二）发行人设立过程中的合同
本所律师进行了如下查验工作：
核查了《发起人协议书》。
本所律师核查后确认：
2010 年 5 月 24 日，超捷有限的全体股东即发行人的全体发起人共同签署了
《发起人协议书》。协议约定，超捷有限全体股东作为发起人共同发起将超捷有
限整体变更设立为股份有限公司，公司名称为“超捷紧固系统（上海）股份有限
公司”，股份有限公司注册资本为 4,500 万元，全体发起人以超捷有限经审计的
净资产对股份有限公司进行出资，并按其在超捷有限的出资比例确定其对股份有
限公司的出资比例。该协议书还对股份有限公司的设立程序、各发起人的权利与
义务等作了明确的规定。
本所律师认为：
超捷有限整体变更为股份有限公司时全体发起人签署的《发起人协议书》，
其内容符合法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发起人设立行为存在潜在
纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估和验资
本所律师进行了如下查验工作：
1.核查了利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字〔2010〕第
B-2028 号《审计报告》；
2.核查了北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字〔2010〕
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
第 B-113 号《上海超捷金属制品有限公司改制为股份公司项目资产评估报告书》；
3.核查了利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达验字〔2010〕第
B-1039 号《验资报告》；
4.核查了利安达会计师事务所有限责任公司和北京龙源智博资产评估有限
责任公司从事证券业务的资格证书。
本所律师核查后确认：
1.审计、资产评估
利安达会计师事务所有限责任公司根据超捷有限的委托，对超捷有限截至
2009 年 12 月 31 日止的财务数据进行了审计，并于 2010 年 3 月 15 日出具了利
安达审字〔2010〕第 B-2028 号《审计报告》。经利安达会计师事务所有限责任公
司审计，超捷有限于审计基准日 2009 年 12 月 31 日的总资产为 88,945,268.64
元，负债为 27,244,304.19 元，净资产为 61,700,964.45 元。
北京龙源智博资产评估有限责任公司根据超捷有限的委托，对超捷有限截至
2009 年 12 月 31 日的公司资产及负债进行了评估，并于 2010 年 5 月 4 日出具了
龙源智博评报字〔2010〕第 B-113 号《上海超捷金属制品有限公司改制为股份公
司项目资产评估报告书》。经北京龙源智博资产评估有限责任公司评估，超捷有
限于评估基准日 2009 年 12 月 31 日的总资产评估值为 11,030.74 万元，总负债
评估值为 2,977.11 万元，所有者权益评估值为 8,053.63 万元。
2.验资
2010 年 7 月 28 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字〔2010〕
第 B-1039 号《验资报告》验证：截至 2010 年 7 月 26 日，公司已收到发起人缴
纳的注册资本 4,500 万元。
本所律师认为：
发起人投入发行人的资产已经审计，发行人的整体变更设立已履行了必要的
评估和验资手续，符合当时有效之《公司法》、当时有效之《中华人民共和国公
司登记管理条例》及相关规范性文件的规定。
（四）发行人的首次股东大会
本所律师进行了如下查验工作：
核查了发行人首次股东大会的会议通知、通知确认函、签到表、会议议程、
会议议案、表决票、表决结果报告书、会议记录、会议决议。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师核查后确认：
2010 年 8 月 20 日，发行人召开了首次股东大会，会议审议通过了《关于设
立超捷紧固系统（上海）股份有限公司的议案》《超捷紧固系统（上海）股份有
限公司筹备工作报告》《关于超捷紧固系统（上海）股份有限公司设立费用的报
告》《关于制定超捷紧固系统（上海）股份有限公司章程的议案》《关于制定超捷
紧固系统（上海）股份有限公司股东大会议事规则的议案》《关于制定超捷紧固
系统（上海）股份有限公司董事会议事规则的议案》《关于制定超捷紧固系统（上
海）股份有限公司监事会议事规则的议案》《关于制定超捷紧固系统（上海）股
份有限公司独立董事工作细则的议案》《关于制定超捷紧固系统（上海）股份有
限公司关联交易管理办法的议案》《关于制定超捷紧固系统（上海）股份有限公
司对外担保管理制度的议案》《关于制定超捷紧固系统（上海）股份有限公司控
股子公司管理制度的议案》《关于制定超捷紧固系统（上海）股份有限公司对外
投资管理制度的议案》《关于制定超捷紧固系统（上海）股份有限公司授权管理
制度的议案》及《关于董事会设立四个专门委员会的议案》，并选举产生了发行
人的首届董事会和监事会除职工监事以外的成员。
本所律师认为：
发行人首次股东大会的召集、召开程序及所议事项符合当时有效之《公司法》
及其他法律、法规和规范性文件的规定。
（五）小结
综上所述，本所律师认为：
1.发行人已经按照当时有效之《公司法》、当时有效之《中华人民共和国公
司登记管理条例》、当时有效之《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂
行规定》及其它相关法律、法规的规定，履行了设立股份有限公司的必要程序，
其设立方式、程序合法有效；
2.超捷有限变更为股份有限公司的资格、条件符合当时有效之《公司法》及
其它相关法律、法规的规定；
3.超捷有限整体变更为股份有限公司时全体股东签署的《发起人协议书》，
其内容符合法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发起人设立行为存在潜在
纠纷；
4.发起人投入发行人的资产已经审计，发行人的整体变更设立已履行了必要
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
的评估和验资手续，符合当时有效之《公司法》、当时有效之《中华人民共和国
公司登记管理条例》及相关规范性文件的规定；
5.发行人首次股东大会的程序及所议事项符合当时有效之《公司法》及其他
法律、法规和规范性文件的规定。
六、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
本所律师进行了如下查验工作：
1.核查了发行人及其子公司现行有效的《公司章程》；
2.核查了发行人及其子公司目前的《营业执照》；
3.取得了发行人关于其实际主要从事业务的说明；
4.对发行人实际控制人进行了访谈并取得了面谈笔录；
5.取得了发行人之控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函；
6.核查了发行人持股 5%以上非自然人股东目前的《营业执照》、审计报告或
财务报表；
7.对发行人生产车间和主要设备进行了现场勘验；
8.核查了发行人的重大业务合同；
9.核查了天健审〔2020〕6858 号《审计报告》。
本所律师核查后确认：
根据发行人现行有效之《公司章程》和《营业执照》，发行人的经营范围为：
“从事关键机械基础件（五金件、汽车零部件）的生产及销售，机械科技领域内
的技术开发，塑料制品的销售，道路货物运输，货物及技术的进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据发行人出具的说明及本所律师对发行人生产车间和主要设备的实地勘
查结果、对发行人实际控制人的访谈结果、对发行人重大业务合同的核查，发行
人主要从事高强度精密紧固件、异形连接件等产品的研发、生产、销售。
发行人主营业务所涉及的工艺及生产流程完整，拥有从事业务经营所必需的
生产经营性资产及辅助设施，拥有包括研发、供应、生产、销售、质量控制在内
的完整的业务体系以及直接面向市场独立经营的能力。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
根据发行人之控股股东及实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、
天健审〔2020〕6858 号《审计报告》等资料并经本所律师核查，发行人目前不
存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业有同业竞争的情形，不存在
严重影响独立性或者显失公平的重大关联交易，发行人的业务独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业。
本所律师将在本律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”中详细披露
发行人的关联交易和同业竞争情况。
本所律师认为：
发行人的业务独立。
（二）发行人资产的独立性
本所律师进行了如下查验工作：
1.核查了发行人及其前身超捷有限的历次验资报告；
2.核查了发行人主要财产的产权证书；
3.核查了发行人的固定资产清单；
4.对发行人房产和主要设备进行了勘验并取得了勘验笔录；
5.核查了发行人商标、专利和软件著作权的查询文件。
本所律师核查后确认：
1.发行人系由香港超艺、上海毅宁、上海文超、汕头宜泰四位法人股东共同
发起，以超捷有限经审计后账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。
2.根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达验字〔2010〕第
B-1039 号《验资报告》验证：截至 2010 年 7 月 26 日，公司已收到发起人缴纳
的注册资本 4,500 万元。发行人之全体发起人认购发行人股份之超捷有限经审计
后的净资产已经全部实际转移至发行人。
3.根据发行人提供的主要财产的产权证明及本所律师对发行人的房产和主
要生产经营设备的现场勘验结果，发行人目前拥有独立的国有建设用地使用权、
房产、专利、商标、软件著作权、机器设备等资产，发行人具备与生产经营有关
的生产系统、辅助生产系统和配套设施。
4.发行人目前业务和生产经营所需主要资产的权属完整，不存在与股东共用
的情况；发行人所拥有的主要财产产权清晰，不存在资产、资金被控股股东占用
的情况；发行人对所拥有的主要资产有完全的控制和支配权，主要资产权利不存
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。
本所律师将在本律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”详细披露发
行人之主要资产情况。
本所律师认为：
发行人资产独立。
（三）发行人供应、生产、销售系统的独立性
本所律师进行了如下查验工作：
1.核查了发行人的组织机构图；
2.取得了发行人关于其各部门职能的说明。
本所律师核查后确认：
1.发行人主要从事高强度精密紧固件、异形连接件等产品的研发、生产、销
售。发行人建立了董事会办公室、人事行政部、品质部、研发部、业务部、生产
部、采购部、物控部、财务部、内审部等部门，各部门互相配合、各司其职，全
面负责公司的生产、供应、销售系统等方面的运作。
2.发行人设有上海易扣、江苏超捷、无锡超捷三家全资子公司，其中上海易
扣主要负责公司塑料紧固件的生产、销售业务，江苏超捷主要负责金属紧固件、
异形连接件部分工序的生产，无锡超捷暂未开展经营活动。
3.发行人上述机构和职能部门独立运作，构成了发行人完整的生产、供应、
销售体系，不存在控股股东的机构代行公司职权的情形；发行人在业务经营各环
节不存在对控股股东及其他关联方的依赖。
本所律师认为：
发行人拥有独立完整的供应、生产、销售系统。
（四）发行人的人员独立
本所律师进行了如下查验工作：
1.核查了发行人现行有效的《公司章程》；
2.核查了发行人股东大会选举产生现任董事、股东监事的股东大会会议材料；
3.核查了发行人董事会聘任现任高级管理人员的董事会会议材料；
4.核查了发行人职工代表大会选举产生职工代表监事的决议；
5.取得了发行人董事、监事、高级管理人员及财务人员关于关联任职的情况
说明；
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
6.核查了发行人报告期内的员工名册、工资表及社会保险、住房公积金缴纳
抽样文件；
7.核查了发行人所在地社会保险管理部门及住房公积金管理部门出具的证
明文件；
8.核查了发行人、发行人之控股股东、实际控制人控制的其他企业的关于董
事、监事和高级管理人员备案的工商登记档案资料；
9.核查了发行人实际控制人控制的其他企业的员工名册
10.抽查了发行人员工的劳动合同。
本所律师核查后确认：
1.独立的高级管理人员
根据发行人的《公司章程》，发行人董事会设董事 5 人，其中独立董事 2 人，
监事会设监事 3 人。根据发行人董事会有关会议决议，发行人聘有总经理 1 人，
副总经理 3 人，董事会秘书兼财务总监 1 人等高级管理人员。本所律师核查了发
行人董事、监事及高级管理人员选举及聘任相关之股东大会、董事会、监事会、
职工代表大会等会议资料后确认，发行人之上述董事、监事和高级管理人员均依
照当时有效之《公司法》与《公司章程》的规定产生。
根据发行人之董事、监事、高级管理人员出具的情况说明并经本所律师核查，
发行人目前董事、监事及高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的关联
企业及其他企业任职情况如下：
在控股股东、实际控制人及其控
在发行人的子公司担
姓 名 在发行人担任的职务 制的除发行人及其子公司以外的
任的职务
其他企业中的任职情况
江苏超捷执行董事兼
宋广东 董事长、总经理 总经理、无锡超捷执 上海毅宁执行董事
行董事
宋述省 董事兼副总经理 江苏超捷监事 ——
陆先忠 董事 —— ——
陆 青 独立董事 —— ——
赵鹏飞 独立董事 —— ——
邹 勇 监事会主席 无锡超捷监事 ——
嵇宏慧 监事 —— ——
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
在控股股东、实际控制人及其控
在发行人的子公司担
姓 名 在发行人担任的职务 制的除发行人及其子公司以外的
任的职务
其他企业中的任职情况
罗渊研 职工代表监事 —— ——
董事会秘书、财务总
李红涛 —— ——
监
李新安 副总经理 —— ——
义勤峰 副总经理 —— ——
经本所律师核查，发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书不存在
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事之外的其他职
务的情况，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。
根据发行人财务部相关财务人员的说明并经本所律师核查，发行人的财务人
员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2.独立的员工
（1）发行人设立了人事行政部，负责公司人事、劳动工资、社会保险和公
积金管理、职工培训、职称评定等工作。
（2）员工劳动合同签订情况和领薪情况
根据发行人的说明、发行人与其员工签订的劳动合同（抽查）并经本所律师
核查，截至本律师工作报告出具日，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业不存在人员混同的情形。
（3）员工社会保险及住房公积金缴纳情况
截至申报基准日，发行人及其子公司合计为 500 名在册员工办理并缴纳了养
老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险，其中包含当月离职仍为其
缴纳的 4 名员工，未缴纳的人员中 11 名为当月新入职员工暂未办理社会保险登
记，2 名员工属于退休返聘无需缴纳社会保险,1 名员工为异地缴纳。
截至申报基准日，发行人及其子公司合计为 154 名在册员工办理并缴纳了住
房公积金，为 49 名员工提供了员工宿舍或租房补贴，其余未缴纳的人员中 15
名为当月新入职员工暂未办理住房公积金缴纳登记，2 名员工属于退休返聘无需
缴纳住房公积金。
发行人及其子公司存在部分员工于申报基准日未缴纳住房公积金的主要原
因系：①员工自愿放弃缴纳：发行人非城镇户籍员工占比较高，非城镇员工缴纳
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
住房公积金后，若返回原籍所在地工作、生活，住房公积金跨地区转移和支付较
为困难，且已缴纳的社会保险和住房公积金提取手续繁琐；此外由于我国住房公
积金的缴纳由个人和公司共同承担，个人在缴纳住房公积金后将降低个人当月的
实际收入，而非城镇户籍员工具有对当期收入重视度高、对参加企业住房公积金
政策的认识相对不足等特点，导致部分非城镇户籍员工不愿意支付住房公积金中
的个人应缴纳部分，因而自愿放弃缴纳公积金；②为解决员工住宿问题，公司租
赁部分居住用房提供给员工用作宿舍或向部分自行租赁住房的员工发放租房补
贴，作为缴纳公积金的替代措施。③部分员工为退休返聘人员，无需缴纳社会保
险和住房公积金。
2020 年 4 月 13 日，上海市社会保险事业管理中心出具《单位参加城镇社会
保险基本情况》确认：截至 2020 年 3 月，发行人的缴费状态为正常缴费。
2020 年 4 月 15 日，上海市社会保险事业管理中心出具上海市社会保险事业
管理中心出具《单位参加城镇社会保险基本情况》确认：截至 2020 年 3 月，上
海易扣的缴费状态为正常缴费。
2020 年 4 月 8 日，镇江市社会保险基金管理中心镇江新区办事处出具了证
明，确认：江苏超捷目前在册员工均与公司签订了劳动合同并办理了备案，江苏
超捷参加了职工的养老、医疗、失业、工伤、生育保险，能积极地履行缴纳基本
保险费的义务，自 2017 年 1 月 1 日至今，未发现任何违反劳动方面的法律法规
而被处罚的情形。
2020 年 4 月 8 日，上海市公积金管理中心出具了证明，确认：发行人住房
公积金账户处于正常缴存状态，在该中心无行政处罚记录。
2020 年 4 月 13 日，上海市公积金管理中心出具了证明，确认：上海易扣住
房公积金账户处于正常缴存状态，在该中心无行政处罚记录。
2020 年 4 月 3 日，镇江市住房公积金管理中心出具了证明，确认：江苏超
捷遵守有关住房公积金的法律法规，依法为员工缴纳住房公积金，不存在任何违
反国家及地方关于住房公积金方面的法律法规而受到处罚的情形，与该中心也无
任何有关住房公积金方面的争议。
发行人控股股东上海毅宁、实际控制人宋广东就住房公积金相关事项做出承
诺：“如今后因公司及其控股子公司因应缴而未缴、未足额为其全体职工缴纳各
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
项社会保险及住房公积金，而被有关部门要求或决定补缴职工社会保险和住房公
积金，或因公司及其控股子公司未缴纳职工社会保险和住房公积金而受到任何罚
款或损失，本人/本公司承诺，在无需公司及其控股子公司支付任何对价的情况
下，本人/本公司将承担所有补缴款项、罚款的支出。”
本所律师核查了发行人截至申报基准日的工资单、员工名册和社会保险管理
部门、住房公积金管理中心出具的缴存单及发行人的书面说明，发行人有独立的
经营管理人员和员工，发行人的人事及工资管理与股东单位或其他关联单位完全
分离。
本所律师认为：
发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
本所律师进行了如下查验工作：
1.核查了发行人的组织机构图；
2.取得了发行人关于各部门职能的说明。
本所律师核查后确认：
发行人已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构。根据发行人的说明，
发行人目前内部组织机构设置如下表所示：
发行人的组织机构独立于控股股东和其他关联方，发行人具有健全的内部经
营管理机构，该等机构独立行使职权，未有与发行人的控股股东、实际控制人及
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
其控制的其他企业机构混同的情况。
本所律师认为：
发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
本所律师进行了如下查验工作：
1.核查了发行人的财务管理制度；
2.核查了发行人关于设立审计委员会的董事会会议资料；
3.核查了发行人审计委员会会议资料；
4.核查了发行人报告期内纳税申报表及纳税凭证；
5.取得了发行人关于对外担保的书面说明；
6.核查了天健审〔2020〕6858 号《审计报告》。
本所律师核查后确认：
发行人设有独立的财务会计机构从事发行人的会计记录和核算工作。发行人
设立后建立了独立的财务核算体系。同时，发行人董事会还设立了专门的审计委
员会，并下辖直接向公司董事会审计委员会负责的内审部。
发行人及其子公司已在银行开设了基本存款账户。发行人及其子公司财务核
算独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
发行人作为独立的纳税人，按税法规定纳税，取得统一社会信用代码为
91310000729528125L 的《营业执照》。经本所律师查验发行人及其子公司报告期
内的纳税申报表及纳税凭证后确认，发行人及其子公司依法独立纳税，与股东单
位及其他关联企业无混合纳税现象。
根据天健会计师出具的天健审〔2020〕6858 号《审计报告》和天健审〔2020〕
6859 号《内控鉴证报告》、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人目前不
存在以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保的情况，发行人对其资产有完
整的所有权。发行人目前不存在资产、资金被其股东占用而损害发行人及其他股
东利益的情况。
本所律师认为：
发行人的财务独立。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（七）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整
的供应、生产、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有直接面向市场
自主经营的能力。
七、发行人的发起人或股东
（一）发行人的发起人
本所律师进行了如下查验工作：
1.核查了《发起人协议书》；
2.核查了发行人整体变更时的公司章程；
3.核查了发行人的工商登记档案资料；
4.核查了发行人的发起人的公司注册证书、商业登记证明、周年申报表、营
业执照、公司章程、工商登记资料；
5.核查了超捷有限整体变更为股份有限公司时的利安达会计师事务所有限
责任公司出具的利安达验字〔2010〕第 B-1039 号《验资报告》；
6.查询了发行人境内发起人在国家企业信用信息公示系统（http://www.gs
xt.gov.cn/）的公示信息。
本所律师核查后确认：
超捷有限整体变更为股份有限公司时的发起人为香港超艺、上海毅宁、上海
文超、汕头宜泰四位企业法人，其基本情况如下：
1.香港超艺
香港超艺成立于 2002 年 1 月 11 日，系在中国香港特别行政区设立并有效存
续的私人公司，现持有登记证号码为 32318443-000-01-20-3 的《商业登记证明》，
注册号为 782253，法定股本为 2,000,000 股，董事为黄祯楷，注册办事处地址
为 FLAT D,10F,HONG KONG SPINNERS INDUSTRIAL BLDG,760 CHEUNG SHA WAN
ROAD,KLN.
香港超艺于 2017 年 6 月将其持有的发行人的股份进行了转让，已不再持有
发行人股份。
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2.上海毅宁
上海毅宁成立于 2009 年 7 月 31 日，其目前持有上海市嘉定区市场监督管理
局核发的统一社会信用代码为 91310114692920288G 的《营业执照》，注册资本为
1,200 万元，法定代表人为宋广东，住所位于上海市嘉定区封周路 655 号 14 幢
201 室 J5455，经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券），商
务咨询，企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
截至本律师工作报告出具日，上海毅宁持有发行人 2,745.9054 万股股份，
占发行人股份总数的 64.09%，系发行人的控股股东，上海毅宁的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（％）
1 宋广东 1,200 100
合 计 1,200 100
上海毅宁自设立以来的股权结构未发生过变动。
3.上海文超
上海文超成立于 2009 年 8 月 3 日，其目前持有上海市嘉定区市场监督管理
局核发的统一社会信用代码为 913101146929201147 的《营业执照》，注册资本为
120 万元，法定代表人为宋述省，住所位于上海市嘉定区封周路 655 号 14 幢 201
室 J673，经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券），商务咨
询，企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本律师工作报告出具日，上海文超持有发行人 70.85 万股股份，占发行
人股份总数的 1.65%，上海文超的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（％）
1 宋述省 60 50
2 宋广东 30 25
3 嵇宏慧 30 25
合 计 120 100
4.汕头宜泰
汕头宜泰成立于 2007 年 5 月 14 日，曾持有广东省汕头市工商行政管理局核
发的注册号为 440500000055617 的《营业执照》，注册资本为 250 万元，法定代
表人为肖少强，住所位于汕头保税区南端原管委楼二号楼二层 214B 房，经营范
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
围：各类货物的进出口贸易、转口贸易、仓储。
发行人于 2016 年 7 月进行了减资，减资完成后汕头宜泰不再持有发行人股
份。
本所律师认为：
发行人的四位发起人中三位为在中国境内依法设立并合法存续的企业，另外
一位发起人为境外企业。发行人的四位发起人均具有当时法律、法规和规范性文
件规定担任发行人的发起人并进行出资的资格。
（二）发行人的发起人人数、出资比例、住所的合法性
本所律师进行了如下查验工作：
1.核查了《发起人协议书》；
2.核查了利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达验字〔2010〕第
B-1039 号《验资报告》；
3.核查了发行人设立时的公司章程；
4.核查了发行人工商变更登记档案资料。
本所律师核查后确认：
本所律师已在本律师工作报告正文本章之“（一）发行人的发起人”中详细
披露了上述四名发起人的详细情况。
发行人变更设立时各发起人的出资比例与其各自在超捷有限整体变更前的
出资比例相同，发行人之发起人人数和实际持股数与《发起人协议书》的约定相
符。发行人四位发起人中三位发起人为住所地在中国境内的企业，另外一位发起
人为境外企业，符合当时有效之《公司法》等法律、法规和规范性文件的有关规
定。
本所律师认为：
发行人的发起人的人数、住所、出资比例均符合当时有效之《公司法》及其
他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人投入的资产及产权转移
本所律师进行了如下查验工作：
核查了利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达验字〔2010〕第
B-1039 号《验资报告》。
本所律师核查后确认：
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
发行人系由超捷有限整体变更设立，发行人的全体发起人以超捷有限经审计
后的净资产折为其在发行人所持有的股份，发行人之全体发起人用于认购发行人
股份之超捷有限经审计后的净资产已经全部实际转移至发行人。
本所律师认为：
发行人的各发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行
人不存在法律障碍。
（四）发行人目前的股东
本所律师进行了如下查验工作：
1.核查了发行人现行有效的《公司章程》；
2.核查了发行人最新的股东名册；
3.核查了发行人自然人股东的身份证复印件；
4.核查了发行人非自然人股东的工商登记档案、营业执照、公司章程或合伙
协议；
5.对发行人目前股东进行了访谈或取得了股东出具的确认函；
6.查询了发行人非自然人股东在国家企业信用信息公示系统（http://www.
gsxt.gov.cn/）的公示信息。
本所律师核查后确认：
发行人变更设立后至本律师工作报告出具日止，发行人经过四次增资、一次
减资、一次分立和五次股份转让（发行人变更设立后的历次股权变更详见本律师
工作报告正文“八、发行人的股本及其演变”），发行人目前的股东为上海毅宁、
祥禾涌原、上海誉威、上海文超、宁波嘉展、赣州超逸、曾立丰、吕海军、王胜
永、周家乐、宋毅博、赵何钢。
截至本律师工作报告出具日，超捷股份共有股东 12 名，其持股情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（％）
1 上海毅宁 2,745.9054 64.09
2 祥禾涌原 291.3472 6.80
3 上海誉威 218.1200 5.09
4 曾立丰 178.0560 4.16
5 吕海军 166.9280 3.90
6 王胜永 152.8716 3.57
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（％）
7 周家乐 151.8078 3.54
8 宋毅博 137.2510 3.20
9 赵何钢 85.6903 2.00
10 上海文超 70.8500 1.65
11 宁波嘉展 42.8452 1.00
12 赣州超逸 42.8452 1.00
合 计 4,284.5177 100.00
上海毅宁、上海文超的基本情况详见本律师工作报告正文本章之“（一）发
行人的发起人”。祥禾涌原、上海誉威、宁波嘉展、赣州超逸、曾立丰、吕海军、
王胜永、周家乐、宋毅博、赵何钢的基本情况如下：
1.祥禾涌原
截至本律师工作报告出具日，祥禾涌原持有发行人 291.3472 万股股份，占
发行人股份总数的 6.80%。
祥禾涌原成立于 2016 年 4 月 26 日，其目前持有上海市市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为 91310000MA1FL2651F 的《营业执照》，执行事务合伙人为
上海涌共投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：甘泽），主要经营场所位于中国
（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 958 号 1702 室，经营范围为“股权投资，
股权投资管理，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。”
截至本律师工作报告出具日，祥禾涌原的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
上海涌共投资合伙企业
1 100 0.06 普通合伙人
（有限合伙）
2 陈金霞 50,000 28.56 有限合伙人
3 涌金投资控股有限公司 50,000 28.56 有限合伙人
阳光财产保险股份有限公
4 10,000 5.71 有限合伙人
司
5 高 冬 8,800 5.03 有限合伙人
6 刘先震 6,000 3.43 有限合伙人
7 王晓斌 3,000 1.71 有限合伙人
东莞盛粤景嘉投资中心
8 3,000 1.71 有限合伙人
（有限合伙）
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 合伙人姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
9 赵 煜 2,700 1.54 有限合伙人
10 陈红霞 2,500 1.43 有限合伙人
11 张卫克 2,000 1.14 有限合伙人
12 姜健勇 2,000 1.14 有限合伙人
13 姜铁城 2,000 1.14 有限合伙人
14 陈艺东 2,000 1.14 有限合伙人
15 闫方义 2,000 1.14 有限合伙人
16 张贵洲 2,000 1.14 有限合伙人
17 黄 幸 2,000 1.14 有限合伙人
18 洪 波 2,000 1.14 有限合伙人
19 朱艳君 2,000 1.14 有限合伙人
20 李梓炜 2,000 1.14 有限合伙人
西藏佑德投资管理有限公
21 2,000 1.14 有限合伙人
司
上海好乾企业管理咨询有
22 2,000 1.14 有限合伙人
限公司
23 华峰集团有限公司 2,000 1.14 有限合伙人
24 宁波日月集团有限公司 2,000 1.14 有限合伙人
和福兴远资产管理（天津）
25 1,000 0.57 有限合伙人
有限公司
26 陈勇辉 1,000 0.57 有限合伙人
27 陈爱玲 1,000 0.57 有限合伙人
28 沈 军 1,000 0.57 有限合伙人
29 吴 军 1,000 0.57 有限合伙人
30 王舒娅 1,000 0.57 有限合伙人
31 单秋微 1,000 0.57 有限合伙人
32 上海裕路企业管理事务所 1,000 0.57 有限合伙人
宁波悦海熙和投资管理有
33 1,000 0.57 有限合伙人
限公司
上海初璞投资管理中心
34 1,000 0.57 有限合伙人
（有限合伙）
35 上海荣纪实业有限公司 1,000 0.57 有限合伙人
合 计 175,100 100.00 ——
2.上海誉威
截至本律师工作报告出具日，上海誉威持有发行人 218.1200 万股股份，占
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
发行人股份总数的 5.09%，系发行人的员工持股平台。
上海誉威成立于 2010 年 11 月 16 日，其目前持有上海市嘉定区市场监督管
理局核发的统一社会信用代码为 913101145647989515 的《营业执照》，法定代表
人为宋广东，主要经营场所位于上海市嘉定区封周路 655 号 14 幢 201 室 J674，
经营范围为：“实业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券），商务咨询，企
业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本律师工作报告出具日，上海誉威的股权结构如下：
在发行人及其子公司
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（％）
处任职部门
1 宋广东 87.17 19.67 董事长、总经理
2 邹 勇 75.36 17.00 监事
3 义勤峰 60.30 13.61 副总经理
4 闫明军 37.60 8.48 子公司副总经理
5 李新安 37.60 8.48 副总经理
6 唐 群 37.60 8.48 财务部
7 李红涛 30.48 6.88 董事会秘书、财务总监
8 储 旦 18.84 4.25 业务部
9 陈立宝 3.62 0.82 研发部
10 高松峰 3.45 0.78 研发部
11 周 华 3.25 0.73 子公司研发部
12 向忠冬 3.25 0.73 研发部
13 徐 江 3.25 0.73 子公司研发部
14 易妙凤 3.13 0.71 子公司营业部
15 罗晓峰 2.93 0.66 研发部
16 丁 瑞 2.93 0.66 子公司研发部
17 王 丹 2.93 0.66 研发部
18 陈 阵 2.93 0.66 研发部
19 上官焕军 2.84 0.64 生产部
20 罗渊研 2.84 0.64 监事
21 刘 翠 2.84 0.64 内审部
22 罗高朋 2.84 0.64 生产部
23 陈 岭 2.80 0.63 研发部
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
在发行人及其子公司
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（％）
处任职部门
24 范俊杰 2.68 0.61 物控部
25 张云飞 2.66 0.60 子公司营运部
26 义雅峰 2.44 0.55 研发部
27 罗 凯 2.40 0.54 生产部
28 雷石桥 2.24 0.50 生产部
合 计 443.20 100.00 ——
3.宁波嘉展
截至本律师工作报告出具日，宁波嘉展持有发行人 42.8452 万股股份，占发
行人股份总数的 1.00%。
宁波嘉展成立于 2017 年 9 月 18 日，其目前持有宁波市北仑区市场监督管理
局核发的统一社会信用代码为 91330206MA2AEEAWXF 的《营业执照》，执行事务合
伙人为宁波梅山保税港区晓富嘉辉股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代
表：徐放），主要经营场所位于浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401
室 B 区 D0145，经营范围为“股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门
批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
务）（依法须经批准的项目，相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本律师工作报告出具日，宁波嘉展的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
宁波梅山保税港区晓富嘉
1 辉股权投资管理合伙企业 500 1.23 普通合伙人
（有限合伙）
金世旗国际控股股份有限
2 15,000 37.04 有限合伙人
公司
湖北龙巢建设投资有限公
3 15,000 37.04 有限合伙人
司
湖北楚天高速投资有限责
4 5,000 12.35 有限合伙人
任公司
5 李丽莉 2,000 4.94 有限合伙人
6 梁喜宏 2,000 4.94 有限合伙人
7 田金莲 1,000 2.47 有限合伙人
合 计 40,500 100.00 ——
4.赣州超逸
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
截至本律师工作报告出具日，赣州超逸持有发行人 42.8452 万股股份，占发
行人股份总数的 1.00%。
赣州超逸成立于 2016 年 12 月 9 日，其目前持有章贡区市场和质量监督管理
局核发的统一社会信用代码为 91360702MA35M27T44 的《营业执照》，执行事务合
伙人为北京启源厚积投资管理有限公司（委派代表：王翔），主要经营场所位于
江西省赣州市章贡区新赣州大道 18 号阳明国际中心 2 号楼 602-49 室，经营范围
为“投资管理、投资咨询、股权投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、
发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本律师工作报告出具日，赣州超逸的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
北京启源厚积投资管理有
1 4 0.01 普通合伙人
限公司
2 李 毅 5,000 14.29 有限合伙人
3 彭 浩 4,999 14.28 有限合伙人
4 张维田 4,000 11.43 有限合伙人
5 周子龙 3,000 8.57 有限合伙人
赣州千帆投资中心（有限
6 2,997 8.56 有限合伙人
合伙）
7 回全福 2,000 5.71 有限合伙人
8 郑升尉 2,000 5.71 有限合伙人
9 顾振其 2,000 5.71 有限合伙人
赣州和泰投资中心（有限
10 2,000 5.71 有限合伙人
合伙）
熠昭（北京）投资有限公
11 2,000 5.71 有限合伙人
司
12 周孝伟 1,500 4.29 有限合伙人
13 寇凤英 1,500 4.29 有限合伙人
14 赵 榕 1,000 2.86 有限合伙人
15 唐 球 1,000 2.86 有限合伙人
合 计 35,000 100.00 ——
5.六位自然人股东
序 股东姓 有无境外 现持股数 持股比例
性别 国籍 身份证号
号 名 居留权 （万股） （%）
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
1 曾立丰 男 中国 无 44050919770104**** 178.0560 4.1558
2 吕海军 男 中国 无 63010519640527**** 166.9280 3.8961
3 王胜永 男 中国 无 12022119740429**** 152.8716 3.5680
4 周家乐 男 中国 无 32083019821004**** 151.8078 3.5432
5 宋毅博 男 中国 无 32111119950520**** 137.2510 3.2034
6 赵何钢 男 中国 无 33078219841109**** 85.6903 2.0000
本所律师认为：
发行人的十二位股东中六位为在中国境内依法设立并合法存续的企业，其余
六位自然人股东均具有完全民事权利能力和民事行为能力。发行人的十二位股东
均具有法律、法规和规范性文件规定担任股东并进行出资的资格。
（五）发行人实际控制人
本所律师进行了如下查验工作：
1.核查了发行人的工商登记档案资料及《公司章程》；
2.核查了发行人的董事会决议和股东大会决议；
3.核查了上海毅宁、上海誉威、上海文超的工商登记档案资料及公司章程。
本所律师核查后确认：
1.截至本律师工作报告出具日，宋广东通过上海毅宁间接持有发行人 64.09%
的股份，通过上海誉威间接持有发行人 1.00%的股份，通过上海文超间接持有发
行人 0.41%的股份。宋广东合计间接持有发行人 65.50%的股份并担任董事长兼总
经理，为发行人的实际控制人。
2.经本所律师核查，宋广东最近两年一直担任发行人的董事长兼总经理，主
持发行人的经营管理工作。
本所律师认为：
宋广东为发行人的实际控制人，且根据发行人提供的工商登记档案资料及本
所律师核查，发行人近两年实际控制人未发生变更。
（六）股东之间的关联关系
本所律师进行了如下查验工作：
1.核查了发行人现行有效的《公司章程》；
2.核查了股东的身份证明、营业执照、公司章程或合伙协议；
3.取得了发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表。
本所律师核查后确认：
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
发行人各股东存在的关联关系如下：
1.宋广东担任上海毅宁执行董事并持有上海毅宁 100%股权，宋广东配偶赵
佩担任上海毅宁的监事；
2.宋广东与宋毅博为父子关系；
3.宋广东担任上海誉威执行董事并持有上海誉威 19.67%股权；
4.宋广东持有上海文超 25%的股权。
除上述已披露的情况外，本次发行前发行人股东之间不存在其他关联关系。
（七）关于发行人股东是否存在私募投资基金情况的专项核查
本所律师进行了如下查验工作：
1.核查了发行人现行有效的《公司章程》；
2.核查了发行人非自然人股东的营业执照、公司章程/合伙协议、工商登记
档案；
3.取得了上海毅宁及其股东出具的承诺；
4.取得了上海誉威出具的承诺；
5.取得了上海文超出具的承诺；
6.查询了发行人非自然人股东在中国证券投资基金业协会网站（http://ww
w.amac.org.cn/）的查询结果；
7.查询了发行人非自然人股东在国家企业信用信息公示系统（http://www.
gsxt.gov.cn/）的公示信息。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人共有十二位股东，分别为上海毅宁、祥
禾涌原、上海誉威、上海文超、宁波嘉展、赣州超逸六家企业和曾立丰、吕海军、
王胜永、周家乐、宋毅博、赵何钢六位自然人。
1.发行人控股股东上海毅宁系由宋广东设立的一人有限公司。本所律师认为，
上海毅宁不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投
资基金，无需按规定履行备案程序。
2.经本所律师核查，祥禾涌原已在中国证券投资基金业协会办理了备案手续
并取得《私募投资基金备案证明》，基金编号为 SS5647。祥禾涌原的私募投资基
金管理人上海涌铧投资管理有限公司已取得登记编号为 P1003507 的《私募投资
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
基金管理人登记证明》。
3.上海誉威系发行人员工持股平台，注册资本来源为员工股东自有或自筹。
本所律师认为，上海誉威不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金，无需按规定履行备案程序。
4.根据上海文超及其股东的说明，该公司的注册资本均来源于公司股东自有
出资，不存在以非公开方式向投资者募集情形，经营决策系根据《公司法》及其
公司章程的规定由股东、执行董事、监事及经理层进行决策，不存在资产由基金
管理人管理的情形。本所律师认为，上海文超不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需按规定履行备案程序。
5.经本所律师核查，宁波嘉展已在中国证券投资基金业协会办理了备案手续
并取得《私募投资基金备案证明》，基金编号为 SX9333。宁波嘉展的私募投资基
金管理人宁波梅山保税港区晓富嘉辉股权投资管理合伙企业（有限合伙）已取得
登记编号为 P1064538 的《私募投资基金管理人登记证明》。
6.经本所律师核查，赣州超逸已在中国证券投资基金业协会办理了备案手续
并取得《私募投资基金备案证明》，基金编号为 ST2544。赣州超逸的私募投资基
金管理人北京启源厚积投资管理有限公司已取得登记编号为 P1060083 的《私募
投资基金管理人登记证明》。
本所律师认为：
截至本律师工作报告出具日，发行人股东祥禾涌原、宁波嘉展、赣州超逸均
已根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法律法规的要求办理了私募基金备案登记。发行人法人股东上海毅宁、上海誉
威、上海文超均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监
督管理暂行办法》等法律法规规范的私募投资基金，无需履行私募基金备案程序。
（八）小结
综上所述，本所律师认为：
1.发行人的四位发起人中三位为在中国境内依法设立并合法存续的企业，另
外一位发起人为境外企业。发行人的四位发起人均具有法律、法规和规范性文件
规定担任发行人的发起人并进行出资的资格。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2.发行人的发起人的人数、住所、出资比例均符合《公司法》及其他有关法
律、法规和规范性文件的规定。
3.发行人的各发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发
行人不存在法律障碍。
4.发行人现有的十二位股东中六位为在中国境内依法设立并合法存续的法
人或合伙企业，其余六位自然人股东均具有完全民事权利能力和民事行为能力。
发行人的十二位股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任股东并进行出资的
资格。
5.宋广东为发行人的实际控制人，且根据发行人提供的工商登记档案资料及
本所律师核查，发行人近两年实际控制人未发生变更。
6.截至本律师工作报告出具日，发行人股东祥禾涌原、宁波嘉展、赣州超逸
均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办
法》等法律法规的要求办理了私募基金备案登记。发行人法人股东上海毅宁、上
海誉威、上海文超均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基
金监督管理暂行办法》等法律法规规范的私募投资基金，无需履行备案程序。
八、发行人的股本及其演变
（一）发行人之前身超捷有限的股权设置及演变
本所律师进行了如下查验工作：
1.核查了超捷有限的工商登记档案资料；
2.核查了超捷有限实收资本变更时上海佳华会计师事务所有限公司出具的
佳业外验字（2002）0162 号《验资报告》；
3.核查了超捷有限实收资本变更时上海佳华会计师事务所有限公司出具的
佳业外验字（2002）0819 号《验资报告》；
4.核查了超捷有限实收资本变更时上海佳华会计师事务所有限公司出具的
佳业外验字（2002）0443 号《验资报告》；
5.核查了超捷有限增加注册资本时上海佳华会计师事务所有限公司出具的
佳业外验字（2007）0311 号《验资报告》；
6.核查了超捷有限增加注册资本时利安达信隆会计师事务所有限责任公司
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
出具的利安达验字〔2008〕第 B-2050 号《验资报告》；
7.核查了超捷有限实收资本变更时利安达会计师事务所有限责任公司出具
的利安达验字〔2009〕第 B-2003 号《验资报告》；
8.核查了超捷有限实收资本变更时利安达会计师事务所有限责任公司出具
的利安达验字〔2009〕第 B-2005 号《验资报告》；
9.核查了超捷有限增加注册资本时利安达会计师事务所有限责任公司出具
的利安达验字〔2009〕第 B-2012 号《验资报告》；
10.核查了天健验〔2020〕139 号《实收资本复核报告》；
11.对相关股东进行了访谈。
本所律师核查后确认：
超捷有限系 2001 年 12 月设立，其股权设置及演变情况如下：
1.超捷有限的设立
2001 年 11 月 29 日，《上海超捷金属制品有限公司章程》制定，章程约定超
捷有限的投资总额为 21 万美元，注册资本为 15 万美元，以 7 万美元现汇及 8
万美元生产设备投入，在签发公司营业执照之日起三个月内缴付 15%，其余在十
二个月内缴付完毕，公司类型为有限责任公司。
2001 年 12 月 3 日，上海市工商行政管理局嘉定分局出具沪名称预核（外）
NO.02200111300019《企业名称预先核准通知书》，核准拟设立的公司使用“上海
超捷金属制品有限公司”的企业名称。
2001 年 12 月 14 日，上海市嘉定区人民政府出具嘉府审外批〔2001〕624
号《关于同意港资建办上海超捷金属制品有限公司的批复》，同意投资方建办上
海超捷金属制品有限公司，公司注册资本为 15 万美元，全部由投资方以 7 万美
元现汇及 8 万美元设备出资，出资期限为：自营业执照签发之日起三个月内缴付
注册资本的 15％，其余在十二个月内缴清。
2001 年 12 月 28 日，上海市人民政府颁发了外经贸沪嘉独资字〔2001〕3045
号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2001 年 12 月 28 日，超捷有限完成工商设立登记并取得了《企业法人营业
执照》超捷有限成立时的股权结构为：
编 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资比例（％）
号 （万美元） （万美元）
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
编 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资比例（％）
号 （万美元） （万美元）
1 超艺实业公司 15 0 100
合 计 15 0 100
本所律师注意到：
根据超捷有限设立时向审批机关及公司登记机关提交的外国投资者主体资
格证明，超捷有限于 2001 年 12 月 28 日成立时的股东为超艺实业公司（ESSENCE
INDUSTRIAL CO.），超艺实业公司（ESSENCE INDUSTRIAL CO.）成立日期为 1985
年 9 月 1 日，其在设立超捷有限时系由黄祯楷独资的公司。但公司相关人员在报
请审批过程中误将投资方写为“香港超艺实业有限公司”，政府相关部门出具的
嘉府审外批〔2001〕624 号批文及外经贸沪嘉独资字〔2001〕3045 号《中华人民
共和国台港澳侨投资企业批准证书》等文件上记载的投资者名称为“香港超艺实
业有限公司”。“香港超艺实业有限公司（ESSENCE INDUSTRIAL （HONG KONG）
COMPANY LIMITED）”成立日期为 2002 年 1 月 11 日，系由黄祯楷及其兄弟黄祯亮
分别出资 100 万港元设立的有限公司。
根据黄祯楷的说明，其本来拟将超艺实业公司（ESSENCE INDUSTRIAL CO.）
作 为 超 捷 有 限 设 立 时 的 投 资 主 体 ， “ 香 港 超 艺 实 业 有 限 公 司 （ ESSENCE
INDUSTRIAL （HONG KONG） COMPANY LIMITED）”成立后，其决定超捷有限投资
主体由超艺实业公司（ESSENCE INDUSTRIAL CO.）变更为“香港超艺实业有限公
司（ESSENCE INDUSTRIAL （HONG KONG） COMPANY LIMITED）”。
2011 年 12 月 31 日，上海市嘉定区商务委员会出具《关于对超捷紧固系统
（上海）股份有限公司前身超捷有限金属制品有限公司投资主体的确认》，鉴于
香港超艺已实际履行了对超捷有限的出资义务并已向审批机关提交了主体资格
证明文件，认定超捷有限的投资主体变更为香港超艺。
本所律师认为，超捷有限设立时上述投资主体变更已获得原投资主体的同意
并已取得商务主管部门的确认，且香港超艺已实际履行了出资义务，不会对发行
人本次发行上市构成实质性障碍。
2.2002 年 3 月实收资本变更
2002 年 3 月 20 日，上海佳华会计师事务所有限公司出具编号为佳业外验字
（2002）0162 号《验资报告》验证：截至 2002 年 3 月 20 日止，超捷有限已收
到香港超艺缴纳的注册资本合计 38,453.64 美元，出资方式为货币。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2002 年 4 月 9 日，超捷有限就上述实收资本变更事宜办理完毕了工商变更
登记手续并获得了换发的《企业法人营业执照》，股权结构变更为：
编 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资比例（％）
号 （万美元） （万美元）
1 香港超艺 15 3.8453 100
合 计 15 3.8453 100
3.2002 年 12 月实收资本变更
2002 年 12 月 17 日，上海佳华会计师事务所有限公司出具佳业外验字（2002）
0819 号《验资报告》验证：截至 2002 年 11 月 20 日止，超捷有限已收到香港超
艺本期缴纳的注册资本 74,307.75 美元，出资方式为实物出资。
2002 年 12 月 30 日，超捷有限就上述实收资本变更事宜办理完毕了工商变
更登记手续并获得了换发的《企业法人营业执照》，股权结构变更为：
编 认缴出资额 出资比例
股东名称 实缴出资额（万美元） 出资方式
号 （万美元） （％）
3.845364 现金
1 香港超艺 15 11.2761 100
7.430775 实物
合 计 15 11.2761 —— 100
4.2003 年 5 月增加注册资本、变更出资方式
2003 年 4 月 3 日，超捷有限召开董事会并作出决议，同意投资总额增加至
27 万美元，注册资本增加至 19 万美元，新增注册资本 4 万美元以生产设备投入；
同意公司投资方出资方式变更为以 3.845364 万美元现汇及 15.154636 万美元设
备投入。公司章程进行了相应修改。
2003 年 5 月 23 日，上海市嘉定区人民政府出具嘉府审外批〔2003〕236 号
《关于同意上海超捷金属制品有限公司增资、变更出资方式及董事会人数的批
复》，同意公司投资总额由 21 万美元增至 27 万美元，注册资本由 15 万美元增至
19 万美元，新增注册资本 4 万美元由香港超艺以设备出资，出资期限自营业执
照换发之日起六个月内缴清；同意出资方式变更为 38,453.64 美元现汇及
151,546.36 美元设备。
2003 年 5 月 28 日，上海市人民政府颁发了外经贸沪嘉独资字〔2001〕3045
号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2003 年 6 月 3 日，超捷有限就上述增加注册资本、变更出资方式事宜办理
完毕了工商变更登记手续并获得了换发的《企业法人营业执照》，股权结构变更
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
为：
编 认缴出资额 出资比例
股东名称 实缴出资额（万美元） 出资方式
号 （万美元） （％）
3.845364 现金
1 香港超艺 19 11.2761 100
7.430775 实物
合 计 19 11.2761 —— 100
5.2003 年 9 月实收资本变更
2002 年 12 月 27 日，超捷有限因股东香港超艺资金周转困难申请延期至 2003
年 6 月 26 日缴清出资，上海市嘉定区马陆镇对外经济贸易委员会对该申请进行
了确认。
2003 年 7 月 25 日，上海佳华会计师事务所有限公司出具佳业外验字（2003）
0443 号《验资报告》验证：截至 2003 年 7 月 17 日止，超捷有限已收到股东本
期缴纳的注册资本 77,238.61 美元，出资方式为实物出资，连同变更前出资公司
共收到股东缴纳的注册资本 19 万美元。
2003 年 9 月 2 日，超捷有限就上述实收资本变更事宜办理完毕了工商变更
登记手续并获得了换发的《企业法人营业执照》，股权结构变更为：
编 认缴出资额 出资比例
股东名称 实缴出资额（万美元） 出资方式
号 （万美元） （％）
3.845364 现金
1 香港超艺 19 19 100
15.154636 实物
合 计 19 19 —— 100
本所律师注意到：
根据上海市嘉定区人民政府出具的嘉府审外批〔2001〕624 号《关于同意港
资建办上海超捷金属制品有限公司的批复》，批准同意的出资期限为自营业执照
签发之日起三个月内缴付注册资本的 15％，其余在十二个月内缴清。2002 年 12
月 27 日，超捷有限因股东香港超艺资金周转困难申请延期至 2003 年 6 月 26 日
缴清出资，该申请取得上海市嘉定区马陆镇对外经济贸易委员会的确认，并报上
海市工商行政管理局办理了备案。根据上海佳华会计师事务所有限公司出具之佳
业外验字（2002）0162 号、佳业外验字（2002）0819 号和佳业外验字（2003）
0443 号《验资报告》，香港超艺于 2003 年 7 月 17 日缴清出资，但存在延期出资
情形。
2012 年 10 月 15 日，上海市嘉定区经济委员会出具确认文件，对超捷有限
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
上述延期出资行为予以认可，并确认不会因此对超捷有限进行处罚。
本所律师认为，虽然香港超艺在超捷有限成立后存在延期出资的情形，但鉴
于香港超艺已足额缴纳了其所认缴的超捷有限注册资本，且公司董事会已经对延
期出资进行了确认并办理了工商备案，上海市嘉定区马陆镇对外经济贸易委员会
及上海市嘉定区经济委员会已对该延期出资行为予以确认，因此香港超艺延期出
资的行为不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
6.2007 年 8 月增加注册资本
2007 年 5 月 8 日，超捷有限召开董事会并作出决议，同意对 2006 年的税后
利润 10,054,684.81 元中，提取资金人民币 6,416,398 元折美元 83 万元作为增
资投入公司，增资后公司的注册资本增加至 102 万美元，税后利润的剩余部分汇
回香港超艺。公司章程进行了相应的修改。
2007 年 6 月 18 日，上海市嘉定区人民政府出具嘉府审外批〔2007〕263 号
《上海市嘉定区人民政府关于同意上海超捷金属制品有限公司增资等事宜的批
复》，同意超捷有限投资总额增加至 110 万美元，注册资本增加至 102 万美元，
新增注册资本 83 万美元由投资者在该公司分得 2006 年度的利润折合美元投入，
自批准之日起一个月内出资 20%，其余在二十四个月内出资完毕。
2007 年 6 月 21 日，上海市人民政府颁发了外经贸沪嘉独资字〔2001〕3045
号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007 年 7 月 25 日，上海佳华会计师事务所有限公司出具佳业外验字（2007）
0311 号《验资报告》验证：截至 2007 年 7 月 12 日，公司已收到投资者缴纳的
本期新增注册资本合计美元 83 万元整，投资者以在公司分得 2006 年度的利润折
合美元投入。
2007 年 8 月 7 日，超捷有限就上述增加注册资本事宜办理完毕了工商变更
登记手续并获得了换发的《企业法人营业执照》，股权结构变更为：
编 认缴出资额 出资比例
股东名称 实缴出资额（万美元） 出资方式
号 （万美元） （％）
86.845364 现金
1 香港超艺 102 102 100
15.154636 实物
合 计 102 102 —— 100
7.2009 年 1 月增加注册资本
2008 年 8 月 29 日，超捷有限召开董事会并作出决议，同意公司投资总额增
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
加至 425 万美元，注册资本增加至 417 万美元，新增注册资本 315 万美元由投资
方以美元现汇投入，自本次增资获得批准之日起一个月内出资 20%，其余部分在
两年之内缴清；同意相应修改公司章程。
2008 年 10 月 8 日，上海市嘉定区人民政府出具嘉府审外批〔2008〕481 号
《上海市嘉定区人民政府关于同意上海超捷金属制品有限公司增资等事宜的批
复》，同意超捷有限投资总额增加至 425 万美元，注册资本增加至 417 万美元，
新增注册资本 315 万美元由投资方以美元现汇投入，自批准之日起一个月内出资
20%，其余两年内缴付完毕。
2008 年 11 月 17 日，上海市人民政府颁发了外经贸沪嘉独资字〔2001〕3045
号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008 年 11 月 21 日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具了编号为
利安达验字〔2008〕第 B-2050 号《验资报告》验证：截至 2008 年 11 月 6 日止，
公司已收到香港超艺缴纳的新增注册资本合计 642,498.94 美元，出资方式为现
金出资。
2009 年 1 月 5 日，超捷有限就上述增加注册资本事宜办理完毕了工商变更
登记手续并获得了换发的《企业法人营业执照》，股权结构变更为：
编 认缴出资额 出资比例
股东名称 实缴出资额（万美元） 出资方式
号 （万美元） （％）
151.095258 现金
1 香港超艺 417 166.2499 100
15.154636 实物
合 计 417 166.2499 —— 100
8.2009 年 4 月实收资本变更
2009 年 2 月 23 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具了编号为利安达
验字〔2009〕第 B-2003 号《验资报告》验证：截至 2009 年 2 月 18 日止公司已
收到香港超艺缴纳的新增注册资本的第 2 期出资，即本期实收注册资本美元
1,862,061.56 元，股东以货币出资。截至 2009 年 2 月 18 日止，公司的累计实
缴注册资本为美元 3,524,560.50 元，占已登记注册资本总额的 84.52%。
2009 年 3 月 30 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具了编号为利安达
验字〔2009〕第 B-2005 号《验资报告》验证：截至 2009 年 3 月 9 日止公司已收
到香港超艺缴纳的新增注册资本的第 3 期出资，即本期实收注册资本美元
645,439.50 元，股东以货币出资。截至 2009 年 3 月 9 日止，公司的累计实缴注
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
册资本为美元 417 万元，占已登记注册资本总额的 100%。
2009 年 4 月 2 日，超捷有限就上述实收资本变更事宜办理完毕了工商变更
登记手续并获取了换发的《企业法人营业执照》，股权结构变更为：
编 认缴出资额 出资比例
股东名称 实缴出资额（万美元） 出资方式
号 （万美元） （％）
401.845364 现金
1 香港超艺 417 417 100
15.154636 实物
合 计 417 417 —— 100
9.2009 年 7 月增加注册资本、变更公司类型
2009 年 3 月 30 日，超捷有限股东香港超艺作出决定，同意将公司投资总额
由 425 万美元增至 431.35 万美元，注册资本由 417 万美元增至 423.35 万美元，
新增注册资本 6.35 万美元由汕头宜泰认缴；同意公司类型由外商独资企业变更
为中外合资企业；同意相应修改公司章程。
2009 年 5 月 14 日，上海市嘉定区人民政府出具嘉府审外批〔2009〕206 号
《关于同意超捷有限金属制品有限公司增资等事宜的批复》，同意公司投资总额
由 425 万美元增至 431.35 万美元，注册资本由 417 万美元增至 423.35 万美元，
新增注册资本 6.35 万美元由汕头宜泰以 121.50 万元人民币投入，自批准之日起
一个月内缴清；增资后，公司类型由外资企业变更为中外合资企业。
2009 年 5 月 19 日，上海市人民政府颁发了商外资沪嘉合资字〔2001〕3045
号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，公司类型为中外合资企业，
投资总额增至 431.35 万美元，注册资本增至 423.35 万美元，其中香港超艺出资
417 万美元，汕头宜泰出资 6.35 万美元。
2009 年 6 月 10 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字〔2009〕
第 B-2012 号《验资报告》验证：截至 2009 年 5 月 26 日止，超捷有限已收到汕
头宜泰缴纳的注册资本 63,500 美元，出资方式为货币。
2009 年 7 月 6 日，超捷有限就上述增加注册资本、变更公司类型事宜办理
了工商变更登记手续并取得了换发的《企业法人营业执照》，股权结构变更为：
编 认缴出资额 出资比例
股东名称 实缴出资额（万美元） 出资方式
号 （万美元） （％）
401.845364 现金
1 香港超艺 417.00 417.00 98.50
15.154636 实物
2 汕头宜泰 6.35 6.35 6.35 现金 1.50
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
编 认缴出资额 出资比例
股东名称 实缴出资额（万美元） 出资方式
号 （万美元） （％）
合 计 423.35 423.35 —— 100.00
10.2009 年 8 月股权转让
2009 年 8 月 4 日，超捷有限召开董事会并作出决议，同意股东香港超艺分
别将其持有的超捷有限 23％、2％股权以 1,494 万元、130 万元的价格转让给上
海毅宁和上海文超；并同意修改相应的公司章程。同日，上述股权转让双方分别
签订了股权转让协议，并于后续支付完毕了股权转让价款。
2009 年 8 月 12 日，上海市嘉定区人民政府出具嘉府审外批〔2009〕343 号
《关于同意上海超捷金属制品有限公司转股等事宜的批复》，同意超捷有限的股
东香港超艺将其持有的超捷有限 23％、2％股权转让给上海毅宁和上海文超。
2009 年 8 月 18 日，上海市人民政府颁发了商外资沪嘉合资字〔2001〕3045
号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2009 年 8 月 26 日，超捷有限就上述股权转让事宜办理完毕了工商变更登记
手续并获得了换发的《企业法人营业执照》，股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（％）
1 香港超艺 311.16 73.50
2 上海毅宁 97.37 23.00
3 上海文超 8.47 2.00
4 汕头宜泰 6.35 1.50
合 计 423.35 100.00
本所律师认为：
除上述投资主体变更及延迟出资情形外，超捷有限历次股权变更履行了必要
的内部决议程序和外部审批程序，并办理了相应工商变更登记手续，符合法律、
法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）发行人整体变更设立股份有限公司
发行人整体变更设立详见详见本律师工作报告正文“五、发行人的设立”。
发行人设立时的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（％）
1 香港超艺 3,307.50 73.50
2 上海毅宁 1,035.00 23.00
3-3-2-59
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（％）
3 上海文超 90.00 2.00
4 汕头宜泰 67.50 1.50
合 计 4,500.00 100.00
（三）发行人设立后的股本结构变动情况
本所律师进行了如下查验工作：
1.核查了发行人设立后的工商登记档案资料；
2.核查了有关增资的股东大会决议文件及验资报告；
3.核查了股东认购新增注册资本的缴款凭证。
本所律师核查后确认：
发行人设立后至本律师工作报告出具日共发生四次增资、一次减资、一次分
立和五次股份转让行为，具体如下：
1.2010 年 12 月第一次增加注册资本
2010 年 12 月 3 日，发行人召开股东大会并作出决议，同意发行人向上海誉
威定向发行 277 万股普通股，每股面值为 1 元，公司注册资本增加 277 万元，上
海誉威以每股 1.6 元的价格认购 277 万股，认购方式为货币；并同意相应修改公
司章程。
2010 年 12 月 15 日，上海市商务委员会出具沪商外资批〔2010〕3490 号《市
商委关于同意超捷紧固系统（上海）股份有限公司增资及变更注册地址的批复》，
同意公司总股数由 4,500 万股增至 4,777 万股，新增的 277 万股由上海誉威以每
股 1.6 元的价格认缴，同意公司注册资本增加至 4,777 万元。
2010 年 12 月 17 日，上海市人民政府颁发了商外资沪股份字〔2001〕3045
号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2010 年 12 月 20 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字
〔2010〕第 B-2016 号《验资报告》验证，截至 2010 年 12 月 16 日止，超捷股份
已收到上海誉威缴纳的新增注册资本合计 277 万元，股东以货币出资。
2010 年 12 月 23 日，发行人就上述增资事宜办理完毕了工商变更登记手续
并获得了换发的《企业法人营业执照》，其股本结构变更为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（％）
1 香港超艺 3,307.50 69.24
3-3-2-60
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（％）
2 上海毅宁 1,035.00 21.67
3 上海誉威 277.00 5.80
4 上海文超 90.00 1.88
5 汕头宜泰 67.50 1.41
合 计 4,777.00 100.00
2.2011 年 12 月第二次增加注册资本、第一次股份转让
2011 年 10 月 20 日，发行人召开股东大会并作出决议，同意发行人分别向
上海金发投、嘉合明德定向发行 549 万股、92 万股普通股，每股面值为 1 元，
公司注册资本增加 641 万元，上海金发投、嘉合明德以每股 5.46 元分别认购 549
万股、92 万股，认购方式为货币；并同意相应修改公司章程。
2011 年 10 月 22 日，超捷股份、上海金发投、嘉合明德、香港超艺、上海
毅宁、上海文超、汕头宜泰、上海誉威共同签署了《股份转让及增资协议》，约
定上海金发投以 1,523.34 万元、475.02 万元的价格分别受让香港超艺、上海毅
宁持有的超捷股份 279 万股、87 万股股份；约定由上海金发投、嘉合明德分别
以 2,997.54 万元、502.32 万元的价格认购超捷股份定向发行的 549 万股、92
万股股份。随后，本次股份转让的受让方支付完毕了上述股份转让的价款。
2011 年 11 月 21 日，上海市商务委员会出具沪商外资批〔2011〕3746 号《市
商委关于同意超捷紧固系统（上海）股份有限公司转让及增资扩股的批复》，同
意香港超艺将其持有的发行人 279 万股股份转让给上海金发投，上海毅宁将其持
有的发行人 87 万股股份转让给上海金发投；同意公司总股数由 4,777 万股增至
5,418 万股，新增的 641 万股由上海金发投、嘉合明德以每股 5.46 元的价格分
别认购 549 万股、92 万股，同意公司注册资本增加至 5,418 万元。
2011 年 11 月 24 日，上海市人民政府颁发了商外资沪股份字〔2001〕3045
号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2011 年 12 月 2 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字〔2011〕
第 B-2013 号《验资报告》验证：截至 2011 年 11 月 28 日止，公司已分别收到上
海金发投和嘉合明德缴纳的新增注册资本合计 549 万元和 92 万元，出资方式为
货币出资。
2011 年 12 月 8 日，发行人就上述股份转让和增资事宜办理完毕了工商变更
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
登记手续并获得了换发的《企业法人营业执照》，其股本结构变更为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（％）
1 香港超艺 3,028.50 55.90
2 上海毅宁 948.00 17.50
3 上海金发投 915.00 16.89
4 上海誉威 277.00 5.10
5 嘉合明德 92.00 1.70
6 上海文超 90.00 1.66
7 汕头宜泰 67.50 1.25
合 计 5,418.00 100.00
3.2016 年 6 月第一次减少注册资本、第二次股份转让
2016 年 1 月 20 日，发行人召开股东大会并作出决议：同意公司注册资本由
5,418 万元减至 4,709.5 万元，其中上海金发投以 38,191,673.12 元的价格减少
发行人注册资本 549 万元，嘉合明德以 5,470,200 元的价格减少发行人注册资本
92 万元，汕头宜泰以 1,215,000 元的价格减少发行人注册资本 67.5 万元；同意
相应修改公司章程。
2016 年 4 月 21 日，发行人就本次减资事项在《文汇报》上刊登了减资公告。
2016 年 6 月 15 日，上海市商务委员会出具沪商外资批〔2016〕1557 号《市
商务委关于同意超捷紧固系统（上海）股份有限公司减资及股权转让等批复》，
同意公司注册资本由 5,418 万元减至 4,709.5 万元，总股本由 5,418 万股减至
4,709 万股，其中汕头宜泰持股数由 67.5 万股减至 0 股，上海金发投持股数由
915 万股减至 366 万股，嘉合明德持股数由 92 万股减至 0 股；同意上海金发投
将其持有的 7.77%股权共计 366 万股转让给上海毅宁。
上海金发投与上海毅宁签署了《转股协议》，约定上海金发投将其持有的超
捷股份 366 万股股份以 24,845,827.84 元的价格转让给上海毅宁。随后，上海毅
宁支付完毕了上述股份转让的价款。
2016 年 6 月 21 日，上海市人民政府颁发了商外资沪股份字〔2001〕3045
号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2016 年 6 月 29 日，发行人就上述减资和股份转让事宜办理完毕了工商变更
登记手续并获得了换发的《营业执照》，其股本结构变更为：
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（％）
1 香港超艺 3,028.50 64.31
2 上海毅宁 1,314.00 27.90
3 上海誉威 277.00 5.88
4 上海文超 90.00 1.91
合 计 4,709.50 100.00
2016 年 8 月 25 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具瑞华
珠海验字〔2016〕40020009 号《验资报告》验证：截至 2016 年 1 月 6 日止，公
司减资后的累计注册资本 4,709.50 万元，股本 4,709.50 万元。
4.2016 年 11 月公司分立
2016 年 8 月 18 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具瑞华
珠海审字〔2016〕40020136 号《审计报告》确认，截至 2016 年 6 月 30 日止，
公司资产总额为 202,224,500.72 元，负债总额为 100,143,551.89 元，所有者权
益为 102,080,948.83 元。
2016 年 9 月 3 日，发行人召开股东大会并作出决议：同意公司派生分立为
两个公司，分别为超捷股份和上海祯楷；确认分立前公司截至 2016 年 6 月 30
日的资产总额为 202,224,500.72 元，负债总额为 100,143,551.89 元，所有者权
益为 102,080,948.83 元；同意公司财产分割方案为：分立前公司资产中汕头超
艺 75%的股权 22,065,032.87 元、杭州超杰 75%的股权 3,129,245.48 元及超艺螺
丝 100%的股权 14,132,355.56 元由新设的上海祯楷继承，其余财产由超捷股份
继承；同意分立后超捷股份的注册资本变更为 3,709.50 万元，上海祯楷的注册
资本为 1,000 万元，分立前公司的债权债务由分立后的超捷股份继承，分立后的
上海祯楷对分立前公司的债务承担连带责任；同意修改相应的公司章程。
2016 年 9 月 3 日，超捷股份、上海祯楷、香港超艺、上海毅宁、上海文超、
上海誉威就上述分立事项签署《公司分立协议》。
2016 年 9 月 14 日，上海市商务委员会出具沪商外资批〔2016〕2543 号《市
商委关于同意超捷紧固系统（上海）股份有限公司分立的初步批复》，同意超捷
股份存续分立为两个公司，存续公司为超捷股份，新设公司为上海祯楷。
2016 年 9 月 21 日，发行人就本次分立事项在《文汇报》上刊登了分立公告。
2016 年 11 月 3 日，上海市嘉定区商务委员会出具了沪嘉外资备 201600097
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
号《外商投资企业变更备案回执》。
2016 年 11 月 18 日，发行人就上述分立事宜办理完毕了工商变更登记手续
并获得了换发的《营业执照》，其股本结构变更为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（％）
1 香港超艺 2,385.58 64.31
2 上海毅宁 1,034.95 27.90
3 上海誉威 218.12 5.88
4 上海文超 70.85 1.91
合 计 3,709.50 100.00
2017 年 2 月 8 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具瑞华
珠海验字〔2017〕40020001 号《验资报告》验证：截至 2016 年 11 月 17 日止，
公司已减少股本 1,000 万元，变更后的注册资本 3,709.50 万元，股本 3,709.50
万元。
5.2016 年 11 月第三次股份转让
2016 年 11 月 21 日，发行人召开股东大会并作出决议：因香港超艺将其持
有的超捷股份 1,829.155 万股股份以 2.347 元每股的价格转让给上海毅宁，同意
就上述股份转让事项相应修改公司章程。
2016 年 11 月 22 日，香港超艺与上海毅宁签订《股份转让协议》，约定香港
超艺将其持有的超捷股份 1,829.155 万股股份以 4,293.26 万元的价格转让给上
海毅宁。随后，上海毅宁支付完毕了上述股份转让价款。
2016 年 11 月 23 日，上海市嘉定区商务委员会出具了沪嘉外资备 201600173
号《外商投资企业变更备案回执》。
2016 年 11 月 28 日，发行人就上述股份转让事宜办理完毕了工商变更登记
手续，其股本结构变更为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（％）
1 上海毅宁 2,864.105 77.21
2 香港超艺 556.425 15.00
3 上海誉威 218.12 5.88
4 上海文超 70.85 1.91
合 计 3,709.50 100.00
6.2017 年 6 月第四次股份转让
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2017 年 3 月 1 日，香港超艺与曾立丰、吕海军、宋毅博、周家乐分别签订
《股权转让协议》，约定香港超艺将其持有的发行人 178.056 万股股份以 800 万
元的价格转让给曾立丰；166.928 万股股份以 750 万元的价格转让给吕海军；
137.251 万股股份以 617 万元的价格转让给宋毅博；74.19 万股股份以 333 万元
的价格转让给周家乐。随后，本次股份转让的受让方支付完毕了上述股份转让价
款。
2017 年 3 月 25 日，发行人召开股东大会并作出决议：同意就上述股份转让
事项相应修改公司章程。
2017 年 5 月 2 日，上海市嘉定区商务委员会出具了编号为沪嘉外资备
201700305 号《外商投资企业变更备案回执》，确认企业类型变更为内资企业。
2017 年 6 月 5 日，发行人就上述股份转让事宜办理完毕了工商变更登记手
续并获得了换发的《营业执照》，其股本结构变更为：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（％）
1 上海毅宁 2,864.105 77.21
2 上海誉威 218.120 5.88
3 曾立丰 178.056 4.80
4 吕海军 166.928 4.50
5 宋毅博 137.251 3.70
6 周家乐 74.19 2.00
7 上海文超 70.85 1.91
合 计 3,709.50 100.00
7.2017 年 11 月第三次增加注册资本
2017 年 10 月 16 日，发行人召开股东大会并作出决议，同意公司注册资本
增加至 39,399,894 元，总股本增加至 39,399,894 元，每股面值 1 元；同意相应
修改公司章程。
2017 年 10 月 17 日，周家乐、王胜永同发行人原股东上海毅宁、上海誉威、
曾立丰、吕海军、宋毅博、上海文超签订《增资协议》，约定周家乐以 1.52 元/
股的价格对发行人增资 776,178 股，王胜永以 1.52 元/股的价格对发行人增资
1,528,716 股。
2017 年 11 月 1 日，发行人就上述增资事宜完毕了工商变更登记手续并获得
了换发的《营业执照》，其股本结构变更为：
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（％）
1 上海毅宁 2,864.1050 72.69
2 上海誉威 218.1200 5.54
3 曾立丰 178.0560 4.52
4 吕海军 166.9280 4.24
5 王胜永 152.8716 3.88
6 周家乐 151.8078 3.85
7 宋毅博 137.2510 3.48
8 上海文超 70.8500 1.80
合 计 3,939.9894 100.00
2017 年 11 月 20 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具瑞
华珠海验字〔2017〕40020018 号《验资报告》验证：截至 2017 年 11 月 8 日止，
公司变更后的注册资本 3,939.9894 万元，实收资本（股本）3,939.9894 万元。
8.2018 年 2 月第四次增加注册资本、第五次股份转让
2018 年 1 月 3 日，祥禾涌原、赵何钢、宁波嘉展、赣州超逸与上海毅宁签
订《股权转让协议》，约定上海毅宁将其持有的公司 74.4220 万股、21.8888 万
股、10.9444 万股、10.9444 万股股份分别以 1,215.3112 万元、357.4441 万元、
178.7220 万元、178.7220 万元的价格转让给祥禾涌原、赵何钢、宁波嘉展和赣
州超逸。
2018 年 1 月 22 日，发行人召开股东大会并作出决议：同意发行人向祥禾涌
原、赵何钢、宁波嘉展、赣州超逸分别定向发行 216.9252 万股、63.8015 万股、
31.9008 万股、31.9008 万股普通股，每股面值为 1 元，公司注册资本增加
344.5283 万元，祥禾涌原、赵何钢、宁波嘉展、赣州超逸以每股 16.33 元分别
认购 216.9252 万股、63.8015 万股、31.9008 万股、31.9008 万股，认购方式为
货币；同意相应修改公司章程。
2018 年 1 月 22 日，祥禾涌原、宁波嘉展、赣州超逸、赵何钢与上海毅宁、
宋广东及发行人签订《增资协议》，约定祥禾涌原以 35,423,885.16 元的价格对
发行人增资 2,169,252 股；赵何钢以 10,418,784.95 元的价格对发行人增资
638,015 股；宁波嘉展以 5,209,400.64 元的价格对发行人增资 319,008 股；赣
州超逸以 5,209,400.64 元的价格对发行人增资 319,008 股，增资价格均为 16.33
元/股。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2018 年 2 月 7 日，发行人就上述增资和股份转让事宜办理完毕了工商变更
登记手续并获得了换发的《营业执照》，其股本结构变更为：
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（％）
1 上海毅宁 2,745.9054 64.09
2 祥禾涌原 291.3472 6.80
3 上海誉威 218.1200 5.09
4 曾立丰 178.0560 4.16
5 吕海军 166.9280 3.90
6 王胜永 152.8716 3.57
7 周家乐 151.8078 3.54
8 宋毅博 137.2510 3.20
9 赵何钢 85.6903 2.00
10 上海文超 70.8500 1.65
11 宁波嘉展 42.8452 1.00
12 赣州超逸 42.8452 1.00
合 计 4,284.5177 100.00
2018年2月24日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字〔2018〕
40050002号《验资报告》验证：截至2018年1月25日止，公司已收到祥禾涌原、
赵何钢、宁波嘉展、赣州超逸缴纳的出资款56,261,471.39元，其中增加注册资
本3,445,283.00元，余额52,816,188.39元计入资本公积，公司变更后的注册资
本为42,845,177.00元，股本为42,845,177.00元。
本所律师注意到：
根据祥禾涌原、赵何钢、宁波嘉展、赣州超逸与上海毅宁、宋广东、超捷股
份于2018年1月22日签订的《关于超捷紧固系统（上海）股份有限公司投资协议
之补充协议》（以下简称“《投资补充协议》”）并经本所律师核查，上述协议
存在对赌条款，主要涉及收购、赎回、并购、股东权利等事项。
截至本律师工作报告出具日，相关各方已签署《终止执行投资保障条款协议》，
约定自发行人向深圳证券交易所提起首次公开发行股票的申请并被受理之日起，
终止《投资补充协议》中对收购、赎回、并购、股东权利等事项做出的特别约定
条款及任何其他对发行人首次公开发行股票可能构成障碍或对发行人上市进程
造成任何不利影响的条款（前述条款合称“投资保障条款”）。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师认为：
发行人上述股份变更履行了必要的内部决议程序和外部审批或备案程序，并
办理了相应工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合
规、真实、有效。发行人相关各方已签署协议终止投资保障条款。
（四）股份质押
本所律师进行了如下查验工作：
1.取得了发行人全体股东出具的确认函；
2.核查了发行人的工商登记档案资料。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人的所有股东均未对其所持发行人股份设
置质押和任何第三人权利。
（五）小结
综上所述，本所律师认为：
1.除投资主体变更及延迟出资情形外，超捷有限历次股权变更履行了必要的
内部决议程序和外部审批程序，并办理了相应工商变更登记手续，符合法律、法
规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
2.发行人设立时的股本设置已经发行人首次股东大会确认，其实收资本经过
注册会计师验证，并履行了相应工商变更登记手续，符合法律、法规和规范性文
件的规定。
3.发行人设立后的股本变动履行了必要的内部决议程序和外部审批或备案
程序，并办理了相应工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，
合法、真实、有效。发行人相关各方已签署协议终止投资保障条款。
4.截至本律师工作报告出具日，发行人的所有股东均未对其所持发行人股份
设置质押和任何第三人权利。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所律师进行了如下查验工作：
1.核查了发行人及其子公司目前的营业执照、公司章程；
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2.核查了发行人及其子公司提供的重大业务合同；
3.核查了发行人出具的关于发行人及其子公司之主营业务的说明；
4.核查了发行人及其子公司目前拥有的相关业务资质或经营许可证书。
本所律师核查后确认：
1.发行人现行有效的《公司章程》和上海市市场监督管理局向发行人核发的
统一社会信用代码为 91310000729528125L 的《营业执照》中载明，发行人的经
营范围为“从事关键机械基础件（五金件、汽车零部件）的生产及销售，机械科
技领域内的技术开发，塑料制品的销售，道路货物运输，货物及技术的进出口业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
发行人子公司上海易扣现行有效的《公司章程》及上海市嘉定区市场监督管
理局核发的统一社会信用代码为 913101145931672194 的《营业执照》中载明，
上海易扣的经营范围为“从事各类高精密汽车塑料紧固件的生产，产品设计，塑
料紧固件、模具、汽车零部件、电子产品、五金产品、橡塑制品的销售，从事货
物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。”
发行人子公司江苏超捷现行有效的《公司章程》及镇江新区市场监督管理局
核发的统一社会信用代码为 91321191321640738R 的《营业执照》中载明，江苏
超捷的经营范围为“生产及加工螺丝、紧固件、小五金制品；销售本公司自产产
品；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。”
发行人子公司无锡超捷现行有效的《公司章程》及无锡市锡山区市场监督管
理局核发的统一社会信用代码为 91320205MA1WHUHG1Y 的《营业执照》中载明，
无锡超捷的经营范围为“汽车零部件及配件、连接件和紧固件的研发、生产及销
售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。”
根据天健审〔2020〕6858 号《审计报告》、发行人的重大业务合同、本所律
师对发行人生产经营场所的实地勘查结果、对发行人之总经理的访谈结果、对发
行人报告期内前十大供应商、客户的走访核查，发行人目前主要从事高强度精密
紧固件、异形连接件等产品的研发、生产、销售，上海易扣主要负责公司塑料紧
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
固件的研发、生产、销售业务，江苏超捷主要负责金属紧固件、异形连接件的部
分工序的生产，无锡超捷暂未开展实际经营。发行人及其子公司的实际经营业务
与各自持有的《营业执照》所核准的经营范围相符。
2.发行人及其子公司拥有的经营许可
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有的生产经营相关的许可、
登记和认定等证书如下：
（1）对外贸易经营者备案登记表
发行人现持有编号为 04002176 的《对外贸易经营者备案登记表》。
上海易扣现持有编号为 03274949 的《对外贸易经营者备案登记表》。
（2）出入境检验检疫报检企业备案表
发行人现持有备案号为 3100710392 的《出入境检验检疫报检企业备案表》。
上海易扣现持有备案号为 3101600765 的《出入境检验检疫报检企业备案表》。
（3）道路运输经营许可证
发行人现持有上海市嘉定区城市交通运输管理所核发的编号为沪交运管许
可嘉字 310114010860 号《道路运输经营许可证》，经营范围为普通货运，有效期
至 2023 年 9 月 17 日。
江苏超捷现持有镇江市运输管理处核发的编号为苏交运管许可镇字
321113303786 号《道路运输经营许可证》，经营范围为道路普通货物运输，有效
期至 2021 年 3 月 31 日。
本所律师认为：
发行人及其子公司的经营范围已经当地工商主管部门登记，符合法律、行政
法规和规范性文件的规定；发行人及其子公司实际从事的业务没有超出其各自
《营业执照》核准的经营范围和经营方式，且已经取得开展其经营业务所必需的
授权、批准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动；发
行人及其子公司的经营范围和经营方式符合我国法律、行政法规和规范性文件的
规定。
（二）境外经营情况
本所律师进行了如下查验工作：
1.取得了发行人的书面说明；
2.核查了天健审〔2020〕6858 号《审计报告》。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人未在中国境外通过设立子公司或分支机
构从事经营活动。
（三）发行人的业务变更
本所律师进行了如下查验工作：
1.核查了发行人及其前身超捷有限的工商登记档案资料；
2.核查了发行人历次变更的章程及章程修正案；
3.核查了发行人历次董事会、股东大会决议。
本所律师核查后确认：
发行人（超捷有限）在设立以后，其经营范围发生过如下变更：
1.2001 年 11 月 28 日超捷有限成立时，其经营范围为“生产螺钉、紧固件，
小五金制品，销售本公司自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）”。
2.2017 年 6 月，经发行人股东大会审议通过并经工商登记机关登记，发行
人的经营范围变更为“各种螺钉和车削件产品的生产，销售本公司自产产品（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
3.2019 年 5 月，经发行人股东大会审议通过并经工商登记机关登记，发行
人的经营范围变更为“从事关键机械基础件（五金件、汽车零部件）的生产及销
售，机械科技领域内的技术开发，塑料制品的销售，道路货物运输，货物及技术
的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
本所律师认为：
发行人的上述历次经营范围的变更均获得发行人最高权力机构的批准及工
商主管部门的登记，经营范围的变更合法有效；发行人最近两年主营业务未发生
变更。
（四）发行人的主营业务
本所律师进行了如下查验工作：
1.核查了天健审〔2020〕6858 号《审计报告》；
2.取得了发行人出具的说明；
3.核查了《招股说明书》。
本所律师核查后确认：
发行人主要从事高强度精密紧固件、异形连接件等产品的研发、生产、销售。
3-3-2-71
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
根据天健审〔2020〕6858 号《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、
2019 年度的主营业务收入占当期营业收入的比例如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主营业务收入 30,186.85 29,828.85 27,594.63
当期营业收入 30,650.20 30,247.15 27,793.34
主营业务收入占当期营业收入比
98.49% 98.62% 99.29%
例
本所律师认为：
发行人主要经营一种业务。
（五）持续经营的法律障碍
本所律师进行了如下查验工作：
1.核查了发行人及其子公司现行有效的公司章程；
2.核查了天健审〔2020〕6858 号《审计报告》；
3.核查了发行人出具的说明；
4.核查了发行人签订的重大业务合同；
5.核查了发行人历次股东大会、董事会和监事会决议；
6.查询了发行人及其子公司在国家企业信用信息公示系统（http://www.gs
xt.gov.cn/）的公示信息。
本所律师认为：
发行人目前不存在持续经营的法律障碍。
（六）发行人的主要客户和供应商情况
本所律师进行了如下查验工作：
1.核查了《招股说明书》；
2.核查了天健审〔2020〕6858 号《审计报告》；
3.对发行人主要客户和供应商进行了现场访谈；
4.核查了发行人主要客户和供应商出具的关于无关联关系的承诺函；
5. 查 询 了 发 行 人 的 主 要 客 户 和 供 应 商 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）的公示信息。
本所律师核查后确认：
1.发行人主要客户
3-3-2-72
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
发行人报告期内主要客户的注册和经营情况如下：
同一控制下
序 注册资本（万 经营
交易对象合 客户名称 经营范围
号 元） 状态
并简称
长春富奥石
开发、制造汽车内燃机用涡轮
川岛增压器 15,830 存续
增压器及相关产品。
有限公司
设计生产车辆用发动机进气
增压器及其零部件；并提供维
修及技术服务；从事上述产品
1 富奥石川岛
无锡石播增 及零部件的批发、佣金代理
压器有限公 8,575.118511 （拍卖除外）及进出口业务 存续
司 （以上商品进出口不涉及国
营贸易管理商品，涉及配额、
许可证管理商品的，按国家有
关规定办理申请）。
国际贸易、转口贸易，区内企
业间贸易及区内贸易代理；区
内仓储及分拨（除危险品）；
钢材及其他金属材料进出口
的贸易；区内机电零件检测服
务；区内商业性简单加工；商
务信息咨询（除经纪）；钢材、
塑料制品、橡胶制品、化工原
料及产品（除危险化学品、监
控化学品、烟花爆竹、民用爆
科友贸易（上 炸物品、易制毒化学品）、金
300 万美元 存续
海）有限公司 属制品、机械设备及零部件、
电子设备及零部件、仪器仪表
及零部件、汽车配件的批发、
进出口、佣金代理（拍卖除外）
及其他相关配套业务。（不涉
2 科友贸易 及国营贸易管理商品，涉及配
额许可证管理、专项规定管理
的商品按照国家有关规定办
理）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
国际贸易、转口贸易、保税区
企业间的贸易及区内贸易代
理，保税区内仓储及分拨业
务，通过国内有进出口经营权
科友贸易（大 的企业代理与非保税区企业
连保税区）有 10 万美元 从事贸易业务，商品展示，保 存续
限公司 税区内商业性简单加工，保税
区内商务咨询服务，机械设备
租赁（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
3-3-2-73
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
设计和制造发动机进气增压
器及其配套的相关零部件，销
售自产产品，并提供产品技术
支持及售后服务；从事上述产
上海菱重增 品及同类商品的批发、进出
2,059.50 万美
3 —— 压器有限公 口、佣金代理（拍卖除外）及 存续
元
司 相关配套业务（涉及配额许可
证管理、专项规定管理的商品
按照国家有关规定办理）（依
法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
从事视觉科技、智能科技、照
明及信号系统技术、电子技
术、智能装备技术领域内的技
术开发、技术咨询、技术服务、
华域视觉科 技术转让，从事货物及技术进
技（上海）有 47,242.7096 出口业务，汽车电子设备系统 存续
限公司 及汽车照明电子部件的生产
及销售，干燥剂（除危险化学
品）的销售（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
从事视觉科技、智能科技、照
明及信号系统技术、电子技
术、智能装备技术领域内的技
术开发、技术咨询、技术服务、
华域视觉科
技术转让；从事货物及技术进
技（重庆）有 860 存续
出口业务；汽车电子设备系统
限公司
及汽车照明电子部件的生产
及销售（依法须经批准的项
4 华域视觉 目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
汽车灯具及配件制造；销售本
吉林东光车 公司生产的产品（依法须经批
6,500 存续
灯有限公司 准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
从事 LED（发光二极管）、LED
车灯产品、车灯控制模块、执
行器、传感器、前大灯投射单
元的设计、生产、销售，从事
电子技术、信息技术、新材料
技术领域内的技术开发、技术
上海信耀电 转让、技术咨询、技术服务，
525 存续
子有限公司 从事医疗科技领域内的技术
开发、技术转让、技术咨询、
技术服务（不得从事诊疗活
动），从事货物及技术的进出
口业务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
3-3-2-74
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
汽车电子设备系统及汽车照
明电子部件、照明灯具及零配
件制造、销售；汽车配件修理；
电子技术领域内的技术开发、
华域视觉科
技术咨询、技术服务、技术转
技（武汉）有 13,200 存续
让；汽车配件、摩托车、五金、
限公司
机电设备、仪器仪表销售,货
物进出口、技术进出口（不含
国家禁止或限制进出口的货
物及技术）。
汽车零部件的设计、制造、销
售；机件加工、销售；模具及
其配件的设计、生产、销售；
智能机器的研发、生产、销售；
视觉科技、智能科技、照明及
华域视觉科
信号系统、电子技术、智能装
技（烟台）有 6,400 存续
备领域内的技术开发、技术咨
限公司
询、技术服务、技术转让；汽
车电子设备系统及汽车照明
电子部件的生产及销售（依法
须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
生产柴油机涡轮增压器等汽
锋宏海力汽 车关键零部件；销售自产产品
车技术（昆 50 万美元 （依法须经批准的项目，经相 存续
山）有限公司 关部门批准后方可开展经营
活动）。
生产汽车用零配件、消防器材
锋宏机械工
零配件；销售自产产品（依法
业（昆山）有 210 万美元 存续
5 锋宏集团 须经批准的项目，经相关部门
限公司
批准后方可开展经营活动）。
精冲模，夹具，模具标准件的
设计、制造，生产柴油机涡轮
昆山昆聚精
增压器等汽车关键零部件，销
密模具有限 14 万美元 存续
售自产产品（依法须经批准的
公司
项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
佛吉亚（注 Faurecia 全
6 —— —— 存续
1） 球分支机构
注 1：将发行人客户经同一控制下合并计算后，佛吉亚的合并范围包括
Faurecia 全球分支机构，上述机构大多注册在中国境外，其注册情况无法核查。
本所律师经核查后确认，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述客户不存在关联关系；不存在
上述客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行
人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
2.发行人主要供应商
3-3-2-75
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
发行人报告期内主要供应商的注册和经营情况如下：
序号 客户名称名称 注册资本（万元） 经营范围 经营状态
生产碳钢、合金钢线材，销售公
苏州强新合金 司自产产品（涉及许可经营的，
1 材料科技有限 1,991.5 万美元 凭许可证经营）（依法须经批准的 存续
公司 项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
销售金属材料、不锈钢制品、机
械设备、电子产品、五金交电、
日用百货，电子商务（不得从事
上海坤成金属
2 1,000 增值电信、金融业务），计算机软 存续
材料有限公司
硬件开发（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
许可项目：各类工程建设活动。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：
销售化工产品及原料（除危险化
上海佑丰实业
3 200 学品、监控化学品、烟花爆竹、 存续
有限公司
民用爆炸物品、易制毒化学品），
塑料粒子、五金交电、日用百货，
化工产品科技领域内的技术开
发、技术服务（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
生产、加工、销售机械零部件（依
太仓市建锐机
4 —— 法须经批准的项目，经相关部门 存续
械零部件厂
批准后方可开展经营活动）。
金属垫片、螺丝、五金冲压件生
产、加工、销售；货物及技术的
昆山标垫五金
50 进出口业务（依法须经批准的项 存续
有限公司
目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
5
五金制品、金属制品的生产、加
工、销售；货物及技术的进出口
昆山市方垫五
50 业务（依法须经批准的项目，经 存续
金有限公司
相关部门批准后方可开展经营活
动）。
苏州市联大特 销售：金属材料；生产、加工、
6 殊金属材料有 500 销售：金属制品、精密零件、汽 存续
限公司 车配件；自营和代理各类商品及
3-3-2-76
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
技术的进出口业务（国家限定企
业经营或禁止进出口的商品和技
术除外）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
特种紧固件生产，冷作机械、电
器、五金加工，材料拉丝，汽摩
上海金奥标准 配件、金属材料、机械设备、建
7 件材料有限公 580 筑材料、一般劳防用品、日用百 存续
司 货、五金交电批发、零售（依法
须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
本所律师经核查后确认，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述供应商不存在关联关系；不存
在上述供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（七）小结
综上所述，本所律师认为：
1.发行人及其子公司的经营范围已经当地工商主管部门登记，符合法律、行
政法规和规范性文件的规定；发行人及其子公司实际从事的业务没有超出其各自
《营业执照》核准的经营范围和经营方式，且已经取得开展其经营业务所必需的
授权、批准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动；发
行人及其子公司的经营范围和经营方式符合我国法律、行政法规和规范性文件的
规定。
2.截至本律师工作报告出具日，发行人未在中国境外通过设立子公司或分支
机构从事经营活动。
3.发行人的历次经营范围的变更均获得发行人最高权力机构的批准及工商
主管部门的登记，经营范围的变更合法有效；发行人最近两年主营业务未发生变
更。
4.发行人主要从事高强度精密紧固件、异形连接件等产品的研发、生产、销
售，发行人主要经营一种业务。
5.发行人目前不存在持续经营的法律障碍。
3-3-2-77
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师进行了如下查验工作：
1.核查了发行人现行有效的《公司章程》；
2.核查了发行人的工商登记资料；
3.核查了发行人持股 5%以上的股东上海毅宁、祥禾涌原、上海誉威的营业
执照、工商登记档案资料及财务报表；
4.核查了发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表；
5.核查了关联法人的公司注册证书、周年申报表、营业执照、工商登记档案
资料；
6.核查了关联自然人身份证明；
7.核查了历史过程中曾经出现的重要关联方的营业执照、公司章程和工商登
记档案资料；
8.查询了发行人的关联方在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.
gov.cn/）的公示信息。
本所律师核查后确认：
发行人的关联方及其关联关系情况如下：
1.持有发行人 5%以上股份的股东
本所律师在核查发行人的《公司章程》及发行人在上海市市场监督管理局的
登记档案材料后确认，持有发行人 5％以上股份的股东为：上海毅宁、祥禾涌原、
上海誉威。
本所律师已在本律师工作报告正文“七、发行人的发起人或股东”中详细披
露了上述股东的基本情况。
2.发行人控股股东直接或间接控制的其他企业
根据发行人控股股东填写的调查表、其直接或间接控制的关联方的工商登记
资料并经本所律师核查，除发行人及其子公司外，发行人控股股东上海毅宁不存
在其他直接或间接控制的企业。
3.发行人的关联自然人及其控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员
的企业
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（1）发行人及其控股股东的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家
庭成员
发行人报告期内的关联自然人包括发行人的董事、监事和高级管理人员及其
关系密切的家庭成员，以及发行人控股股东的董事、监事和高级管理人员。
关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等。
发行人董事、监事、高级管理人员如下：宋广东（董事长兼总经理）、宋述
省（董事兼副总经理）、陆先忠（董事）、陆青（独立董事）、赵鹏飞（独立董事）、
邹勇（监事会主席）、嵇宏慧（监事）、罗渊研（监事）、李红涛（董事会秘书兼
财务总监）、李新安（副总经理）、义勤峰（副总经理）。
发行人控股股东现任董事、监事、高级管理人员如下：宋广东（执行董事）、
赵佩（监事）。
上述人员的基本情况如下：
编号 姓 名 身份证号码 住 所
1 宋广东 32110219641006**** 上海市徐汇区凯滨路 19 弄****
2 宋述省 37010519630906**** 济南市天桥区庄东路 8 号****
3 陆先忠 34022219840918**** 北京市朝阳区四季星河中街 1 号院****
4 陆 青 33068219810903**** 杭州市西湖区文二路 19 号****
5 赵鹏飞 33010619680106**** 杭州市西湖区文二路 160 之 1 号****
6 邹 勇 51021119730927**** 成都市龙泉驿区龙泉航天北路南区****
7 嵇宏慧 31010819730819**** 上海市闸北区三泉路 999 弄****
8 罗渊研 51021119721215**** 成都市龙泉驿区龙泉航天北路南区****
江苏省昆山市玉山镇中大未来城市花园
9 李红涛 41132419830107****
****
江苏省太仓市城厢镇大庆锦绣新城深柳苑
10 李新安 32032319820723****
****
11 义勤峰 43292519820916**** 江苏省太仓市娄东街道华侨花园****
12 赵 佩 32111119641105**** 江苏省镇江市润州区车站西一村****
（2）由发行人上述关联自然人直接或者间接控制的、施加重大影响或者担
任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织情况
如下：
3-3-2-79
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 关联方名 注册资本
设立时间 经营范围 关联关系
号 称 （万元）
上海毅宁持有
企业管理咨询，财务咨询，
27.90%股权、
商务咨询，企业形象策划及
上海誉威持有
2016 年 12 咨询，企业营销策划，会务
1 上海祯楷 1,000 5.88%股权、上
月 21 日 服务（依法须经批准的项目，
海文超持有
经相关部门批准后方可开展
1.91%股权的
经营活动）。
公司
实业投资，投资管理，投资
发行人董事、
咨询（除金融、证券），商务
副总经理宋述
2009 年 8 月 咨询，企业管理咨询（依法
2 上海文超 120 省持有 50%股
3日 须经批准的项目，经相关部
权并担任执行
门批准后方可开展经营活
董事的公司
动）。
农药（具体产品以有效农药
生产批准证书为准，其中涉
浙江中山
及危险化学品的，详见安全 发行人董事陆
化工集团 1998 年 8 月
3 15,200 生产许可证）、化工产品及原 先忠担任董事
股份有限 14 日
料（除危险化学品和易制毒 的公司
公司
化学品）的生产、销售，货
物进出口和技术进出口。
从事汽车关键零部件（双离
合器变速器（DCT）、液力缓
速器、达到中国 V 阶段污染
物排放标准的发动机排放控
制装置以及零部件的关键零
件、部件）制造及关键技术
南京泉峰 研发;新能源汽车关键零部
发行人董事陆
汽车精密 2012 年 3 月 件（电机管理系统）制造;汽
4 20,000 先忠担任董事
技术股份 19 日 车及摩托车夹具、检具设计
的公司
有限公司 与制造;精密模具设计与制
造;家用电器关键零部件制
造及关键技术研发;销售自
产产品，提供相关服务;自有
房屋租赁（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
4.发行人的子公司
发行人子公司的基本情况详见本律师工作报告正文“十一、发行人的主要财
产”之“（七）对外投资”。
5.发行人的过往关联方
3-3-2-80
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
报告期内，曾存在关联关系的关联方情况如下：
序 关联方姓名
设立时间 经营范围 关联关系
号 /名称
曾于 2016 年 11 月前为发行
2002 年 1 月 人的控股股东，自 2017 年 6
1 香港超艺 ——
11 日 月后已不再持有发行人股
份
曾于 2016 年 11 月前为发行
人的实际控制人，自 2017
2 黄祯楷 —— ——
年 6 月后已不再间接持有发
行人股份
2010 年 1 月 曾于 2016 年 11 月发行人分
3 超艺螺丝 ——
25 日 立前为发行人的子公司
生产汽车专用高强度标准
件，高档建筑五金零件，
2004 年 9 月 曾于 2016 年 11 月发行人分
4 杭州超杰 通讯、计算机及医疗器材
1日 立前为发行人的子公司
的精密零配件、压铆件和
自产产品的销售
生产各类紧固件（含汽车
专用高强度紧固件）、模
1992 年 9 月 具、拉丝及加工机械（依 曾于 2016 年 11 月发行人分
5 汕头超艺
9日 法须经批准的项目，经相 立前为发行人的子公司
关部门批准后方可开展经
营活动）
2016 年 11 月至 2019 年 11
6 唐 群 —— —— 月期间担任发行人的董事、
财务负责人
2017 年 3 月至 2019 年 4 月
7 柏英英 —— ——
期间担任发行人的监事
2017 年 3 月至 2017 年 8 月
8 邵秀娟 —— —— 期间担任发行人的董事会
秘书
2010 年 8 月至 2017 年 3 月
9 闫明军 —— ——
期间担任发行人的监事
2010 年 8 月至 2017 年 3 月
10 蒋 正 —— ——
期间担任发行人的监事
6.发行人的其他关联方：上海森下紧固件国际贸易有限公司
上海森下紧固件国际贸易有限公司曾持有上海易扣 12%的股权，成立于 1997
年 6 月 26 日，目前持有上海自由贸易试验区市场监督管理局核发的统一社会信
用代码为 91310000607373890M 的《营业执照》，注册资本 20 万美元，住所位于
中国（上海）自由贸易试验区泰谷路 88 号一层 M 部位，经营范围：区内以紧固
3-3-2-81
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
件为主的仓储分拨业务（除危险品）；各种紧固件及弹簧、轴心、端子台、绝缘
材料、电子产品、五金交电、机械设备、日用百货、家用电器、化妆品的批发、
佣金代理（拍卖除外）、网上零售（大宗商品除外）、进出口及其它相关配套业务；
区内商业性简单加工（包括端子台的简易装配）；国际贸易、转口贸易、区内企
业间的贸易及区内贸易代理；贸易咨询服务；食品流通（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。其目前的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 株式会社森下 20 100
合 计 20 100
2018 年 6 月，上海森下紧固件国际贸易有限公司将其持有上海易扣 12%的股
权转让给了超捷股份，已不再持有上海易扣的股权。
（二）发行人的重大关联交易
本所律师进行了如下查验工作：
1.核查了天健审〔2020〕6858 号《审计报告》；
2.核查了关联交易相关合同及凭证。
本所律师核查后确认：
发行人截至申报基准日正在履行中的关联担保（与控股子公司的除外）及最
近三年与关联方（除控股子公司外）发生的其他关联交易如下：
1.关联采购
金额（万元）
关联方名称 交易内容
2019 年度 2018 年度 2017 年度
汕头超艺 购买商品 —— —— 36.29
上海森下紧固件国际贸 购买商品 19.73 4.65 ——
易有限公司 接受劳务 23.40 7.80 ——
合 计 43.13 12.45 36.29
上述关联采购金额较小，对公司财务状况和经营成果的影响很小。
2.关联销售
金额（万元）
关联方名称 交易内容
2019 年度 2018 年度 2017 年度
汕头超艺 销售金属紧固件 —— —— 48.04
上海森下紧固件国际贸 销售金属紧固件 12.13 6.44 272.84
3-3-2-82
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
易有限公司 销售塑料紧固件 163.71 404.55 1,109.82
合 计 175.84 410.99 1,430.70
上述关联销售定价均系按照市场价格确定，报告期内交易总额及占比较小，
且呈逐年下降趋势。
3.截至申报基准日正在履行中的关联担保
2019 年 1 月 9 日，宋广东与中国银行股份有限公司上海市嘉定支行签订编
号为 2019 年 JDYXB 最高保字 0104 号《最高额保证合同》，约定由宋广东为发行
人 2019 年 1 月 9 日至 2019 年 12 月 11 日期间内发生的最高额不超过 4,300 万元
的债务提供连带责任保证担保。
4.关联方资金拆借
（1）资金拆入
单位：万元
关联方姓名/ 2017 年度
名称 期初金额 本期拆入 本期归还 期末余额 资金占用费
宋广东 14.20 1,038.40 1,052.60 —— 38.40
上海毅宁 —— 500.00 500.00 —— ——
杭州超杰 100.00 —— 100.00 —— ——
汕头超艺 481.46 —— 481.46 —— ——
2018 年度、2019 年度未发生关联方资金拆入。
（2）资金拆出
单位：万元
关联方姓名/名 2017 年度
称 期初金额 本期拆出 本期归还 期末余额 资金占用费
宋广东 806.13 1,185.57 1,967.13 24.57 24.57
香港超艺 91.69 —— 91.69 —— ——
闫明军 300.00 —— 300.00 —— ——
关联方姓名/名 2018 年度
称 期初金额 本期拆出 本期归还 期末余额 资金占用费
宋广东 24.57 —— —— 24.57 24.57
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
关联方姓名/名 2019 年度
称 期初金额 本期拆出 本期归还 期末余额 资金占用费
宋广东 24.57 —— 24.57 —— 24.57
发行人与关联方之间产生的资金占用费均系按照银行同期贷款利率及实际
占用天数计算。截至申报基准日，关联方资金拆借本金已全部清偿完毕，相关的
资金占用费也已支付完毕。
发行人全体股东、董事、监事及高级管理人员出具了《避免占用资金承诺函》，
承诺不会要求且不会促使公司通过有偿或无偿地拆借发行人的资金给本人/企业
及关联方使用。
（3）关联方资金拆借的决策程序
发行人对存在的关联资金占用情况进行了彻底自查和清理，并在 2020 年 3
月 20 日召开的第五届董事会第二次会议、2020 年 4 月 7 日召开的 2020 年第一
次临时股东大会上，对报告期内的关联交易和资金拆借进行了审议确认。
5.关联方代付费用
单位：万元
2017 年度
关联方名称
期初金额 本期发生 本期归还 期末余额
上海森下紧固件国际贸
5.66 0.84 —— 6.50
易有限公司
2018 年度
关联方名称
期初金额 本期发生 本期归还 期末余额
上海森下紧固件国际贸
6.50 —— 6.50 ——
易有限公司
2017 年，上海森下紧固件国际贸易有限公司代上海易扣支付专利申请手续
费等费用共计 0.84 万元，该笔款项于 2018 年全部偿还，2017 年后未发生上述
关联方代付费用的情形。
6.关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
项目 关联方姓 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
名称 名/名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
上海森下
应收 紧固件国
12.43 0.62 58.63 2.93 484.01 24.20
账款 际贸易有
限公司
其他
应收 宋广东 —— —— 24.57 7.37 24.57 1.23
款项
报告期各期末，应收关联方款项为应收货款、备用金和资金拆借款。
（2）应付关联方款项
单位：万元
2019 年 12 2018 年 12 2017 年 12
项目名称 关联方
月 31 日 月 31 日 月 31 日
上海森下紧固件国际贸易有
应付账款 11.67 13.67 ——
限公司
上海森下紧固件国际贸易有
其他应付款 —— —— 6.50
限公司
报告期各期末，应付关联方款项为应付货款及代垫款项。
（三）关联交易的公允性、已履行的决策程序
本所律师进行了如下查验工作：
1.核查了发行人第五届董事会第二次会议会议材料；
2.核查了发行人第五届监事会第二次会议会议材料；
3.核查了发行人 2020 年第一次临时股东大会会议材料。
本所律师核查后确认：
1.发行人于 2020 年 3 月 20 日召开的第五届董事会第二次会议，在关联董事
回避表决的情况下，审议通过了《关于审核确认公司最近三年关联交易事项的议
案》，发行人的非关联董事对发行人及其控股子公司 2017 年度、2018 年度和 2019
年度发生的关联交易进行了确认。
2.发行人的全体独立董事就发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的关
联交易进行了专项审查，并发表专项审查意见如下：公司最近三年的重大关联交
易价格公允，对公司的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生不利影响。
针对报告期内资金拆借的情形，公司已进行整改和规范。综合考虑原因及性质、
时间及频率、金额及比例等因素，报告期内的资金拆借不属于主观故意或恶意行
为，不构成对内控制度有效性的重大不利影响。公司关于减少和规范关联交易的
相关措施得到了有效实施，公司最近三年的关联交易占同类交易比例较小，未损
害非关联股东和中小股东的利益。
3-3-2-85
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
3.发行人于 2020 年 3 月 20 日召开的第五届监事会第二次会议审议通过了
《关于审核确认公司最近三年关联交易事项的议案》，全体监事就发行人报告期
内的关联交易发表专项审查意见如下：公司最近三年的重大关联交易价格公允，
对公司的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生不利影响。针对报告期
内资金拆借的情形，公司已进行整改和规范。综合考虑原因及性质、时间及频率、
金额及比例等因素，报告期内的资金拆借不属于主观故意或恶意行为，不构成对
内控制度有效性的重大不利影响。公司关于减少和规范关联交易的相关措施得到
了有效实施，公司最近三年的关联交易占同类交易比例较小，未损害非关联股东
和中小股东的利益。
4.发行人于 2020 年 4 月 7 日召开的 2020 年第一次临时股东大会，在关联股
东回避表决的情况下，审议通过《关于审核确认公司最近三年关联交易事项的议
案》，发行人的非关联股东对发行人及其控股子公司 2017 年度、2018 年度和 2019
年度发生的关联交易进行了确认。
本所律师认为：
发行人董事会、独立董事、监事会和股东大会已对报告期内发生的重大关联
交易的必要性和公允性作出审查确认。发行人与其关联方已经发生的主要关联交
易具有必要性、公允性，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）关联交易的决策程序
本所律师进行了如下查验工作：
1.核查了发行人现行有效的《公司章程》；
2.核查了《超捷紧固系统（上海）股份有限公司股东大会议事规则》；
3.核查了《超捷紧固系统（上海）股份有限公司董事会议事规则》；
4.核查了《超捷紧固系统（上海）股份有限公司监事会议事规则》；
5.核查了《超捷紧固系统（上海）股份有限公司独立董事工作细则》；
6.核查了《超捷紧固系统（上海）股份有限公司关联交易管理办法》；
7.核查了《超捷紧固系统（上海）股份有限公司内部控制制度》；
8.核查了发行人上市后适用的《公司章程（草案）》；
9.核查了审议报告期内发行人关联交易的董事会决议及股东大会决议。
本所律师核查后确认：
发行人《公司章程》第七十五条第一款规定：“股东大会审议关联交易事项
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
时，关联股东不参加表决，其所代表的股份不计入该表决有效票总数内。股东大
会决议应当充分披露非关联股东的表决情况”；第一百一十二条规定：“董事与董
事会会议决议涉及事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议”。发行人《公司章程》第三十
六条、一百三十一条、一百八十一条还规定了控股股东、实际控制人及监事处理
关联交易的权利与义务及关联关系的定义。
《超捷紧固系统（上海）股份有限公司股东大会议事规则》第三十条规定：
“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数”；第三十六条第一款规定：“股东
大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票”。
《超捷紧固系统（上海）股份有限公司董事会议事规则》第二十七条规定：
“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议”。
《超捷紧固系统（上海）股份有限公司关联交易管理办法》第二章对发行人
审议关联交易的决策程序及相关权限作出了明确规定；《超捷紧固系统（上海）
股份有限公司内部控制制度》对发行人的关联方占用公司资金的防范措施也作出
了明确规定。
发行人 2020 年第一次临时股东大会通过的发行人上市后适用的《超捷紧固
系统（上海）股份有限公司章程（草案）》也规定了在关联交易决策时，关联股
东和关联董事的回避表决制度等内容。
本所律师认为：
发行人的上述制度规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体
现了保护中小股东利益的原则。发行人的上述关联交易的决策程序合法有效。
（五）同业竞争及避免措施
本所律师进行了如下查验工作：
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
1.取得了发行人《营业执照》《公司章程》以及关于实际经营业务的书面说
明；
2.核查了发行人实际控制人控制的其他公司之营业执照、公司章程、关于实
际经营业务的书面说明；
3.核查了持有发行人 5%以上股份的非自然人股东营业执照、章程或合伙协
议及最近一年的审计报告或财务报表；
4.核查了持有发行人 5%以上股份的股东控制或担任第一大股东的公司之营
业执照、公司章程、关于实际经营业务的书面说明；
5.核查了发行人控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺函。
本所律师核查后确认：
1.同业竞争
经本所律师审查，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前
没有从事与发行人经营业务产生同业竞争的业务。
2.避免同业竞争的措施
经本所律师审查，发行人实际控制人宋广东就有关同业竞争事宜承诺如下：
“1.截至本承诺函签署之日，本人未投资于任何与超捷股份从事相同或类似业务
的公司、企业或其他经营实体，自身未经营、亦没有为他人经营与超捷股份相同
或类似的业务，与超捷股份不存在同业竞争的情形。2.本人承诺，除超捷股份外，
本人自身将不从事与超捷股份生产经营有相同或类似业务的投资，不会新设或收
购与超捷股份有相同或类似业务的经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、
发展或协助成立、经营、发展任何与超捷股份业务直接或可能竞争的业务、企业、
项目或其他任何活动，以避免与超捷股份的生产经营构成新的、可能的直接或间
接的业务竞争。3.本人不会利用超捷股份主要股东地位或其他关系进行可能损害
超捷股份及其他股东合法权益的经营活动。4.如超捷股份进一步拓展业务范围，
本人承诺本人及本人控制的企业（如有）将不与超捷股份拓展后的业务相竞争；
若出现可能与超捷股份拓展后的业务产生竞争的情形，本人将采取停止构成竞争
的业务、将相竞争的业务以合法方式置入超捷股份、将相竞争的业务转让给无关
联第三方等方式维护公司利益，消除潜在的同业竞争。5.本人确认，本承诺函旨
在保障全体股东之权益作出，本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反上述
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
任何一项承诺，本人愿意承担由此给超捷股份造成的直接或间接经济损失、索赔
责任及与此相关的费用支出，本人违反上述承诺所取得的收益归超捷股份所有”。
发行人控股股东上海毅宁就有关同业竞争事宜承诺如下：“1.截至本承诺函
签署之日，本公司未投资于任何与超捷股份从事相同或类似业务的公司、企业或
其他经营实体，自身未经营、亦没有为他人经营与超捷股份相同或类似的业务，
与超捷股份不存在同业竞争的情形。2.本公司承诺，除超捷股份外，本公司自身
将不从事与超捷股份生产经营有相同或类似业务的投资，不会新设或收购与超捷
股份有相同或类似业务的经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或
协助成立、经营、发展任何与超捷股份业务直接或可能竞争的业务、企业、项目
或其他任何活动，以避免与超捷股份的生产经营构成新的、可能的直接或间接的
业务竞争。3.本公司不会利用超捷股份主要股东地位或其他关系进行可能损害超
捷股份及其他股东合法权益的经营活动。4.如超捷股份进一步拓展业务范围，本
公司承诺本公司及本公司控制的企业（如有）将不与超捷股份拓展后的业务相竞
争；若出现可能与超捷股份拓展后的业务产生竞争的情形，本人将采取停止构成
竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入超捷股份、将相竞争的业务转让给
无关联第三方等方式维护公司利益，消除潜在的同业竞争。5.本公司确认，本承
诺函旨在保障全体股东之权益作出，本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行
之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如
违反上述任何一项承诺，本公司愿意承担由此给超捷股份造成的直接或间接经济
损失、索赔责任及与此相关的费用支出，本公司违反上述承诺所取得的收益归超
捷股份所有。”
本所律师认为：
发行人已采取必要措施避免与关联方的同业竞争。
（六）关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人在本次发行上市的《招股说明书》中已对发行人之
关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，
不存在重大遗漏或重大隐瞒。
（七）小结
1. 发行人董事会、独立董事、监事会和股东大会已对报告期内发生的重大
关联交易的必要性和公允性作出审查确认。发行人与其关联方已经发生的主要关
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
联交易具有必要性、公允性，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
2.发行人关于关联交易决策程序的规定，对关联交易的公允性提供了决策程
序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。发行人的上述关联交易的决策程
序合法有效。
3.发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前没有从事与发行
人经营业务产生同业竞争的业务。
发行人控股股东、实际控制人已作出承诺采取必要措施避免将来发生同业竞
争。本所律师认为，发行人已采取必要措施避免与关联方的同业竞争。
4.发行人在本次发行上市的《招股说明书》中已对发行人之关联方、关联关
系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏
或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人的土地房产
本所律师进行了如下查验工作：
核查了发行人及其子公司拥有的《房地产权证》《不动产权证书》及国有建
设用地使用权出让合同和土地出让金支付凭证。
本所律师核查后确认：
1.国有建设用地使用权
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有下列国有建设用
地使用权：
序 使用 使用权 他项
使用权证号 坐 落 面积（㎡） 用途 终止日期
号 权人 类型 权利
沪房地嘉字 马陆镇丰硕
超捷 工业 2059 年 1
1 （2010）第 路 100 弄 39 16,698.5 出让 抵押
股份 用地 月 29 日
028118 号 号
苏（2019）无
锡山区锡北
无锡 锡市不动产 工业 2069 年 8
2 镇锡港路北、 55,245 出让 无
超捷 权第 用地 月6日
港南路西
0241082 号
2.房屋所有权
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有下列房屋所有权：
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 建筑面积 规划 他项
所有权人 权证号 坐 落
号 （㎡） 用途 权利
沪房地嘉字（2010）第 马陆镇丰硕路
1 超捷股份 14,189.11 厂房 抵押
028118 号 100 弄 39 号
本所律师注意到：
截至本律师工作报告出具之日，发行人存在建有一处无产权证的房屋建筑物
及占用绿化带作为停车场地的情形，其具体情况如下：
发行人为满足储存生产用辅料、暂存废料、堆放垃圾等需要，在上海市嘉定
区马陆镇丰硕路 100 弄 39 号建有 595 平方米的辅助性用房，未取得建设工程规
划许可证及相关权证。同时发行人为满足员工停车需求，占用绿化带作为员工停
车场地。
根据发行人的说明，就上述辅助性用房和停车场地，发行人向政府部门申请
暂时予以保留 1-2 年，上海市嘉定区马陆镇人民政府已对申请进行确认，目前相
关缓拆审批程序正在办理中。
发行人实际控制人宋广东承诺：“若公司在上述房屋土地上生产经营由于违
规造成公司或第三方相关权益之损失，或被有关主管部门责令拆除、受到政府相
关行政部门处罚的，相应全部损失由本人承担。”
综上，鉴于发行人上述无证房屋占发行人总建筑面积的比例较小，且无证房
屋及停车场地正在办理缓拆审批程序，发行人实际控制人已承诺承担发行人因上
述违规而产生的损失，本所律师认为上述情形不会对发行人本次发行上市构成实
质性障碍。
（二）发行人的商标、专利、软件著作权等无形资产
本所律师进行了如下查验工作：
1.取得了发行人及其子公司出具的关于其所拥有的商标、专利和软件著作权
的清单；
2.核查了发行人及其子公司拥有的《商标注册证》；
3.取得了商标局出具的商标档案查询文件；
4.核查了发行人及其子公司拥有的《专利证书》；
5.核查了发行人及其子公司专利年费缴付凭证；
6.取得了知识产权局出具的专利登记簿副本查询证明；
7.核查了发行人及其子公司拥有的《计算机软件著作权登记证书》。
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本所律师核查后确认：
1.商标权
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有下列
注册商标：
类别/核定
序号 商标 注册人 注册号 有效期限
使用商品
2017 年 1 月 7 日至 2027
1 超捷股份 18439053 第6类
年1月6日
2017 年 1 月 7 日至 2027
2 超捷股份 18439019 第6类
年1月6日
2020 年 4 月 14 日至 2030
3 超捷股份 6749416 第6类
年 4 月 13 日
2014 年 8 月 7 日至 2024
4 上海易扣 12217570 第 22 类
年8月6日
2014 年 8 月 7 日 至
5 上海易扣 12217562 第 17 类
2024 年 8 月 6 日
2.专利权
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有下列
专利：
序 专利
专利名称 专利权人 专利号 授权公告日 专利申请日
号 类型
紧固件的螺纹成型 ZL20151094 2019 年 4 月 2015 年 12 月 发明
1 超捷股份
装置及成型方法 2245.0 9日 16 日 专利
汽车涡轮增压耐磨
ZL20151061 2018 年 11 2015 年 9 月 发明
2 型传动连杆组件的 超捷股份
5047.3 月 27 日 24 日 专利
制造方法
一种多管径汽车空 ZL20161021 2018 年 7 月 2016 年 4 月 8 发明
3 上海易扣
调管路夹 5689.9 3日 日 专利
汽车动态载荷振动 ZL20131037 2017 年 9 月 2013 年 8 月 发明
4 超捷股份
试验机 5778.6 1日 23 日 专利
用于固定 LED 液晶模 ZL20131021 2016 年 8 月 2013 年 5 月 发明
5 上海易扣
组背光源的支撑柱 2301.6 10 日 31 日 专利
车用固定支承套的 ZL20131033 2016 年 2 月 2013 年 8 月 6 发明
6 超捷股份
自动化生产系统 9386.4 3日 日 专利
一种单向磨擦自攻 ZL20192097 2020 年 3 月 2019 年 6 月 实用
7 超捷股份
自锁螺杆 6676.2 10 日 27 如 新型
一种可以控制冷却
ZL20192046 2019 年 12 2019 年 4 月 8 实用
8 液单向流动的单向 上海易扣
0601.9 月 31 日 日 新型
阀
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一种用于连杆组件 ZL20182140 2019 年 7 月 2018 年 8 月 实用
9 超捷股份
的检测装置 6512.8 26 日 30 日 新型
ZL20182151 2019 年 5 月 2018 年 9 月 实用
10 自锁防松螺母 超捷股份
2836.X 3日 17 日 新型
一种连接杆焊接装 ZL20182140 2019 年 5 月 2018 年 8 月 实用
11 超捷股份
置 6455.3 3日 30 日 新型
ZL20182140 2019 年 3 月 2018 年 8 月 实用
12 一种改进传动连杆 超捷股份
6526.X 29 日 30 日 新型
一种星形防盗驱动 ZL20192040 2019 年 12 2019 年 3 月 实用
13 超捷股份
槽和旋具 9431.1 月 10 日 28 日 新型
一种冷镦成型的铆 ZL20192041 2019 年 12 2019 年 3 月 实用
14 超捷股份
接组件活塞杆 0315.1 月 10 日 28 日 新型
一种冷镦成型的焊 ZL20192037 2019 年 12 2019 年 3 月 实用
15 超捷股份
接温度传感器基座 2612.1 月 10 日 22 日 新型
盖板支承用安装螺 ZL20182105 2019 年 2 月 2018 年 7 月 4 实用
16 超捷股份
栓组件 1938.6 22 日 日 新型
一种无螺钉化组装 ZL20182028 2018 年 9 月 2018 年 3 月 1 实用
17 上海易扣
的连接锁扣 6174.2 25 日 日 新型
上海易扣、
一种轻量化无螺钉 夏普电子
ZL20172170 2018 年 6 月 2017 年 12 月 实用
18 便于安装的平板电 研发（南
8056.8 22 日 11 日 新型
视机机壳 京）有限公
司
便装式适用多种汽 ZL20172069 2018 年 2 月 2017 年 6 月 实用
19 上海易扣
车管路防噪声卡箍 2862.4 13 日 15 日 新型
汽车冷却系统开放 ZL20172017 2017 年 12 2017 年 2 月 实用
20 上海易扣
式排气阀 4777.9 月 19 日 27 日 新型
汽车冷却系统封闭 ZL20172017 2017 年 12 2017 年 2 月 实用
21 上海易扣
式排气阀 4778.3 月1日 27 日 新型
塑料端盖用衬套松 ZL20172035 2017 年 11 2017 年 4 月 6 实用
22 超捷股份
不脱螺栓组件 3076.1 月 28 日 日 新型
可调节适用多管径 ZL20172017 2017 年 10 2017 年 2 月 实用
23 上海易扣
防噪音卡箍 4781.5 月 27 日 27 日 新型
便装式汽车空调系 ZL20172017 2017 年 10 2017 年 2 月 实用
24 上海易扣
统防噪音卡箍 4782.X 月 27 日 27 日 新型
ZL20172010 2017 年 9 月 2017 年 2 月 5 实用
25 公制自攻防松螺钉 超捷股份
8502.5 8日 日 新型
智能手机用高强度 ZL20162110 2017 年 5 月 2016 年 10 月 实用
26 上海易扣
防干扰塑料螺钉 9509.0 3日 10 日 新型
汽车零部件的在线 ZL20162098 2017 年 2 月 2016 年 8 月 实用
27 超捷股份
防错装置 3283.0 15 日 30 日 新型
ZL20162098 2017 年 2 月 2016 年 8 月 实用
28 防振连接紧固组件 超捷股份
3355.1 15 日 30 日 新型
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
接地防护直焊螺栓 ZL20162094 2017 年 2 月 2016 年 8 月 实用
29 超捷股份
组件 6869.X 15 日 26 日 新型
冷镦成型的排气管 ZL20162058 2016 年 11 2016 年 6 月 实用
30 超捷股份
用传感器焊接螺套 5520.8 月9日 17 日 新型
ZL20152047 2016 年 1 月 2015 年 7 月 5 实用
31 密封螺丝 超捷股份
3704.0 27 日 日 新型
一种固定 8K 液晶模
ZL20152067 2016 年 1 月 2015 年 9 月 3 实用
32 组 LED 背光源的可支 上海易扣
9925.3 27 日 日 新型
撑型紧固铆钉
一种汽车空调管路 ZL20152066 2015 年 12 2015 年 8 月 实用
33 上海易扣
的塑料管夹 6624.7 月 30 日 29 日 新型
高精密自动步进式 ZL20152032 2015 年 12 2015 年 5 月 实用
34 超捷股份
内螺纹检测装置 7305.3 月2日 21 日 新型
冷镦成型双套环传 ZL20152053 2015 年 11 2015 年 7 月 实用
35 超捷股份
动连接杆 0167.9 月 25 日 21 日 新型
焊接紧固用自锁可 ZL20152047 2015 年 11 2015 年 7 月 6 实用
36 超捷股份
调螺母 5288.8 月 11 日 日 新型
连接传动杆检测装 ZL20152047 2015 年 11 2015 年 7 月 5 实用
37 超捷股份
置 4807.9 月 11 日 日 新型
用于塑料专用快速 ZL20152018 2015 年 8 月 2015 年 3 月 实用
38 超捷股份
成型螺栓 7099.0 12 日 31 日 新型
高精密旋铆机防错 ZL20152018 2015 年 7 月 2015 年 3 月 实用
39 超捷股份
铆接装置 7002.6 29 日 31 日 新型
ZL20142080 2015 年 6 月 2014 年 12 月 实用
40 高耐磨型传动连杆 超捷股份
9946.8 3日 20 日 新型
冷镦成型的法兰耐 ZL20142081 2015 年 5 月 2014 年 12 月 实用
41 超捷股份
磨型双球头铆接销 0227.8 13 日 20 日 新型
换挡系统的换挡杆 ZL20142081 2015 年 4 月 2014 年 12 月 实用
42 超捷股份
在线检测装置 0053.5 22 日 20 日 新型
ZL20142040 2015 年 2 月 2014 年 7 月 实用
43 电路板支撑件 上海易扣
0026.0 4日 18 日 新型
空心铆接销孔底面
ZL20142057 2014 年 12 2014 年 10 月 实用
44 与支承面尺寸的快 超捷股份
6882.1 月 31 日 8日 新型
速测量装置
ZL20142042 2014 年 12 2014 年 7 月 实用
45 通讯基站固定件 上海易扣
2032.6 月 10 日 29 日 新型
ZL20142040 2014 年 12 2014 年 7 月 实用
46 通讯基站用支撑架 上海易扣
0031.1 月 10 日 18 日 新型
用于固定汽车总线
ZL20132083 2014 年 6 月 2013 年 12 月 实用
47 系统线束的拆卸式 上海易扣
4223.9 18 日 18 日 新型
尼龙扎带
ZL20132048 2014 年 1 月 2013 年 8 月 7 实用
48 耐磨型扁拉接头 超捷股份
1191.9 15 日 日 新型
3-3-2-94
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
金属薄板钣金件用 ZL20132044 2014 年 1 月 2013 年 7 月 实用
49 超捷股份
的压铆连接紧固件 8111.X 1日 25 日 新型
用于固定 LED 液晶模 ZL20132030 2013 年 11 2013 年 5 月 实用
50 上海易扣
组背光源的支撑柱 9536.2 月 13 日 31 日 新型
圆孔固定型可释放 ZL20132019 2013 年 10 2013 年 4 月 实用
51 上海易扣
捆扎带 9081.3 月 16 日 19 日 新型
一种塑料镶嵌用自 ZL20132000 2013 年 8 月 2013 年 1 月 7 实用
52 超捷股份
攻自挤螺母 7108.4 21 日 日 新型
一种承受载荷力连
ZL20132000 2013 年 6 月 2013 年 1 月 7 实用
53 接产品的连接夹紧 超捷股份
7107.X 26 日 日 新型
力、拉脱力测试装置
一种连接紧固件疲 ZL20132000 2013 年 6 月 2013 年 1 月 7 实用
54 超捷股份
劳试验测试装置 7144.0 26 日 日 新型
圆孔固定可释放型 ZL20122064 2013 年 6 月 2012 年 11 月 实用
55 上海易扣
扎带 5464.4 12 日 30 日 新型
圆孔固定可释放型 ZL20122064 2013 年 6 月 2012 年 11 月 实用
56 上海易扣
隔离支撑柱 5523.8 12 日 30 日 新型
可释放双面胶定位 ZL20122064 2013 年 5 月 2012 年 11 月 实用
57 上海易扣
线扣 5480.3 8日 30 日 新型
用于薄板装配的螺
ZL20112000 2011 年 10 2011 年 1 月 实用
58 钉、弹垫和平垫组合 超捷股份
5822.0 月 12 日 10 日 新型
件螺纹搓牙板
可调节螺旋自锁防 ZL20102059 2011 年 6 月 2010 年 11 月 实用
59 超捷股份
松拉铆钉 8214.0 1日 9日 新型
汽车排气系统传感
ZL20163004 2016 年 12 2016 年 2 月 外观
60 器螺母的跳动度检 超捷股份
9255.7 月 21 日 22 日 设计
具
排气管用传感器焊 ZL20163025 2016 年 11 2016 年 6 月 外观
61 超捷股份
接螺套 0513.8 月 30 日 17 日 设计
冷镦成型双套环传 ZL20153026 2015 年 11 2015 年 7 月 外观
62 超捷股份
动连接杆 4134.X 月 18 日 21 日 设计
ZL20143037 2015 年 4 月 2014 年 10 月 外观
63 尺寸快速测量装置 超捷股份
7171.7 1日 8日 设计
ZL20133005 2013 年 8 月 2013 年 3 月 5 外观
67 可释放型扎带 上海易扣
3192.9 14 日 日 设计
整版包装可释放型 ZL20123059 2013 年 4 月 2012 年 12 月 外观
65 上海易扣
线扣 3751.0 24 日 1日 设计
可释放型隔离支撑 ZL20123059 2013 年 5 月 2012 年 12 月 外观
66 上海易扣
柱 3792.X 8日 1日 设计
整版包装超薄型可 ZL20123059 2013 年 4 月 2012 年 11 月 外观
67 上海易扣
释放型线扣 01701.1 3日 30 日 设计
ZL20123059 2013 年 4 月 2012 年 11 月 外观
68 可释放型扎带 上海易扣
2090.X 3日 30 日 设计
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
整版包装中型可释 ZL20123059 2013 年 4 月 2012 年 11 月 外观
69 上海易扣
放型线扣 3155.2 3日 30 日 设计
3.软件著作权
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有下列
软件著作权：
序
软件名称 著作权人 登记号 首次发表日期
号
Nx-Mould 注塑模具设计软件
1 上海易扣 2014SR111799 2014 年 6 月 20 日
[简称：Nx-Mould]V1.0
易扣产品质量生产过程追溯管
2 上海易扣 2019SR1449059 2019 年 11 月 30 日
理软件 V1.0
易扣行业产品图纸设计系统
3 上海易扣 2019SR1449066 2019 年 12 月 18 日
V1.0
4.在建工程
截至本律师工作报告出具日，发行人拥有 1 项在建工程，已取得的审批和备
案文件如下：
序 建设规模
文件名称 项目名称 出具单位 出具时间
号 （㎡）
2019 年 9
1 建设用地规划许可证 55,245
无锡市行政 月 19 日
汽车零部件、连接
审批局 2019 年 10
2 建设工程规划许可证 件、紧固件的研 45,440
月 10 日
发、生产与销售项
无锡市锡山
目 2020 年 4
3 建筑工程施工许可证 45,440 区住房和城
月 23 日
乡建设局
（三）发行人的主要设备
本所律师进行了如下查验工作：
核查了发行人截至申报基准日的固定资产清单。
本所律师核查后确认：
发行人拥有的主要设备包括数控机加工设备、螺母成型机、普通冷镦机、多
工位冷镦机、影像筛选机等。根据天健审〔2020〕6858 号《审计报告》，截至 2019
年 12 月 31 日，发行人通用设备的账面价值为 345,060.40 元，专用设备的账面
价值为 42,554,975.26 元。
（四）发行人财产的取得方式及产权状况
本所律师进行了如下查验工作：
1.核查了发行人主要财产的权利证书；
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2.取得了发行人出具的书面说明。
本所律师核查后确认：
经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人及其子公司的上述财产系通过
购买、自主建造或申请等方式取得其所有权或使用权，除上述无产权证的房屋以
外的其他财产均已取得了相应的权属证书，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷；
发行人除上述无产权证的房屋以外其他拥有使用权的财产，其权属明确且已办理
了相关手续，发行人对该等财产的使用合法有效。
（五）发行人主要财产的担保
本所律师进行了如下查验工作：
1.取得了发行人关于其主要财产是否设置担保物权的书面说明；
2.核查了抵押、质押或其他权利限制的相关协议；
3.核查了天健审〔2020〕6858 号《审计报告》。
本所律师核查后确认：
截至申报基准日，发行人在其主要财产上设置的担保如下：
2017年11月6日，发行人与中国银行股份有限公司上海市嘉定支行签订编号
为嘉定2017年最高抵字第17198101号的《最高额抵押合同》，约定发行人以沪房
地嘉字2010第028118号不动产权为其自2017年11月3日至2020年11月3日期间与
抵押权人形成的最高额为4,000万元的债务提供抵押担保。
除上述抵押担保外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，
不存在其他担保或权利受到限制的情况。
（六）发行人的房产租赁
本所律师进行了如下查验工作：
1.取得了发行人及其子公司关于租赁房产的说明；
2.核查了出租方与发行人及其子公司签订的租赁合同；
3.核查了出租方持有的权属证明文件；
4.核查了房屋租赁登记备案证明文件。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司主要房产租赁情况（租赁面
积在 200 ㎡以上）如下：
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 租赁物业及 租赁面积
出租人 承租人 租金 租赁期限 产权证号
号 用途 （㎡）
位于上海市
上海赢 沪房地嘉
嘉定区尚学 2020 年 1 月 1
邦物流 超捷股 325,215 字（2005）
1 路 400 号 660 日至 2020 年 1
有限公 份 元/年 第 00270
内；用作仓 2 月 31 日
司 0号
库
位于上海市
上海马 沪房地嘉
嘉定区马陆 2017 年 1 月 1
陆实业 上海易 820,520 字（2008）
2 镇励学路 9 2,810.1 日至 2020 年 1
发展有 扣 元/年 第 01088
58 号；用作 2 月 31 日
限公司 5号
工业厂房
位于镇江新
苏（2018）
江苏瀚 区瑞江路 6
2019 年 12 月 1 镇江市不
瑞资产 江苏超 272,160 2 号车船装
3 2,100 日至 2020 年 1 动产权第
经营有 捷 元/年 备园 1 号楼
1 月 30 日 0080313
限公司 1 楼；用作
号
工业厂房
位于镇江新
苏（2018）
江苏瀚 区瑞江路 6
2019 年 11 月 1 镇江市不
瑞资产 江苏超 336,960 2 号车船装
4 2,600 日至 2020 年 1 动产权第
经营有 捷 元/年 备园 1 号楼
0 月 31 日 0080313
限公司 2 楼；用作
号
工业厂房
根据发行人及其子公司的说明，发行人及其子公司不存在对外出租房产的情
况。
本所律师认为：
发行人及其子公司的主要房产租赁的出租方已取得房屋所有权证书或权属
证明，租赁合同内容符合相关法律、法规的规定，上述租赁行为合法有效。
（七）对外投资
本所律师进行了如下查验工作：
1.核查了发行人的股权结构图；
2.核查了发行人子公司的《营业执照》、公司章程、工商登记档案资料；
3.核查了天健审〔2020〕6858号《审计报告》；
4.核查了发行人及其子公司所在地的工商管理部门分别出具的合法合规证
明。
本所律师核查后确认：
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有三家全资子公司，
具体如下：
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
1.上海易扣
上海易扣目前持有上海市嘉定区市场监督管理局于 2018 年 7 月 24 日核发的
统一社会信用代码为 913101145931672194 的《营业执照》，住所位于上海市嘉定
区马陆镇励学路 958 号 1 幢 1 层，法定代表人为周家乐，注册资本为 185 万元，
经营范围为“从事各类高精密汽车塑料紧固件的生产，产品设计，塑料紧固件、
模具、汽车零部件、电子产品、五金产品、橡塑制品的销售，从事货物进出口及
技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
截至本律师工作报告出具日，发行人持有上海易扣 185 万元出资额，占上海
易扣注册资本的 100%。上海易扣的股权设置及演变情况如下：
（1）上海易扣的设立
2012 年 3 月 5 日，上海市工商行政管理局出具沪工商注名预核字第
01201203050657 号《企业名称预先核准通知书》，核准拟设立的公司名称为“上
海易扣精密件制造有限公司”。
2012 年 3 月 12 日，吕海军、柳巧婵、上海国勋投资合伙企业（普通合伙）、
上海森下紧固件国际贸易有限公司签署了《上海易扣精密件有限公司章程》，约
定上海易扣的注册资本为 185 万元，其中吕海军认缴 56.425 万元，柳巧婵认缴
56.425 万元，上海国勋投资合伙企业（普通合伙）认缴 49.95 万元，上海森下
紧固件国际贸易有限公司认缴 22.2 万元。
2012 年 3 月 22 日，上海佳瑞会计师事务所有限公司出具佳瑞验字〔2012〕
第 20242 号《验资报告》验证：截至 2012 年 3 月 20 日，上海易扣已收到全体股
东缴纳的注册资本合计 185 万元，均以货币出资。
2012 年 4 月 9 日，上海易扣取得由上海市工商行政管理局嘉定分局核发的
注册号为 310114002381963 的《企业法人营业执照》，上海易扣成立时的股权结
构为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 吕海军 56.4250 30.50
2 柳巧婵 56.4250 30.50
3 上海国勋投资合伙企业（普通合伙） 49.9500 27.00
4 上海森下紧固件国际贸易有限公司 22.2000 12.00
合 计 185.0000 100.00
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（2）2017 年 2 月，第一次股权转让
2016 年 12 月 23 日，上海易扣召开股东会并作出决议：同意吕海军将其持
有的上海易扣 56.425 万元出资以 261.61 万元的价格转让给超捷股份；同意柳巧
婵将其持有的上海易扣 56.425 万元出资以 261.61 万元的价格转让给超捷股份；
同意修改相应的公司章程。
2016 年 12 月 23 日，超捷股份与上述股权转让的转让方签订了股权转让协
议。
2017 年 2 月 9 日，上海易扣就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续
并取得了换发的《营业执照》，股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 超捷股份 112.85 61
2 上海国勋投资合伙企业（普通合伙） 49.95 27
3 上海森下紧固件国际贸易有限公司 22.20 12
合 计 185.00 100
（3）2017 年 10 月，第二次股权转让
2017 年 10 月 23 日，上海易扣召开股东会并作出决议：同意上海国勋投资
合伙企业（普通合伙）将其持有的上海易扣 49.95 万元出资以 351.27248 万元的
价格转让给超捷股份，并同意相应修改公司章程。
2017 年 10 月 23 日，超捷股份与上海国勋投资合伙企业（普通合伙）签订
了股权转让协议。
2017 年 10 月 27 日，上海易扣就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手
续并取得了换发的《营业执照》，股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 超捷股份 162.80 88
2 上海森下紧固件国际贸易有限公司 22.20 12
合 计 185.00 100
（4）2018 年 7 月，第三次股权转让
2018 年 7 月 10 日，上海易扣召开股东会并作出决议：同意上海森下紧固件
国际贸易有限公司将其持有的上海易扣 22.2 万元出资以 400 万元的价格转让给
超捷股份，并同意修改相应的公司章程。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2018 年 7 月 10 日，超捷股份与上海森下紧固件国际贸易有限公司签订了股
权转让协议。
2018 年 7 月 24 日，上海易扣就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续
并取得了换发的《营业执照》，股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 超捷股份 185.00 100
合 计 185.00 100
2.江苏超捷
江苏超捷目前持有镇江新区市场监督管理局于 2016 年 12 月 12 日核发的统
一社会信用代码为 91321191321640738R 的《营业执照》，住所位于镇江新区姚桥
镇中兴西路 26 号，法定代表人为宋广东，注册资本为 3,600.0012 万元，经营范
围为“生产及加工螺丝、紧固件、小五金制品；销售本公司自产产品；普通货物
道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
截至本律师工作报告出具日，发行人持有江苏超捷 3,600.0012 万元出资额，
占江苏超捷注册资本的 100%。江苏超捷的股权设置及演变情况如下：
（1）2014 年 11 月，江苏超捷的设立
2014 年 9 月 28 日，江苏省镇江工商行政管理局出具（11910123）名称〔2014〕
第 09260001 号《核准通知书》，核准拟设立的公司名称为“超捷连接系统（江苏）
有限公司”。
2014 年 10 月 8 日，超捷股份与超艺螺丝签订《中外合资企业超捷连接系统
（江苏）有限公司章程》，约定江苏超捷的投资总额为 3,000 万美元，注册资本
为 1,200 万美元，由超捷股份认缴 600 万美元，超艺螺丝认缴 600 万美元。
2014 年 11 月 26 日，镇江经济开发区管理委员会出具镇经开管审发〔2014〕
145 号《关于同意设立中外合资企业超捷连接系统（江苏）有限公司的批复》，
同意超捷股份、超艺螺丝共同出资设立江苏超捷，江苏超捷的投资总额为 3,000
万美元，注册资本为 1,200 万美元，其中超捷股份以人民币现金折合出资 600
万美元；超艺螺丝以美元现汇出资 600 万美元，出资方自批准之日起三个月内各
自缴纳 20%，其余部分两年内缴清。
2014 年 11 月 26 日，江苏省人民政府颁发了商外资苏府资字〔2014〕98654
号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2014 年 11 月 27 日，江苏超捷完成了工商设立登记并取得了镇江工商行政
管理局新区分局核发《营业执照》，江苏超捷成立时的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（％）
1 超捷股份 600 50
2 超艺螺丝 600 50
合 计 1,200 100
（2）2015 年 4 月，延期出资、实收资本变更
2015 年 2 月 15 日，江苏超捷召开董事会并作出决议，同意公司出资期限变
更为司注册资本 1,200 万美元自批准之日起六个月内缴纳 20%，其余两年内缴清；
同意相应修改公司章程。
2015 年 3 月 6 日，镇江经济技术开发区管理委员会出具〔2015〕14 号《关
于同意超捷联接系统（江苏）有限公司变更出资期限的批复》，同意江苏超捷上
述出资期限的变更。
2015 年 5 月 5 日，镇江安信会计师事务所有限公司出具镇安会所验字（2015）
012 号《验资报告》验证：截至 2015 年 4 月 29 日止，江苏超捷已收到股东缴纳
的注册资本 240 万美元，出资方式为货币出资，其中超捷股份与超艺螺丝分别缴
纳 120 万美元。
2015 年 4 月 3 日，江苏超捷就上述事项办理完成了工商变更登记手续，其
股权结构变更为：
序 认缴出资额（万 实缴出资额
股东名称 出资比例（％）
号 美元） （万美元）
1 超捷股份 600 120 50
2 超艺螺丝 600 120 50
合 计 1,200 240 100
（3）2016 年 9 月，第一次减资及股权转让
2016 年 3 月 15 日，江苏超捷召开董事会并作出决议：同意公司注册资本由
1,200 万美元减少为 588.149 万美元（折合 3,600.0012 万元），各股东的出资额
同比例减少；同意公司注册资本为 3,600.0012 万元；同意超艺螺丝将其持有的
江苏超捷 50%股权以 744.312 万元的价格转让给超捷股份；同意企业类型由“中
外合资企业”变更为“内资企业”并相应修改公司章程。
2016 年 3 月 15 日，超捷股份与超艺螺丝签订了股权转让协议。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2016 年 4 月 14 日，江苏超捷在《扬子晚报》发布了减资公告。
2016 年 7 月 28 日，镇江经济技术开发区管理委员会出具镇经开管审发〔2016〕
75 号《关于同意超捷联接系统（江苏）有限公司减资、股权转让及转变企业类
型的批复》，同意上述减资及股权转让事项。
2018 年 2 月 21 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字〔2018〕
40050001 号《验资报告》验证：截至 2018 年 2 月 1 日，江苏超捷已收到股东缴
纳的第 2 期出资 2,121.1812 万元，连同第 1 期出资累计实缴注册资本 3,600.0012
万元。
2016 年 9 月 5 日，江苏超捷就上述减资及股权转让事项办理了工商变更登
记并取得了换发的《营业执照》，股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 超捷股份 3,600.0012 100
合 计 3,600.0012 100
3.无锡超捷
无锡超捷成立于 2018 年 5 月 11 日，系由超捷股份出资设立的有限责任公司。
无锡超捷目前持有无锡市锡山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91320205MA1WHUHG1Y 的《营业执照》，住所位于无锡市锡山区锡北镇锡港路张泾
东段 209 号，法定代表人为宋广东，注册资本为 6,000 万元，经营范围为“汽车
零部件及配件、连接件和紧固件的研发、生产及销售；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 （依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
截至本律师工作报告出具日，发行人持有无锡超捷 6,000 万元出资额，占无
锡超捷注册资本的 100%，无锡超捷的股权结构自设立以来未发生变更。
（八）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人所拥有的主要资产权属清晰、独立、完整，不存在权属争议。
十二、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
本所律师进行了如下查验工作：
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
1.取得了发行人出具的关于重大合同的说明和清单；
2.核查了天健审〔2020〕6858 号《审计报告》；
3.核查了银行借款合同及其担保合同；
4.核查了重大采购、销售合同；
5.核查了建设工程施工合同；
6.核查了中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》；
7.对发行人及其子公司主要供应商、主要客户进行了访谈。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人正在履行的合同中，本所律师认为对发
行人的经营活动有影响的重大合同如下：
1.银行借款合同
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司正在履行的借款合同如下：
编 贷款金额
合同编号 借款人 贷款人 贷款期限 担保方式
号 （万元）
中国银行
嘉定 2019 年 由发行人提供不
股份有限 2019 年 7 月
流字第 动产抵押担保；由
1 发行人 公司上海 31 日至 2020 550
18213701-0 宋广东提供保证
市嘉定支 年 7 月 30 日
2号 担保
行
由超捷股份、周家
交通银行 乐、江明明、上海
2019 年 12 月
Z1911LN565 上海易 股份有限 市中小微企业政
2 23 日至 2020 480
5938 扣 公司上海 策性融资担保基
年 12 月 18 日
嘉定支行 金管理中心提供
保证担保
中国银行
嘉定 2020 年 由发行人提供不
股份有限 2020 年 5 月
流字第 动产抵押担保；由
3 发行人 公司上海 18 日至 2021 700
20201760-0 宋广东提供保证
市嘉定支 年 5 月 17 日
1号 担保
行
2.重大销售及采购合同
（1）销售合同
截至本律师工作报告出具日，发行人正在履行的主要销售框架合同（正在履
行的金额或交易金额、所产生的营业收入或毛利额相应占发行人最近一个会计年
度经审计的营业收入或营业利润的 10%以上的合同以及其他对发行人生产经营
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同）如下：
编号 客户名称 合同标的 合同期限 金额/数量
长春富奥石川岛增压 2019 年 4 月 10 日至 2022 按实际订单数
1 增压器零件
器有限公司 年4月9日 量计算
科友贸易（上海）有 紧固件、异形连 2012 年 11 月 30 日至长期 按实际订单数
2
限公司 接件 有效 量计算
上海菱重增压器有限 按实际订单数
3 增压器零件 2020 年 1 月 1 日至长期
公司 量计算
（2）采购合同
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司正在履行的主要采购框架协
议如下：
编号 供应商名称 合同标的 合同期限 金额/数量
苏州强新合金材料 2020 年 5 月 12 日至 2021 年 按实际订单数
1 线材
科技有限公司 5 月 11 日 量计算
上海坤成金属材料 2020 年 3 月 12 日至 2020 年 按实际订单数
2 棒材
有限公司 3 月 11 日 量计算
太仓市建锐机械零 2020 年 2 月 15 日至 2021 年 按实际订单数
3 模具、五金件
部件厂 2 月 14 日 量计算
上海众新五金有限 2020 年 3 月 4 日至 2021 年 3 按实际订单数
4 电镀
公司 月3日 量计算
苏州市联大特殊金 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 按实际订单数
5 棒材
属材料有限公司 12 月 31 日 量计算
昆山标垫五金有限 2020 年 4 月 17 日至 2021 年 按实际订单数
6 五金件
公司 4 月 16 日 量计算
上海佑丰实业有限 2020 年 1 月 7 日至 2021 年 1 按实际订单数
7 尼龙
公司 月6日 量计算
3.建设工程施工合同
2019 年 12 月 29 日，无锡超捷与无锡市锡山三建实业有限公司签订了《汽
车零部件、连接件、紧固件的研发、生产与销售项目建设工程施工合同》，约定
无锡市锡山三建实业有限公司承包无锡超捷的汽车零部件、连接件、紧固件的研
发、生产与销售项目工程施工，工程内容为项目施工图纸范围内的所包括的所有
土建、水电安装，室外工程等项目，总建筑面积约为 46,000 平方米，合同工期
暂定一年，合同价款暂定为 7,958 万元。
本所律师认为：
发行人的上述重大合同以及其他合同都是在正常经营中发生的，发行人所签
订的上述合同以及其他正常经营中所签订的合同是合法有效的。截至本律师工作
3-3-2-105
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
报告出具日，发行人不存在因上述合同的履行而产生的纠纷。
（二）重大合同的主体变更
经本所律师核查，发行人上述合同的履行不存在需变更合同主体为发行人的
情形，本所律师确认上述合同的履行不存在法律障碍。
（三）发行人的侵权之债
本所律师进行了如下查验工作：
1.取得了发行人出具的书面说明；
2.核查了提供的报告期内营业外支出明细。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人与关联方的重大债权债务
本所律师进行了如下查验工作：
核查了天健审〔2020〕6858 号《审计报告》。
本所律师核查后确认：
截至申报基准日，除本所律师已在本律师工作报告正文“十、关联交易及同
业竞争”中披露的与关联方之间的债权债务事项外，发行人与关联方之间不存在
其他重大债权债务事项，也不存在其他相互提供担保的情况。
（五）发行人的大额其他应收、其他应付款
本所律师进行了如下查验工作：
1.核查了天健审〔2020〕6858 号《审计报告》；
2.取得了发行人关于大额其他应收、其他应付款项的说明。
本所律师核查后确认：
截至申报基准日，发行人合并口径下的其他应收款账面余额为 297,377.14
元，其他应付款余额为 860,064.27 元。
其他应收款中较大额款项为上海易扣应收上海马陆实业发展有限公司押金
100,000 元，超捷股份应收上海赢邦物流有限公司押金 50,000 元，上海易扣应
收和运国际租赁有限公司押金 45,000 元。
其他应付款中较大额款项为发行人应付上海三协国际贸易有限公司补偿金
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
794,675.44 元。
本所律师认为：
发行人上述金额较大的其他应收、应付款系生产经营活动中发生，符合国家
法律、法规的规定。
（六）小结
综上所述，本所律师认为：
1.发行人的上述重大合同以及其他合同都是在正常经营中发生的，发行人所
签订的上述合同以及其他正常经营中所签订的合同是合法有效的，截至本律师工
作报告出具日，发行人不存在因上述合同的履行而产生的纠纷。
2.发行人上述合同的履行不存在需变更合同主体为发行人的情形，本所律师
确认上述合同的履行不存在法律障碍。
3.截至本律师工作报告出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
4.截至申报基准日，除本律师工作报告“十、关联交易及同业竞争”中披露
的与关联方之间的债权债务事项外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债
务事项，也不存在其他相互提供担保的情况。
5.发行人金额较大的其他应收、应付款系生产经营活动中发生，符合国家法
律、法规的规定。
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今公司合并、分立、增加注册资本、减少注册资本行为
本所律师进行了如下查验工作：
1.核查了发行人的工商登记资料；
2.核查了天健审〔2020〕6858 号《审计报告》。
本所律师核查后确认：
1.本所律师已在本律师工作报告正文“八、发行人的股本及其演变”中详细
披露发行人历次增加、减少注册资本和分立的行为。
2.发行人自设立至今未发生公司合并的行为。
本所律师认为：
3-3-2-107
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
发行人历次增加注册资本、减少注册资本和分立的行为履行了必要的内部决
策程序及外部审批或备案程序，并办理了相应工商变更登记手续，符合法律、法
规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）发行人已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为
本所律师进行了如下查验工作：
1.核查了发行人设立以来的工商登记资料；
2.核查了发行人自整体变更以来的历年审计报告；
3.核查了报告期内的股东大会决议、董事会决议；
4.核查了发行人及其子公司的工商登记资料。
本所律师核查后确认：
发行人设立以来已发生的重大资产收购兼并及出售资产的行为情况如下：
2016 年 9 月 3 日，发行人召开股东大会并作出决议，同意公司派生分立为
两个公司，分别为超捷股份和上海祯楷。
本所律师已在本律师工作报告正文“八、发行人的股本及其演变”中详细披
露发行人本次分立的行为。
本所律师认为：
发行人设立以来已发生的重大资产收购兼并及出售资产的行为履行了必要
的内部决议策程序及外部审批或备案程序，并办理了相应工商变更登记手续，符
合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
本所律师进行了如下查验工作：
1.核查了发行人的书面说明；
2.核查了发行人报告期内的董事会、股东大会决议文件。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥
离、资产出售或收购等行为。
（四）小结
综上所述，本所律师认为：
3-3-2-108
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
1.发行人历次增加注册资本、减少注册资本和分立的行为履行了必要的内部
决议策程序及外部审批或备案程序，并办理了相应工商变更登记手续，符合法律、
法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
2.发行人设立以来已发生的重大资产收购兼并及出售资产的行为履行了必
要的内部决议策程序及外部审批或备案程序，并办理了相应工商变更登记手续，
符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
3.截至本律师工作报告出具日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产
剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人章程的制定和修改
（一）发行人章程的制定
本所律师进行了如下查验工作：
1.核查了发行人首次股东大会会议资料；
2.核查了发行人首次股东大会通过的《公司章程》；
3.核查了发行人的工商登记资料。
本所律师核查后确认：
2010 年 8 月 20 日，发行人召开首次股东大会，代表 4,500 万股股份的全体
股东参加了会议。经参会全体股东一致同意，大会审议通过了公司章程，该章程
已在上海市工商行政管理局备案。
本所律师认为：
发行人召开的首次股东大会上审议通过公司章程的决议，符合法律、法规及
规范性文件规定的程序与要求，该章程合法有效，并已履行法定的备案程序。
（二）发行人章程最近三年的修改
本所律师进行了如下查验工作：
1.核查了发行人历次修改后的章程及章程修正案；
2.核查了发行人历次修改公司章程的股东大会会议资料；
3.核查了发行人的工商登记资料。
本所律师核查后确认：
经本所律师核查，发行人最近三年对公司章程共进行五次修改，具体情况如
3-3-2-109
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
下：
1.2017 年 6 月，鉴于公司股份转让、经营范围变更等事宜，发行人 2017 年
第一次临时股东大会审议通过了《关于修订超捷紧固系统（上海）股份有限公司
章程的议案》，对章程部分条款进行了修订，该修订后的章程已在上海市市场监
督管理局备案。
2.2017 年 8 月，因原章程中发起人名称记载错误，发行人 2017 年第二次临
时股东大会审议通过了《关于修订超捷紧固系统（上海）股份有限公司章程的议
案》，对章程部分条款进行了修订，该修订后的章程已在上海市市场监督管理局
备案。
3.2017 年 11 月，鉴于公司增加注册资本，发行人 2017 年第三次临时股东
大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对章程部分条款进行了修订，该
章程修正案已在上海市市场监督管理局备案。
4.2018 年 2 月，鉴于公司增加注册资本、股份转让等事宜，发行人 2018 年
第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对章程部分条款
进行了修订，该章程修正案已在上海市市场监督管理局备案。
5.2019 年 5 月，鉴于公司经营范围变更，发行人 2019 年第一次临时股东大
会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对章程部分条款进行了修订，该
修改后的章程已在上海市市场监督管理局备案。
本所律师认为：
发行人章程的制定和修改，履行了股东大会审议和工商备案程序，符合我国
法律、法规和规范性文件的规定，发行人公司章程涉及的修改内容也未违反我国
法律、法规和规范性文件的规定。
（三）《公司章程》内容的合法性
本所律师进行了如下查验工作：
核查了发行人现行有效的《公司章程》。
本所律师核查后确认：
发行人《公司章程》的内容，包括了《公司法》第八十一条要求载明的事项，
体现了同股同权、收益共享、风险共担的原则；在股东大会的召开、议案的提出、
利润的分配程序和股东大会、董事会及经营管理机构权限的设置及股东、监事的
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
监督等方面均贯彻了保护中小股东合法权益的原则。
本所律师认为：
发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（四）股票公开发行与上市后适用的公司章程
本所律师进行了如下查验工作：
1.核查了发行人 2020 年第一次临时股东大会决议；
2.核查了《公司章程（草案）》。
本所律师核查后确认：
2020 年 4 月 7 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，会议审议通过
上市后适用的《公司章程（草案）》，该公司章程（草案）将于发行人本次发行上
市后生效。
本所律师认为：
该《公司章程（草案）》是发行人本次发行上市后生效的公司章程，与发行
人《公司章程》相比较增加了适用于上市公司的条款，系在《上市公司章程指引
（2019 年修订）》的基础上删掉部分针对优先股发行的条款后制定的，贯彻了保
护中小股东合法权益的原则，该《公司章程（草案）》内容符合现行法律、法规
和规范性文件的规定。
（五）小结
综上所述，本所律师认为：
1.发行人召开的首次股东大会上审议通过公司章程的决议，符合法律、法规
及规范性文件规定的程序与要求，该章程合法有效，并已履行法定的备案程序。
2.发行人章程的制定和修改，履行了股东大会审议和工商备案程序，符合我
国法律、法规和规范性文件的规定，公司章程涉及的修改内容也未违反我国法律、
法规和规范性文件的规定。
3.发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
4.《公司章程（草案）》是发行人本次发行上市后生效的公司章程，与发行
人《公司章程》相比较增加了适用于上市公司的条款，系在《上市公司章程指引
（2019 年修订）》的基础上删掉部分针对优先股发行的条款后制定的，贯彻了保
护中小股东合法权益的原则，该《公司章程（草案）》内容符合现行法律、法规
和规范性文件的规定。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
本所律师进行了如下查验工作：
1.核查了发行人现行的组织机构图及其各部门职能的说明；
2.核查了发行人现行有效的《公司章程》；
3.核查了发行人设立以来的股东大会、董事会、监事会会议资料；
4.核查了发行人经股东大会、董事会、监事会决议通过的制度。
本所律师核查后确认：
发行人的组织机构由股东大会、监事会、董事会、董事会秘书、经理层及公
司各部门构成。
1.股东大会为发行人的最高权力机构，由全体股东组成。
2.监事会为发行人的监督机构，由 3 名监事组成，其中 2 名由股东大会选举
产生，1 名由职工代表大会选举产生。
3.董事会为发行人的经营决策机构，由 5 名董事组成，其中 2 名为独立董事。
公司董事由股东大会选举产生，董事会对公司股东大会负责，负责实施股东大会
决议。董事会下设 4 个专门委员会，分别为：战略委员会、审计委员会、提名委
员会和薪酬与考核委员会。同时发行人设立了内审部，并对公司董事会审计委员
会负责。
4.发行人设总经理 1 名，由宋广东担任，负责发行人的日常经营管理，由董
事会聘任。
5.发行人董事会现聘有副总经理 3 名，由宋述省、李新安、义勤峰担任，聘
有董事会秘书兼财务总监 1 名，由李红涛担任。
6.发行人建立了董事会办公室、人事行政部、品质部、研发部等部门，各部
门互相配合、各司其职，全面负责公司的生产、供应、销售系统等方面的运作。
本所律师认为：
发行人已建立了股东大会、董事会、监事会及各职能部门，具有健全的组织
机构。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则
本所律师进行了如下查验工作：
1.核查了发行人股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则；
2.核查了发行人其他公司治理制度。
本所律师核查后确认：
1.股东大会议事规则
2010 年 8 月 20 日，发行人首次股东大会审议通过了《超捷紧固系统（上海）
股份有限公司股东大会议事规则》《超捷紧固系统（上海）股份有限公司对外担
保管理制度》《超捷紧固系统（上海）股份有限公司关联交易管理办法》《超捷紧
固系统（上海）股份有限公司对外投资管理制度》等公司治理相关制度。
2.董事会议事规则
2010 年 8 月 20 日，发行人首次股东大会审议通过了《超捷紧固系统（上海）
股份有限公司董事会议事规则》《超捷紧固系统（上海）股份有限公司董事会秘
书工作条例》《超捷紧固系统（上海）股份有限公司独立董事工作细则》。
2011 年 10 月 20 日，鉴于董事会人数由 5 人变更为 7 人，发行人 2011 年第
二次临时股东大会审议通过了《关于修正超捷紧固系统（上海）股份有限公司董
事会议事规则的议案》，对《超捷紧固系统（上海）股份有限公司董事会议事规
则》进行了修正。
2016 年 1 月 20 日，鉴于董事会人数由 7 人变更为 5 人，发行人 2016 年第
一次临时股东大会审议通过了《关于修正超捷紧固系统（上海）股份有限公司董
事会议事规则的议案》，对《超捷紧固系统（上海）股份有限公司董事会议事规
则》进行了修正。
2019 年 11 月 22 日，发行人第五届董事会第一次会议审议通过了《超捷紧
固系统（上海）股份有限公司董事会审计委员会实施细则》《超捷紧固系统（上
海）股份有限公司董事会战略委员会实施细则》《超捷紧固系统（上海）股份有
限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》《超捷紧固系统（上海）股份有限公
司董事会提名委员会实施细则》。
3.监事会议事规则
2010 年 8 月 20 日，发行人首次股东大会审议通过了《超捷紧固系统（上海）
股份有限公司监事会议事规则》。
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发行人制定的《公司章程》《超捷紧固系统（上海）股份有限公司股东大会
议事规则》对股东大会的职权、召集、召开、提案、表决程序等内容做了明确的
规定；发行人制定的《超捷紧固系统（上海）股份有限公司董事会议事规则》《超
捷紧固系统（上海）股份有限公司独立董事工作细则》《超捷紧固系统（上海）
股份有限公司董事会审计委员会实施细则》《超捷紧固系统（上海）股份有限公
司董事会战略委员会实施细则》《超捷紧固系统（上海）股份有限公司董事会薪
酬与考核委员会实施细则》《超捷紧固系统（上海）股份有限公司董事会提名委
员会实施细则》对董事会的召集、召开、提案、表决程序及独立董事、董事会专
门委员会的职责和权限等内容做了明确的规定；发行人制定的《超捷紧固系统（上
海）股份有限公司监事会议事规则》明确规定了监事会行使监督权的内容。
本所律师认为：
发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等规则和规定符
合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作
本所律师进行了如下查验工作：
1.核查了发行人自整体变更以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；
2.核查了发行人现行有效的《公司章程》。
本所律师核查后确认：
发行人自超捷有限整体变更设立以来，共召开股东大会 23 次；董事会召开
会议 24 次；监事会召开会议 15 次。
本所律师认为：
发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容等符合当时有效之
《公司法》和公司章程的有关规定，通过的决议真实、有效。
（四）发行人历次股东大会及董事会的授权或重大决策行为
本所律师进行了如下查验工作：
1.发行人自整体变更以来的历次股东大会、董事会会议资料；
2.发行人现行有效的《公司章程》；
3.《超捷紧固系统（上海）股份有限公司关联交易管理办法》《超捷紧固系
统（上海）股份有限公司对外担保管理制度》《超捷紧固系统（上海）股份有限
公司对外投资管理制度》。
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本所律师核查后确认：
发行人历次股东大会及董事会的授权或重大决策行为如下：
1.发行人 2020 年第一次临时股东大会就公司有关向社会公开发行股票并在
创业板上市事宜向董事会作出了如下授权：
（1）根据国家法律法规及证券监管部门的要求和公司股东大会决议制定、
实施或调整公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的具体
方案及相关事项。
（2）履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括提出向社会公众公开
发行股票及上市的申请；
（3）根据具体情况制定和实施本次发行上市的具体方案，包括发行时机、
发行股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和定价方式、
发行价格、发行方式及上市地的选择等；
（4）审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股
说明书及其它有关文件；
（5）根据公司首次公开公司发行人普通股（A 股）股票并在创业板上市方
案的实施情况、市场条件、政策环境以及证券监管部门的要求，对募集资金投向、
取舍及投资金额作适当的调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排
序；
（6）根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户；
（7）在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任
公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
（8）根据本次发行上市情况，相应修改或修订《公司章程（草案）》；
（9）授权董事会根据国家法律法规及证券监管部门的要求，签署、修改与
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市有关的一切必要的文件；
（10）在公司本次发行上市后，办理修改公司章程相应条款、验资、工商变
更登记等相关的审批、登记、备案手续；
（11）办理与实施本次发行上市有关的其他事项。
（12）授权有效期为上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本次
股票发行、上市完成并办理完毕相关手续之日止。
2.发行人股东大会审议通过的《超捷紧固系统（上海）股份有限公司对外担
3-3-2-115
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
保管理制度》《超捷紧固系统（上海）股份有限公司关联交易管理办法》《超捷紧
固系统（上海）股份有限公司对外投资管理制度》规定了发行人董事会、总经理
对公司重大事项的决策权限。
本所律师认为：
发行人历次股东大会对公司董事会的授权符合《公司法》等法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（五）小结
综上所述，本所律师认为：
1.发行人已经建立了股东大会、董事会、监事会及各职能部门，具有健全的
组织机构。
2.发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等规则和规定
符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
3.经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内
容等符合当时有效之《公司法》和公司章程的有关规定，通过的决议真实、有效。
4. 发行人历次股东大会对公司董事会的授权符合《公司法》等法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事及高级管理人员的任职
本所律师进行了如下查验工作：
1.核查了发行人现行有效的《公司章程》；
2.核查了发行人现任董事、监事及高级管理人员的身份证复印件及简历；
3.核查了发行人现任董事、监事及高级管理人员出具的任职资格的说明及承
诺；
4.核查了公安部门出具的发行人董事、监事及高级管理人员无犯罪记录证明；
5.在中国证监会、证券交易所网站上对发行人现任董事、监事及高级管理人
员是否存在行政处罚或公开谴责进行了查询。
本所律师核查后确认：
根据发行人《公司章程》规定，发行人现有董事会成员 5 人，其中独立董事
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2 人；监事会成员 3 人，其中职工监事 1 人。董事会聘有总经理 1 人，由董事长
兼任；副总经理 3 人；董事会秘书兼财务总监 1 人。具体任职情况为：
董事会
编号 姓 名 职 务
1 宋广东 董事长、总经理
2 宋述省 董事、副总经理
3 陆先忠 董 事
4 陆 青 独立董事
5 赵鹏飞 独立董事
监事会
编号 姓 名 职 务
1 邹 勇 监事会主席
2 嵇宏慧 监 事
3 罗渊研 职工代表监事
其他高级管理人员
编号 姓 名 职 务
1 李新安 副总经理
2 义勤峰 副总经理
3 李红涛 董事会秘书兼财务总监
发行人的所有董事、监事及高级管理人员均具有完全民事行为能力；发行人
的所有董事、监事及高级管理人员没有因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾五年者；没有担任过被破产清算的公司、企业的董事、
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司被破产清算完结之
日起未逾三年者；没有担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年
者；没有个人所负数额较大的债务到期未清偿者；无被中国证监会处以证券市场
禁入处罚，期限未满者；无最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年
内受到证券交易所公开谴责者；无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见者。
发行人董事会成员宋广东、宋述省兼任公司高级管理人员职务，符合《公司
章程》关于董事兼任高级管理人员不超过二分之一的规定。
本所律师认为：
发行人董事、高级管理人员的上述任职体现了公司管理决策机构与经营机构
分治原则，发行人现有董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合《公司法》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人最近两年董事、监事和高级管理人员任职变化情况
本所律师进行了如下查验工作：
1.核查了发行人的工商登记资料；
2.核查了发行人最近三年的股东大会、董事会及监事会会议资料。
本所律师核查后确认：
发行人董事、监事、高级管理人员最近两年的变化情况如下：
1.董事和高级管理人员的变更
（1）2018 年初，公司第四届董事会成员包括宋广东、宋述省、嵇宏慧、唐
群、宋毅博，其中宋广东为董事长，任期至 2019 年 11 月 21 日。2018 年初，发
行人第四届董事会聘任的高级管理人员包括宋广东担任发行人总经理，宋述省担
任发行人副总经理，唐群担任发行人财务负责人。
（2）2018 年 1 月 22 日，因宋毅博辞去董事职务，发行人 2018 年第一次临
时股东大会选举陆先忠担任董事。
（3）2019 年 11 月 7 日，发行人 2019 年第四次临时股东大会选举宋广东、
宋述省、陆先忠为发行人第五届董事会非独立董事；选举陆青、赵鹏飞为发行人
第五届董事会独立董事。2019 年 11 月 22 日，发行人第五届董事会第一次会议
选举宋广东担任董事长，聘任宋广东担任发行人总经理，聘任宋述省、李新安、
义勤峰担任发行人副总经理，聘任李红涛担任发行人董事会秘书兼财务总监。唐
群不再担任公司财务负责人后，担任公司的财务部经理。
2.监事的变更
（1）2018 年初，公司第四届监事会成员包括邹勇、柏英英、李新安，其中
邹勇为监事会主席，李新安为职工代表监事。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（2）2019 年 4 月 1 日，因柏英英辞去监事职务，发行人 2019 年第二次临
时股东大会选举罗渊研为非职工代表监事。
（3）2019 年 11 月 7 日，发行人 2019 年第四次临时股东大会选举邹勇、嵇
宏慧为发行人监事，与公司职工代表大会民主选举产生的监事罗渊研组成发行人
第五届监事会。2019 年 11 月 22 日，发行人第五届监事会第一次会议选举邹勇
担任监事会主席。
本所律师认为：
发行人最近两年因岗位安排的原因存在调整董事、高级管理人员任职的情形，
但鉴于发行人董事会及管理团队的核心成员宋广东、宋述省未发生变化，因此上
述任职的调整未构成董事、高级管理人员的重大变化，发行人的管理团队保持稳
定，发行人最近两年董事、监事、高级管理人员的聘任符合《公司法》和《公司
章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
（三）独立董事
本所律师进行了如下查验工作：
1.核查了发行人现行有效的《公司章程》；
2.核查了发行人关于选举独立董事的股东大会会议资料；
3.核查了《超捷紧固系统（上海）股份有限公司独立董事工作细则》；
4.核查了独立董事出具的关于具备独立性的声明；
5.核查了独立董事培训证书；
6.核查了独立董事的简历。
本所律师核查后确认：
1.独立董事的任职
发行人根据《公司章程》的规定聘任赵鹏飞、陆青为独立董事，其中赵鹏飞
为符合中国证监会要求的会计专业人士，发行人独立董事人数占董事总数三分之
一以上。
2.独立董事的职权
《超捷紧固系统（上海）股份有限公司独立董事工作细则》第十五条规定：
独立董事除应当具有《公司法》和其他有关法律，法规赋予董事的职权外，公司
还赋予独立董事以下特别职权：
（1）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请
召开临时股东大会；（4）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交
董事会审议；（5）提议召开董事会；（6）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（7）
在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进
行征集；（8）《公司章程》所规定的其他职权。
本所律师认为：
发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文
件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定的情形。
（四）小结
综上所述，本所律师认为：
1.发行人的董事、监事和高级管理人员的任职体现了公司管理决策机构与经
营机构分治原则，发行人现有董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合《公
司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
2.发行人最近两年因岗位安排的原因存在调整董事、高级管理人员任职的情
形，但鉴于发行人董事会及管理团队的核心成员宋广东、宋述省未发生变化，因
此上述任职的调整未构成董事、高级管理人员的重大变化，发行人的管理团队保
持稳定，发行人最近两年董事、监事、高级管理人员的聘任符合《公司法》和《公
司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
3.发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性
文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定的情形。
十七、发行人的税务
（一）发行人及其控制的公司主要适用的税（费）种和税率
本所律师进行了如下查验工作：
1.核查了天健审〔2020〕6858 号《审计报告》；
2.核查了天健审〔2020〕6862 号《纳税鉴证报告》；
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
3.核查了报告期内发行人及其子公司的纳税申报表、缴税凭证。
本所律师核查后确认：
经本所律师审查，发行人及其子公司报告期内除企业所得税外的主要税种和
税率为：
税 种 计税依据 税 率
增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、16%、13%
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的
房产税 1.2%、12%
1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 5%、7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%、1%
发行人及其子公司报告期内企业所得税税率情况如下：
纳税主体名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
发行人 15% 15% 15%
上海易扣 15% 15% 15%
江苏超捷 25% 25% 25%
无锡超捷 25% 25% ——
本所律师认为：
发行人及其子公司执行的上述主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性
文件的规定。
（二）发行人及其控制的公司享受的税（费）减免的优惠政策
本所律师进行了如下查验工作：
1.核查了天健审〔2020〕6858 号《审计报告》；
2.核查了天健审〔2020〕6862 号《纳税鉴证报告》；
3.核查了税务机关出具的证明；
4.核查了发行人及上海易扣持有的《高新技术企业证书》。
本所律师核查后确认：
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款之规定，国家需要
重点扶持的高新技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税。
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》 国
税函〔2009〕第 203 号）、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 24 号）等相关规定，发行人及
上海易扣报告期内减按 15％的税率计缴企业所得税，具体情况如下：
1.发行人
2015 年 10 月 15 日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布
《关于上海市 2015 年第一批复审高新技术企业备案的复函》，发行人通过高新技
术企业复审，有效期 3 年。
2019 年 1 月 31 日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布《关
于上海市 2018 年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2019〕50 号），
发行人通过高新技术企业备案，有效期 3 年。
2.上海易扣
2018 年 1 月 9 日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布《关
于上海市 2017 年第二批高新技术企业备案的复函》，上海易扣通过高新技术企业
备案，有效期 3 年。
本所律师认为：
发行人及上海易扣报告期内享受的上述税收优惠符合现行法律、法规和规范
性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其控制的公司享受的政府补助
本所律师进行了如下查验工作：
1.核查了天健审〔2020〕6858 号《审计报告》；
2.核查了天健审〔2020〕6861 号《非经常性损益鉴证报告》；
3.核查了发行人及其子公司享受财政补助的依据文件；
4.核查了发行人及其子公司享受财政补贴的收款凭证。
本所律师核查后确认：
发行人及其子公司报告期内享受以下政府补助：
序号 公司名称 补助金额（元） 依据文件
2017 年度
沪财企〔2010〕67 号《上海市地方特色产业中小
1 超捷股份 706,823.88
企业发展资金管理操作办法》
新城管委（马府）〔2016〕178 号《嘉定新城管委
2 超捷股份 623,189.00 会 嘉定区马陆镇人民政府关于进一步加强违法
建筑治理的实施意见》
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
镇人社发〔2016〕34 号、镇财发〔2016〕43 号《关
3 江苏超捷 13,888.97 于进一步做好失业保险支持企业稳定岗位工作的
通知》
镇财工贸〔2016〕14 号《关于印发<2016 年镇江
4 江苏超捷 99,600.00 市新能源汽车推广应用市级财政补贴实施细则>
的通知》
《关于 2017 年度上海市“科技创新行动计划”科
5 上海易扣 100,000.00 技型中小企业技术创新资金立项项目和经费安排
的通知》
2016012476 号《上海市专利资助决定书》、沪知
6 上海易扣 5,325.00 局〔2017〕61 号《关于印发<上海市专利资助办
法>的通知》
沪经信规〔2015〕101 号《上海市产业转型升级
7 上海易扣 80,000.00 发展专项资金管理办法》、沪经信投〔2015〕221
号《上海市重点技术改造专项支持实施细则》
上海市嘉定区马陆镇人民政府《关于上海易扣精
8 上海易扣 205,000.00
密件制造有限公司企业扶持奖励的证明》
上海市嘉定区马陆镇人民政府《关于上海易扣精
9 上海易扣 38,000.00
密件制造有限公司企业扶持奖励的证明》
2018 年度
1 超捷股份 3,500.00 沪知局〔2017〕61 号《上海市专利资助办法》
沪人社规〔2018〕20 号《关于实施失业保险援企
2 超捷股份 94,178.00
稳岗“护航行动”的通知》
沪府发〔2004〕52 号《上海市促进高新技术成果
转化的若干规定》、沪府发〔2006〕12 号《上海
3 超捷股份 36,000.00 中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）
若干配套政策的通知》、沪财企〔2006〕66 号《高
新技术成果转化专项资金扶持办法》
上海市嘉定区马陆镇人民政府《关于超捷紧固系
4 超捷股份 463,000.00
统（上海）股份有限公司企业扶持奖励的证明》
镇人社发〔2016〕34 号、镇财发〔2016〕43 号《关
5 江苏超捷 15,955.07 于进一步做好失业保险支持企业稳定岗位工作的
通知》
6 上海易扣 2,610.00 沪知局〔2017〕61 号《上海市专利资助办法》
《关于 2017 年度上海市“科技创新行动计划”科
7 上海易扣 83,333.00 技型中小企业技术创新资金立项项目和经费安排
的通知》
沪经信规〔2015〕101 号《上海市产业转型升级
8 上海易扣 80,000.00 发展专项资金管理办法》、沪经信投〔2015〕221
号《上海市重点技术改造专项支持实施细则》
上海市嘉定区马陆镇人民政府《关于上海易扣精
9 上海易扣 83,000.00
密件制造有限公司企业扶持奖励的证明》
沪府发〔2004〕52 号《上海市促进高新技术成果
转化的若干规定》、沪府发〔2006〕12 号《上海
10 上海易扣 21,000.00 中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）
若干配套政策的通知》、沪财企〔2006〕66 号《高
新技术成果转化专项资金扶持办法》
3-3-2-123
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
沪府发〔2004〕52 号《上海市促进高新技术成果
转化的若干规定》、沪府发〔2006〕12 号《上海
11 上海易扣 30,000.00 中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）
若干配套政策的通知》、沪财企〔2006〕66 号《高
新技术成果转化专项资金扶持办法》
2019 年度
沪府发〔2004〕52 号《上海市促进高新技术成果
转化的若干规定》、沪府发〔2006〕12 号《上海
1 超捷股份 57,100.00 中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）
若干配套政策的通知》、沪财企〔2006〕66 号《高
新技术成果转化专项资金扶持办法》
沪经信企〔2018〕402 号《上海市经济信息化委
关于组织推荐 2018 年度“专精特新”中小企业申
2 超捷股份 14,310.00 报（复核）的通知》、沪经信企〔2019〕91 号《上
海市经济和信息化委关于公布 2018 年度上海市
“专精特新”中小企业名单的通知》
沪科合〔2015〕8 号《上海市科技小巨人工程实
3 超捷股份 100,000.00
施办法》
上海市嘉定区马陆镇人民政府《关于超捷紧固系
4 超捷股份 2,662,000.00
统（上海）股份有限公司企业扶持奖励的证明》
财税〔2019〕21 号《财政部 税务总局 退役军人
5 江苏超捷 4,000.00 部关于进一步扶持自主就业退役士兵创业就业有
关税收政策的通知》
上海市嘉定区马陆镇人民政府《关于上海易扣精
6 上海易扣 252,000.00
密件制造有限公司企业扶持奖励的证明》
沪科合〔2015〕8 号《上海市科技小巨人工程实
7 上海易扣 300,000.00
施办法》
沪经信企〔2018〕402 号《上海市经济信息化委
关于组织推荐 2018 年度“专精特新”中小企业申
8 上海易扣 100,000.00 报（复核）的通知》、沪经信企〔2019〕91 号《上
海市经济和信息化委关于公布 2018 年度上海市
“专精特新”中小企业名单的通知》
沪经信规〔2015〕101 号《上海市产业转型升级
9 上海易扣 80,000.00 发展专项资金管理办法》、沪经信投〔2015〕221
号《上海市重点技术改造专项支持实施细则》
本所律师认为：
发行人及其子公司享受的上述财政补助等均取得了政府相关部门的批准或
确认，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
本所律师进行了如下查验工作：
1.核查了发行人及其子公司最近三年的纳税申报表；
2.核查了发行人及其子公司最近三年的缴税凭证；
3.核查了税务部门出具的发行人及其子公司的税务守法证明文件。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师核查后确认：
2020 年 3 月 26 日，国家税务总局上海市嘉定区税务局第十五税务所出具《证
明》，确认发行人自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 2 月 29 日均按期申报，依法纳税，
未在系统中发现其存在偷税漏税行为及受到税务行政处罚的记录。现时执行申报
的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
2020 年 3 月 26 日，国家税务总局上海市嘉定区税务局第十五税务所出具《证
明》，确认上海易扣自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日均按期申报，依法
纳税，未在系统中发现其存在偷税漏税行为及受到税务行政处罚的记录。现时执
行申报的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
2020 年 4 月 7 日，国家税务总局无锡市锡山区税务局第一税务分局出具《涉
税信息查询结果告知书》，确认经该局有关征管系统查询，江苏超捷自 2018 年 5
月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，暂无税收违法违章的行政处罚。
本所律师认为：
发行人及其子公司最近三年依法纳税，不存在因违反税收方面的法律法规受
到行政处罚的情形。
（五）小结
综上所述，本所律师认为：
1.发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的
要求。发行人享受优惠政策、财政补贴等政策合法、合规、真实、有效。
2.发行人及其子公司最近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
本所律师进行了如下查验工作：
1.核查了发行人及上海易扣的排水许可证；
2.核查了发行人及其子公司的环评批复文件；
3.核查了发行人及其子公司的环境影响评价报告表
4.核查了环境保护部门出具的环境保护守法证明文件；
5.核查了本所律师对发行人及其子公司所在地环境保护主管部门网站的处
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
罚情况的检索结果；
6.核查了上海易扣及江苏超捷的《固定污染源排污登记回执》；
7.核查了第三方检测机构出具的《检测报告》；
8.核查了发行人及其子公司签订的废物处置合同及处理单位的《危险废物经
营许可证》；
9.取得了发行人及其子公司出具的关于排污许可事项的说明。
本所律师核查后确认：
1.发行人及其子公司目前持有如下排水许可证：
发行人现持有上海市嘉定区水务局于 2020 年 6 月 11 日核发的《城镇污水排
入排水管网许可证》，许可证编号为嘉水务排证字第 010130108 号，有效期自 2020
年 6 月 11 日至 2025 年 6 月 10 日。
上海易扣现持有上海市嘉定区水务局于 2017 年 10 月 11 日核发的《排水许
可证》。许可证编号为沪水务排证字第 JDPX20170359 号，有效期至 2022 年 10
月 10 日。
2.发行人及其子公司办理了如下排污登记
2020 年 5 月 13 日，江苏超捷办理完成了固定污染源排污登记并取得登记回
执，登记编号为 91321191321640738R001Z，有效期自 2020 年 5 月 13 日至 2025
年 5 月 12 日。
2020 年 5 月 15 日，上海易扣办理完成了固定污染源排污登记并取得登记回
执，登记标号为 913101145931672194001W，有效期自 2020 年 5 月 15 日至 2025
年 5 月 14 日。
本所律师注意到：
根据中华人民共和国生态环境部于 2017 年 7 月 28 日发布的《固定污染源排
污许可分类管理名录（2017 年版）》，该管理名录根据排污企业所属行业进行排
污许可分类管理，其中实施简化管理和重点管理的企业应当申请排污许可证。根
据发行人及其子公司出具的说明及生产流程图并对照《固定污染源排污许可分类
管理名录（2017 年版）》，超捷股份及江苏超捷、上海易扣均不属于上述实行重
点管理和简易管理的范围。
根据中华人民共和国生态环境部 2019 年 12 月 20 日发布的第 11 号令，《固
定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》开始施行，原《固定污染源排污
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许可分类管理名录（2017 年版）》同时废止。《固定污染源排污许可分类管理名
录（2019 年版）》根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者污染物产生
量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登
记管理。其中，实行重点管理和简化管理的排污单位应当取得排污许可证，企业
涉及名录第 109 至 112 类的通用工序中实施重点管理或者简化管理的，需对其涉
及的通用工序申请取得排污许可证，通用工序中“除纳入重点排污单位名录的，
有电镀工序、酸洗、抛光（电解抛光和化学抛光）、热浸镀（溶剂法）、淬火或者
钝化等工序的、年使用 10 吨及以上有机溶剂的”属于简化管理范围。根据发行
人及其子公司出具的说明及生产流程图并对照该名录，超捷股份现有一条包括淬
火工序的热处理生产线且年使用有机溶剂超过 10 吨，因此属于排污许可简化管
理范围，需要取得排污许可证，而江苏超捷、上海易扣属于登记管理的企业。但
鉴于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》发布时相关的地方配套
政策尚未落实，发行人及其子公司在新名录出台时尚无法办理排污许可证和排污
登记。
根据上海市生态环境局 2020 年 3 月 2 日发布的沪环评〔2020〕36 号《关于
开展本市 2020 年排污许可发证和登记管理工作的通告》，纳入《固定污染源排污
许可分类管理名录（2019 年版）》的实行排污许可重点管理和简化管理的排污单
位应申领排污许可证，实行登记管理的排污单位应完成排污登记。根据该通知的
要求，属于 2017-2019 年应核发排污许可证的 33 个行业以外的其他排污单位应
于 2020 年 9 月 30 日前取得排污许可证或完成排污登记。据此规定，超捷股份应
在上述期限内取得排污许可证。
发行人及其子公司现已在申领排污许可证或办理排污登记事项，其中超捷股
份已在全国排污许可证登记管理信息平台提交申请，上海易扣及江苏超捷已办理
完成了排污登记。
3.发行人生产建设项目履行了环境影响评价和“三同时”验收程序，具体情
况如下：
（1）超捷有限厂房新建项目
2009 年 3 月 20 日，上海市嘉定区环境保护局出具沪 114 环保许管〔2009〕
B131《关于上海超捷金属制品有限公司建设项目环境影响报告表的审批意见》，
同意超捷有限厂房新建项目的建设。
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2010 年 11 月 18 日，上海市嘉定区环境保护局出具沪 114 环保许管〔2010〕
333 号《关于上海超捷金属制品有限公司环境保护设施竣工验收的审批意见》，
同意上述项目通过建设项目竣工环境保护验收。
（2）上海易扣高精密汽车塑料紧固件项目
2017 年 6 月 26 日，上海市嘉定区环境保护局出具沪 114 环保许管〔2017〕
791 号《关于上海易扣精密件制造有限公司高精密汽车塑料紧固件项目环境影响
报告表的审批意见》，同意上海易扣高精密汽车塑料紧固件项目的建设。
2018 年 12 月 4 日，上海易扣就该项目在上海市建设项目环评信息公开平台
进行了自主公示，并组织了验收小组对该项目进行了验收和确认。
（3）超捷股份年产 8000T 关键机械基础件产能提升及环保措施优化改造项
目
2018 年 12 月 25 日，上海市嘉定区环境保护局出具沪 114 环保许管〔2018〕
348 号《关于超捷紧固系统（上海）股份有限公司年产 8000T 关键机械基础件产
能提升及环保措施优化改造项目环境影响报告表的审批意见》，同意发行人年产
8000T 关键机械基础件产能提升及环保措施优化改造项目的建设。
2019 年 10 月 25 日，发行人就该项目在上海市建设项目环评信息公开平台
进行了自主公示，并组织了验收小组对该项目进行了验收和确认。
（4）江苏超捷年产 3000 吨汽车精密紧固件项目
2019 年 3 月 8 日，镇江新区安全生产监督管理和环境保护局出具镇新安环
审〔2019〕22 号《关于对<超捷联接系统（江苏）有限公司年产 3000 吨汽车精
密紧固件项目环境影响报告表>的批复》，同意江苏超捷年产 3000 吨汽车精密紧
固件项目的建设。
2019 年 12 月 30 日，江苏超捷就该项目在建设项目环境影响评价信息平台
进行了自主公示，并组织了验收小组对该项目进行了验收和确认。
（5）上海易扣高精密汽车塑料紧固件调整项目
2019 年 4 月 9 日，上海市嘉定区生态环境局出具沪 114 环保许管〔2019〕
77 号《关于上海易扣精密件制造有限公司高精密汽车塑料紧固件调整项目环境
影响报告表的审批意见》，同意上海易扣高精密汽车塑料紧固件调整项目的建设。
2019 年 11 月 1 日，上海易扣就该项目在上海市建设项目环评信息公开平台
进行了自主公示，并组织了验收小组对该项目进行了验收和确认。
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4.环境保护守法性证明
2020 年 4 月 3 日，嘉定新城（马陆镇）安全环保办公室出具《证明》，确认
发行人自成立以来能够遵守《中华人民共和国环境保护法》等相关法律、法规的
规定，自 2017 年 1 月 1 日至今未受到环境保护部门的行政处罚。
2020 年 4 月 10 日，嘉定新城（马陆镇）安全环保办公室出具《证明》，确
认上海易扣自成立以来能够遵守《中华人民共和国环境保护法》等相关法律、法
规的规定，自 2017 年 1 月 1 日至今未受到环境保护部门的行政处罚。
5.污染物排放情况
发行人委托了第三方检测机构就污染物排放情况检测结果出具了《检测报
告》，检测确认发行人的污染物排放不存在超标的情况，具体如下：
序号 检测机构名称 出具时间 报告编号 检测项目
上海翔浩环境检测
1 2017 年 4 月 6 日 XHEM-17-254 水质、废气、噪声
技术咨询有限公司
上海翔浩环境检测
2 2018 年 3 月 28 日 XHEM-18-389 水质、废气、噪声
技术咨询有限公司
上海翔浩环境检测
3 2018 年 9 月 27 日 XHEM-18-2541 废气
技术咨询有限公司
上海威正测试技术 2019040282602H
4 2019 年 4 月 12 日 噪声
有限公司 -01
上海威正测试技术 2019040282602H
5 2019 年 4 月 12 日 废水
有限公司 -02
上海威正测试技术 2019040282602H
6 2019 年 4 月 12 日 废气（有组织）
有限公司 -03
上海翔浩环境检测
7 2020 年 5 月 18 日 XHEM-20-550 水质
技术咨询有限公司
上海翔浩环境检测
8 2020 年 5 月 28 日 XHEM-20-570 废气、噪声
技术咨询有限公司
本所律师认为：
发行人目前正在办理排污许可证，发行人及其子公司目前的生产经营活动不
违反环境保护的要求，发行人及其子公司近三年不存在因违反环境保护方面的法
律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人本次募集资金投资项目的环境保护
本所律师进行了如下查验工作：
1.核查了发行人募投项目的环评批复文件；
2.核查了发行人募投项目的环境影响评价报告表。
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本所律师核查后确认：
发行人本次向社会公开发行股票所募集资金投资项目为“汽车零部件、连接
件、紧固件的研发、生产与销售项目”和“补充营运资金项目”。
2020 年 6 月 2 日，无锡市行政审批局出具了锡行审环许〔2020〕4089 号《关
于无锡超捷汽车连接技术有限公司汽车零部件、连接件、紧固件的研发、生产与
销售项目建设项目环境影响评价报告表的批复》，同意无锡超捷汽车零部件、连
接件、紧固件的研发、生产与销售项目的建设。
本所律师认为：
发行人募集资金拟投资项目取得了环境保护主管部门的环评批复，符合环境
保护的要求。
（三）发行人的产品质量和技术标准
本所律师进行了如下查验工作：
1.核查了发行人取得的质量管理体系认证证书；
2.核查了质量技术监督管理部门出具的证明文件。
本所律师核查后确认：
1.管理体系认证
发行人现持有 SGS 通标标准技术服务有限公司于 2018 年 10 月 31 日核发的
证书号为 0340602 的管理体系认证证书，核定发行人的管理体系符合 IATF
16949:2016 标准，管理体系覆盖范围为“紧固件和连接件的制造”，有效期至
2021 年 10 月 30 日。
上海易扣现持有 NSF-ISR 于 2018 年 7 月 17 日核发的证书号为 0316346 的管
理体系认证证书，核定上海易扣的管理体系符合 IATF 16949:2016 标准，管理体
系覆盖范围为“塑料紧固件（卡扣、扎带、垫片、铆钉及螺钉）的生产”，有效
期至 2021 年 7 月 11 日。
2.产品质量守法性证明
2020 年 3 月 26 日，上海市市场监督管理局出具《合规证明》，确认发行人
自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日不存在违反市场监管局管辖范围内的相
关法律法规的行政处罚记录。
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2020 年 3 月 27 日，上海市嘉定区市场监督管理局出具《合规证明》，确认
上海易扣自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日不存在违反市场监管局管辖范
围内的相关法律法规的行政处罚记录。
2020 年 4 月 2 日，镇江新区市场监督管理局出具《市场主体守法经营状况
意见》，确认江苏超捷自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日没有因违反市场
监督管理相关的法律受到该局处罚的情形。
本所律师认为：
发行人及其子公司最近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律
法规而受到处罚。
（四）小结
综上所述，本所律师认为：
1.发行人目前正在办理排污许可证，发行人及其子公司目前的生产经营活动
不违反环境保护的要求，发行人及其子公司近三年不存在因违反环境保护方面的
法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
2.发行人募集资金拟投资项目取得了环境保护主管部门的环评批复，符合环
境保护的要求。
3.发行人及其子公司最近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法
律法规而受到处罚。
十九、发行募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金的批准和授权
本所律师进行了如下查验工作：
1.核查了发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公
开发行股票并在创业板上市方案的议案》和《关于首次公开发行股票募集资金投
资项目及其可行性的议案》；
2.核查了《超捷紧固系统（上海）股份有限公司汽车零部件、连接件、紧固
件的研发、生产与销售项目建设项目可行性研究报告》；
3.核查了无锡市锡山区行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》。
本所律师核查后确认：
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根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发
行股票并在创业板上市方案的议案》和《关于首次公开发行股票募集资金投资项
目及其可行性的议案》，发行人本次向社会公众公开发行股票募集资金拟投资于
“汽车零部件、连接件、紧固件的研发、生产与销售项目”和“补充营运资金项
目”。项目投资及备案情况如下：
2020 年 4 月 10 日，无锡市锡山区行政审批局出具锡山行审备〔2020〕71
号《江苏省投资项目备案证》，为上述汽车零部件、连接件、紧固件的研发、生
产与销售项目办理了备案。
本所律师认为：
发行人本次募集资金拟投资项目，已经公司股东大会审议通过，并已按政府
部门的权限履行了必要的备案程序，取得了有权机构的批准。
（二）募集资金拟投资项目所使用土地情况
本所律师进行了如下查验工作：
1.核查了发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发
行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》；
2.核查了《超捷紧固系统（上海）股份有限公司汽车零部件、连接件、紧固
件的研发、生产与销售项目建设项目可行性研究报告》；
3. 核 查 了 无 锡 超 捷 与 无 锡 市 自 然 资 源 和 规 划 局 签 订 的 编 号 为
3202832019CR0036《国有建设用地使用权出让合同》；
4.核查了苏（2019）无锡市不动产权第 0241082 号《不动产权证书》。
本所律师核查后确认：
无锡超捷已通过出让方式取得本次募集资金拟投资项目“汽车零部件、连接
件、紧固件的研发、生产与销售项目”所使用的国有土地使用权，取得情况如下：
2019 年 7 月 29 日，无锡超捷与无锡市自然资源和规划局签订编号为
3202832019CR0036《国有建设用地使用权出让合同》，合同约定无锡市自然资源
和规划局向无锡超捷出让位于锡山区锡北镇锡港路北、港南路西的土地，出让土
地面积为 55,245 平方米，土地使用权出让价款为 2,486 万元，土地使用权出让
年限为 50 年。
无锡超捷已支付完毕上述土地使用权之出让金，并取得了苏（2019）无锡市
不动产权第 0241082 号《不动产权证书》。
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本所律师认为：
发行人的子公司无锡超捷已经依法取得了募集资金拟投资项目用地的国有
土地使用权。
（三）与募集资金拟投资项目有关的技术转让及合作
本所律师进行了如下查验工作：
1.核查了《超捷紧固系统（上海）股份有限公司汽车零部件、连接件、紧固
件的研发、生产与销售项目建设项目可行性研究报告》；
2.取得了发行人关于本次募集资金拟投资项目是否涉及技术转让的说明。
本所律师核查后确认：
发行人本次募集资金拟投资项目实施主体为发行人及其子公司，不涉及与他
人合作及技术转让的情形。
（四）募集资金拟投资项目的环境影响评价
本所律师进行了如下查验工作：
1.核查了无锡恒新环境技术有限公司为发行人募集资金拟投资项目编制的
《建设项目环境影响评价报告表》；
2.核查了无锡市行政审批局出具的关于发行人募集资金拟投资项目环境影
响报告表的批复。
本所律师核查后确认：
发行人已委托无锡恒新环境技术有限公司编制了《建设项目环境影响评价报
告表》。2020 年 6 月 2 日，无锡市行政审批局出具了锡行审环许〔2020〕4089
号《关于无锡超捷汽车连接技术有限公司汽车零部件、连接件、紧固件的研发、
生产与销售项目建设项目环境影响评价报告表的批复》，同意无锡超捷汽车零部
件、连接件、紧固件的研发、生产与销售项目的建设，发行人本次募集资金拟投
资项目已取得环境主管部门批准。
（五）小结
综上所述，本所律师认为：
1.发行人本次募集资金拟投资项目，已经公司股东大会审议通过，并已按政
府部门的权限履行了必要的备案程序，取得了有权机构的批准。
2.发行人的子公司无锡超捷已经依法取得了募集资金拟投资项目用地的国
有土地使用权。
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3.发行人本次募集资金拟投资项目实施主体为发行人及其子公司，不涉及与
他人合作及技术转让的情形。
4.发行人本次募集资金拟投资项目已取得环境主管部门批准。
二十、发行人业务发展目标
（一）业务发展目标与主营业务的一致性
本所律师进行了如下查验工作：
核查了发行人的《招股说明书》。
本所律师核查后确认：
根据发行人的说明和发行人之《招股说明书》，为实现提升企业核心竞争力、
成为行业内世界级的领先制造商的战略规划，未来三年，发行人将在现有业务基
础上，结合本次募集资金运用，拟定以下业务发展目标及具体措施：
1.提升研发能力
技术创新是企业竞争力的源泉，公司以不断的技术创新促进企业发展，以适
应不断变化的客户需求；坚持依靠自身技术开发，以形成自己的知识产权；坚持
进行产品的梯队化开发，以奠定公司长远发展的基础。
未来，公司将进一步加强在耐热钢功能异形连接件、耐热钢紧固件技术、轻
量化紧固件等行业前沿技术上的研发投入，引进先进冷挤压成型分析模拟系统、
研发测试设备，升级与改造冷镦、螺纹成型设备的压力自动控制系统及自动化检
测系统，提高公司在产品设计、研发、试制、检测及验证方面的专业能力水平。
2.升级生产装备
公司将引进进口自动化热处理生产线、耐热材料时效处理生产线，提升高强
度螺栓、耐热紧固件、功能件热处理的稳定性；升级数控车床、加工中心等产品
的自动化程度，提升产品质量与生产效率；升级自动化影像筛选与高精密螺纹全
检设备及技术，保证产品的质量稳定，达到 0PPM 出货质量管理目标。
3.加强企业信息化系统建设
公司将对 ERP 生产排程系统进行升级，建立生产信息化管理系统（MES），
提升公司生产过程实时监测能力和从生产到仓储的智能管理，建立和完善行业产
品生产过程追溯机制，为顾客及公司的品质风险降至最低的程度，同时升级公司
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现有 OA 系统，提升公司整体办公效率。
4.拓展销售渠道
未来三年，公司将凭借自身技术优势，不断的实现技术创新，积极参与客户
的前期产品开发，与更多的优质客户建立战略合作关系，与客户共同成长。
5.稳步扩充人力资源
技术创新以人为本，公司将在现有人员的基础上，根据业务发展需要稳步扩
充技术人才与管理人才，加强文化建设，完善激励机制，为公司发展打下坚实的
人才基础。公司倡导创建学习型组织，实施人才培训计划，将外部培训与内部培
训相结合，将培训与自学相结合，不断加强技术队伍建设和知识传播体系建设。
通过定期培训、专题讲座、参观考察、方案论证等方式提高员工业务水平。
6.丰富融资渠道
作为一家正处于稳步发展时期的高新技术企业，为巩固市场占有率、提升市
场竞争力，公司在产能扩充、研发投入、人才引进和销售网络扩张等方面都需要
不断投入大量资金。未来三年，公司将坚持以股东利益最大化为原则，根据经营
规划、业务发展及项目的建设需要，在考虑资金成本、资本结构的前提下，合理
选择融资途径，推动公司业务持续、稳定、健康发展。
本所律师认为：
发行人业务发展目标与其主营业务一致。发行人业务发展目标符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
（二）业务发展目标的合法性
本所律师进行了如下查验工作：
核查了发行人的《招股说明书》。
本所律师核查后确认：
发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标符
合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
（三）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的
规定，不存在潜在的法律风险。
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二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师进行了如下查验工作：
1.核查了发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明；
2.核查了天健审〔2020〕6858 号《审计报告》；
3. 对相关主体的诉讼信息进行了互联网查询；
4.核查了发行人及其子公司提供的报告期内营业外支出明细。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司存在如下尚未了结的诉讼、
仲裁：
2020 年 5 月 22 日，超捷股份作为原告向上海市嘉定区人民法院提起诉讼，
诉称宁波市江北保隆消声系统制造有限公司未依约支付定作款，请求法院判令宁
波市江北保隆消声系统制造有限公司向超捷股份支付定作款 92,479.2 元。2020
年 6 月 8 日，上海市嘉定区人民法院出具（2020）沪 0114 民初 12617 号《受理
通知书》，受理上述案件。
本所律师认为，上述诉讼案件标的金额较小，不会对发行人的持续经营能力
产生不利影响，不构成发行人本次发行的实质性障碍。
截至本律师工作报告出具日，除上述已披露情况外，发行人及其子公司不存
在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人持股 5%以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师进行了如下查验工作：
1.核查了持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人的承诺函；
2.对相关主体的诉讼信息进行了互联网查询。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师进行了如下查验工作：
1.核查了发行人之董事长、总经理宋广东出具的承诺；
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2. 对相关主体的诉讼信息进行了互联网查询；
3.核查了公安机关出具的无违法犯罪记录证明。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人的董事长、总经理宋广东不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）小结
综上所述，本所律师认为：
1.截至本律师工作报告出具日，除上述已披露情况外，发行人及其子公司不
存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2.截至本律师工作报告出具日，持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制
人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3.截至本律师工作报告出具日，发行人的董事长、总经理宋广东不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师进行了如下查验工作：
核查了发行人的《招股说明书》。
本所律师核查后确认：
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并对其进行了总括性的审阅，
对《招股说明书》中引用《律师工作报告》和《法律意见书》相关内容作了审查。
本所律师认为，《招股说明书》不会因引用《律师工作报告》和《法律意见书》
的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、本次发行涉及的相关承诺及约束措施
本所律师进行了如下查验工作：
1.核查了发行人及其股东、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺；
2.核查了发行人及其股东、董事、监事和高级管理人员的身份证明文件；
3.核查了中介机构出具的相关承诺；
4.核查了《招股说明书》；
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5.核查了发行人 2020 年第一次临时股东大会通过的《关于公司首次公开发
行股票并在创业板上市方案的议案》《关于公司首次公开发行股票上市后三年内
稳定股价预案的议案》《关于填补被摊薄即期回报措施及承诺的议案》《关于本次
公开发行上市所涉及承诺事项及约束措施的议案》。
本所律师核查后确认：
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发起人股
东根据《新股发行改革意见》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关要求，就强化诚信
义务，已作出相关承诺，并同时提出未能履行承诺时的约束措施，除本所律师已
在本律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”披露的避免同业竞争承诺外，
其他主要承诺如下：
（一）发行前股东所持股份的限售安排
公司控股股东上海毅宁、实际控制人宋广东承诺：“（1）自发行人首次公开
发行股票并在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本
企业/本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由
发行人回购该部分股份；（2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交
易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除
权、除息的，需按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于本次
上市时发行人股票的发行价，或者发行人上市后 6 个月发行人股票期末收盘价低
于发行价，本企业/本人直接或间接持有的发行人上述股份的锁定期自动延长 6
个月；（3）本企业/本人在上述锁定期满后两年内减持本企业/本人直接或间接持
有的本次发行前已发行的公司股份，减持价格不低于本次发行的发行价，如果因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持价格
和数量相应调整；（4）本企业/本人直接或间接持有的本次发行前已发行的公司
股份在承诺的锁定期满后减持的，将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持
数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在
减持前三个交易日予以公告；（5）除前述锁定期外，在本人担任公司董事或高级
管理人员期间，本人将向公司申报本人所持有的公司的股份及其变动情况，每年
转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；本人离职后六个
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。若本人在发行人首次公开发行股
票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直
接和间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12
个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接或间接持有
的发行人股份。”
公司持股 5%以上股东、实际控制人参股企业上海誉威承诺：“（1）自发行人
首次公开发行股票并在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他
人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不
由发行人回购该部分股份；（2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个
交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行
除权、除息的，需按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于本
次上市时发行人股票的发行价，或者发行人上市后 6 个月发行人股票期末收盘价
低于发行价，本企业直接或间接持有的发行人上述股份的锁定期自动延长 6 个月；
（3）本企业在上述锁定期满后两年内减持本企业直接或间接持有的本次发行前
已发行的公司股份，减持价格不低于本次发行的发行价，如果因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持价格和数量相应调整；
（4）本企业直接或间接持有的本次发行前已发行的公司股份在承诺的锁定期满
后减持的，将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、
减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前三个交易日予以
公告。”
股东宋毅博作为公司实际控制人的近亲属，承诺：“（1）自发行人首次公开
发行股票并在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本
人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回
购该部分股份；（2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收
盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，需按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于本次上市时发
行人股票的发行价，或者发行人上市后 6 个月发行人股票期末收盘价低于发行价，
本人直接或间接持有的发行人上述股份的锁定期自动延长 6 个月；（3）本人在上
述锁定期满后两年内减持本人直接或间接持有的本次发行前已发行的公司股份，
减持价格不低于本次发行的发行价，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增
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发新股等原因进行除权、除息的，减持价格和数量相应调整；（4）本人直接或间
接持有的本次发行前已发行的公司股份在承诺的锁定期满后减持的，将提前五个
交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及
持续经营影响的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告。”
股东上海文超作为实际控制人参股的企业，承诺：“（1）自发行人首次公开
发行股票并在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本
企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人
回购该部分股份；（2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的
收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
息的，需按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于本次上市时
发行人股票的发行价，或者发行人上市后 6 个月发行人股票期末收盘价低于发行
价，本企业直接或间接持有的发行人上述股份的锁定期自动延长 6 个月；（3）本
企业在上述锁定期满后两年内减持本企业直接或间接持有的本次发行前已发行
的公司股份，减持价格不低于本次发行的发行价，如果因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持价格和数量相应调整；（4）
本企业直接或间接持有的本次发行前已发行的公司股份在承诺的锁定期满后减
持的，将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持
对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公
告。”
股东王胜永承诺：“自发行人首次公开发行股票并在证券交易所上市交易之
日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开
发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。”
股东周家乐承诺：“自发行人首次公开发行股票并在证券交易所上市交易之
日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人直接持有的发行人首次公开发行股
票前已发行的股份中的 776,178 股，也不由发行人回购该部分股份；自发行人首
次公开发行股票并在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或委托他人
管理本人直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份中的 741,900 股，
也不由发行人回购该部分股份。”
公司董事、监事和高级管理人员宋述省、邹勇、嵇宏慧、罗渊研、李新安、
义勤峰、李红涛承诺:“（1）自发行人首次公开发行股票并在证券交易所上市交
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易之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次
公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）发行人上市
后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送
股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，需按照深圳证券交易所的有
关规定作复权处理，下同）均低于本次上市时发行人股票的发行价，或者发行人
上市后 6 个月发行人股票期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人
上述股份的锁定期自动延长 6 个月；（3）本人在上述锁定期满后两年内减持本人
直接或间接持有的本次发行前已发行的公司股份，减持价格不低于本次发行的发
行价，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，减持价格和数量相应调整；（4）除前述锁定期外，在本人担任公司董事、监
事或高级管理人员期间，本人将向公司申报本人所持有的公司的股份及其变动情
况，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；本人离
职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。若本人在发行人首次公
开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转
让本人直接和间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月
至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接或间
接持有的发行人股份。”
股东祥禾涌原、曾立丰、吕海军、赵何钢、宁波嘉展、赣州超逸承诺：“自
发行人首次公开发行股票并在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或
委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购该部分股份。”
（二）关于稳定股价的措施和承诺
1.发行人关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案
为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳
定股价的措施，经 2020 年第一次临时股东大会审议通过，公司制定了《关于公
司首次公开发行股票上市后三年内稳定股价预案的议案》，具体如下：
本公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最
近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金
转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资
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产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，公司及相关主体将采取以下措施中
的一项或多项稳定公司股价：
①公司回购公司股票；
②公司控股股东增持公司股票；
③公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票；
④其他证券监管部门认可的方式。
（1）实施公司回购股票的程序及计划：
①在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 10 日内召开董事
会会议审议公司回购股票事项，并在董事会会议审议通过之日起 30 日内召开股
东大会审议公司回购股票事项，股东大会对公司回购股票事项作出决议时，需经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
②公司股东大会通过决议批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应
的公告、备案及通知债权人等义务。
③在满足法定条件的前提下，公司将在股东大会决议作出之日起 60 日内，
依照股东大会决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限，实施
回购股票。若股价稳定方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施
条件的，可不再继续实施稳定股价方案。自稳定股价方案公告后，若出现下列情
形之一时，则视为本次稳定股价措施实施完毕及相关承诺履行完毕，公司将终止
回购股票：a.通过实施回购股票，公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于
公司最近一年经审计的每股资产；b.继续回购股票将导致公司不满足法定上市条
件；c.继续增持股票将导致控股股东、董事和高级管理人员需要履行要约收购义
务。
④公司单次回购股票的数量不超过回购前公司股票总数的 2%，单一会计年
度内回购股票的数量不超过回购前公司股票总数的 5%。
⑤公司回购的上述股票应在回购措施实施完毕或终止之日起 10 日内注销，
并及时办理公司减资程序。
（2）控股股东增持公司股票的程序及计划：
①启动程序：
a.公司未实施股票回购计划：在达到触发启动股价稳定措施条件，公司无法
实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股
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票将不会致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提
下，公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实
施回购股票计划的决议之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公
司公告。
b.公司已实施股票回购计划：公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股
票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条
件，公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起 30 日内向公司
提交增持公司股票的方案并由公司公告。
②控股股东增持公司股票的计划在履行相应的公告等义务后，在满足法定条
件的前提下，控股股东将在增持公司股票方案公告之日起 60 日内，依照方案中
所规定的价格区间、期限，实施增持公司股票，用于股票増持的资金不少于上一
会计年度从公司处领取的税后现金分红及税后薪酬之和的 20%（由于稳定股价措
施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外），同时增持
股票累计不超过公司总股本的 5%，增持期间及法定期间内不减持。公司不得为
控股股东实施增持公司股票提供资金支持。
③出现下列情形之一时，控股股东将终止实施增持公司股票方案：a.通过增
持公司股票，公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计
的每股净资产；b.继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；c.继续增持股
票将导致控股股东需要履行要约收购义务。
（3）董事和高级管理人员增持公司股票的程序及计划：
①在控股股东增持公司股票方案实施完成或终止后，仍未满足“公司股票连
续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，董
事和高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成或终止后 60 日内增
持公司股票，且用于股票増持的资金不少于上一会计年度从公司处领取的税后现
金分红及税后薪酬之和的 20%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时
实际增持金额低于上述标准的除外）。增持期间及法定期间内不减持。
②出现下列情形之一时，董事和高级管理人员将终止增持公司股票：a.通过
增持公司股票，公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计
的每股净资产；b.继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；c.继续增持股
票将导致董事和高级管理人员需要履行要约收购义务。
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③在公司于上市后三年内新聘任董事、高级管理人员时，公司将确保该等人
员遵守上述预案的规定，并签订相应的书面承诺函。
2.关于稳定股价的相关承诺
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司稳定股价的
措施能够得到切实履行作出承诺：
将严格按照《关于公司首次公开发行股票上市后三年内稳定股价预案的议案》
的内容履行股价稳定措施的义务。在股价稳定措施的启动条件满足时， 如公司、
控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措
施，则将按其各自作出的未履行公开承诺时的约束措施的规定执行。
（三）股份回购和股份购回的措施及承诺
发行人出具了《关于股份回购和股份购回的措施及承诺》如下：“本公司承
诺，若有权部门认定本公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条
件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购本次公开发行的全部新股。本公司
将在上述事项认定后的 5 个交易日内，根据相关法律法规及公司章程规定召开董
事会、临时股东大会并经相关主管部门批准或核准或备案后，启动股份回购措施；
回购价格根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份之时的发行价格
（如公司股票自首次公开发行至上述事项认定之日发生过除权除息等事项的，发
行价格应相应调整）。”
（四）对欺诈发行上市的股份购回承诺
发行人及控股股东上海毅宁、实际控制人宋广东出具了《关于欺诈发行上市
的股份购回承诺》如下：“1.公司符合在深圳证券交易所创业板上市发行条件，
申请本次发行及上市的相关申报文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在任
何以欺骗手段骗取发行注册的情况。2.如公司存在欺诈发行上市的情形且已经发
行上市，本公司/本人承诺按照《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
等相关规定及中国证监会、深圳证券交易所的要求，从投资者手中购回本次公开
发行的股票，并承担与此相关的一切法律责任。回购价格按照中国证监会、深圳
证券交易所颁布的规范性文件依法确定，且不低于回购时的股票市场价格，证券
监管机构或深圳证券交易所另有要求或是出具新的回购规定的，本公司/本人将
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根据届时的法规要求履行相应的股份回购义务。”
（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1.发行人关于填补被摊薄即期回报的措施
为保护投资者利益，公司明确了填补被摊薄即期回报的措施，经 2020 年第
一次临时股东大会审议通过，公司制定了《关于公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票摊薄即期回报及填补即期回报措施的议案》，具体如下：
为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过加快募集资金项目投
资建设进度及加强募集资金管理；提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升
经营业绩，从而增厚未来收益，实现可持续发展；完善利润分配政策，强化投资
者回报等措施以填补被摊薄即期回报，具体如下：
（1）积极实施募集资金投资项目，尽快获得投资回报
本次募集资金拟投资于汽车零部件、连接件、紧固件的研发、生产与销售项
目。项目实施后，将有利于公司突破目前的产能限制，优化产品结构，进一步提
升业务规模，提高产品销售收入。
公司将在募集资金到位后及时进行募投项目的投资建设，在募集资金的计划、
使用、核算和风险防范方面加强管理，促使募集资金投资项目产生最大的效益回
报。
（2）加强成本、费用管理，提升利润水平
公司将实行严格科学的成本费用管理，加强采购环节、生产环节、产品质量
控制环节的组织管理水平，加强费用的预算管理，严格按照公司薪酬制度计提和
发放员工薪酬，提高公司运营效率，在全面有效的控制公司经营风险和管理风险
的前提下提升利润水平。
（3）强化投资者分红回报
根据上市后适用的《公司章程（草案）》，公司明确了发行上市后的利润分配
政策，包括利润分配的条件及方式、现金分红的具体条件及分红比例、利润分配
的决策程序、利润分配政策调整的决策程序等，健全了公司分红政策的监督约束
机制。
公司将在上市后根据《公司章程（草案）》的规定，严格执行公司利润分配
政策，通过多种方式提高对投资者的回报，增加公司的投资价值。
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2.关于填补被摊薄即期回报的相关承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“（1）忠实、勤勉地履行
职责，维护公司和全体股东的合法权益。（2）不无偿或以不公平条件向其他单位
或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（3）本人承诺对本人的职
务消费行为进行约束。 4）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 5）
不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（6）由董事会或薪酬
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（7）如公司进行
股权激励，拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（8）承诺出具之日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（9）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补
回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失，愿意依法承担
对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员同意按照中国证监会和深圳证
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对其作出相关处
罚或采取相关管理措施。”
（六）利润分配政策的承诺
发行人及控股股东毅宁、实际控制人宋广东承诺：“公司已根据相关法律法
规和规范性文件的要求对《公司章程（草案）》（上市后适用）中的利润分配政策
进行了完善，并制定了公司上市后未来三年股东分红回报规划，公司高度重视对
股东的分红回报，承诺将积极执行相关法律法规及章程、规划规定的分红政策，
并在后续发展中不断完善投资者回报机制。”
（七）依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
发行人对招股说明书信息披露事项的承诺：“1.本公司首次公开发行股票并
在创业板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2.若有
权部门认定本公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书存在虚假记
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载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成
重大、实质影响的，本公司将依法回购本次公开发行的全部新股。3.本公司将在
上述事项认定后的 5 个交易日内，根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、
临时股东大会并经相关主管部门批准或核准或备案后，启动股份回购措施；回购
价格根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份之时的发行价格（如公
司股票自首次公开发行至上述事项认定之日发生过除权除息等事项的，发行价格
应相应调整）。4.本公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公
司将依法赔偿投资者损失。5.上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受
监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应
责任。”
控股股东上海毅宁、实际控制人宋广东对招股说明书信息披露事项承诺： 1.
公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。2.若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，控股股东和实际控制人将于中国证监会或
有管辖权的人民法院作出其应承担责任的最终认定或生效判决之日起 60 日内，
依法赔偿投资者损失，赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。3.
如控股股东和实际控制人违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证券监督管
理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公
众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在公司领取分红（如有），同时控
股股东和实际控制人持有的公司股份将不得转让，直至其按照上述承诺采取的相
应股份回购及赔偿措施实施完毕时为止。”
公司董事、监事及高级管理人员对招股说明书信息披露事项承诺：“公司首
次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。若发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司董事、监事、高
级管理人员将于中国证监会或有管辖权的人民法院作出其应承担赔偿责任的最
终认定或生效判决后 60 日内，依法赔偿投资者损失，赔偿范围包括股票投资损
失及佣金和印花税等损失。”
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（八）未能履行承诺的约束措施
1.若公司未履行公开承诺的约束措施
①公司应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况，及时披
露未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。
②公司法定代表人将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道
歉，并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。
③积极提供补救方案提交公司股东大会审议，以避免或减少对投资者造成损
失，如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，公司将积极采取措施
依法向投资者赔偿相关损失。
④对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员
调减或停发薪酬或津贴。
2.若公司控股股东、实际控制人未履行公开承诺的约束措施
①公司应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况，及时披
露未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。
②控股股东、实际控制人应在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资
者道歉，并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。
③如因未履行已作出的承诺给公司或者其他投资者造成损失的，控股股东、
实际控制人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
④在当年公司向股东分红时，控股股东、实际控制人自愿将其分红所得交由
公司代管，作为履行承诺的保证；如果当年分红已经完成，则将下一年分红所得
交由公司代管，作为履行承诺的保证，直至其履行完毕相应承诺为止。
⑤因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣其应得的现金分
红，同时不得转让其直接及间接持有的公司股份，直至其将违规收益足额交付公
司为止。
3.若公司董事、监事、高级管理人员未履行公开承诺的约束措施
①公司应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况，及时披
露未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。
②公司董事、监事、高级管理人员应在中国证监会指定报刊上公开作出解释
并向投资者道歉，并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。
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③如因未履行已作出的承诺给公司或者其他投资者造成损失的，公司董事、
监事、高级管理人员将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
④因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣董事、监事、高
级管理人员应得的现金分红（如有）及薪酬（如有）直至其将违规收益足额交付
公司为止。
⑤视情节轻重，公司可以对董事、监事及高级管理人员采取扣减绩效薪酬、
降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。
本所律师认为：
上述相关承诺及约束措施均系相关责任主体自愿签署，意思表示真实、内容
合法合规，进一步强化了相关责任主体的诚信义务，有利于保护发行人及中小投
资者的合法权益，符合《新股发行改革意见》等法律法规的相关要求。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行申请符合《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《创业板
上市规则》及其他有关法律、法规和部门规章规定的首次公开发行股票并在创
业板上市的有关条件；发行人不存在可能影响本次发行的重大违法违规行为；
发行人编制的《招股说明书》引用的《律师工作报告》和《法律意见书》内容
已经本所律师审阅，引用的内容适当。发行人本次发行尚需获得深圳证券交易
所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序，并需获得深圳证券交易所
上市审核同意及签署上市协议。
——本律师工作报告正文结束——
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于超捷紧固系统（上海）
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》的签署页）
本律师工作报告正本叁份，无副本。
本律师工作报告的出具日为二零二零年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：杨 钊
余飞涛
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