国浩律师（杭州）事务所
关于
超捷紧固系统（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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网址/Website：http：//www.grandall.com.cn
二〇二〇年六月
3-3-1-1
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
目 录
第一部分 引言 .................................................... 6
一、律师及律师事务所简介 ................................................... 6
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程 ....................................... 7
三、律师应当声明的事项 ..................................................... 9
第二部分 正文 ................................................... 11
一、发行人基本情况 ........................................................ 11
二、本次发行上市的批准与授权 .............................................. 12
三、发行人本次发行上市的主体资格 .......................................... 12
四、本次发行上市的实质条件 ................................................ 13
五、发行人的设立 .......................................................... 17
六、发行人的独立性 ........................................................ 18
七、发行人的发起人和股东 .................................................. 19
八、发行人的股本及其演变 .................................................. 20
九、发行人的业务 .......................................................... 21
十、关联交易及同业竞争 .................................................... 21
十一、发行人的主要财产 .................................................... 23
十二、发行人的重大债权债务 ................................................ 25
十三、发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................ 25
十四、发行人公司章程的制定和修改 .......................................... 26
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................... 26
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .............................. 27
十七、发行人的税务 ........................................................ 27
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ................................ 28
十九、发行募集资金的运用 .................................................. 28
二十、发行人的业务发展目标 ................................................ 29
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................. 29
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 .................................... 29
二十三、本次发行涉及的相关承诺及约束措施 .................................. 30
二十四、结论意见 .......................................................... 30
第三部分 签署页................................................... 31
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、超捷
指 超捷紧固系统（上海）股份有限公司
股份、公司
超捷紧固系统（上海）股份有限公司申请在中国境内首次公
本次发行上
指 开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市
市、本次发行
的行为
超捷有限 指 上海超捷金属制品有限公司，系发行人之前身
上海毅宁 指 上海毅宁投资有限公司，系发行人之控股股东
上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人之
祥禾涌原 指
股东
上海誉威 指 上海誉威投资有限公司，系发行人之股东
上海文超 指 上海文超投资有限公司，系发行人之股东
宁波梅山保税港区嘉展股权投资合伙企业（有限合伙），系
宁波嘉展 指
发行人之股东
赣州超逸 指 赣州超逸投资中心（有限合伙），系发行人之股东
上海易扣 指 上海易扣精密件制造有限公司，系发行人之全资子公司
超捷联接系统（江苏）有限公司，曾用名“超捷连接系统（江
江苏超捷 指
苏）有限公司”，系发行人之全资子公司
无锡超捷 指 无锡超捷汽车连接技术有限公司，系发行人之全资子公司
香港超艺实业有限公司（ESSENCE INDUSTRIAL （HONG KONG）
香港超艺 指
COMPANY LIMITED）
汕头宜泰 指 汕头保税区宜泰贸易有限公司
上海祯楷 指 上海祯楷企业管理咨询有限公司
汕头超艺 指 汕头经济特区超艺螺丝工业有限公司
杭州超杰 指 杭州超杰精密五金有限公司
超艺螺丝（控股）有限公司（ESSENCE SCREWS （HOLDING）
超艺螺丝 指
LIMITED）
申报基准日 指 2019 年 12 月 31 日
报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日的连续期间
国金证券股份有限公司，系本次发行上市的主承销商和保荐
国金证券 指
机构
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国国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
天健会计师事务所（特殊普通合伙），系本次发行上市的审
天健会计师 指
计机构
本所 指 国浩律师（杭州）事务所，系本次发行上市的发行人律师
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商标局 指 中华人民共和国国家知识产权局商标局
知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
版权局 指 中华人民共和国国家版权局
《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届全
《证券法》 指 国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，自 2020
年 3 月 1 日起施行）
《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日第十三届全
《公司法》 指 国人民代表大会常务委员会第六次会议修订通过，自修订之
日起施行）
当时有效之
指 相关法律行为发生时有效之《中华人民共和国公司法》
《公司法》
《创业板管
指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
理办法》
《创业板上
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
市规则》
《编报规则 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
指
12 号》 发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《新股发行
指 《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
改革意见》
在上海市市场监督管理局备案的现行有效的《超捷紧固系统
《公司章程》 指
（上海）股份有限公司章程》
超捷股份于 2020 年 4 月 7 日召开的 2020 年第一次临时股东
《公司章程
指 大会审议通过并于上市后适用的《超捷紧固系统（上海）股
（草案）》
份有限公司章程（草案）》
《招股说明 《超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并
指
书》 在创业板上市招股说明书（申报稿）》
《国浩律师（杭州）事务所关于超捷紧固系统（上海）股份
《律师工作
指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报
报告》
告》
《法律意见
《国浩律师（杭州）事务所关于超捷紧固系统（上海）股份
书》、本法律 指
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
意见书
天健审〔202
天健会计师出具的天健审〔2020〕6858 号《审计报告》，即
0〕6858 号《审 指
发行人报告期的审计报告
计报告》
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国国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
天健审〔202
天健会计师出具的天健审〔2020〕6859 号《关于超捷紧固系
0〕6859 号《内 指
统（上海）股份有限公司内部控制的鉴证报告》
控鉴证报告》
天健审〔202 天健会计师出具的天健审〔2020〕6862 号《关于超捷紧固系
0〕6862 号《纳 指 统（上海）股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证
税鉴证报告》 报告》
天健审〔202 天健会计师出具的天健审〔2020〕6860 号《关于超捷紧固系
0〕6860 号《差 指 统（上海）股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异
异鉴证报告》 的鉴证报告》
天健审〔202
0〕6861 号《非 天健会计师出具的天健审〔2020〕6861 号《关于超捷紧固系
指
经常性损益 统（上海）股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》
鉴证报告》
天健验〔202
0〕139 号《实 天健会计师出具的天健验〔2020〕139 号《实收资本复核报
指
收资本复核 告》
报告》
《发起人协 《关于上海超捷金属制品有限公司整体变更设立为超捷紧
指
议书》 固系统（上海）股份有限公司之发起人协议书》
元、万元 指 人民币元、万元
注：《法律意见书》中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四
舍五入造成。
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国国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
超捷紧固系统（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书
致：超捷紧固系统（上海）股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受超捷紧固系统（上海）股份有限公司的委托，
担任超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创
业板上市的专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证券监督管
理委员会颁布的《创业板管理办法》《编报规则 12 号》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为超捷紧固系统（上
海）股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市出具本法律意
见书。
第一部分 引言
一、律师及律师事务所简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001 年经浙江
省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所
执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），注册地为杭州市上城
区老复兴路白塔公园 B 区 2 号楼、15 号楼，主营业务范围包括：证券、公司投
资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。
国浩律师（杭州）事务所提供的法律服务包括：
1.参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任公
司或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2.为上市公司提供法律咨询及其他服务；
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国国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
3.参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服
务；
4.参与各类公司债券的发行，担任公司或承销商律师，出具法律意见书；
5.为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城市
燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6.为各类公司的对外投资、境外 EPC 承包项目等涉外项目提供法律服务；
7.接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、
信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8.司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师及联系方式
本次签字律师为杨钊律师、余飞涛律师，两位律师执业以来均无违法违规记
录，签字律师的联系方式为：办公电话：0571－85775888，传真：0571－85775643，
地址：浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼。
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程
（一）本所律师于 2017 年 3 月接受发行人的聘请担任发行人本次公开发行
股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与了发行人上市辅导
以及公开发行股票并在创业板上市的法律审查工作。
（二）本所律师专赴发行人所在地进行现场工作并对发行人本次发行上市进
行了深入的尽职调查。本所律师首先向发行人及相关主体发出尽职调查文件清单，
提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题。文件清单发出后，本所律师根据
工作进程需要进驻发行人所在地，进行实地调查。调查方法包括：对发行人及相
关主体提供的文件进行核查，赴相关行政主管部门对发行人的相关情况进行核实
及调阅相关行政主管部门存档文件，对需现场调查的事实进行现场勘察，对某些
无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈并由该等主体出具相应的说
明及承诺等。本所律师尽职调查的范围涵盖了《法律意见书》和《律师工作报告》
涉及的所有问题，审阅的文件包括：
1.涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照、公司章
程、工商资料、相关自然人的身份证明等；
2.涉及发行人及相关主体持有的相关证照，包括：从事相关经营的许可证书、
银行开户许可证、业务资质的说明等；
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国国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
3.涉及发行人及相关主体设立及历史沿革的文件，包括：发行人及其他相关
主体设立及历次变更的相关批准文件、协议、决议、会议记录、验资报告、支付
凭证等；
4.涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在同业
竞争和关联交易的相关文件，包括：相关方对于关联关系调查表的回复以及关联
关系、同业竞争的说明、可用于判断关联关系的相关主体的公司章程、股东名册、
工商登记资料、关联方的营业执照和具体从事业务的文件、发行人与关联方之间
所存在交易的合同及协议及相关关联方所出具的避免同业竞争承诺等；
5.涉及发行人的主要财产的文件，包括相关资产的产权证书、购买协议、支
付凭证、申请文件、商标局官方网站、知识产权局官方网站等的网页查询结果以
及由商标局和知识产权局出具的有关查询文件等；
6.本次发行上市所涉及的重大债权债务关系的文件，包括发行人及其子公司
正在履行的重大银行融资合同、采购合同、销售合同以及其他与本次发行上市有
关的以发行人或其控股子公司为一方的重大协议、发行人报告期内营业外支出明
细、期末较大的其他应收款及其他应付款明细等；
7.涉及发行人公司章程制定与修改的文件，包括：发行人设立时制定的公司
章程及其报告期内历次修订的公司章程或章程修正案、作出该等修订的相关会议
决议、工商登记文件等；
8.涉及发行人及相关主体内部决策机构运作的文件，包括：组织机构图、股
东大会文件、董事会文件、监事会文件，股东大会、董事会、监事会议事规则及
其他相关公司管理制度等；
9.相关的财务文件，包括：天健会计师为本次发行上市出具的天健审〔2020〕
6858 号《审计报告》、天健审〔2020〕6859 号《内控鉴证报告》、天健审〔2020〕
6862 号《纳税鉴证报告》、天健审〔2020〕6861 号《非经常性损益鉴证报告》、
天健审〔2020〕6860 号《差异鉴证报告》及其他相关的验资报告、审计报告等；
10.涉及发行人税务、环保、技术服务质量和技术标准等文件，包括本所律
师对发行人财务总监的访谈、发行人报告期内的税务申报表、所得税汇算清缴报
告、审计报告、税收优惠文件、天健审〔2020〕6862 号《纳税鉴证报告》、建设
项目环境影响报告、质量管理体系认证证书以及税务、质量监督等相关行政主管
部门出具的证明等；
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11.涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：募集资金投资
项目的相应可行性研究报告、项目立项备案文件、环保部门募投项目环保审批意
见、相关董事会及股东大会决策文件、《招股说明书》等；
12.涉及发行人诉讼、仲裁和行政处罚的文件，包括：发行人及相关主体就
诉讼、仲裁及行政处罚事项的说明、公安部门就发行人相关主体出具的无犯罪记
录证明文件、发行人报告期内营业外支出明细、其他相关行政主管部门出具的证
明文件等；
13.《招股说明书》；
14.其他本所律师认为必要的文件。
本所律师参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次发行
上市的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和建
议。
在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师参与了对发行人规范运行
和发行上市的辅导工作，协助发行人建立了股份有限公司规范运行所必需的规章
制度。
在工作过程中，在根据相关事实及法律确信发行人已经符合发行上市的条件
后，本所律师出具了《法律意见书》和《律师工作报告》，与此同时本所律师制
作了本次发行上市的工作底稿。
本所律师在本项目中的累计有效工作时间约为 3,000 个小时。
（三）本所律师认为，作为发行人本次发行上市的特聘法律顾问，本所律师
已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为本次发
行上市提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并在此基础上出具了《律师工作报告》和《法
律意见书》。
三、律师应当声明的事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》
和《律师工作报告》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见
书》和《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
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国国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师向超捷股份提出了公司应向本所律师提供的资料清单，并得
到了公司依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件
和说明构成本所律师出具法律意见书和法律意见书的基础。本所律师还就公司本
次发行并在创业板上市所涉及的有关问题向公司有关人员作了询问并进行了必
要的讨论，或者通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。
此外，对于本所律师认为对本次发行与上市至关重要而又缺少资料支持的问题，
本所律师向公司以及有关人员发出了书面询问，并取得了公司及相关人员对有关
事实和法律问题的确认。
（三）本所同意超捷股份部分或全部在《招股说明书》中引用《律师工作报
告》和《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所律师有权对有关《招股说明书》的内容进行再次审阅并确认。
（四）本所律师仅就超捷股份本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意
见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任
何意见，本所在《律师工作报告》和《法律意见书》中对有关会计报表、审计和
资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不
意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，
对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（五）本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本法律意见书仅作为超捷股份本次发行上市之目的使用，非经本所事
先书面同意，本法律意见书不得用作其他目的。
（七）本所同意将本法律意见书作为超捷股份本次发行上市的申报文件之一，
随同其他申报文件提呈深圳证券交易所及中国证监会审查，并愿意承担相应的法
律责任。
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第二部分 正文
一、发行人基本情况
发行人系由超捷有限整体变更设立的股份有限公司，发行人现持有上海市市
场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310000729528125L 的《营业执照》。
经本所律师核查发行人的工商登记资料，发行人的基本概况如下：
名称：超捷紧固系统（上海）股份有限公司
住所：上海市嘉定区丰硕路 100 弄 39 号
法定代表人：宋广东
注册资本：4,284.5177 万元
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
营业期限：2001 年 12 月 28 日至不约定期限
经营范围：从事关键机械基础件(五金件、汽车零部件)的生产及销售，机械
科技领域内的技术开发，塑料制品的销售，道路货物运输，货物及技术的进出口
业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
发行人目前的股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（％）
1 上海毅宁 2,745.9054 64.09
2 祥禾涌原 291.3472 6.80
3 上海誉威 218.1200 5.09
4 曾立丰 178.0560 4.16
5 吕海军 166.9280 3.90
6 王胜永 152.8716 3.57
7 周家乐 151.8078 3.54
8 宋毅博 137.2510 3.20
9 赵何钢 85.6903 2.00
10 上海文超 70.8500 1.65
11 宁波嘉展 42.8452 1.00
12 赣州超逸 42.8452 1.00
合 计 4,284.5177 100.00
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二、本次发行上市的批准与授权
（一）经本所律师核查，发行人第五届董事会第二次会议、2020 年第一次
临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的
表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
发行人股东大会作出的以发行人名义向社会公众公开发行人民币普通股股
票并申请在深圳证券交易所创业板上市的决议内容在股东大会的职权范围内，符
合《公司法》《证券法》《创业板管理办法》及《公司章程》的规定，合法有效。
（二）经本所律师核查，发行人股东大会授权董事会办理发行人向社会公开
发行股票并在创业板上市具体事宜的内容，符合《公司法》《创业板管理办法》
和《公司章程》的相关规定，决议的表决程序亦符合《公司章程》的有关规定。
发行人 2020 年第一次临时股东大会对董事会所作出的授权行为合法有效。
（三）经本所律师核查，超捷股份本次发行并在创业板上市已获得了必要的
批准与授权，依据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等有关法律、法规、
部门规章的规定，发行人本次发行尚需获得深圳证券交易所的审核同意并报经中
国证监会履行发行注册程序，并需获得深圳证券交易所上市审核同意及签署上市
协议。
三、发行人本次发行上市的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限
公司，具有本次发行并在创业板上市的主体资格。
（二）经本所律师核查，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规
范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
（三）根据中国证监会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》，发行人
本次发行上市的辅导机构国金证券向中国证监会上海监管局报送了辅导备案材
料，中国证监会上海监管局已于 2020 年 6 月对发行人的上市辅导进行了验收。
综上，本所律师核查后确认，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份
有限公司，具有本次发行上市的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件
及《公司章程》规定需要终止的情形。
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国国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
四、本次发行上市的实质条件
发行人本次公开发行股票并在创业板上市是公司首次向社会公众公开发行
人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市交易。
经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板管理办法》及《创
业板上市规则》规定的股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的条件。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1.发行人系由超捷有限以 2009 年 12 月 31 日经审计的账面净资产折股整体
变更为股份有限公司，折合的股本总额为 4,500 万元，不高于发行人折股时的净
资产 61,700,964.45 元。
本所律师认为，发行人整体变更行为符合当时有效之《公司法》第九十六条
的规定。
2.根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限于人民
币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人
所认购的股份，每股支付价格相同。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3.发行人本次发行上市已获发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
发行人符合《证券法》第十二条规定的公开发行新股的下列条件：
1.根据发行人的组织机构图、《公司章程》、天健审〔2020〕6859 号《内控
鉴证报告》、内部控制制度、历次股东大会、董事会、监事会会议资料等文件，
发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总
经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营
业务设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十二条第一款第（一）项的规定。
2.根据天健审〔2020〕6858 号《审计报告》、天健审〔2020〕6861 号《非经
常性损益鉴证报告》，按合并报表口径，发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年
度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）
分别为 3,960,299.22 元、44,670,026.33 元、44,212,104.51 元。本所律师审阅
了天健审〔2020〕6858 号《审计报告》、企业所得税年度纳税申报材料等文件，
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国国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
并对发行人总经理、财务总监就发行人的盈利能力及财务状况等事项进行了访谈，
基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，认为发行人具有持续经营能力，
符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3.根据天健审〔2020〕6858 号《审计报告》、天健审〔2020〕6859 号《内控
鉴证报告》、天健审〔2020〕6860 号《差异鉴证报告》及企业所得税年度纳税申
报材料和发行人全体董事、监事和高级管理人员的承诺，发行人最近三年财务会
计报告均被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项的规定。
4.根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明与承诺、相关政府主管
机关出具的证明、并经本所律师查询发行人及其控股子公司、控股股东所在地之
主要行政主管部门网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、裁判文书网、
中国执行信息公开网等互联网信息、核查发行人及其控股股东营业外支出明细，
确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为。综上，本所律师认为，
发行人符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5.发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，即
《创业板管理办法》规定的条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的
规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的发行条件
1.发行人系由超捷有限整体变更而来的股份有限公司，超捷有限成立于
2001 年 12 月，并于 2010 年 9 月整体变更为股份有限公司，自超捷有限设立至
今持续经营时间已超过三年。
发行人已经依法建立并健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度，聘任了高级管理人员，设立了相关职能部门。发行人具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十一条的规定。
2.根据发行人的声明，以及本所律师对发行人财务总监的访谈，发行人会计
基础工作规范，报告期内财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量。本次发行上市的审计机构天健会计师为发行人最近 3 年财务会计报告出
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国国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
具了无保留意见的天健审〔2020〕6858 号《审计报告》。
根据天健审〔2020〕6858 号《审计报告》和天健审〔2020〕6859 号《内控
鉴证报告》，并结合发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监事高级管理人
员出具的承诺以及本所律师对发行人财务总监的访谈，发行人内部控制制度健全
且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。天
健会计师出具的天健审〔2020〕6859 号《内控鉴证报告》认为：“超捷股份按照
《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保
持了有效的内部控制”。
基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人符
合《创业板管理办法》第十一条的规定。
3.根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人资产完整，业务、人员、财
务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人
构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的重大关联
交易。
根据发行人的工商登记资料、股权转让的相关协议及转让款项的支付凭证及
本所律师对相关股东的访谈、股东大会和董事会的会议文件、发行人历次验资报
告、发行人董事、高级管理人员简历及发行人股东出具的承诺，本所律师核查后
认为，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定。发行人最近 2 年的主营业务和
董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
根据发行人提供的主要资产登记文件、发行人及其董事、监事、高级管理人
员出具的承诺及本所律师在知识产权局网站、全国法院被执行人信息查询网、发
行人所在地法院等网站的检索，发行人的天健审〔2020〕6858 号《审计报告》《企
业信用报告》、现行有效的《公司章程》和《对外担保管理制度》规定的对外担
保审批权限和审议程序、发行人股东大会和董事会的决议文件等，发行人不存在
主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重
大担保、诉讼、仲裁等或有事项及经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持
续经营有重大不利影响的事项。
综上，本所律师认为，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的
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能力，符合《管理办法》第十二条的规定。
4.发行人主要从事高强度精密紧固件、异形连接件等产品的研发、生产、销
售。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人
所属行业为“C36 汽车制造业”，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
标准（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“C36 汽车制造业”中的“C3660 汽
车零部件及配件制造业”，发行人的所属行业与其《营业执照》所记载的经营范
围相符，符合法律、法规和《公司章程》的规定。发行人所从事的主营业务不属
于《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2019 年修正）》中限制类、淘汰类及
禁止类产业。经本所律师核查，发行人经营的业务符合法律、行政法规的规定，
符合国家产业政策。
根据发行人及其控股子公司、董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人出具的承诺、相关政府主管部门、公安机关出具的证明、发行人及其控股
股东营业外支出明细账，以及本所律师对发行人总经理、财务总监进行的访谈、
在发行人及其控股子公司、控股股东所在地之主要行政主管部门网站、国家企业
信用信息公示系统、信用中国、裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的检索，
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为。
根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺及个人简历说明、公
安部门出具的无违法犯罪记录证明并经本所律师在中国证监会网站的证券期货
市场失信记录查询平台的查询检索，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最
近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上，本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条规定的公司
申请股票在创业板上市的条件：
1.本所律师已在前文所述，发行人符合《创业板管理办法》规定的公开发行
股票的条件，符合中国证监会规定的创业板发行条件，发行人符合《创业板上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
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2.发行人本次发行上市前的股份总数为 4,284.5177 万股，根据发行人本次
发行上市的方案，发行人本次拟向社会公开发行的股票总数为不超过
1,428.1726 万股，本次公开发行后发行人的股本总额不低于 3,000 万元，本次
公开发行的股份不低于发行后发行人股份总数的 25%，符合《证券法》第四十七
条、《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）、（三）项的规定。
3.根据天健审〔2020〕6858 号《审计报告》，按合并报表口径，发行人 2018
年度、2019 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低
者为计算依据）分别为 44,670,026.33 元、44,212,104.51 元，发行人最近两年
净利润均为正且累计不低于 5,000 万元，基于本所律师作为非财务专业人员的理
解和判断，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定
以及 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
（五）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人本次公开发行股票并在创业板上市除须按照《创业板管理办法》第五
条规定经深圳证券交易所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序，以及按照
《证券法》第四十六条和《创业板上市规则》第 1.3 条的规定获得深圳证券交易
所上市审核同意并签署上市协议外，已符合《公司法》《证券法》《创业板管理办
法》和《创业板上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
五、发行人的设立
（一）经本所律师核查，发行人已经按照当时有效之《公司法》、当时有效
之《中华人民共和国公司登记管理条例》、当时有效之《关于设立外商投资股份
有限公司若干问题的暂行规定》及其它相关法律、法规的规定，履行了设立股份
有限公司的必要程序，其设立方式、程序合法有效。
经本所律师核查，超捷有限变更为股份有限公司的资格、条件符合当时有效
之《公司法》及其它相关法律、法规的规定。
（二）经本所律师核查，超捷有限整体变更为股份有限公司时全体股东签署
的《发起人协议书》，其内容符合法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发
起人设立行为存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，发起人投入发行人的资产已经审计，发行人的变更
设立已履行了必要的评估和验资手续，当时有效之《公司法》、当时有效之《中
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华人民共和国公司登记管理条例》及相关规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人首次股东大会的程序及所议事项符合《公司
法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
六、发行人的独立性
（一）经本所律师核查，发行人主营业务所涉及的工艺及生产流程完整，拥
有从事业务经营所必需的生产经营性资产及辅助设施，拥有包括研发、供应、生
产、销售、质量控制在内的完整的业务体系以及直接面向市场独立经营的能力。
发行人目前不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的企业有同业竞争的情形，
且不存在显失公平的重大关联交易，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业。
本所律师认为，发行人业务独立。
（二）经本所律师核查，发行人之全体发起人认购发行人股份之超捷有限经
审计后的净资产已经全部实际转移至发行人。发行人目前拥有独立的国有建设用
地使用权、房产、专利、商标、软件著作权、机器设备等资产，发行人具备与生
产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。发行人目前业务和生产经营
所需主要资产的权属完整，不存在与股东共用的情况；发行人所拥有的主要财产
产权清晰，不存在资产、资金被控股股东占用的情况；发行人对所拥有的主要资
产有完全的控制和支配权，主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。
本所律师认为，发行人资产独立完整。
（三）经本所律师核查，发行人各机构和职能部门独立运作，构成了发行人
完整的生产、供应、销售体系，不存在控股股东的机构代行公司职权的情形；发
行人在业务经营各环节不存在对控股股东及其他关联方的依赖。
本所律师认为，发行人拥有独立完整的供应、生产、销售系统。
（四）经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发
行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人
有独立的经营管理人员和员工，发行人的人事及工资管理与股东单位或其他关联
单位完全分离。
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本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）经本所律师核查，发行人的组织机构独立于控股股东和其他关联方，
发行人具有健全的内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，未有与发行人的
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情况。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）经本所律师核查，发行人设有独立的财务会计机构从事发行人的会计
记录和核算工作。发行人及其子公司财务核算独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行
账户的情况。发行人及其子公司依法独立纳税，与股东单位及其他关联企业无混
合纳税现象
本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）综上，本所律师核查后确认，发行人的业务独立于股东单位及其他关
联方，资产独立完整，具有独立完整的生产、供应、销售系统，发行人的人员、
机构、财务独立，具有直接面向市场自主经营的能力。
七、发行人的发起人和股东
（一）经本所律师核查，超捷有限整体变更为股份有限公司时的发起人为香
港超艺、上海毅宁、上海文超、汕头宜泰四位企业法人。
发行人的四位发起人中三位为在中国境内依法设立并合法存续的企业，另外
一位发起人为境外企业。发行人的四位发起人均具有法律、法规和规范性文件规
定担任发行人的发起人并进行出资的资格。
（二）经本所律师核查，发行人的发起人的人数、住所、出资比例均符合当
时有效之《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人的各发起人投入发行人的资产的产权关系清
晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）经本所律师核查，发行人变更设立后至本法律意见书出具日止，发行
人经过四次增资、一次减资、一次分立和五次股份转让，发行人目前的股东为上
海毅宁、祥禾涌原、上海誉威、上海文超、宁波嘉展、赣州超逸、曾立丰、吕海
军、王胜永、周家乐、宋毅博、赵何钢。
本所律师核查后确认，发行人的十二位股东中六位为在中国境内依法设立并
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合法存续的企业，其余六位自然人股东均具有完全民事权利能力和民事行为能力。
发行人的十二位股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任股东并进行出资的
资格。
（五）经本所律师核查，宋广东为发行人实际控制人，且根据发行人提供的
工商登记档案资料及本所律师核查，发行人近两年实际控制人未发生变更。
（六）经本所律师核查，发行人各股东存在的关联关系如下：
1.宋广东担任上海毅宁执行董事并持有上海毅宁 100%股权，宋广东配偶赵
佩担任上海毅宁的监事；
2.宋广东与宋毅博为父子关系；
3.宋广东担任上海誉威执行董事并持有上海誉威 19.67%股权；
4.宋广东持有上海文超 25%的股权。
除上述已披露的情况外，本次发行前发行人股东之间不存在其他关联关系。
（七）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人股东祥禾涌原、
宁波嘉展、赣州超逸均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资
基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求办理了私募基金备案登记。发行人法
人股东上海毅宁、上海誉威、上海文超均不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规范的私募投资基金，无
需按规定履行备案程序。
八、发行人的股本及其演变
（一）本所律师已在《律师工作报告》第八章第（一）节详细披露了发行人
之前身超捷有限的股权设置及演变，经本所律师核查，除投资主体变更及延迟出
资情形外，超捷有限历次股权变更履行了必要的内部决议程序和外部审批程序，
并办理了相应工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、
合规、真实、有效。
（二）经本所律师核查，发行人设立时的股本设置已经发行人首次股东大会
确认，其实收资本经过注册会计师验证，并履行了相应工商变更登记手续，符合
法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本所律师已在《律师工作报告》第八章第（三）节详细披露了发行人
设立后的股本结构变动情况。经本所律师核查，发行人设立后的股本变动履行了
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必要的内部决议程序和外部审批或备案程序，并办理了相应工商变更登记手续，
符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、真实、有效。
（四）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的所有股东均未
对其所持发行人股份设置质押和任何第三人权利。
九、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司的经营范围已经当地工商主管部
门登记，符合法律、行政法规和规范性文件的规定；发行人及其子公司实际从事
的业务没有超出其各自《营业执照》核准的经营范围和经营方式，且已经取得开
展其经营业务所必需的授权、批准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相
关业务和经营活动；发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合我国法律、行
政法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人未在中国境外通
过设立子公司或分支机构从事经营活动。
（三）经本所律师核查，发行人的历次经营范围的变更均获得发行人最高权
力机构的批准及工商主管部门的登记，经营范围的变更合法有效；发行人最近两
年主营业务未发生变更。
（四）经本所律师核查，发行人主要从事高强度精密紧固件、异形连接件等
产品的研发、生产、销售，发行人主要经营一种业务。
（五）经本所律师核查，发行人目前不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1.持有发行人 5%以上股份的股东：上海毅宁、祥禾涌原、上海誉威。
2.经本所律师核查，除发行人及其子公司外，发行人控股股东不存在其他直
接或间接控制的企业。
3.发行人的关联自然人及其控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员
的企业
（1）发行人董事、监事、高级管理人员：宋广东（董事长兼总经理）、宋述
省（董事兼副总经理）、陆先忠（董事）、陆青（独立董事）、赵鹏飞（独立董事）、
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邹勇（监事会主席）、嵇宏慧（监事）、罗渊研（监事）、李红涛（董事会秘书兼
财务总监）、李新安（副总经理）、义勤峰（副总经理）。
（2）发行人控股股东现任董事、监事、高级管理人员：宋广东（执行董事
兼总经理）、赵佩（监事）。
（3）除上述人员外，发行人的关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭
成员，关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等。
（4）由发行人上述关联自然人直接或者间接控制的、施加重大影响或者担
任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织: 上
海祯楷、上海文超、浙江中山化工集团股份有限公司、南京泉峰汽车精密技术股
份有限公司。
4.发行人的子公司：上海易扣、江苏超捷、无锡超捷。
5.发行人的过往关联方:香港超艺、黄祯楷、超艺螺丝、杭州超杰、汕头超
艺、唐群、柏英英、邵秀娟、闫明军、蒋正。
6.发行人的其他关联方：上海森下紧固件国际贸易有限公司
（二）经本所律师核查，发行人最近三年与关联方发生的重大关联交易包括
关联采购、关联销售、关联担保、关联方资金拆借、关联方代付费用及关联方应
收应付款项及其他关联交易。本所律师已在《律师工作报告》正文第十章第（三）
节详细披露了发行人重大关联交易情况。
（三）经本所律师核查，发行人董事会、独立董事、监事会和股东大会已对
报告期内发生的重大关联交易的必要性和公允性作出审查确认。发行人与其关联
方已经发生的主要关联交易具有必要性、公允性，不存在损害发行人及其他股东
利益的情形。
（四）经本所律师核查，发行人关于关联交易决策程序的规定，对关联交易
的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。发行人的
上述关联交易的决策程序合法有效。
（五）经本所律师审查，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业目前没有从事与发行人经营业务产生同业竞争的业务。
发行人控股股东、实际控制人已作出承诺采取必要措施避免将来发生同业竞
争。本所律师认为，发行人已采取必要措施避免与关联方的同业竞争。
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（六）经本所律师核查，发行人在本次发行上市的《招股说明书》中已对发
行人之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的
披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人的土地房产
1.发行人拥有坐落于马陆镇丰硕路 100 弄 39 号厂房的房屋所有权，权证号
为沪房地嘉字（2010）第 028118 号。
除上述房产外，发行人在上海市嘉定区马陆镇丰硕路 100 弄 39 号建有 595
平方米的辅助性用房，未取得相关产权证书。同时发行人为满足员工停车需求，
占用绿化带作为员工停车场地。发行人上述无证房屋占发行人总建筑面积的比例
较小，且无证房屋及停车场地正在办理缓拆审批程序，发行人实际控制人已承诺
承担发行人因上述违规而产生的损失，本所律师认为上述情形不会对发行人本次
发行上市构成实质性障碍。
2.发行人及其子公司拥有使用权证号为沪房地嘉字（2010）第 028118 号、
苏（2019）无锡市不动产权第 0241082 号的 2 项国有建设用地使用权。
（二）发行人的商标、专利、软件著作权等无形资产
1.商标权
发行人及其子公司拥有注册号为 18439053、18439019、6749416、12217570、
12217562 等 5 项境内注册商标。
3.专利权
发行人及其子公司拥有专利号为 ZL201510942245.0、ZL201510615047.3、
ZL201610215689.9、ZL201310375778.6、ZL201310212301.6、ZL201310339386.4、
ZL201920976676.2、ZL201920460601.9、ZL201821406512.8、ZL201821512836.X、
ZL201821406455.3、ZL201821406526.X、ZL201920409431.1、ZL201920410315.1、
ZL201920372612.1、ZL201821051938.6、ZL201820286174.2、ZL201721708056.8、
ZL201720692862.4、ZL201720174777.9、ZL201720174778.3、ZL201720353076.1、
ZL201720174781.5、ZL201720174782.X、ZL201720108502.5、ZL201621109509.0、
ZL201620983283.0、ZL201620983355.1、ZL201620946869.X、ZL201620585520.8、
ZL201520473704.0、ZL201520679925.3、ZL201520666624.7、ZL201520327305.3、
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ZL201520530167.9、ZL201520475288.8、ZL201520474807.9、ZL201520187099.0、
ZL201520187002.6、ZL201420809946.8、ZL201420810227.8、ZL201420810053.5、
ZL201420400026.0、ZL201420576882.1、ZL201420422032.6、ZL201420400031.1、
ZL201320834223.9、ZL201320481191.9、ZL201320448111.X、ZL201320309536.2、
ZL201320199081.3、ZL201320007108.4、ZL201320007107.X、ZL201320007144.0、
ZL201220645464.4、ZL201220645523.8、ZL201220645480.3、ZL201120005822.0、
ZL201020598214.0、ZL201630049255.7、ZL201630250513.8、ZL201530264134.X、
ZL201430377171.7、ZL201330053192.9、ZL201230593751.0、ZL201230593792.X、
ZL2012305901701.1、ZL201230592090.X、ZL201230593155.2 等 69 项专利。
4.软件著作权
发行人的子公司上海易扣拥有登记号为 2014SR111799、2019SR1449059、
2019SR1449066 的 3 项软件著作权。
5、在建工程
发行人拥有 1 项在建工程，项目名称为“汽车零部件、连接件、紧固件的研
发、生产与销售项目”。
（三）发行人拥有的主要设备包括数控机加工设备、螺母成型机、普通冷镦
机、多工位冷镦机、影像筛选机等。
（四）经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人及其子公司的上述财产
系通过购买、自主建造或申请等方式取得其所有权或使用权，除上述无产权证的
房屋以外的其他财产均已取得了相应的权属证书，不存在产权纠纷，亦不存在潜
在纠纷；发行人除上述无产权证的房屋以外其他拥有使用权的财产，其权属明确
且已办理了相关手续，发行人对该等财产的使用合法有效。
（五）2017 年 11 月 6 日，发行人与中国银行股份有限公司上海市嘉定支行
签订编号为嘉定 2017 年最高抵字第 17198101 号的《最高额抵押合同》，约定发
行人以沪房地嘉字 2010 第 028118 号不动产权为其自 2017 年 11 月 3 日至 2020
年 11 月 3 日期间与抵押权人形成的最高额为 4,000 万元的债务提供抵押担保。
除上述抵押担保外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，
不存在其他担保或权利受到限制的情况。
（六）经本所律师核查，发行人及其子公司的主要房产租赁的出租方已取得
房屋所有权证书或权属证明，租赁合同内容符合相关法律、法规的规定，上述租
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国国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
赁行为合法有效。
（七）经本所律师核查，本法律意见书出具日，发行人拥有三家全资子公司：
上海易扣、江苏超捷和镇江超捷。
十二、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行正在履行的合同中，
本所律师认为对发行人的经营活动有影响的重大合同有银行借款合同、重大销售
及采购合同、建设工程施工合同。本所律师已在《律师工作报告》正文第十二章
第（一）节对发行人之重大合同进行了详细披露。
本所律师核查后确认，发行人的上述重大合同以及其他合同都是在正常经营
中发生的，发行人所签订的上述合同以及其他正常经营中所签订的合同是合法有
效的。截至本律师法律意见书出具日，发行人不存在因上述合同的履行而产生的
纠纷。
（二）经本所律师核查，发行人上述合同的履行不存在需变更合同主体为发
行人的情形，本所律师确认上述合同的履行不存在法律障碍。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）经本所律师核查，截至申报基准日，除本所律师在《律师工作报告》
正文第十章中披露的发行人与关联方之间的债权债务事项外，发行人与关联方间
不存在其它重大债权债务事项，也不存在其他相互提供担保的情况。
（五）发行人金额较大的其他应收、应付款系生产经营活动中发生，符合国
家法律、法规的规定。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）本所律师已在《律师工作报告》正文第八章中详细披露发行人历次增
加、减少注册资本和分立的行为，发行人自设立至今未发生公司合并的行为。发
行人历次增加注册资本、减少注册资本和分立的行为履行了必要的内部决策程序
及外部审批或备案程序，并办理了相应工商变更登记手续，符合法律、法规及规
范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
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国国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（二）经本所律师核查，发行人设立以来已发生的重大资产收购兼并及出售
资产的行为履行了必要的内部决议策程序及外部审批或备案程序，并办理了相应
工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、
有效。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的
重大资产置换、重大资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
十四、发行人公司章程的制定和修改
（一）经本所律师核查，发行人召开的首次股东大会上审议通过公司章程的
决议，符合法律、法规及规范性文件规定的程序与要求，该章程合法有效，并已
履行法定的备案程序。
（二）经本所律师核查，发行人章程的制定和修改，履行了股东大会审议和
工商备案程序，符合我国法律、法规和规范性文件的规定，公司章程涉及的修改
内容也未违反我国法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和
规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，《公司章程（草案）》是发行人本次发行上市后生
效的公司章程，与发行人《公司章程》相比较增加了适用于上市公司的条款，系
在《上市公司章程指引（2019 年修订）》的基础上删掉部分针对优先股发行的
条款后制定的，贯彻了保护中小股东合法权益的原则，该《公司章程（草案）》
内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人已经建立了股东大会、董事会、监事会及各
职能部门，具有健全的组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事
规则，该等规则和规定符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
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国国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（三）经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决
议内容等符合当时有效之《公司法》和《公司章程》的有关规定，通过的决议真
实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人历次股东大会对公司董事会的授权符合《公
司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、
有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人现有董事会成员 5 人，其中独立董事 2 人；
监事会成员 3 人，其中职工监事 1 人。董事会聘有总经理 1 人，由董事长兼任；
副总经理 3 人；董事会秘书兼财务总监 1 人。
本所律师核查后确认，发行人董事、高级管理人员的上述任职体现了公司管
理决策机构与经营机构分治原则，发行人现有董事、监事、高级管理人员的任职
资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）本所律师已在《律师工作报告》正文第十六章第（二）节对发行人最
近两年董事、监事和高级管理人员任职变化情况进行了详细披露。发行人最近两
年因岗位安排的原因存在调整董事、高级管理人员任职的情形，但鉴于发行人董
事会及管理团队的核心成员宋广东、宋述省未发生变化，因此上述任职的调整未
构成董事、高级管理人员的重大变化，发行人的管理团队保持稳定，发行人最近
两年董事、监事、高级管理人员的聘任符合《公司法》和《公司章程》的规定，
并履行了必要的法律程序。
（三）经本所律师核查，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符
合法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的规定的情形。
十七、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合相关
法律、法规和规范性文件的要求。
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国国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（二）经本所律师核查，发行人及上海易扣报告期内享受的税收优惠符合现
行法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，发行人及其子公司享受的财政补助等均取得了政府
相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人及其子公司近三年来依法纳税，不存在因违
反税收方面的法律法规受到行政处罚的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）本所律师已在《律师工作报告》第十八章第（一）节详细披露了发行
人的环境保护情况。经本所律师核查，发行人目前正在办理排污许可证，发行人
及其子公司目前的生产经营活动不违反环境保护的要求，发行人及其子公司近三
年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）经本所律师核查，发行人募集资金拟投资项目取得了环境保护主管部
门的环评批复，符合环境保护的要求。
（三）经本所律师核查，发行人及其子公司最近三年未因违反有关产品质量
和技术监督方面的法律法规而受到处罚
十九、发行募集资金的运用
（一）经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目，已经公司股东大
会审议通过，并已按政府部门的权限履行了必要的备案程序，取得了有权机构的
批准。
（二）经本所律师核查，发行人的子公司无锡超捷已经依法取得了募集资金
拟投资项目用地的国有土地使用权。
（三）经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目实施主体为发行人
及其子公司，不涉及与他人合作以及技术转让的情形。
（四）经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目已取得环境主管部
门批准。
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国国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
二十、发行人的业务发展目标
（一）发行人在其为本次公开发行股票并在创业板上市所编制的《招股说明
书》中披露了其业务发展目标。
本所律师核查后确认，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性
文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司存在如下尚未了结的诉
讼、仲裁：
2020 年 5 月 22 日，超捷股份作为原告向上海市嘉定区人民法院提起诉讼，
诉称宁波市江北保隆消声系统制造有限公司未依约支付定作款，请求法院判令宁
波市江北保隆消声系统制造有限公司向超捷股份支付定作款 92,479.2 元。2020
年 6 月 8 日，上海市嘉定区人民法院出具（2020）沪 0114 民初 12617 号《受理
通知书》，受理上述案件。
本所律师认为，上述诉讼案件标的金额较小，不会对发行人的持续经营能力
产生不利影响，不构成发行人本次发行的实质性障碍。
截至本法律意见书出具日，除上述已披露情况外，发行人及其子公司不存在
其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）经本所律师核查，持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人目前
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
（三）发行人的董事长、总经理宋广东目前不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并对其进行了总括性的审阅，
对《招股说明书》中引用《律师工作报告》和《法律意见书》相关内容作了审查。
本所律师认为，《招股说明书》不会因引用《律师工作报告》和《法律意见书》
的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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国国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
二十三、本次发行涉及的相关承诺及约束措施
发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体
出具的各项承诺及约束措施均系相关责任主体自愿签署，意思表示真实、内容合
法合规，进一步强化了相关责任主体的诚信义务，有利于保护发行人及中小投资
者的合法权益，符合《新股发行改革意见》等法律法规的相关要求。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行申请符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》
及其他有关法律、法规和部门规章规定的首次公开发行股票并在创业板上市的
有关条件；发行人不存在可能影响本次发行的重大违法违规行为；发行人编制
的《招股说明书》引用的《律师工作报告》和《法律意见书》内容已经本所律
师审阅，引用的内容适当。发行人本次发行上市尚需获得深圳证券交易所的审
核同意并报经中国证监会履行发行注册程序，并需获得深圳证券交易所上市审
核同意及签署上市协议。
——本法律意见书正文结束——
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国国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于超捷紧固系统（上海）
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》的签署页）
本律师工作报告正本叁份，无副本。
本律师工作报告的出具日为二零二零年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：杨 钊
余飞涛
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（杭州）事务所
关于
超捷紧固系统（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（一）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二〇年九月
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
目 录
第一部分 引 言 ..............................................................35
第二部分 《审核问询函》回复 ..................................................37
一、《审核问询函》“1.关于实际控制人变更和派生分立” ...................... 37
二、《审核问询函》“2.关于报告期内股权转让” .............................. 57
三、《审核问询函》“18.关于税收优惠” ..................................... 72
四、《审核问询函》“19.关于出资瑕疵” ..................................... 74
五、《审核问询函》“20.关于董事、高级管理人员变化” ....................... 80
六、《审核问询函》“21.关于对赌协议” ..................................... 84
七、《审核问询函》“23.关于子公司” ....................................... 86
八、《审核问询函》“24.关于减资和股权转让” ............................... 89
九、《审核问询函》“25.关于排污许可证和排污登记” ......................... 92
十、《审核问询函》“26.关于保荐人关联方祥禾涌原持股” ..................... 93
十一、《审核问询函》“29.关于房产” ....................................... 96
第三部分 期间变化情况 ......................................................105
一、发行人基本情况 ...................................................... 105
二、本次发行上市的批准和授权............................................. 106
三、发行人本次发行上市的主体资格......................................... 107
四、本次发行上市的实质条件............................................... 107
五、发行人的设立 ........................................................ 111
六、发行人的独立性 ...................................................... 111
七、发行人的发起人或股东................................................. 112
八、发行人的股本及演变 .................................................. 114
九、发行人的业务 ........................................................ 114
十、关联交易及同业竞争 .................................................. 115
十一、发行人的主要财产 .................................................. 117
十二、发行人的重大债权债务............................................... 120
十三、发行人重大资产变化及收购兼并 ....................................... 121
十四、发行人章程的制定与修改............................................. 122
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................... 122
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................. 122
十七、发行人的税务 ...................................................... 123
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................. 124
十九、发行人募集资金的运用............................................... 125
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国国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
二十、发行人的业务发展目标............................................... 126
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚............................................. 126
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................... 126
二十三、律师认为需要说明的其他问题 ....................................... 127
二十四、结论意见 ........................................................ 127
第四部分 签署页 ............................................................128
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（杭州）事务所
关于超捷紧固系统（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（一）
致：超捷紧固系统（上海）股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所根据相关法律、行政法规的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为超捷紧固系统（上海）股份有限
公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市出具补充法律意见书如下：
第一部分 引 言
作为超捷紧固系统（上海）股份有限公司聘任的首次公开发行人民币普通股
股票并在创业板上市专项法律顾问，本所于 2020 年 6 月 30 日出具了《国浩律师
（杭州）事务所关于超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭
州）事务所关于超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
2020 年 8 月 12 日，深圳证券交易所下发审核函〔2020〕010313 号《关于超
捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的
审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所律师就《审核问询函》要求本
所律师核查和说明的事项进行了补充核查和说明，并对自《法律意见书》出具日
至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“期间内”）发行人生产经营活动的
变化情况所涉及的相关法律事项进行核查，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
等有关法律、法规以及中国证监会颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管
理办法》 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，进行了充分的
核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
本补充法律意见书系对《律师工作报告》和《法律意见书》的补充，本补充
法律意见书应当和《律师工作报告》《法律意见书》一并使用。《律师工作报告》
和《法律意见书》与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《律师工作报告》和《法律意见书》
中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 《审核问询函》回复
一、《审核问询函》“1.关于实际控制人变更和派生分立”
2016 年 11 月 22 日，香港超艺将公司 1,829.155 万股股份（49.31%股权）
以 2.347 元/股的价格转让给上海毅宁，转让价款合计 4,293.26 万元。转让后发
行人控股股东变更为上海毅宁，实际控制人由黄祯楷变更为宋广东。2017 年 3
月 1 日，香港超艺将剩余股份分别转让给曾立丰、吕海军、宋毅博、周家乐，本
次股权转让后，原实际控制人黄祯楷不再直接或间接持有公司股份。2016 年 9
月，发行人前身派生分立为超捷股份与上海祯楷两个公司，超艺螺丝、杭州超杰
和汕头超艺的全部股权，由上海祯楷承继。宋广东通过上海祯楷间接持有上述三
家公司 29.53%股权，并担任上海祯楷的董事，可以对上述三家公司实施重大影
响。分立前，2015 年发行人利润总额为 1,109 万元，收入规模为 15,100 万元。
2020 年 4 月，上海祯楷与黄祯楷签订股权转让协议，将其所持有的超艺螺丝 100%
股权转让给黄祯楷。至此，宋广东不再间接持有汕头超艺、杭州超杰、超艺螺丝
的股权。2020 年 5 月，宋广东辞任上海祯楷董事。汕头超艺主营业务为紧固件
加工，杭州超杰为汽车零部件的标准件、五金件生产、销售。
请发行人：（1）披露 2016 年香港超艺转让公司控股权、2016 年上海金发投
转让公司股权的背景、定价依据和公允性，受让方资金来源，转让价款支付情况，
黄祯楷、宋广东之间是否存在股权代持或者其他未披露的利益安排；派生分立后
至 2020 年 4 月上海祯楷转让超艺螺丝 100%股权期间，上海祯楷股权变动情况，
是否涉及发行人董监高入股或客户、供应商入股的情形，实际控制人宋广东转让
间接持有超艺螺丝股份的价格、定价依据及公允性；（2）结合发行人实际控制人
宋广东、原实际控制人黄祯楷在发行人及子公司历史任职情况，对发行人各项业
务经营发展影响和控制情况，以及个人对外投资和大额负债情况，披露派生分立
和后续实际控制权变更的原因，相关分立程序是否完备、合规，发行人、相关股
东分立时是否依法履行纳税义务；（3）披露派生分立时 2 家公司资产与负债的分
割依据，相关资产、负债、人员、业务、专利技术、供应商渠道和客户资源的转
移和承接情况，分立后 2 家公司是否存在资产混用、人员混同、客户供应商重合
等影响发行人独立性的情形，原股东之间以及与客户、供应商是否存在纠纷或潜
在纠纷；（4）说明分立后发行人营业收入、净利润快速增长的原因及合理性，并
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
结合分立后汕头超艺、杭州超杰、超艺螺丝的经营状况和财务数据，进一步分析
并披露两部分资产之间的业务关联度和经营状况的差异情况，是否存在相互或者
单方让渡商业机会情形；（5）结合汕头超艺、杭州超杰、超艺螺丝在报告期内主
要财务数据、主营业务、产品应用领域和定位、主要客户和供应商情况等，披露
是否与发行人存在业务竞争，如是，进一步论述是否对发行人业务构成重大不利
影响。
请发行人律师发表明确意见。
回复如下：
就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
1.核查了利安达会计师事务所有限责任公司珠海分所出具的利安达审字
〔2012〕第 B-2087 号《审计报告》；
2.核查了国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具的国浩珠审
字〔2013〕838C0033 号《审计报告》；
3.核查了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字〔2014〕
40030047 号《审计报告》；
4.核查了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具的瑞华珠海审字
〔2015〕40030075 号《审计报告》；
5.核查了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具的瑞华珠海审字
〔2016〕40020040 号《审计报告》；
6.核查了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具的瑞华珠海审字
〔2016〕40020136 号《审计报告》
7.核查了超捷股份、上海金发投、嘉合明德、香港超艺、上海毅宁、上海文
超、汕头宜泰、上海誉威签署的《股份转让协议及增资协议》《股份转让协议及
增资协议之补充协议》；
8.核查了宋广东关于股权转让款资金来源的证明文件；
9.核查了宋广东出具的关于股权转让款资金来源的说明；
10.核查了香港超艺转让公司控制权、上海金发投转让公司股权的股权转让
款支付凭证；
11.核查了上海祯楷、杭州超杰、汕头超艺的《营业执照》；
12.核查了上海祯楷、杭州超杰、汕头超艺的全套工商档案；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
13.核查了上海祯楷全体股东出具的关于不存在超捷股份的客户、供应商入
股的《确认函》；
14.核查了上海祯楷与黄祯楷签订的关于转让超艺螺丝 100%股权的《股权转
让协议》及股权转让款支付凭证；
15.核查了汕头超艺、杭州超杰 2017 年 1-6 月份、2017 年度、2018 年度和
2019 年度的财务报表；
16.核查了发行人的全套工商档案；
17.核查了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所就发行人派生分立
事项出具的瑞华珠海验字〔2017〕40020001 号《验资报告》；
18.核查了发行人提交的经上海市嘉定区国家税务局第一税务所确认的《企
业重组所得税特殊性税务处理报告表》；
19.核查了超捷股份、上海祯楷、香港超艺、上海毅宁、上海文超、上海誉
威于签订的《公司分立协议》；
20.核查了香港超艺、上海毅宁、上海文超、上海誉威出具关于原股东之间
以及与客户、供应商不存在纠纷或潜在纠纷的说明；
21.对宋广东、黄祯楷、吴文彪进行了访谈；
22.核查了黄祯楷、宋广东出具的关于双方不存在股权代持或利益安排的说
明；
23.核查了汕头超艺、杭州超杰报告期内的主要客户、供应商清单；
24.通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）检索了发行人同行业可比上市公
司公告；
25.核查了发行人、杭州超杰、汕头超艺出具的关于主营业务、产品应用领
域定位及知名客户的说明。
本所律师核查后确认：
（一）2016 年香港超艺转让公司控股权、2016 年上海金发投转让公司股权
的背景、定价依据和公允性，受让方资金来源，转让价款支付情况，黄祯楷、宋
广东之间是否存在股权代持或者其他未披露的利益安排；派生分立后至 2020 年
4 月上海祯楷转让超艺螺丝 100%股权期间，上海祯楷股权变动情况，是否涉及发
行人董监高入股或客户、供应商入股的情形，实际控制人宋广东转让间接持有超
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
艺螺丝股份的价格、定价依据及公允性
1.2016 年香港超艺转让公司控股权的背景、定价依据和公允性、受让方资
金来源、转让价款支付情况
根据本所律师对宋广东、黄祯楷的访谈，控股权转让前黄祯楷系超捷股份的
实际控制人，但实际经营系由宋广东管理，本次股权转让背景如下：
（1）超捷股份在上海金发投、嘉合明德入股时承诺在 2014 年 12 月 31 日前
实现上市，但由于上市进程受挫未能按期实现，上海金发投、嘉合明德要求退股
并由黄祯楷回购股权，但黄祯楷因个人资金原因无力履行回购；
（2）黄祯楷另有个人债务需要清偿，存在较大的资金需求；
（3）黄祯楷考虑到当时超捷股份的经营业绩欠佳。公司 2011 年度至 2015
年度经审计的利润情况如下：
单位：万元
时间 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度
净利润 1,374.19 450.38 581.47 843.22 986.90
（4）黄祯楷对超捷股份的行业前景及经营理念与宋广东存在差异，黄祯楷
希望公司更多进入通信类产品领域，宋广东则引导公司向汽车类产品领域转型；
（5）黄祯楷系香港居民，其个人主要在香港、汕头生活，没有充足时间在
上海参与公司经营。
经核查，超捷股份 2015 年度经审计净利润为 986.90 万元，每股收益为 0.18
元。超捷股份控制权实际转让的定价为 2.347 元/股，按照 2015 年度超捷股份每
股收益计算，成交价格约为 13 倍市盈率，股权转让价格具备公允性。
根据股权转让款支付凭证、资金来源凭证及受让方宋广东的说明，本次受让
股权的资金来源为宋广东的房产转让所得、个人房产抵押贷款所得、历年薪资所
得及公司分红所得，均系合法自有资金。经核查，股权转让价款已于 2017 年支
付完毕。
2.2016 年上海金发投转让公司股权的背景、定价依据和公允性、受让方资
金来源、转让价款支付情况
2011 年 10 月，上海金发投以 1,523.34 万元的价格受让香港超艺持有的公
司 279 万股股份，以 475.02 万元的价格受让上海毅宁持有的公司 87 万股股份。
此外上海金发投、嘉合明德以每股 5.46 元的价格分别认购发行人的 549 万股、
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
92 万股新增股份。此外超捷股份、上海金发投、嘉合明德、香港超艺、上海毅
宁、上海文超、汕头宜泰、上海誉威另行签署了补充协议，约定如果公司未能在
2014 年 12 月 31 日前实现在境内证券交易所公开发行股票并上市的，上海金发
投、嘉合明德均有权要求公司原股东回购股权。
后由于超捷股份未按照约定的期限完成上市而触发回购条款，上海金发投、
嘉合明德要求回购其持有的公司股权。基于上述背景，上海金发投与嘉合明德通
过减资和股权转让的方式退出持股。其中上海金发投、嘉合明德通过减资方式退
出 549 万股、92 万股并取得退还的投资款 3,819.17 万元、547.02 万元。上海金
发投以股权转让的方式退出 366 万股股份，取得股权转让款 2,484.59 万元。
上海金发投与香港超艺、上海毅宁、超捷股份签订《转股协议》，约定由香
港超艺、上海毅宁以年 8%的投资回报率并扣除投资期间收到的分红款作为定价
依据，受让上海金发投持有的公司股份。后因黄祯楷存在资金缺口而无法履行回
购义务，因此经协商由上海毅宁承担全部 366 万股的回购。基于上述背景，上海
金发投与上海毅宁签订《转股协议》，约定由上海毅宁受让上述全部 366 万股公
司股份，受让价格为 2,484.59 万元。上述股权转让系各方真实自愿的意思表示，
股权转让价款已结清，转让价格具备公允性。
根据股权转让款支付凭证、资金来源凭证及受让方宋广东的说明，本次受让
股权的资金来源为宋广东的房产转让所得、个人房产抵押贷款所得、历年薪资所
得及公司分红所得，均系合法自有资金。
3.黄祯楷、宋广东之间是否存在股权代持或者其他未披露的利益安排
根据本所律师对黄祯楷、宋广东的访谈并经核查，双方不存在股权代持或其
他未披露的利益安排。
4.派生分立后至 2020 年 4 月上海祯楷转让超艺螺丝 100%股权期间，上海祯
楷股权变动情况
上海祯楷成立于 2016 年 12 月 21 日，其目前持有上海市市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91310000MA1GTRNCXF 的《营业执照》，住所位于上海市
嘉定区云谷路 599 弄 6 号 620 室 JT1170，法定代表人为黄祯楷，注册资本为 1,000
万元，经营范围为“企业管理咨询，财务咨询，商务咨询，企业形象策划及咨询，
企业营销策划，会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）”。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具日，上海祯楷经工商登记的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 香港超艺 643.10 64.31
2 上海毅宁 279.00 27.90
3 上海誉威 58.80 5.88
4 上海文超 19.10 1.91
合 计 1,000.00 100.00
经本所律师核查，上海祯楷的股权结构自设立以来未发生变更。
5.上海祯楷是否涉及发行人董监高入股或客户、供应商入股的情形
在上海祯楷经工商登记的股权结构中，发行人部分董事、监事、高级管理人
员通过上海毅宁、上海誉威、上海文超间接持有上海祯楷的股权，具体情况如下：
持有上海毅 持有上海誉 持有上海文 间接持有上海
序
姓名 职务 宁股权比例 威股权比例 超股权比例 祯楷股权比例
号
（%） （%） （%） （%）
董事长兼
1 宋广东 100 19.67 25 29.5341
总经理
董事兼副
2 宋述省 —— 50 0.9550
总经理
监事会主
3 邹 勇 17.00 —— 0.9996
席
4 嵇宏慧 监 事 —— 25 0.4775
5 罗渊研 监 事 —— 0.64 0.0376
6 义勤峰 副总经理 13.61 0.8003
7 李新安 副总经理 8.48 —— 0.4986
董事会秘
8 李红涛 书兼财务 6.88 0.4045
负责人
合 计 100 66.28 100 33.7072
根据上海祯楷全体股东出具的确认函，上海祯楷不存在超捷股份的客户、供
应商入股的情形。
6.实际控制人宋广东转让间接持有超艺螺丝股份的价格、定价依据及公允
性
2020 年 4 月，上海祯楷与黄祯楷签订《股权转让协议》，将其持有的超艺螺
丝 100%股权转让给黄祯楷，上述股权转让的价款已结清。本次股权转让完成后，
宋广东不再间接持有汕头超艺、杭州超杰及超艺螺丝的股权。
超艺螺丝系无实际经营的控股公司，分立完成后上海祯楷通过超艺螺丝间接
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
持有汕头超艺、杭州超杰的全部股权。上海祯楷以合计 4,430 万元的价格转让超
艺螺丝 100%股权，主要系考虑杭州超杰、汕头超艺分立后的盈利情况（2017 年
度至 2019 年度，杭州超杰及汕头超艺历年合计净利润分别为 844 万元、111 万
元、293 万元）和杭州超杰、汕头超艺截至 2017 年 6 月 30 日的账面净资产（截
至 2017 年 6 月 30 日，杭州超杰、汕头超艺的账面净资产分别为 761.23 万元、
3,668.78 万元）协商定价，股权转让的价格具备公允性。
（二）结合发行人实际控制人宋广东、原实际控制人黄祯楷在发行人及子公
司历史任职情况，对发行人各项业务经营发展影响和控制情况，以及个人对外投
资和大额负债情况，披露派生分立和后续实际控制权变更的原因，相关分立程序
是否完备、合规，发行人、相关股东分立时是否依法履行纳税义务
1.派生分立和后续实际控制权变更的原因
根据本所律师对黄祯楷、宋广东的访谈，派生分立前黄祯楷和宋广东除超捷
股份及其子公司外，不存在其他对外投资企业，分立时宋广东不存在大额负债情
况，黄祯楷存在大额负债需要清偿。派生分立前，超捷股份实际运营的子公司为
杭州超杰、汕头超艺和江苏超捷，超艺螺丝为控股公司，未实际开展运营。派生
分立前超捷股份的股权结构如下：
超捷股份（及其前身超捷有限）、汕头超艺、杭州超杰和江苏超捷在分立前
虽均由黄祯楷控股，但实际经营管理根据地域不同分别由宋广东、黄祯楷、吴文
彪三人分管。其中超捷股份（及其前身超捷有限）和江苏超捷自设立以来一直由
宋广东管理，汕头超艺自设立以来由黄祯楷管理，杭州超杰自设立以来均由黄祯
楷指派吴文彪管理。分立完成后各公司的实际运营管理仍按照上述情况进行，其
中超捷股份及江苏超捷各项业务的经营发展均由宋广东及其管理团队运营，与汕
头超艺、杭州超杰的相关管理人员不存在交叉。
根据本所律师对黄祯楷、宋广东的访谈，杭州超杰、汕头超艺原系黄祯楷个
人控制的公司，后为整合资源实现上市于 2009 年前后由超捷有限将杭州超杰、
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
汕头超艺收购为子公司。但公司分立前黄祯楷与宋广东对公司前景及经营理念未
能达成共识，其中宋广东看好汽车类领域的前景，黄祯楷希望公司向通信类领域
发展。此外黄祯楷系香港居民，其本人没有充足时间往来上海参与超捷股份的经
营，且上海金发投、嘉合明德因公司未能在 2014 年如期上市要求各方回购股份，
当时黄祯楷本人也存在大额个人债务需要清偿。基于上述多方面原因，经双方协
商，黄祯楷表达了将发行人控股权转让给宋广东的意愿。
考虑到汕头超艺、杭州超杰自设立以来一直由黄祯楷或其指派的吴文彪经营
管理，且各家公司业务、资产、人员等方面均保持独立，双方一致同意通过分立
的方式将杭州超杰、汕头超艺先从发行人处剥离出来，分立完成后黄祯楷再将发
行人控股权转让给宋广东，香港超艺对投资人的回购义务由上海毅宁承继。由此
以解决双方对超捷股份经营方向的分歧，同时满足投资人的回购要求，且缓解了
黄祯楷当时的财务状况。
2.分立程序是否完备、合规
2016 年 8 月 18 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具瑞华
珠海审字〔2016〕40020136 号《审计报告》确认，截至 2016 年 6 月 30 日止，
公司资产总额为 20,222.45 万元，负债总额为 10,014.36 万元，所有者权益为
10,208.09 万元。
2016 年 9 月 3 日，发行人召开股东大会并作出决议：同意公司派生分立为
两个公司，分别为超捷股份和上海祯楷；确认分立前公司截至 2016 年 6 月 30
日的资产总额为 202,224,500.72 元，负债总额为 100,143,551.89 元，所有者权
益为 102,080,948.83 元；同意公司财产分割方案为：分立前公司资产中汕头超
艺 75%的股权对应的净资产 22,065,032.87 元、杭州超杰 75%的股权对应的净资
产 3,129,245.48 元及超艺螺丝 100%的股权对应的净资产 14,132,355.56 元由新
设的上海祯楷继承，其余财产由超捷股份继承；同意分立后超捷股份的注册资本
变更为 3,709.50 万元，上海祯楷的注册资本为 1,000 万元，分立前公司的债权
债务由分立后的超捷股份继承，分立后的上海祯楷对分立前公司的债务承担连带
责任；同意修改相应的公司章程。
2016 年 9 月 3 日，超捷股份、上海祯楷、香港超艺、上海毅宁、上海文超、
上海誉威就上述分立事项签署《公司分立协议》，确定分立前超捷股份的净资产
为 10,208.09 万元，分立后超捷股份保留 6,275.43 万元净资产，上海祯楷接受
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
3,932.66 万元净资产，分立前公司资产中汕头超艺 75%股权对应的净资产
2,206.50 万元、杭州超杰 75%股权对应的净资产 312.92 万元及超艺螺丝 100%股
权对应的净资产 1,413.24 万元由新设的上海祯楷继承，其余财产由超捷股份继
承。
2016 年 9 月 14 日，上海市商务委员会出具沪商外资批〔2016〕2543 号《市
商委关于同意超捷紧固系统（上海）股份有限公司分立的初步批复》，同意超捷
股份存续分立为两个公司，存续公司为超捷股份，新设公司为上海祯楷。
2016 年 9 月 21 日，超捷股份就本次分立事项在《文汇报》上刊登了分立公
告。
2016 年 11 月 3 日，上海市嘉定区商务委员会就上述分立事项出具了沪嘉外
资备 201600097 号《外商投资企业变更备案回执》。
2016 年 11 月 7 日，为办理工商变更登记，超捷股份、香港超艺、上海毅宁、
上海誉威、上海文超向公司登记机关出具《公司债务清偿或债务担保情况说明》，
说明超捷股份截至股东大会决议之日共有 9,646 万元债务，截至申请变更之日前
已偿还 1,030 万元债务，剩余部分已落实担保或与债权人达成偿还协议。
2016 年 11 月 18 日，超捷股份就上述分立事宜办理完毕了工商变更登记手
续并获得了换发的《营业执照》。
2017 年 2 月 8 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具瑞华
珠海验字〔2017〕40020001 号《验资报告》验证：截至 2016 年 11 月 17 日止，
公司已减少股本 1,000 万元，变更后的注册资本 3,709.50 万元，股本 3,709.50
万元。
本所律师核查后认为，超捷股份的分立程序完备、合规。
3.相关股东分立时是否依法履行纳税义务
公司分立主要涉及的税种包括企业所得税、土地增值税及契税。本次分立未
涉及土地、房屋权属转移，因此不涉及土地增值税和契税缴纳问题。本次分立交
易各方符合财税〔2009〕59 号《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业
所得税处理若干问题的通知》适用特殊性税务处理的规定，分立时暂不涉及所得
税缴纳问题，具体如下：
根据财税〔2009〕59 号《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所
得税处理若干问题的通知》，企业分立同时符合下列条件的，适用特殊性税务处
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
理规定：
（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目
的；
（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例；
（3）企业重组后的连续 12 个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；
（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例；
（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续 12 个月内，不
得转让所取得的股权。
财税〔2009〕59 号《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税
处理若干问题的通知》中规定，企业分立适用特殊性税务处理时要求被分立企业
股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的 85%，超
捷股份分立时股东取得的股权支付金额占交易支付总额的 100%，符合上述规定。
2017 年 3 月 1 日，超捷股份向主管税务机关上海市嘉定区国家税务局第一
税务所提交了《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》，说明公司符合上述特
殊性税务处理的适用条件，重组按特殊性税务处理确认的应纳税所得额为 0，递
延确认的应纳税所得额为 3,932.66 万元。上海市嘉定区国家税务局第一税务所
于 2017 年 3 月 1 日就本次分立适用特殊性税务处理进行了确认和同意。
本所律师认为，超捷股份已就本次分立适用特殊性税务处理向主管税务履行
了申报程序并办理了备案，分立时相关股东暂不确认有关资产的转让所得，暂不
涉及企业所得税缴纳问题，不涉及其他税种的纳税义务。
（三）派生分立时 2 家公司资产与负债的分割依据，相关资产、负债、人员、
业务、专利技术、供应商渠道和客户资源的转移和承接情况，分立后 2 家公司是
否存在资产混用、人员混同、客户供应商重合等影响发行人独立性的情形，原股
东之间以及与客户、供应商是否存在纠纷或潜在纠纷
1.派生分立时 2 家公司资产与负债的分割依据，相关资产、负债、人员、
业务、专利技术、供应商渠道和客户资源的转移和承接情况
根据发行人于 2016 年 9 月 3 日通过的股东大会决议及超捷股份、上海祯楷、
香港超艺、上海毅宁、上海文超、上海誉威于同日签署的《公司分立协议》，分
立前超捷股份的净资产为 10,208.09 万元，分立后超捷股份保留 6,275.43 万元
净资产，上海祯楷接受 3,932.66 万元净资产，分立前公司资产中汕头超艺 75%
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
股权对应的净资产 2,206.50 万元、杭州超杰 75%股权对应的净资产 312.92 万元
及超艺螺丝 100%股权对应的净资产 1,413.24 万元由新设的上海祯楷继承，其余
财产由超捷股份继承。分立前超捷股份的职工全部由分立后的超捷股份聘用。
派生分立时仅涉及发行人资产中对应的汕头超艺 75%股权、杭州超杰 75%股
权及超艺螺丝 100%股权由上海祯楷承继，不涉及其他资产、负债、人员、业务、
专利技术、供应商渠道和客户资源的转移和承接。
2.分立后 2 家公司是否存在资产混用、人员混同、客户供应商重合等影响
发行人独立性的情形，原股东之间以及与客户、供应商是否存在纠纷或潜在纠
纷
经本所律师核查，上海祯楷系派生分立后的新设公司，主要承接发行人剥离
的汕头超艺、杭州超杰及超艺螺丝的全部股权资产，未开展其他业务。分立完成
后上海祯楷的控制架构如下：
经本所律师核查，发行人董事长、总经理宋广东及前任监事闫明军分别于
2016 年 12 月 21 日至 2020 年 5 月 28 日期间兼任上海祯楷的董事和监事，目前
均已离任。除上述情况外，上海祯楷与发行人不存在资产混用、人员混同、客户
供应商重合等影响发行人独立性的情形。
根据分立时原股东香港超艺、上海毅宁、上海文超、上海誉威出具的说明，
原股东之间以及与客户、供应商不存在纠纷或潜在纠纷。
发行人设有独立的财务会计机构从事发行人的会计记录和核算工作。发行人
及其子公司已在银行开设了基本存款账户，财务核算独立于上海祯楷，不存在与
上海祯楷共用银行账户的情况。发行人及其子公司依法独立纳税，与上海祯楷无
混合纳税现象。根据天健审〔2020〕9488 号《审计报告》，上海祯楷在财务方面
与发行人不存在关系。
综上，上海祯楷主要从事股权投资业务，无相关采购销售渠道，也不存在客
户、供应商，分立后发行人与上海祯楷不存在资产混用、人员混同、客户供应商
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
重合等影响发行人独立性的情形，原股东香港超艺、上海毅宁、上海文超、上海
誉威之间以及与客户、供应商不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）说明分立后发行人营业收入、净利润快速增长的原因及合理性，并结
合分立后汕头超艺、杭州超杰、超艺螺丝的经营状况和财务数据，进一步分析并
披露两部分资产之间的业务关联度和经营状况的差异情况，是否存在相互或者单
方让渡商业机会情形
1.分立前后发行人业绩增长情况
根据本所律师对宋广东的访谈，2014 年以前发行人主要产品以家用电器类
紧固件为主，汽车类紧固件产品尚处于打样、探索阶段，由于产品打样至形成量
产尚需两至三年时间，汽车类紧固件产品尚无法带来业绩增长。公司原经营的家
用电器类紧固件产品由于市场环境变化、竞争日趋激烈、受下游客户要求降价压
力等原因导致公司业绩增长乏力，公司管理层因此谋求转型。其中黄祯楷希望公
司更多向通信类领域发展，宋广东则引导公司向汽车类领域转型。基于双方就公
司未来发展无法达成共识和其他导致控股权转让的原因，公司于 2016 年发生分
立和控股权转让。
超捷股份 2015 年至 2019 年业绩增长情况（母公司单体口径）如下（注 1）：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入 15,099.83 20,856.97 25,233.78. 27,129.85 26,800.97
利润 3,837.37 6,523.60 7,552.36 8,730.60 8,519.08
营业利润 1,097.83 2,799.64 948.86 5,049.06 5,350.47
利润总额 1,108.97 2,724.58 1,008.45 4,994.42 5,349.42
净利润 986.90 2,374.35 521.26 4,348.73 4,695.94
注 1：上表中 2017 年净利润已计提股份支付费用 3,413 万元。
根据上表，发行人 2016 年的业绩情况比照 2015 年存在较快提升，后续均存
在一定幅度的增长。2016 年 9 月 3 日，发行人当时之全体股东签署《公司分立
协议》并最终于 2016 年 11 月办理完成工商变更登记，而发行人业绩增长情况已
自 2016 年初开始，因此发行人业绩增长同公司分立不存在直接关联。
2.业绩增长较快的原因及合理性分析
根据本所律师核查，发行人业绩增长较快的原因及合理性如下：
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（1）汽车行业整体发展较好，汽车配件市场规模巨大，为发行人提供了较
大的行业发展空间
根据国际汽车制造商协会(OICA)发布的数据，全球汽车销量自 2001 年的
5,663 万辆增长到 2019 年的 9,130 万辆，年均复合增速达 2.69%。从全球汽车前
十大市场来看，2018 年中国汽车销量为 2,808.06 万辆，占据全球汽车销量的
29.37%，中国汽车市场在全球范围内保持领先地位。
2015 年至 2017 年间，国内市场及全球汽车销量均处于上升阶段中，虽然 2018
年下半年以来我国汽车产销量出现下滑趋势，但总体仍具备一定的市场规模。我
国汽车零部件市场规模超过 3 万亿元，行业空间巨大，大量的产品需求为公司业
务发展提供了行业基础和良好的平台。
（2）发行人自 2014 年以来逐步转型汽车行业，调整产品结构，重点布局汽
车紧固件领域，抓住了行业大发展机遇，前期技术储备、产品打样在报告期得到
了量产订单从而带来了业绩增长
我国汽车零部件行业每年的产值超过 3 万亿元，国内汽车零部件行业仍有较
大的增长潜力。自 2016 年分立及控股权转让完成后，以宋广东为核心的管理团
队进一步将公司资源往汽车行业转型，让汽车相关紧固件、异形连接件成为核心
产品。
经统计，发行人近几年汽车类产品的销售比重逐年提高，2015 年至 2019 年
间汽车类产品销售占比分别为 61%、71%、74%、82%和 82%，该趋势同公司近年来
转型汽车行业的方向一致。
（3）和同行业公司相比，发行人收入增长率符合行业趋势，与可比公司不
存在显著差异
2015 年至 2019 年间，同行业可比上市公司的收入增长情况如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
公司名称
营业收入 增长率 营业收入 增长率 营业收入 增长率 营业收入 增长率 营业收入
浙江长华
（605018 143,078.60 -5.77 151,836.76 1.15% 150,104.28 22.26% 122,778.43 —— ——
.SH）
3-3-1-49
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华培动力
（603121 63,072.14 23.02% 51,271.41 15.48% 44,397.42 35.40% 32,790.15 9.24% 30,017.16
.SH）
泉峰汽车
（603982 125,052.03 4.01% 120,227.15 30.23% 92,320.19 32.02% 69,931.48 18.24% 59,145.05
.SH）
瑞玛工业
（002976 60,989.76 2.78% 59,338.25 5.87% 56,048.87 22.43% 45,780.16 32.82% 34,467.90
.SZ）
可比公司
—— 6.01% —— 13.18% —— 28.03% —— 20.10% ——
平均
超捷股份
26,800.97 -1.21% 27,129.85 7.51% 25,233.78 20.98% 20,856.97 38.13% 15,091.15
母公司
根据上表，发行人的收入增长幅度与同行业可比上市公司一致，除 2016 年
发行人业绩增长幅度为 38%大于可比公司 20%的平均增长外，其余各年发行人
业绩增长幅度均在可比公司平均幅度以内。从复合增长率来看，同行业可比上市
公司 2015 年至 2019 年营业收入年均复合增长率的平均值为 17.81%，发行人单
体 2015 年至 2019 年营业收入年均复合增长率为 15.42%，与同行业可比上市公
司营业收入年均复合增长率不存在显著差异，符合行业总体的趋势，具备合理性，
发行人的业绩增长和行业的发展一致。
（4）发行人不断开拓客户，客户数量逐年增加带来了收入的增长，对存量
客户的服务优化带来了对其销售的增长
除客户数量持续增加的因素外，发行人对部分既有主要客户的销售规模也呈
现增长较快的趋势，部分增长较快的主要客户相关信息列示如下：
单位：万元
同一控制下交易
编号 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
对象合并简称
1 科友贸易 1,663.82 2,385.60 2,907.64 3,136.37
2 锋宏集团 1,409.82 2,259.55 2,181.56 1,827.95
3 上海菱重 453.08 1,204.09 2,705.84 3,024.89
4 华域视觉 663.42 1,035.72 1,497.82 1,845.28
5 富奥石川岛 7.62 28.35 591.76 1,761.61
合计 4,197.76 6,913.31 9,884.62 11,596.10
发行人经过多年的技术储备和铺垫，2016 年至 2018 年间公司发展速度较快，
发行人单体对以上 5 家主要客户的营业收入自 2015 年的 4,197.76 万元增加至
2018 年的 11,596.10 万元，复合增长率为 40.31%。随着发行人与客户之间合作
的深入，公司对既有客户销售规模的扩大带来了公司业绩的较快增长。
3-3-1-50
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
3.分立前后两部分资产之间的业务关联度及差异情况
根据发行人原股东签署的《公司分立协议》及本所律师对黄祯楷、宋广东的
访谈，公司分立主要系将汕头超艺、杭州超杰股权从发行人处剥离，不涉及各主
体既有业务、人员、经营资产和负债的重新分割，不存在对分立前后各主体的运
营产生实质影响的情形。自 2016 年发行人分立后，汕头超艺、杭州超杰同发行
人仍各自在原细分行业和地域内面对各自客户独立经营，业务上虽存在少量重叠
客户、供应商，但发行人对重叠客户、供应商的采购、销售占比较低且呈逐年下
降趋势，对各自的经营独立性不存在影响。
4.是否存在相互或者单方让渡商业机会情形
根据本所律师对黄祯楷、宋广东、吴文彪的访谈并经核查，超捷股份与汕头
超艺、杭州超杰、超艺螺丝之间不存在相互或单方让渡商业机会的情形。
（五）结合汕头超艺、杭州超杰、超艺螺丝在报告期内主要财务数据、主营
业务、产品应用领域和定位、主要客户和供应商情况等，披露是否与发行人存在
业务竞争，如是，进一步论述是否对发行人业务构成重大不利影响。
1.汕头超艺、杭州超杰同发行人在主营业务、产品应用领域定位上的差异
发行人主要从事汽车零部件的紧固件业务，兼顾电器、通讯类紧固件产品的
生产、销售。发行人报告期内的主要知名客户及终端产品包括富奥石川岛（涡轮
增压器）、上海菱重（涡轮增压器）、佛吉亚（排放系统）、博世马勒（涡轮增压
器）、华域视觉（车灯系统）、法雷奥（汽车零部件）等。
汕头超艺主要从事家用电器、电子电器配套紧固件生产、销售，报告期内的
主要知名客户及终端产品包括 ABB（开关）、博世（电动工具）、松下（空调、
微波炉）、艾欧史密斯（热水器、水处理）、日立、美的（制冷设备）等。汕头超
艺主要产品的终端产品及应用领域同发行人的产品存在显著差异，虽存在少量的
汽车用紧固件产品，但销量较少，发展期间较短，无法对发行人构成业务竞争。
杭州超杰所生产的产品主要应用于通信、计算机、汽车配件、医疗器材、家
电等行业，主要知名客户包括伟创力。汽车类产品未在杭州超杰的业务中占有主
要地位，虽存在部分产品用于汽车行业，但由于占比较小，无法对发行人构成实
质的业务竞争。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
2.汕头超艺、杭州超杰报告期内的主要财务数据
报告期内，超艺螺丝系控股公司，未实际开展经营。根据汕头超艺、杭州超
杰提供的财务报表，其报告期内的主要财务数据如下：
单位：万元
汕头超艺
项 目 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入 11,104.85 11,671.77 11,703.00
营业利润 451.56 61.88 282.60
净利润 507.02 109.68 306.67
杭州超杰
项 目 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入 2,728.92 428.39 46.79
营业利润 448.93 2.33 -11.24
净利润 337.25 1.33 -12.94
报告期内，汕头超艺的收入规模总体保持稳定未出现明显下滑，杭州超杰营
业收入出现明显下降。根据本所律师对杭州超杰实际管理人员吴文彪的访谈，存
在营业收入下滑原因主要系杭州超杰位于杭州下沙，因其所处地域相关产业规划
调整要求部分工厂迁出，黄祯楷另行投资设立了海宁超艺精密五金有限公司（以
下简称“海宁超艺”），原杭州超杰相关金属紧固件业务逐步转移至海宁超艺，杭
州超杰目前拟办理工商注销。
3.杭州超杰、汕头超艺的主要客户、供应商同发行人客户、供应商重叠情
况
通过将发行人客户、供应商情况同杭州超杰、汕头超艺的主要客户、供应商
名单（不含同受黄祯楷控制企业之间的相互交易）比对，杭州超杰、汕头超艺的
主要客户、供应商同发行人客户、供应商重叠情况如下：
（1）与汕头超艺的重叠情况
经本所律师核查，汕头超艺的主要供应商与发行人不存在重叠情形。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
根据汕头超艺提供的前二十大客户信息（前二十大客户占其营业收入比重均
在 90%以上），报告期内汕头超艺前二十大客户同发行人客户存在少量重叠的情
形，具体情况如下：
单位：万元
重叠客户 2020 年 1-6 月销售情况
编号 客户名称 汕头超艺 超捷股份
1 科友贸易（大连保税区）有限公司 117.85 ——
重庆海德世拉索系统（集团）有限公司（以下简
2 105.44 25.34
称“重庆海德世”）
3 大连保税区三协国际贸易有限公司 114.95 ——
4 东京兵兼（上海）有限公司 254.84 ——
合 计 593.08 25.34
营业收入 5,281.99 13,973.63
占营业收入比例 11.23% 0.18%
重叠客户 2019 年销售情况
编号 客户名称 汕头超艺 超捷股份
1 科友贸易（大连保税区）有限公司 333.91 2.92
2 重庆海德世 166.08 89.23
3 大连保税区三协国际贸易有限公司 259.32 ——
4 东京兵兼（上海）有限公司 —— ——
合 计 759.31 92.15
营业收入 11,703.00 30,650.20
占营业收入比例 6.49% 0.30%
重叠客户 2018 年销售情况
编号 客户名称 汕头超艺 超捷股份
1 科友贸易（大连保税区）有限公司 354.59 1.75
2 重庆海德世 —— 175.42
3 大连保税区三协国际贸易有限公司 319.94 1.20
4 东京兵兼（上海）有限公司 —— ——
合 计 674.53 178.37
营业收入 11,671.77 30,247.15
占营业收入比例 5.78% 0.59%
重叠客户 2017 年销售情况
编号 客户名称 汕头超艺 超捷股份
3-3-1-53
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
1 科友贸易（大连保税区）有限公司 381.15 3.85
2 重庆海德世拉索系统（集团）有限公司 —— 221.54
3 大连保税区三协国际贸易有限公司 282.60 8.84
4 东京兵兼（上海）有限公司 208.36 0.26
合 计 872.10 234.49
营业收入 11,104.85 27,793.34
占营业收入比例 7.85% 0.84%
报告期内，汕头超艺对重叠客户销售占其营业收入的比例分别为 7.85%、
5.78%、6.49%和 11.23%；发行人对重叠客户销售占其营业收入的比例均在 1%以
下。
根据发行人的说明，报告期初，由于发行人规模较大，知名度和规范性程度
相对较高，发行人作为重庆海德世的合格供应商，为重庆海德世提供换挡拉索系
统的螺栓螺钉及异型件。因生产经营的需要，报告期内发行人存在向汕头超艺采
购部分产品后加上一定利润率销售给重庆海德世的情形（本所律师已在《律师工
作报告》正文“十、关联交易及同业竞争”中披露上述关联交易情况）。报告期
内，汕头超艺自身成为重庆海德世合格供应商后，出于其自身市场开发的商业行
为而直接同重庆海德世发生购销交易，因此 2019 年出现重庆海德世作为发行人
和汕头超艺重叠客户的情况。根据本所律师对重庆海德世采购人员的访谈，因汕
头超艺总体成本比地处上海的超捷股份低，汕头超艺向重庆海德世销售具备一定
的价格优势，因此自 2019 年起存在占有发行人部分原有销售份额的情形。但该
重叠客户重庆海德世所产生的收入占发行人营业收入比例低于 1%，且上述情形
系交易各方正常的商业行为，不会对发行人的业务构成重大不利影响。
（2）与杭州超杰的重叠情况
根据杭州超杰提供的前十大供应商信息，报告期内，杭州超杰的前十大供应
商同发行人供应商存在少量重叠情形，具体情况如下：
单位：万元
重叠供应商 2020 年 1-6 月采购情况
编号 供应商名称 杭州超杰 超捷股份
1 昆山大展金属有限公司 —— 1.12
2 苏州市联大特殊金属材料有限公司 —— 91.78
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
合 计 —— 92.90
营业成本 0.10 8,600.99
占营业成本比例 —— 1.08%
重叠供应商 2019 年采购情况
编号 供应商名称 杭州超杰 超捷股份
1 昆山大展金属有限公司 —— 6.37
2 苏州市联大特殊金属材料有限公司 —— 266.24
合 计 —— 272.61
营业成本 32.71 20,525.76
占营业成本比例 —— 1.33%
重叠供应商 2018 年采购情况
编号 供应商名称 杭州超杰 超捷股份
1 昆山大展金属有限公司 —— 7.56
2 苏州市联大特殊金属材料有限公司 —— 521.17
合 计 —— 528.73
营业成本 379.46 20,187.11
占营业成本比例 —— 2.62%
重叠供应商 2017 年采购情况
编号 供应商名称 杭州超杰 超捷股份
1 昆山大展金属有限公司 20.36 29.13
2 苏州市联大特殊金属材料有限公司 16.90 609.74
合 计 37.26 638.87
营业成本 1,943.02 18,920.93
占营业成本比例 1.92% 3.38%
报告期内，杭州超杰仅在 2017 年对重叠供应商存在采购，采购金额占其营
业成本的比例为 1.92%；发行人报告期内对重叠供应商历年采购金额占其营业成
本的比例在 5%以下且呈逐年下降趋势。
根据杭州超杰提供的 2017 年至 2019 年前十大客户信息（前十大客户占其营
业收入比重均在 90%以上），报告期内，杭州超杰的前十大客户同发行人客户存
在少量重叠情形，具体如下：
单位：万元
重叠客户 2020 年 1-6 月销售情况
3-3-1-55
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
编号 客户名称 杭州超杰 超捷股份
1 江阴市丰华金属制品有限公司 —— 1.23
2 索格菲（苏州）汽车部件有限公司 —— 0.50
合 计 —— 1.73
营业收入 —— 13,973.63
占营业收入比例 —— 0.01%
重叠客户 2019 年销售情况
编号 客户名称 杭州超杰 超捷股份
1 江阴市丰华金属制品有限公司 —— ——
2 索格菲（苏州）汽车部件有限公司 7.60 ——
合 计 7.60 ——
营业收入 46.79 30,650.20
占营业收入比例 16.24% ——
重叠客户 2018 年销售情况
编号 客户名称 杭州超杰 超捷股份
1 江阴市丰华金属制品有限公司 1.69 10.52
2 索格菲（苏州）汽车部件有限公司 26.88 ——
合 计 28.57 10.52
营业收入 428.39 30,247.15
占营业收入比例 6.67% 0.03%
重叠客户 2017 年销售情况
编号 客户名称 杭州超杰 超捷股份
1 江阴市丰华金属制品有限公司 —— ——
2 索格菲（苏州）汽车部件有限公司 106.18 ——
合 计 106.18 ——
营业收入 2,728.92 27,793.34
占营业收入比例 3.89% ——
报告期内，杭州超杰同发行人存在共同客户江阴市丰华金属制品有限公司、
索格菲（苏州）汽车部件有限公司，发行人对该等客户的销售收入占其营业收入
的比例均不到 0.1%。根据本所律师对吴文彪的访谈，杭州超杰相关金属紧固件
业务已逐步转移至海宁超艺，杭州超杰目前拟申请工商注销。
（3）不存在利用客户、供应商进行利益输送的情况
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人的说明，汽车紧固件行业下游主要为整车厂或一级供应商，行业
集中度较高，客户重叠情况较为普遍。汕头超艺、杭州超杰存在部分汽车紧固件
业务，在客户上存在少量重叠具有合理性。根据发行人及杭州超杰、汕头超艺出
具的说明和本所律师对发行人主要客户、供应商的访谈，重叠客户中科友贸易（大
连保税区）有限公司、重庆海德世、大连保税区三协国际贸易有限公司、东京兵
兼（上海）有限公司与发行人、汕头超艺及杭州超杰均不存在关联关系，发行人
及汕头超艺、杭州超杰不存在利用客户、供应商进行利益输送的情况。
二、《审核问询函》“2.关于报告期内股权转让”
2017 年 3 月，香港超艺将所持股份以 4.49 元/股的价格转让给曾立丰、吕
海军、宋毅博、周家乐。宋毅博系发行人实际控制人之子，2017 年-2018 年任发
行人董事，周家乐为子公司上海易扣执行董事、法定代表人。2017 年 10 月 17
日，周家乐、王胜永以 1.52 元/股的价格增资 776,178 股、1,528,716 股，王胜
永为公司外聘顾问，本次增资构成股份支付，发行人确认股份支付费用 3,413.55
万元。2018 年 1 月，上海毅宁将持有公司部分股份以每股 16.33 元的价格转让
给祥禾涌原、赵何钢、宁波嘉展和赣州超逸，同时祥禾涌原、赵何钢、宁波嘉展
和赣州超逸对发行人进行了增资。
请发行人：（1）披露 2017 年 3 月香港超艺转让公司股权价格的定价依据，
较 2016 年转让控制权的价格大幅增加的原因及合理性；2018 年 1 月股份转让及
增资的定价依据及公允性，2017 年 3 月股份转让和 2018 年 1 月股份转让及增资
价格差异较大的原因及合理性；（3）披露 2018 年宋毅博辞任董事的原因，结合
宋毅博报告期内在发行人任职情况和在经营决策中发挥的作用，分析未将宋毅博
认定为共同控制人的原因及合理性； 4）说明发行人外部自然人股东的任职履历、
机构股东的主要出资人和实际控制人情况及其对外投资情况，相关股东任职企业
或者对外投资企业是否存在从事与发行人相同或相似业务的情况、是否与发行人
客户或供应商存在业务、资金往来的情形。
请发行人律师就上述问题（1）、（3）、（4）发表明确意见。
回复如下：
就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
1.核查了天健审〔2020〕9488 号《审计报告》；
2.核查了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具的瑞华珠海审字
〔2015〕40030075 号《审计报告》；
3.核查了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具的瑞华珠海审字
〔2016〕40020040 号《审计报告》
4.核查了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具的瑞华珠海审字
〔2017〕40020042 号《审计报告》；
5.核查了祥禾涌原、赵何钢、宁波嘉展、赣州超逸与上海毅宁签订的《股权
转让协议》；
6.核查了宋毅博出具的关联关系调查表及任职履历；
7.核查了宋毅博与普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）签订的劳动
合同；
8.核查了宋毅博出具的关于报告期内在发行人任职情况和在经营决策中发
挥作用的说明；
9.核查了宋毅博出具的关于股份锁定的承诺；
10.核查了发行人自然人股东出具的调查表、履历、任职及对外投资情况的
说明；
11.核查了发行人机构股东出具的关于主要出资人、实际控制人、对外投资
企业情况的说明；
12.核查了发行人全体股东出具的关于对外投资企业、任职企业是否存在从
事与发行人相同或相似业务、是否与发行人主要客户、供应商存在业务、资金往
来的说明；
13.通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）对发行人
股东对外投资企业、任职企业进行了检索；
14.就香港超艺股权转让事项对黄祯楷、曾立丰、吕海军、宋毅博、周家乐
进行了访谈并核查了股权转让款项支付凭证。
本所律师核查后确认：
（一）2017 年 3 月香港超艺转让公司股权价格的定价依据，较 2016 年转让
控制权的价格大幅增加的原因及合理性；2018 年 1 月股份转让及增资的定价依
据及公允性，2017 年 3 月股份转让和 2018 年 1 月股份转让及增资价格差异较大
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
的原因及合理性
1.2017 年 3 月香港超艺转让公司股权价格的定价依据，较 2016 年转让控制
权的价格大幅增加的原因及合理性
2017 年 3 月，香港超艺将所持股份以 4.49 元/股的价格转让给曾立丰、吕
海军、宋毅博、周家乐。根据本次股权转让之受让方的说明，本次股权转让价格
4.49 元/股系综合考虑当时发行人账面净资产（2016 年末每股净资产为 2.14 元/
股）、每股收益（2016 年度每股收益为 0.64 元）和适当的溢价水平（约 7 倍市
盈率）经各方协商确定。
黄祯楷于 2015 年第四季度主动提出出售公司股份，双方确定股权转让价格
时综合考虑了当时超捷股份的业绩情况。根据本所律师对黄祯楷、宋广东的访谈，
在投资人退出、派生分立的同时，公司经营策略进行了调整，公司经营业绩存在
较大的提升。后续黄祯楷为进一步满足其资金需求，将其持有的超捷股份 15%股
权进行转让。
公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年度经审计的净利润分别为 843.22 万元、
986.90 万元和 2,374.35 万元。由于经过 2016 年经营策略调整后公司业绩好转，
2017 年 3 月香港超艺转让公司股权价格较 2016 年转让控制权的价格存在差异，
主要系前者转让时的公司盈利能力较后者有了较大提升，转让价格大幅增加存在
合理性。
2.2018 年 1 月股份转让及增资的定价依据及公允性，2017 年 3 月股份转让
和 2018 年 1 月股份转让及增资价格差异较大的原因及合理性
2018 年 1 月 3 日，祥禾涌原、赵何钢、宁波嘉展、赣州超逸与上海毅宁签
订《股权转让协议》，约定上海毅宁将其持有的公司股份以 16.33 元/股的价格转
让给祥禾涌原、赵何钢、宁波嘉展和赣州超逸。2018 年 1 月 22 日，祥禾涌原、
宁波嘉展、赣州超逸、赵何钢与上海毅宁、宋广东及发行人签订《增资协议》，
约定祥禾涌原、宁波嘉展、赣州超逸、赵何钢以 16.33 元/股的价格向发行人增
资。上述股权转让及增资的程序已办理完毕。
根据发行人实际控制人宋广东的说明，本次增资及股权转让的价格系各方经
友好协商，参考 2017 年度公司每股收益[根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
珠海分所出具的瑞华珠海审字〔2018〕40050002 号《审计报告》，当时每股收益
为 1.02 元]并按照约 16 倍市盈率的价格确定，增资及股权转让的价格具备公允
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
性。
2017 年 3 月股份转让和 2018 年 1 月股份转让及增资价格差异较大，主要系
股份转让及增资过程中考虑到公司 2017 年度的业绩有所提升，且两次商定的溢
价水平不同。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙人）珠海分所出具的瑞华珠
海审字〔2017〕40020042 号《审计报告》和瑞华珠海审字〔2018〕40050002 号
《审计报告》，2016 年度和 2017 年度的每股收益分别为 0.64 元和 1.02 元，存
在较大差异，因此 2017 年 3 月股份转让和 2018 年 1 月股份转让及增资价格差异
较大具备合理性。
（二）披露 2018 年宋毅博辞任董事的原因，结合宋毅博报告期内在发行人
任职情况和在经营决策中发挥的作用，分析未将宋毅博认定为共同控制人的原因
及合理性
根据本所律师对宋毅博的访谈，其于 2018 年 1 月不再担任发行人董事职务
主要系基于个人职业规划而提出辞职，同时担任董事期间仍就读于英国华威大学，
未实际参与公司的经营决策。宋毅博在发行人任职期间较短，除担任董事外未参
与其他工作，目前就职于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。未将宋
毅博认定为共同实际控制人的理由如下：
1.报告期内，宋广东先生一直实际参与发行人的经营管理工作，并且担任发
行人董事长、总经理，能够对发行人的实际经营管理工作产生重大影响，为发行
人的实际控制人。而宋毅博虽然是发行人直接股东、宋广东的儿子，但担任董事
期间仍在学校就读，未参与发行人日常经营管理，目前已不在公司任职。根据宋
毅博出具的说明，其作为公司股东与实际控制人宋广东之间就股东大会表决事项
不存在委托表决或任何一致行动安排，发行人的运营决策体系与宋毅博无关。
2.宋毅博已出具承诺：“（1）自发行人首次公开发行股票并在证券交易所上
市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人
首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）发行人
上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，需按照深圳证券交易所的
有关规定作复权处理，下同）均低于本次上市时发行人股票的发行价，或者发行
人上市后 6 个月发行人股票期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行
人上述股份的锁定期自动延长 6 个月；（3）本人在上述锁定期满后两年内减持本
3-3-1-60
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
人直接或间接持有的本次发行前已发行的公司股份，减持价格不低于本次发行的
发行价，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
息的，减持价格和数量相应调整；（4）本人直接或间接持有的本次发行前已发行
的公司股份在承诺的锁定期满后减持的，将提前五个交易日向公司提交减持原因、
减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公
司在减持前三个交易日予以公告。”因此，不存在通过未将宋毅博认定为实际控
制人以达到规避股份锁定义务的情形。
3.根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》：“实际控制人的配偶、
直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、
高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应说明
上述主体是否为共同实际控制人”之规定，宋毅博虽为实际控制人宋广东的直系
亲属，但持股比例未超过 5%，且未曾在公司经营决策中发挥作用，因此未将其
认定为发行人的共同实际控制人。
综上，本所律师认为，未将宋毅博认定为共同实际控制人具备合理性。
（三）发行人外部自然人股东的任职履历、机构股东的主要出资人和实际控
制人情况及其对外投资情况，相关股东任职企业或者对外投资企业是否存在从事
与发行人相同或相似业务的情况、是否与发行人客户或供应商存在业务、资金往
来的情形
1.发行人外部自然人股东的任职履历、任职企业及对外投资企业情况
根据发行人外部自然人股东提供的调查表，其个人履历、任职情况及对外投
资情况如下：
除发行人外的对外
姓名 履 历 任职情况
投资情况
周家乐，男，1982 年 10 月生，
无境外永久居留权，毕业于 担任上海易扣总经理；
持有上海国勋投资
复旦大学，本科学历。2004 担任上海国勋投资合伙
合伙企业（普通合
年 10 月至 2012 年 3 月，担 企业（普通合伙）执行
周家乐 伙）20%出资份额；
任上海森下紧固件国际贸易 事务合伙人；担任上海
持有上海久寰餐饮
有限公司营业课课长；2012 久寰餐饮有限公司执行
有限公司 50%股权。
年 4 月至今，担任上海易扣 董事。
总经理。
3-3-1-61
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
除发行人外的对外
姓名 履 历 任职情况
投资情况
王胜永，男，1974 年 4 月生，
无境外永久居留权，毕业于
天津财经大学，本科学历。 持有金华春光橡塑
1997 年至 2000 年，担任深圳 科技股份有限公司
正风利富会计师事务所审计 0.13%股权；持有金
经理；2000 年至 2008 年，担 担任重庆互联科技发展 华市凯弘投资合伙
任重庆长丰通信股份有限公 有限公司监事；担任超 企业（有限合伙）
司会计核算部经理；2008 年 捷股份外聘顾问；担任 2.47%出资份额；持
王胜永
至 2016 年，担任超捷股份董 金华春光橡塑科技股份 有上海国勋投资合
事会秘书、财务负责人；2016 有限公司董事、董事会 伙企业（普通合伙）
年 3 月至 2019 年，金华春光 秘书。 80%出资份额；持有
橡塑科技股份有限公司董 上海品畅投资管理
事、财务总监、董事会秘书； 合伙企业（有限合
2019 年 12 月至今，担任金华 伙）10%出资份额。
春光橡塑科技股份有限公司
董事、董事会秘书
吕海军，男，1964 年 5 月生，
无境外永久居留权，毕业于
郑州机械专科学校，中专学
历。1984 年 7 月至 2000 年 6
月，担任青海机床锻造厂科
吕海军 长；2000 年 7 月至 2006 年 5 无 无
月，担任上海捷固金属制品
有限公司生产厂长；2006 年
6 月至 2017 年 1 月，担任上
海宜欧金属制品有限公司总
经理。
曾立丰，男，1977 年 1 月生，
无境外永久居留权，初中学 持有深圳市潮睿控
担任深圳市潮睿控股有
曾立丰 历。2014 年 5 月至今，担任 股 有 限 公 司 51% 股
限公司总经理。
深圳市潮睿控股有限公司总 权。
经理。
宋毅博，男，1995 年 5 月生，
无境外永久居留权，毕业于
英国华威大学，硕士学历。
担任普华永道中天会计
2017 年 3 月至 2018 年 1 月，
宋毅博 师事务所（特殊普通合 无
担任超捷股份董事；2019 年
伙）审计员。
10 月至今，担任普华永道中
天会计师事务所（特殊普通
合伙）审计员。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
除发行人外的对外
姓名 履 历 任职情况
投资情况
赵何钢，男，1984 年 11 月生，
毕业于美国福德汉姆大学，
硕士学历。2010 年至 2011 年，
担任中国首创投资资本市场
部经理；2011 年至 2014 年，
持有北京行律投资
担任美国查顿资本投资银行
管理有限公司 65%股
部高级经理；2014 年至 2015 担任宁波梅山保税港区
权；持有宁波梅山保
年，担任深圳市爱施德股份 创设加投资管理有限公
税港区创设加投资
赵何钢 有限公司投资管理部投资经 司董事兼经理；担任北
管理有限公司 30%股
理；2015 年至 2016 年，担任 京行律投资管理有限公
权，持有北京望江天
富士康集团 HCM Capital 投 司执行董事兼经理。
际投资中心（有限合
资经理；2016 年至今担任宁
伙）49%出资份额。
波梅山保税港区创设加投资
管理有限公司董事兼经理、
2020 年至今担任北京行律投
资管理有限公司执行董事兼
经理。
2.发行人机构股东的主要出资人和实际控制人情况及其对外投资情况
（1）上海毅宁
截至本补充法律意见书出具日，上海毅宁持有发行人 2,745.9054 万股股份，
持股比例为 64.09%。本所律师已在《律师工作报告》正文“发行人的发起人或
股东”章节中披露了上海毅宁的股权结构，期间内，上海毅宁的股权结构未发生
变化。
根据上海毅宁出具的说明，其主要出资人和实际控制人为宋广东。截至本补
充法律意见书出具日，除发行人以外上海毅宁还持有上海祯楷 279 万元出资额，
持股比例为 27.9%。
（2）祥禾涌原
截至本补充法律意见书出具日，祥禾涌原持有发行人 291.3472 万股股份，
持股比例为 6.80%。祥禾涌原的出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
上海涌共投资合伙企业
1 100 0.06 普通合伙人
（有限合伙）
2 陈金霞 50,000 28.56 有限合伙人
3 涌金投资控股有限公司 50,000 28.56 有限合伙人
阳光财产保险股份有限公
4 10,000 5.71 有限合伙人
司
5 高 冬 8,800 5.03 有限合伙人
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序号 合伙人姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
6 刘先震 6,000 3.43 有限合伙人
7 王晓斌 3,000 1.71 有限合伙人
东莞盛粤景嘉投资中心
8 3,000 1.71 有限合伙人
（有限合伙）
9 赵 煜 2,700 1.54 有限合伙人
10 陈红霞 2,500 1.43 有限合伙人
11 张卫克 2,000 1.14 有限合伙人
12 姜健勇 2,000 1.14 有限合伙人
13 姜铁城 2,000 1.14 有限合伙人
14 陈艺东 2,000 1.14 有限合伙人
15 闫方义 2,000 1.14 有限合伙人
16 张贵洲 2,000 1.14 有限合伙人
17 黄 幸 2,000 1.14 有限合伙人
18 洪 波 2,000 1.14 有限合伙人
19 朱艳君 2,000 1.14 有限合伙人
20 李梓炜 2,000 1.14 有限合伙人
21 陈建敏 2,000 1.14 有限合伙人
西藏佑德投资管理有限公
22 2,000 1.14 有限合伙人
司
上海好乾企业管理咨询有
23 2,000 1.14 有限合伙人
限公司
24 华峰集团有限公司 2,000 1.14 有限合伙人
和福兴远资产管理（天津）
25 1,000 0.57 有限合伙人
有限公司
26 陈勇辉 1,000 0.57 有限合伙人
27 陈爱玲 1,000 0.57 有限合伙人
28 沈 军 1,000 0.57 有限合伙人
29 吴 军 1,000 0.57 有限合伙人
30 王舒娅 1,000 0.57 有限合伙人
31 单秋微 1,000 0.57 有限合伙人
上海九城资产管理有限公
32 1,000 0.57 有限合伙人
司
宁波悦海熙和投资管理有
33 1,000 0.57 有限合伙人
限公司
上海初璞投资管理中心
34 1,000 0.57 有限合伙人
（有限合伙）
35 上海荣纪实业有限公司 1,000 0.57 有限合伙人
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序号 合伙人姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
合 计 175,100 100.00 ——
根据祥禾涌原出具的说明并经本所律师核查，祥禾涌原的主要出资人为涌金
投资控股有限公司和陈金霞，实际控制人为陈金霞。根据祥禾涌原提供的说明，
截至 2020 年 6 月，祥禾涌原的主要对外投资（持股比例在 5%以上）情况如下：
编号 对外投资企业名称 出资比例 经营范围
汽车变速箱部件、汽车热成型模具、
热成型生产设备的研发、设计；热
处理炉、热冲压生产线及激光切割
设备的研发、设计、生产及销售；
热冲压零件的加工及生产；热冲压
模具的设计、研发及生产；3D 激光
切割机、3D 自动检测设备以及增材
苏州普热斯勒先进成型技术 制造设备的设计、研发、销售。软
1 7.94%
有限公司 件开发。销售自产产品。道路普通
货物运输。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动。）许可项目：货物进出口；技术
进出口（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为
准）。
轴承、机械零部件、汽车零部件及
配件制造、销售；货物进出口（法
2 浙江金沃精工股份有限公司 6.53%
律法规限制的除外，应当取得许可
证的凭许可证经营）。
三类 6832 医用高能射线设备的生
产。医疗技术、医疗设备的研究；
提供本公司产品的售后服务；自营
3 江苏瑞尔医疗科技有限公司 6.51%
和代理各类商品和技术的进出口业
务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
通用机械设备、五金配件、金属冲
压件、自动化设备、模具（不含橡
胶）、治具的设计、制造、加工、销
售、工艺咨询及维修保养服务、仓
无锡全盛安仁机械有限公司 储服务（仅限分支机构经营）；自营
4 5.53%
（以下简称“无锡全盛”） 和代理各类商品及技术的进出口
（国家限定公司经营或禁止进出口
的商品及技术除外）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
（3）上海誉威
截至本补充法律意见书出具日，上海誉威持有发行人 218.12 万股股份，持
股比例为 5.09%。本所律师已在《律师工作报告》正文“发行人的发起人或股东”
3-3-1-65
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
章节中披露了上海毅宁的股权结构，期间内，上海誉威的股权结构未发生变化。
根据上海誉威出具的说明，其主要出资人和实际控制人为宋广东。截至本补
充法律意见书出具日，除发行人以外上海誉威还持有上海祯楷 279 万元出资额，
持股比例为 27.9%。
（4）上海文超
截至本补充法律意见书出具日，上海文超持有发行人 70.85 万股股份，占发
行人股份总数的 1.65%。本所律师已在《律师工作报告》正文“发行人的发起人
或股东”章节中披露了上海文超的股权结构，期间内，上海文超的股权结构未发
生变化。
根据上海文超出具的说明，其主要出资人和实际控制人为宋述省。截至本补
充法律意见书出具日，除发行人以外上海文超还持有上海祯楷 19.1 万元出资额，
持股比例为 1.91%。
（5）宁波嘉展
截至本补充法律意见书出具日，宁波嘉展持有发行人 42.8452 万股股份，占
发行人股份总数的 1.00%。本所律师已在《律师工作报告》正文“发行人的发起
人或股东”章节中披露了宁波嘉展的合伙人出资情况，期间内，宁波嘉展的合伙
人出资情况未发生变化。
根据宁波嘉展出具的说明，其主要出资人为湖北龙巢建设投资有限公司，实
际控制人为徐放，宁波嘉展除发行人外的对外投资情况如下：
编号 对外投资企业名称 出资比例 经营范围/主营业务情况
视觉科技、电气科技、电子产品、
计算机软硬件技术领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服
径卫视觉科技（上海）有限 务；电子元器件、电子产品的设计、
1 3.82%
公司 销售，从事货物及技术的进出口业
务，电子产品的加工、组装（依法
须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
编号 对外投资企业名称 出资比例 经营范围/主营业务情况
互联网数据中心业务研究、开发及
技术服务；信息系统集成服务；信
息技术咨询服务；数据处理和存储
服务；制冷、空调设备的制造、加
工；工业互联网技术研究、开发、
技术推广、技术转让、技术咨询、
技术服务；计算机软硬件及外围设
备、通信设备、电力设备及系统、
输配电及控制设备、节能环保设备
的研究、开发、组装、调试、销售、
技术咨询、技术服务；机电工程、
2 江苏捷电科技有限公司 8.89%
电力工程、安防工程、建筑智能化
工程、节能环保工程的设计、施工、
技术咨询、技术服务；合同能源管
理；其他社会经济咨询（不含投资
咨询、教育咨询）；企业形象策划；
会议及展览服务；公共关系服务；
自营和代理各类商品及技术的进出
口业务，但国家限定企业经营或禁
止进出口的商品和技术除外（依法
须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
从事氢燃料电池的研发和实验，从
事燃料电池系统的组装（除危险化
学品），新能源汽车及相关零部件、
蓄电池（除危险化学品）、民用航空
器、燃料油（除危险化学品）、煤炭、
化工原料及产品（除危险化学品、
监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸
3 上海重塑能源科技有限公司 0.87% 物品、易制毒化学品）、金属材料、
建筑材料、机械设备及配件、橡塑
制品的销售，从事新能源技术领域
内的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务，从事货物进出口及
技术进出口业务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
4 夏尔巴健康医疗人民币基金 1.63% 医疗基金
生产、销售、研发：碳材料及石墨
（不含危险化学品）；碳材料及石墨
技术咨询及技术成果转让；实业投
广东凯金新能源科技股份有
5 1.47% 资；仓储服务；货物进出口、技术
限公司
进出口（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动）。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
编号 对外投资企业名称 出资比例 经营范围/主营业务情况
自动化系统、机电设备及配件、智
能化设备的设计与销售及其专业领
域内的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务，计算机信息科技、
上海欣巴自动化科技股份有
6 2.99% 电子、系统集成专业领域内的技术
限公司
开发、技术转让、技术咨询、技术
服务，从事货物及技术的进出口业
务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
许可项目：货物进出口，技术进出
口，进出口代理（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般
项目：技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术
推广，仪器仪表制造，智能仪器仪
重庆四联传感器技术有限公 表制造，其他通用仪器制造，电子
7 45.78%
司 测量仪器制造，其他专用仪器制造，
半导体器件专用设备制造，电子元
器件与机电组件设备制造，机械零
件、零部件加工，汽车零部件及配
件制造，电子元器件制造，电子专
用材料制造，仪器仪表批发，仪器
仪表修理（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
经营电信业务；技术开发、技术咨
询、技术转让、技术推广；应用软
件服务；货物进出口、技术进出口、
代理进出口；销售自行开发后的产
品、通讯设备；零售机械设备、建
筑材料；设计、制作、代理、发布
8 北京华翔联信科技有限公司 50.00% 广告。（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；经营电信业
务以及依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活
动）。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
编号 对外投资企业名称 出资比例 经营范围/主营业务情况
一般经营项目是：体育用品的销售；
国内贸易（不含专营、专卖、专控
商品）；经营进出口业务（法律、行
政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可
经营）；体育赛事的活动策划；水上
运动赛事组织；电子商务；教育咨
询，智能机器人、教学设备、教学
深圳市苇渡智能科技有限公
9 2.00% 用具、玩具、计算机、数码产品、
司
通讯产品的销售、技术维护及技术
咨询及技术转让；经营进出口业务；
机器人教育教材开发；文化活动策
划；经营水上运动产品的租赁业务，
水上运动培训业务。，许可经营项目
是：水上运动设备、娱乐设备的研
发、生产、销售；植保无人机、航
测无人机的研发、生产、销售。
（6）赣州超逸
截至本补充法律意见书出具日，赣州超逸持有发行人 42.8452 万股股份，占
发行人股份总数的 1.00%。本所律师已在《律师工作报告》正文“发行人的发起
人或股东”章节中披露了赣州超逸的合伙人出资情况，期间内，赣州超逸的合伙
人出资情况未发生变化。
根据赣州超逸出具的说明，其主要出资人为李毅，实际控制人为谭杨，赣州
超逸除发行人外的对外投资情况如下：
编号 对外投资企业名称 出资比例 经营范围
电子材料及器件、绝缘材料及器件、
光学材料及器件、纳米材料及器件、
精密结构件、纸制品的研发、设计、
加工、生产、销售；货物及技术的
进出口业务；包装装潢印刷品印刷
苏州恒铭达电子科技股份有
1 1.68% （按《印刷许可证》核定范围核定
限公司
类别经营）（前述经营项目中法律、
行政法规规定前置许可经营、限制
经营、禁止经营的除外）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
3-3-1-69
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
编号 对外投资企业名称 出资比例 经营范围
铁路机械及配件、工程机械及配件、
交通运输的开发、制造、加工；计
算机软、硬件开发及相关综合技术
服务；电子元器件、仪器仪表销售；
江西日月明测控科技股份有 机械设备的租赁；城市轨道及铁路
2 1.25%
限公司 测控系统技术开发、推广、咨询服
务；铁路工程测量服务、铁路工程
技术服务；铁路养护维修业务（依
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
计算机软件开发及销售；计算机及
配件销售；建筑智能化系统工程、
机电安装设备工程、电子工程、城
市及道路照明工程、送变电工程的
江苏省紫光智能系统有限公
3 1.33% 设计、安装、调试、检测和维护及
司
相关的设备材料的销售；电子产品
的开发、销售、技术咨询及培训（依
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
环保设备开发、生产、销售及技术
咨询、安装服务、环保工程设计，
环保技术咨询；A 级钢制隔音防火
门，非标准设备的设计、制造、安
哈尔滨城林科技股份有限公
4 4.91% 装（以上项目不含专项审批），按资
司
质证书从事环保工程施工；货物进
出口、技术进出口（法律、法规禁
止的项目除外；法律、行政法规限
制的项目，取得许可后方可经营）。
技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务、技术培训；计算机系统
集成；应用软件服务软件开发，计
算机系统服务数据处理（数据处理
中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上
西藏国路安科技股份有限公
5 2.96% 的云计算数据中心除外）；销售开发
司
后的产品；销售计算机及辅助设备、
电子产品；销售计算机信息系统安
全产品（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动）。
计算机软件技术开发、技术转让、
技术服务；软件产品销售，计算机
系统集成，软件产品、软件服务外
洛阳众智软件科技股份有限
6 3.87% 包和技术进出口业务；测绘服务（凭
公司
有效资质证经营）；国内版图书报
刊、电子出版物零售（凭有效许可
证经营）；会务咨询服务。
3-3-1-70
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
编号 对外投资企业名称 出资比例 经营范围
医疗器械技术开发；医疗器械技术
咨询、交流服务；医疗设备维修；
生物制品研发；消毒剂销售；计算
机技术开发、技术服务；医疗卫生
用塑料制品、医疗仪器设备及器械、
光学仪器、实验分析仪器的制造；
7 爱威科技股份有限公司 6.00% 一类医疗器械、二类医疗器械、三
类医疗器械、计算机、软件及辅助
设备的批发；自营和代理各类商品
及技术的进出口，但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品和技术除
外（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
生产电线电缆，五金电器，电线电
缆，建筑装潢材料，金属材料，橡
塑制品的销售，机械设备、机电设
备及零部件安装与维修，自有房屋
租赁，电力工程安装，建筑安装工
8 上海起帆电缆股份有限公司 0.94% 程，从事货物进出口及技术进出口
业务，道路货物运输（除危险化学
品），从事电缆科技领域内技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服
务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
小容量注射剂（含抗肿瘤类）、冻干
粉针剂（含抗肿瘤类）、片剂、硬胶
囊剂、颗粒剂、原料药生产、技术
咨询、技术服务、技术开发、技术
转让；保健食品、营养食品、食品
添加剂、含乳饮料和植物蛋白饮料、
河北智同生物制药股份有限 固体饮料、茶饮料及其他饮料（以
9 2.35%
公司 食品生产许可证批准产品为准）研
发、生产、销售；预包装食品的批
发与零售；货物或技术进出口（国
家禁止或涉及行政审批的货物和技
术进出口除外）；自有房屋租赁（依
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
加工、销售铝合金锭，汽车配件、
摩托车配件；批发、零售金属材料，
机电产品，建材，工业硅；货物进
出口；废旧金属回收，普通货运（须
重庆顺博铝合金股份有限公
10 1.65% 取得相关行政许可或审批后方可从
司
事经营）。（以上经营范围法律、行
政法规禁止的项目除外；法律、行
政法规限制的项目取得许可后方可
经营）。
3-3-1-71
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
编号 对外投资企业名称 出资比例 经营范围
股权投资及相关信息咨询服务。（未
经金融等监管部门批准不得从事吸
宁波众矽达股权投资合伙企 收存款、融资担保、代客理财、向
11 33.33%
业（有限合伙） 社会公众集（融）资等金融业务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
3.相关股东任职企业或者对外投资企业是否存在从事与发行人相同或相似
业务的情况、是否与发行人客户或供应商存在业务、资金往来的情形
根据发行人股东出具的说明并经核查，祥禾涌原持股 5.53%的无锡全盛主营
汽车座椅骨架总成，报告期内向发行人采购少量紧固件产品，上述采购占发行人
营业收入的比例在 0.3%以下，交易价格公允，系正常的商业行为。无锡全盛同
发行人存在共同客户长春富奥石川岛增压器有限公司（占无锡全盛销售收入的比
例为 0.5%以下），存在共同供应商太仓市汇湖电镀有限公司（占无锡全盛采购比
例为 0.1%以下），符合汽车行业集中度高、客户重叠情况较普遍的现象，发行人
不存在通过重叠客户输送利益的情形。
除此无锡全盛以外，发行人自然人股东任职或对外投资的企业、发行人机构
股东对外投资的企业不存在从事与发行人相同或相似业务的情形，与发行人报告
期内的主要客户、供应商不存在业务、资金往来。
三、《审核问询函》“18.关于税收优惠”
报告期内，公司及其子公司上海易扣为高新技术企业，享受 15%的优惠税率。
税收优惠对利润总额的影响数分别为 428.9 万元、488.63 万元、509.87 万元。
发行人子公司上海易扣高新技术企业资质将于 2020 年 11 月 23 日到期。
请发行人补充披露截至问询函回复日发行人子公司上海易扣高新技术企业
资质续期进展，是否存在期满无法续期的风险，如有，请结合对发行人持续经营
能力的影响补充相关风险提示。
请发行人律师发表明确意见。
回复如下：
就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
1.核查了上海易扣提交的《高新技术企业认定申请书》；
2.核查了上海仟一会计师事务所有限公司出具的沪仟专字（2020）第 0274
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
号《专项审计报告》；
3.核查了上海仟一会计师事务所有限公司出具的沪仟专字（2020）第 0275
号《专项审计报告》；
4.登录了上海市科技创新管理服务信息系统对上海易扣高新技术企业认定
信息进行查询；
5.核查了上海易扣出具的关于高新技术企业证书续期的说明。
本所律师核查后确认：
上海易扣已于 2020 年 8 月 20 日已向上海市高新技术企业认定办公室提交了
高新技术企业资质认定材料。
根据国科发火〔2016〕32 号《高新技术企业认定管理办法》、国科发火〔2016〕
195 号《高新技术企业认定管理工作指引》《国家重点支持的高新技术领域》、沪
科合〔2016〕22 号《上海市高新技术企业认定管理实施办法》的相关规定、上
海易扣于 2020 年 8 月 20 日出具的《高新技术企业认定申请书》及上海仟一会计
师事务所有限公司出具的沪仟专字（2020）第 0274 号、沪仟专字（2020）第 0275
号《专项审计报告》，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上海易
扣既有相关情况符合高新技术企业的认定条件，具体如下：
认定条件 上海易扣实际情况 是否符合
（一）企业申请认定时须注册成立一年以 上海易扣成立于 2012 年 4 月
是
上； 9 日，成立时间在一年以上。
上海易扣目前拥有 2 项发明
（二）企业通过自主研发、受让、受赠、 专利、20 项实用新型专利、6
并购等方式，获得对其主要产品（服务） 项外观设计专利和 3 项软件
是
在技术上发挥核心支持作用的知识产权 著作权，对上海易扣主要产
的所有权； 品的核心技术拥有自主知识
产权。
上海易扣的主要产品属于
（三）对企业主要产品（服务）发挥核心
《国家重点支持的高新技术
支持作用的技术属于《国家重点支持的高 是
领域》的高分子材料的新型
新技术领域》规定的范围；
加工和应用技术。
截至 2019 年 12 月 31 日，上
（四）企业从事研发和相关技术创新活动
海易扣共有员工 70 名，其中
的科技人员占企业当年职工总数的比例 是
科技人员数 22 名，占上海易
不低于 10%；
扣的员工总数的 31.43%。
3-3-1-73
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
认定条件 上海易扣实际情况 是否符合
（五）企业近三个会计年度（实际经营期
不满三年的按实际经营时间计算，下同）
的研究开发费用总额占同期销售收入总
上海易扣 2019 年度的销售收
额的比例符合如下要求：
入在 5,000 万元以下，上海
1.最近一年销售收入小于 5,000 万元
易扣 2017 年度、2018 年度、
（含）的企业，比例不低于 5%；
2019 年度研发费用合计为
2.最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 是
946.17 万元，占三年合计营
亿元（含）的企业，比例不低于 4%；
业收入比例为 8.96%，不低于
3.最近一年销售收入在 2 亿元以上的企
5%，且均为境内发生的研发
业，比例不低于 3%。
费用。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费
用总额占全部研究开发费用总额的比例
不低于 60%；
上海易扣 2019 年度高新技术
（六）近一年高新技术产品（服务）收入
产品（服务）收入占同期总 是
占企业同期总收入的比例不低于 60%；
收入的比例为 65.22%。
上海易扣报告期内知识产
（七）企业创新能力评价应达到相应要 权、科技成果转化能力、研
是
求； 究开发组织管理水平、企业
成长性均符合相应要求。
（八）企业申请认定前一年内未发生重大 报告期内，上海易扣未发生
安全、重大质量事故或严重环境违法行 重大安全、重大质量事故或 是
为。 严重环境违法行为。
综上，上海易扣符合高新技术企业的认定条件，《高新技术企业证书》不存
在期满无法续期的风险。
四、《审核问询函》“19.关于出资瑕疵”
香港超艺为在香港设立的私人公司，成立于 2002 年，股东为黄祯楷及其兄
弟黄祯亮。2017 年 6 月香港超艺将其持有的发行人的股份进行转让。2002 年、
2003 年香港超艺对超捷有限进行实物出资未履行评估程序，发行人律师未对前
述事项进行说明并发表明确意见。
请发行人补充披露发行人股东是否涉及返程投资并需要办理外汇登记手续，
是否符合外汇管理法律法规的规定；香港超艺对超捷有限的实物出资未履行评估
程序是否合法合规、是否存在被行政处罚的风险。
请发行人律师发表明确意见。
回复如下：
就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
1.核查了发行人的全套工商档案；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
2.核查了黄祯楷、黄振亮的《香港永久性居民身份证》复印件；
3.核查了发行人最新的《股东名册》；
4.核查了国家外汇管理局上海市分局核发的 210000020036 号《外汇登记证》；
5.核查了国家外汇管理局上海市分局出具的（沪）汇资核字第 079900180
号《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》；
6.核查了上海佳华会计师事务所有限公司出具的佳业外验字（2002）0819
号《验资报告》；
7.核查了上海佳华会计师事务所有限公司出具的佳业外验字（2003）0443
号《验资报告》；
8.核查了上海佳华会计师事务所有限公司出具的佳业外验字（2002）0162
号《验资报告》；
9.核查了上海佳华会计师事务所有限公司出具的佳业外验字（2007）0311
号《验资报告》；
10.核查了利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的编号为利安达验字
〔2008〕第 B-2050 号《验资报告》；
11.核查了利安达会计师事务所有限责任公司验字〔2009〕第 B-2003 号《验
资报告》；
12.核查了利安达会计师事务所有限责任公司出具的编号为利安达验字
〔2009〕第 B-2005 号《验资报告》
13.核查了发行人自然人股东的身份证复印件；
14.核查了发行人非自然人股东的工商登记档案、营业执照、公司章程或合
伙协议；
15.核查了香港超艺的公司注册证书、商业登记证明、周年申报表；
16.登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）对发行人
非自然人股东公示信息进行查询；
17.核查了宋广东关于实物出资事项出具的《承诺函》；
18.核查了天健验〔2020〕139 号《实收资本复核报告》。
本所律师核查后确认：
（一）发行人股东是否涉及返程投资并需要办理外汇登记手续，是否符合外
汇管理法律法规的规定
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
1.是否涉及返程投资
国家外汇管理局于 2005 年 10 月 21 日发布的汇发〔2005〕75 号《关于境内
居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（以下简
称“75 号文”）规定：“本通知所称‘特殊目的公司’，是指境内居民法人或境内
居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债
融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业”、“本通知所称‘返程投资’，
是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下
方式：在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产”。
国家外汇管理局于 2014 年 7 月 4 日发布的汇发〔2014〕37 号《国家外汇管
理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题
的通知》（以下简称“37 号文”）规定：“本通知所称‘特殊目的公司’，是指境
内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企
业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控
制的境外企业”、本通知所称‘返程投资’，是指境内居民直接或间接通过特殊目
的公司对境内开展的直接投资活动”。
发行人之前身超捷有限设立时，黄祯楷及黄祯亮分别持有 C5023**（*）、
C5023**（*）号《香港永久性居民身份证》，香港超艺不属于 75 号文、37 号文
中规定的“特殊目的公司”，因此香港超艺对发行人及其前身超捷有限的投资不
涉及返程投资。
经本所律师核查，发行人及其前身超捷有限的股东（含历史股东）包括香港
超艺、上海毅宁、上海文超、汕头宜泰、上海誉威、上海金发投、嘉合明德、祥
禾涌原、宁波嘉展、赣州超逸等十家企业及曾立丰、吕海军、王胜永、周家乐、
宋毅博、赵何钢等六位自然人。上述自然人股东均为中国大陆居民并向发行人直
接投资，不存在涉及返程投资并需要办理外汇登记手续的情形。上述机构股东中，
除香港超艺以外均为注册在中国境内的企业，不属于 75 号文、37 号文中规定的
“特殊目的公司”，不存在涉及返程投资并需要办理外汇登记手续的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其前身超捷有限的股东不存在涉及返程投资
并需要办理外汇登记手续的情形。
2.外汇登记手续
（1）2002 年 3 月实收资本变更
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
2002 年 3 月 20 日，上海佳华会计师事务所有限公司出具编号为佳业外验字
（2002）0162 号《验资报告》验证：截至 2002 年 3 月 20 日止，超捷有限已收
到香港超艺缴纳的注册资本合计 38,453.64 美元，出资方式为货币。
根据国家外汇管理局上海市分局于 2002 年 1 月 9 日核发的 210000020036
号《外汇登记证》中外汇局填写的注册资本到位情况，香港超艺本次出资为
38,453.64 美元，外汇来源为境外汇入。
（2）2007 年 8 月增加注册资本
2007 年 5 月 8 日，超捷有限召开董事会并作出决议，同意对 2006 年的税后
利润 10,054,684.81 元中，提取资金人民币 6,416,398 元折美元 83 万元作为增
资投入公司，增资后公司的注册资本增加至 102 万美元，税后利润的剩余部分汇
回香港超艺。公司章程进行了相应的修改。
2007 年 7 月 12 日，国家外汇管理局上海市分局出具（沪）汇资核字第
079900180 号《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》，核准超捷有限以未
分配利润 6,416,398.00 元用于外方增资。
2007 年 7 月 25 日，上海佳华会计师事务所有限公司出具佳业外验字（2007）
0311 号《验资报告》验证：截至 2007 年 7 月 12 日，公司已收到投资者缴纳的
本期新增注册资本合计美元 83 万元整，投资者以在公司分得 2006 年度的利润折
合美元投入。
2007 年 7 月 25 日，国家外汇管理局上海市分局出具编号为 0705225 的《外
方出资情况询证函回函》，确认本次出资已办理完毕相关核准手续，外资外汇登
记编号为 21000002003603。
（3）2009 年 1 月增加注册资本
2008 年 8 月 29 日，超捷有限召开董事会并作出决议，同意公司投资总额增
加至 425 万美元，注册资本增加至 417 万美元，新增注册资本 315 万美元由投资
方以美元现汇投入，自本次增资获得批准之日起一个月内出资 20%，其余部分在
两年之内缴清；同意相应修改公司章程。
2008 年 11 月 14 日 ， 国 家 外 汇 管 理 局 上 海 市 分 局 出 具 编 号 为
3100002008003530 的《询证回函（流入）》，确认本次出资已办理完毕相关登记
手续，外资外汇登记证号为 3100002008004446001。
2008 年 11 月 21 日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具了编号为
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
利安达验字〔2008〕第 B-2050 号《验资报告》验证：截至 2008 年 11 月 6 日止，
公司已收到香港超艺缴纳的新增注册资本合计 642,498.94 美元，出资方式为现
金出资。
（4）2009 年 4 月实收资本变更
2009 年 2 月 23 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具了编号为利安达
验字〔2009〕第 B-2003 号《验资报告》验证：截至 2009 年 2 月 18 日止公司已
收到香港超艺缴纳的新增注册资本的第 2 期出资，即本期实收注册资本美元
1,862,061.56 元，股东以货币出资。截至 2009 年 2 月 18 日止，公司的累计实
缴注册资本为美元 3,524,560.50 元，占已登记注册资本总额的 84.52%。
2009 年 2 月 20 日 ， 国 家 外 汇 管 理 局 上 海 市 分 局 出 具 编 号 为
3100002009001199 的《询证回函（流入）》，确认本次出资已办理完毕相关登记
手续，外资外汇登记证号为 3100002008004446002。
2009 年 3 月 30 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具了编号为利安达
验字〔2009〕第 B-2005 号《验资报告》验证：截至 2009 年 3 月 9 日止公司已收
到香港超艺缴纳的新增注册资本的第 3 期出资，即本期实收注册资本美元
645,439.50 元，股东以货币出资。截至 2009 年 3 月 9 日止，公司的累计实缴注
册资本为美元 417 万元，占已登记注册资本总额的 100%。
2009 年 3 月 19 日 ， 国 家 外 汇 管 理 局 上 海 市 分 局 出 具 编 号 为
3100002009001902 的《询证回函（流入）》，确认本次出资已办理完毕相关登记
手续，外资外汇登记证号为 3100002008004446003。
综上，本所律师认为，香港超艺历次对超捷有限的出资均办理了外汇登记手
续。发行人及其前身超捷有限的股东均不存在涉及返程投资并需要办理外汇登记
手续的情形，符合外汇管理法律法规的规定。
（二）香港超艺对超捷有限的实物出资未履行评估程序是否合法合规、是否
存在被行政处罚的风险
1.香港超艺历次对超捷有限的实物出资情况
（1）2002 年 12 月，第一次实物出资
2002 年 12 月 17 日，上海佳华会计师事务所有限公司出具佳业外验字（2002）
0819 号《验资报告》验证：截至 2002 年 11 月 20 日止，超捷有限已收到香港超
艺本期缴纳的注册资本 74,307.75 美元，出资方式为实物出资。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
香港超艺本次实物出资为机器设备，根据报关进出口相关单证，具体情况如
下：
编号 商品名称 数量及单位 单价（美元） 总价（美元）
1 打头机 7台 6,153.85 43,076.95
2 搓牙机 6台 4,871.80 29,230.80
3 攻牙测试机 1台 2,000.00 2,000.00
合计 14 台 —— 74,307.75
2002 年 12 月 30 日，超捷有限就上述实收资本变更事宜办理完毕了工商变
更登记手续并获得了换发的《企业法人营业执照》。
（2）2003 年 9 月，第二次实物出资
2003 年 7 月 25 日，上海佳华会计师事务所有限公司出具佳业外验字（2003）
0443 号《验资报告》验证：截至 2003 年 7 月 17 日止，超捷有限已收到股东本
期缴纳的注册资本 77,238.61 美元，出资方式为实物出资。
香港超艺本次实物出资为机器设备，根据相关机器设备的购买发票及报关进
出口相关单证，具体情况如下：
编号 商品名称 数量及单位 单价（美元） 总价（美元）
1 打头机及配件 8台 6,333.75 50,670.00
2 搓牙机及配件 6台 5,221.67 31,330.00
合计 14 台 —— 82,000.00
2003 年 9 月 2 日，超捷有限就上述实收资本变更事宜办理完毕了工商变更
登记手续并获得了换发的《企业法人营业执照》
2.实物出资未履行评估程序的原因
根据香港超艺实物出资当时有效之《公司法》第十八条规定：“外商投资的
有限责任公司适用本法，有关中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业
的法律另有规定的，适用其规定”。超捷有限设立时的企业性质为外资企业，故
适用《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则等相关法律法规。
《中华人民共和国外资企业法实施细则（2001 修订）》第二十五条第一款和
第二十六条第一款、第二款规定：“外国投资者可以用可自由兑换的外币出资，
也可以用机器设备、工业产权、专有技术等作价出资”、“外国投资者以机器设备
作价出资的，该机器设备应当是外资企业生产所必需的设备。该机器设备的作价
不得高于同类机器设备当时的国际市场正常价格”。根据上述规定，当时之超捷
有限作为外资企业，香港超艺可以以机器设备进行出资。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
《中华人民共和国外资企业法实施细则（2001 修订）》第二十八条、第三十
二条规定：“作价出资的机器设备运抵中国口岸时，外资企业应当报请中国的商
检机构进行检验，由该商检机构出具检验报告”、“外国投资者缴付每期出资后，
外资企业应当聘请中国的注册会计师验证，并出具验资报告，报审批机关和工商
行政管理机关备案”。根据上述规定，超捷有限作为外商投资企业，股东香港超
艺以实物出资的，应当先经商检机构检验，并聘请中国的注册会计师验资，资产
评估并非必须履行的程序。
但根据国家出入境检验检疫局和海关总署于 1999 年 12 月 24 日发布的国检
检联〔1999〕400 号《国家出入境检验检疫局、海关总署关于外商投资财产价值
鉴定工作有关问题的通知》中的规定，各地出入境检验检疫机构对外商独资企业
不再进行强制性的价值鉴定。超捷有限在办理实收资本变更登记时，登记机关未
要求提交商检报告。
由于距离实物出资的时间较长，香港超艺实物出资的商检报告资料已缺失。
发行人实际控制人宋广东承诺：“发行人注册资本已全部缴足，不存在任何虚假
出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，若因发行人前身超
捷有限设立时的实物存在瑕疵而需要重新补足出资的，本人将以现金方式补足该
等出资；若发行人因上述实物出资情形受到行政处罚或遭受损失的，本人将承担
发行人的全部损失”。
天健会计师出具的天健验〔2020〕139 号《实收资本复核报告》认为：“截
至 2019 年 12 月 31 日止，超捷股份公司实收资本从 0 增加到 4,284.5177 万元，
新增实收资本已全部到位”。
截至本补充法律意见书出具日，发行人未因实物出资受到处罚。本所律师认
为，香港超艺对超捷有限的实物出资已办理完成验资及工商登记手续，虽然实物
出资的价值鉴定文件已缺失，但均有报关单、发票为作价依据，不存在虚假出资
的情形，且发行人上述实物出资金额较小并已经过天健会计师的实收资本复核，
发行人之实际控制人已承诺承担发行人因上述情形而产生的损失，发行人的实物
出资情形不会对本次发行上市构成实质障碍。
五、《审核问询函》“20.关于董事、高级管理人员变化”
2017 年黄祯楷、义勤峰辞去董事职务，选举宋毅博、嵇宏慧为公司董事，
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
董事会秘书邵秀娟离职。2018 年宋毅博辞去董事职务，选举陆先忠为公司董事。
2019 年选举宋广东、宋述省、陆先忠为非独立董事，陆青、赵鹏飞为独立董事，
聘任宋广东为公司总经理，宋述省、李新安、义勤峰为公司副总经理，李红涛为
公司董事会秘书兼财务总监。董事陆先忠于 2017 年 2 月至今，任南京泉峰汽车
精密技术股份有限公司董事。
请发行人结合公司章程、协议或其他安排以及报告期内董事提名和高级管理
人员任免情况，披露最近 2 年董事、高级管理人员变动的具体原因，离职后的任
职去向，说明最近 2 年变动的发行人董事、高级管理人员在发行人经营管理中所
起的作用，相关人员变动是否对公司经营稳定性及内部控制构成重大不利影响。
请发行人律师发表明确意见。
回复如下：
就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
1.核查了发行人现行有效的《公司章程》；
2.核查了《超捷紧固系统（上海）股份有限公司董事会议事规则》；
3.核查了发行人近两年的董事会、监事会、股东大会会议材料；
4.核查了发行人的全套工商档案；
5.核查了发行人相关股东就委派董事事项签署的协议；
6.核查了发行人最近两年变动董事、高级管理人员出具的变动原因说明；
7.核查了发行人对最近两年董事、高级管理人员变动情况的说明。
本所律师核查后确认：
（一）最近 2 年董事、高级管理人员变动的具体原因，离职后的任职去向
1.发行人最近 2 年董事、高级管理人员变动的具体原因
（1）发行人最近两年董事变动情况如下：
编号 期间 董事会成员 最近两年变动情况
2018 年 1 月 1 日至 2018 宋广东、宋述省、唐群、
1 ——
年 1 月 21 日 嵇宏慧、宋毅博
2018 年 1 月 22 日至 2019 宋广东、宋述省、唐群、 宋毅博辞任董事，陆先忠经
2
年 11 月 6 日 嵇宏慧、陆先忠 股东大会选举担任董事
第四届董事会任期届满，经
宋广东、宋述省、陆先
3 2019 年 11 月 7 日至今 股东大会换届选举第五届董
忠、陆青、赵鹏飞
事会成员
（2）发行人最近两年高级管理人员变动情况如下：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
编 副总经 财务负 董事会
期间 总经理 最近两年变动情况
号 理 责人 秘书
2018 年 1 月 1
1 日至 2019 年 宋广东 宋述省 唐群 无 ——
11 月 21 日
宋述省、 因董事会换届，经第
2019 年 11 月
2 宋广东 李新安、 李红涛 李红涛 五届董事会第一次会
22 日至今
义勤峰 议审议通过聘任
（3）变动原因
A.《公司章程》及相关协议中的约定
《公司章程》第九十六条规定：“董事由股东大会选举或更换，任期三年。
董事会任期届满，可连选连任。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事任职应
当向董事会提交书面辞职报告，并经股东大会确认方为有效。董事在任期届满前，
股东大会不能无故解除其职务。”
《公司章程》第一百一十八条规定：“公司设总经理一名，由董事会聘任或
解聘。董事受聘可兼任公司总经理或者其他高级管理人员。总经理每届任期三年，
连聘可以连任。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管
理人员。”
《超捷紧固系统（上海）股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事
会议事规则》”）第九条规定：“公司董事会由五名董事组成，其中独立董事二人，
设董事长一人。”
2018 年 1 月 22 日，祥禾涌原、宁波嘉展、赣州超逸、赵何钢与毅宁投资、
宋广东、超捷股份签订的《关于超捷紧固系统（上海）股份有限公司投资协议之
补充协议》中约定，在投资完成后超捷股份的董事会应包括一名祥禾涌原委派的
董事。
B.发行人最近两年内董事、高级管理人员变动原因
a.董事变动原因
宋毅博担任董事期间仍就读于英国华威大学，后为继续完成学业及个人职业
规划而辞任董事，同时经祥禾涌原的提名，发行人改选陆先忠担任董事。发行人
于 2019 年 11 月 22 日发生的董事变动系根据《公司章程》《董事会议事规则》及
拟上市公司规范董事会运作的需要，公司第四届董事会任期届满，根据股东的提
名召开股东大会选举宋广东、宋述省、陆先忠担任第五届董事会非独立董事，选
举陆青、赵鹏飞担任第五届董事会独立董事。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
b.高级管理人员变动原因
发行人于 2019 年 11 月 22 日发生的高级管理人员变动中，宋广东、宋述省
近两年一直担任总经理、副总经理职务，同时基于完善公司治理结构及公司经营
发展需要，聘任公司内部培养的李新安、义勤峰担任公司副总经理，聘任李红涛
担任财务负责人兼董事会秘书。
2.离职后的任职去向
最近两年离任发行人董事、高级管理人员职务的为唐群、嵇宏慧、宋毅博三
人。其中唐群原系发行人的董事兼财务负责人，离任后仍担任发行人的财务部经
理并协助新任财务负责人李红涛开展财务工作；嵇宏慧离任董事职务后担任发行
人品质部经理并兼任公司第五届监事会监事；宋毅博离任离任董事职务后未在发
行人处任职，目前于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计员。
（二）最近 2 年变动的发行人董事、高级管理人员在发行人经营管理中所起
的作用，相关人员变动是否对公司经营稳定性及内部控制构成重大不利影响
最近两年不再担任发行人董事的人员中，宋毅博一直未参与发行人的经营管
理；唐群自 2004 年起一直在发行人处主管财务工作，其不再担任董事职务后仍
担任财务部经理并协助新任财务负责人李红涛开展财务工作；嵇宏慧自 2010 年
10 月起一直在发行人处主管品控工作，其不再担任董事职务后仍担任公司品质
部经理并兼任公司第五届监事会监事。最近两年新任发行人董事的人员中，陆先
忠为祥禾涌原推荐董事，陆青、赵鹏飞为独立董事。
除上述董事人员变动外，宋广东、宋述省均在发行人任职多年且持续担任董
事并负责公司的核心管理工作。除宋毅博外，离任董事仍参与公司的经营管理。
从变动人员在发行人经营管理中所起的作用来看，发行人董事最近两年的变动不
会对公司经营稳定性及内部控制构成重大不利影响。
最近两年新任高级管理人员中，义勤峰自 2002 年起一直在发行人处任职，
报告期内主管研发工作；李新安 2004 年起一直在发行人处任职并主管采购工作；
李红涛自 2018 年 8 月起一直在发行人处任职并主管财务工作。发行人新任的高
级管理人员最近两年均在公司任职并实际参与公司经营管理，发行人高级管理人
员最近两年的变动不会对公司经营稳定性及内部控制构成重大不利影响。
综上，本所律师认为，发行人近两年董事、高级管理人员的变动不会对公司
经营稳定性及内部控制构成重大不利影响。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
六、《审核问询函》“21.关于对赌协议”
2018 年 1 月，发行人引入外部投资者祥禾涌原、宁波嘉展、赣州超逸、赵
何钢，并与其签订了《投资补充协议》，上述协议存在对赌条款，主要涉及收购、
赎回、并购、股东权利等事项。2020 年 6 月，相关各方已签署《终止执行投资
保障条款协议》，约定自发行人向深圳证券交易所提起首次公开发行股票的申请
并被受理之日起，终止《投资补充协议》中对收购、赎回、并购、股东权利等事
项做出的特别约定条款及任何其他对发行人首次公开发行股票可能构成障碍或
对发行人上市进程造成任何不利影响的条款。前述事项未在招股说明书中披露。
请发行人按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问
题 13 的要求，说明并披露对赌协议的具体内容、相关对赌协议是否清理完毕、
对发行人可能存在的影响，并进行风险提示。
请发行人律师发表明确意见。
回复如下：
就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
1.核查了发行人的全套工商档案；
2.核查了祥禾涌原、宁波嘉展、赣州超逸、赵何钢与毅宁投资、宋广东、超
捷股份签订的《股权转让协议》《增资协议》《投资协议之补充协议》和《终止执
行投资保障条款协议》；
3.核查了发行人全体股东出具的关于是否存在对赌协议等特殊安排是否存
在纠纷或潜在纠纷的说明。
本所律师核查后确认：
按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的
要求，说明并披露对赌协议的具体内容、相关对赌协议是否清理完毕、对发行
人可能存在的影响，并进行风险提示
1.对赌协议的具体内容
2018 年 1 月 3 日，祥禾涌原、宁波嘉展、赣州超逸、赵何钢与毅宁投资、
宋广东、超捷股份签订《股权转让协议》，约定上海毅宁将其持有的公司 74.4220
万股、21.8888 万股、10.9444 万股、10.9444 万股股份分别以 1,215.3112 万元、
357.4441 万元、178.7220 万元、178.7220 万元的价格转让给祥禾涌原、赵何钢、
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
宁波嘉展和赣州超逸。
2018 年 1 月 22 日，祥禾涌原、宁波嘉展、赣州超逸、赵何钢与上海毅宁、
宋广东及发行人签订《增资协议》，约定祥禾涌原以 35,423,885.16 元的价格对
发行人增资 2,169,252 股；赵何钢以 10,418,784.95 元的价格对发行人增资
638,015 股；宁波嘉展以 5,209,400.64 元的价格对发行人增资 319,008 股；赣
州超逸以 5,209,400.64 元的价格对发行人增资 319,008 股，增资价格均为 16.33
元/股。
基于上述《股权转让协议》和《增资协议》，上述各方于 2018 年 1 月 22 日
签署《关于超捷紧固系统（上海）股份有限公司投资协议之补充协议》（以下简
称“《投资补充协议》”），约定了下述与公司上市进程相关的对赌和股份收购条
款：
项目 具体内容
超捷股份不能在 2022 年 12 月 31 日之前在中国境内完成上市的，或者超
捷股份已经明显不能在 2022 年 12 月 31 日之前在中国境内完成上市的，
则投资人（指祥禾涌原、宁波嘉展、赣州超逸、赵何钢，下同）有权启动
收购条款，要求原股东收购投资人所持有的全部或者部分股权，并赔偿因
收购条款
此给投资人造成的损失。
原股东（指宋广东、上海毅宁）应当以下述收购价格收购甲方（指祥禾涌
原、宁波嘉展、赣州超逸、赵何钢，下同）持有的全部或者部分股权。收
购价格为甲方实际投资额再加上每年 7%的年化收益率。
在投资完成后 36 个月内，如果甲方（指祥禾涌原、宁波嘉展、赣州超逸、
赵何钢，下同）推荐、委派或者任命的董事支持上市且目标公司（指超捷
股份，下同）基本符合关于上市的量化条件而不存在实质障碍，但上市计
赎回条款
划被目标公司董事会、股东（大）会否决，则甲方有权要求乙方（指宋广
东、上海毅宁，下同）赎回甲方在目标公司的部分或全部股权。赎回的价
格为甲方实际投资额再加上每年 30%的内部收益率溢价。
在投资完成后 36 个月内，未经投资人书面同意，原股东不得转让（包括
该等股权有关的任何形式的期权、衍生、质押或其它安排）其所持有的目
标公司股权，也不得进行可能导致目标公司实际控制人发生变化的股权质
股权锁定
押等处置。乙方出让目标公司股权的，乙方应确保受让方承诺承担乙方在
投资协议（指各方签署的《股权转让协议》和《增资协议》，下同）、《投
资补充协议》项下应承担的义务
本次投资完成后，当乙方提出向第三方出售其持有的目标公司股权且本次
乙方出售股份后导致乙方持有目标公司股份比例低于 51%时，乙方应给予
优先购买
投资人不少于 20 日的答复期限，甲方有权在答复期限内以同等条件优先
认购其出让的股权。
当乙方提出向第三方出售其持有的目标公司股权且本次乙方出售股份后
导致乙方持有目标公司股份比例低于 51%时，乙方应给予投资人不少于 20
日的答复期限，甲方有权在在答复期限内以同等条件优先于乙方向第三方
优先出售
出售其持有的目标公司股权。
答复期限内，在投资人明确放弃该等权利或者第三方书面同意以不低于给
乙方的条件受让甲方要出售的股权前，乙方不会向第三方出售、质押或以
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
项目 具体内容
其他形式处置其持有的目标公司股权。
甲方投资目标公司股权并成为目标公司的股东后，若目标公司采取配股、
增资或者股权权益性衍生工具等任何法律法规允许的并可能导致目标公
后续投资的 司增加股本或者注册资本的行为的，则甲方有权按该次增资行为中最优惠
最惠国待遇 的条件（包括但不限于价格、业绩承诺、股权回购等）认购或获得新发行
的股权、衍生工具，以使甲方不降低在目标公司注册资本或总股本中的持
股比例。
投资人根据投资协议以及本补充协议向目标公司支付投资款项后，目标公
司股权融资或者乙方向投资人之外的第三方转让股权的，股权融资或者股
权转让价格不得低于本次投资价格。如果低于，则投资人的股权比例当按
反稀释
照最低的价格自动调整，投资人有权选择采取以下方式进行调整：乙方无
偿向投资人转让股权，乙方向投资人补偿现金，或者甲乙双方同意的其他
方式。
如发生公司清算或关闭（以下简称“公司清算”），公司清算后所得在依法
支付了清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税费、清偿公司债
务后，对于公司的剩余资产，投资人有权先于原股东获得依照本补充协议
公司清算 第九条“收购价格”（指赎回条款中的收购价格）约定计算所得的收购价
款作为清算款。对于前述收购价款与投资人在清算中实际分配所得的剩余
财产价值间的差额，乙方应在清算财产分配方案确定后 20 日内向投资人
以现金方式补足。
2.相关对赌协议是否清理完毕、对发行人可能存在的影响
2020 年 6 月 28 日，祥禾涌原、宁波嘉展、赣州超逸、赵何钢与上海毅宁、
宋广东及发行人已签署《终止执行投资保障条款协议》，约定自发行人向深圳证
券交易所提起首次公开发行股票的申请并被受理之日起，终止《投资补充协议》
中对收购、赎回、并购、股东权利等事项做出的特别约定条款及任何其他对发行
人首次公开发行股票可能构成障碍或对发行人上市进程造成任何不利影响的条
款。
经公司全体股东确认，截至本补充法律意见书出具日，各股东之间、各股东
与发行人之间均不存在对赌协议等特殊安排，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日上述对赌协议已清理完
毕，对发行人不存在影响。
七、《审核问询函》“23.关于子公司”
公司拥有 3 家全资子公司，分别为无锡超捷、江苏超捷和上海易扣精密件制
造有限公司，无参股公司。江苏超捷主要负责金属紧固件、异形连接件的部分工
序的生产，是发行人重要的生产基地，由超捷股份、超艺螺丝于 2014 年共同出
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
资设立，2019 年净利润为-123.84 万元。2016 年江苏超捷进行减资和股权转让，
转让后企业类型由中外合资企业变 更为内资企业，江苏超捷 50%股权作价
744.312 万元。发行人 2016 年向柳巧婵、吕海军购买上海易扣 61%的股权，支付
价款 523.22 万元；2017 年向上海国勋购买上海易扣 27%的股权，支付价款
351.27248 万元；2018 年向上海森下紧固件国际贸易有限公司购买上海易扣
12.00%的股权，支付价款 400 万元，2019 年上海易扣净利润为 618.79 万元。发
行人（母公司）所得税税率为 15%，子公司江苏超捷所得税税率为 25%。
请发行人补充披露：发行人收购江苏超捷、上海易扣的原因，江苏超捷 2016
年减资原因，江苏超捷设立、存续是否依法履行项目核准、投资审批、外汇管理
及其他相关登记程序。
请发行人律师对上述问题发表明确意见。
回复如下：
就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
1.核查了上海易扣、江苏超捷的全套工商档案；
2.核查了发行人及其实际控制人宋广东出具的关于收购江苏超捷、上海易扣
的说明；
3.核查了发行人及江苏超捷出具的关于江苏超捷减资的说明；
4.核查了镇江新区经济发展局出具的镇新经发备〔2017〕51 号《江苏省投
资项目备案证》；
5.核查了镇江经济开发区管理委员会出具的镇经开管审发〔2014〕145 号《关
于同意设立中外合资企业超捷连接系统（江苏）有限公司的批复》；
6.核查了江苏省人民政府颁发的商外资苏府资字〔2014〕98654 号《中华人
民共和国台港澳侨投资企业批准证书》；
7.核查了国家外汇管理局镇江市中心支局出具的编号为 1432110020150119
4353 的 FDI 对内义务出资《业务登记凭证》；
8.核查了镇江安信会计师事务所有限公司就江苏超捷实收资本变更事项出
具的镇安会所验字（2015）012 号《验资报告》；
9.就发行人收购江苏超捷、上海易扣及江苏超捷 2016 年减资事项对宋广东
进行了访谈。
本所律师核查后确认：
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（一）发行人收购江苏超捷、上海易扣的原因
根据发行人的说明，发行人收购上海易扣主要系出于业务协同考虑，上海易
扣主要经营塑料紧固件相关业务，与发行人从事的金属紧固件业务的终端客户存
在较高的重叠，且塑料紧固件产品具备较高的盈利性，因此发行人收购上海易扣
以顺应其在汽车和电子电器零配件行业战略布局的需要。
根据发行人及宋广东的说明，江苏超捷主要负责金属紧固件、异形连接件的
部分工序的生产，其业务对发行人存在依赖。江苏超捷自设立以来一直由宋广东
经营管理，基于江苏超捷的实际经营情况，因此分立过程的资产划分中将超艺螺
丝、杭州超杰、汕头超艺的全部股权进行剥离，并由超捷股份保留江苏超捷的全
部股权以形成完整的产业配套体系。而在上述安排进行前超艺螺丝仍持有江苏超
捷 50%的股权，因此为实现上述资产划分，由发行人收购江苏超捷以直接持有江
苏超捷的全部股权。
（二）江苏超捷 2016 年减资原因
根据发行人的说明，公司原拟在镇江建设生产基地，因此于 2014 年 11 月投
资设立江苏超捷。后因公司商业布局变更，无法对江苏超捷追加投资，且江苏超
捷原注册资本过高，与其自身经营规模和发展需求不匹配，因此于 2016 年办理
了减资。
（三）江苏超捷设立、存续时履行的项目核准、投资审批、外汇管理及其他
相关登记程序
1.项目批准或备案
2017 年 9 月 4 日，镇江新区经济发展局出具备案证号为镇新经发备〔2017〕
51 号《江苏省投资项目备案证》，为江苏超捷年产 3,000 吨汽车精密紧固件项目
办理了项目备案。
2.投资审批
2014 年 11 月 26 日，镇江经济开发区管理委员会出具镇经开管审发〔2014〕
145 号《关于同意设立中外合资企业超捷连接系统（江苏）有限公司的批复》，
同意超捷股份、超艺螺丝共同出资设立江苏超捷，江苏超捷的投资总额为 3,000
万美元，注册资本为 1,200 万美元，其中超捷股份以人民币现金折合出资 600
万美元；超艺螺丝以美元现汇出资 600 万美元，出资方自批准之日起三个月内各
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自缴纳 20%，其余部分两年内缴清。
2014 年 11 月 26 日，江苏省人民政府颁发了商外资苏府资字〔2014〕98654
号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
3.外汇管理
根据国家外汇管理局镇江市中心支局出具的编号为 14321100201501194353
的 FDI 对内义务出资《业务登记凭证》，及镇江安信会计师事务所有限公司出具
镇安会所验字（2015）012 号《验资报告》中附列的外汇系统登记信息截图，江
苏超捷于 2015 年 4 月发生的实收资本变更所涉及的相关资本项目，已于国家外
汇管理局镇江市中心支局办理了外汇登记。
综上，本所律师认为江苏超捷设立、存续已依法履行项目核准、投资审批、
外汇管理等相关登记程序。
八、《审核问询函》“24.关于减资和股权转让”
发行人 2016 年减少注册资本 708.5 万元。其中上海金发投减少注册资本 549
万元，取得退还的投资款 3,819.17 万元；嘉合明德减少注册资本 92 万元，取得
退还的投资款 547.02 万元；汕头宜泰减少注册资本 67.50 万元，取得退还的投
资款 121.5 万元，并就本次减资事项在《文汇报》刊登了《减资公告》。上海金
发投将其持有的发行人 366 万股股份以 2,484.58 万元的价格转让给上海毅宁。
请发行人补充说明上海金发投、嘉合明德、汕头宜泰减资或转让发行人股权
原因，前述股东减资或股权转让价格、定价依据及公允性，存在差异的原因；相
关减资和股权转让程序是否符合《公司法》等有关规定，是否存在股权纠纷或潜
在纠纷。
请发行人律师发表明确意见。
回复如下：
就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
1.核查了超捷股份、上海金发投、嘉合明德、香港超艺、上海毅宁、上海文
超、汕头宜泰、上海誉威签署的《股份转让及增资协议》《股份转让协议及增资
协议之补充协议》；
2.核查了嘉合明德与超捷股份签署的《撤资协议》；
3.核查了上海金发投与香港超艺、上海毅宁、超捷股份签署的《减资协议》；
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4.核查了上海金发投与上海毅宁签署的《转股协议》；
5.就减资及股权转让事项对黄祯楷、宋广东进行了访谈；
6.核查了发行人的全套工商档案；
7.核查了发行人减资时瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具的
瑞华珠海验字〔2016〕40020009 号《验资报告》；
8.核查了上海毅宁向上海金发投支付的股权转让款支付凭证；
9.核查了发行人出具的减资价格存在差异的说明。
本所律师核查后确认：
（一）上海金发投、嘉合明德、汕头宜泰减资或转让发行人股权原因，前述
股东减资或股权转让价格、定价依据及公允性，存在差异的原因
1.上海金发投、嘉合明德、汕头宜泰减资或转让发行人股权的原因
（1）上海金发投、嘉合明德减资或转让发行人股权的原因
2011 年 10 月 22 日，超捷股份、上海金发投、嘉合明德、香港超艺、上海
毅宁、上海文超、汕头宜泰、上海誉威共同签署了《股份转让及增资协议》，约
定上海金发投以 1,523.34 万元、475.02 万元的价格分别受让香港超艺、上海毅
宁持有的超捷股份 279 万股、87 万股股份；约定由上海金发投、嘉合明德分别
以 2,997.54 万元、502.32 万元的价格认购超捷股份定向发行的 549 万股、92
万股股份。
2011 年 10 月，上述各方共同签署了《股份转让协议及增资协议之补充协议》，
约定如果公司未能在 2014 年 12 月 31 日前实现在境内证券交易所公开发行股票
并上市，各投资方上海金发投、嘉合明德均有权要求公司原股东香港超艺、上海
毅宁、上海文超、汕头宜泰、上海誉威或其指定的第三方在收到投资方的书面通
知后两个月内回购其所持有的全部公司股权。
后因公司未能在 2014 年 12 月 31 日前实现上市，触发协议中约定的回购条
款。随后经投资方与原股东之间友好协商，约定通过减资和股权转让的方式退出
持股。
（2）汕头宜泰减资的原因
根据黄祯楷的说明，汕头宜泰原系黄祯楷个人介绍入股，后因黄祯楷拟转让
公司控制权，因此协商由汕头宜泰与上海金发投、嘉合明德一起通过减资方式退
出持股。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
2.减资或股权转让价格、定价依据及公允性，存在差异的原因
本次减资和股权转让的价格如下：
编号 名 称 转让价格（元/股） 减资价格（元/股）
1 上海金发投 6.79 6.96
2 嘉合明德 —— 5.95
3 汕头宜泰 —— 1.80
根据上海金发投与香港超艺、上海毅宁、超捷股份签订的《减资协议》《转
股协议》及嘉合明德与超捷股份签订的《撤资协议》，上述股权转让及减资的定
价依据系根据上海金发投、嘉合明德原支付的增资款和股权转让款按照 8%的年
投资回报率并扣除投资期间收到的分红款确定。上述协议系各方真实自愿的意思
表示，减资或股权转让的价格具备公允性。
汕头宜泰原系经公司原实际控制人黄祯楷介绍，于 2009 年 7 月通过增资方
式进入，增资时并未约定退出价格。根据黄祯楷的说明，各方经过友好协商后决
定按原投资额作为定价依据，通过减资方式退出持股。
3.存在差异的原因
根据上述《减资协议》《转股协议》及《撤资协议》，上海金发投与嘉合明德
在协议中约定退还的投资款=原增资款或股权转让款金额×（1+8%×增资款支付
日到回购款实际支付日天数/365）-曾取得的分红款。由于上海金发投、嘉合明
德收到退还投资款或股权转让款的日期不同，投资回报期间存在差异，因此按照
上述公式计算的价格存在差异。
而汕头宜泰原系黄祯楷介绍入股，经协商按照原投资价格退出，因此减资价
格存在差异。
（二）相关减资和股权转让程序是否符合《公司法》等有关规定，是否存在
股权纠纷或潜在纠纷
2016 年 1 月 20 日，发行人召开股东大会并作出决议：同意公司注册资本由
5,418 万元减至 4,709.5 万元，其中上海金发投以 38,191,673.12 元的价格减少
发行人注册资本 549 万元，嘉合明德以 5,470,200 元的价格减少发行人注册资本
92 万元，汕头宜泰以 1,215,000 元的价格减少发行人注册资本 67.5 万元；同意
相应修改公司章程。
2016 年 4 月 21 日，发行人就本次减资事项在《文汇报》上刊登了减资公告。
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2016 年 6 月 15 日，上海市商务委员会出具沪商外资批〔2016〕1557 号《市
商务委关于同意超捷紧固系统（上海）股份有限公司减资及股权转让等批复》，
同意公司注册资本由 5,418 万元减至 4,709.5 万元，总股本由 5,418 万股减至
4,709 万股，其中汕头宜泰持股数由 67.5 万股减至 0 股，上海金发投持股数由
915 万股减至 366 万股，嘉合明德持股数由 92 万股减至 0 股；同意上海金发投
将其持有的 7.77%股权共计 366 万股转让给上海毅宁。
上海金发投与上海毅宁签署了《转股协议》，约定上海金发投将其持有的超
捷股份 366 万股股份以 24,845,827.84 元的价格转让给上海毅宁，上述股权转让
的价款已结清。
2016 年 6 月 21 日，上海市人民政府颁发了商外资沪股份字〔2001〕3045
号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2016 年 6 月 29 日，发行人就上述减资和股份转让事宜办理完毕了工商变更
登记手续并获得了换发的《营业执照》，其股本结构变更为：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（％）
1 香港超艺 3,028.50 64.31
2 上海毅宁 1,314.00 27.90
3 上海誉威 277.00 5.88
4 上海文超 90.00 1.91
合 计 4,709.50 100.00
2016 年 8 月 25 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具瑞华
珠海验字〔2016〕40020009 号《验资报告》验证：截至 2016 年 1 月 6 日止，公
司减资后的累计注册资本 4,709.50 万元，股本 4,709.50 万元。
本所律师核查后认为，上述减资和股权转让程序符合《公司法》等有关规定，
系各方真实、自愿的意思表示，不存在股权纠纷或潜在纠纷。
九、《审核问询函》“25.关于排污许可证和排污登记”
发行人应于 2020 年 9 月 30 日前取得排污许可证或完成排污登记。截至招股
说明书签署之日，发行人已在全国排污许可证登记管理信息平台提交申请，排污
许可证申领工作尚在办理中。
请发行人补充披露截至问询函回复日排污许可证和排污登记办理情况，是否
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
存在无法按期办理的风险，如有，请就无法按期办理排污许可证和排污登记对发
行人生产经营影响、是否存在被处罚风险、是否影响发行人持续经营能力等进行
风险提示。
请发行人律师发表明确意见。
回复如下：
就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
1.核查了发行人取得的排污许可证；
2.核查了上海易扣、江苏超捷取得的排污许可登记回执；
3.登录全国排污许可证管理信息平台对发行人排污许可证取得情况进行查
询。
本所律师核查后确认：
2020 年 5 月 13 日，江苏超捷办理完成了固定污染源排污登记并取得登记回
执，登记编号为 91321191321640738R001Z，有效期自 2020 年 5 月 13 日至 2025
年 5 月 12 日。
2020 年 5 月 15 日，上海易扣办理完成了固定污染源排污登记并取得登记回
执，登记标号为 913101145931672194001W，有效期自 2020 年 5 月 15 日至 2025
年 5 月 14 日。
2020 年 8 月 24 日，超捷股份取得上海市嘉定区生态环境局核发的编号为
91310000729528125L001Q 的《排污许可证》，有效期自 2020 年 8 月 24 日至 2023
年 8 月 23 日。
本所律师认为，发行人及其子公司江苏超捷、上海易扣已取得排污许可证或
办理完成了排污登记，不存在无法按期办理的风险。
十、《审核问询函》“26.关于保荐人关联方祥禾涌原持股”
祥禾涌原持有发行人 6.80%的股份，并向发行人委派一名董事（陆先忠）。
保荐人国金证券的实际控制人为祥禾涌原执行事务合伙人的实际控制人。
请发行人补充披露祥禾涌原投资发行人背景、原因及合规性，国金证券与发
行人是否存在其他利益安排，相关利益冲突审查情况及合规审核意见，是否存在
规避《证券发行上市保荐业务管理办法》有关规定的情形。
请发行人律师发表明确意见。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
回复如下：
就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
1.核查了祥禾涌原签署的相关投资协议；
2.核查了天健验〔2020〕139 号《实收资本复核报告》；
3.核查了发行人的全套工商登记档案；
4.核查了祥禾涌原的全套工商登记档案；
5.核查了国金证券与发行人签署的《专项财务顾问协议》；
6.核查了祥禾涌原关于投资事项出具的说明；
7.核查了国金证券就超捷股份本次发行并在创业板上市项目的利益冲突审
批流程及审批意见。
本所律师核查后确认：
（一）祥禾涌原投资发行人背景、原因及合规性
2018 年 1 月 3 日，祥禾涌原、赵何钢、宁波嘉展、赣州超逸与上海毅宁签
订《股权转让协议》，约定上海毅宁将其持有的公司 74.4220 万股、21.8888 万
股、10.9444 万股、10.9444 万股股份分别以 1,215.3112 万元、357.4441 万元、
178.7220 万元、178.7220 万元的价格转让给祥禾涌原、赵何钢、宁波嘉展和赣
州超逸。
2018 年 1 月 22 日，发行人召开股东大会并作出决议：同意发行人向祥禾涌
原、赵何钢、宁波嘉展、赣州超逸分别定向发行 216.9252 万股、63.8015 万股、
31.9008 万股、31.9008 万股普通股，每股面值为 1 元，公司注册资本增加
344.5283 万元，祥禾涌原、赵何钢、宁波嘉展、赣州超逸以每股 16.33 元分别
认购 216.9252 万股、63.8015 万股、31.9008 万股、31.9008 万股，认购方式为
货币；同意相应修改公司章程。
2018 年 1 月 22 日，祥禾涌原、宁波嘉展、赣州超逸、赵何钢与上海毅宁、
宋广东及发行人签订《增资协议》，约定祥禾涌原以 35,423,885.16 元的价格对
发行人增资 2,169,252 股；赵何钢以 10,418,784.95 元的价格对发行人增资
638,015 股；宁波嘉展以 5,209,400.64 元的价格对发行人增资 319,008 股；赣
州超逸以 5,209,400.64 元的价格对发行人增资 319,008 股，增资价格均为 16.33
元/股。
2018 年 2 月 7 日，发行人就上述增资和股份转让事宜办理完毕了工商变更
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登记手续并获得了换发的《营业执照》。
2018 年 2 月 24 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字〔2018〕
40050002 号《验资报告》验证：截至 2018 年 1 月 25 日止，公司已收到祥禾涌
原、赵何钢、宁波嘉展、赣州超逸缴纳的出资款 56,261,471.39 元，其中增加注
册资本 3,445,283.00 元，余额 52,816,188.39 元计入资本公积，公司变更后的
注册资本为 42,845,177.00 元，股本为 42,845,177.00 元。
2020 年 4 月 30 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2020〕
139 号《实收资本复核报告》，对上述事项进行了验资复核。
根据祥禾涌原的说明，祥禾涌原投资发行人的原因是出于看好发行人所处行
业及未来发展前景，期望通过财务投资获取投资回报。
经本所律师核查，祥禾涌原已取得编码为 SS5647 的《私募投资基金备案证
明》，祥禾涌原的执行事务合伙人为上海涌共投资合伙企业（有限合伙），私募基
金管理人为上海涌铧投资管理有限公司。上海涌铧投资管理有限公司已取得编号
为 P1003507 的《私募投资基金管理人登记证明》。
本所律师认为，祥禾涌原投资发行人的过程已履行了必要的程序，投资过程
合法合规。
（二）国金证券与发行人是否存在其他利益安排，相关利益冲突审查情况及
合规审核意见，是否存在规避《证券发行上市保荐业务管理办法》有关规定的情
形
经本所律师核查，国金证券与发行人于 2020 年 1 月签署《辅导协议》。根据
当时有效的《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十九条规定：“保荐机构及
其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过 7%，或者发
行人持有、控制保荐机构的股份超过 7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上
市时，应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第
一保荐机构。”
本次发行的保荐机构、主承销商国金证券关联方祥禾涌原持有发行 人
2,913,472 股，持股比例为 6.80%，未达到当时适用的《证券发行上市保荐业务
管理办法》规定的保荐机构应联合其他无关联保荐机构的标准，国金证券担任发
行人保荐机构符合当时适用的《证券发行上市保荐业务管理办法》关于保荐机构
独立性的要求。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
根据中国证监会 2020 年 6 月 12 日公布的《证券发行上市保荐业务管理办法
（2020 修订）》第四十二条，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方
持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发
行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充
分披露。通过披露仍不能消除影响的，保荐机构应联合 1 家无关联保荐机构共同
履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。
国金证券在保荐发行人上市时，进行了相应的利益冲突审查流程，出具了合
规审核意见如下：“本保荐机构与发行人之间未因上述关系而构成关联保荐，上
述事项对国金证券及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响，无需联合 1 家无
关联保荐机构共同履行保荐职责。国金证券与发行人之间未因上述关系而构成关
联交易。”祥禾涌原作为国金证券关联方持有发行人股份的情况在《招股说明书》
中已经进行了充分披露，上述情形不影响保荐机构履行保荐责任的独立性。国金
证券担任公司保荐机构符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2020 修订）》关
于保荐机构独立性的要求。
保荐机构国金证券的实际控制人陈金霞直接持有祥禾涌原 28.56%的出资额，
通过其控股的涌金投资控股有限公司间接持有祥禾涌原 28.56%的出资额，并实
际控制祥禾涌原的执行事务合伙人上海涌共投资合伙企业（有限合伙），能够对
祥禾涌原施加重大影响。祥禾涌原不属于国金证券直投子公司，按自身投资决策
程序进行对外投资。
保荐机构比照券商直投相关法律法规对本次投资进行了核查，国金证券实质
开展保荐业务和签订有关协议的时点均晚于祥禾涌原投资发行人的时间，符合
《证券公司私募投资基金子公司管理规范》相关规定的要求，国金证券与发行人
不存在其他利益安排。
综上，本所律师认为，国金证券与发行人不存在其他利益安排，亦不存在规
避《证券发行上市保荐业务管理办法》有关规定的情形。
十一、《审核问询函》“29.关于房产”
发行人及其子公司主要房产租赁包括四项，拥有一处无产权证的房屋建筑物
及占用绿化带作为停车场地的情形，发行人已于 2020 年 6 月 1 日提交了《企业
违建房暂缓拆除申请书》申请暂时予以保留 1-2 年，该申请书已取得上海市嘉定
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
区马陆镇人民政府的确认，正在办理进一步缓拆审批程序。
请发行人：（1）披露截至问询函回复日，租赁房产面积占发行人生产经营场
所面积比重，出租方是否具有处分权，相关租赁的房屋建筑物是否为合法建筑，
出租方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发
行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系；租金定价是否公允；
（2）说明租赁房屋建筑物是否存在续租障碍或者搬迁风险，如存在，测算并披
露对发行人生产经营的具体影响；（3）结合国家和地方政策文件，说明《企业违
建房暂缓拆除申请书》的审批确认的法律效力，违建行为是否存在被处罚风险。
请发行人律师发表明确意见。
回复如下：
就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
1.核查了发行人及其子公司正在履行的租赁协议；
2.核查了出租方取得的产权证书或对出租事项的授权文件；
3.核查了发行人出具的关于租赁房产面积占比的说明；
4.核查了出租方出具的关于租赁事项的说明；
5.登录互联网对发行人及其子公司租赁物业周边同类房产租金价格进行了
查询；
6.就发行人违建房产事项对嘉定新城(马陆镇）城市规划管理办公室负责人
进行了访谈；
7.登录上海市嘉定区政府网站对违建房产缓拆审批权限归属事项进行了查
询。
本所律师核查后确认：
（一）截至问询函回复日，租赁房产面积占发行人生产经营场所面积比重，
出租方是否具有处分权，相关租赁的房屋建筑物是否为合法建筑，出租方与发行
人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及
签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系
1.截至问询函回复日，租赁房产面积占发行人生产经营场所面积比重
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司正在履行的房产租赁情况
如下：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序 承租 租金（元/ 租赁物业及 租赁面积
出租人 租赁期限 产权证号
号 人 年） 用途 （㎡）
位于上海市
上海赢 沪房地嘉
嘉定区尚学 2020 年 1 月 1
邦物流 超捷 字（2005）
1 325,215 路 400 号 660.00 日至 2020 年
有限公 股份 第 00270
内；用作仓 12 月 31 日
司 0号
库
位于上海市
上海马 沪房地嘉
嘉定区马陆 2017 年 1 月 1
陆实业 上海 字（2008）
2 820,520 镇励学路 9 2,810.10 日至 2020 年
发展有 易扣 第 01088
58 号；用作 12 月 31 日
限公司 5号
工业厂房
位于镇江新
苏（2018）
江苏瀚 区瑞江路 6
2019 年 12 月 镇江市不
瑞资产 江苏 2 号车船装
3 272,160 2,100.00 1 日至 2020 动产权第
经营有 超捷 备园 1 号楼
年 11 月 30 日 0080313
限公司 1 楼；用作
号
工业厂房
位于镇江新
苏（2018）
江苏瀚 区瑞江路 6
2019 年 11 月 镇江市不
瑞资产 江苏 2 号车船装
4 336,960 2,600.00 1 日至 2020 动产权第
经营有 超捷 备园 1 号楼
年 10 月 31 日 0080313
限公司 2 楼；用作
号
工业厂房
无锡市锡山 苏（2020）
区万业观山 2019 年 9 月 2 无锡市不
无锡
5 崔永伟 34,200 泓郡 148-1 122.00 5 日至 2020 动产权第
超捷
501；用作员 年 9 月 25 日 0055374
工宿舍 号
镇江新区瑞 苏（2020）
和花苑 20 2020 年 7 月 1 镇江市不
蒋小平、 江苏
6 13,334 幢 202 室； 124.29 日至 2021 年 动产权第
王纪芳 超捷
用作员工宿 6 月 30 日 0006888
舍 号
镇江新区瑞 苏（2020）
和花苑 34 2020 年 5 月 1 镇江市不
江苏
7 王路明 12,300 栋 2 单元 40 104.15 日至 2021 年 动产权第
超捷
3 室；用作 4 月 30 日 0056715
员工宿舍 号
镇江新区瑞 苏（2020）
和花苑 16 2020 年 7 月 1 镇江市不
江苏
8 姚宝荣 8,000 幢 302 室； 75.66 日至 2021 年 动产权第
超捷
用作员工宿 6 月 30 日 0000530
舍 号
镇江新区瑞 苏（2019）
和花苑 1 栋 2019 年 10 月 镇江市不
江苏
9 姚光明 6,359 二单元 120 85.00 18 日至 2020 动产权第
超捷
5 室；用作 年 10 月 17 日 0081460
员工宿舍 号
3-3-1-98
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序 承租 租金（元/ 租赁物业及 租赁面积
出租人 租赁期限 产权证号
号 人 年） 用途 （㎡）
镇江新区瑞 苏（2020）
和花苑 20 2020 年 7 月 1 镇江市不
江苏
10 姚荣君 13,334 幢 103 室； 124.29 日至 2021 年 动产权第
超捷
用作员工宿 6 月 30 日 0059054
舍 号
镇江新区瑞 苏（2019）
和花苑 14 2020 年 5 月 1 镇江市不
江苏
11 张建明 11,077 栋 2 单元 10 83.34 日至 2021 年 动产权第
超捷
05 室；用作 4 月 30 日 0083904
员工宿舍 号
房权证徒
姚桥镇润通 2020 年 6 月 1
江苏 （姚桥）
12 周成 6,154 北路；用作 82.60 日至 2021 年
超捷 字第 000
员工宿舍 5 月 30 日
54 号
上海市嘉定
区澄浏中路 沪房地嘉
2019 年 4 月 1
上海 2500 弄 58 字（2013）
13 肖福涛 66,000 135.18 日至 2022 年
易扣 号 1301 室； 第 00474
3 月 31 日
用作员工宿 9号
舍
合 计 1,925,613 —— 9,106.61 —— ——
根据上表并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子
公司生产经营场所面积合计 22,954.21 ㎡，租赁场所面积占生产经营场所面积的
比重为 39.67%。
2.相关租赁的房屋建筑物是否为合法建筑，出租方与发行人及其控股股东、
实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否
存在关联关系或其他利益关系
根据出租方出具的说明并经本所律师核查，上述出租方均具有处分权，相关
租赁的房屋建筑物均为合法建筑。
根据出租方出具的说明，出租方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监
高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员均不存在关联关系或其他利
益关系。
3.租金定价是否公允
截至本补充法律意见书出具日，公司及其子公司的房屋租赁费用情况如下：
租赁面积 租金（元/ 周边地区相似物业
序号 租赁物业
（㎡） 月/㎡） 租金（元/月/㎡）
位于上海市嘉定区尚学路 400 号
1 660.00 41.06 34.50-51.00
内
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
租赁面积 租金（元/ 周边地区相似物业
序号 租赁物业
（㎡） 月/㎡） 租金（元/月/㎡）
位于上海市嘉定区马陆镇励学路
2 2,810.10 24.33 20.40-31.50
958 号
位于镇江新区瑞江路 62 号车船装
3 2,100.00 10.80 8.40-12.00
备园 1 号楼 1 楼
位于镇江新区瑞江路 62 号车船装
4 2,600.00 10.80 8.40-12.00
备园 1 号楼 2 楼
无锡市锡山区万业观山泓郡 148-
5 122.00 23.36 19.00-25.00
1501
6 镇江新区瑞和花苑 20 幢 202 室 124.29 8.94 6.00-12.00
镇江新区瑞和花苑 34 栋 2 单元 40
7 104.15 9.84 6.00-12.00
3室
8 镇江新区瑞和花苑 16 幢 302 室 75.66 8.81 6.00-12.00
镇江新区瑞和花苑 1 栋二单元 120
9 85.00 6.23 6.00-12.00
5室
10 镇江新区瑞和花苑 20 幢 103 室 124.29 8.94 6.00-12.00
镇江新区瑞和花苑 14 栋 2 单元 10
11 83.34 11.08 6.00-12.00
05 室
12 姚桥镇润通北路 82.60 6.21 ——
上海市嘉定区澄浏中路 2500 弄 58
13 135.18 40.69 36.92-42.10
号 1301 室
根据出租方出具的说明，上述房产租金定价公允，不存在相比同类房产租金
偏高或偏低的情况。
（二）租赁房屋建筑物是否存在续租障碍或者搬迁风险，如存在，测算并披
露对发行人生产经营的具体影响
根据出租方出具的说明，上述租赁房屋建筑物均不存在续租障碍或搬迁风险。
（三）结合国家和地方政策文件，说明《企业违建房暂缓拆除申请书》的审
批确认的法律效力，违建行为是否存在被处罚风险
1.《企业违建房暂缓拆除申请书》审批确认的法律效力
《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定：“未取得建设工程规划许
可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政
府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，
限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措
施消除影响的，限期拆除；不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设
工程造价百分之十以下的罚款。”
《上海市拆除违法建筑若干规定（2018 年修正）》第三条规定：“市和区人
民政府统一领导和负责所辖区域内拆除违法建筑工作，建立健全拆除违法建筑工
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
作机制，完善、落实拆除违法建筑责任制，对拆除违法建筑实施部门进行考核。
市城乡建设管理部门和区人民政府指定的部门具体负责所辖区域内拆除违法建
筑工作的综合协调。市和区规划管理部门、城市管理行政执法部门（以下统称“拆
违实施部门”）按照规划管理、物业管理等方面的法律、法规和市人民政府的规
定，分别负责违法建筑的拆除，其具体职责分工，由市人民政府另行规定。街道
办事处、镇人民政府应当配合拆违实施部门做好违法建筑的拆除工作。公安、工
商等其他有关行政管理部门根据各自职责，协助做好拆除违法建筑的相关工作。”
第二十三条规定：“乡、村庄规划区的违法建筑拆除，由乡、镇人民政府参照本
规定执行。”
上海市嘉定区政府网站中嘉定区城管执法局政务公开信息公示中列明，上海
市嘉定区城管执法局的职权包含：“依据城乡规划管理方面法律、法规和规章的
规定，对未取得《建设项目选址意见书》、《建设工程规划设计要求通知单》、《建
设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》四个文书之一擅自搭建建筑物、构
筑物；未经批准进行临时建设；临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的违法
行为实施行政处罚。”
根据上述规定，发行人违建房产所在地对于违法建筑拆除决定或行政处罚的
职权应当归属于上海市嘉定区城管执法局，马陆镇政府应当配合上海市嘉定区城
管执法局做好违法建筑的拆除工作。根据本所律师对嘉定新城(马陆镇）城市规
划管理办公室负责人的访谈，发行人提交的《企业违建房暂缓拆除申请书》在审
批流程上仅取得上海市嘉定区马陆镇人民政府的确认，无法作为准予发行人违建
房产暂缓拆除的最终认定依据，相关缓拆审批程序仍在办理中。
2.违建行为是否存在被处罚的风险
（1）《中华人民共和国城乡规划法》（以下简称“《城乡规划法》”）
《城乡规划法》第四十条：“在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、道
路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向城市、县人民政府城乡规
划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府申请办理建设工
程规划许可证。”
《城乡规划法》第六十四条：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设
工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门
责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限
期拆除；不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十
以下的罚款。”
发行人在未取得建设工程规划许可证的前提下，扩建 595 平方米辅助用房的
行为，系违反《城乡规划法》第四十条的违法行为。
（2）《关于规范城乡规划行政处罚裁量权的指导意见》（“以下简称《指导意
见》”）
中华人民共和国住房和城乡建设部于 2012 年 6 月 25 日发布的《指导意见》
第四条、第七条、第八条、第九条规定：
“第四条 违法建设行为有下列情形之一的，属于尚可采取改正措施消除对
规划实施影响的情形：（一）取得建设工程规划许可证，但未按建设工程规划许
可证的规定进行建设，在限期内采取局部拆除等整改措施，能够使建设工程符合
建设工程规划许可证要求的。（二）未取得建设工程规划许可证即开工建设，但
已取得城乡规划主管部门的建设工程设计方案审查文件，且建设内容符合或采取
局部拆除等整改措施后能够符合审查文件要求的。”
“第七条 第四条规定以外的违法建设行为，均为无法采取改正措施消除对
规划实施影响的情形。”
“第八条 对无法采取改正措施消除对规划实施影响的情形，按以下规定处
理：（一）以书面形式责令停止建设；不停止建设的，依法查封施工现场；（二）
对存在违反城乡规划事实的建筑物、构筑物单体，依法下发限期拆除决定书； 三）
对按期拆除的，不予罚款；对逾期不拆除的，依法强制拆除，并处建设工程造价
10%的罚款；（四）对不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造
价 10%以下的罚款。”
“第九条 第八条所称不能拆除的情形，是指拆除违法建设可能影响相邻建
筑安全、损害无过错利害关系人合法权益或者对公共利益造成重大损害的情
形。”
发行人扩建辅助用房未取得建设工程规划许可证、城乡规划主管部门的建设
工程设计方案审查文件，根据上述《指导意见》，属于第七条所提到的“无法采
取改正措施消除对规划实施影响的情形”，该情形适用《指导意见》是第八条的
规定。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
经核查，发行人扩建的辅助用房已于 2010 年完工。根据本所律师对嘉定新
城(马陆镇）城市规划管理办公室负责人的访谈，该等房产系独立建筑，如拆除
该违法建设不会导致影响相邻建筑安全、损害无过错利害关系人合法权益或者对
公共利益造成重大损害。因此该违建房产不属于《指导意见》第九条规定的“不
能拆除的情形”，依法适用《指导意见》第八条第（二）项、第（三）项规定的
处理措施，主管部门可向发行人下发限期拆除决定书，要求发行人按期拆除违建
房产。
《指导意见》第八条第（三）项规定，对于违建房产按期拆除的，不予罚款。
对此发行人及其实际控制人宋广东于 2020 年 9 月出具承诺，如主管部门出具《限
期拆除决定书》或以其他形式要求公司在规定期限内拆除的，发行人将在规定期
限内拆除，因此产生的一切费用由宋广东承担。
本所律师认为，发行人及其实际控制人已出具承诺，若主管部门要求拆除的，
将在规定的期限内拆除违建房产，根据《指导意见》第八条第（三）项的规定，
主管部门对按期拆除的不予罚款。
（3）国务院法制办关于“责令限期拆除”是否属于行政处罚行为的相关答
复
2012 年 12 月 19 日，国务院法制办在国法秘研函[2012]665 号《对陕西省人
民政府法制办公室<关于“责令限期拆除”是否是行政处罚行为的请示>的复函》
中明确指出：
“你办《关于“责令限期拆除”是否属于行政处罚的请示》（陕府法字
[2012]49 号）收悉，经研究并商全国人大常委会法工委，现函复如下：
根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条关于‘行政机关实施行政处
罚时，应当责令改正或者限期改正违法行为’的规定，责令改正或者限期改正违
法行为与行政处罚是不同的行政行为。因此，《中华人民共和国城乡规划法》六
十四条规定的‘限期拆除’、第六十八条规定的‘责令限期拆除’不应当理解为
行政处罚行为。”
如主管部门要求发行人拆除违建房产的，发行人将按期拆除，根据《指导意
见》第八条的规定，主管部门对按期拆除的不予罚款。根据国务院法制办关于“责
令限期拆除”是否是行政处罚行为的相关答复，主管部门责令发行人按照要求按
期拆除的行为本身不属于行政处罚。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
2020 年 7 月 30 日，上海市嘉定区城市管理行政执法局出具沪嘉城证字〔2020〕
第 20073002 号《证明》，确认超捷股份自 2020 年 3 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日
在该局执法事项范围内无因违反房屋管理方面法律、法规和规章的规定而受到行
政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其实际控制人已承诺若主管部门要求拆除的，
将在规定的期限内拆除违建房产。根据上述《城乡规划法》《指导意见》、国务院
法制办的相关答复和发行人及其实际控制人的承诺，发行人的违建行为不存在被
处罚的风险。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
第三部分 期间变化情况
一、发行人基本情况
（一）发行人股权架构图
截至本补充法律意见书出具日，发行人的股权架构情况如下：
（二）发行人基本情况
发行人系由超捷有限整体变更设立的股份有限公司，现持有上海市市场监督
管理局核发的统一社会信用代码为 91310000729528125L 的《营业执照》。经本所
律师核查发行人的工商登记资料，发行人的基本情况如下：
名称：超捷紧固系统（上海）股份有限公司
住所：上海市嘉定区丰硕路 100 弄 39 号
法定代表人：宋广东
注册资本：4,284.5177 万元
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
营业期限：2001 年 12 月 28 日至不约定期限
经营范围：从事关键机械基础件（五金件、汽车零部件）的生产及销售，机
械科技领域内的技术开发，塑料制品的销售，道路货物运输，货物及技术的进出
口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
发行人目前的股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（％）
1 上海毅宁 2,745.9054 64.09
2 祥禾涌原 291.3472 6.80
3 上海誉威 218.1200 5.09
4 曾立丰 178.0560 4.16
5 吕海军 166.9280 3.90
6 王胜永 152.8716 3.57
7 周家乐 151.8078 3.54
8 宋毅博 137.2510 3.20
9 赵何钢 85.6903 2.00
10 上海文超 70.8500 1.65
11 宁波嘉展 42.8452 1.00
12 赣州超逸 42.8452 1.00
合 计 4,284.5177 100.00
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的基本法律状况及
股权结构未发生重大变化。
二、本次发行上市的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人于
2020 年 3 月 16 日召开的第五届董事会第二次会议及 2020 年 4 月 7 日召开的 2020
年第一次临时股东大会批准的关于本次发行上市的各项议案及发行人股东大会
授权董事会办理发行人本次发行上市具体事宜的内容。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市的批
准与授权仍在有效期内，发行人未就本次发行上市作出新的批准与授权，亦未撤
销或变更上述批准和授权。
本所律师核查后认为，发行人本次发行上市已获得了内部权力机构的批准与
授权，依据《公司法》《证券法》《创业板管理办法》等有关法律、法规、部门规
章的规定，发行人本次发行并上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意并报经中
国证监会履行发行注册程序，并需获得深圳证券交易所上市审核同意及签署上市
协议。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
三、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人具备
本次发行上市的主体资格。
本所律师经核查后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法设立
且持续经营三年以上的股份有限公司，具有本次发行上市的主体资格，不存在根
据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
四、本次发行上市的实质条件
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人具备本
次发行上市的实质条件。
截至本补充法律意见书出具日，本所律师对照《公司法》《证券法》及《创
业板管理办法》有关规定，对发行人本次发行上市依法应满足的各项基本条件逐
项重新进行了核查。经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》和《创
业板管理办法》规定的股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的条件。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
经本所律师查阅发行人截至本补充法律意见书出具日的股东大会、董事会、
监事会文件及决议，发行人整体变更行为符合当时有效之《公司法》第九十六条
的规定；发行人本次发行方案未发生变化，符合《公司法》第一百二十六条的规
定；发行人本次发行上市已获发行人2019年第一次临时股东大会审议通过，符合
《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1.经本所律师核查，发行人已就本次发行上市与保荐人国金证券签署了《保
荐协议》，符合《证券法》第十条第一款的规定。
2.发行人符合《证券法》第十二条规定的公开发行新股的下列条件：
（1）根据发行人的组织结构图、《公司章程》、天健审〔2020〕9489 号《关
于超捷紧固系统（上海）股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“天健
审〔2020〕9489 号《内控鉴证报告》”）、内部控制制度、历次股东大会、董事会、
监事会会议资料等文件，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员，并根据公司生产经营业务设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的
组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）根据天健审〔2020〕9488 号《审计报告》，按合并报表口径，发行人
2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利
润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 3,960,299.22 元、
44,670,026.33 元、44,212,104.51 元和 27,557,647.22 元。本所律师审阅了天
健审〔2020〕9488 号《审计报告》、企业所得税纳税申报材料等文件，基于本所
律师作为非财务专业人员的理解和判断，认为发行人具有持续经营能力，符合《证
券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）根据天健审〔2020〕9488 号《审计报告》，发行人最近三年及一期财
务会计报告均被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项的规定。
（4）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明并经本所律师核查，
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为。本所律师认为，发行
人符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（5）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，
即《创业板管理办法》规定的条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项
的规定。
（三）发行人符合《创业板管理办法》规定的发行条件
1.发行人系由超捷有限整体变更而来的股份有限公司，超捷有限成立于
2001 年 12 月，并于 2010 年 9 月整体变更为股份有限公司，自超捷有限设立至
今持续经营时间已超过三年，符合《创业板管理办法》第十条的规定。
2.根据天健审〔2020〕9488 号《审计报告》及发行人的声明，发行人会计
基础工作规范，报告期内财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量。本次发行上市的审计机构天健会计师为发行人最近三年及一期财务会计
报告出具了无保留意见的天健审〔2020〕9488 号《审计报告》。
根据天健审〔2020〕9488 号《审计报告》和天健审〔2020〕9489 号《内控
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
鉴证报告》，发行内部控制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性。天健会计师出具的天健审〔2020〕9489 号《内
控鉴证报告》认为：“超捷股份按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020
年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制”。
基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人符
合《创业板管理办法》第十一条的规定。
3.根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人资产完整，业务、人员、财
务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人
构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的重大关联
交易。
根据发行人的工商登记资料、股权转让的相关协议及转让款项的支付凭证及
本所律师对相关股东的访谈、股东大会和董事会的会议文件、发行人历次验资报
告、发行人董事、高级管理人员简历，本所律师核查后认为，发行人主营业务、
控制权和管理团队稳定。发行人最近 2 年的主营业务和董事、高级管理人员均没
有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行
人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能
变更的重大权属纠纷。
根据发行人提供的主要资产登记文件、发行人及其董事、监事、高级管理人
员出具的承诺及本所律师在知识产权局网站、全国法院被执行人信息查询网、发
行人所在地法院等网站的检索，天健会计师出具的天健审〔2020〕9488 号《审
计报告》、发行人的《企业信用报告》、现行有效的《公司章程》和《对外担保管
理制度》规定的对外担保审批权限和审议程序、发行人股东大会和董事会的决议
文件等，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重
大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项及经营环境已经或者将要
发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
本所律师认为，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，
符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
4.发行人主要从事高强度精密紧固件、异形连接件等产品的研发、生产、销
售。经本所律师核查，发行人经营的业务符合法律、行政法规的规定，符合国家
产业政策。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明并经本所律师核查，最近
三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披
露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全
等领域的重大违法行为。
根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的个人简历、公安部门出具的无
违法犯罪记录证明并经本所律师在中国证监会网站的证券期货市场失信记录查
询平台的查询检索，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中
国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上，本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条规定的公司
申请股票在创业板上市的条件：
1.本所律师已在前文所述，发行人符合《创业板管理办法》规定的公开发行
股票的条件，符合中国证监会规定的创业板发行条件，发行人符合《创业板上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2.发行人本次发行上市前的股份总数为 4,284.5177 万股，根据发行人本次
发行上市的方案，发行人本次拟向社会公开发行的股票总数为不超过
1,428.1726 万股，本次公开发行后发行人的股本总额不低于 3,000 万元，本次
公开发行的股份不低于发行后发行人股份总数的 25%，符合《证券法》第四十七
条、《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）、（三）项的规定。
3.根据天健审〔2020〕9488 号《审计报告》，按合并报表口径，发行人 2018
年度、2019 年度、2020 年 1-6 月份归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经
常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 44,670,026.33 元、44,212,104.51 元
和 27,557,647.22 元，发行人最近两年净利润均为正且累计不低于 5,000 万元，
基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人符合《创业板上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定以及 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次公开
发行股票并在创业板上市除须按照《创业板管理办法》第五条规定经深圳证券交
易所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序，以及按照《证券法》第四十六
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条和《创业板上市规则》第 1.3 条的规定获得深圳证券交易所上市审核同意并签
署上市协议外，已符合《公司法》《证券法》《创业板管理办法》和《创业板上市
规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
五、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的设
立情况。
六、发行人的独立性
（一）本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发
行人的独立性情况。
（二）本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人董事、监事及高级管
理人员在控股股东、实际控制人及其控制的关联企业及其他企业任职情况。截至
本补充法律意见书出具日，上述人员的任职情况未发生变化。
经本所律师核查，发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书不存
在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事之外的其他
职务的情况，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。
根据发行人财务部相关财务人员的说明并经本所律师核查，发行人的财务人
员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）主管部门对发行人员工报告期的社会保险及住房公积金缴纳情况确认
如下：
2020 年 7 月 14 日，上海市社会保险事业管理中心出具《单位参加城镇社会
保险基本情况》确认：截至 2020 年 6 月，发行人的缴费状态为正常缴费。
2020 年 7 月 14 日，上海市社会保险事业管理中心出具《单位参加城镇社会
保险基本情况》确认：截至 2020 年 6 月，上海易扣的缴费状态为正常缴费。
2020 年 8 月 10 日，镇江市社会保险基金管理中心镇江新区办事处出具了证
明，确认：江苏超捷目前在册员工均与公司签订了劳动合同并办理了备案，江苏
超捷参加了职工的养老、医疗、失业、工伤、生育保险，能积极地履行缴纳基本
保险费的义务，自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，未发现任何违反劳动
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
方面的法律法规而被处罚的情形。
2020 年 7 月 14 日，上海市公积金管理中心出具了证明，确认：发行人住房
公积金账户处于正常缴存状态，在该中心无行政处罚记录。
2020 年 7 月 14 日，上海市公积金管理中心出具了证明，确认：上海易扣住
房公积金账户处于正常缴存状态，在该中心无行政处罚记录。
2020 年 8 月 14 日，镇江市住房公积金管理中心出具了证明，确认：江苏超
捷遵守有关住房公积金的法律法规，依法为员工缴纳住房公积金，截至该证明出
具日，不存在任何违反国家及地方关于住房公积金方面的法律法规而受到处罚的
情形。
（三）本所律师核查后认为，发行人在业务、资产、供应、生产、销售系统、
人员、机构和财务方面的独立性未发生变化。截至本补充法律意见书出具日，发
行人业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供应、
生产、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有直接面向市场自主经营
的能力。
七、发行人的发起人或股东
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的发
起人及股东情况。期间内，发行人股东祥禾涌原的出资结构情况发生变化。截至
本补充法律意见书出具日，祥禾涌原变化后的基本情况如下：
截至本补充法律意见书出具日，祥禾涌原持有发行人 291.3472 万股股份，
占发行人股份总数的 6.80%。
祥禾涌原成立于 2016 年 4 月 26 日，其目前持有上海市市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为 91310000MA1FL2651F 的《营业执照》，执行事务合伙人为
上海涌共投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：甘泽），主要经营场所位于中国
（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 958 号 1702 室，经营范围为“股权投资，
股权投资管理，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。”
截至本补充法律意见书出具日，祥禾涌原的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序号 合伙人姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
上海涌共投资合伙企业
1 100 0.06 普通合伙人
（有限合伙）
2 陈金霞 50,000 28.56 有限合伙人
3 涌金投资控股有限公司 50,000 28.56 有限合伙人
阳光财产保险股份有限公
4 10,000 5.71 有限合伙人
司
5 高 冬 8,800 5.03 有限合伙人
6 刘先震 6,000 3.43 有限合伙人
7 王晓斌 3,000 1.71 有限合伙人
东莞盛粤景嘉投资中心
8 3,000 1.71 有限合伙人
（有限合伙）
9 赵 煜 2,700 1.54 有限合伙人
10 陈红霞 2,500 1.43 有限合伙人
11 张卫克 2,000 1.14 有限合伙人
12 姜健勇 2,000 1.14 有限合伙人
13 姜铁城 2,000 1.14 有限合伙人
14 陈艺东 2,000 1.14 有限合伙人
15 闫方义 2,000 1.14 有限合伙人
16 张贵洲 2,000 1.14 有限合伙人
17 黄 幸 2,000 1.14 有限合伙人
18 洪 波 2,000 1.14 有限合伙人
19 朱艳君 2,000 1.14 有限合伙人
20 李梓炜 2,000 1.14 有限合伙人
21 陈建敏 2,000 1.14 有限合伙人
西藏佑德投资管理有限公
22 2,000 1.14 有限合伙人
司
上海好乾企业管理咨询有
23 2,000 1.14 有限合伙人
限公司
24 华峰集团有限公司 2,000 1.14 有限合伙人
和福兴远资产管理（天津）
25 1,000 0.57 有限合伙人
有限公司
26 陈勇辉 1,000 0.57 有限合伙人
27 陈爱玲 1,000 0.57 有限合伙人
28 沈 军 1,000 0.57 有限合伙人
29 吴 军 1,000 0.57 有限合伙人
30 王舒娅 1,000 0.57 有限合伙人
3-3-1-113
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序号 合伙人姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
31 单秋微 1,000 0.57 有限合伙人
上海九城资产管理有限公
32 1,000 0.57 有限合伙人
司
宁波悦海熙和投资管理有
33 1,000 0.57 有限合伙人
限公司
上海初璞投资管理中心
34 1,000 0.57 有限合伙人
（有限合伙）
35 上海荣纪实业有限公司 1,000 0.57 有限合伙人
合 计 175,100 100.00 ——
经本所律师核查，除祥禾涌原上述变化外，发行人的其他发起人和股东均未
发生变化，发行人的实际控制人亦未发生变化。
八、发行人的股本及演变
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的股
本及演变情况。
本所律师核查后认为，发行人之实际控制人未发生变化。截至本补充法律意
见书出具日，发行人股权结构清晰，发行人现有股东持有的发行人股份真实、合
法、有效，股权权属清晰，不存在股份质押情况，也不存在委托持股、信托持股
或其他协议安排。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的经
营范围和经营方式。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人经
营范围和经营方式未发生变化。
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人拥有
的生产经营相关的许可、登记和认定等证书。经本所律师核查，期间内发行人新
增取得 1 项排污许可证书，具体情况如下：
2020 年 8 月 24 日，发行人取得上海市嘉定区生态环境局核发的编号为
91310000729528125L001Q 的《排污许可证》，行业类别为紧固件制造，金属表面
处理及热处理加工，汽车零部件及配件制造，有效期自 2020 年 8 月 24 日至 2023
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
年 8 月 23 日。
（二）境外经营情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人未在中国境外通过
设立子公司或分支机构从事经营活动。
（三）发行人的业务变更
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围未发生
变更，实际经营业务未发生变化。
（四）发行人的主营业务
根据天健审〔2020〕9488 号《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、
2019 年度及 2020 年 1-6 月份的主营业务收入占当期营业收入的比例均在 98%以
上，主要收入均来自于高强度精密紧固件、异形连接件等产品的研发、生产、销
售业务。本所律师认为，发行人主要经营一种业务。
（五）持续经营的法律障碍
经本所律师核查，发行人目前不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的关
联方情况。经本所律师核查，期间内发行人关联方未发生重大变化。
（二）发行人的重大关联交易
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人 2017
年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间内发生的重大关联交易。根据天健审〔2020〕
9488 号《审计报告》并经本所律师核查，发行人自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6
月 30 日新增如下关联交易：
1.关联采购
关联方名称 交易内容 金额（元）
上海森下紧固件国际贸易有限 购买商品 50,283.19
公司 接受劳务 24,000.00
合 计 74,283.19
2.关联销售
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
关联方名称 交易内容 金额（元）
上海森下紧固件国际贸易有限
销售塑料紧固件 394,890.02
公司
合 计 394,890.02
3.截至 2020 年 6 月 30 日正在履行中的关联担保
2019 年 1 月 9 日，宋广东与中国银行股份有限公司上海市嘉定支行签订编
号为 2019 年 JDYXB 最高保字 0104 号《最高额保证合同》，约定由宋广东为发行
人 2019 年 1 月 9 日至 2019 年 12 月 11 日期间内发生的最高额不超过 4,300 万元
的债务提供连带责任保证担保。
2020 年 5 月 13 日，宋广东、赵佩与中国银行股份有限公司上海市嘉定支行
签订编号为嘉定 2020 年最高保字第 20201760 号《最高额保证合同》，约定由宋
广东、赵佩为发行人自 2020 年 5 月 14 日至 2021 年 1 月 18 日期间内发生的最高
额不超过 4,300 万元的债务提供连带责任保证担保。
（三）关联交易的公允性
本所律师核查后认为，前述关联交易均系发行人与其关联方之间发生的正常
公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治的行为，上述主要交易客观、公
正，定价依据体现了市场化原则，价格合理、公允，不存在损害发行人及其他股
东利益的情形。
（四）关联交易的决策程序
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人关联
交易的决策程序。
经本所律师核查，期间内发行人的关联交易决策程序未发生变化。发行人现
行有效的《公司章程》《超捷紧固系统（上海）股份有限公司股东大会议事规则》
《超捷紧固系统（上海）股份有限公司董事会议事规则》《超捷紧固系统（上海）
股份有限公司关联交易管理办法》《公司章程（草案）》对关联交易的公允性提供
了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，发行人上述关于关联交
易的决策程序合法、有效。
（五）发行人的同业竞争及避免措施
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业目前没有从事与发行人经营业务产生同业竞争
的业务，与发行人不存在同业竞争；发行人已采取必要措施避免与关联方的同业
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
竞争。
（六）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人在本次发行上市的《招股说明书》中已对发行人之
关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，
不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人的土地房产
经本所律师核查，期间内，发行人拥有的国有建设用地使用权和房产未发生
变化。
（二）发行人的商标、专利、软件著作权等无形资产
1.商标权
经本所律师核查，期间内，发行人及其子公司拥有的注册商标未发生其他变
化。
2.专利权
经本所律师核查，期间内，发行人新增经国家知识产权局授予登记且在有效
状态下的专利权 2 项，具体如下：
序 专利
专利名称 专利号 授权公告日 专利申请日 类型
号 权人
超捷 ZL2019221 2020 年 8 月 7 2019 年 12 月 实用
1 一种车用预埋螺套
股份 57434.3 日 5日 新型
一种车用轻量化塑 超捷 ZL2019221 2020 年 8 月 7 2019 年 12 月 实用
2
料预埋螺栓 股份 57494.5 日 5日 新型
3.软件著作权
经本所律师核查，期间内，发行人及其子公司拥有的软件著作权未发生其他
变化。
（三）发行人的主要设备
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》详细披露了发行人的主要
设备情况。
根据天健审〔2020〕9488 号《审计报告》并经本所律师核查，期间内，发
行人的主要设备情况未发生重大变化。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（四）发行人财产的取得方式及产权状况
经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人及其子公司的上述财产系通过
购买、自主建造或申请等方式取得其所有权或使用权，除一处无产权证的房屋以
外的其他财产均已取得了相应的权属证书，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷；
发行人除上述无产权证的房屋以外其他拥有使用权的财产，其权属明确且已办理
了相关手续，发行人对该等财产的使用合法有效。
（五）发行人主要财产的担保
经本所律师核查，发行人在其主要财产上设置的担保如下：
2017 年 11 月 6 日，发行人与中国银行股份有限公司上海市嘉定支行签订编
号为嘉定 2017 年最高抵字第 17198101 号的《最高额抵押合同》，约定发行人以
沪房地嘉字 2010 第 028118 号不动产权为其自 2017 年 11 月 3 日至 2020 年 11
月 3 日期间与抵押权人形成的最高额为 4,000 万元的债务提供抵押担保。
除上述抵押担保外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，
不存在其他担保或权利受到限制的情况。
（六）发行人的房产租赁
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的主要房产租赁情况。截至
本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司正在履行的房产租赁情况如下：
序 承租 租金（元/ 租赁物业及 租赁面积
出租人 租赁期限 产权证号
号 人 年） 用途 （㎡）
位于上海市
上海赢 沪房地嘉
嘉定区尚学 2020 年 1 月 1
邦物流 超捷 字（2005）
1 325,215 路 400 号 660.00 日至 2020 年
有限公 股份 第 00270
内；用作仓 12 月 31 日
司 0号
库
位于上海市
上海马 沪房地嘉
嘉定区马陆 2017 年 1 月 1
陆实业 上海 字（2008）
2 820,520 镇励学路 9 2,810.10 日至 2020 年
发展有 易扣 第 01088
58 号；用作 12 月 31 日
限公司 5号
工业厂房
位于镇江新
苏（2018）
江苏瀚 区瑞江路 6
2019 年 12 月 镇江市不
瑞资产 江苏 2 号车船装
3 272,160 2,100.00 1 日至 2020 动产权第
经营有 超捷 备园 1 号楼
年 11 月 30 日 0080313
限公司 1 楼；用作
号
工业厂房
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序 承租 租金（元/ 租赁物业及 租赁面积
出租人 租赁期限 产权证号
号 人 年） 用途 （㎡）
位于镇江新
苏（2018）
江苏瀚 区瑞江路 6
2019 年 11 月 镇江市不
瑞资产 江苏 2 号车船装
4 336,960 2,600.00 1 日至 2020 动产权第
经营有 超捷 备园 1 号楼
年 10 月 31 日 0080313
限公司 2 楼；用作
号
工业厂房
无锡市锡山 苏（2020）
区万业观山 2019 年 9 月 2 无锡市不
无锡
5 崔永伟 34,200 泓郡 148-1 122.00 5 日至 2020 动产权第
超捷
501；用作员 年 9 月 25 日 0055374
工宿舍 号
镇江新区瑞 苏（2020）
和花苑 20 2020 年 7 月 1 镇江市不
蒋小平、 江苏
6 13,334 幢 202 室； 124.29 日至 2021 年 动产权第
王纪芳 超捷
用作员工宿 6 月 30 日 0006888
舍 号
镇江新区瑞 苏（2020）
和花苑 34 2020 年 5 月 1 镇江市不
江苏
7 王路明 12,300 栋 2 单元 40 104.15 日至 2021 年 动产权第
超捷
3 室；用作 4 月 30 日 0056715
员工宿舍 号
镇江新区瑞 苏（2020）
和花苑 16 2020 年 7 月 1 镇江市不
江苏
8 姚宝荣 8,000 幢 302 室； 75.66 日至 2021 年 动产权第
超捷
用作员工宿 6 月 30 日 0000530
舍 号
镇江新区瑞 苏（2019）
和花苑 1 栋 2019 年 10 月 镇江市不
江苏
9 姚光明 6,359 二单元 120 85.00 18 日至 2020 动产权第
超捷
5 室；用作 年 10 月 17 日 0081460
员工宿舍 号
镇江新区瑞 苏（2020）
和花苑 20 2020 年 7 月 1 镇江市不
江苏
10 姚荣君 13,334 幢 103 室； 124.29 日至 2021 年 动产权第
超捷
用作员工宿 6 月 30 日 0059054
舍 号
镇江新区瑞 苏（2019）
和花苑 14 2020 年 5 月 1 镇江市不
江苏
11 张建明 11,077 栋 2 单元 10 83.34 日至 2021 年 动产权第
超捷
05 室；用作 4 月 30 日 0083904
员工宿舍 号
房权证徒
姚桥镇润通 2020 年 6 月 1
江苏 （姚桥）
12 周成 6,154 北路；用作 82.60 日至 2021 年
超捷 字第 000
员工宿舍 5 月 30 日
54 号
3-3-1-119
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序 承租 租金（元/ 租赁物业及 租赁面积
出租人 租赁期限 产权证号
号 人 年） 用途 （㎡）
上海市嘉定
区澄浏中路 沪房地嘉
2019 年 4 月 1
上海 2500 弄 58 字（2013）
13 肖福涛 66,000 135.18 日至 2022 年
易扣 号 1301 室； 第 00474
3 月 31 日
用作员工宿 9号
舍
发行人及其子公司的房产租赁的出租方已取得房屋所有权证书或权属证明，
租赁合同内容符合相关法律、法规的规定，租赁行为合法有效。
（七）对外投资
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的对
外投资情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的对外投资事项未
发生变化。
十二、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人正在履行
的合同中，本所律师认为对发行人的经营活动有影响的重大合同。经本所律师核
查，期间内，发行人及其子公司新增的重大合同如下：
2020 年 8 月 5 日，发行人与中国银行股份有限公司上海市嘉定支行签订了
编号为嘉定 2020 年流字第 20201760-02 号《流动资金借款合同》，合同项下借款
金额为 700 万元，借款期限为 12 个月，自实际提款日起算。
2020 年 8 月 27 日，发行人与中国银行股份有限公司上海市嘉定支行签订了
编号为嘉定 2020 年流字第 20201760-03 号《流动资金借款合同》，合同项下借款
金额为 350 万元，借款期限为 12 个月，自实际提款日起算。
上述借款合同均由发行人根据嘉定 2017 年最高抵字第 17198101 号《最高额
抵押合同》提供不动产抵押担保，由宋广东、赵佩根据嘉定 2020 年最高保字第
20201760 号《最高额保证合同》提供连带责任保证担保。
本所律师认为，发行人的上述重大合同以及其他合同都是在正常经营中发生
的，发行人所签订的上述合同以及其他正常经营中所签订的合同是合法有效的，
其履行过程中不存在法律风险与法律障碍。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（二）重大合同的主体变更
经本所律师核查，上述合同的履行不存在需变更合同主体为发行人的情形，
本所律师确认上述合同的履行不存在法律障碍。
（三）发行人的侵权之债
截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）与关联方之间的重大债权债务
截至本补充法律意见书出具日，除《法律意见书》《律师工作报告》及本补
充法律意见书第三部分“期间变化情况”之“十、关联交易及同业竞争”中披露
的与关联方之间的债权债务事项外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债
务事项，也不存在其他相互提供担保的情况。
（五）发行人的大额其他应收、其他应付款
根据天健审〔2020〕9488 号《审计报告》并经本所律师核查，截至 2020 年
6 月 30 日，发行人合并口径下的其他应付款账面金额为 250,717.25 元，其他应
收款账面金额为 298,142.44 元。
其他应收款中较大额款项为发行人应收上海马陆实业发展有限公司押金保
证金 100,000 元、应收上海赢邦物流有限公司押金保证金 50,000 元，应收和运
国际租赁有限公司押金保证金 45,000 元。
其他应付款中较大额款项未发行人应付上海马陆实业发展有限公司厂房租
赁费 136,753 元。
本所律师认为，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人上述金额较大的其他应收款
系正常的生产经营活动发生，符合国家法律、法规的规定。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人设立
至今的重大资产变化及收购兼并情况。
经本所律师核查，期间内，发行人不存在新发生的重大资产变化及收购兼并。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资
产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
3-3-1-121
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
十四、发行人章程的制定与修改
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人章程
的制定与最近三年的修改情况。
经本所律师核查，期间内发行人未对现行有效的《公司章程》及发行人上市
后适用的《公司章程（草案）》进行修订。
本所律师核查后认为，发行人章程的制定和修改，履行了股东大会审议和工
商备案程序，符合我国法律、法规和规范性文件的规定，发行人章程涉及的修改
内容也未违反我国法律、法规和规范性文件的规定。《公司章程（草案）》是发行
人本次发行上市后生效的公司章程，与发行人《公司章程》相比较增加了适用于
上市公司的条款，系在《上市公司章程指引（2019 年修订）》的基础上删掉部分
针对优先股发行的条款后制定的，贯彻了保护中小股东合法权益的原则，该《公
司章程（草案）》内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行
人的股东大会、董事会、监事会等组织机构情况。
本所律师核查后确认，期间内发行人的组织机构未发生变化。
（二）本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行
人的股东大会、董事会、监事会议事规则。
经本所律师核查，期间内发行人未对其股东大会、董事会、监事会议事规则
进行修订。
（三）经本所律师核查，期间内发行人召开了一次董事会，一次监事会和一
次股东大会。
（四）经本所律师核查，期间内发行人股东大会未对董事会作出授权事项。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，期间内发行人的董事、监事和高级管理人员的任
职资格未发生变更。发行人董事、高级管理人员的任职体现了公司管理决策机构
与经营机构分治原则，发行人现有董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，期间内发行人的董事、监事和高级管理人员未发
生变更。发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重大变化。
（三）经本所律师核查，期间内发行人现任独立董事的任职资格及职权范
围符合法律、法规和规范性文件的规定。
十七、发行人的税务
（一）发行人主要税种和税率
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人及其
子公司适用的主要税种、税率的情况。
期间内，发行人及其子公司执行的主要税种、税率未发生变化。
（二）发行人及其控制的公司享受的税（费）减免的优惠政策
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人及其
子公司享受的税收优惠情况。
期间内，发行人及其子公司享受的税收优惠未发生重大变化，符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
（三）发行人及其控制的公司享受的政府补助
根据天健审〔2020〕9488 号《审计报告》并经本所律师核查，2020 年 1-6
月份发行人及其子公司享受的政府补助情况如下：
序号 公司名称 补助金额（元） 依据文件
上海市嘉定区马陆镇人民政府《关于超捷紧固
1 超捷股份 2,350,000.00 系统（上海）股份有限公司企业扶持奖励的证
明》
上海市嘉定区马陆镇人民政府《关于上海易扣
2 上海易扣 217,000.00
精密件制造有限公司企业扶持奖励的证明》
沪经信规〔2015〕101 号《上海市产业转型升级
3 上海易扣 40,000.00 发展专项资金管理办法》、沪经信投〔2015〕221
号《上海市重点技术改造专项支持实施细则》
沪人社规〔2018〕20 号《关于实施失业保险援
4 上海易扣 20,530.00
企稳岗“护航行动”的通知》
财税〔2019〕21 号《财政部 税务总局 退役军
5 江苏超捷 8,000.00 人部关于进一步扶持自主就业退役士兵创业就
业有关税收政策的通知》
锡人社发〔2020〕5 号《关于疫情防控期间落实
6 无锡超捷 300.00
企业新录用职工岗前培训补贴的通知》
本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述财政补助、政府奖励等均取得
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
了政府相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
2020 年 7 月 21 日，国家税务总局上海市嘉定区税务局第十五税务所出具证
明，确认：超捷股份自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日均按期申报，依法
纳税，未在系统中发现企业存在偷税漏税行为及受到税务行政处罚，现时执行申
报的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
2020 年 7 月 22 日，国家税务总局上海市嘉定区税务局第十五税务所出具证
明，确认：上海易扣自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日均按期申报，依法
纳税，未在系统中发现企业存在偷税漏税行为及受到税务行政处罚，现时执行申
报的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
2020 年 8 月 2 日，国家税务总局镇江经济技术开发区税务局出具证明，确
认：江苏超捷在经营活动中能够自觉遵守和执行国家和地方的税收法律、法规，
按期进行纳税申报，并已按税法规定及时、足额履行了纳税义务，江苏超捷自
2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，未因偷税、漏税、逃税、欠税等重大税
务违法违纪行为受到该局的行政处罚。
根据天健审〔2020〕9488 号《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其
子公司最近三年依法纳税，不存在因违反税收方面的法律法规受到行政处罚的情
形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人经营
活动中的环境保护情况和生产建设项目履行环境影响评价和“三同时”验收程序
的情况。并在本补充法律意见书第三部分“期间变化情况”之“九、发行人的业
务”中披露了发行人的排污许可证取得情况。
2020年7月15日，嘉定新城（马陆镇）安全环保办公室出具证明，确认：超
捷股份自2017年1月1日至2020年7月15日，未受到环境保护部门的行政处罚。
2020年7月15日，嘉定新城（马陆镇）安全环保办公室出具证明，确认：上
海易扣自2017年1月1日至2020年7月15日，未受到环境保护部门的行政处罚。
2020年8月4日，镇江新区生态环境和应急管理局出具证明，确认江苏超捷自
3-3-1-124
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
2020年1月1日至2020年6月30日没有受到任何环保投诉，也未因环保方面的原因
受到环境保护部门的任何行政处罚。
经本所律师核查，期间内发行人及其子公司的环境保护情况未发生变化。发
行人及江苏超捷、上海易扣已取得排污许可证或办理了排污登记，发行人目前的
生产经营活动符合环境保护的要求，发行人最近三年不存在因违反环境保护方面
的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人本次募集资金投资项目的环境保护
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人募集
资金投资项目的环境保护情况。
经本所律师核查，期间内发行人本次募集资金投资项目的环境保护情况未发
生变化。发行人募集资金拟投资项目取得了环境保护主管部门的环评批复，符合
环境保护的要求。
（三）发行人的产品质量和技术监督标准
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人质量
管理体系认证的有关情况。
2020年7月14日，上海市市场监督管理局出具《合规证明》，确认超捷股份自
2017年1月1日至2020年6月30日，未发现上海市市场监督管理部门作出的行政处
罚记录。
2020年7月13日，上海市嘉定区市场监督管理局出具《合规证明》，确认上海
易扣自2017年1月1日至2020年6月30日，未发现上海市市场监督管理部门作出的
行政处罚记录。
2020年8月3日，镇江新区市场监督局出具《市场主体守法经营状况意见》，
确认江苏超捷自2020年1月1日至2020年6月30日，在该局没有相关违法、违规记
录。
本所律师认为，发行人及其子公司最近三年未因违反有关产品质量和技术监
督方面的法律法规而受到处罚。
十九、发行人募集资金的运用
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人本次
募集资金的运用情况。
3-3-1-125
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，期间内发行人募集资金的运用情
况未发生变化。
二十、发行人的业务发展目标
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的业务发展目标，经核查，
期间内发行人的业务发展目标未发生变化。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其控制的公司的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人与宁波市江北保隆消声系统
制造有限公司承揽合同纠纷一案，截至本补充法律意见书出具日，上述案件尚在
审理过程中。
除上述已披露情况外，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人持股 5%以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
截至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制
人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事长、总经理宋广东不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并对其进行了总括性的审阅，
对《招股说明书》中引用《律师工作报告》《法律意见书》以及本补充法律意见
书相关内容作了审查。本所律师认为，《招股说明书》不会因引用《律师工作报
告》《法律意见书》以及本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
3-3-1-126
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
二十三、律师认为需要说明的其他问题
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他股东根据《新股发行
改革意见》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》等相关要求，就强化诚信义务作出相关承诺，
并同时提出未能履行承诺时的约束措施。
本所律师认为，相关承诺及约束措施均系相关责任主体自愿签署，意思表示
真实、内容合法合规，进一步强化了相关责任主体的诚信义务，有利于保护发行
人及中小投资者的合法权益，符合《新股发行改革意见》等法律法规的相关要求。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行申请符合《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《创业板
上市规则》及其他有关法律、法规和部门规章规定的首次公开发行股票并在创
业板上市的有关条件；发行人不存在可能影响本次发行的重大违法违规行为；
发行人编制的《招股说明书》引用的《律师工作报告》《法律意见书》以及本补
充法律意见书内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。发行人本次发行尚需
获得深圳证券交易所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序，并需获
得深圳证券交易所上市审核同意及签署上市协议。
——本补充法律意见书正文结束——
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
第四部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于超捷紧固系统（上海）
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》签
署页）
本补充法律意见书正本三份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零二零年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：杨 钊
余飞涛
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（杭州）事务所
关于
超捷紧固系统（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（二）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
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二〇二〇年十月
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
目 录
第一部分 引 言 .......................................................... 3
第二部分 《第二轮审核问询函》回复 ....................................... 5
二、《第二轮审核问询函》“3.关于上海易扣” ................................. 5
三、《第二轮审核问询函》“17.关于劳务派遣” ................................ 6
第三部分 签署页 ........................................................10
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（杭州）事务所
关于超捷紧固系统（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（二）
致：超捷紧固系统（上海）股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所根据相关法律、行政法规的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为超捷紧固系统（上海）股份有限
公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市出具补充法律意见书如下：
第一部分 引 言
作为超捷紧固系统（上海）股份有限公司聘任的首次公开发行人民币普通股
股票并在创业板上市专项法律顾问，本所于 2020 年 6 月 30 日出具了《国浩律师
（杭州）事务所关于超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭
州）事务所关于超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于 2020 年 9 月 21
日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于超捷紧固系统（上海）股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法
律意见书（一）》”）。
2020 年 10 月 5 日，深圳证券交易所下发审核函〔2020〕010580 号《关于超
捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的
第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮审核问询函》”），本所律师就《第二轮
审核问询函》要求本所律师核查和说明的事项进行了补充核查和说明，并就补充
核查的情况出具本补充法律意见书。
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
等有关法律、法规以及中国证监会颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管
理办法》 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，进行了充分的
核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
本补充法律意见书系对《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见
书（一）》的补充，本补充法律意见书应当和《律师工作报告》《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》一并使用。《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律
意见书（一）》与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》
和《补充法律意见书（一）》中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见
书。
3-3-1-132
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
第二部分 《第二轮审核问询函》回复
一、《第二轮审核问询函》“3.关于上海易扣”
首轮问询回复显示：
（1）2017 年 3 月，发行人以 4.64 元/出资额的价格从柳巧婵、吕海军处受
让上海易扣 30.05%的股权，并控股上海易扣。本次交易定价以 2016 年 11 月 30
日未经审计的每股净资产为基础协商确定。根据追溯评估报告，截至 2017 年 2
月 28 日，上海易扣单位净资产评估价值为 6.23 元/出资额。
（2）2017 年 10 月，上海国勋将上海易扣 27%的股权转让给发行人，转让价
格为 7.03 元/出资额，本次交易定价以 2017 年 7 月 31 日未经审计的每股净资产
为基础协商确定。根据追溯评估报告，截至 2017 年 7 月 31 日，上海易扣单位净
资产评估价值为 8.12 元/出资额。上海国勋股东为周家乐、王永胜。
（3）2018 年 7 月，上海森下将其持有的上海易扣 12.00%的股权转让给发行
人，转让价格为 18.02 元/出资额。本次股权转让后，上海易扣为发行人全资子
公司。
请发行人：
（5）补充说明发行人及实际控制人与上海易扣原有股东是否存在其他协议
或利益安排。
请发行人律师对问题（5）发表明确意见，并说明核查方法、核查过程、核
查取得的证据和核查结论。
回复如下：
（一）核查方法、核查过程
1.核查了上海易扣的全套工商档案，确认上海易扣的历史沿革情况；
2.核查了发行人与上海易扣原股东签署的股权转让协议，确认股权转让的具
体情况；
3.核查了发行人、上海森下、上海国勋投资合伙企业（普通合伙）的《营业
执照》复印件及柳巧婵、吕海军、周家乐、王胜永的身份证复印件，确认股权转
让之转让方、受让方的主体资格；
4.对柳巧婵、吕海军、周家乐、王胜永就转让上海易扣股权事项进行了访谈，
确认相关股权转让的背景、定价依据等事项；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
5.核查了上海国勋投资合伙企业（普通合伙）的全套工商档案，确认其历史
沿革情况；
6.对上海森下进行了走访，确认上海森下与发行人之间的交易情况、转让上
海易扣股权的背景、定价依据等事项；
7.核查了发行人关于受让上海易扣股权的价款支付凭证，确认相关股权转让
款支付情况；
8.核查了上海易扣原有股东出具的关于不存在其他协议或利益安排的说明；
9.核查了发行人及宋广东出具的关于与上海易扣原股东之间不存在其他协
议或利益安排的说明。
（二）核查取得的证据、核查结论
本所律师通过上述核查方法，取得上海易扣原股东签署的访谈笔录、价款支
付凭证复印件、股权转让协议复印件、相关主体出具的关于不存在其他协议或利
益安排的说明、上海易扣原自然人股东的身份证复印件、上海易扣原法人、合伙
企业股东的《营业执照》复印件及全套工商档案等材料。
本所律师核查后确认，除已披露的股权转让协议外，发行人及其实际控制人
宋广东与上海易扣原有股东不存在其他协议及利益安排。
二、《第二轮审核问询函》“17.关于劳务派遣”
首轮问询回复显示，发行人报告期内劳务派遣人数分别为 11 人、27 人、44
人和 36 人，占用人总数的比例分别为 1.91%，4.89%、7.94%和 6.39%，占比逐年
提升。
请发行人说明报告期内劳务派遣用工岗位、工作内容、人员比例，同岗位劳
务派遣用工成本与正式员工比较情况，劳务派遣公司名称、是否具备劳务派遣资
质及劳务派遣人员社保缴费情况是否合规，是否存在劳务纠纷。报告期各期发行
人劳务派遣员工人数逐渐增加的原因。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明劳务派遣的合法合规性。
回复如下：
就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
1.核查了发行人与劳务派遣公司签署的《劳务派遣协议书》；
2.核查了劳务派遣公司的《营业执照》《劳务派遣经营许可证》；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
3.对劳务派遣公司进行了走访；
4.核查了劳务派遣公司出具的《情况说明》；
5.对发行人人力资源负责人进行了访谈；
6.核查了发行人出具的关于劳务派遣员工成本、劳务派遣员工人数增加原因
的说明；
7.核查了发行人报告期各期末的员工名册；
8.核查了发行人的职工代表大会决议；
9.抽查了劳务派遣员工社保缴纳证明或新农合、新农保参保证明；
10.通过网络检索发行人于劳务派遣员工是否存在劳务纠纷。
本所律师核查后确认：
1.报告期内劳务派遣用工岗位、工作内容、人员比例，
经本所律师核查发行人报告期内的员工花名册，发行人劳务派遣人数及占比
情况如下：
2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月 31
项 目
日 31 日 31 日 日
正式员工人数 527 510 525 565
劳务派遣员工人数 36 44 27 11
用工总人数 563 554 552 576
劳务派遣员工占比 6.39% 7.94% 4.89% 1.91%
根据本所律师对发行人人力资源负责人访谈，相关劳务派遣用工岗位为操作
工、厨师、清洁工，相关工作的技术含量较低，对学历水平和工作能力的要求不
高，属于替代性、辅助性工作。
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人使用的劳务派遣岗位情况如下：
岗位名称 岗位性质 人数 工作内容
通过量尺等工具，检查产成品
操作工 替代性 32
是否存在瑕疵
操作工 替代性 2 对产成品进行包装
厨师 辅助性 1 食堂烹饪
清洁工 辅助性 1 厂区内日常保洁
2.同岗位劳务派遣用工成本与正式员工比较情况
发行人使用劳务派遣员工的岗位主要为操作工，其薪酬采用计件制，即按照
生产、检查、包装的产品数量结算薪酬，劳务派遣员工每件产品的薪酬计算单价
和正式员工一致。因未与发行人签署劳动合同，劳务派遣员工无法参照正式员工
享受少量工龄津贴、岗位津贴和夜班津贴外，发行人同岗位劳务派遣员工计薪标
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
准、用工成本与正式员工一致。
3.劳务派遣公司名称、是否具备劳务派遣资质及劳务派遣人员社保缴费情
况是否合规，是否存在劳务纠纷
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，与发行人存在合作关系的
劳务派遣公司及资质情况如下：
公司名称 劳务派遣经营许可证号 有效期
2019 年 3 月 13 日至 2022 年
上海赞阵人力资源有限公司 嘉人社派许字第 00207 号
7月5日
2020 年 7 月 17 日至 2023 年
上海重黎劳务派遣有限公司 宝人社派许字第 00552 号
8 月 14 日
2019 年 11 月 14 日至 2022
上海嘉泉劳务派遣有限公司 嘉人社派许字第 00288 号
年 11 月 13 日
根据发行人与劳务派遣公司签订的劳务派遣协议书，被派遣员工实行与发行
人员工岗位相同的劳动报酬分配办法，员工的社会保险由劳务派遣公司缴纳。
根据发行人的说明及本所律师对公开信息的网络检索，自 2017 年 1 月 1 日
至 2020 年 6 月 30 日，发行人与劳务派遣员工之间不存在劳务纠纷。2020 年 10
月 15 日，上海赞阵人力资源有限公司、上海重黎劳务派遣有限公司、上海嘉泉
劳务派遣有限公司分别出具了《情况说明》：“自与超捷股份合作至今，本单位与
超捷股份之间合作良好，不存在任何纠纷或潜在纠纷。本单位已与派遣员工签订
劳动合同并为其缴纳社保或派遣员工已参加新农合、新农保，本单位与派遣员工
之间不存在任何劳务纠纷。”
4.报告期各期发行人劳务派遣员工人数逐渐增加的原因
根据发行人的说明，公司在收到客户订单时，按照不同客户的订单需求量和
交期紧急程度安排生产。对于部分数量较大，交期紧迫的客户订单，现有员工难
以满足生产的需要，直接招聘正式员工则耗时过长。因此针对这种短期性的劳动
力缺口需求，由车间主管根据员工的数量缺口向人事部门提出需求，人事部门联
系合作的劳务派遣单位安排劳务派遣员工。
报告期内，发行人劳务派遣员工存在一定的波动，随短期用工需求的变化而
变化。发行人劳务派遣员工人数随着生产经营的实际需要波动，具备合理性。
5.劳务派遣的合法合规性
《劳务派遣暂行规定》第三条规定，用工单位只能在临时性、辅助性或者替
代性的工作岗位上使用被派遣劳动者。经核查，发行人使用的劳务派遣员工的工
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
作岗位为操作工、清洁工和厨师，主要工作包括产品检测、产品包装、食堂烹饪
及日常保洁，属于辅助性、替代性岗位，其中作为辅助性岗位的清洁工和厨师已
经发行人职工代表大会审议通过并公示，符合《劳务派遣暂行规定》的要求。
《劳务派遣暂行规定》第四条规定，用工单位应当严格控制劳务派遣用工数
量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。报告期内发行人劳务
派遣员工人数虽逐渐增加，但各期占比分别为 1.91%，4.89%、7.94%和 6.39%，
符合《劳务派遣暂行规定》的比例要求。
发行人已按照《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》的要求在劳务派遣协议
中约定了工作时间和休息休假、经济补偿、福利待遇等事项，并由劳务派遣单位
为劳务派遣员工缴纳了社保或派遣员工参加了新农合、新农保。
综上，本所律师认为，报告期内发行人劳务派遣方式的用工情况符合《劳务
派遣暂行规定》等相关法律、法规的规定。
——本补充法律意见书正文结束——
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于超捷紧固系统（上海）
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》签
署页）
本补充法律意见书正本三份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零二零年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：杨 钊
余飞涛
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（杭州）事务所
关于
超捷紧固系统（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（三）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
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二〇二〇年十一月
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
目 录
第一部分 引 言 .......................................................... 3
第二部分 《意见落实函》回复 ............................................. 5
第三部分 签署页 ............................................ 22
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（杭州）事务所
关于超捷紧固系统（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（三）
致：超捷紧固系统（上海）股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所根据相关法律、行政法规的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为超捷紧固系统（上海）股份有限
公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市出具补充法律意见书如下：
第一部分 引 言
作为超捷紧固系统（上海）股份有限公司聘任的首次公开发行人民币普通股
股票并在创业板上市专项法律顾问，本所于 2020 年 6 月 30 日出具了《国浩律师
（杭州）事务所关于超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭
州）事务所关于超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于 2020 年 9 月 21
日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于超捷紧固系统（上海）股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法
律意见书（一）》”），于 2020 年 10 月 30 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关
于超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充
法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
2020 年 11 月 18 日，深圳证券交易所下发审核函〔2020〕010807 号《关于
超捷紧固系统（上海）股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审
核中心意见落实函》（以下简称“《意见落实函》”），本所律师就《意见落实函》
要求本所律师核查和说明的事项进行了补充核查和说明，并就补充核查的情况出
具本补充法律意见书。
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
等有关法律、法规以及中国证监会颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管
理办法》 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，进行了充分的
核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
本补充法律意见书系对《律师工作报告》法律意见书》补充法律意见书（一）》
和《补充法律意见书（二）》的补充，本补充法律意见书应当和《律师工作报告》
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》一并使用。
《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书
（二）》与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中所做的声明以及释义同
样适用于本补充法律意见书。
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第二部分 《意见落实函》回复
《意见落实函》“1.关于 2016 年实际控制人变更”
审核问询回复显示：
（1）2016 年 11 月，发行人实际控制人由黄祯楷变更为宋广东。黄祯楷控
制的企业汕头超艺、海宁超艺、杭州超捷主营紧固件业务，客户以电器为主，存
在少量汽车类产品，与发行人存在一定竞争，且与发行人存在部分客户、供应商
重叠情况。
（2）2020 年 4 月，上海祯楷与黄祯楷签订股权转让协议，将其所持有的超
艺螺丝 100%股权转让给黄祯楷。至此，宋广东不再间接持有汕头超艺、杭州超
杰、超艺螺丝的股份。2020 年 5 月，宋广东辞任上海祯楷董事。
请发行人：
（1）披露发行人技术来源、与黄祯楷控制的企业在工艺、技术方面是否独
立，结合报告期内黄祯楷控制的企业经营紧固件业务规模、经营地域、产品定位、
客户情况等，进一步分析黄祯楷控制的企业与发行人业务的竞争情况，是否存在
与发行人之间让渡商业机会的情形，是否对发行人持续经营能力及独立性构成不
利影响。
（2）说明发行人与黄祯楷及其控制的企业是否存在或计划签订与业务范围、
经营地区有关的约定或协议，如存在，请详细披露相关情况及对发行人的影响。
（3）说明上海祯楷转让超艺螺丝 100%股权后的存续情况，上海祯楷未注销
的原因及合理性。上海祯楷转让超艺螺丝后，宋广东与黄祯楷是否存在通过上海
祯楷或其他主体经营业务或划转资金的情形，双方是否存在其他利益安排，是否
对发行人持续经营能力及独立性造成不利影响。
请发行人律师发表明确意见。
回复如下：
就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
1.核查了发行人出具的关于技术来源的说明；
2.核查了发行人核心技术人员的履历；
3.核查了发行人持有的专利证书；
4.核查了汕头超艺、杭州超杰、海宁超艺报告期内的财务报表；
3-3-1-143
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
5.核查了黄祯楷出具的关于汕头超艺、杭州超杰、海宁超艺经营紧固件业务
规模、经营地域、产品定位、客户情况的说明；
6.核查了报告期内汕头超艺、杭州超杰的主要客户、供应商清单；
7.核查了发行人出具的关于客户、供应商重叠情况的说明；
8.核查了黄祯楷、发行人及其实际控制人宋广东出具关于是否存在已签订或
计划签订与业务范围、经营地区有关的约定或协议情形的说明；
9.通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）对上海祯
楷进行查询；
10.核查了上海祯楷 2020 年 1-9 月份的财务报表；
11.就上海祯楷是否存在办理注销计划对黄祯楷进行了访谈；
12.核查了上海祯楷的全套工商档案；
13.核查了上海祯楷报告期内的银行流水；
14.核查了黄祯楷、宋广东出具的关于不存在其他利益安排，不会对发行人
持续经营能力及独立性造成不利影响的说明。
本所律师核查后确认：
一、披露发行人技术来源、与黄祯楷控制的企业在工艺、技术方面是否独立，
结合报告期内黄祯楷控制的企业经营紧固件业务规模、经营地域、产品定位、客
户情况等，进一步分析黄祯楷控制的企业与发行人业务的竞争情况，是否存在与
发行人之间让渡商业机会的情形，是否对发行人持续经营能力及独立性构成不利
影响
（一）发行人技术来源、与黄祯楷控制的企业在工艺、技术方面是否独立
根据发行人的说明，公司主要从事高强度精密紧固件、异形连接件等产品的
研发、生产与销售，其工艺、技术来源于自身多年来持续的研发投入、技术经验
积累及对行业趋势和新技术的消化吸收。
发行人已建立完备的自主研发体系并取得了相应的成果，与黄祯楷控制的企
业在工艺、技术方面相互独立，发行人的研发体系情况如下：
1.独立的研发人员及核心技术人员
根据发行人出具的的说明和发行人之《招股说明书》，截至 2020 年 6 月 30
日发行人共有研发技术人员 56 名，占员工总数 10.63%，此外公司现有宋广东、
义勤峰、高松峰三名核心技术人员。经核查，发行人之研发人员及核心技术人员
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
均与发行人签署了劳动合同，不存在在包括黄祯楷控制的企业在内的其他企业兼
职的情况。
根据公司核心技术人员提供的履历，其基本情况如下：
姓名 职务 业务专长
三十余年紧固件行业从业经验，公司创始人，具有丰富的
宋广东 董事长、总经理
紧固件行业技术经验和企业管理经验。
二十余年紧固件行业从业经验，专注于汽车紧固件研发设
义勤峰 副总经理 计，尤其对于动力总成系统、底盘用关键紧固件开发经验
丰富。
十五年紧固件开发经验，具有丰富的紧固件及连接件设计
高松峰 资深工程师 开发和应用经验，对于车用紧固件连接件的开发应用和装
配使用设计及失效分析方面经验丰富。
2.公司的研发创新制度及模式
根据发行人的说明，公司的研发以市场需求为导向，针对客户提出的需求，
公司研发部门进行新产品立项，确定产品开发方案，提出初始工艺加工流程，将
客户需求转化成公司内部生产所需的技术资料，实现成本可控的产业化生产。此
外，公司也会根据行业最新发展趋势，主动研发设计满足客户应用需求的新产品，
对国内外先进技术进行引进与吸收，为公司高质量发展做好技术储备。发行人通
过独立自主的方式开展研发创新，不存在与黄祯楷控制的企业开展技术研发合作
的情形。
根据发行人的说明，为了满足公司新产品、新技术研发需求及鼓励创新发展，
公司已建立并实施以下制度及举措：
（1）建立并执行完善的研发管理制度
为了提高创新能力，加强新产品、新技术、新工艺的研究开发和管理，加快
技术积累和产品升级，公司制定了知识产权相关管理制度。公司通过相关管理制
度对研发部门建设与运行、研发工作考核与绩效管理、研发项目申报管理等内容
做出了明确的规范，有利于公司研发项目的规范化、流程化、高效化，促进研发
成果的快速实现。
（2）重视人才队伍建设
公司倡导创建学习型组织，实施人才培训计划，将外部培训与内部培训相结
合，将培训与自学相结合，不断加强技术队伍建设和知识传播体系建设。通过定
期培训、专题讲座、参观考察、方案论证等方式提高技术人员业务水平。公司内
部建有技术研发中心，以专项资金用于新产品开发，由具有深厚技术背景的行业
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
技术人才领导，依托自身稳定的研发队伍，以及下游厂商的技术团队进行新项目、
新产品的研发与应用。
先后成立了涡轮增压器耐热衬套项目研发小组、汽车换档与驻车系统冷镦成
型的铆接组件活塞杆研发小组、EA211 发动机涡轮增压器用连接杆总成研发小组、
新能源逆变器 MEB 紧固组件研发小组、8AT 自动变速连接紧固件项目研发小组等
各专题研发小组。
（3）落实激励机制
公司持续鼓励研发人员开放创新，根据市场趋势、客户需求等积极提出开发
项目并组织实施。公司在制定的《员工奖励管理制度》中，专门设立了“创新奖”，
给予创新人员奖励。在绩效考核和职级晋升方面，研发技术人员职级、薪酬等都
直接与其科研成果及在研发团队中的贡献紧密结合，充分调动研发人员的创新积
极性。
3.已取得的技术成果
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人经过多年的研发投入和积累，
现形成了一系列包括产品开发、制造工艺等方面的核心技术。发行人在处于批量
生产阶段的生产经营过程中主要使用的核心技术情况如下：
编号 技术名称 技术概述 技术来源
冷镦成型技术是利用金属材料塑性的变形原理，应用
多冲程冷镦成型设备，在常温下对金属坯料施加一定
1 冷镦成型技术 的压力，使之在模腔内产生塑变，按规定的形状和尺 自主研发
寸成型；其材料利用率高，尺寸精度稳定、适应大批
量自动化生产。
应用外螺纹模板如搓牙板、滚牙轮等，对产品毛坯进
外螺纹辗压成
2 行相对挤压，应用材料的塑性变形，形成高精密螺旋 自主研发
型技术
螺纹或齿花。
网带炉热处理工艺技术是指将材料或产品放在一定的
介质内加热、保温、冷却，通过改变表面或内部金相
网带炉热处理 组织来控制其性能的一种综合工艺技术，其主要过程
3 自主研发
技术 为“清洗→加热→淬火（油或水）→回火”；所述的
加热过程中通过保护气体与相关介质形成一个稳定的
气氛环境。
对冷镦成型技术形成的功能结构件毛坯进行整形或变
工程模冲压成
4 型的一种技术，简化复杂机械加工，提升生产效率与 自主研发
型技术
材料利用率。
应用 CNC 数字编程技术，对冷拉棒料或冷镦成型的异
异形车削功能
5 形结构功能件毛坯进行自动化加工的一种工艺技术， 自主研发
件加工技术
具有尺寸精度高、生产效率快等优点。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
通过自动化加料系统，将冷镦成型的内螺纹紧固件送
自动化内螺纹 入设备定位点，通过高精密螺纹丝锥去除内螺纹紧固
6 自主研发
成型技术 件内孔壁部分材料，形成精密螺纹螺旋线的一种工艺
技术。
小总成焊接工
针对连接传动组件的自动化焊接技术，解决细长类连
7 艺技术 自主研发
接传动组件的焊接与防止变形的一种工艺技术。
通过进口旋铆设备，利用材料塑性变形的特点，对传
小总成铆接工 动阀杆组件进行组装的一种工艺，具有生产效率高、
8 自主研发
艺技术 质量稳定的优点，是替代冲压铆接与焊接的一种新型
技术。
自动影像筛选 通过影像成型技术，对生产成品重要应用特征部位进
9 自动内螺纹全 行无死角识别，剔除不符合质量要求的不良品与次品， 自主研发
检技术 满足现化代自动生产线的“零”PPM 管理要求。
利用弹性体在除去外力后能恢复原状的特性，将其应
管夹减震降噪 用在多种管夹上，弹性体的外部被其他硬塑料包裹，
10 自主研发
技术 并与车身相接连，弹性体将管路上传递的噪声吸收，
不传递到车身上。
管夹适用多种 利用管夹的特殊结构，采用多个咬合齿配合的方式，
11 自主研发
管径技术 通过调节管路槽的直径大小来匹配不同大小的管路。
利用塑料具有变形后可恢复原状的特性，通过对扎带
扎带可重复利
12 的结构进行改进，使扎带可以不经过破坏性的手段解 自主研发
用技术
除咬合,达到可重复利用的效果。
LED 液晶模组 产品上部使用支撑筋支撑模组，利用材料具有反射的
13 背光源的支撑 特征，将产品的表面作成镜面，可以达到反射光的效 自主研发
技术 果。
根据发行人的说明，公司自主研发形成的核心技术及持续的创新能力是公司
在行业内保持竞争优势的关键。公司制定了严格的保密制度，并采取了申请专利
及软件著作权等相关措施，以保护公司的知识产权和技术秘密。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司及其子公司已自主申请取得 6 项发明专利，具
体情况如下：
专利
编号 专利名称 专利号 授权公告日 专利申请日
权人
紧固件的螺纹成型 超捷 2019 年 4 月 9 2015 年 12 月
1 ZL201510942245.0
装置及成型方法 股份 日 16 日
汽车涡轮增压耐磨
超捷 2018 年 11 月 2015 年 9 月 24
2 型传动连杆组件的 ZL201510615047.3
股份 27 日 日
制造方法
汽车动态载荷振动 超捷 2017 年 9 月 1 2013 年 8 月 23
3 ZL201310375778.6
试验机 股份 日 日
车用固定支承套的 超捷 2016 年 2 月 3 2013 年 8 月 6
4 ZL201310339386.4
自动化生产系统 股份 日 日
一种多管径汽车空 上海 2018 年 7 月 3 2016 年 4 月 8
5 ZL201610215689.9
调管路夹 易扣 日 日
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专利
编号 专利名称 专利号 授权公告日 专利申请日
权人
用于固定 LED 液晶
上海 2016 年 8 月 2013 年 5 月 31
6 模组背光源的支撑 ZL201310212301.6
易扣 10 日 日
柱
上述核心技术及专利均来自于发行人自行研发，拥有完整的知识产权，不存
在知识产权来源于黄祯楷控制的企业的情形。自发行人设立以来，发行人在工艺、
技术等方面源自于宋广东带领的研发团队自主研发和逐步积累，发行人与黄祯楷
控制的企业在工艺、技术等方面保持独立，具有独立开展业务并持续经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人在工艺、技术等方面与黄祯楷控制的企业独立，
具有独立开展业务并持续经营的能力。
（二）结合报告期内黄祯楷控制的企业经营紧固件业务规模、经营地域、
产品定位、客户情况等，进一步分析黄祯楷控制的企业与发行人业务的竞争情
况
根据黄祯楷出具的说明，其控制的企业中涉及紧固件业务的公司为汕头超艺、
杭州超杰、海宁超艺和苏州超艺精密五金有限公司（以下 “苏州超艺”）。其中
苏州超艺主要作为汕头超艺的仓库使用，不从事实际生产业务。发行人同汕头超
艺、杭州超杰、海宁超艺的相关信息对比情况如下：
项目 发行人 汕头超艺 杭州超杰/海宁超艺 备注
因杭州超杰所在地市
政规划调整，2018 年
2017 年度、2018 发行人和汕
2017 年度、2018 之后其业务逐步转移
年度、2019 年度 头超艺、杭州
年度及 2019 年度 给海宁超艺，目前已
的收入规模为 超杰、海宁超
的收入规模分别 无实际运营。将杭州
1.11 亿元、1.17 艺均主要从
经营规模 为 2.78 亿元、3.02 超杰、海宁超艺合并
亿元、1.17 亿元， 事紧固件业
亿元、3.07 亿元， 计算后，2017 年度、
紧固件业务收入 务，发行人收
主要从事紧固件 2018 年度、2019 年度
占各期比例为 90% 入规模明显
业务 收入规模均为 4,000
以上 领先
万元左右，紧固件业
务收入占 90%以上
主要从事高强度
发行人主要
精密紧固件、异形
产品用于汽
连接件等产品的
从事紧固件业务 车相关用途，
研发、生产与销 从事紧固件业务生产
生产销售，主要经 汕头超艺、杭
售，产品主要应用 销售，主要经营家用
主营业务 营家用电器、电气 州超杰、海宁
于汽车发动机涡 电器、电气设备、乐
设备用紧固件生 超艺的产品
轮增压系统、换档 器用紧固件生产销售
产销售 主要用于家
驻车控制系统、汽
用电器、电气
车排气系统、汽车
设备
座椅、车灯与后视
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
镜等内外饰系统
的汽车关键零部
件的连接、紧固
发行人客户
主要客户包括东 主要是汽车
主要客户包括杭州佐
莞创机电业制品 行业客户，终
主要客户包括富 帕斯工业有限公司
有限公司（主要经 端用户为各
奥石川岛、佛吉 （电热元件和系统的
营家居装修工具 整车厂商；汕
亚、华域视觉、上 设计与制造）、渤帆
主要客户 及建筑工具）、博 头超艺、杭州
海菱重等汽车行 紧固件贸易、伟创力
世电动工具、ABB 超杰、海宁超
业客户以及科友 电子科技、雅马哈（乐
（开关）、松下（空 艺主要客户
贸易等贸易商 器）等家用电器、乐
调、微波炉）等家 为家用电器、
器客户
用电器客户 电气设备类
客户
发行人主要
经营地域位
于华东及东
杭州超杰已无实际经
主要经营地位于 北地区；汕头
主要经营地位于 营；海宁超艺主要经
广东汕头，主要客 超艺主要经
上海市，主要客户 营地位于浙江海宁，
经营地域 户中绝大多数位 营地域位于
位于华东和东北 主要客户位于浙江杭
于广东，地域特征 广东；杭州超
地区 州及福建、广东东南
明显。 杰、海宁超艺
沿海地域。
主要位于杭
州及东南沿
海，规模较小
发行人同汕头超艺、杭州超杰、海宁超艺存在客户供应商重叠情况，概括如
下：
1.发行人与汕头超艺之间的客户、供应商重叠情况
（1）同汕头超艺的重叠情况
经本所律师核查，发行人与汕头超艺不存在供应商重叠情况。
根据汕头超艺提供的 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月
份前二十大客户信息，汕头超艺报告期内的前二十大客户情况与发行人客户存在
重叠，具体情况如下：
单位：万元
同一控制下重叠客户 2020 年 1-6 月销售情况
汕头超艺销售金额 发行人销售金额（不
序号 客户名称/同一控制下合并简称
（含税） 含税）
1 科友贸易 215.91 1,787.84
2 海德世 105.44 75.15
3 日本三协 212.39 147.50
4 博世 168.03 117.09
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
5 马勒 278.85 100.80
6 松下 336.89 48.96
7 日立 81.60 48.04
8 岩田 184.23 ——
9 东京兵兼（上海）有限公司 254.84 ——
合 计 1,838.18 2,325.38
营业收入 5,281.99 13,973.63
占营业收入比例 34.80% 16.64%
同一控制下重叠客户 2019 年度销售情况
汕头超艺销售金额 发行人销售金额（不
序号 客户名称/同一控制下合并简称
（含税） 含税）
1 科友贸易 597.31 3,262.07
2 海德世 166.08 240.81
3 日本三协 415.55 383.13
4 博世 411.77 768.20
5 马勒 780.04 249.20
6 松下 758.75 780.42
7 日立 210.33 367.34
8 岩田 513.20 ——
9 东京兵兼（上海）有限公司 —— ——
合 计 3,853.03 6,051.17
营业收入 11,703.00 30,650.20
占营业收入比例 32.92% 19.74%
同一控制下重叠客户 2018 年度销售情况
汕头超艺销售金额 发行人销售金额（不
序号 客户名称/同一控制下合并简称
（含税） 含税）
1 科友贸易 831.49 3,582.73
2 海德世 —— 371.16
3 日本三协 319.94 506.39
4 博世 438.06 469.23
5 马勒 537.99 ——
6 松下 992.70 307.52
7 日立 397.30 272.95
8 岩田 561.30 ——
9 东京兵兼（上海）有限公司 —— ——
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合 计 4,078.78 5,509.98
营业收入 11,671.77 30,247.15
占营业收入比例 34.95% 18.22%
同一控制下重叠客户 2017 年度销售情况
汕头超艺销售金额 发行人销售金额（不
序号 客户名称/同一控制下合并简称
（含税） 含税）
1 科友贸易 856.41 3,190.90
2 海德世 —— 472.58
3 日本三协 282.60 618.68
4 博世 638.34 405.42
5 马勒 390.22 ——
6 松下 1,052.15 308.02
7 日立 527.27 338.92
8 岩田 377.92 23.31
9 东京兵兼（上海）有限公司 208.36 0.26
合 计 4,333.27 5,358.09
营业收入 11,104.85 27,793.34
占营业收入比例 39.02% 19.28%
报告期内，汕头超艺对同一控制下重叠客户的销售含税收入占其营业收入的
比例为 39.02%、34.95%、32.92%和 34.80%；发行人对同一控制下重叠客户的
销售收入占其营业收入的比例为 19.28%、18.22%、19.74%、16.64%。
虽然发行人和汕头超艺对同一控制下重叠客户的销售规模及占比较高，但同
一控制下重叠客户均为汽车、电器行业知名客户。发行人及汕头超艺产品最终用
途均包括汽车行业和电器行业，最终知名客户出现重合具备合理性。对于松下、
日立、博世、马勒等规模庞大的全球知名企业，虽然发行人与汕头超艺之间存在
同一控制下客户重叠的情形，但是与发行人或汕头超艺发生交易的主体不同，少
数相同的具体交易内容也存在差异，具体情况如下
同一控制下合
销售主体 交易对象客户全称 备注
并客户简称
科友贸易（上海）有限公司、 汕头超艺对科友贸易的销售主
发行人 科友贸易（大连保税区）有限 要是针对科友贸易（大连保税
公司 区）有限公司，主要终端客户
科友贸易
科友贸易（广州）有限公司、 为松下，发行人主要针对科友
汕头超艺 科友贸易（大连保税区）有限 贸易（上海）有限公司，主要
公司 终端用户为大金空调
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
广东海德世拉索系统有限公
经核查发行人于 2017 年度存
司、长春海德世汽车拉索有限
发行人 在向汕头超艺采购少量成品销
公司、重庆海徳世拉索系统
海德世 售给海德世的情形，相关交易
（集团）有限公司
状态已终止，目前销售给海德
重庆海徳世拉索系統（集团）
汕头超艺 世的均系发行人自产产品
有限公司
三协亚泰(天津）国际贸易有 具体合作对象存在区别：发行
限公司、大连保税区三协国际 人主要同上海三协合作，2017
发行人 贸易有限公司、上海三协国际 年、2018 年同上海三协交易金
贸易有限公司（以下简称“上 额占日本三协交易总额的
海三协”） 94%-95%左右，三协亚泰和大
连三协仅占 5%-6%；报告期内
发行人未同汕头超艺之交易对
象三协亚泰(天津）国际贸易有
限公司、大连保税区三协国际
日本三协 贸易有限公司发生交易
终端客户区别：发行人销售给
三协亚泰(天津）国际贸易有
上海三协的产品主要面向的终
汕头超艺 限公司、大连保税区三协国际
端客户是上海松下；汕头超艺
贸易有限公司
销售给三协亚泰的产品主要面
向终端客户是北京松下（自动
门）、丰田合成（内饰、座椅），
大连三协对应的主要终端客户
为欧姆龙（医疗）、TOTO 卫浴
等
(波兰博世）ROBERT BOSCH
SP.ZO.O、博世汽车部件（成都）
有限公司、博世汽车部件（苏
州）有限公司、博世汽车部件
（长春）有限公司、博世汽车
发行人
部件（长沙）有限公司、博世 发行人和汕头超艺各自合作的
博世
汽车多媒体（芜湖）有限公司、 具体交易对象不同
博世汽车技术服务（中国）有
限公司、泰祥汽车配件（深圳）
有限公司
博世电动工具（中国）有限公
汕头超艺
司
松下电动工具（上海）有限公
发行人 司、松下住宅电器（上海）有
松下
限公司
（全球知名电 发行人和汕头超艺各自合作的
松下万宝（广州）压缩机有限
子产品制造 具体交易对象不同
公司、广州松下空调器有限公
商） 汕头超艺
司、松下万宝（广州）电熨斗
有限公司、
日立汽车系统制造(上海)有限
日立
发行人 公司 、日立高新技术（上海）
（全球知名电
国际贸易有限公司 发行人和汕头超艺各自合作的
机、电梯、医
福建高壹工机有限公司、麦克 具体交易对象不同
疗企业等制造
汕头超艺 赛尔数字映像（中国）有限公
商）
司
3-3-1-152
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
马勒 发行人 上海马勒热系统有限公司
（全球知名汽 发行人和汕头超艺各自合作的
车与发动机零 汕头超艺 广州马勒滤系统有限公司 具体交易对象不同
部件制造商）
岩田 发行人 岩田螺丝（上海）有限公司
（日本知名紧 发行人和汕头超艺各自合作的
固件生产企 岩田汽车零部件（深圳）有限 具体交易对象不同
汕头超艺
业） 公司
2.同杭州超杰、海宁超艺的重叠情形
报告期内，杭州超杰、海宁超艺对同一控制下重叠供应商的合计采购金额（含
税）占其营业成本的比例为 4.17%、5.79%、7.61%和 13.29%；发行人各期占比均
不到 5%，且呈逐年下降趋势，具体情况如下：
单位：万元
同一控制下重叠供应商 2020 年 1-6 月采购情况
杭州超杰/海宁超艺 发行人采购金额
序号 供应商名称/合并简称
采购金额（含税） （不含税）
1 昆山大展金属有限公司 40.36 1.12
2 苏州市联大特殊金属材料有限公司 —— 91.78
3 太仓市施美电镀有限公司 93.77 59.02
合 计 134.13 151.92
营业成本 1,009.46 8,600.99
占营业成本比例 13.29% 1.77%
同一控制下重叠供应商 2019 年度采购情况
杭州超杰/海宁超艺 发行人采购金额
序号 供应商名称/合并简称
采购金额（含税） （不含税）
1 昆山大展金属有限公司 207.44 6.37
2 苏州市联大特殊金属材料有限公司 —— 266.24
3 太仓市施美电镀有限公司 —— ——
合 计 207.44 272.61
营业成本 2,727.11 20,525.76
占营业成本比例 7.61% 1.33%
同一控制下重叠供应商 2018 年度采购情况
杭州超杰/海宁超艺 发行人采购金额
序号 供应商名称/合并简称
采购金额（含税） （不含税）
1 昆山大展金属有限公司 120.53 7.56
2 苏州市联大特殊金属材料有限公司 62.13 521.17
3 太仓市施美电镀有限公司 —— ——
合 计 182.66 528.73
3-3-1-153
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
营业成本 3,152.78 20,187.11
占营业成本比例 5.79% 2.62%
同一控制下重叠供应商 2017 年度采购情况
杭州超杰/海宁超艺 发行人采购金额
序号 供应商名称
采购金额（含税） （不含税）
1 昆山大展金属有限公司 91.79 29.13
2 苏州市联大特殊金属材料有限公司 51.97 609.74
3 太仓市施美电镀有限公司 —— ——
合 计 143.76 638.87
营业成本 3,449.18 18,920.93
占营业成本比例 4.17% 3.38%
根据杭州超杰的各期前十大客户信息、海宁超艺 2017 年至 2019 年前十大客
户信息及海宁超艺 2020 年 1-6 月前二十大客户信息，报告期内杭州超杰、海宁
超艺的主要客户同发行人客户存在少量重叠情形。但发行人对共同客户江阴市丰
华金属制品有限公司、索格菲（苏州）汽车部件有限公司和伍尔特集团的合计销
售收入占其营业收入的比例均在 1%左右，具体情况如下：
单位：万元
同一控制下重叠客户 2020 年 1-6 月销售情况
杭州超杰/海宁超艺 发行人销售金额
序号 客户名称/合并简称
销售金额（含税） （不含税）
1 江阴市丰华金属制品有限公司 —— 1.23
2 索格菲（苏州）汽车部件有限公司 52.27 0.50
3 伍尔特集团 75.18 198.11
合 计 127.45 199.84
营业收入 1,469.35 13,973.63
占营业收入比例 8.67% 1.43%
重叠客户 2019 年度销售情况
杭州超杰/海宁超艺 发行人销售金额
序号 客户名称/合并简称
销售金额（含税） （不含税）
1 江阴市丰华金属制品有限公司 —— ——
2 索格菲（苏州）汽车部件有限公司 73.74 ——
3 伍尔特集团 239.14 142.1
合 计 312.88 142.1
营业收入 3,768.75 30,650.20
占营业收入比例 8.30% 0.46%
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
重叠客户 2018 年度销售情况
杭州超杰/海宁超艺 发行人销售金额
序号 客户名称/合并简称
销售金额（含税） （不含税）
1 江阴市丰华金属制品有限公司 1.69 10.52
2 索格菲（苏州）汽车部件有限公司 78.05 ——
3 伍尔特集团 —— 241.68
合 计 79.74 252.20
营业收入 3,800.79 30,247.15
占营业收入比例 2.10% 0.83%
重叠客户 2017 年度销售情况
杭州超杰/海宁超艺 发行人销售金额
序号 客户名称/合并简称
销售金额（含税） （不含税）
1 江阴市丰华金属制品有限公司 —— ——
2 索格菲（苏州）汽车部件有限公司 163.35 ——
3 伍尔特集团 265.14 206.54
合计 428.49 206.54
营业收入 4,572.26 27,793.34
占营业收入比例 9.37% 0.74%
综上所述，汕头超艺、杭州超杰、海宁超艺均主要以电器类紧固件业务为主，
且报告期内的营业收入显著低于发行人的营业收入。在发行人从事的汽车类紧固
件业务方面，汕头超艺、杭州超杰、海宁超艺从事的汽车类紧固件业务量较小。
因此尽管汕头超艺、杭州超杰、海宁超艺同发行人存在一定的业务竞争，但综合
考虑销售收入占比和销售规模等因素，上述情况对发行人均不构成实质竞争，对
发行人业务不构成重大不利影响。
根据发行人及其实际控制人宋广东出具的说明，发行人未同黄祯楷及其控制
的企业在业务范围、经营地区划分上达成任何协议或约定，因此未来随着各方经
营策略的调整和业务的延伸，上述竞争将在可控范围内持续存在，但均系双方独
立作出商业决策的结果，不存在影响各自独立性的情形。
（三）是否存在与发行人之间让渡商业机会的情形，是否对发行人持续经营
能力及独立性构成不利影响
根据发行人出具的说明，汽车紧固件行业下游主要为汽车整车厂或相应的一
级供应商，家用电器紧固件行业下游主要为知名家电品牌企业，两行业集中度较
高，客户重叠情况较为普遍。自发行人分立后，发行人同汕头超艺、杭州超杰及
3-3-1-155
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
海宁超艺各自独立运营，与发行人之间不存在让渡商业机会的情形。
报告期内，发行人同汕头超艺、杭州超杰及海宁超艺之间同一控制下的重叠
客户科友贸易、海德世、日本三协、博世、马勒、松下、日立、岩田、东京兵兼
（上海）有限公司、伍尔特集团、江阴市丰华金属制品有限公司、索格菲（苏州）
汽车部件有限公司，重叠供应商昆山大展金属有限公司、苏州市联大特殊金属材
料有限公司、太仓市施美电镀有限公司与发行人、汕头超艺、杭州超杰及海宁超
艺之间均不存在关联关系。
前述共同客户作为知名品牌汽车、家用电器及其零部件制造商和零部件经销
商，均有严格且规范的采购管理制度及供应商考核体系，对零部件采购的定价、
结算有统一的政策及要求。前述共同客户主要采取招标方式确定供应商，不存在
对不同供应商的同一类零部件定价存在明显差异，亦不存在其供应商之间通过让
渡商业机会、代垫成本等方式利用其进行利益输送的情形。
综上，本所律师认为，发行人同黄祯楷控制的汕头超艺、杭州超杰、海宁超
艺因同属于紧固件行业，基于行业特征存在重叠客户从而存在部分竞争，系各自
根据自身产品、市场区域、客户情况独立决策作出的市场开发行为，不存在相互
让渡商业机会的情形，以上竞争情形不会对发行人持续经营能力及独立性构成不
利影响。
二、说明发行人与黄祯楷及其控制的企业是否存在或计划签订与业务范围、
经营地区有关的约定或协议，如存在，请详细披露相关情况及对发行人的影响
根据黄祯楷、发行人及其实际控制人宋广东出具的说明，截至本补充法律意
见书出具日，发行人同黄祯楷及其控制的企业不存在已签订或计划签订与业务范
围、经营地区有关的约定或协议的情形。
三、说明上海祯楷转让超艺螺丝 100%股权后的存续情况，上海祯楷未注销
的原因及合理性。上海祯楷转让超艺螺丝后，宋广东与黄祯楷是否存在通过上海
祯楷或其他主体经营业务或划转资金的情形，双方是否存在其他利益安排，是否
对发行人持续经营能力及独立性造成不利影响
（一）上海祯楷转让超艺螺丝 100%股权后的存续情况，上海祯楷未注销的
原因及合理性
3-3-1-156
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
根据本所律师在企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）的查
询结果，上海祯楷的登记状态为存续（在营、开业、在册）。根据本所律师对黄
祯楷、宋广东的访谈，上海祯楷未办理注销的原因及合理性如下：
1.根据上海祯楷提供的 2020 年 1-9 月份的财务报表（未经审计），上海祯楷
账面的资本公积及未分配利润合计 4,846.56 万元，因此如上海祯楷办理注销清
算，各股东将承担相应的税务成本。鉴于黄祯楷控制的香港超艺持有上海祯楷
64.31%的股权，如办理注销则将承担的税务成本较高，因此黄祯楷暂无将上海祯
楷办理注销的计划。
2.截至本补充法律意见书出具日，黄祯楷通过香港超艺持有上海祯楷 64.31%
的股权，宋广东通过上海毅宁间接持有上海祯楷 27.90%的股权，上海祯楷的股
权结构自设立以来未发生变化。其中宋广东自 2016 年 12 月至 2020 年 5 月期间
内曾担任上海祯楷的董事职务，现已辞职且未在上海祯楷担任任何职务。
由于上海祯楷的控股股东香港超艺及其实际控制人黄祯楷暂无注销上海祯
楷的计划，上海祯楷之股东会也无法就注销事项形成有效的股东会决议。此外经
核查上海祯楷未出现营业期限届满、被吊销营业执照、被责令关闭等法定解散事
由的情形，因此宋广东及发行人无法实际安排上海祯楷办理注销程序。
3.截至本补充法律意见书出具日，上海祯楷已无实际业务且未持有任何公司
之股权，因此上海祯楷当前的存续状态不会对发行人的独立性构成影响，不会同
发行人发生业务往来或构成同业竞争。
4. 2020 年 11 月 21 日，上海祯楷股东会作出决议，同意上海毅宁、上海誉
威、上海文超将其各自持有的全部上海祯楷的股权转让给汕头超艺。上海毅宁、
上海誉威、上海文超与汕头超艺签订了《股权转让协议》，约定上海毅宁、上海
誉威、上海文超将其各自持有的上海祯楷 27.90%、5.88%、1.91%股权分别以 1,395
万元、294 万元、95.50 万元的价格转让给汕头超艺。上述各方约定股权转让款
支付方式为：受让方汕头超艺于 2020 年 11 月 24 日前向各出让方支付转让款总
额的 10%；于 2020 年 11 月 30 日前向各转让方支付转让款总额的 50%；于 2020
年 12 月 8 日前向各转让方支付转让款总额的 40%。经核查，截至本补充法律意
见书出具日，汕头超艺已分别向上海毅宁、上海誉威和上海文超支付股权转让款
837 万元、29.40 万元和 57.30 万元，合计支付比例占应付股权转让款总额的 50%
以上，余款尚在支付过程中。上述股权转让完成后，宋广东不再持有上海祯楷股
3-3-1-157
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
权，同黄祯楷将不存在任何共同投资关系。
综上，鉴于上海祯楷目前办理注销将承担的税务成本较高，且宋广东及发行
人无法实际安排上海祯楷办理注销程序，上海祯楷未办理注销具备合理性。发行
人实际控制人宋广东持有的上海祯楷股权已在转让过程中，上海祯楷当前的存续
状态不会对发行人的独立性构成影响，不会同发行人发生业务往来或构成同业竞
争，。
（二）上海祯楷转让超艺螺丝后，宋广东与黄祯楷是否存在通过上海祯楷
或其他主体经营业务或划转资金的情形
经核查，上海祯楷转让超艺螺丝股权后，宋广东与黄祯楷不存在通过上海祯
楷或其他主体经营业务或划转资金的情形。自 2017 年 1 月 1 日至本补充法律意
见书出具日，宋广东及其控制的企业与上海祯楷不存在业务、资金往来。
因上海祯楷自身无实际经营业务和资金需求，闲置货币资金存在银行账户上
收益率较低，而黄祯楷及汕头超艺存在临时性资金需求。上海祯楷在取得其他股
东的同意后将闲置资金出借给黄祯楷和汕头超艺，其中约定借款期限为 1 年，每
半年付息一次，到期后归还本金，双方约定借款利率为银行同期贷款利率上浮
10%。
2020 年 4 月至今，上海祯楷同黄祯楷、汕头超艺之间借款往来如下：
上海祯楷借给黄祯楷 上海祯楷借给汕头超艺
编号 时 间
（万元） （万元）
1 2020 年 5 月 —— 820
2 2020 年 6 月 987 70
3 2020 年 7 月 —— 1,261
4 2020 年 8 月 —— 1,300
合 计 987 3,451
截至本补充法律意见书出具日，上述第一笔借款付息期限已届满，上海祯楷
已经收到第一期利息 19.62 万元。
根据黄祯楷的说明，上述借款事项系其作为上海祯楷之实际控制人，向上海
祯楷拆借资金并将按约定支付利息并偿还本金的行为，不存在影响上海祯楷运营
或损害其他股东利益的情况，不涉及宋广东和黄祯楷之间经营业务或划转资金的
情形。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
（三）双方是否存在其他利益安排，是否对发行人持续经营能力及独立性
造成不利影响
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务独立于股东单位及其
他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的人
员、机构、财务独立，具有直接面向市场自主经营的能力。
根据黄祯楷出具的说明，上海祯楷与黄祯楷、汕头超艺之间发生的资金拆借
系基于意思自治的借贷行为，与发行人之间不存在关联，不会对发行人持续经营
能力和独立性造成不利影响。根据黄祯楷、宋广东出具的说明，宋广东与黄祯楷
之间不存在除已披露信息之外的其他利益安排。
综上，本所律师认为宋广东与黄祯楷之间不存在其他利益安排，不会对发行
人持续经营能力及独立性造成不利影响。
——本补充法律意见书正文结束——
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于超捷紧固系统（上海）
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》签
署页）
本补充法律意见书正本三份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零二零年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：杨 钊
余飞涛
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
国浩律师（杭州）事务所
关于
超捷紧固系统（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（四）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二〇年十二月
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
目 录
第一部分 引 言 .................................................. 1
第二部分 《问询问题清单》回复 .................................... 3
第三部分 签署页 ................................................ 20
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
国浩律师（杭州）事务所
关于超捷紧固系统（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（四）
致：超捷紧固系统（上海）股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所根据相关法律、行政法规的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为超捷紧固系统（上海）股份有限
公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市出具补充法律意见书如下：
第一部分 引 言
作为超捷紧固系统（上海）股份有限公司聘任的首次公开发行人民币普通股
股票并在创业板上市专项法律顾问，本所于 2020 年 6 月 30 日出具了《国浩律师
（杭州）事务所关于超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭
州）事务所关于超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于 2020 年 9 月 21
日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于超捷紧固系统（上海）股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法
律意见书（一）》”），于 2020 年 10 月 30 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关
于超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充
法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2020 年 11 月 24
日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于超捷紧固系统（上海）股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法
律意见书（三）》。
2020 年 12 月 14 日，深圳证券交易所上市审核中心下发《关于超捷紧固系
统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》（以
下简称“《问询问题清单》”），本所律师就《问询问题清单》要求本所律师核查和
3-3-1-163
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
说明的事项进行了补充核查和说明，并就补充核查的情况出具本补充法律意见书。
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
等有关法律、法规以及中国证监会颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管
理办法》 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，进行了充分的
核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
本补充法律意见书系对《律师工作报告》法律意见书》补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》的补充，本补充法律意见
书应当和《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（二）》和《补充法律意见书（三）》一并使用。《律师工作报告》《法律意见
书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》
与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》
中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
第二部分 《问询问题清单》回复
《问询问题清单》：
申报材料显示：2016 年 9 月，发行人前身派生分立为超捷股份与上海祯楷
两个公司。2016 年 11 月，发行人实际控制人由黄祯楷变更为宋广东。黄祯楷控
制的企业汕头超艺、海宁超艺、杭州超捷与发行人存在一定竞争，且与发行人存
在部分客户、供应商重叠情况。2020 年 4 月，上海祯楷与黄祯楷签订股权转让
协议，将其所持有的超艺螺丝 100%股权转让给黄祯楷。至此，宋广东不再间接
持有汕头超艺、杭州超杰、超艺螺丝的股份。在此次股权转让之前，上海祯楷除
持有超艺螺丝股权外，无其他经营业务。
请发行人：1.说明 2016 年派生分立发行人及实际控制人变更的原因及合理
性；
2.说明发行人与杭州超杰、汕头超艺存在部分客户重叠情形的原因及合理性；
3.结合电器类紧固件与汽车紧固件的生产制造工艺差异、核心技术是否存在
通用性、电器类紧固件生产设备经简单改造后是否可直接应用于汽车紧固件的生
产，说明黄祯楷控制的企业在销售、技术研发方面与发行人是否构成实质竞争，
是否对发行人业务独立性构成重大不利影响；
4.说明发行人实控人与黄祯楷资金往来的原因及合理性；
5.说明截至 2020 年 12 月 14 日，上海毅宁等股东将其各自持有的上海祯楷
股权转让给汕头超艺的交易的进展情况，相关工商变更备案是否已完成，如尚未
完成，是否还存在实质性障碍；
6.说明分立时上海祯楷的债务状况、截至目前的清偿情况，发行人对上海祯
楷债务可能涉及的连带责任及其风险。
请发行人律师发表明确意见。
回复如下：
就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
1.核查了利安达会计师事务所有限责任公司珠海分所出具的利安达审字
〔2012〕第 B-2087 号《审计报告》；
2.核查了国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具的国浩珠审
字〔2013〕838C0033 号《审计报告》；
3-3-1-165
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
3.核查了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字〔2014〕
40030047 号《审计报告》；
4.核查了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具的瑞华珠海审字
〔2015〕40030075 号《审计报告》；
5.核查了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具的瑞华珠海审字
〔2016〕40020040 号《审计报告》；
6.核查了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具的瑞华珠海审字
〔2016〕40020136 号《审计报告》；
7.核查了超捷股份、上海金发投、嘉合明德、香港超艺、上海毅宁、上海文
超、汕头宜泰、上海誉威签署的《股份转让协议及增资协议》《股份转让协议及
增资协议之补充协议》；
8.核查了超捷股份、上海祯楷、香港超艺、上海毅宁、上海文超、上海誉威
于签订的《公司分立协议》；
9.对宋广东、黄祯楷、吴文彪分别进行了访谈；
10.核查了汕头超艺、杭州超杰、海宁超艺报告期内的主要客户、供应商清
单；
11.核查了发行人、杭州超杰、汕头超艺出具的关于主营业务、产品应用领
域定位及知名客户的说明；
12.核查了宋广东报告期内的银行流水；
13.核查了宋广东出具的关于与黄祯楷之间资金往来的说明；
14.核查了上海祯楷全套工商档案；
15.核查了上海毅宁、上海誉威、上海文超与汕头超艺签署的《股权转让协
议》及股权转让款支付凭证；
16.核查了发行人关于公司分立的股东大会决议及工商登记档案；
17.核查了发行人设立以来的董事会、监事会、股东大会会议材料；
18.核查了发行人的银行征信报告；
19.核查了发行人与上海祯楷、香港超艺、上海毅宁、上海文超、上海誉威
签署的《公司分立协议》。
本所律师核查后确认：
一、说明 2016 年派生分立发行人及实际控制人变更的原因及合理性
3-3-1-166
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
（一）发行人实际控制人变更的原因及合理性
根据本所律师对宋广东、黄祯楷的访谈，2016 年以前黄祯楷系超捷股份之
实际控制人，但实际经营系由宋广东管理。发行人实际控制人变更的原因和背景
如下：
1.超捷股份在上海金发投、嘉合明德入股时承诺在 2014 年 12 月 31 日前实
现上市，但由于上市进程受挫未能按期实现，上海金发投、嘉合明德要求退股并
由黄祯楷回购股权，但黄祯楷因个人资金原因无力履行回购；
2.黄祯楷另有个人债务需要清偿，存在较大的资金需求；
3.黄祯楷对超捷股份的行业前景及经营理念与宋广东存在差异，黄祯楷希望
公司更多进入通信类产品领域，宋广东则引导公司向汽车类产品领域转型；
4.黄祯楷系香港居民，其个人主要在香港、汕头生活，没有充足时间在上海
参与公司经营。
根据上述背景，当时黄祯楷面临个人大额负债需要清偿、投资人要求回购股
权的困境，且与宋广东对公司前景及经营理念未能达成共识，并考虑到个人不具
备足够精力往来上海参与发行人的经营，基于上述多方面原因，黄祯楷于 2016
年将发行人控制权转让给了宋广东。
综上，本所律师认为，发行人实际控制人变更具备合理性。
（二）发行人派生分立的原因及合理性
经本所律师核查，发行人派生分立前，其实际运营的子公司为杭州超杰、汕
头超艺和江苏超捷，超艺螺丝为控股公司，未实际开展运营。派生分立前超捷股
份及其子公司的股权关系如下：
超捷股份（及其前身超捷有限）、汕头超艺、杭州超杰和江苏超捷在分立前
虽均由黄祯楷控股，但实际经营管理根据地域不同分别由宋广东、黄祯楷、吴文
彪三人分管。其中超捷股份（及其前身超捷有限）和江苏超捷自设立以来一直由
宋广东管理，汕头超艺自设立以来由黄祯楷管理，杭州超杰自设立以来均由黄祯
3-3-1-167
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
楷指派吴文彪管理。分立完成后各公司的实际运营管理仍按照上述情况进行，其
中超捷股份及江苏超捷各项业务的经营发展均由宋广东及其管理团队运营，与汕
头超艺、杭州超杰的相关管理人员不存在交叉。
根据本所律师对黄祯楷、宋广东的访谈，杭州超杰、汕头超艺原系黄祯楷个
人控制的公司，后为整合资源实现上市于 2009 年前后由超捷有限将杭州超杰、
汕头超艺收购为子公司。但发行人分立前，黄祯楷因面临个人大额负债需要清偿、
投资人要求回购股权的困境、与宋广东对公司前景及经营理念未能达成共识、个
人不具备足够精力往来上海参与发行人的经营等原因，拟安排将发行人控制权转
让给宋广东。
考虑到汕头超艺、杭州超杰自设立以来一直由黄祯楷或其指派的吴文彪经营
管理，且各家公司业务、资产、人员等方面均保持独立，双方一致同意通过分立
的方式将杭州超杰、汕头超艺先从发行人处剥离出来，分立完成后黄祯楷再将发
行人控股权转让给宋广东，香港超艺对投资人的股权回购义务由上海毅宁承继，
由此解决双方对超捷股份经营方向的分歧，同时满足投资人的股权回购要求，且
缓解了黄祯楷当时的财务状况。基于上述安排，发行人在其实际控制权变更前先
办理了派生分立。
综上，本所律师认为，发行人派生分立具备合理性。
二、说明发行人与杭州超杰、汕头超艺存在部分客户重叠情形的原因及合理
性
（一）发行人与汕头超艺之间的客户重叠情况及合理性
1.与汕头超艺之间的客户重叠情况
根据汕头超艺提供的 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月份
前二十大客户信息，汕头超艺报告期内的前二十大客户与发行人客户存在重叠，
具体情况如下：
单位：万元
同一控制下重叠客户 2020 年 1-6 月销售情况
汕头超艺销售金额 发行人销售金额（不
序号 客户名称/同一控制下合并简称
（含税） 含税）
1 科友贸易 215.91 1,787.84
2 海德世 105.44 75.15
3-3-1-168
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
3 日本三协 212.39 147.50
4 博世 168.03 117.09
5 马勒 278.85 100.80
6 松下 336.89 48.96
7 日立 81.60 48.04
8 岩田 184.23 ——
9 东京兵兼（上海）有限公司 254.84 ——
合 计 1,838.18 2,325.38
营业收入 5,281.99 13,973.63
占营业收入比例 34.80% 16.64%
同一控制下重叠客户 2019 年度销售情况
汕头超艺销售金额 发行人销售金额（不
序号 客户名称/同一控制下合并简称
（含税） 含税）
1 科友贸易 597.31 3,262.07
2 海德世 166.08 240.81
3 日本三协 415.55 383.13
4 博世 411.77 768.20
5 马勒 780.04 249.20
6 松下 758.75 780.42
7 日立 210.33 367.34
8 岩田 513.20 ——
9 东京兵兼（上海）有限公司 —— ——
合 计 3,853.03 6,051.17
营业收入 11,703.00 30,650.20
占营业收入比例 32.92% 19.74%
同一控制下重叠客户 2018 年度销售情况
汕头超艺销售金额 发行人销售金额（不
序号 客户名称/同一控制下合并简称
（含税） 含税）
1 科友贸易 831.49 3,582.73
2 海德世 —— 371.16
3 日本三协 319.94 506.39
4 博世 438.06 469.23
5 马勒 537.99 ——
6 松下 992.70 307.52
7 日立 397.30 272.95
3-3-1-169
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
8 岩田 561.30 ——
9 东京兵兼（上海）有限公司 —— ——
合 计 4,078.78 5,509.98
营业收入 11,671.77 30,247.15
占营业收入比例 34.95% 18.22%
同一控制下重叠客户 2017 年度销售情况
汕头超艺销售金额 发行人销售金额（不
序号 客户名称/同一控制下合并简称
（含税） 含税）
1 科友贸易 856.41 3,190.90
2 海德世 —— 472.58
3 日本三协 282.60 618.68
4 博世 638.34 405.42
5 马勒 390.22 ——
6 松下 1,052.15 308.02
7 日立 527.27 338.92
8 岩田 377.92 23.31
9 东京兵兼（上海）有限公司 208.36 0.26
合 计 4,333.27 5,358.09
营业收入 11,104.85 27,793.34
占营业收入比例 39.02% 19.28%
由上表可见科友贸易是汕头超艺和发行人最主要的重叠客户，报告期各期发
行人对科友贸易的销售金额占其对重叠客户销售总额的 59.55%、65.02%、53.91%
和 76.88%。虽然发行人与汕头超艺均系对同一控制下合并客户科友贸易的销售，
但二者各自具体销售对象不同，其中发行人对科友贸易（上海）有限公司的销售
占其对科友贸易的销售比例为 99%以上，而汕头超艺提供的报告期内各期前 20
大客户名单中无科友贸易（上海）有限公司，仅包含科友贸易（广州）有限公司
和科友贸易（大连保税区）有限公司。
报告期内，汕头超艺对同一控制下重叠客户的销售含税收入占其营业收入的
比例为 39.02%、34.95%、32.92%和 34.80%；发行人对同一控制下重叠客户的销
售收入占其营业收入的比例为 19.28%、18.22%、19.74%、16.64%。
2.与汕头超艺客户重叠的合理性
虽然发行人和汕头超艺对同一控制下重叠客户的销售规模及占比较高，但同
一控制下重叠客户主要为电器行业知名客户或国际知名企业。发行人及汕头超艺
3-3-1-170
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
产品最终用途主要为电器行业，最终知名客户出现重合具备合理性。对于松下、
日立、博世、马勒等规模庞大的全球知名企业，虽然发行人与汕头超艺之间存在
同一控制下客户重叠的情形，但是与发行人或汕头超艺发生交易的主体不同，少
数相同的交易主体其具体交易内容也存在差异，具体情况如下：
同一控制下合
销售主体 交易对象客户全称 备注
并客户简称
科友贸易（上海）有限公司、 汕头超艺对科友贸易的销售主
发行人 科友贸易（大连保税区）有限 要是针对科友贸易（大连保税
公司 区）有限公司，主要终端客户
科友贸易
科友贸易（广州）有限公司、 为松下，发行人主要针对科友
汕头超艺 科友贸易（大连保税区）有限 贸易（上海）有限公司，主要
公司 终端用户为大金空调
广东海德世拉索系统有限公
经核查发行人于 2017 年度存在
司、长春海德世汽车拉索有限
发行人 向汕头超艺采购少量成品销售
公司、重庆海徳世拉索系统
海德世 给海德世的情形，相关交易状
（集团）有限公司
态已终止，目前销售给海德世
重庆海徳世拉索系統（集团）
汕头超艺 的均系发行人自产产品
有限公司
三协亚泰(天津）国际贸易有 具体合作对象存在区别：发行
限公司、大连保税区三协国际 人主要同上海三协合作，2017
发行人 贸易有限公司、上海三协国际 年、2018 年同上海三协交易金
贸易有限公司（以下简称“上 额占日本三协交易总额的
海三协”） 94%-95%左右，三协亚泰和大连
三协仅占 5%-6%；报告期内发行
人未同汕头超艺之交易对象三
协亚泰(天津）国际贸易有限公
司、大连保税区三协国际贸易
日本三协
有限公司发生交易
三协亚泰(天津）国际贸易有 终端客户区别：发行人销售给
汕头超艺 限公司、大连保税区三协国际 上海三协的产品主要面向的终
贸易有限公司 端客户是上海松下；汕头超艺
销售给三协亚泰的产品主要面
向终端客户是北京松下（自动
门）、丰田合成（内饰、座椅），
大连三协对应的主要终端客户
为欧姆龙（医疗）、TOTO 卫浴等
(波兰博世）ROBERT BOSCH
SP.ZO.O、博世汽车部件（成
都）有限公司、博世汽车部件
（苏州）有限公司、博世汽车
部件（长春）有限公司、博世
发行人
博世 汽车部件（长沙）有限公司、 发行人和汕头超艺各自合作的
博世汽车多媒体（芜湖）有限 具体交易对象不同
公司、博世汽车技术服务（中
国）有限公司、泰祥汽车配件
（深圳）有限公司
汕头超艺 博世电动工具（中国）有限公
3-3-1-171
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
司
松下电动工具（上海）有限公
发行人 司、松下住宅电器（上海）有
松下
限公司
（全球知名电 发行人和汕头超艺各自合作的
松下万宝（广州）压缩机有
子产品制造 具体交易对象不同
限公司、广州松下空调器有限
商） 汕头超艺
公司、松下万宝（广州）电
熨斗有限公司、
日立汽车系统制造(上海)有
日立
发行人 限公司 、日立高新技术（上
（全球知名电
海）国际贸易有限公司 发行人和汕头超艺各自合作的
机、电梯、医
福建高壹工机有限公司、麦克 具体交易对象不同
疗企业等制造
汕头超艺 赛尔数字映像（中国）有限公
商）
司
马勒 发行人 上海马勒热系统有限公司
（全球知名汽 发行人和汕头超艺各自合作的
车与发动机零 汕头超艺 广州马勒滤系统有限公司 具体交易对象不同
部件制造商）
岩田 发行人 岩田螺丝（上海）有限公司
（日本知名紧 发行人和汕头超艺各自合作的
固件生产企 岩田汽车零部件（深圳）有限 具体交易对象不同
汕头超艺
业） 公司
（二）发行人与杭州超杰及海宁超艺之间的客户重叠情况
1.与杭州超杰及海宁超艺客户重叠情况
根据杭州超杰的各期前十大客户信息、海宁超艺 2017 年至 2019 年前十大客
户信息及海宁超艺 2020 年 1-6 月前二十大客户信息，报告期内杭州超杰、海宁
超艺的主要客户同发行人客户存在少量重叠情形。但发行人对共同客户江阴市丰
华金属制品有限公司、索格菲（苏州）汽车部件有限公司和伍尔特集团的合计销
售收入占其营业收入的比例均在 1%左右，具体情况如下：
单位：万元
同一控制下重叠客户 2020 年 1-6 月销售情况
杭州超杰/海宁超艺 发行人销售金额
序号 客户名称/合并简称
销售金额（含税） （不含税）
1 江阴市丰华金属制品有限公司 —— 1.23
2 索格菲（苏州）汽车部件有限公司 52.27 0.50
3 伍尔特集团 75.18 198.11
合 计 127.45 199.84
营业收入 1,469.35 13,973.63
占营业收入比例 8.67% 1.43%
重叠客户 2019 年度销售情况
3-3-1-172
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
杭州超杰/海宁超艺 发行人销售金额
序号 客户名称/合并简称
销售金额（含税） （不含税）
1 江阴市丰华金属制品有限公司 —— ——
2 索格菲（苏州）汽车部件有限公司 73.74 ——
3 伍尔特集团 239.14 142.1
合 计 312.88 142.1
营业收入 3,768.75 30,650.20
占营业收入比例 8.30% 0.46%
重叠客户 2018 年度销售情况
杭州超杰/海宁超艺 发行人销售金额
序号 客户名称/合并简称
销售金额（含税） （不含税）
1 江阴市丰华金属制品有限公司 1.69 10.52
2 索格菲（苏州）汽车部件有限公司 78.05 ——
3 伍尔特集团 —— 241.68
合 计 79.74 252.20
营业收入 3,800.79 30,247.15
占营业收入比例 2.10% 0.83%
重叠客户 2017 年度销售情况
杭州超杰/海宁超艺 发行人销售金额
序号 客户名称/合并简称
销售金额（含税） （不含税）
1 江阴市丰华金属制品有限公司 —— ——
2 索格菲（苏州）汽车部件有限公司 163.35 ——
3 伍尔特集团 265.14 206.54
合计 428.49 206.54
营业收入 4,572.26 27,793.34
占营业收入比例 9.37% 0.74%
2.与杭州超杰、海宁超艺客户重叠的合理性
发行人同杭州超杰、海宁超艺均位于华东地区，目标市场区域存在一定的重
合，该区域内客户可以根据其供应商选择标准自主选择供应商。如索格菲（苏州）
汽车部件有限公司原为杭州超杰、海宁超艺客户，因发行人规模更大、知名度更
高，其 2020 年上半年主动开始同发行人开展合作，该等客户重叠情况系由于客
户自主选择交易对象所致。
而伍尔特集团是全球知名的装配和紧固件跨国集团，在全国各地拥有众多的
供应商，发行人同杭州超杰、海宁超艺均涉及紧固件业务，各自通过独立自主的
3-3-1-173
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
市场开发过程，均取得伍尔特集团的供应商认定资格，具备合理性。
综上，本所律师认为，发行人与汕头超艺、杭州超杰及海宁超艺的客户、供
应商重叠情况不会对发行人的经营业务及独立性构成影响，具备合理性。
三、结合电器类紧固件与汽车紧固件的生产制造工艺差异、核心技术是否存
在通用性、电器类紧固件生产设备经简单改造后是否可直接应用于汽车紧固件的
生产，说明黄祯楷控制的企业在销售、技术研发方面与发行人是否构成实质竞争，
是否对发行人业务独立性构成重大不利影响；
（一）电器类紧固件与汽车紧固件的工艺、设备、核心技术方面的区别与
联系
电器类紧固件和汽车紧固件在生产工艺、机器设备、核心技术上具有相似性，
如生产使用的机器设备主要均为冷镦机、搓牙机等；生产工艺主要为冷镦、搓牙、
表面处理等工序；核心技术主要为冷镦成型技术、螺纹成型技术等；电器类紧固
件、汽车紧固件的生产工艺、机器设备、核心技术具备一定的通用性。
但由于两类紧固件具体用途的差异，二者又存在一些明显的区别，总体来说
汽车紧固件的要求较高。主要体现在因为涉及行车安全对汽车紧固件的材料强度、
耐用性、精密性、可靠性、性能的稳定性及耐腐蚀性要求更高；汽车紧固件的
PPM 值（每一百万个产品中的不良品数量）要在 30 以下
（二）发行人同黄祯楷控制的企业不构成实质竞争
用于生产电器类紧固件的机器设备同生产汽车紧固件的机器设备无本质差
异，且相关机器设备不属于市场稀缺资源，黄祯楷控制的企业的确可以使用其现
有机器设备经过一定的调整、改装用于生产汽车类紧固件。但是作为耕耘汽车紧
固件多年的企业，发行人的竞争优势并不在于机器设备本身。目前，发行人在汽
车紧固件领域已经形成了相对于黄祯楷控制企业的如下比较优势：
1.技术研发方面
得益于公司在汽车紧固件、异形连接件领域的持续的研发投入，提升公司在
技术创新、品质控制等方面的竞争力，提供符合客户需求的产品，客户订单规模
的扩大促进公司经营规模的扩大和盈利能力的增强。盈利能力的增强又使得公司
有更多的资源可以投入技术研发领域，形成良性循环。
发行人已经建立起了完善的研发团队和技术研发体系，发行人及其子公司上
3-3-1-174
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
海易扣均为高新技术企业。发行人及其核心技术人员从事于高强度紧固件和异形
连接件的研发经验丰富，目前拥有七十余项国内专利权，其中包括六项发明专利。
发行人技术研发中心实验室拥有国内外先进测试设备，包括卧式多功能螺纹
紧固件分析系统（德国）、材料光谱分析仪（日本）、产品清洁度测试系统、X-
射线荧光测试仪（德国）、三丰圆柱度仪（日本）、微机万能试验机、RoHs 分析
仪（日本）、盐雾试验机、、蔡司三坐标测试仪（德国）、高低温交变试验机、X-
射线荧光测试仪（德国）、轮廓仪等，上述测试设备可以为研发项目的各项开发
测试提供支持。
发行人现有研发团队、研发成果、研发设备是发行人多年持续投入和积累的
成果，是公司核心竞争力的重要组成部分。
2.产品销售及客户方面
截至本补充法律意见书出具日，黄祯楷控制的企业中从事紧固件生产、销售
的公司为汕头超艺、杭州超杰和海宁超艺，其同发行人在经营规模、主营业务、
主要客户、经营地域等方面对比如下：
项目 发行人 汕头超艺 杭州超杰/海宁超艺 备注
因杭州超杰所在地市
2017 年 -2019 经营规模差
2017 年-2019 年， 政规划调整，2018 年
年，发行人收入 异：发行人和
汕 头 超 艺 规 模 为 之后，业务逐步转移
规模为 2.78 亿 汕头超艺、杭
1.11 亿元、1.17 给海宁超艺，目前已
元、3.02 亿元、 州超杰、海宁
亿元、1.17 亿元， 无实际运营。杭州超
经营规模 3.07 亿元。 超艺均主要从
2020 年 1-6 月收 杰、海宁超艺两家合
2020 年 1-9 月收 事紧固件业
入 规 模 0.53 亿 并计算，近年来业务
入规模在 2.3 亿 务，发行人收
元，紧固件业务收 规模在 4,000 万元左
元左右，基本均 入规模明显较
入占比 90%以上。 右。紧固件业务收入
为紧固件业务。 大。
占比 90%以上。
致力于高强度精
密紧固件、异形
连接件等产品的
主营业务存在
研发、生产与销
差异：发行人
售，产品主要应
从事紧固件业务 从事紧固件业务生产 主要产品用于
用于汽车发动机
生产销售，主要经 销售，主要经营家用 汽车相关用
涡轮增压系统，
主营业务 营家用电器、电气 电器、电气设备、乐 途，汕头超艺、
换档驻车控制系
设备用紧固件生 器用紧固件生产销 杭州超杰、海
统，汽车排气系
产销售。 售。 宁超艺产品主
统，汽车座椅、
要用于家用电
车灯与后视镜等
器、电气设备。
内外饰系统的汽
车关键零部件的
连接、紧固。
3-3-1-175
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
主要客户区别
明显：发行人
主要客户包括东
主要客户包括杭州佐 客户主要是汽
主要客户包括富 莞创机电业制品
帕斯工业有限公司 车行业客户，
奥石川岛、佛吉 有限公司（主要经
（电热元件和系统的 终端用户为各
亚、华域视觉、 营家居装修工具
设计与制造）、渤帆 整车厂商。
主要客户 上海菱重等汽车 及建筑工具）、博
紧固件贸易、伟创力 汕头超艺、杭
行业客户以及科 世电动工具、ABB
电子科技、雅马哈（乐 州超杰、海宁
友贸易等贸易 （开关）、松下（空
器）等家用电器、乐 超艺主要客户
商。 调、微波炉）等家
器客户。 为家用电器、
用电器客户。
电气设备类客
户。
主要经营地域
差异明显：发
主要经营地位于
行人主要经营
上海市，主要客
杭州超杰已无实际运 地域位于华东
户位于华东（主 主要经营地位于
营；海宁超艺主要经 及东北地区，
营业务收入占 广东汕头，主要客
营地位于浙江海宁， 汕头超艺主要
经营地域 60%-70%）和东北 户中绝大多数位
主要客户位于浙江杭 经营地域位于
地区（主营收入 于广东，地域特征
州、及福建、广东等 广东，杭州超
占比 20%左右）， 明显。
东南沿海地域。 杰、海宁超艺
还有 10%左右的
主要位于杭州
境外销售。
及东南沿海，
规模较小。
因家电行业集中度高，汕头超艺、杭州超杰、海宁超艺同发行人存在部分重
叠客户，主要为家用电器行业的知名客户，包括如松下、日立、博世、马勒等国
内外知名企业。虽然发行人与黄祯楷控制的企业之间存在重叠客户，发行人同汕
头超艺、杭州超杰、海宁超艺在经营规模、主营业务、主要客户、经营地域上存
在显著差异。
在产品销售及客户方面，汕头超艺营业收入在 1.1 亿元左右，杭州超杰、海
宁超艺营业收入合计在 4,000 万元左右，且均以电器类紧固件为主，其在汽车紧
固件领域起步较晚，客户数量和业务体量相比发行人均较小。在汽车相关行业具
有，行业门槛较高、客户资源紧缺、合格供应商认证需要长期时间和精力投入等
特点，从初次接洽客户、打样到供应商认证批量下单的流程普遍需要数年的时间
成本。
发行人凭借多年来的研发投入、过硬的产品以及良好的客户服务，已同下游
主要的零部件一级供应商及整车厂建立了良好的合作关系，产品主要供给国内外
知名汽车零部件一级供应商如石川岛、华域视觉、盖瑞特、博世、佛吉亚、麦格
纳、安道拓、上海菱重、博马科技等，终端客户包括大众、通用、吉利、长城、
日产、广汽菲克、蔚来等整车生产厂商。发行人已与客户建立扎实的合作基础，
3-3-1-176
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
报告期内发行人的主要客户总体保持稳定。
3.发行人在汽车紧固件行业相关经验丰富
发行人与客户建立稳定合作关系是基于其在汽车紧固件行业长期耕耘中逐
渐把握了行业的发展趋势、深度理解客户需求，积累了丰富的经验，开发出符合
客户需求的新产品。
发行人已经拥有较多的汽车行业知名客户、丰富的产品开发经验、众多的成
功案例和一定的行业知名度。以上因素符合追求产品质量稳定、可靠的整车厂商
和一级供应商的要求，而初涉汽车紧固件行业且汽车紧固件规模较小的竞争对手
难以符合上述要求。
综上所述，黄祯楷控制的企业同发行人存在一定的业务竞争，但发行人经过
多年的持续投入和积累已经在技术积累、客户群体、行业经验等方面形成明显的
优势，黄祯楷控制的企业在销售和技术研发方面对发行人来说还不构成实质竞争，
对发行人业务也不会构成重大不利影响。
（三）上述情形不会对发行人业务独立性构成重大不利影响
2016 年公司分立后，发行人同汕头超艺、杭州超杰、海宁超艺各自独立运
营，不存在除正常商业往来之外的其他异常往来。宋广东虽曾通过上海祯楷和超
艺螺丝间接持有汕头超艺、杭州超杰的股权，但 2020 年 4 月上海祯楷与黄祯楷
签订股权转让协议，将其所持有的超艺螺丝 100%股权转让给黄祯楷后，宋广东
不再间接持有汕头超艺、杭州超杰、超艺螺丝的股权。
2020 年 11 月上海毅宁、上海文超、上海誉威将各自持有的上海祯楷股权转
让给汕头超艺后，宋广东和黄祯楷之间不再存在任何共同投资情形。
发行人同黄祯楷控制的汕头超艺、杭州超杰、海宁超艺因同属于紧固件行业，
因为行业特征存在重叠客户从而存在一定竞争。虽然双方向相同客户销售产品，
但是均系各方根据自身产品、市场区域、客户情况独立作出决策，双方之间不存
在让渡商业机会的情形，发行人也未同黄祯楷控制的企业在业务范围、经营地区
划分上达成任何协议或约定，因此未来随着各方经营策略的调整和业务的延伸，
该种竞争可能还会在一定范围内继续存在，但是以上行为均系双方独立作出商业
决策的结果，不会对各自的业务独立性构成重大不利影响。
四、说明发行人实控人与黄祯楷资金往来的原因及合理性
3-3-1-177
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
根据本所律师对宋广东报告期内的个人流水核查情况及宋广东出具的说明，
宋广东和黄祯楷存在的资金往来系两人之间的正常个人借款，已于 2019 年底全
部结清，具体情况如下：
（一）2017 年 6 月份前的资金往来
根据宋广东的说明，2017 年 6 月份前的资金往来系黄祯楷向宋广东借款，
其中借款本金 1,620 万元，借款和归还情况如下表：
宋广东借给
本金归还情 剩余本金
时间 黄祯楷金额 备注/借款原因
况（万元） （万元）
（万元）
2010 年 5 月 200 —— 200 黄祯楷个人生活周转需求；
黄祯楷归还本金 30 万元，按照约年
2012 年 1 月 —— 30 170
化 10%利率计算了相应利息 33 万；
借给黄祯楷 50 万临时应急，十天后
2012 年 2 月 50 50 170
归还，未支付利息；
分 3 笔转账（实际扣除之前 170 万
本金对应的应付利息后，合计仅转
2015 年 账 1,390 万元）；借款原因：当时黄
1,450 —— 1,620
10-11 月 祯楷个人负有较大民间借贷产生的
债务无力偿还，存在较大的资金压
力；
黄祯楷在转让公司控制权后于 2017
年获得了较多资金，于 2017 年 6 月
分 6 笔通过银行转账方式偿还本金
2017 年 6 月 —— 1,620 已结清 1,620 万，并按照约年化 7.5%利率
计算了相应利息 194 万；至此，黄
祯楷因向宋广东个人借款所欠债务
已全部结清。
综上，2017 年 6 月份前黄祯楷向宋广东所借款项主要系 2015 年 10-11 月份
发生的三笔合计 1,450 万元，系用于偿还黄祯楷个人的民间借款。
（二）2017 年 6 月份后的资金往来
根据宋广东的说明，2017 年 6 月份后发生的资金往来均系宋广东向黄祯楷
借款 1,560 万元，借款及归还情况如下：
黄祯楷借给
本金归还情 剩余本金
时间 宋广东金额 备注/借款原因
况（万元） （万元）
（万元）
分 7 笔转账，宋广东主要用于归还
2017 年 6-10
1,560 —— 1,560 欠发行人的 806 万元借款及家庭购
月份
置房产；
宋广东归还本金 1,100 万元，并按
2018 年 7 月
—— 1,100 460 照约年化 8%利率计算了相应利息
30 日
130 万；
3-3-1-178
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
2018 年 11 月 宋广东归还本金 90 万元，并计算相
—— 90 370
27 日 应利息 7.5 万；
宋广东归还本金 370 万元，并计算
2019 年 12 月
—— 370 已结清 相应利息 12 万。至此，宋广东欠黄
17 日
祯楷的个人借款全部结清。
综上，2017 年 6 月之后宋广东向黄祯楷所借款项主要为 2017 年 6-10 月份
发生的 1,560 万元，主要用于宋广东归还发行人的拆借款 806 万元及家庭购置房
产。
2017 年 6 月份前，宋广东受让上海金发投持有的发行人 366 万股股份过程
中支付股权转让款 2484.58 万元；受让香港超艺持有的发行人 1,829.155 万股股
份过程中支付股权转让款 4,293.26 万元。2017 年 6 月份后，因发行人规范性要
求宋广东还需要偿还发行人的拆借款 806 万元，此外宋广东还存在购置房产等资
金需求。
鉴于宋广东当时持有上海祯楷的股权并通过上海祯楷间接持有杭州超杰、汕
头超艺的股权，宋广东向黄祯楷请求其从上海祯楷退出以取得相应的对价，但双
方未就宋广东从上海祯楷退出的价格及税务承担达成共识。黄祯楷考虑到 2017
年 6 月份之前，宋广东曾在其面临大额债务需要清偿的困境时提供过帮助，所以
愿意按照宋广东持有股权部分对应的汕头超艺、杭州超杰当时的账面净资产作为
参考，通过提供个人借款的方式缓解宋广东当时的资金压力。
基于上述原因，2017 年 6 月份后宋广东合计向黄祯楷借款 1,560 万元，但
宋广东于 2018 年 1 月向祥禾涌原、赵何钢、宁波嘉展和赣州超逸转让发行人股
份并取得对价后其资金压力得到缓解，即陆续偿还了对黄祯楷的借款。
此外，宋广东和黄祯楷出具了《确认函》对上述个人之间的借款往来事宜进
行了确认，确认相关资金拆借已经全部结清，不存在争议或者潜在纠纷。
综上，本所律师认为，宋广东和黄祯楷存在的资金往来系平等主体之间基于
意思自治而形成的民事借贷关系，已于 2019 年底全部结清并得到了双方的书面
确认，上述资金往来具备合理性。
五、说明截至 2020 年 12 月 14 日，上海毅宁等股东将其各自持有的上海祯
楷股权转让给汕头超艺的交易的进展情况，相关工商变更备案是否已完成，如尚
未完成，是否还存在实质性障碍
2020 年 11 月 21 日，上海祯楷股东会作出决议，同意上海毅宁、上海誉威、
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
上海文超将其各自持有的全部上海祯楷的股权转让给汕头超艺。上海毅宁、上海
誉威、上海文超与汕头超艺签订了《股权转让协议》，约定上海毅宁、上海誉威、
上海文超将其各自持有的上海祯楷 27.90%、5.88%、1.91%股权分别以 1,395 万
元、294 万元、95.50 万元的价格转让给汕头超艺。经本所律师核查，上述股权
转让款已结清。
2020 年 12 月 7 日，上海祯楷就上述股权转让事项在上海市市场监督管理局
办理了工商变更登记手续并领取了换发的《营业执照》。截至本补充法律意见书
出具日，上海祯楷的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 香港超艺 643.10 64.31
2 汕头超艺 356.90 35.69
合 计 1,000.00 100.00
六、说明分立时上海祯楷的债务状况、截至目前的清偿情况，发行人对上海
祯楷债务可能涉及的连带责任及其风险
2016 年 8 月 18 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具瑞华
珠海审字〔2016〕40020136 号《审计报告》确认，截至 2016 年 6 月 30 日止，
公司资产总额为 202,224,500.72 元，负债总额为 100,143,551.89 元，所有者权
益为 102,080,948.83 元。
2016 年 9 月 3 日，发行人召开股东大会并作出决议，其中同意公司财产分
割方案为：分立前公司资产中汕头超艺 75%的股权 22,065,032.87 元、杭州超杰
75%的股权 3,129,245.48 元及超艺螺丝 100%的股权 14,132,355.56 元由新设的
上海祯楷继承，其余财产由超捷股份继承；同意分立后超捷股份的注册资本变更
为 3,709.50 万元，上海祯楷的注册资本为 1,000 万元，分立前发行人的债权债
务由分立后的超捷股份继承，分立后的上海祯楷对分立前发行人的债务承担连带
责任。同日，超捷股份、上海祯楷、香港超艺、上海毅宁、上海文超、上海誉威
就上述分立事项签署《公司分立协议》。
综上，本所律师认为，发行人分立时上海祯楷除自发行人处承继汕头超艺、
杭州超杰及超艺螺丝全部股权外，未承继发行人的债权债务，且上海祯楷系发行
人派生分立的新设公司，因此分立时上海祯楷不存在债务需要清偿的情况。分立
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
完成后发行人未对上海祯楷提供过任何形式的担保，不存在发行人对上海祯楷债
务涉及连带责任或风险的情况。
——本补充法律意见书正文结束——
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于超捷紧固系统（上海）
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》签
署页）
本补充法律意见书正本三份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零二零年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：杨 钊
余飞涛
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国浩律师（杭州）事务所
关于
超捷紧固系统（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（五）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
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网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二一年三月
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
目 录
第一部分 引 言 ..............................................................35
第二部分 期间变化情况 ......................................................105
一、发行人基本情况 ...................................................... 105
二、本次发行上市的批准和授权............................................. 106
三、发行人本次发行上市的主体资格......................................... 107
四、本次发行上市的实质条件............................................... 107
五、发行人的设立 ........................................................ 111
六、发行人的独立性 ...................................................... 111
七、发行人的发起人或股东................................................. 112
八、发行人的股本及演变 .................................................. 114
九、发行人的业务 ........................................................ 114
十、关联交易及同业竞争 .................................................. 115
十一、发行人的主要财产 .................................................. 117
十二、发行人的重大债权债务............................................... 120
十三、发行人重大资产变化及收购兼并 ....................................... 121
十四、发行人章程的制定与修改............................................. 122
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................... 122
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................. 122
十七、发行人的税务 ...................................................... 123
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................. 124
十九、发行人募集资金的运用............................................... 125
二十、发行人的业务发展目标............................................... 126
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚............................................. 126
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................... 126
二十三、结论意见 ........................................................ 127
第三部分 签署页 ............................................................128
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
国浩律师（杭州）事务所
关于超捷紧固系统（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（五）
致：超捷紧固系统（上海）股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所根据相关法律、行政法规的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为超捷紧固系统（上海）股份有限
公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市出具补充法律意见书如下：
第一部分 引 言
作为超捷紧固系统（上海）股份有限公司聘任的首次公开发行人民币普通股
股票并在创业板上市专项法律顾问，本所于 2020 年 6 月 30 日出具了《国浩律师
（杭州）事务所关于超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭
州）事务所关于超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于 2020 年 9 月 21 日
出具了《国浩律师（杭州）事务所关于超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律
意见书（一）》”）；于 2020 年 10 月 30 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于
超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；于 2020 年 11 月 24
日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于超捷紧固系统（上海）股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法
律意见书（三）》”）；于 2020 年 12 月 16 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关
于超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
鉴于本次发行申报材料经审计的发行人最近三年及一期财务报表截止日期
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
为 2020 年 12 月 31 日，根据天健会计师对发行人截至 2020 年 12 月 31 日的财务
报表进行审计并出具的天健审〔2021〕258 号《审计报告》，本所律师对发行人
自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间（以下简称“期间内”）生产经营
活动的变化情况所涉及的相关法律事项进行核查，现出具本补充法律意见书。
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
等有关法律、法规以及中国证监会颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管
理办法》 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，进行了充分的
核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
本补充法律意见书系对《法律意见书》律师工作报告》补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》
的补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书
（四）》一并使用。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》与本补
充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》和
《补充法律意见书（四）》中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。
3-3-1-186
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
第二部分 期间变化情况
一、发行人基本情况
（一）发行人股权架构图
截至本补充法律意见书出具日，发行人的股权架构情况如下：
（二）发行人基本情况
发行人系由超捷有限整体变更设立的股份有限公司，现持有上海市市场监督
管理局核发的统一社会信用代码为 91310000729528125L 的《营业执照》。经本所
律师核查发行人的工商登记资料，发行人的基本情况如下：
名称：超捷紧固系统（上海）股份有限公司
住所：上海市嘉定区丰硕路 100 弄 39 号
法定代表人：宋广东
注册资本：4,284.5177 万元
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
营业期限：2001 年 12 月 28 日至不约定期限
经营范围：从事关键机械基础件（五金件、汽车零部件）的生产及销售，机
械科技领域内的技术开发，塑料制品的销售，道路货物运输，货物及技术的进出
口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
发行人目前的股本结构如下：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（％）
1 上海毅宁 2,745.9054 64.09
2 祥禾涌原 291.3472 6.80
3 上海誉威 218.1200 5.09
4 曾立丰 178.0560 4.16
5 吕海军 166.9280 3.90
6 王胜永 152.8716 3.57
7 周家乐 151.8078 3.54
8 宋毅博 137.2510 3.20
9 赵何钢 85.6903 2.00
10 上海文超 70.8500 1.65
11 宁波嘉展 42.8452 1.00
12 赣州超逸 42.8452 1.00
合 计 4,284.5177 100.00
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的基本法律状况及
股权结构未发生重大变化。
二、本次发行上市的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人于
2020 年 3 月 16 日召开的第五届董事会第二次会议及 2020 年 4 月 7 日召开的 2020
年第一次临时股东大会批准的关于本次发行上市的各项议案及发行人股东大会
授权董事会办理发行人本次发行上市具体事宜的内容。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市的批
准与授权仍在有效期内，发行人未就本次发行上市作出新的批准与授权，亦未撤
销或变更上述批准和授权。
本所律师核查后认为，发行人本次发行上市已获得了内部权力机构的批准与
授权，依据《公司法》《证券法》《创业板管理办法》等有关法律、法规、部门规
章的规定，发行人本次发行并上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意并报经中
国证监会履行发行注册程序，并需获得深圳证券交易所上市审核同意及签署上市
协议。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
三、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人具备
本次发行上市的主体资格。
本所律师经核查后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法设立
且持续经营三年以上的股份有限公司，具有本次发行上市的主体资格，不存在根
据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
四、本次发行上市的实质条件
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人具备本
次发行上市的实质条件。
截至本补充法律意见书出具日，本所律师对照《公司法》《证券法》及《创
业板管理办法》有关规定，对发行人本次发行上市依法应满足的各项基本条件逐
项重新进行了核查。经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》和《创
业板管理办法》规定的股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的条件。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
经本所律师查阅发行人截至本补充法律意见书出具日的股东大会、董事会、
监事会文件及决议，发行人整体变更行为符合当时有效之《公司法》第九十六条
的规定；发行人本次发行方案未发生变化，符合《公司法》第一百二十六条的规
定；发行人本次发行上市已获发行人2019年第一次临时股东大会审议通过，符合
《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1.经本所律师核查，发行人已就本次发行上市与保荐人国金证券签署了《保
荐协议》，符合《证券法》第十条第一款的规定。
2.发行人符合《证券法》第十二条规定的公开发行新股的下列条件：
（1）根据发行人的组织结构图、《公司章程》、天健审〔2021〕259 号《关
于超捷紧固系统（上海）股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“天健
审〔2021〕259 号《内控鉴证报告》”）、内部控制制度、历次股东大会、董事会、
监事会会议资料等文件，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选
聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
人员，并根据公司生产经营业务设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的
组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）根据天健审〔2021〕258 号《审计报告》，按合并报表口径，发行人 2018
年度、2019 年度、2020 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损
益前后孰低者为计算依据）分别为 44,670,026.33 元、44,212,104.51 元和
78,166,607.33 元。本所律师审阅了天健审〔2021〕258 号《审计报告》、企业所
得税纳税申报材料等文件，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，认
为发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）根据天健审〔2021〕258 号《审计报告》，发行人最近三年及一期财务
会计报告均被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项的规定。
（4）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明并经本所律师核查，
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为。本所律师认为，发行
人符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（5）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，
即《创业板管理办法》规定的条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项
的规定。
（三）发行人符合《创业板管理办法》规定的发行条件
1.发行人系由超捷有限整体变更而来的股份有限公司，超捷有限成立于
2001 年 12 月，并于 2010 年 9 月整体变更为股份有限公司，自超捷有限设立至
今持续经营时间已超过三年，符合《创业板管理办法》第十条的规定。
2.根据天健审〔2021〕258 号《审计报告》及发行人的声明，发行人会计基
础工作规范，报告期内财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金
流量。本次发行上市的审计机构天健会计师为发行人最近三年及一期财务会计报
告出具了无保留意见的天健审〔2021〕258 号《审计报告》。
根据天健审〔2021〕258 号《审计报告》和天健审〔2021〕259 号《内控鉴
证报告》，发行内部控制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性。天健会计师出具的天健审〔2021〕259 号《内控鉴
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
证报告》认为：“超捷股份公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020
年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制”。
基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人符
合《创业板管理办法》第十一条的规定。
3.根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人资产完整，业务、人员、财
务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人
构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的重大关联
交易。
根据发行人的工商登记资料、股权转让的相关协议及转让款项的支付凭证及
本所律师对相关股东的访谈、股东大会和董事会的会议文件、发行人历次验资报
告、发行人董事、高级管理人员简历，本所律师核查后认为，发行人主营业务、
控制权和管理团队稳定。发行人最近 2 年的主营业务和董事、高级管理人员均没
有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行
人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能
变更的重大权属纠纷。
根据发行人提供的主要资产登记文件、发行人及其董事、监事、高级管理人
员出具的承诺及本所律师在知识产权局网站、全国法院被执行人信息查询网、发
行人所在地法院等网站的检索，天健会计师出具的天健审〔2021〕258 号《审计
报告》、发行人的《企业信用报告》、现行有效的《公司章程》和《对外担保管理
制度》规定的对外担保审批权限和审议程序、发行人股东大会和董事会的决议文
件等，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大
偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项及经营环境已经或者将要发
生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
本所律师认为，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，
符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
4.发行人主要从事高强度精密紧固件、异形连接件等产品的研发、生产、销
售。经本所律师核查，发行人经营的业务符合法律、行政法规的规定，符合国家
产业政策。
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明并经本所律师核查，最近
三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披
露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全
等领域的重大违法行为。
根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的个人简历、公安部门出具的无
违法犯罪记录证明并经本所律师在中国证监会网站的证券期货市场失信记录查
询平台的查询检索，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中
国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上，本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条规定的公司
申请股票在创业板上市的条件：
1.本所律师已在前文所述，发行人符合《创业板管理办法》规定的公开发行
股票的条件，符合中国证监会规定的创业板发行条件，发行人符合《创业板上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2.发行人本次发行上市前的股份总数为 4,284.5177 万股，根据发行人本次
发行上市的方案，发行人本次拟向社会公开发行的股票总数为不超过
1,428.1726 万股，本次公开发行后发行人的股本总额不低于 3,000 万元，本次
公开发行的股份不低于发行后发行人股份总数的 25%，符合《证券法》第四十七
条、《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）、（三）项的规定。
3.根据天健审〔2021〕258 号《审计报告》，按合并报表口径，发行人 2019
年度、2020 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低
者为计算依据）分别为 44,212,104.51 元和 78,166,607.33 元，发行人最近两年
净利润均为正且累计不低于 5,000 万元，基于本所律师作为非财务专业人员的理
解和判断，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定
以及 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次公开
发行股票并在创业板上市除须按照《创业板管理办法》第五条规定经深圳证券交
易所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序，以及按照《证券法》第四十六
条和《创业板上市规则》第 1.3 条的规定获得深圳证券交易所上市审核同意并签
署上市协议外，已符合《公司法》《证券法》《创业板管理办法》和《创业板上市
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
五、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的设
立情况。
六、发行人的独立性
（一）本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发
行人的独立性情况。
（二）本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人董事、监事及高级管
理人员在控股股东、实际控制人及其控制的关联企业及其他企业任职情况。截至
本补充法律意见书出具日，上述人员的任职情况未发生变化。
经本所律师核查，发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书不存
在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事之外的其他
职务的情况，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。
根据发行人财务部相关财务人员的说明并经本所律师核查，发行人的财务人
员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）主管部门对发行人员工报告期的社会保险及住房公积金缴纳情况确认
如下：
1.社会保险主管部门情况确认
2021 年 1 月 20 日，上海市社会保险事业管理中心出具《单位参加城镇社会
保险基本情况》确认：截至 2020 年 12 月，发行人的缴费状态为正常缴费。
2021 年 1 月 20 日，上海市社会保险事业管理中心出具《单位参加城镇社会
保险基本情况》确认：截至 2020 年 12 月，上海易扣的缴费状态为正常缴费。
2021 年 1 月 21 日，镇江市社会保险基金管理中心镇江新区办事处出具了证
明，确认：江苏超捷目前在册员工均与公司签订了劳动合同并办理了备案，江苏
超捷参加了职工的养老、医疗、失业、工伤、生育保险，能积极地履行缴纳基本
保险费的义务，自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，未发现任何违反社保
方面的法律法规而被处罚的情形。
3-3-1-193
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
2021 年 1 月 20 日，无锡市社会保险基金管理中心出具《无锡市单位参加社
会保险证明》确认：无锡超捷目前按规定正常参加社会保险，缴纳社会保险费。
2.公积金缴纳主管部门情况确认
2021 年 1 月 25 日，上海市公积金管理中心出具了证明，确认：发行人住房
公积金账户处于正常缴存状态，在该中心无行政处罚记录。
2021 年 1 月 21 日，上海市公积金管理中心出具了证明，确认：上海易扣住
房公积金账户处于正常缴存状态，在该中心无行政处罚记录。
2021 年 2 月 1 日，镇江市住房公积金管理中心出具了证明，确认：江苏超
捷为员工缴纳住房公积金至 2021 年 1 月，没有因违反住房公积金方面的法律法
规而受到该中心处罚的情形。
2021 年 1 月 22 日，无锡市住房公积金管理中心出具了证明，确认：无锡超
捷自 2019 年 10 月 17 日至证明出具日没有因违反公积金法规而受到该中心追缴、
罚款或其他形式的行政处罚情形。
（三）本所律师核查后认为，发行人在业务、资产、供应、生产、销售系统、
人员、机构和财务方面的独立性未发生变化。截至本补充法律意见书出具日，发
行人业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供应、
生产、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有直接面向市场自主经营
的能力。
七、发行人的发起人或股东
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的发
起人及股东情况。期间内，发行人股东宁波嘉展的权益结构发生变化。截至本补
充法律意见书出具日，宁波嘉展变化后的基本情况如下：
截至本补充法律意见书出具日，宁波嘉展持有发行人 42.8452 万股股份，占
发行人股份总数的 1.00%。
宁波嘉展成立于 2017 年 9 月 18 日，其目前持有宁波市北仑区市场监督管理
局核发的统一社会信用代码为 91330206MA2AEEAWXF 的《营业执照》，执行事务合
伙人为宁波梅山保税港区晓富嘉辉股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代
表：徐放），主要经营场所位于浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401
室 B 区 D0145，经营范围为“股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门
3-3-1-194
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
务）（依法须经批准的项目，相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本补充法律意见书出具日，宁波嘉展的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
宁波梅山保税港区晓富嘉
1 辉股权投资管理合伙企业 100 0.3311 普通合伙人
（有限合伙）
金世旗国际控股股份有限
2 10,500 34.7682 有限合伙人
公司
3 徐再胜 10,500 34.7682 有限合伙人
湖北楚天高速投资有限责
4 5,000 16.5563 有限合伙人
任公司
5 梁喜宏 2,000 6.6225 有限合伙人
6 李丽莉 1,400 4.6358 有限合伙人
7 田金莲 700 2.3179 有限合伙人
合 计 30,200 100.00 ——
经本所律师核查，除宁波嘉展上述变化外，发行人的其他发起人和股东均未
发生变化，发行人的实际控制人亦未发生变化。
八、发行人的股本及演变
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的股
本及演变情况。
本所律师核查后认为，发行人之实际控制人未发生变化。截至本补充法律意
见书出具日，发行人股权结构清晰，发行人现有股东持有的发行人股份真实、合
法、有效，股权权属清晰，不存在股份质押情况，也不存在委托持股、信托持股
或其他协议安排。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的经营
范围和经营方式。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人经营
范围和经营方式未发生变化。
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
中详细披露了发行人及其子公司拥有的生产经营相关的许可、登记和认定等证书。
经本所律师核查，期间内发行人及其子公司拥有的生产经营相关的许可、登记和
认定等证书情况未发生变化。
（二）境外经营情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人未在中国境外通过
设立子公司或分支机构从事经营活动。
（三）发行人的业务变更
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围未发生
变更，实际经营业务未发生变化。
（四）发行人的主营业务
根据天健审〔2021〕258 号《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020
年度的主营业务收入占当期营业收入的比例均在 98%以上，主要收入均来自于高
强度精密紧固件、异形连接件等产品的研发、生产、销售业务。本所律师认为，
发行人主要经营一种业务。
（五）持续经营的法律障碍
经本所律师核查，发行人目前不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的关
联方情况。经本所律师核查，期间内发行人关联方未发生重大变化。
（二）发行人的重大关联交易
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》
中详细披露了发行人 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间内发生的重大关
联交易。根据天健审〔2021〕258 号《审计报告》并经本所律师核查，发行人期
间内新增如下关联交易：
1.关联销售
关联方名称 交易内容 金额（元）
上海森下紧固件国际贸易有限
销售塑料紧固件 334,700.48
公司
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
合 计 334,700.48
2.截至 2020 年 12 月 31 日正在履行中的关联担保
2019 年 1 月 9 日，宋广东与中国银行股份有限公司上海市嘉定支行签订编
号为 2019 年 JDYXB 最高保字 0104 号《最高额保证合同》，约定由宋广东为发行
人 2019 年 1 月 9 日至 2019 年 12 月 11 日期间内发生的最高额不超过 4,300 万元
的债务提供连带责任保证担保。
2020 年 5 月 13 日，宋广东、赵佩与中国银行股份有限公司上海市嘉定支行
签订编号为嘉定 2020 年最高保字第 20201760 号《最高额保证合同》，约定由宋
广东、赵佩为发行人自 2020 年 5 月 14 日至 2021 年 1 月 18 日期间内发生的最高
额不超过 4,300 万元的债务提供连带责任保证担保。
3.应收关联方款项
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
项目名称 关联方名称
账面余额 坏账准备
上海森下紧固件国际贸
应收账款 119,651.89 5,982.59
易有限公司
（三）关联交易的公允性
本所律师核查后认为，前述关联交易均系发行人与其关联方之间发生的正常
公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治的行为，上述主要交易客观、公
正，定价依据体现了市场化原则，价格合理、公允，不存在损害发行人及其他股
东利益的情形。
（四）关联交易的决策程序
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》
中详细披露了发行人关联交易的决策程序。
经本所律师核查，期间内发行人的关联交易决策程序未发生变化。发行人现
行有效的《公司章程》《超捷紧固系统（上海）股份有限公司股东大会议事规则》
《超捷紧固系统（上海）股份有限公司董事会议事规则》《超捷紧固系统（上海）
股份有限公司关联交易管理办法》《公司章程（草案）》对关联交易的公允性提供
了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，发行人上述关于关联交
易的决策程序合法、有效。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
（五）发行人的同业竞争及避免措施
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业目前没有从事与发行人经营业务产生同业竞争
的业务，与发行人不存在同业竞争；发行人已采取必要措施避免与关联方的同业
竞争。
（六）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人在本次发行上市的《招股说明书》中已对发行人之
关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，
不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人的土地房产
经本所律师核查，期间内，发行人拥有的国有建设用地使用权和房产未发生
变化。
（二）发行人的商标、专利、软件著作权等无形资产
1.商标权
经本所律师核查，期间内，发行人及其子公司拥有的注册商标未发生其他变
化。
2.专利权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的
经国家知识产权局授予登记且在有效状态下的专利权共计 78 项，具体如下：
序 专利
专利名称 专利权人 专利号 授权公告日 专利申请日
号 类型
一种耐热合金钢材
ZL20181072 2020 年 8 月 2018 年 7 月 4 发明
1 料及管材的制备方 超捷股份
5864.8 7日 日 专利
法
紧固件的螺纹成型 ZL20151094 2019 年 4 月 2015 年 12 月 发明
2 超捷股份
装置及成型方法 2245.0 9日 16 日 专利
汽车涡轮增压耐磨
ZL20151061 2018 年 11 2015 年 9 月 发明
3 型传动连杆组件的 超捷股份
5047.3 月 27 日 24 日 专利
制造方法
一种多管径汽车空 ZL20161021 2018 年 7 月 2016 年 4 月 8 发明
4 上海易扣
调管路夹 5689.9 3日 日 专利
汽车动态载荷振动 ZL20131037 2017 年 9 月 2013 年 8 月 发明
5 超捷股份
试验机 5778.6 1日 23 日 专利
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
用于固定 LED 液晶模 ZL20131021 2016 年 8 月 2013 年 5 月 发明
6 上海易扣
组背光源的支撑柱 2301.6 10 日 31 日 专利
车用固定支承套的 ZL20131033 2016 年 2 月 2013 年 8 月 6 发明
7 超捷股份
自动化生产系统 9386.4 3日 日 专利
一种用于油管的可
ZL20202066 2021 年 1 月 2020 年 4 月 实用
8 折叠汽车底盘系统 上海易扣
5876.9 15 日 27 日 新型
POM 管夹
ZL20202053 2021 年 1 月 2020 年 4 月 实用
9 一种曲柄拉杆组件 超捷股份
7047.2 15 日 13 日 新型
一种钢性自锁式螺 ZL20202071 2020 年 12 2020 年 5 月 6 实用
10 超捷股份
栓紧固用螺纹 8357.4 月 18 日 日 新型
一种自攻螺钉的螺 ZL20202071 2020 年 12 2020 年 5 月 6 实用
11 超捷股份
杆 9145.8 月 18 日 日 新型
一种单向阀自动组 ZL20192247 2020 年 11 2019 年 12 月 实用
12 上海易扣
装设备 7318.X 月 20 日 31 日 新型
一种直通式外置单 ZL20192242 2020 年 10 2019 年 12 月 实用
13 上海易扣
向阀 6200.4 月2日 30 日 新型
一种静音性高耐热
ZL20192225 2020 年 9 月 2019 年 12 月 实用
14 燃气热水器水管总 上海易扣
4000.5 1日 16 日 新型
成
ZL20192215 2020 年 8 月 2019 年 12 月 实用
15 一种车用预埋螺套 超捷股份
7434.3 7日 5日 新型
一种车用轻量化塑 ZL20192215 2020 年 8 月 2019 年 12 月 实用
16 超捷股份
料预埋螺栓 7494.5 7日 5日 新型
一种车用一体式限 ZL20192146 2020 年 8 月 2019 年 9 月 5 实用
17 无锡超捷
位安装螺栓 7011.5 7日 日 新型
一种单向磨擦自攻 ZL20192097 2020 年 3 月 2019 年 6 月 实用
18 超捷股份
自锁螺杆 6676.2 10 日 27 日 新型
一种可以控制冷却
ZL20192046 2019 年 12 2019 年 4 月 8 实用
19 液单向流动的单向 上海易扣
0601.9 月 31 日 日 新型
阀
一种用于连杆组件 ZL20182140 2019 年 7 月 2018 年 8 月 实用
20 超捷股份
的检测装置 6512.8 26 日 30 日 新型
ZL20182151 2019 年 5 月 2018 年 9 月 实用
21 自锁防松螺母 超捷股份
2836.X 3日 17 日 新型
一种连接杆焊接装 ZL20182140 2019 年 5 月 2018 年 8 月 实用
22 超捷股份
置 6455.3 3日 30 日 新型
ZL20182140 2019 年 3 月 2018 年 8 月 实用
23 一种改进传动连杆 超捷股份
6526.X 29 日 30 日 新型
一种星形防盗驱动 ZL20192040 2019 年 12 2019 年 3 月 实用
24 超捷股份
槽和旋具 9431.1 月 10 日 28 日 新型
一种冷镦成型的铆 ZL20192041 2019 年 12 2019 年 3 月 实用
25 超捷股份
接组件活塞杆 0315.1 月 10 日 28 日 新型
一种冷镦成型的焊 ZL20192037 2019 年 12 2019 年 3 月 实用
26 超捷股份
接温度传感器基座 2612.1 月 10 日 22 日 新型
盖板支承用安装螺 ZL20182105 2019 年 2 月 2018 年 7 月 4 实用
27 超捷股份
栓组件 1938.6 22 日 日 新型
一种无螺钉化组装 ZL20182028 2018 年 9 月 2018 年 3 月 1 实用
28 上海易扣
的连接锁扣 6174.2 25 日 日 新型
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
上海易扣、
一种轻量化无螺钉 夏普电子
ZL20172170 2018 年 6 月 2017 年 12 月 实用
29 便于安装的平板电 研发（南
8056.8 22 日 11 日 新型
视机机壳 京）有限公
司
便装式适用多种汽 ZL20172069 2018 年 2 月 2017 年 6 月 实用
30 上海易扣
车管路防噪声卡箍 2862.4 13 日 15 日 新型
汽车冷却系统开放 ZL20172017 2017 年 12 2017 年 2 月 实用
31 上海易扣
式排气阀 4777.9 月 19 日 27 日 新型
汽车冷却系统封闭 ZL20172017 2017 年 12 2017 年 2 月 实用
32 上海易扣
式排气阀 4778.3 月1日 27 日 新型
塑料端盖用衬套松 ZL20172035 2017 年 11 2017 年 4 月 6 实用
33 超捷股份
不脱螺栓组件 3076.1 月 28 日 日 新型
可调节适用多管径 ZL20172017 2017 年 10 2017 年 2 月 实用
34 上海易扣
防噪音卡箍 4781.5 月 27 日 27 日 新型
便装式汽车空调系 ZL20172017 2017 年 10 2017 年 2 月 实用
35 上海易扣
统防噪音卡箍 4782.X 月 27 日 27 日 新型
ZL20172010 2017 年 9 月 2017 年 2 月 5 实用
36 公制自攻防松螺钉 超捷股份
8502.5 8日 日 新型
智能手机用高强度 ZL20162110 2017 年 5 月 2016 年 10 月 实用
37 上海易扣
防干扰塑料螺钉 9509.0 3日 10 日 新型
汽车零部件的在线 ZL20162098 2017 年 2 月 2016 年 8 月 实用
38 超捷股份
防错装置 3283.0 15 日 30 日 新型
ZL20162098 2017 年 2 月 2016 年 8 月 实用
39 防振连接紧固组件 超捷股份
3355.1 15 日 30 日 新型
接地防护直焊螺栓 ZL20162094 2017 年 2 月 2016 年 8 月 实用
40 超捷股份
组件 6869.X 15 日 26 日 新型
冷镦成型的排气管 ZL20162058 2016 年 11 2016 年 6 月 实用
41 超捷股份
用传感器焊接螺套 5520.8 月9日 17 日 新型
ZL20152047 2016 年 1 月 2015 年 7 月 5 实用
42 密封螺丝 超捷股份
3704.0 27 日 日 新型
一种固定 8K 液晶模
ZL20152067 2016 年 1 月 2015 年 9 月 3 实用
43 组 LED 背光源的可支 上海易扣
9925.3 27 日 日 新型
撑型紧固铆钉
一种汽车空调管路 ZL20152066 2015 年 12 2015 年 8 月 实用
44 上海易扣
的塑料管夹 6624.7 月 30 日 29 日 新型
高精密自动步进式 ZL20152032 2015 年 12 2015 年 5 月 实用
45 超捷股份
内螺纹检测装置 7305.3 月2日 21 日 新型
冷镦成型双套环传 ZL20152053 2015 年 11 2015 年 7 月 实用
46 超捷股份
动连接杆 0167.9 月 25 日 21 日 新型
焊接紧固用自锁可 ZL20152047 2015 年 11 2015 年 7 月 6 实用
47 超捷股份
调螺母 5288.8 月 11 日 日 新型
连接传动杆检测装 ZL20152047 2015 年 11 2015 年 7 月 5 实用
48 超捷股份
置 4807.9 月 11 日 日 新型
用于塑料专用快速 ZL20152018 2015 年 8 月 2015 年 3 月 实用
49 超捷股份
成型螺栓 7099.0 12 日 31 日 新型
高精密旋铆机防错 ZL20152018 2015 年 7 月 2015 年 3 月 实用
50 超捷股份
铆接装置 7002.6 29 日 31 日 新型
3-3-1-200
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
ZL20142080 2015 年 6 月 2014 年 12 月 实用
51 高耐磨型传动连杆 超捷股份
9946.8 3日 20 日 新型
冷镦成型的法兰耐 ZL20142081 2015 年 5 月 2014 年 12 月 实用
52 超捷股份
磨型双球头铆接销 0227.8 13 日 20 日 新型
换挡系统的换挡杆 ZL20142081 2015 年 4 月 2014 年 12 月 实用
53 超捷股份
在线检测装置 0053.5 22 日 20 日 新型
ZL20142040 2015 年 2 月 2014 年 7 月 实用
54 电路板支撑件 上海易扣
0026.0 4日 18 日 新型
空心铆接销孔底面
ZL20142057 2014 年 12 2014 年 10 月 实用
55 与支承面尺寸的快 超捷股份
6882.1 月 31 日 8日 新型
速测量装置
ZL20142042 2014 年 12 2014 年 7 月 实用
56 通讯基站固定件 上海易扣
2032.6 月 10 日 29 日 新型
ZL20142040 2014 年 12 2014 年 7 月 实用
57 通讯基站用支撑架 上海易扣
0031.1 月 10 日 18 日 新型
用于固定汽车总线
ZL20132083 2014 年 6 月 2013 年 12 月 实用
58 系统线束的拆卸式 上海易扣
4223.9 18 日 18 日 新型
尼龙扎带
ZL20132048 2014 年 1 月 2013 年 8 月 7 实用
59 耐磨型扁拉接头 超捷股份
1191.9 15 日 日 新型
金属薄板钣金件用 ZL20132044 2014 年 1 月 2013 年 7 月 实用
60 超捷股份
的压铆连接紧固件 8111.X 1日 25 日 新型
用于固定 LED 液晶模 ZL20132030 2013 年 11 2013 年 5 月 实用
61 上海易扣
组背光源的支撑柱 9536.2 月 13 日 31 日 新型
圆孔固定型可释放 ZL20132019 2013 年 10 2013 年 4 月 实用
62 上海易扣
捆扎带 9081.3 月 16 日 19 日 新型
一种塑料镶嵌用自 ZL20132000 2013 年 8 月 2013 年 1 月 7 实用
63 超捷股份
攻自挤螺母 7108.4 21 日 日 新型
一种承受载荷力连
ZL20132000 2013 年 6 月 2013 年 1 月 7 实用
64 接产品的连接夹紧 超捷股份
7107.X 26 日 日 新型
力、拉脱力测试装置
一种连接紧固件疲 ZL20132000 2013 年 6 月 2013 年 1 月 7 实用
65 超捷股份
劳试验测试装置 7144.0 26 日 日 新型
圆孔固定可释放型 ZL20122064 2013 年 6 月 2012 年 11 月 实用
66 上海易扣
扎带 5464.4 12 日 30 日 新型
圆孔固定可释放型 ZL20122064 2013 年 6 月 2012 年 11 月 实用
67 上海易扣
隔离支撑柱 5523.8 12 日 30 日 新型
可释放双面胶定位 ZL20122064 2013 年 5 月 2012 年 11 月 实用
68 上海易扣
线扣 5480.3 8日 30 日 新型
汽车排气系统传感
ZL20163004 2016 年 12 2016 年 2 月 外观
69 器螺母的跳动度检 超捷股份
9255.7 月 21 日 22 日 设计
具
排气管用传感器焊 ZL20163025 2016 年 11 2016 年 6 月 外观
70 超捷股份
接螺套 0513.8 月 30 日 17 日 设计
冷镦成型双套环传 ZL20153026 2015 年 11 2015 年 7 月 外观
71 超捷股份
动连接杆 4134.X 月 18 日 21 日 设计
ZL20143037 2015 年 4 月 2014 年 10 月 外观
72 尺寸快速测量装置 超捷股份
7171.7 1日 8日 设计
3-3-1-201
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
ZL20133005 2013 年 8 月 2013 年 3 月 5 外观
73 可释放型扎带 上海易扣
3192.9 14 日 日 设计
整版包装可释放型 ZL20123059 2013 年 4 月 2012 年 12 月 外观
74 上海易扣
线扣 3751.0 24 日 1日 设计
可释放型隔离支撑 ZL20123059 2013 年 5 月 2012 年 12 月 外观
75 上海易扣
柱 3792.X 8日 1日 设计
整版包装超薄型可 ZL20123059 2013 年 4 月 2012 年 11 月 外观
76 上海易扣
释放型线扣 0170.1 3日 30 日 设计
ZL20123059 2013 年 4 月 2012 年 11 月 外观
77 可释放型扎带 上海易扣
2090.X 3日 30 日 设计
整版包装中型可释 ZL20123059 2013 年 4 月 2012 年 11 月 外观
78 上海易扣
放型线扣 3155.2 3日 30 日 设计
3.软件著作权
经本所律师核查，期间内，发行人及其子公司拥有的软件著作权未发生其他
变化。
（三）发行人的主要设备
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》详细披露了发行人的主要
设备情况。
根据天健审〔2021〕258 号《审计报告》并经本所律师核查，期间内，发行
人的主要设备情况未发生重大变化。
（四）发行人财产的取得方式及产权状况
经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人及其子公司的上述财产系通过
购买、自主建造或申请等方式取得其所有权或使用权，除一处无产权证的房屋以
外的其他财产均已取得了相应的权属证书，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷；
发行人除上述无产权证的房屋以外其他拥有使用权的财产，其权属明确且已办理
了相关手续，发行人对该等财产的使用合法有效。
（五）发行人主要财产的担保
经本所律师核查，发行人在其主要财产上设置的担保如下：
2020 年 11 月 11 日，发行人与中国银行股份有限公司上海市嘉定支行签订
编号为嘉定 2020 年最高抵字第 20201760 号的《最高额抵押合同》，约定发行人
沪房地嘉字 2010 第 028118 号不动产权为其自 2020 年 11 月 4 日至 2023 年 11
月 4 日期间与抵押权人形成的最高额为 4,000 万元的债务提供抵押担保。
除上述抵押担保外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，
不存在其他担保或权利受到限制的情况。
3-3-1-202
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
（六）发行人的房产租赁
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中披露了发行人的
主要房产租赁情况。截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司正在履行
的房产租赁情况如下：
序 承租 租金（元/ 租赁物业及 租赁面积
出租人 租赁期限 产权证号
号 人 年） 用途 （㎡）
位于上海市
上海赢 沪房地嘉
嘉定区尚学 2021 年 1 月 1
邦物流 超捷 字（2005）
1 325,215 路 400 号 660.00 日至 2021 年
有限公 股份 第 00270
内；用作仓 8 月 31 日
司 0号
库
位于上海市
上海马 沪房地嘉
嘉定区马陆 2021 年 1 月 1
陆实业 上海 字（2008）
2 1,230,800 镇励学路 9 2,810.10 日至 2025 年
发展有 易扣 第 01088
58 号；用作 12 月 31 日
限公司 5号
工业厂房
位于镇江新
苏（2018）
江苏瀚 区瑞江路 6
2020 年 12 月 镇江市不
瑞资产 江苏 2 号车船装
3 272,160 2,100.00 1 日至 2021 动产权第
经营有 超捷 备园 1 号楼
年 11 月 30 日 0080313
限公司 1 楼；用作
号
工业厂房
位于镇江新
苏（2018）
江苏瀚 区瑞江路 6
2020 年 11 月 镇江市不
瑞资产 江苏 2 号车船装
4 336,960 2,600.00 1 日至 2021 动产权第
经营有 超捷 备园 1 号楼
年 11 月 30 日 0080313
限公司 2 楼；用作
号
工业厂房
无锡市锡山 苏（2020）
区万业观山 2020 年 9 月 2 无锡市不
无锡
5 崔永伟 34,200 泓郡 148-1 122.00 4 日至 2021 动产权第
超捷
501；用作员 年 9 月 23 日 0055374
工宿舍 号
镇江新区瑞 苏（2020）
和花苑 20 2020 年 7 月 1 镇江市不
蒋小平、 江苏
6 13,334 幢 202 室； 124.29 日至 2021 年 动产权第
王纪芳 超捷
用作员工宿 6 月 30 日 0006888
舍 号
镇江新区瑞 苏（2020）
和花苑 34 2020 年 5 月 1 镇江市不
江苏
7 王路明 12,300 栋 2 单元 40 104.15 日至 2021 年 动产权第
超捷
3 室；用作 4 月 30 日 0056715
员工宿舍 号
3-3-1-203
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
序 承租 租金（元/ 租赁物业及 租赁面积
出租人 租赁期限 产权证号
号 人 年） 用途 （㎡）
镇江新区瑞 苏（2020）
和花苑 16 2020 年 7 月 1 镇江市不
江苏
8 姚宝荣 8,000 幢 302 室； 75.66 日至 2021 年 动产权第
超捷
用作员工宿 6 月 30 日 0000530
舍 号
镇江新区瑞 苏（2019）
和花苑 1 栋 2020 年 10 月 镇江市不
江苏
9 姚光明 6,359 二单元 120 85.00 18 日至 2021 动产权第
超捷
5 室；用作 年 10 月 17 日 0081460
员工宿舍 号
镇江新区瑞 苏（2020）
和花苑 20 2020 年 7 月 1 镇江市不
江苏
10 姚荣君 13,334 幢 103 室； 124.29 日至 2021 年 动产权第
超捷
用作员工宿 6 月 30 日 0059054
舍 号
镇江新区瑞 苏（2019）
和花苑 14 2020 年 5 月 1 镇江市不
江苏
11 张建明 11,077 栋 2 单元 10 83.34 日至 2021 年 动产权第
超捷
05 室；用作 4 月 30 日 0083904
员工宿舍 号
房权证徒
姚桥镇润通 2020 年 6 月 1
江苏 （姚桥）
12 周成 6,154 北路；用作 82.60 日至 2021 年
超捷 字第 000
员工宿舍 5 月 30 日
54 号
上海市嘉定
区澄浏中路 沪房地嘉
2019 年 4 月 1
上海 2500 弄 58 字（2013）
13 肖福涛 66,000 135.18 日至 2022 年
易扣 号 1301 室； 第 00474
3 月 31 日
用作员工宿 9号
舍
发行人及其子公司的房产租赁的出租方已取得房屋所有权证书或权属证明，
租赁合同内容符合相关法律、法规的规定，租赁行为合法有效。
（七）对外投资
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的对
外投资情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的对外投资事项未
发生变化。
十二、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行的合同中，本所律师认为对
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
发行人的经营活动有影响的重大合同如下：
1.银行借款合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司正在履行的借款合同如下：
编 贷款金额
合同编号 借款人 贷款人 贷款期限 担保方式
号 （万元）
中国银行
嘉定 2020 年 由发行人提供不
股份有限 2020 年 5 月
流字第 动产抵押担保；由
1 发行人 公司上海 18 日至 2021 700
20201760-0 宋广东提供保证
市嘉定支 年 5 月 17 日
1号 担保
行
中国银行
嘉定 2020 年 由发行人提供不
股份有限 2020 年 8 月 7
流字第 动产抵押担保；由
2 发行人 公司上海 日至 2021 年 700
20201760-0 宋广东提供保证
市南翔支 8月6日
2号 担保
行
中国银行
嘉定 2020 年 由发行人提供不
股份有限 2020 年 9 月 2
流字第 动产抵押担保；由
3 发行人 公司上海 日至 2021 年 350
20201760-0 宋广东提供保证
市南翔支 9月1日
3号 担保
行
中国银行
嘉定 2020 年 由发行人提供不
股份有限 2020 年 5 月
流字第 动产抵押担保；由
4 发行人 公司上海 18 日至 2021 550
20201760-0 宋广东提供保证
市嘉定支 年 5 月 17 日
4号 担保
行
中国银行 由周家乐、江明
嘉定 2020 年
股份有限 2020 年 11 月 明、上海市中小微
流字第 上海
5 公司上海 16 日至 2021 500 企业政策性融资
20293801-0 易扣
市嘉定支 年 11 月 15 日 担保基金管理中
1号
行 心提供保证担保
2.重大销售及采购合同
（1）销售合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行的主要销售框架合同（正在
履行的金额或交易金额、所产生的营业收入或毛利额相应占发行人最近一个会计
年度经审计的营业收入或营业利润的 10%以上的合同以及其他对发行人生产经
营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同）如下：
编号 客户名称 合同标的 合同期限 金额/数量
长春富奥石川岛增压 2019 年 4 月 10 日至 2022 按实际订单数
1 增压器零件
器有限公司 年4月9日 量计算
科友贸易（上海）有 紧固件、异形连 2012 年 11 月 30 日至长期 按实际订单数
2
限公司 接件 有效 量计算
上海菱重增压器有限 按实际订单数
3 增压器零件 2020 年 1 月 1 日至长期
公司 量计算
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
（2）采购合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司正在履行的主要采购框架
协议如下：
编号 供应商名称 合同标的 合同期限 金额/数量
苏州强新合金材料 2020 年 5 月 12 日至 2021 按实际订单数
1 线材
科技有限公司 年 5 月 11 日 量计算
上海坤成金属材料 2020 年 3 月 12 日至 2020 按实际订单数
2 棒材
有限公司 年 3 月 11 日 量计算
太仓市建锐机械零 2021 年 2 月 15 日至 2022 按实际订单数
3 模具、五金件
部件厂 年 2 月 14 日 量计算
上海众新五金有限 2020 年 3 月 4 日至 2021 年 按实际订单数
4 电镀
公司 3月3日 量计算
苏州市联大特殊金 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 按实际订单数
5 棒材
属材料有限公司 5 月 31 日 量计算
昆山标垫五金有限 2020 年 4 月 17 日至 2021 按实际订单数
6 五金件
公司 年 4 月 16 日 量计算
上海佑丰实业有限 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 按实际订单数
7 尼龙
公司 12 月 31 日 量计算
3.建设工程施工合同
2019 年 12 月 29 日，无锡超捷与无锡市锡山三建实业有限公司签订了《汽
车零部件、连接件、紧固件的研发、生产与销售项目建设工程施工合同》，约定
无锡市锡山三建实业有限公司承包无锡超捷的汽车零部件、连接件、紧固件的研
发、生产与销售项目工程施工，工程内容为项目施工图纸范围内的所包括的所有
土建、水电安装，室外工程等项目，总建筑面积约为 46,000 平方米，合同工期
暂定一年，合同价款暂定为 7,958 万元。
本所律师认为，发行人的上述重大合同以及其他合同都是在正常经营中发生
的，发行人所签订的上述合同以及其他正常经营中所签订的合同是合法有效的，
其履行过程中不存在法律风险与法律障碍。
（二）重大合同的主体变更
经本所律师核查，上述合同的履行不存在需变更合同主体为发行人的情形，
本所律师确认上述合同的履行不存在法律障碍。
（三）发行人的侵权之债
截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
（四）与关联方之间的重大债权债务
截至本补充法律意见书出具日，除《法律意见书》《律师工作报告》及本补
充法律意见书第三部分“期间变化情况”之“十、关联交易及同业竞争”中披露
的与关联方之间的债权债务事项外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债
务事项，也不存在其他相互提供担保的情况。
（五）发行人的大额其他应收、其他应付款
根据天健审〔2021〕258 号《审计报告》并经本所律师核查，截至 2020 年
12 月 31 日，发行人合并口径下的其他应付款账面金额为 108,430.80 元，其他
应收款账面金额为 426,399.21 元。
其他应收款中较大额款项为发行人应收苏州阿卡利机电设备有限公司押金
保证金 120,000 元、应收上海赢邦物流有限公司押金保证金 50,000 元，应收和
运国际租赁有限公司押金保证金 45,000 元。
其他应付款余额中无较大额款项。
本所律师认为，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人上述金额较大的其他应收
款系正常的生产经营活动发生，符合国家法律、法规的规定。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》
中详细披露了发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并情况。
经本所律师核查，期间内，发行人不存在新发生的重大资产变化及收购兼并。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资
产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人章程的制定与修改
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》
中详细披露了发行人章程的制定与最近三年的修改情况。
经本所律师核查，期间内发行人未对现行有效的《公司章程》及发行人上市
后适用的《公司章程（草案）》进行修订。
本所律师核查后认为，发行人章程的制定和修改，履行了股东大会审议和工
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
商备案程序，符合我国法律、法规和规范性文件的规定，发行人章程涉及的修改
内容也未违反我国法律、法规和规范性文件的规定。《公司章程（草案）》是发行
人本次发行上市后生效的公司章程，与发行人《公司章程》相比较增加了适用于
上市公司的条款，系在《上市公司章程指引（2019 年修订）》的基础上删掉部分
针对优先股发行的条款后制定的，贯彻了保护中小股东合法权益的原则，该《公
司章程（草案）》内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书
（一）》中详细披露了发行人的股东大会、董事会、监事会等组织机构情况。
本所律师核查后确认，期间内发行人的组织机构未发生变化。
（二）本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书
（一）》中详细披露了发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则。
经本所律师核查，期间内发行人未对其股东大会、董事会、监事会议事规则
进行修订。
（三）经本所律师核查，期间内发行人召开了二次董事会，一次监事会和二
次股东大会。
（四）经本所律师核查，期间内发行人股东大会未对董事会作出授权事项。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，期间内发行人的董事、监事和高级管理人员的任
职资格未发生变更。发行人董事、高级管理人员的任职体现了公司管理决策机构
与经营机构分治原则，发行人现有董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合
《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，期间内发行人的董事、监事和高级管理人员未发
生变更。发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重大变化。
（三）经本所律师核查，期间内发行人现任独立董事的任职资格及职权范
围符合法律、法规和规范性文件的规定。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
十七、发行人的税务
（一）发行人主要税种和税率
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》
中详细披露了发行人及其子公司适用的主要税种、税率的情况。
期间内，发行人及其子公司执行的主要税种、税率未发生变化。
（二）发行人及其控制的公司享受的税（费）减免的优惠政策
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》
中详细披露了发行人及其子公司享受的税收优惠情况。
2020 年 11 月 18 日，上海易扣取得了上海市科学技术委员会、上海市财政
局、国家税务总局上海市税务局核发的《高新技术企业证书》，证书编号为
GR202031004485，有效期为三年。
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》 国
税函〔2009〕第 203 号）、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策
有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 24 号）等相关规定，上海易扣
报告期内减按 15％的税率计缴企业所得税。
期间内，发行人及其子公司享受的税收优惠未发生重大变化，符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
（三）发行人及其控制的公司享受的政府补助
根据天健审〔2021〕258 号《审计报告》并经本所律师核查，期间内发行人
及其子公司享受的政府补助情况如下：
序号 公司名称 补助金额（元） 依据文件
沪府发〔2004〕52 号《上海市促进高新技术成
果转化的若干规定》、沪府发〔2006〕12 号《上
1 超捷股份 758,000.00 海中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020
年）若干配套政策的通知》、沪财企〔2006〕66
号《高新技术成果转化专项资金扶持办法》
嘉市监规〔2020〕1 号《上海市嘉定区专利费专
2 超捷股份 7,000.00
项资助办法》
沪人社规〔2020〕17 号《上海市人力资源和社
3 超捷股份 3,000.00 会保障局等四部门关于落实企业稳岗扩岗专项
支持计划实施以工代训的通知》
沪科合〔2015〕8 号《上海市科技小巨人工程实
4 上海易扣 600,000.00
施办法》
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
沪经信规〔2015〕101 号《上海市产业转型升级
5 上海易扣 40,000.00 发展专项资金管理办法》、沪经信投〔2015〕221
号《上海市重点技术改造专项支持实施细则》
沪科规〔2020〕8 号《上海市高新技术成果转化
6 上海易扣 16,000.00 项目认定办法》、沪科规〔2020〕10 号《上海市
高新技术成果转化专项扶持资金管理办法》
镇新人社发〔2020〕7 号《关于印发﹤镇江新区
7 江苏超捷 2,500.00 支持受疫情影响企业复工复产用工保障实施细
则﹥的通知》
财税〔2019〕21 号《财政部 税务总局 退役军
8 江苏超捷 4,500.00 人部关于进一步扶持自主就业退役士兵创业就
业有关税收政策的通知》
锡人社发〔2020〕5 号《关于疫情防控期间落实
企业新录用职工岗前培训补贴的通知》、锡人社
9 无锡超捷 2,100.00
发〔2020〕38 号《关于进一步落实惠企职业培
训补贴政策的通知》
锡人社发〔2020〕6 号《关于发放一次性吸纳就
10 无锡超捷 1,000.00
业补贴的通知》
本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述财政补助、政府奖励等均取得
了政府相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
2021 年 1 月 26 日，国家税务总局上海市嘉定区税务局第十五税务所出具证
明，确认：超捷股份自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日均按期申报，依法
纳税，未在系统中发现企业存在偷税漏税行为及受到税务行政处罚，现时执行申
报的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
2021 年 1 月 22 日，国家税务总局上海市嘉定区税务局第十五税务所出具证
明，确认：上海易扣自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日均按期申报，依法
纳税，未在系统中发现企业存在偷税漏税行为及受到税务行政处罚，现时执行申
报的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
2021 年 1 月 22 日，国家税务总局镇江经济技术开发区税务局出具证明，确
认：江苏超捷在经营活动中能够自觉遵守和执行国家和地方的税收法律、法规，
按期进行纳税申报，并已按税法规定及时、足额履行了纳税义务，江苏超捷自
2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，未因偷税、漏税、逃税、欠税等重大税
务违法违纪行为受到该局的行政处罚。
2021 年 1 月 22 日，国家税务总局无锡市锡山区税务局第一税务分局出具《涉
税信息查询结果告知书》，确认：无锡超捷自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月
31 日无税务行政处罚记录。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
根据天健审〔2021〕258 号《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子
公司最近三年依法纳税，不存在因违反税收方面的法律法规受到行政处罚的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》
中详细披露了发行人经营活动中的环境保护情况和生产建设项目履行环境影响
评价和“三同时”验收程序的情况及发行人的排污许可证取得情况。
2021年1月22日，嘉定新城（马陆镇）安全环保办公室出具证明，确认：超
捷股份自2017年1月1日至证明出具日，未受到环境保护部门的行政处罚。
2021年1月22日，嘉定新城（马陆镇）安全环保办公室出具证明，确认：上
海易自2017年1月1日至证明出具日，未受到环境保护部门的行政处罚。
2021年1月23日，镇江新区生态环境和应急管理局出具证明，确认江苏超捷
自2020年7月1日至2020年12月31日未受到环境保护部门的行政处罚。
经本所律师核查，期间内发行人及其子公司的环境保护情况未发生变化。发
行人及江苏超捷、上海易扣已取得排污许可证或办理了排污登记，发行人目前的
生产经营活动符合环境保护的要求，发行人最近三年不存在因违反环境保护方面
的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人本次募集资金投资项目的环境保护
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》
中详细披露了发行人募集资金投资项目的环境保护情况。
经本所律师核查，期间内发行人本次募集资金投资项目的环境保护情况未发
生变化。发行人募集资金拟投资项目取得了环境保护主管部门的环评批复，符合
环境保护的要求。
（三）发行人的产品质量和技术监督标准
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》
中详细披露了发行人质量管理体系认证的有关情况。
2021年1月20日，上海市市场监督管理局出具《合规证明》确认：超捷股份
自2020年1月1日至2020年12月31日，未发现上海市市场监督管理部门作出的行政
处罚记录。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
2021年1月18日，上海市嘉定区市场监督管理局出具《合规证明》，确认：上
海易扣自2020年1月1日至2020年12月31日，未发现上海市市场监督管理部门作出
的行政处罚记录。
2021年1月22日，镇江新区市场监督局出具《市场主体守法经营状况意见》
确认：江苏超捷自2020年7月1日至2020年12月31日，在该局没有相关违法、违规
记录。
2021年1月22日，无锡市锡山区市场监督管理局锡北分局出具《证明》确认：
无锡超捷自2018年1月1日至证明出具日不存在因违反产品质量、技术监督方面的
法律法规、部门规章而受到处罚的情形。
本所律师认为，发行人及其子公司最近三年未因违反有关产品质量和技术监
督方面的法律法规而受到处罚。
十九、发行人募集资金的运用
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》
中详细披露了发行人本次募集资金的运用情况。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，期间内发行人募集资金的运用情
况未发生变化。
二十、发行人的业务发展目标
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的业务发展目标，经核查，
截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其控制的公司的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中披露了发行人与
宁波市江北保隆消声系统制造有限公司承揽合同纠纷一案，根据发行人提供的
（2020）沪 0114 民初 12617 号《上海市嘉定区人民法院民事判决书》，上海市嘉
定区人民法院于 2020 年 12 月 7 日对该案作出判决，判令被告宁波市江北保隆消
声系统制造有限公司于判决生效之日起十日内支付发行人价款 92,479.20 元并
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
承担该案的全部诉讼费用。
截至本补充法律意见书出具日，宁波市江北保隆消声系统制造有限公司尚未
完全履行上述判决中的给付金钱义务，发行人已于 2021 年 2 月 22 日向上海市嘉
定区人民法院提交了《强制执行申请书》，对上述案件申请强制执行。本所律师
认为，上述诉讼案件标的金额较小，不会对发行人的持续经营能力产生不利影响，
不构成发行人本次发行的实质性障碍。
除上述已披露情况外，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人持股 5%以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
截至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制
人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事长、总经理宋广东不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并对其进行了总括性的审阅，
对《招股说明书》中引用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》以
及本补充法律意见书相关内容作了审查。本所律师认为，《招股说明书》不会因
引用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》以及本补充法律意见
书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行申请符合《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《创业板
上市规则》及其他有关法律、法规和部门规章规定的首次公开发行股票并在创
业板上市的有关条件；发行人不存在可能影响本次发行的重大违法违规行为；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
发行人编制的《招股说明书》引用的《律师工作报告》《法律意见书》以及本补
充法律意见书内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。发行人本次发行尚需
获得深圳证券交易所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序，并需获
得深圳证券交易所上市审核同意及签署上市协议。
——本补充法律意见书正文结束——
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
第四部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于超捷紧固系统（上海）
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》签
署页）
本补充法律意见书正本三份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零二一年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：杨 钊
余飞涛
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国浩律师（杭州）事务所
关于
超捷紧固系统（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（六）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二一年四月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
目 录
第一部分 引 言....................................................................................................... 1
第二部分 《反馈意见落实函》回复...................................................................... 3
第三部分 签署页.................................................................................................. 15
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
国浩律师（杭州）事务所
关于超捷紧固系统（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（六）
致：超捷紧固系统（上海）股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所根据相关法律、行政法规的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为超捷紧固系统（上海）股份有限
公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市出具补充法律意见书如下：
第一部分 引 言
作为超捷紧固系统（上海）股份有限公司聘任的首次公开发行人民币普通股
股票并在创业板上市专项法律顾问，本所于 2020 年 6 月 30 日出具了《国浩律师
（杭州）事务所关于超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）
事务所关于超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于 2020 年 9 月 21 日出具
了《国浩律师（杭州）事务所关于超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见
书（一）》”）；于 2020 年 10 月 30 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于超捷
紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；于 2020 年 11 月 24 日出具
了《国浩律师（杭州）事务所关于超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见
书（三）》”）；于 2020 年 12 月 16 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于超捷
紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）；于 2021 年 3 月 9 日出具了
《国浩律师（杭州）事务所关于超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发
1
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书
（五）》”）。
2021 年 3 月 25 日，深圳证券交易所上市审核中心下发审核函〔2021〕010394
号《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《反馈意见落实函》”），本所律
师就证监会关于《反馈意见落实函》口头要求本所律师核查和说明的事项进行了
补充核查和说明，并就补充核查的情况出具本补充法律意见书。
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
等有关法律、法规以及中国证监会颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管
理办法》 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，进行了充分的
核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
本补充法律意见书系对《律师工作报告》法律意见书》补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》和
《补充法律意见书（五）》的补充，本补充法律意见书应当和《律师工作报告》
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意
见书（三）》《补充法律意见书（四）》和《补充法律意见书（五）》一并使用。《律
师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》和《补充法律意见书（五）》
与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补
充法律意见书（四）》和《补充法律意见书（五）》中所做的声明以及释义同样适
用于本补充法律意见书。
2
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
第二部分 《反馈意见落实函》回复
《反馈意见落实函》：
据招股说明书披露，发行人在“风险因素”相关章节披露的风险中包含发行
人竞争优势及类似表述等弱化风险因素的内容，如在“宏观经济波动的风险”中
描述“公司主要客户业绩增长，对公司产品需求增速快；公司在一级供应商的供
应份额增加；与知名产商达成合作，新增订单大”等。
发行人在招股说明书中未披露控股股东、实际控制人控制的其他企业情况。
发行人在招股说明书中未披露中介机构关于“因其为发行人首次公开发行制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将
依法赔偿投资者损失”的公开承诺内容。
证监会口头要求发行人律师补充披露实际控制人实际可支配发行人表决权
数量的情况并发表明确意见。
回复如下：
就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
1.核查了上海毅宁、上海誉威、上海文超的全套工商登记档案；
2.核查了上海毅宁、上海誉威、上海文超的股东名册；
3.核查了上海毅宁、上海誉威、上海文超的董事、监事和高级管理人员名单；
4.核查了宋广东、上海毅宁和上海誉威、上海文超及其全体股东出具的《关
于不构成一致行动人的确认函》；
5.核查了《上海誉威投资有限公司授权管理制度》；
6.核查了发行人制定的《股权激励管理办法》及修订稿；
7.核查了发行人的董事会、监事会和股东大会会议资料
8.对上海誉威、上海文超全体股东进行了访谈。
本所律师核查后确认：
截至本补充法律意见书出具日，宋广东通过上海毅宁间接持有发行人
64.09%的股份并担任上海毅宁的执行董事，通过上海誉威间接持有发行人 1.00%
的股份并担任上海誉威的执行董事，通过上海文超间接持有发行人 0.41%的股份。
宋广东合计间接持有发行人 65.50%的股份并担任董事长兼总经理，为发行人的
实际控制人。宋广东通过上海毅宁、上海誉威、上海文超间接持有发行人的股份，
1
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
其实际可支配发行人表决权情况如下：
一、上海毅宁持有的发行人股份对应的表决权
截至本补充法律意见书出具日，上海毅宁持有发行人 2,745.9054 万股股份，
占发行人股份总数的 64.09%，系发行人的控股股东，上海毅宁的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（％）
1 宋广东 1,200 100
合 计 1,200 100
鉴于宋广东持有上海毅宁 100%的股权并担任执行董事，本所律师认为，宋
广东可实际支配上海毅宁持有的发行人 2,745.9054 万股股份对应的表决权，占
发行人股东表决权总数的 64.09%。
二、上海誉威、上海文超持有的发行人股份对应的表决权
截至本补充法律意见书出具日，上海誉威持有发行人 218.1200 万股股份，
占发行人股份总数的 5.09%，系发行人的员工持股平台。上海誉威的股权结构如
下：
在发行人及其子公司
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（％）
处任职部门
1 宋广东 87.17 19.67 董事长、总经理
2 邹 勇 75.36 17.00 监事
3 义勤峰 60.30 13.61 副总经理
4 闫明军 37.60 8.48 子公司副总经理
5 李新安 37.60 8.48 副总经理
6 唐 群 37.60 8.48 财务部
7 李红涛 30.48 6.88 董事会秘书、财务总监
8 储 旦 18.84 4.25 业务部
9 陈立宝 3.62 0.82 研发部
10 高松峰 3.45 0.78 研发部
11 周 华 3.25 0.73 子公司研发部
12 向忠冬 3.25 0.73 研发部
13 徐 江 3.25 0.73 子公司研发部
14 易妙凤 3.13 0.71 子公司营业部
15 罗晓峰 2.93 0.66 研发部
16 丁 瑞 2.93 0.66 子公司研发部
4
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
在发行人及其子公司
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（％）
处任职部门
17 王 丹 2.93 0.66 研发部
18 陈 阵 2.93 0.66 研发部
19 上官焕军 2.84 0.64 生产部
20 罗渊研 2.84 0.64 监事
21 刘 翠 2.84 0.64 内审部
22 罗高朋 2.84 0.64 生产部
23 陈 岭 2.80 0.63 研发部
24 范俊杰 2.68 0.61 物控部
25 张云飞 2.66 0.60 子公司营运部
26 义雅峰 2.44 0.55 研发部
27 罗 凯 2.40 0.54 生产部
28 雷石桥 2.24 0.50 生产部
合 计 443.20 100.00 ——
截至本补充法律意见书出具日，上海文超持有发行人 70.85 万股股份，占发
行人股份总数的 1.65%，上海文超的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（％）
1 宋述省 60 50
2 宋广东 30 25
3 嵇宏慧 30 25
合 计 120 100
根据证监法律字〔2007〕15 号《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十
二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1
号》的规定，公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支
配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认
定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际
情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员
的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
参照上述法规的规定，本所律师认为宋广东未拥有上海誉威、上海文超的控
制权，无法支配上海誉威、上海文超持有发行人 218.12 万股股份、70.85 万股
股份对应的表决权，具体情况如下:
5
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
（一）股权投资关系
《公司法》第四十二条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；
但是，公司章程另有规定的除外。”
《公司法》第四十三条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规
定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资
本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三
分之二以上表决权的股东通过。”
《上海誉威投资有限公司章程》《上海文超投资有限公司章程》第十一条均
规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司
章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司
形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出除前
款以外事项的决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。”
宋广东直接持有上海誉威 19.67%股权和上海文超 25%的股权，无法通过其持
有的股权对应的表决权决定上海誉威、上海文超的股东会决议。
（二）上海誉威、上海文超执行董事的提名和任免
《上海誉威投资有限公司章程》《上海文超投资有限公司章程》第十三条均
规定：“公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东会选举产生。执
行董事任期届满，可以连任。”
《上海誉威投资有限公司授权管理制度》规定：“涉及公司行使作为被投资
公司股东的提案权、表决权以及其他股东权利时，由执行董事召集和主持股东会，
并由代表公司 50%以上表决权股东对相关事项审议同意并作出决议后，授权执行
董事执行”。
上海誉威、上海文超的执行董事分别由宋广东、宋述省担任，均未聘任经理。
宋广东虽担任上海誉威执行董事职务并负责管理上海誉威的日常事务，但根据宋
广东持有上海誉威、上海文超股权情况，其无法决定上海誉威、上海文超执行董
事的提名和任免。此外宋广东虽担任上海誉威的执行董事，但上海誉威除持有发
行人股份外未实际开展经营业务。根据上海誉威的相关管理制度，执行董事系依
照股东会决议的授权行使作为发行人股东的股东权利，因此执行董事无法对上海
誉威的日常事务决策施加重大影响。
（三）宋广东、上海毅宁同上海誉威、上海文超及上海誉威、上海文超的
6
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
其他股东之间不存在一致行动关系
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“本办法所称一致行动，是指
投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公
司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动
中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情
形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同
一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时
在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资
者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其
他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合
伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，
与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理
人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者 30%以上股份的自然
人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持
有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其
前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或
者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管
理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份； 十二）
投资者之间具有其他关联关系。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资
者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行
动人名下的股份。投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证
监会提供相反证据。”
根据上述规定，宋广东、上海毅宁同上海誉威、上海文超及上海誉威、上海
文超的其他股东之间不存在一致行动关系，具体情况如下：
1.宋广东、上海毅宁同上海誉威、上海文超之间不存在一致行动安排
经核查，宋广东及上海毅宁与上海誉威、上海文超之间不存在一致行动安排，
具体情况如下：
《上海誉威投资有限公司章程》《上海文超投资有限公司章程》均规定，股
东会为其各自的权力机构，行使相应的职权，由监事对执行董事执行公司职务的
7
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
行为进行监督。
《上海誉威投资有限公司授权管理制度》规定，涉及上海誉威行使作为被投
资公司股东的提案权、表决权以及其他股东权利时，由执行董事召集和主持股东
会，并由代表公司 50%以上表决权股东对相关事项审议同意并作出决议后，授权
执行董事执行。即在上海誉威作为股东行使对发行人的提案权、表决权以及其他
股东权利时，需经上海誉威股东会代表 50%以上表决权股东审议通过后授权执行
董事行使。
根据上述文件，宋广东无法通过其持有的上海誉威、上海文超的股权对应的
表决权决定两公司股东会的决议，其作为上海誉威执行董事履职过程中受监事监
督且未在上海文超担任职务，无法根据自身意愿决定上海誉威、上海文超持有发
行人股份对应股东权利的行使。因此，宋广东、上海毅宁同上海誉威、上海文超
之间就各自持有发行人股份对应股东权利不存在一致行动关系。
此外，宋广东、上海毅宁、上海誉威、上海文超均已分别出具《关于不构成
一致行动人的确认函》，确认宋广东及上海毅宁同上海誉威、上海文超之间不存
在一致行动关系，在参与超捷股份股东大会，行使表决权时，各方均能独立判断、
决策并行使表决权，相互之间不存在任何共同协商行使表决权的协议或其他安排；
三方均未同发行人其他股东签署任何一致行动协议或达成类似协议、安排，也不
存在其他任何一致行动的计划。
2.宋广东同上海誉威、上海文超的其他股东之间不存在一致行动安排
根据上海誉威、上海文超股东在发行人处的任职情况并经本所律师对上海誉
威、上海文超其他股东的访谈，上海誉威、上海文超的其他股东均系发行人员工，
同宋广东之间不存在根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的应
该被认定为一致行动人的亲属、合伙、联营等相关情形，同宋广东之间未签署任
何一致行动协议或达成类似协议、安排，也不存在其他任何一致行动计划。
综上，宋广东与上海誉威、上海文超其他股东之间不存在设置一致行动安排
以控制两公司股东会表决，从而使宋广东实际支配上海誉威、上海文超所持有发
行人股份对应表决权的情形。
（四）上海誉威的内部决策机制
《上海誉威投资有限公司章程》规定，执行董事由股东会选举产生，对股东
会负责并行使职权，此外还设监事一名，可以对执行董事、高级管理人员的履职
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情况进行监督。
宋广东担任上海誉威执行董事期间，以对上海誉威全体股东负责并维护上海
誉威整体利益为基础，代表上海誉威出席发行人股东大会行使相关股东权利。因
此宋广东代表上海誉威历次出席发行人股东大会并表决系上海誉威股东整体利
益的体现，并非基于宋广东自身意愿和个人利益。
为更好地维护上海誉威其他股东的利益，完善治理结构，上海誉威股东会已
审议通过《上海誉威投资有限公司授权管理制度》，就上海誉威作为被投资企业
股东而行使股东权利时规定：“涉及公司行使作为被投资公司股东的提案权、表
决权以及其他股东权利时，由执行董事召集和主持股东会，并由代表公司 50%以
上表决权股东对相关事项审议同意并作出决议后，授权执行董事执行”。据此，
上海誉威作为发行人股东行使股东权利时，应当由执行董事召集和主持股东会，
并由代表二分之一以上表决权的股东对相关事项审议同意并作出决议后，授权执
行董事执行，上述规定可以更好地体现上海誉威股东的整体意见和利益诉求，有
利于维护上海誉威股东的利益。
（五）上海誉威、上海文超持有发行人股份的限售安排
上海誉威、上海文超作为宋广东参股的企业，均承诺：“（1）自发行人首次
公开发行股票并在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管
理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发
行人回购该部分股份；（2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易
日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，需按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于本次上市
时发行人股票的发行价，或者发行人上市后 6 个月发行人股票期末收盘价低于发
行价，本企业直接或间接持有的发行人上述股份的锁定期自动延长 6 个月；（3）
本企业在上述锁定期满后两年内减持本企业直接或间接持有的本次发行前已发
行的公司股份，减持价格不低于本次发行的发行价，如果因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持价格和数量相应调整；（4）
本企业直接或间接持有的本次发行前已发行的公司股份在承诺的锁定期满后减
持的，将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持
对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公
告。”
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
因此，本所律师认为，不存在通过未将上海誉威、上海文超认定为宋广东实
际控制以达到规避股份锁定义务的情形。
（六）股权激励中的上海誉威控制权
本所律师注意到，发行人于 2019 年 12 月 16 日制定了《股权激励管理办法》，
并于 2021 年 4 月 16 日召开 2021 年第一次临时股东大会对《股权激励管理办法》
进行了修订。此外本所律师注意到，发行人 2021 年第一次临时股东大会未按照
《公司章程》的规定提前十五日通知全体股东。但发行人全体股东已充分了解《公
司章程》规定的临时股东大会召集程序及股东权利，并一致审议通过了《关于
2021 年第一次临时股东大会豁免提前通知的议案》，已自行放弃本次临时股东大
会提前通知期限的股东权利。因此，发行人 2021 年第一次临时股东大会提前通
知期限不足的情况不会损害发行人股东的利益，不会对发行人 2021 年第一次临
时股东大会决议的有效性构成影响。
现行有效的《股权激励管理办法》对员工持股平台上海誉威部分员工的股权
内部流转、退出机制等事项作出规定，其中涉及宋广东对激励对象回购权的相关
规定如下：
《股权激励管理办法》第 2.2 条规定：“激励对象不得具有下列情形之一：a.
拒绝服从公司工作任务和工作地点安排，严重违反公司的规章制度；b.严重失职，
营私舞弊，给公司造成重大损害；c.同时与其他用人单位建立劳动关系，对完成
公司的工作任务造成严重影响；d.利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的
商业机会；e.自营或者为他人经营与公司同类的业务；f.因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，或因违反国家其他法律法规，被
依法追究刑事责任；g.不能胜任工作，且不服从工作岗位调整，或经过培训或者
调整工作岗位，仍不能胜任工作。”
《股权激励管理办法》第 5.1 条规定：“激励对象出现本办法第 2.2 条所列
的禁止情形之一的，公司实际控制人宋广东有权回购其通过上海誉威投资有限公
司持有的目标公司股权。”
李红涛、罗高朋、上官焕军、陈立宝、雷石桥、罗凯、范俊杰、罗渊研、刘
翠、陈岭、高松峰、王丹、陈阵、罗晓峰、向忠冬、义雅峰、易妙凤、周华、张
云飞、徐江、丁瑞（以下合称“21 名激励对象”）签署了上述《股权激励管理办
法》。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
2019 年 12 月，宋广东与 21 名激励对象签署了《股权转让协议》，约定向激
励对象转让其持有的上海誉威的部分股权。2019 年 12 月 24 日，上海誉威召开
股东会并作出决议，同意了上述股权转让事项。本次股权转让的具体情况如下：
序 转让出资金额（万 转让出资比例
转让方 受让方
号 元） （％）
1 李红涛 30.4786 6.8769
2 陈立宝 3.6168 0.8160
3 高松峰 3.4542 0.7794
4 向忠冬 3.2511 0.7336
5 周 华 3.2511 0.7336
6 徐 江 3.2511 0.7335
7 易妙凤 3.1291 0.7060
8 王 丹 2.9259 0.6602
9 陈 阵 2.9259 0.6602
10 罗晓峰 2.9259 0.6602
11 宋广东 丁 瑞 2.9259 0.6602
12 罗高朋 2.8447 0.6418
13 上官焕军 2.8447 0.6418
14 罗渊研 2.8447 0.6418
15 刘 翠 2.8447 0.6418
16 陈 岭 2.8040 0.6327
17 范俊杰 2.6821 0.6052
18 张云飞 2.6618 0.6006
19 义雅峰 2.4383 0.5502
20 罗 凯 2.3977 0.5410
21 雷石桥 2.2351 0.5043
合 计 88.7334 20.0210
上述《股权激励管理办法》赋予宋广东于 21 名激励对象违反相关禁止性规
定时回购激励对象所持上海誉威股权的权利，但上述回购权不会导致宋广东取得
上海誉威的控制权，具体情况如下：
1.回购权触发条件
上述向员工授予股权的行为，旨在激励员工和回报激励对象的历史贡献。而
《股权激励管理办法》中规定，在激励对象违反相关禁止性规定时，宋广东有权
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
选择回购其持有的上海誉威股权。回购权的触发条件以员工自身发生禁止性事项
为前提，而非赋予宋广东基于自身意愿随意行使回购权的权利，不存在通过设置
不合理的回购权触发条件以变相赋予宋广东可以任意行使回购权的情形。具体情
况如下：
回购权触发条件中的禁止性事项均系参考《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国劳动合同法》中对公司董事、监事、高级管理人员及其他员工的要求
设置的，具体情况如下：
《股权激励管理办法》中的其
序号 参考法规 具体条款内容
他禁止性事项约定
第三十九条 劳动者有下列情
拒绝服从公司工作任务和工
《中华人民共和 形之一的，用人单位可以解除劳
1 作地点安排，严重违反公司的
国劳动合同法》 动合同：……（二）严重违反用
规章制度
人单位的规章制度的；
第三十九条 劳动者有下列情
形之一的，用人单位可以解除劳
严重失职，营私舞弊，给公司 《中华人民共和
2 动合同：……（三）严重失职，
造成重大损害 国劳动合同法》
营私舞弊，给用人单位造成重大
损害的；
第三十九条 劳动者有下列情
形之一的，用人单位可以解除劳
同时与其他用人单位建立劳 动合同：……（四）劳动者同时
《中华人民共和
3 动关系，对完成公司的工作任 与其他用人单位建立劳动关系，
国劳动合同法》
务造成严重影响 对完成本单位的工作任务造成
严重影响，或者经用人单位提
出，拒不改正的；
第一百四十八条 董事、高级管
理人员不得有下列行为：……
（五）未经股东会或者股东大会
利用职务便利为自己或他人 《中华人民共和
4 同意，利用职务便利为自己或者
谋取属于公司的商业机会 国公司法》
他人谋取属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与所任职
公司同类的业务；
第一百四十八条 董事、高级管
理人员不得有下列行为：……
（五）未经股东会或者股东大会
自营或者为他人经营与公司 《中华人民共和
5 同意，利用职务便利为自己或者
同类的业务 国公司法》
他人谋取属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与所任职
公司同类的业务；
第一百四十六条 有下列情形
因贪污、贿赂、侵占财产、挪
之一的，不得担任公司的董事、
用财产或者破坏社会主义市
《中华人民共和 监事、高级管理人员：……（二）
6 场经济秩序或因违法国家其
国公司法》 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
他法律法规，被依法追究刑事
财产或者破坏社会主义市场经
责任
济秩序，被判处刑罚，执行期满
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《股权激励管理办法》中的其
序号 参考法规 具体条款内容
他禁止性事项约定
未逾五年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾五年；
第四十条：有下列情形之一的，
用人单位提前三十日以书面形
式通知劳动者本人或者额外支
不胜任工作，且不服从工作岗
《中华人民共和 付劳动者一个月工资后，可以解
7 位调整，或经过培训或者调整
国劳动合同法》 除劳动合同：……（二）劳动者
工作岗位，仍不能胜任工作
不能胜任工作，经过培训或者调
整工作岗位，仍不能胜任工作
的；
回购触发条件中的禁止性事项约定，系参考相关法律法规的基础上结合公司
实际情况设置的，体现了对 21 名激励对象遵守法律法规和公司规章制度、尽职
尽责的要求，有利于维持 21 名激励对象的稳定和公司长远的发展。
综上，本所律师认为，《股权激励管理办法》中回购条款触发条件的设置系
基于有利于公司长期发展的角度出发，相关条款设置合理。因此，不存在通过设
置不合理的回购权触发条件以变相赋予宋广东可以任意行使回购权的情形，《股
权激励管理办法》中回购权的设置不会导致宋广东实质取得上海誉威的控制权。
2.回购权所涉上海誉威股权比例
签署《股权激励管理办法》的 21 名激励对象通过受让股权的方式，合计自
宋广东处受让上海誉威 88.7334 万元出资额计 20.0210%的股权，股权转让完成
后宋广东仍持有上海誉威 87.1666 万元出资额计 19.6676%的股权。而除宋广东
及 21 名激励对象以外的邹勇、义勤峰、闫明军、李新安、唐群、储旦等 6 名上
海誉威的股东合计持有 267.3000 万元出资额计 60.3114%的股权。此外鉴于其余
6 名股东未签署《股权激励管理办法》，前述宋广东的回购权对其不存在约束力。
因此即使宋广东完全行使其对 21 名激励对象所持上海誉威股权的回购权，回购
后仅合计持有上海誉威 175.9000 万元出资额计 39.6886%的股权，宋广东的最终
持股比例仍无法对上海誉威的股东会形成控制。
综上，本所律师认为，上述《股权激励管理办法》中对宋广东回购权的设置，
不会导致宋广东取得上海誉威的控制权。
三、其他股东持有发行人股份对应的表决权
根据宋广东及上海毅宁出具的《关于不构成一致行动人的确认函》并经本所
律师访谈，宋广东、上海毅宁与发行人除上海誉威、上海文超以外的其他股东之
间不存在一致行动关系、股份代持、表决权委托或其他特殊利益安排，无法支配
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
前述其他股东持有发行人股份对应的表决权。
四、结论意见
综上，宋广东可实际支配的发行人表决权为上海毅宁持有的发行人
2,745.9054 万股股份对应的表决权，占发行人股东表决权总数的 64.09%。
——本补充法律意见书正文结束——
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于超捷紧固系统（上海）
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》签
署页）
本补充法律意见书正本三份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零二一年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：杨 钊
余飞涛
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