超捷股份：国浩律师（杭州）事务所关于超捷紧固（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书2022-08-26
国浩律师（杭州）事务所
关 于
超捷紧固系统（上海）股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划的
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二二年八月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
超捷紧固系统（上海）股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：超捷紧固系统（上海）股份有限公司
根据超捷紧固系统（上海）股份有限公司（以下简称“超捷股份”“公司”）
与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本
所接受超捷股份的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性
文件的规定，就超捷股份 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激
励计划”）相关事项出具本法律意见书。
第一部分 引 言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对超捷股份本次股权激励计划有关事实的了解发表法律意见。
超捷股份已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有超捷股份的
股份，与超捷股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对超捷股份本次股权激励计划有关法律事项的合法合规性
发表意见，不对超捷股份本次股权激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供超捷股份本次股权激励计划之目的而使用，非经本所事先
书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为超捷股份本次股权激励计划的必备法律文件
之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相
应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对超捷股份本次股权激励计划所涉及的有关事实进行了
核查和验证，出具本法律意见书。
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第二部分 正 文
一、超捷股份实施股权激励的主体资格和条件
（一）主体资格
1. 基本情况
经本所律师核查，超捷股份系于 2001 年 12 月 28 日设立并有效存续的股份
有限公司。根据中国证监会《关于同意超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1500 号）以及深圳证券交易所
出具的《关于超捷紧固系统（上海）股份有限公司股票在创业板上市交易的公告》，
公司股票于 2021 年 6 月 1 日在深交所创业板上市交易，证券简称为“超捷股份”，
证券代码为“301005”。
经本所律师核查，超捷股份现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信
用代码为 91310000729528125L 的《营业执照》，其住所为上海市嘉定区丰硕路
100 弄 39 号，法定代表人为宋广东，注册资本为 10,282.8425 万元，类型为其他
股份有限公司（上市），经营期限自 2001 年 12 月 28 日至无固定期限，经营范
围为“从事关键机械基础件（五金件、汽车零部件）的生产及销售，机械科技领
域内的技术开发，塑料制品的销售，道路货物运输，货物及技术的进出口业务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2. 依法存续情况
根据本所经办律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）
的检索结果，截至本法律意见书出具日，超捷股份的登记状态为“存续”。根据
超捷股份提供的资料及其确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，超
捷股份有效存续，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件或《公司章
程》的规定需要终止的情形。
（二）不存在禁止实行股权激励的情形
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，超捷股份不存在《股权激励管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，超捷股份为依法设立并有效存续的股份有限公司；截
至本法律意见书出具日，超捷股份不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要
终止的情形，且不存在《股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的情形；
超捷股份具备实行股权激励计划的主体资格和条件。
二、股权激励计划的主要内容
超捷股份第五届董事会第十八次会议已于 2022 年 8 月 25 日审议通过了《关
于<超捷紧固系统（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》。根据《超捷紧固系统（上海）股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），超捷股份本
次股权激励计划采取限制性股票的方式。《激励计划（草案）》主要包含“释义”
“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据
和范围”“本激励计划的具体内容”“限制性股票激励计划的实施程序”“限制
性股票激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“公司/激励对
象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”和“附则”等十一个章
节。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已包含以下内容：
（一）股权激励的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及
占上市公司股本总额的百分比；预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激
励计划的标的股票总额的百分比；
（四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股
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权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象的可获授的权益数量及占股
权激励计划拟授出权益总量的百分比；
（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安
排；
（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；
（十）股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施股权
激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响；
（十一）股权激励计划的变更、终止；
（十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、
离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
（十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十四）上市公司与激励对象的其他权利义务。
本所律师认为，超捷股份董事会审议通过的《激励计划（草案）》的内容符
合《股权激励管理办法》第九条关于上市公司应当在股权激励计划中明确的内容
的相关规定。
三、股权激励计划涉及的法定程序
（一）本次股权激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，超捷股份已经履行的本次股权
激励计划拟定、审议、公示程序如下：
1. 董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交
董事会审议。
2. 2022 年 8 月 25 日，超捷股份第五届董事会第十八次会议审议通过了《激
励计划（草案）》和与本次股权激励计划有关的议案。同时，超捷股份独立董事
就审议事项发表了独立意见。
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3. 同日，超捷股份第五届监事会第十三次会议审议通过了《激励计划（草
案）》及与本次股权激励计划有关的议案，并就本次股权激励计划发表了意见。
（二）本次股权激励计划将履行的后续程序
经本所律师核查，超捷股份还将履行的本次股权激励计划后续审议、公示程
序如下：
（1）公司在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于 10 天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核
及公示情况的说明。
（2）公司将对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信
息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激
励对象。
（3）公司召开股东大会审议本次股权激励计划时，独立董事应当就本次股
权激励计划向所有股东征集委托投票权。
（4）本次股权激励计划尚需公司股东大会以特别决议审议通过。公司股东
大会审议本次股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东，应当回避表决。
本所律师认为，超捷股份拟定、审议、公示本次股权激励计划已经履行的程
序以及将后续履行的程序符合《股权激励管理办法》的有关规定。
四、本次股权激励计划激励对象的确定及其合规性
（一）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》及本所律师核查，超捷股份本次限制性股票激励
计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本次股权激励计划授予的激励对象共计 27 人，包括公司董事、高级管理人
员、公司骨干人员及公司董事会认为需要激励的其他人员。上述人员不包括独立
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董事、监事，也不包括单独或合计持有超捷股份 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
（二）激励对象的确定程序
根据《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划经董事会审议通过后，
公司将通过公司网站或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不
少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在
公司股东大会审议本次股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及
公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定符合《股权激励管理办法》
第八条、第三十七条的规定。
五、超捷股份股权激励计划涉及的信息披露
根据超捷股份的承诺，超捷股份将于董事会审议通过《激励计划（草案）》
的当日随同本法律意见书一同公告本次董事会决议、《激励计划（草案）》及其
摘要、监事会意见、独立董事意见及《超捷紧固系统（上海）股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
除上述信息披露义务外，超捷股份尚需根据《股权激励管理办法》及中国证
监会的相关要求继续履行包括但不限于下列信息披露义务：
1. 公司应当在股东大会审议本次股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名
单审核及公示情况的说明。
2. 公司应当在《激励计划（草案）》经股东大会审议通过后，按照《股权
激励管理办法》的相关规定及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的
股权激励计划以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告并进一步履行
其他后续的信息披露义务。
六、本次股权激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本次股权激励计划的资金应为激
励对象自筹资金；公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关限制性股
票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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七、股权激励计划对超捷股份及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸
引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、骨干人员的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的
长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根
据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月
修订）》《管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定
本激励计划。
《激励计划（草案）》对限制性股票的授予及解除限售分别设置了一系列条
件，并对限售期作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益
直接挂钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的限制性股票才
能解除限售。
本所律师认为，超捷股份本次股权激励计划的实施，不存在明显损害超捷股
份及全体股东利益的情形。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
根据公司的说明并经本所律师核查，公司召开第五届董事会第十八次会议审
议通过了《激励计划（草案）》及与本次股权激励计划有关的议案，公司现任董
事宋述省为本次股权激励计划的激励对象，在董事会会议审议本次股权激励计划
相关议案时，其已回避表决。
本所律师认为，作为激励对象的关联董事在董事会会议审议本次股权激励计
划相关议案时已回避表决，符合《股权激励管理办法》第三十四条的规定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1. 超捷股份具备实施股权激励计划的资格和条件；
2. 超捷股份为实施本次股权激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内
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容以及激励对象的确定符合《股权激励管理办法》的规定，不存在违反有关法
律、行政法规和规范性文件的情形；
3. 超捷股份已就实行本次股权激励计划取得了必要的批准，本次股权激励
计划的拟订和已履行的审议、公示等程序以及拟定的后续实施程序符合《股权
激励管理办法》的有关规定，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事
已在董事会审议相关议案时进行了回避表决；
4. 超捷股份不存在为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，且不存在为其贷款提供担保的情形；
5. 超捷股份已按照《股权激励管理办法》的规定就实行本次股权激励计划
履行了现阶段必要的信息披露义务；
6. 超捷股份实行本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形；
7. 超捷股份应当在股东大会审议通过《激励计划（草案）》及相关议案后，
实施本次股权激励计划相关事项，并按照《股权激励管理办法》的规定进一步
实施相关程序及履行后续的信息披露义务。
（以下无正文）
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于超捷紧固系统（上海）股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划之法律意见书》签署页）。
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为 年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：杨 钊
负责人：颜华荣 王 正
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