江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
_________________________________________________
关于迈拓仪表股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律 师 工 作 报 告
江苏世纪同仁律师事务所
中国南京
3-3-2-1
目 录
第一部分 引 言 .................................................................................................3
一、法律意见书和本律师工作报告中简称的意义.................................................. 3
二、本律师事务所及经办律师简介.......................................................................... 5
三、制作法律意见书的工作过程.............................................................................. 6
第二部分 正 文 ...................................................................................................9
一、关于本次发行并上市的批准和授权.................................................................. 9
二、关于本次发行并上市的主体资格.................................................................... 14
三、关于本次发行并上市的实质条件.................................................................... 15
四、关于发行人的设立............................................................................................ 20
五、关于发行人的独立性........................................................................................ 25
六、关于发行人的股东及其实际控制人................................................................ 29
七、关于发行人的股本及演变................................................................................ 35
八、关于发行人的业务............................................................................................ 53
九、关于发行人的关联交易及同业竞争................................................................ 61
十、关于发行人的主要财产.................................................................................... 74
十一、关于发行人的重大债权、债务关系............................................................ 82
十二、关于发行人重大资产变化及收购兼并........................................................ 84
十三、关于发行人章程的制定与修改.................................................................... 85
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................ 89
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................................... 93
十六、关于发行人的税务...................................................................................... 100
十七、关于发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准.............. 104
十八、关于发行人募集资金的运用...................................................................... 105
十九、关于发行人业务发展目标.......................................................................... 109
二十、关于发行人的诉讼、仲裁或行政处罚...................................................... 112
二十一、关于发行人招股说明书法律风险的评价.............................................. 113
二十二、其他需要说明的问题.............................................................................. 114
3-3-2-2
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
江苏世纪同仁律师事务所关于
迈拓仪表股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的律师工作报告
致：迈拓仪表股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，担任
发行人本次发行并在创业板上市的特聘法律顾问，为发行人本次发行并在创业
板上市出具法律意见书。
现根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，就本所为发行人首次公开
发行股票并在创业板上市出具法律意见书所做的工作及有关意见报告如下：
第一部分 引 言
一、法律意见书和本律师工作报告中简称的意义
发行人、迈拓股
份、公司、股份公 指 迈拓仪表股份有限公司，本次发行股票的发行人；
司
迈拓仪表、有限公
指 江苏迈拓智能仪表有限公司，发行人的前身；
司
南京旺凯 指 南京旺凯企业管理中心（有限合伙），发行人股东之一；
南京江宁开发区锋霖创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
锋霖投资 指
之一；
麦斯特 指 南京麦斯特软件有限公司，发行人的全资子公司；
京迈拓 指 北京迈拓科技有限责任公司；
苏迈拓（北京）销售有限公司，现已更名为“北京凡斯特科技有限
苏迈拓 指
责任公司”；
3-3-2-3
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
中国国际金融股份有限公司，发行人聘请的本次发行并在创业板上
中金公司 指
市主承销商暨保荐机构；
江苏世纪同仁律师事务所，发行人聘请的本次发行并上市的律师事
本所/本所律师 指
务所及经办律师；
中天运会计师事务所（特殊普通合伙），发行人聘请的本次发行并
中天运 指
上市的审计机构；
《迈拓仪表股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股
《招股说明书》 指
说明书（申报稿）》；
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 3 月 22 日出具的
《审计报告》 指 《迈拓仪表股份有限公司审计报告》（中天运[2020]审字第 90019
号）；
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 3 月 22 日出具的
《内部控制鉴证
指 《迈拓仪表股份有限公司内部控制鉴证报告》（中天运[2020]核字第
报告》
90003 号）；
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会；
中国证监会 2001 年 3 月 1 日发布实施的《公开发行证券公司信息
《编报规则》 指 披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》。
《中华人民共和国公司法》（1993 年 12 月 29 日第八届全国人民代
表大会常务委员会第五次会议通过；2013 年 12 月 28 日第十二届全
《公司法》 指 国人民代表大会常务委员会第六次会议修订，自 2014 年 3 月 1 日
起施行；2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会
第六次会议修订，自修订之日起施行）。
《中华人民共和国证券法》（1998 年 12 月 29 日第九届全国人民代
表大会常务委员会第六次会议通过；2014 年 8 月 31 日第十二届全
《证券法》 指 国人民代表大会常务委员会第十次会议修订，自 2014 年 8 月 31 日
起施行；2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会
第十五次会议第二次修订，自 2020 年 3 月 1 日起施行）。）。
《创业板管理办 中国证监会发布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
指
法》 行）》。
《上市规则》 指 深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。
《执业规则（试
指 中国证监会发布的《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》。
行）》
A股 指 本次依法发行并申请上市交易的每股面值一元整之人民币普通股。
3-3-2-4
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
本次申请在境内首次公开发行不超过 3,482 万股 A 股，并申请在深
本次发行并上市 指
圳证券交易所创业板上市交易的行为；
元、万元 指 人民币元、人民币万元。
二、本律师事务所及经办律师简介
1、本事务所简介
本所（原名：江苏对外经济律师事务所）是于 1983 年经中华人民共和国司
法部批准成立的专业性律师事务所，为江苏省司法厅直属所。
2000 年 7 月，本所按国务院关于经济鉴证类中介机构脱钩改制的文件要求
（国办发[2001]51 号），整体改制为合伙性质的律师事务所，并更为现名。本所
现在江苏省司法厅注册，律师事务所执业许可证号为：23201200010541689。住
所：南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋五楼，邮政编码：210016。
本所为首批“全国法律服务行业文明服务窗口”单位和司法部“部级文明
律师事务所”。2005 年、2008 年先后被评为“全国优秀律师事务所”。
本所现有合伙人 23 名，50 名以上律师曾从事过证券法律业务，已办理有
效的执业责任保险，开业至今，未因违法执业行为受到行政处罚。本所有资格
为发行人本次发行并上市提供法律服务并出具法律意见书。
本所业务范围主要包括：（1）金融证券法律事务；（2）公司法律事务；（3）
贸易法律事务；（4）知识产权法律事务；（5）房地产法律事务；（6）海事、海
商法律事务；（7）诉讼和仲裁法律事务等。
2、项目负责人即经办律师介绍
阚 赢 男，本所合伙人，南京大学法学院毕业，获法学学士学位。2004
年通过国家司法考试并从事律师工作。擅长公司法、金融证券法和国内民事经
济法律事务。参与、承办了大港股份、江苏国泰、澳洋健康、南京银行、精华
制药、百川股份、江海股份、润和软件、大千生态、南卫股份、万德斯、新洁
能等多家新股首发和多个上市公司再融资证券项目，并担任多家上市公司、金
3-3-2-5
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
融机构和大型企业集团的常年法律顾问。
至今，阚赢律师未因违法执业行为受到行政处罚。
阚赢律师的律师执业证号：13201200610243041
阚赢律师的联系方式：
地址：南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋五楼，邮政编码：210016
电话：025－83316106
传真: 025-83329335
电子信箱：kany@ct-partners.com.cn
张若愚 男，本所专职律师，南京大学法学院毕业，获法学学士学位，2015
年通过国家司法考试。擅长公司法、金融证券法和国内民事经济法律事务。参
与了长电科技、南卫股份、百川股份、新洁能等多家新股首发和上市公司再融
资、重大资产重组等证券项目，并担任多家上市公司、金融机构和大型企业集
团的常年法律顾问。
至今，张若愚律师未因违法执业行为受到行政处罚。
张若愚律师的律师执业证号：13201201810048990
张若愚律师的联系方式：
地址：南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋五楼，邮编：210016
电话：025－83301265
传真: 025－83329335
电子信箱：zhangruoyu0717@163.com
三、制作法律意见书的工作过程
本律师事务所自 2016 年 12 月开始就发行人发行股票并上市法律服务事宜
3-3-2-6
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
与发行人进行了接洽。2017 年 3 月，本所与发行人签订了《法律顾问合同》，
就双方的权利、义务进行了约定：发行人应如实提供有关本次发行并上市的全
部资料并保证所提供的资料和反映的情况真实、完整；本所应依法在本次发行
并上市所涉及的法律问题核查验证后，按有关法律和规范性文件要求出具法律
意见书。在本次发行并上市的工作期间，本所律师就本次发行并上市工作的严
肃性和有关法律后果与责任等问题与公司和公司主要股东进行了广泛地沟通。
同时，本所律师还就本次发行并上市需披露的有关材料和事实提出了书面问卷，
发出调查清单和工作备忘录，进行了收集与查验，并在帮助完善材料和排除障
碍的基础上出具了法律意见书。具体工作过程主要分以下四个阶段：
1、沟通阶段：本所律师接受委托后，就本次发行并上市工作的严肃性和有
关法律后果、风险与责任等问题与发行人和发行人部分股东进行了沟通。通过
专题法律、法规的集中辅导，并通过多次面对面地访谈，向发行人董事、监事
和高级管理人员及发行人主要股东指出公司规范运作的重要性和股票发行并上
市工作的严肃性。发行人和发行人股东必须如实完整地提供有关材料，反映有
关事实，否则要依法承担法律责任。
在沟通阶段，本所律师还就律师工作程序和要求向发行人进行了书面和口
头说明，同时还多次就需了解的情况列明尽职调查清单交与发行人，公司相关
人员对尽职调查清单中列明的问题和要求存在疑问的，本所律师还专门与相关
人员进行了沟通解答。
2、查验阶段：本所律师根据相关规定的要求编制了核查验证计划，向发行
人提交了本次发行并上市需要核查验证事项及所需材料的尽职调查清单，并指
派律师进入发行人办公现场，向发行人的相关经办人员详细讲解了尽职调查清
单的内容，收集尽职调查资料。在此基础上，根据项目进展情况多次向发行人
提交了补充调查清单和备忘录，要求发行人补充相关尽职调查资料，本所律师
据此得到了尽职调查资料和发行人就有关问题的说明、确认。
对发行人提供的材料、说明、确认，本所律师按照业务规则的要求采取了
面谈、书面审查、实地调查、查询、函证、计算、复核等方法，勤勉尽职地对
3-3-2-7
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
文件资料内容的真实性、准确性、完整性审慎地进行了核查验证。在核查验证
过程中对与法律业务相关的法律事项履行了法律专业人士的特别注意义务；对
其他事项履行了普通人的一般注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职
能的组织、会计师事务所、评估师事务所、资信评级机构、公证机构等公共机
构直接取得的文件，按照前述原则履行必要注意义务后，作为出具法律意见的
依据；对于不是从公共机构直接取得的文件，经核查验证后作为出具法律意见
的依据；对于从公共机构抄录、复印的材料，经本所律师鉴证后作为出具法律
意见的依据；无法获得公共机构、中介机构确认的材料，本所律师对其他可以
证明相关事实的间接证据进行核查验证后作为出具法律意见的依据；发行人提
供并经本所律师通过核查其他事实材料进行印证后的材料、说明、确认、承诺
文件也作为本所律师出具法律意见的依据。
查验阶段，主要通过内部调查和外部调查的方式进行。
内部调查：（1）本所律师曾先后多次赴公司长期驻场工作，实地查验了有
关房产、土地、机器设备等资产状况，查阅了发行人的重要合同等资料，了解
发行人的业务技术及生产流程；（2）走访了公司多个职能部门，对相关生产经
营场所、子公司和部分关联企业的经营场所进行了现场核查，并听取了发行人
管理层、相关部门的管理人员及其他相关人员的口头陈述，并就发行人各个方
面所涉及的问题与发行人的董事、监事、高级管理人员进行必要的讨论并请相
关人员出具承诺，在此基础上，就本所律师认为重要的问题向发行人发出书面
备忘录并和发行人、其他中介机构商讨整改方案。
外部调查：（1）本所律师调取了发行人及相关关联方的工商档案；（2）本
所律师通过互联网检索并走访相关政府主管机关，核查了发行人商标、专利及
相关资质证书的法律状况；（3）就发行人工商、税务等合法合规问题，本所律
师走访了相关政府主管机关，并请上述机关出具发行人有无违法违规证明文件；
（4）对在核查和验证过程中发现的法律问题，本所律师通过备忘录、或中介机
构协调会的形式与发行人董事、高级管理人员、相关中介机构人员进行沟通，
对有关事项进行深入讨论和研究，探讨合法合规的解决方案；（5）本所律师要
求相关当事方出具了有关情况说明、承诺函等，并就部分问题向外部单位或人
3-3-2-8
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
士进行了查证。
3、规范阶段：本所律师对从查验中发现的问题，不时与发行人进行沟通，
还通过参加中介机构协调会等方式，与保荐机构、其他中介机构、发行人共同
讨论了本次发行并上市中相关事项的规范、整改方案，督促发行人落实相关整
改措施。
4、总结阶段：本所律师在经历了沟通、查验和规范阶段后，排除了发行人
本次发行并上市存在的法律障碍，对发行人本次发行并上市中有关法律事务有
了较为全面地了解。同时，本所律师查阅了与本次发行并上市有关的法律、法
规和规范性文件，收集并审查了出具法律意见书所必需的有关材料和事实，整
理形成律师工作底稿，并以律师工作底稿为依据发表法律意见。
根据本所律师工作日志统计，截至法律意见书出具日，本所律师整个工作
过程约 280 个工作日。
在出具正式法律意见书前，本所律师已于 2020 年 3 月 21 日出具法律意见
书和本律师工作报告讨论稿供发行人和有关中介机构审阅，并根据审阅意见或
建议（包括保荐机构的内核意见）对法律意见书和本律师工作报告进行了完善
和必要地修改。同时，法律意见书及本律师工作报告已经本所讨论复核。在经
历了上述阶段后，本所律师认为，出具正式法律意见书的条件已经具备。
第二部分 正 文
一、关于本次发行并上市的批准和授权
（一）根据《公司法》第一百零三条第二款和《公司章程》的规定，公司
增加注册资本必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。发行人
本次发行并上市已按照《公司法》、《公司章程》和中国证监会有关规范性文件
的规定，经公司董事会同意并获得公司股东大会特别决议的批准。
根据公司提供的董事会、股东大会的会议通知、会议签到、会议议案、会
议记录、表决票及会议决议等会议资料并经本所律师核查，2020 年 3 月 22 日
3-3-2-9
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
和 2020 年 4 月 7 日，公司分别召开第一届董事会第十五次会议和 2020 年第一
次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市
的议案》、 关于公司首次公开发行股票募集资金用途及其实施方案的议案》、 关
于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》，就公司
本次发行并上市事宜作出决议。
2020 年 6 月 13 日，根据《上市规则》和《管理办法》等相关规定，公司
召开第一届董事会第十六次会议，在 2020 年第一次临时股东大会授权范围内，
审议通过了《关于修改<关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议
案>的议案》。
经本所律师核查，发行人董事会、股东大会已依照法定程序作出了批准本
次发行上市的决议。
（二）经查，发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申
请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》（第一届董事会第十六次会议进行
了修改）、 关于公司首次公开发行股票募集资金用途及其实施方案的议案》、 关
于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》具体内
容如下：
1、修改后的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》
（1）发行股票的类别：境内上市人民币普通股（A 股）；
（2）发行股票的面值：每股面值人民币 1.00 元；
（3）发行数量：公开发行不超过 3,482 万股（含 3,482 万股，且不低于本
次发行后公司总股本的 25%），最终数量以深圳证券交易所核准并经证监会注
册的发行数量为准；
（4）发行对象：符合资格的网下投资者和已开立深圳证券交易所创业板股
票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止
3-3-2-10
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
购买者除外）；
（5）发行方式：网下向符合资格的询价对象询价配售与网上资金申购定价
发行相结合的方式或中国证监会等有权监管机关认可的其他发行方式；
（6）定价方式：由公司董事会与主承销商参考向询价对象询价情况或初步
询价情况，并综合考虑公司募投计划、经营业绩及市场情况等因素确定发行价
格，若中国证监会或交易所出台新规定要求，从其规定执行；
（7）股票上市地：深圳证券交易所创业板；
（8）承销方式：主承销商余额包销；
（9）发行费用分摊：本次发行不涉及原股东公开发售股份，不涉及发行费
用分摊，本次发行的承销费、保荐费、审计及验资费、评估费、律师费、信息
披露费、发行手续费等由公司承担。
（10）决议有效期：自本次股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
2、《关于公司首次公开发行股票募集资金用途及其实施方案的议案》
公司本次发行股票募集资金净额将投资于以下项目：
序
项目名称 投资总额（万元） 拟使用募集资金（万元） 实施主体
号
1 超声计量仪表生产基地建设项目 57,829 57,829 迈拓股份
2 智能计量仪表研发中心建设项目 7,970 7,970 迈拓股份
3 信息化平台建设项目 5,201 5,201 迈拓股份
4 营销和技术服务网点建设项目 3,502 3,502 迈拓股份
5 补充流动资金项目 22,000 22,000 迈拓股份
合 计 96,502 96,502 --
公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。若本次发行实际募集资金低于
投资金额，按上述次序安排资金，缺口部分将由公司通过银行贷款和其他自筹资
金解决。本次发行上市的募集资金到位之前，公司拟根据项目进度的实际情况暂
以自筹资金实施该项目，募集资金到位后由董事会按照证券监管部门要求的程序
3-3-2-11
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
予以置换。
3、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》
本次股票发行前滚存利润分配方案为：为兼顾新老股东利益，在公司首次
公开发行股票完成后，由公司新老股东按持股比例共同享有本次首次公开发行
股票前的滚存利润。
4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次首次公开发行股票并在创
业板上市相关事宜的议案》
公司 2020 年第一次临时股东大会授权董事会办理与本次发行并上市有关
的事宜，具体授权内容如下：
（1）向中国证监会及深圳证券交易所等有关主管部门或监管机构提出本次
发行股票并上市的申请、报备、审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、
执行、修改、完成向相关政府、机构、组织、个人提交各项与本次发行上市有
关的所有必要文件；在本次发行上市前确定并开立募集资金专用账户；出具与
本次发行上市相关的声明与承诺并做出与本次发行上市有关的必须、恰当或合
适的行为；
（2）根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范
围内，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于决定本次发行的发行时
间、发行对象、发行时机、发行价格、募集资金用途具体安排、其他与本次发
行上市方案实施有关的具体事宜等；
（3）在股东大会决议范围内，根据募集资金投资项目的实际进度和轻重缓
急次序，对本次募集资金投资项目和投资金额作调整；
（4）授权董事会制定、修改、签署、递交、刊发、披露、执行、中止、终
止与本次发行有关的协议、合同、公告或其他文件（包括但不限于招股意向书、
招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、募集资金专户存储监管协议、
中介服务协议等），决定和支付与本次发行上市相关的各项费用；
（5）在本次发行上市完成后，办理公司 A 股股份在登记机构登记以及在
3-3-2-12
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
证券交易所上市流通的有关事宜；
（6）根据中国证监会的核准对《公司章程（草案）》中有关股本、注册资
本等事项做相应调整，并办理工商变更登记手续；
（7）根据有关主管部门或监管机构的批准文件，对股东大会通过的有关本
次发行股票并上市决议中具体细节内容进行适当及必要的修改；
（8）如相关法律法规或者监管机构对首次公开发行 A 股股票并上市有新
的规定，授权董事会根据新规定对本次发行上市的具体方案进行调整；
（9）其他与本次发行上市有关的相关事项。
（10）本授权的有效期限：自股东大会批准之日起十二个月。
（三）经查验上述董事会、股东大会的会议通知、会议签到、会议议案、
会议记录、表决票及会议决议等资料，本所律师认为：
1、发行人关于本次发行并上市的董事会、股东大会的召集和召开程序、出
席会议人员的资格和表决程序等相关事项均符合法律、法规和《公司章程》的规
定，上述董事会决议、股东大会决议合法有效。
2、发行人本次发行并上市已按照《公司法》、《公司章程》和中国证监会有
关规范性文件的规定，获得股东大会特别决议的批准。
3、发行人股东大会授权董事会办理与本次发行并上市有关的事宜，上述授
权的范围及程序合法、有效。
（四）根据《创业板管理办法》第十六条、第二十三条之规定，发行人本
次发行申请尚需深圳证券交易所的审核同意和中国证监会的同意注册决定
本所律师认为：除尚需取得深圳证券交易所的审核同意和中国证监会的同
意注册决定外，发行人本次发行并上市已经获得了必要的合法有效的批准和授
权。
3-3-2-13
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
二、关于本次发行并上市的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司。
通过对发行人设立时的《营业执照》、公司工商登记资料等文件的核查：
2017 年 12 月 31 日，孙卫国、辉金鹏、杨荣福、南京旺凯、沈激、葛建平、
唐绪锦、路兵、吴正新、赵家事、陈渠共同签署了《江苏迈拓智能仪表有限公
司整体变更为迈拓仪表股份有限公司之发起人协议》。协议约定：本次设立股份
有限公司系原有限公司整体变更设立，各发起人以其在原有限公司中的净资产
投入股份公司，不另行增资，本次变更设立股份公司后各股东持股比例不变。
变更设立后，原有限公司的债权、债务由拟设立的股份有限公司承继。
2018 年 1 月 25 日，公司就本次整体变更设立为股份公司在南京市工商行
政管理局办理了工商登记并领取了《营业执照》。
经核查，本所律师认为：发行人自成立之日至本律师工作报告出具日合法
有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及发行人《章程》中规定的需要终
止的情形。
（二）根据发行人及原有限公司的工商登记资料、发行人各发起人股东签订
的《江苏迈拓智能仪表有限公司整体变更为迈拓仪表股份有限公司之发起人协
议》和发行人会议资料，发行人系由原有限公司按原账面净资产值折股整体变
更设立，发行人自设立之日起持续经营时间已在 3 年以上，符合《创业板管理
办法》第十条“发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备
健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公
司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有
限责任公司成立之日起计算”的规定。
（三）根据中天运出具的《验资报告》（中天运[2017]验字第 90127 号）验
证并经本所律师核查，发行人的注册资本均为货币出资且已足额缴纳[详见本律
师工作报告第二部分第四节“关于发行人的设立”]，发行人的主要资产不存在
重大权属纠纷[详见律师工作报告第二部分第十节“关于发行人的主要财产”]。
3-3-2-14
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
（四）根据发行人说明及本所律师对发行人最近两年主要产品、主要业务
合同、主要业务收入构成、工商登记资料的核查，发行人最近两年内主营业务
为智能超声水表和热量表系列产品的研发、生产和销售[详见本律师工作报告第
二部分第八节“关于发行人的业务”]，主营业务和董事、高级管理人员没有发
生重大变化[详见本律师工作报告第二部分第十五节“关于发行人董事、监事和
高级管理人员及其变化”]，符合《创业板管理办法》第十二条“主营业务、控
制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生
重大不利变化”之规定。
（五）本所律师对发行人工商档案核查并与发行人股东访谈后认为：发行
人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行
人股份不存在权属纠纷，发行人最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导
致控制权可能变更的重大权属纠纷[详见本律师工作报告第二部分第七节“关于
发行人的股本及演变”]，符合《创业板管理办法》第十二条“控股股东和受控
股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控
制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷”之规定。
综上，本所律师认为：发行人自成立之日至今依法有效存续，不存在根据
法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需要终止的情形。发行人具备
本次发行并上市的主体资格。
三、关于本次发行并上市的实质条件
（一）发行人本次发行属股份有限公司首次公开发行股票。
（二）公司本次发行并上市符合《公司法》规定的相关条件。
1、根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的公司申请首次公开发
行股票并上市的决议、《公司章程（草案）》以及公司编制的《招股说明书（申
报稿）》，公司本次发行的股份为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，
与公司已发行的普通股具有同等权利，公司本次发行公平、公正，符合《公司
3-3-2-15
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
法》第一百二十六条的规定。
2、根据公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件，该次会议已就本次发
行并上市作出决议[详见本律师工作报告第二部分第一节“关于本次发行并上市
的批准和授权”]，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（三）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的相关条件。
1、经查验发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议记录、决议和发行
人制定的各项内部治理文件，本所律师认为：发行人已经依法建立健全股东大
会、董事会、董事会专门委员会（包括战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会）、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行
良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二
条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”之股票发行条件的规
定。
2、根据中天运出具的标准无保留意见《审计报告》，发行人 2017 年度、
2018 年度、2019 年度的归属于母公司股东的净利润（合并报表）分别为 2,174.70
万元、7,273.85 万元和 12,570.54 万元，最近三年连续盈利，具有持续经营能
力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项“具有持续
经营能力”之股票发行条件的规定。
3、根据中天运出具的无保留意见《审计报告》，发行人符合《证券法》第
十二条第一款第（三）项“最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”
之股票发行条件的规定。
4、根据发行人签署的《承诺函》、各主管部门开具合规证明及发行人控股
股东、实际控制人填写的《调查表》、提供的《个人征信报告》、《企业信用
报告》、无犯罪记录证明并经本所律师在全国法院失信被执行人名单信息公布
与查询平台、信用中国网站、资本市场违法失信信息公开查询平台、发行人各
主管部门官方网站等的查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项“发行人及其控股股东、实际
3-3-2-16
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪”之股票发行条件的规定。
（四）经核查，发行人本次发行并上市符合《创业板管理办法》规定的相
关条件。
1、主体资格
如本律师工作报告第二部分第二节“关于本次发行并上市的主体资格”所
述，发行人具备本次发行并上市的主体资格，符合《创业板管理办法》第十条、
第十一条第二款之规定。
2、规范运作
（1）经核查，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、董事会专门委员
会（包括战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事
会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创
业板管理办法》第十条第一款“具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和
人员能够依法履行职责”之规定。
（2）根据中天运出具的《审计报告》及发行人说明，并经本所律师作为非
会计专业人士履行一般核查义务后认为：发行人会计基础工作规范，财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由中天运出具了标
准无保留意见的《审计报告》，符合《创业板管理办法》第十一条“发行人会
计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金
流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告”之规
定。
（3）根据中天运出具的《内部控制鉴证报告》及发行人说明，发行人内部
控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报
告的可靠性，符合《创业板管理办法》第十一条“发行人内部控制制度健全且
3-3-2-17
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并
由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告”之规定。
3、独立性
如本律师工作报告第二部分第五节“关于发行人的独立性” 、第八节“关
于发行人的业务”、第十节“关于发行人的主要财产”、第十一节“关于发行
人的重大债权、债务关系”、第二十节“关于发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”
所述，发行人具备独立性，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。发行人不存在主要
资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、
仲裁等或有事项，经营环境已经或将要发生重大变化等对持续经营有重大不利
影响的事项，符合《创业板管理办法》第十二条第一款、第三款之规定。
4、生产经营合法合规
（1）根据发行人《营业执照》记载，发行人工商登记的经营范围为：超声
波热量表、超声水表、电表、超声流量计、电磁流量计、燃气表、电磁水表、
智能控制阀、消防栓等智能仪表及工控设备的加工、销售;产品安装调试；软件
开发；技术咨询服务；房屋租赁；知识产权代理；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务；道路货物运输；水平衡测试；管道漏水检测服务；排水管道检
测服务；管道维修服务；地理信息系统工程技术服务；消防工程、环保工程、
水利工程、管网工程施工及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
根据发行人说明及本所律师对其产品及主要业务合同的核查，发行人主要
从事智能超声水表和热量表系列产品的研发、生产和销售等业务。发行人实际
从事的业务在核准的经营范围之内[详见本律师工作报告第二部分第八节“关于
发行人的业务”] 。发行人的生产经营符合《产业结构调整指导目录（2011 年本）
（2013 年修正）》等法律、行政法规、规章、规范性文件和公司《章程》的规
定，现有业务属于国家鼓励发展的产业，符合国家产业政策的要求，并符合《创
3-3-2-18
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
业板管理办法》第十三条第一款“发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，
符合国家产业政策”之规定。
（2）根据发行人签署的《承诺函》、各主管部门开具合规证明及发行人控
股股东、实际控制人填写的《调查表》、提供的《个人征信报告》、《企业信
用报告》、无犯罪记录证明并经本所律师在全国法院失信被执行人名单信息公
布与查询平台、信用中国网站、资本市场违法失信信息公开查询平台、发行人
各主管部门官方网站等的查询，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板管理
办法》第十三条第二款“最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为”的规定。
（3）如律师工作报告第二部分第十五节“关于发行人董事、监事和高级管
理人员及其变化”所述，根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表并
经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和
规章规定的任职资格，不存在《创业板管理办法》第十三条第三款规定的“最近
三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见”等情形。
（五）经核查，发行人本次发行并上市符合《上市规则》规定的相关条件。
1、发行人本次发行前股本总额为 10,446 万股，发行人本次发行股票不超
过 3,482 万股（含 3,482 万股，且不低于本次发行后公司总股本的 25%），发行
后股本总额不低于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（二）项“发行
后股本总额不低于人民币 3,000 万元”之股票上市条件的规定。
2、根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过并经第一届董事会
第十六次会议修改的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议
3-3-2-19
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
案》，发行人本次公开发行不超过 3,482 万股（含 3,482 万股，且不低于本次
发行后公司总股本的 25%），最终数量以深圳证券交易所核准并经证监会注
册的发行数量为准，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（三）项“公开发行的股
份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，公开
发行股份的比例为 10%以上”的规定。
3、根据《招股说明书》、中天运出具的《审计报告》，发行人发行人 2018
年、2019 年归属于母公司的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为
计算依据）分别为 7,113.74 和 12,156.79 万元，累计净利润为 19,270.53 万元，
不低于人民币 5,000 万元。发行人符合《上市规则》第 2.1.2 条第（一）款第一
项“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”之规定。
4、根据发行人提供的说明、工商档案、《公司章程》、发行人实际控制人
出具的承诺及发行人股东与发行人、控股股东、实际控制人签订的投资协议及
补充协议并经本所律师核查，发行人不属于红筹企业，发行人实行“同股同权”，
不存在表决权差异化的安排，不适用《上市规则》第 2.1.3、2.1.4 条的规定。
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证
券法》、《创业板管理办法》、《上市规则》规定的各项实质条件。
四、关于发行人的设立
（一）关于发行人设立的程序、资格、条件及方式
根据发行人工商登记资料记载，发行人是根据《公司法》规定于 2018 年 1
月由迈拓仪表整体变更设立的股份有限公司。经核查，发行人设立的具体情况
如下：
发行人是由孙卫国、辉金鹏等 10 名自然人和南京旺凯等 1 名合伙企业作为
发起人，由迈拓仪表整体变更设立的股份有限公司。
1、发行人设立的程序
3-3-2-20
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
（1）2017 年 12 月 15 日，迈拓仪表召开股东会，作出决议：同意将公司
整体变更为迈拓仪表股份有限公司，各发起人以其在原有限公司中的净资产投
入股份公司，不再另行增资，本次变更设立股份公司后各股东持股比例不变。
（2）2017 年 12 月 31 日，发起人孙卫国、辉金鹏、杨荣福、南京旺凯、
沈激、葛建平、唐绪锦、路兵、吴正新、赵家事、陈渠签订了《江苏迈拓智能
仪表有限公司整体变更为迈拓仪表股份有限公司之发起人协议》，就股份公司的
发起人、注册资本、股本比例、出资方式及股份公司的设立筹办等事宜进行了
约定。
原有限公司股东按原出资比例分割经审计后的上述净资产并以此抵作股款
投入拟设立的股份公司。变更设立后，原有限公司的债权、债务由拟设立的股
份有限公司承继。
（3）2017 年 12 月 31 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议
通过了《关于江苏迈拓智能仪表有限公司整体变更为迈拓仪表股份有限公司的
议案》等议案，并选举产生了公司董事会、监事会成员。
2017 年 12 月 31 日，发行人召开董事会，选举孙卫国担任公司董事长，并
聘任孙卫国担任公司总经理，聘任辉金鹏、赵家事、张炜、邹孝旺担任公司副
总经理。
2017 年 12 月 31 日，发行人召开职工代表大会选举许凯担任公司职工监事
与创立大会暨第一次股东大会选举产生的非职工代表监事共同组成监事会。
2017 年 12 月 31 日，发行人召开监事会，选举路兵担任公司监事会主席。
本所律师核查发行人上述股东大会、董事会、监事会的会议通知、议案文
件、会议决议等会议资料后认为：上述会议的召开、召集程序合法有效，形成
的决议合法有效。
（4）2017 年 12 月 31 日，中天运出具了《验资报告》（中天运[2017]验字
第 90127 号），截至 2017 年 12 月 31 日，公司（筹）已收到发起人股东投入的
资本 209,878,592.38 元，其中股本 100,000,000.00 元，资本公积金 109,878,592.38
3-3-2-21
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
元。
（5）2018 年 1 月 25 日，发行人就本次整体变更设立为股份公司在南京市
工商行政管理局办理了工商登记，并领取了新的《营业执照》。设立后的股份公
司注册资本为 10,000 万元人民币。发行人设立时的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 孙卫国 5,081.48 50.81
2 辉金鹏 900.00 9.00
3 杨荣福 715.68 7.16
4 南京旺凯 610.00 6.10
5 沈激 546.16 5.46
6 葛建平 540.00 5.40
7 唐绪锦 459.36 4.59
8 路兵 420.00 4.20
9 吴正新 420.00 4.20
10 赵家事 204.88 2.05
11 陈渠 102.44 1.02
合 计 10,000.00 100.00
2、发行人设立的资格和条件
发行人设立时的资格和条件符合《公司法》（2013 年修订版）等法律、法
规的规定。具体如下：
（1）发起人人数符合规定。发行人设立时的发起人共 11 人，符合《公司
法》（2013 年修订）第七十七条规定的“发起人符合法定人数”以及第七十八
条规定的“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人”的要求。
（2）发起人住所符合规定。发行人设立时，发起人的住所均在国内，符合
《公司法》（2013 年修订版）第七十八条规定的“设立股份有限公司，应当有
二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住
所”的要求。
3-3-2-22
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
（3）发起人认购股份数额符合规定。发行人设立时发起人认购股份总额为
10,000 万元，各发起人出资已经中天运验证。
（4）股份发行、筹办事项符合规定。发行人按照公平、公正的原则，在发
起设立公司时发行的股份均同股同权，并由发起人承担公司筹办事务，签订了
《江苏迈拓智能仪表有限公司整体变更为迈拓仪表股份有限公司之发起人协
议》，明确了发起人在设立公司过程中的权利和义务，符合《公司法》（2013 年
修订）第七十六条规定的“股份发行、筹办事项符合法律规定”，第七十九条规
定的“股份有限公司发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，
明确各自在公司设立过程中的权利和义务”和当时《公司法》（2013 年修订版）
第五章第一节股份发行的相关规定。
（5）公司章程由发起人制定且已经发行人股东大会审议通过并在江苏省南
京市工商行政管理局登记备案，符合《公司法》（2013 年修订版）第七十六条
规定的“发起人制订公司章程”的要求。
（6）发行人的名称已经江苏省南京市工商行政管理局名称核准，并建立了
符合法律规定的股东大会、董事会、监事会等组织机构，符合《公司法》（2013
年修订版）第七十六条规定的“有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组
织机构”的要求。
（7）公司设立时以位于南京江宁区滨江经济开发区喜燕路 5 号的自有房屋
作为公司住所用于经营活动，符合《公司法》（2013 年修订版）第七十六条规
定的“有公司住所”的要求。
3、发行人设立的方式
发行人系由原有限公司整体变更设立的股份有限公司，各发起人以其在原
有限公司中的净资产投入股份公司，不另行增资。同时，整体变更后各股东在
股份公司中的持股比例保持不变。
本所律师认为：发行人设立程序、资格、条件、方式等均符合法律、法规
和规范性文件的规定。
3-3-2-23
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
（二）发行人创立大会的召开程序、所议事项及决议内容
根据发行人创立大会暨第一次股东大会会议通知、会议记录、议案文件、
会议决议等会议资料，发行人召开了设立股份公司的创立大会，具体如下：
发行人已于创立大会召开的 15 日前通知了全体发起人股东。2017 年 12 月
31 日，发行人在公司如期召开了创立大会暨第一次股东大会，出席大会的发起
人股东或其委托代理人所代表股份占发行人股份总数的 100%。
发行人创立大会审议通过了以下 9 项议案：1、《关于江苏迈拓智能仪表有
限公司整体变更为迈拓仪表股份有限公司的议案》；2、《关于迈拓仪表股份有限
公司筹办工作的议案》；3、《关于各发起人抵作股款的财产作价的议案》；4、《关
于制定<迈拓仪表股份有限公司章程>的议案》；5、《关于公司设立费用的审核报
告》；6、《关于选举公司第一届董事会董事的议案》；7、《关于选举公司第一届
监事会非职工代表监事的议案》；8、《关于制定并通过公司内部治理制度的议
案》；9、《关于授权办理公司工商变更登记的议案》。
经核查发行人的会议通知、会议记录、决议内容和议案文件等会议材料的
核查，本所律师认为：发行人创立大会暨第一次股东大会的召开程序、所议内
容等事项，符合《公司法》（2013 年修订版）第九十条的规定，决议内容合法、
有效。
（三）发行人设立过程中签订的协议
发行人的全体发起人于 2017 年 12 月 31 日签订了《江苏迈拓智能仪表有限
公司整体变更为迈拓仪表股份有限公司之发起人协议》。
经核查，由于发行人系由有限公司整体变更设立，设立时发起人以迈拓仪
表经审计净资产按照原出资比例折股出资，在设立过程中，除签订《江苏迈拓
智能仪表有限公司整体变更为迈拓仪表股份有限公司之发起人协议》外，未签
订过其他任何改制重组合同。迈拓仪表全部资产、负债都已整体进入发行人。
本次变更设立股份有限公司，不存在纠纷和潜在纠纷。
（四）发行人设立过程中的审计、评估、验资程序
3-3-2-24
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
通过对发行人整体变更设立时的审计报告、评估报告、验资报告的核查，
发行人设立过程中履行了审计、评估和验资等程序，相关中介机构具有证券从
业资格，具体如下：
2017 年 12 月 13 日，中天运出具《审计报告》（中天运[2017]审字第 91142
号），审计确认：截至 2017 年 10 月 31 日，原有限公司经审计的资产总额为
241,456,633.25 元，负债总额为 29,741,032.06 元，净资产为 211,715,601.19 元。
2017 年 12 月 15 日，万隆（上海）资产评估有限公司出具了《资产评估报
告书》（万隆评报字（2017）第 1896 号）。根据该《资产评估报告书》评估确认，
截至基准日 2017 年 10 月 31 日，原有限公司经评估的资产总额为 267,957,338.00
元，负债总额 29,741,032.06 元，净资产为 238,216,305.94 元。
2017 年 12 月 31 日，中天运出具《验资报告》（中天运[2017]验字第 90127
号），验证：截至 2017 年 12 月 31 日，发行人（筹）已将截至 2017 年 10 月 31
日的净资产 209,878,592.38 元（全部净资产扣除专项储备 1,837,008.81 元）折合
股份 10,000 万股，其中人民币 10,000 万元作为注册资本（股本），其余
109,878,592.38 元作为资本公积（股本溢价），每股面值一元。
经核查，本所律师认为：发行人的设立已履行必要的程序，获得一切必要
的批准，设立行为合法有效。
五、关于发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
1、经工商行政管理部门登记核准，发行人的经营范围为：“超声波热量表、
超声水表、电表、超声流量计、电磁流量计、燃气表、电磁水表、智能控制阀、
消防栓等智能仪表及工控设备的加工、销售；产品安装调试；软件开发；技术
咨询服务；房屋租赁；知识产权代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务；道路货物运输；水平衡测试；管道漏水检测服务；排水管道检测服务；管
道维修服务；地理信息系统工程技术服务；消防工程、环保工程、水利工程、
3-3-2-25
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
管网工程施工及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）”。经本所律师核查及发行人说明，发行人目前主营业务为智能超声
水表和热量表系列产品的研发、生产和销售，发行人所实际从事的业务在上述
核准的经营范围内。
2、经核查发行人主要业务合同、发行人控股股东及实际控制人控制的其他
企业的业务情况、发行人员工劳动合同、发行人房屋、土地、商标、专利等产
权证书，经过多年运营，发行人已具备与经营有关的业务体系及相关资产。发
行人各部门均独立运作，与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不
存在混同现象，也不存在依赖于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业开展业务的情形。
综上，本所律师认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力。
（二）发行人资产独立完整
1、根据中天运出具的中天运[2017]验字第 90127 号、中天运[2018]验字第
90024 号《验资报告》，发行人各股东的出资已全部到位。
2、经本所律师对发行人有关资产产权证明文件的审查，发行人的资产产
权关系明确，发行人拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设
施，房产、土地、商标、专利等资产均具有合法有效的权属证书或证明文件，
发行人从事现有业务所需的商标权、专利权等均处于权利期限内，发行人对其
资产拥有完整的所有权[详见律师工作报告本部分第十节“关于发行人的主要
财产”]。
3、根据中天运出具的无保留意见《审计报告》和发行人控股股东及实际
控制人的承诺，并经本所律师审慎核查，截至本律师工作报告出具之日，发行
人不存在资金、资产及其他资源被股东控制和占用的情况，也不存在发行人违
规为股东单位提供担保的情况。
综上，本所律师认为：发行人资产独立完整。
3-3-2-26
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
（三）发行人人员独立
1、根据发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员填写的调查表和出具的领薪及任职情况说明、社会保险缴纳凭证、住房公
积金缴纳凭证、财务人员名单及兼职情况说明，并经本所律师核查，发行人的
总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中担任执行职务及领取薪酬的情形；发行人的财务人员
不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
2、根据南京市住房公积金管理中心、南京市人力资源和社会保障局出具
的《证明》并经本所律师核查发行人的人员名册、工资表、社会保险金和住房
公积金的缴费凭证及抽查员工劳动合同，发行人报告期内依法与其员工签订了
劳动合同，并为其缴纳各类社会保险、住房公积金，未因违反劳动保障法律法
规而被处罚。
3、根据发行人董事会、股东大会、监事会的会议资料并经本所律师核查，
发行人董事、监事及高级管理人员均通过合法程序产生[详见律师工作报告第二
部分第十五节“关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”]，发行人股
东大会、董事会可自主决定有关人员的任免。
通过上述核查，本所律师认为：发行人的人员独立。
（四）发行人财务独立
经核查发行人的财务部门的设置情况、财务人员名单及兼职情况说明、财
务管理制度、银行帐户和税务登记办理等情况，发行人的财务独立：
1、发行人具有独立的财务部门和专职的会计人员，会计人员不存在在其他
企业兼职的情形，发行人建立了独立的财务核算体系，制订有规范、独立的财
务会计制度和对子公司的财务管理制度。
2、发行人独立在银行开设了账户，账号：03306132701040000055，开户银
行：中国农业银行股份有限公司南京滨江支行，开户许可证编号：
3010-07521462，不存在与公司股东共用同一银行账号的情况。
3-3-2-27
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
3、发行人依法独立作出财务决策，截至本律师工作报告出具日，不存在控
股股东、实际控制人非经营性占用发行人资金的情况。
4、发行人依法独立进行纳税申报，独立纳税，统一社会信用代码为
91320000795354485T。
通过上述核查，本所律师认为：发行人的财务独立。
（五）发行人机构独立
根据发行人说明并经本所律师的实地查看、核查相关三会会议文件和相关
管理制度，发行人机构独立：
1、发行人的组织机构由股东大会、董事会、董事会专门委员会、监事会、
管理层及公司职能部门等构成，各组织机构按照公司《章程》和公司相关内部
管理制度运行，发行人具有健全的组织机构。
2、发行人设有独立完整的职能部门，主要有：证券部、研发部、制造部、
质量部、供应部、市场部、销售部、行政人事部、财务部、内审部等部门。上
述部门与实际控制人及其控制的其他企业不存在机构重合的问题。
3、经本所律师现场走访核查，发行人办公和经营场所均与公司控股股东
分开，不存在“两块牌子，一套班子”或混合经营、合署办公的情况。
通过上述核查，本所律师认为：发行人的机构独立。
（六）发行人业务独立
根据发行人陈述并核查相关业务合同、发行人控股股东及实际控制人控制
的其他企业业务情况、关联交易协议、避免同业竞争的承诺等文件，发行人独
立开展业务，发行人的各职能部门设置能够满足发行人独立开展现有主营业务，
发行人独立对外签订合同，日常经营所需的设备由其自行购置，发行人与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在竞争关系，发行人技术的开
发、业务的开展不依赖于控股股东、实际控制人或其他任何关联方，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间无同业竞争或者显失公平的关联交易。
3-3-2-28
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
通过上述核查，本所律师认为：发行人的业务独立。
（七）根据发行人董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人
填写的调查表并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
基于以上事实，本所律师认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机
构独立、完整，在独立性方面不存在其他严重缺陷，具有直接面向市场独立经
营的能力。
六、关于发行人的股东及其实际控制人
（一）发行人股东的具体情况
经核查工商登记资料，截至本律师工作报告出具日，发行人共有 11 名自然
人股东和 2 名合伙企业股东，具体情况如下：
序号 股东名称/姓名 统一社会信用代码/身份证号 持股数（万股） 持股比例（%）
1 孙卫国 32010619730101**** 5,081.48 48.65
2 辉金鹏 13010419691105**** 900.00 8.62
3 杨荣福 32010719550920**** 715.68 6.85
4 南京旺凯 91320100MA1NUY735B 610.00 5.84
5 沈激 32011319540107**** 546.16 5.23
6 唐绪锦 32010719570225**** 459.36 4.40
7 锋霖投资 91320100MA1NA7B03Y 446.00 4.27
8 路兵 32011319671005**** 420.00 4.02
9 吴正新 32011319660116**** 420.00 4.02
10 张美萍 32062419660121**** 270.00 2.58
11 曹凯强 32068319901202**** 270.00 2.58
12 赵家事 34060419711128**** 204.88 1.96
13 陈渠 34222419760319**** 102.44 0.98
合 计 10,446.00 100.00
3-3-2-29
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
根据发行人上述合伙企业股东的营业执照和合伙协议、上述自然人股东的
身份证明文件，并经本所律师对公司股东的访谈核查，发行人的股东基本情况
如下：
1、南京旺凯
该企业系公司骨干员工成立的专项持有公司股权的持股平台，成立于 2017
年 4 月 26 日，目前领有统一社会信用代码为 91320100MA1NUY735B 号的《营
业执照》，住所为南京市江宁滨江经济开发区天成路 18 号，执行事务合伙人孙
卫国，注册资本 1,830 万元人民币，企业类型为有限合伙，经营范围为“企业
管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本律师工作报告出具日，南京旺凯持有发行人 610 万股股份，占发行
人股本总额的比例为 5.84%，为发行人合伙企业股东。
截至本律师工作报告出具日，南京旺凯合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 比例（%） 合伙人性质
1 孙卫国 744.30 40.67 普通合伙人
2 赵云侠 141.90 7.75 有限合伙人
3 张炜 90.00 4.92 有限合伙人
4 邹孝旺 90.00 4.92 有限合伙人
5 许凯 90.00 4.92 有限合伙人
6 孙飞 90.00 4.92 有限合伙人
7 刘菲 84.00 4.59 有限合伙人
8 胡安玲 75.00 4.10 有限合伙人
9 李德金 45.00 2.46 有限合伙人
10 王烑 45.00 2.46 有限合伙人
11 王伟 45.00 2.46 有限合伙人
12 钱孝宇 30.00 1.64 有限合伙人
13 朱倩 30.00 1.64 有限合伙人
14 唐会娟 30.00 1.64 有限合伙人
15 窦志超 30.00 1.64 有限合伙人
16 秦和平 24.00 1.31 有限合伙人
3-3-2-30
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
17 尹笑天 21.00 1.15 有限合伙人
18 程云艳 21.00 1.15 有限合伙人
19 尹明水 15.00 0.82 有限合伙人
20 张严 9.90 0.54 有限合伙人
21 张伟 9.90 0.54 有限合伙人
22 尹书香 9.00 0.49 有限合伙人
23 卢湘鄂 9.00 0.49 有限合伙人
24 郭惠明 6.00 0.33 有限合伙人
25 朱亚逢 6.00 0.33 有限合伙人
26 邓欢 6.00 0.33 有限合伙人
27 胡恒 6.00 0.33 有限合伙人
28 华陈 6.00 0.33 有限合伙人
29 徐军 6.00 0.33 有限合伙人
30 张军 6.00 0.33 有限合伙人
31 胡莹莹 3.00 0.16 有限合伙人
32 张小减 3.00 0.16 有限合伙人
33 樊因芳 3.00 0.16 有限合伙人
总计 1,830.00 100.00 --
2、锋霖投资
该企业成立于 2017 年 01 月 11 日，目前领有统一社会信用代码为
91320100MA1NA7B03Y 的《合伙企业营业执照》，住所为南京市江宁开发区将
军中路 166 号，注册资本 20,700 万元，企业类型为有限合伙企业，经营范围为
“创业投资；股权投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）”，执行事务合伙人为南京动平衡投资管理有限公司（委
派代表：汤毅达）。
截至本律师工作报告出具日，锋霖投资持有发行人 446 万股股份，占发行
人股本总额的比例为 4.27%，为发行人合伙企业股东。
截至本律师工作报告出具日，锋霖投资的合伙人出资情况如下：
序 出资额 比例
合伙人姓名/名称 性质 合伙人性质
号 （万元） （%）
3-3-2-31
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
有限责任公司
1 南京动平衡投资管理有限公司 （自然人投资或 200.00 0.97 普通合伙人
控股）
股份有限公司
2 南京新联电子股份有限公司 5,000.00 24.15 有限合伙人
（上市）
3 南京江宁经济技术开发总公司 全民所有制 4,950.00 23.91 有限合伙人
有限责任公司
4 南京智元引导基金有限公司 4,950.00 23.91 有限合伙人
（法人独资）
5 朱新勇 自然人 1,700.00 8.21 有限合伙人
6 江苏中圣福友控股有限公司 有限责任公司 1,000.00 4.83 有限合伙人
7 徐雪梅 自然人 1,000.00 4.83 有限合伙人
8 江苏国科环保研究院有限公司 有限责任公司 500.00 2.42 有限合伙人
9 南京江宇建设(集团)有限责任公司 有限责任公司 500.00 2.42 有限合伙人
10 吉伟 自然人 500.00 2.42 有限合伙人
11 丁金惠 自然人 300.00 1.45 有限合伙人
12 孙秀忠 自然人 100.00 0.48 有限合伙人
总计 -- 20,700.00 100.00 --
经核查锋霖投资合伙协议资料、工商档案及发行人报告期内前十大客户、
供应商工商资料，并经发行人、锋霖投资承诺，锋霖投资及其合伙人与发行人
及其董事、监事、高级管理人员以及发行人前十大客户、供应商不存在关联关
系。
经核查，锋霖投资的基金管理人南京动平衡投资管理有限公司已于 2015 年
07 月 23 日在基金业协会办理了基金管理人登记，登记编号为 P1019092。2017
年 02 月 10 日，锋霖投资在基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，备案编
码：SR6527。本所律师认为：锋霖投资已履行私募基金备案程序，符合《证券
投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的规定。
3、发行人 11 名自然人股东情况如下：
序 直接持股
姓名 身份证号 住所
号 数（万股）
1 孙卫国 32010619730101**** 南京市鼓楼区察哈尔路*号*幢*室 5,081.48
3-3-2-32
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
2 辉金鹏 13010419691105**** 南京市江宁区江宁街道润寿北路*号*幢*室 900.00
3 杨荣福 32010719550920**** 南京市下关区云燕园*幢*室 715.68
4 沈激 32011319540107**** 南京市下关区江沿村*号 546.16
5 唐绪锦 32010719570225**** 南京市下关区旧菜场*号 459.36
6 路兵 32011319671005**** 南京市白下区陆家巷*号*室 420.00
7 吴正新 32011319660116**** 南京市雨花台区共青团路*村*幢*室 420.00
8 张美萍 32062419660121**** 江苏省通州市兴仁镇徐庄村*组*号 270.00
9 曹凯强 32068319901202**** 江苏省通州市兴仁镇徐庄村*组*号 270.00
10 赵家事 34060419711128**** 南京市江宁区江宁街道地秀路*号*幢*室 204.88
11 陈渠 34222419760319**** 安徽省宿州市灵璧县娄庄镇姚山村山后庄* 102.44
经核查，本所律师认为：发行人各合伙企业股东均依法成立，并合法存续
至今，自然人股东具有独立民事行为能力，发行人各股东均具有法律、法规和
规范性文件规定的担任股份有限公司股东的资格。
（二）发行人的控股股东及实际控制人
根据发行人工商档案并经本所律师核查，最近两年内发行人一直由孙卫国
控制，发行人的实际控制人未发生变化，具体事实依据如下：
自 2006 年 12 月 14 日迈拓仪表设立至今，孙卫国始终直接持有公司股权比
例 30%以上，始终为公司第一大股东，截至本律师工作报告出具之日，孙卫国
直接持有公司 5,081.48 万股股份，通过南京旺凯间接持有公司 248.10 万股股份
并担任其执行事务合伙人，合计持有公司 5,329.58 万股股份，直接和间接控制
公司 54.49%的表决权，报告期内一直担任发行人执行董事/董事长、总经理，公
司董事孙卫国、辉金鹏、赵家事，独立董事李德英、茅宁、乔久华均由其提名
并由股东大会选举产生。孙卫国对发行人股东大会及董事会均能实施重大影响，
系发行人控股股东、实际控制人。发行人近两年的股权变化均未导致发行人的
控股股东、实际控制人发生变化。
孙卫国先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证：32010619730101****
[详见律师工作报告“第十五节关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变
化”]。
3-3-2-33
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
综上，本所律师认为，报告期内，孙卫国为发行人控股股东和实际控制人，
符合《创业板管理办法》第十二条“最近二年实际控制人没有发生变更，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷”之规定。
（三）根据发行人《公司章程》、发行人合伙企业股东《营业执照》和自然
人股东身份证明文件、发行人股东签署的《承诺函》并经本所律师核查，发行
人现有股东 13 名，13 名股东住所均在中国境内。发行人股东人数、住所、出
资比例等均符合法律、法规和规范性文件的规定。
发行人现有股东之间的关联关系如下：
1、发行人股东孙卫国系发行人股东南京旺凯的执行事务合伙人；
2、发行人股东唐绪锦系发行人股东杨荣福的妹夫，杨荣福与发行人股东沈
激系连襟关系；
3、发行人股东张美萍与发行人股东曹凯强系母子关系；
4、发行人股东陈渠与南京旺凯有限合伙人孙飞系夫妻关系，发行人股东赵
家事与南京旺凯的有限合伙人赵云侠系夫妻关系。
除上述披露的关联关系外，发行人其他股东之间不存在关联关系。
（四）发起人和股东出资
经核查发行人设立时和历次增资时的验资报告、增资缴款凭证等文件，本
所律师认为：
1、发行人设立和历次增资过程中，发行人的股东均按时足额缴纳了其对发
行人的出资。发行人的股东对发行人出资不存在法律上的障碍。
2、发行人设立时，11 位发起人按照原持股比例将原有限公司经审计的净
资产折股投入，发起人投入发行人资产的权属关系明晰，该等资产投入发行人
不存在法律障碍。
3、发行人设立后的历次增资均是以现金形式增资，发行人股东的出资合法、
合规、真实、有效。
3-3-2-34
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
4、发行人设立时不存在发起人股东以在其他企业中的权益折价入股的行
为。
七、关于发行人的股本及演变
根据发行人工商登记资料，发行人的股本及演变情况如下：
（一）公司系由原有限公司整体变更设立的股份有限公司，原有限公司的
历史沿革情况如下：
1、2006 年 12 月，迈拓仪表成立
2006 年 12 月 12 日，迈拓仪表召开股东会，全体股东一致同意设立迈拓仪
表，孙卫国任执行董事，首期注册资本 200 万元于 2006 年 12 月 12 日缴纳，其
余 300 万元在两年内缴纳。
2006 年 12 月 12 日，南京永宁会计师事务所出具《验资报告》（永宁验字
[2006]370 号），验证：截至 2006 年 12 月 12 日，迈拓仪表已收到全体股东第一
期缴纳的注册资本 200 万元人民币，均以货币出资。
2006 年 12 月 14 日，迈拓仪表就公司设立办理了工商登记，领取了营业执
照。
迈拓仪表设立时的股权结构为：
出资比例
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元）
（%）
1 孙卫国 205.20 82.08 41.04
2 沈激 194.00 77.60 38.80
3 路兵 90.00 36.00 18.00
4 张爱红 10.80 4.32 2.16
合 计 500.00 200.00 100.00
迈拓仪表在设立时存在代持的情形。由于公司所处位置距城区相对较远，
3-3-2-35
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
交通不便，为方便文件签署及行政登记事宜办理，部分股东由沈激、路兵作为
名义股东进行代持。具体情况如下：
（1）沈激与杨荣福系连襟关系，唐绪锦系杨荣福妹夫，葛建平与杨荣福系
多年合作伙伴；四人相识多年，且具有共同投资经历。考虑到沈激文化程度较
高、较为年长，该等四人经协商，由沈激分别代杨荣福、葛建平、唐绪锦持有
迈拓仪表 11.52%、10.00%、8.64%股权，分别占沈激所持迈拓仪表出资额的
29.69%、25.77%、22.27%；
（2）路兵与吴正新系多年合作伙伴，有共同工作及投资经历。该等两人经
协商，由路兵代吴正新持有迈拓仪表 9.00%股权，占路兵所持迈拓仪表出资额
的 50.00%。
自公司设立之日起至代持解除之日，上述人员内部代持比例均未发生变化。
发行人股权代持期间内历次增资及股权变更，股权代持方沈激、路兵均按照内
部代持比例进行相应的增资或股权变更事宜。
迈拓仪表设立时，股权结构具体如下
股东姓名
序 实际股东实 内部代 认缴出资 实缴出资 出资比例
号 名义股东 实际股东 缴出资 持比例 （万元） （万元） （%）
（万元） （%）
1 孙卫国 82.08 - 205.20 82.08 41.04
沈激 17.28 22.27
杨荣福 23.04 29.69
2 沈激 194.00 77.60 38.80
葛建平 20.00 25.77
唐绪锦 17.28 22.27
路兵 18.00 50.00
3 路兵 90.00 36.00 18.00
吴正新 18.00 50.00
4 张爱红 4.32 - 10.80 4.32 2.16
合 计 500.00 200.00 100.00
注：股东内部代持比例=实际被代持股东实际出资额/名义股东名义出资额。
2、2007 年 11 月，第二期注册资本到位
2007 年 10 月 26 日，南京永宁会计师事务所出具《验资报告》（永宁验字
3-3-2-36
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
[2007]300 号），验证：截至 2007 年 10 月 25 日，迈拓仪表已收到孙卫国、沈激、
路兵和张爱红缴纳的第 2 期货币出资 300 万元，连同前期出资迈拓仪表共收到
注册资本 500 万元人民币。
2007 年 11 月 6 日，迈拓仪表就本次实缴注册资本办理了工商变更。
本次实缴注册资本完成后，迈拓仪表的股权结构为：
股东姓名
序 实际股东实 内部代 认缴出资 实缴出资 出资比例
号 名义股东 实际股东 缴出资 持比例 （万元） （万元） （%）
（万元） （%）
1 孙卫国 205.20 - 205.20 205.20 41.04
沈激 43.20 22.27
杨荣福 57.60 29.69
2 沈激 194.00 194.00 38.80
葛建平 50.00 25.77
唐绪锦 43.20 22.27
路兵 45.00 50.00
3 路兵 90.00 90.00 18.00
吴正新 45.00 50.00
4 张爱红 10.80 - 10.80 10.80 2.16
合 计 500.00 500.00 100.00
注：股东内部代持比例=实际被代持股东实际出资额/名义股东名义出资额。
3、2009 年 5 月，第一次增资
2009 年 4 月 15 日，迈拓仪表召开股东会，同意迈拓仪表注册资本由 500
万元增加至 800 万元，孙卫国以现金认缴增资 129.6 万元、沈激以现金认缴增
资 116.4 万元、路兵以现金认缴增资 54 万元。
2009 年 4 月 30 日，南京中奥会计师事务所出具《验资报告》（中奥会验字
[2009]A178 号），验证：截至 2009 年 4 月 30 日止，迈拓仪表已收到孙卫国、
沈激、路兵缴纳的新增注册资本合计人民币 300 万元整，各股东均以货币出资；
迈拓仪表变更后的累计注册资本为人民币 800 万元，实收资本人民币 800 万元。
2009 年 5 月 19 日，迈拓仪表就本次增资办理了工商变更登记。
本次增资完成后，迈拓仪表的股权结构如下：
3-3-2-37
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
股东姓名
序 实际股东实 内部代 认缴出资 实缴出资 出资比例
号 名义股东 实际股东 缴出资 持比例 （万元） （万元） （%）
（万元） （%）
1 孙卫国 334.80 - 334.80 334.80 41.85
沈激 69.12 22.27
杨荣福 92.16 29.69
2 沈激 310.40 310.40 38.80
葛建平 80.00 25.77
唐绪锦 69.12 22.27
路兵 72.00 50.00
3 路兵 144.00 144.00 18.00
吴正新 72.00 50.00
4 张爱红 10.80 - 10.80 10.80 1.35
合 计 800.00 800.00 100.00
注：股东内部代持比例=实际被代持股东实际出资额/名义股东名义出资额。
4、2009 年 12 月，第二次增资、第一次股权转让
2009 年 11 月 24 日，迈拓仪表召开股东会，全体股东一致同意张爱红将所
持有的迈拓仪表 10.8 万元出资额以人民币 10.8 万元的价格转让给孙卫国；迈拓
仪表注册资本由 800 万元增加至 2,000 万元，孙卫国以现金认缴增资 496.2816
万元、沈激以现金认缴增资 445.7344 万元、路兵以现金认缴增资 206.7840 万元、
张广军以现金认缴增资 51.20 万元。
2009 年 12 月 7 日，张爱红与孙卫国签订《股权转让协议》。
2009 年 12 月 7 日，南京中奥会计师事务所出具了《验资报告》（中奥会验
字[2009]AB263 号）,验证：截至 2009 年 12 月 7 日止，迈拓仪表已收到孙卫国、
沈激、路兵、张广军缴纳的新增注册资本合计人民币 1,200 万元，各股东均以
货币出资；变更后迈拓仪表累计的注册资本人民币 2,000 万元，实收资本人民
币 2,000 万元。
2009 年 12 月 15 日，迈拓仪表就本次增资及股权转让办理了工商变更登记。
本次增资及股权转让完成后，迈拓仪表的股权结构如下：
序 股东姓名 认缴出资 实缴出资 出资比例
3-3-2-38
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
号 实际股东实 内部代 （万元） （万元） （%）
名义股东 实际股东 缴出资 持比例
（万元） （%）
1 孙卫国 841.8816 - 841.8816 841.8816 42.0941
沈激 168.3763 22.27
杨荣福 224.5018 29.69
2 沈激 756.1344 756.1344 37.8067
葛建平 194.8800 25.77
唐绪锦 168.3763 22.27
路兵 175.3920 50.00
3 路兵 350.7840 350.7840 17.5392
吴正新 175.3920 50.00
4 张广军 51.2000 - 51.2000 51.2000 2.5600
合 计 2,000.00 2,000.00 100.00
注：股东内部代持比例=实际被代持股东实际出资额/名义股东名义出资额。
5、2011 年 1 月，第三次增资
2011 年 1 月 10 日，迈拓仪表召开股东会，全体股东一致同意迈拓仪表注
册资本由 2,000 万元增加至 4,000 万元，孙卫国以现金认缴增资 841.8816 万元、
沈激以现金认缴增资 756.1344 万元、路兵以现金认缴增资 350.7840 万元、张广
军以现金认缴增资 51.2000 万元。
2011 年 1 月 13 日，江苏淮海会计师事务所有限公司南京分所出具了《验
资报告》（淮宁[2011]验 7 号）,验证：截至 2011 年 1 月 13 日止，迈拓仪表已收
到孙卫国、沈激、路兵、张广军缴纳的新增注册资本合计人民币 2,000 万元，
各股东均以货币出资；变更后迈拓仪表累计的注册资本人民币 4,000 万元，实
收资本人民币 4,000 万元。
2011 年 1 月 26 日，迈拓仪表就本次增资办理了工商变更登记。
本次增资完成后，迈拓仪表的股权结构如下：
股东姓名
序 实际股东实 内部代 认缴出资 实缴出资 出资比例
号 名义股东 实际股东 缴出资 持比例 （万元） （万元） （%）
（万元） （%）
1 孙卫国 1,683.7632 - 1,683.7632 1,683.7632 42.0941
2 沈激 沈激 336.7526 22.27 1512.2688 1512.2688 37.8067
3-3-2-39
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
杨荣福 449.0036 29.69
葛建平 389.7600 25.77
唐绪锦 336.7526 22.27
路兵 350.7840 50.00
3 路兵 701.5680 701.5680 17.5392
吴正新 350.7840 50.00
4 张广军 102.4000 - 102.4000 102.4000 2.5600
合 计 4,000.00 4,000.00 100.00
注：股东内部代持比例=实际被代持股东实际出资额/名义股东名义出资额。
6、2011 年 10 月，第二次股权转让
2011 年 10 月 7 日，迈拓仪表召开股东会议，全体股东一致同意张广军将
持有的 102.40 万元出资额转让，由迈拓仪表其他股东按照其持股比例收购。
2011 年 10 月 19 日，张广军与孙卫国、沈激、路兵签订《股权转让协议》
和《股权转让补充协议》，约定张广军将持有的迈拓仪表 102.4 万元出资额以人
民币 190 万元价格转让给孙卫国、沈激、路兵，其中转让给孙卫国 44.2368 万
元出资额、转让给沈激 39.7312 万元出资额、转让给路兵 18.4320 万元出资额。
2011 年 10 月 19 日，迈拓仪表就本次股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，迈拓仪表的股权结构如下：
股东姓名
序 实际股东实 内部代 认缴出资 实缴出资 出资比例
号 名义股东 实际股东 缴出资 持比例 （万元） （万元） （%）
（万元） （%）
1 孙卫国 1,728.00 - 1,728.00 1,728.00 43.20
沈激 345.60 22.27
杨荣福 460.80 29.69
2 沈激 1,552.00 1,552.00 38.80
葛建平 400.00 25.77
唐绪锦 345.60 22.27
路兵 360.00 50.00
3 路兵 720.00 720.00 18.00
吴正新 360.00 50.00
合 计 4,000.00 4,000.00 100.00
注：股东内部代持比例=实际被代持股东实际出资额/名义股东名义出资额。
3-3-2-40
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
7、2015 年 9 月，第四次增资
2015 年 9 月 6 日，迈拓仪表召开股东会议，全体股东一致同意迈拓仪表注
册资本由 4,000 万元增资至 5,200 万元，孙卫国以现金认缴增资 518.40 万元、
沈激以现金认缴增资 465.60 万元、路兵以现金认缴增资 216 万元。
2015 年 9 月 14 日，迈拓仪表就本次变更办理了工商变更登记。
本次增资完成后，迈拓仪表的股权结构如下：
股东姓名
序 实际股东实 内部代 认缴出资 实缴出资 出资比例
号 名义股东 实际股东 缴出资 持比例 （万元） （万元） （%）
（万元） （%）
1 孙卫国 1,728.00 - 2,246.40 1,728.00 43.20
沈激 345.60 22.27
杨荣福 460.80 29.69
2 沈激 2,017.60 1,552.00 38.80
葛建平 400.00 25.77
唐绪锦 345.60 22.27
路兵 360.00 50.00
3 路兵 936.00 720.00 18.00
吴正新 360.00 50.00
合 计 5,200.00 4,000.00 100.00
注：股东内部代持比例=实际被代持股东实际出资额/名义股东名义出资额。
8、2016 年 12 月，第三次股权转让
本次股权转让的转让方与受让方于 2015 年 8 月即达成股权转让意向并支付
了股权转让价款，2016 年 12 月 2 日，迈拓仪表召开股东会议，全体股东一致
同意路兵将其持有的迈拓仪表 208 万元出资额（实缴 160 万元、未缴 48 万元）
转让给孙卫国、52 万元出资额（实缴 40 万元、未缴 12 万元）转让给唐绪锦、
52 万元出资额（实缴 40 万元、未缴 12 万元）转让给陈渠、104 万元出资额（实
缴 80 万元、未缴 24 万元）转让给赵家事。
2016 年 12 月 2 日，路兵与孙卫国、唐绪锦、陈渠、赵家事签订了《股权
转让协议》。
上述股权转让情况具体如下：
3-3-2-41
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
转让出资额
转让价款
出让方 认缴额 实缴额 未缴额 受让方
（万元）
（万元） （万元） （万元）
208.00 160.00 48.00 400.00 孙卫国
104.00 80.00 24.00 200.00 赵家事
路兵
52.00 40.00 12.00 100.00 唐绪锦
52.00 40.00 12.00 100.00 陈渠
注 1：本次股权实际出让方为路兵、吴正新，分别转让了其持有的实缴出资额 160 万元。
注 2：唐绪锦受让 40 万元实缴出资额中 24 万元为沈激实际持有。
2016 年 12 月 8 日，迈拓仪表为本次股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让后，迈拓仪表的股权结构如下：
股东姓名
序 实际股东实 内部代 认缴出资 实缴出资 出资比例
号 名义股东 实际股东 缴出资 持比例 （万元） （万元） （%）
（万元） （%）
1 孙卫国 1,888.00 - 2,454.40 1,888.00 47.20
沈激 345.60 22.27
杨荣福 460.80 29.69
2 沈激 2,017.60 1,552.00 38.80
葛建平 400.00 25.77
唐绪锦 345.60 22.27
路兵 200.00 50.00
3 路兵 520.00 400.00 10.00
吴正新 200.00 50.00
4 赵家事 80.00 - 104.00 80.00 2.00
5 唐绪锦 40.00 - 52.00 40.00 1.00
6 陈渠 40.00 - 52.00 40.00 1.00
合 计 5,200.00 4,000.00 100.00
注 1：股东内部代持比例=实际被代持股东实际出资额/名义股东名义出资额。
注 2：唐绪锦持有 40 万元实缴出资额中 24 万元为沈激实际持有。
9、2016 年 12 月，第五次增资、第四次股权转让
2016 年 12 月 20 日，迈拓仪表召开股东会议，全体股东一致通过如下决议：
3-3-2-42
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
（1）沈激将其持有的迈拓仪表 619.1796 万元出资额（实缴 476.2920 万元、
未缴 142.8876 万元）、453.8456 万元出资额（实缴 349.1120 万元、未缴 104.7336
万元）、342.4356 万元出资额（实缴 263.4120 万元、未缴 79.0236 万元）、239.2988
万元出资额（实缴 184.0760 万元、未缴 55.2228 万元）、2.5376 万元出资额（实
缴 1.9520 万元、未缴 0.5856 万元）、1.2688 万元出资额（实缴 0.9760 万元、未
缴 0.2928 万元）、12.6880 万元出资额（实缴 9.7600 万元、未缴 2.9280 万元）
分别转让给孙卫国、杨荣福、葛建平、唐绪锦、赵家事、陈渠和吴正新。
（2）路兵将其持有的迈拓仪表 253.6560 万元股权（实缴 195.1200、未缴
58.5360）转让给吴正新。
（3）通过章程修正案。迈拓仪表注册资本由 5,200.00 万元增资至 10,000.00
万元，新增注册资本由上述股权转让完成后各股东按持股比例缴纳。
本次股权转让包括两个阶段，第一为恢复迈拓仪表实际权益的代持还原；
第二为调整公司股权结构的非代持还原股权转让。为简化工商变更程序，上述
代持还原及非代持还原股权转让以合并计算转让出资额的方式于同一次工商变
更中进行相关变更登记。上述股权变更具体情况如下：
（1）代持还原股权转让
①路兵与吴正新股权代持关系解除
2016 年 12 月 10 日，路兵与吴正新签署《股权代持解除及确认协议》，协
议约定路兵将其持有的迈拓仪表 260 万元出资额（实缴 200 万元，未缴 60 万元）
还原给吴正新。具体情况如下：
本次股权转让前 代持还原 代持还原后出
股东 工商登记出资额 转让出资额 资额
对手方
（万元） （万元） （万元）
路兵 520.00 260.00 吴正新 260.00
②沈激与杨荣福、葛建平和唐绪锦股权代持关系解除
2016 年 12 月 10 日，沈激分别与杨荣福、葛建平和唐绪锦签署《股权代持
解除及确认协议》，协议约定沈激将其持有 599.04 万元出资额（实缴 460.80 万
3-3-2-43
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
元，未缴 138.24 万元）、520.00 万元出资额（实缴 400 万元，未缴 120 万元）、
418.08 万元出资额（实缴 321.60 万元，未缴 96.48 万元）分别还原给杨荣福、
葛建平和唐绪锦。具体情况如下：
本次股权转让前 代持还原 代持还原后出
股东 工商登记出资额 转让出资额 资额
对手方
（万元） （万元） （万元）
599.04 杨荣福
沈激 2,017.60 520.00 葛建平 480.48
418.08 唐绪锦
注：截至 2016 年 12 月 10 日，沈激代唐绪锦持有 449.28 万元出资额；2015 年 8 月，
唐绪锦受让 52.00 万元出资额（实缴 40 万元，认缴 12 万元）中 31.20 万元（实缴 24 万元，
认缴 7.2 万元）为沈激实际持有；本次转让 418.08 万元出资额为两人一次性代持还原。
（2）非代持还原的股权转让
①沈激与孙卫国之间股权转让
本次股权转让前，沈激实际持有公司 480.48 万元出资额（实缴 369.60 万元，
未缴 110.88 万元）。2016 年 12 月 10 日，沈激和孙卫国签署股权转让协议，协
议约定沈激将其持有的迈拓仪表 134.1340 万元出资额（实缴 103.18 万元，未缴
30.954 万元）作价 288.9040 万元转让给孙卫国。具体情况如下：
本次股权转 股权转让 股权转让后
股东 让前出资额 转让出资额 出资额
对手方
（万元） （万元） （万元）
沈激 480.48 134.1340 孙卫国 346.3460
②杨荣福与孙卫国之间股权转让
本次股权转让前，杨荣福实际持有公司 599.04 万元出资额（实缴 460.80 万
元，未缴 138.24 万元）。2016 年 12 月 10 日，杨荣福和孙卫国签署股权转让协
议，协议约定杨荣福将其持有的迈拓仪表 145.1944 万元出资额（实缴 111.6880
万元，未缴 33.5064 万元）作价 321.7264 万元转让给孙卫国。具体情况如下：
本次股权转 股权转让 股权转让后
股东 让前出资额 转让出资额 出资额
对手方
（万元） （万元） （万元）
杨荣福 599.04 145.1944 孙卫国 453.8456
③葛建平与孙卫国之间股权转让
3-3-2-44
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
本次股权转让前，葛建平实际持有公司 520 万元出资额（实缴 400 万元，
未缴 120 万元）。2016 年 12 月 10 日，葛建平和孙卫国签署股权转让协议，协
议约定葛建平将其持有的迈拓仪表 177.5644 万元出资额（实缴 136.588 万元，
未缴 40.9764 万元）作价 382.4464 万元转让给孙卫国。具体情况如下：
本次股权转 股权转让 股权转让后
股东 让前出资额 转让出资额 出资额
对手方
（万元） （万元） （万元）
葛建平 520 177.5644 孙卫国 342.4356
④唐绪锦与孙卫国、吴正新、赵家事和陈渠之间的股权转让
本次股权转让前，唐绪锦实际持有公司 470.08 万元出资额（实缴 361.60 万
元，未缴 108.48 万元）），2016 年 12 月 10 日，唐绪锦与孙卫国、吴正新、赵
家事、陈渠签署股权转让协议，协议约定唐绪锦将其持有的迈拓仪表将其持有
的迈拓仪表 162.2868 万元出资额（实缴 124.8360 万元，未缴 37.4508）、12.688
万元出资额（实缴 9.76 万元，未缴 2.928 万元）、2.5376 万元出资额（实缴 1.952
万元，未缴 0.5856 万元）、1.2688 万元出资额（实缴 0.9760 万元，未缴 0.2928
万元）分别作价 349.5408 万元、27.3280 万元、5.4656 万元、2.7328 万元转让
给孙卫国、吴正新、赵家事、陈渠。具体情况如下：
本次股权转 股权转让 股权转让后
股东 让前出资额 转让出资额 出资额
对手方
（万元） （万元） （万元）
162.2868 孙卫国
12.688 吴正新
唐绪锦 470.08 291.2988
2.5376 赵家事
1.2688 陈渠
⑤吴正新与路兵之间股权转让
本次股权转让前，吴正新实际持有公司 272.688 万元出资额（实缴 209.76
万元，未缴 62.928 万元）其中 12.688 万元出资额（实缴 9.76 万元，未缴 2.928
万元）由唐绪锦处受让所得、260.00 万元出资额（实缴 200 万元，未缴 60 万元）
由代为持有。2016 年 12 月 10 日，路兵和吴正新签署股权转让协议，协议约定
吴正新将其持有的迈拓仪表 6.344 万元出资额（实缴 4.88 万元，未缴 1.464 万
元）作价 13.6640 万元转让给路兵。具体情况如下：
3-3-2-45
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
本次股权转 股权转让 股权转让后
股东 让前出资额 转让出资额 出资额
对手方
（万元） （万元） （万元）
吴正新 272.688 6.344 路兵 266.344
根据发行人股东出具的承诺函并经本所律师核查，上述代持还原及股权转
让完成后，公司股权代持情况已清理完毕，截至本律师工作报告出具日，公司
不存在股权代持情况。
综上所述，本所律师认为，发行人有限公司阶段存在股权代持情形，但股
权代持事项已于 2016 年 12 月底全部清理完毕，相关瑕疵已得到弥补，自股份
有限公司设立之日起至本律师工作报告出具日，发行人不存在股权代持情形，
代持股东与被代持股东之间就股权代持及解除事宜不存在任何纠纷或潜在纠
纷，发行人历史沿革中股权代持情形及股权代持还原未造成发行人控股股东、
实际控制人发生变化，不会对发行人的股权稳定性造成重大影响，发行人及相
关股东未因前述股权代持事宜受到过行政处罚，不构成重大违法行为，对发行
人本次发行、上市不构成法律障碍。
2016 年 12 月 27 日，迈拓仪表就本次股权转让及增资事宜办理了工商变更
登记。
本次股权转让及增资完成后，迈拓仪表的股权结构如下：
出资比例
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元）
（%）
1 孙卫国 5,910.73 2,364.29 59.11
2 杨荣福 872.78 349.11 8.73
3 沈激 666.05 266.42 6.66
4 葛建平 658.53 263.41 6.59
5 唐绪锦 560.19 224.08 5.60
6 路兵 512.20 204.88 5.12
7 吴正新 512.20 204.88 5.12
8 赵家事 204.88 81.95 2.05
9 陈渠 102.44 40.98 1.02
3-3-2-46
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
合 计 10,000.00 4,000.00 100.00
10、2017 年 4 月，实缴 6,000 万元注册资本
2017 年 4 月 30 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资
报告》（中天运[2017]验字第 90057 号），验证：截至 2017 年 4 月 28 日止，迈
拓仪表已收到吴正新、路兵、唐绪锦、沈激、葛建平、杨荣福、孙卫国、陈渠
及赵家事缴纳的本次及前次新增注册资本（实收资本）合计人民币 6,000 万元
整，均以货币出资，变更后累计实收资本人民币 10,000 万元。
本次实缴出资完成后，迈拓仪表的股权结构如下：
出资比例
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元）
（%）
1 孙卫国 5,910.73 5,910.73 59.11
2 杨荣福 872.78 872.78 8.73
3 沈激 666.05 666.05 6.66
4 葛建平 658.53 658.53 6.59
5 唐绪锦 560.19 560.19 5.60
6 路兵 512.20 512.20 5.12
7 吴正新 512.20 512.20 5.12
8 赵家事 204.88 204.88 2.05
9 陈渠 102.44 102.44 1.02
合 计 10,000.00 10,000.00 10,000.00
11、2017 年 5 月，第五次股权转让
2017 年 5 月 15 日，迈拓仪表召开股东会议，全体股东一致通过如下决议：
（1）孙卫国将其持有的迈拓仪表 494.25 万元出资额以人民币 1,482.75 万
元的价格转让给辉金鹏、335.00 万元出资额以人民币 1,005 万元的价格转让给
南京旺凯；
（2）杨荣福将持有的迈拓仪表 93.64 万元出资额以人民币 280.92 万元的价
3-3-2-47
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
格转让给辉金鹏、63.46 万元出资额以人民币 190.38 万元的价格转让给南京旺
凯；
（3）沈激将其持有的迈拓仪表 71.46 万元出资额以人民币 214.38 万元的价
格转让给辉金鹏、48.43 万元出资额以人民币 145.29 万元的价格转让给南京旺
凯。
（4）葛建平将其持有的迈拓仪表 70.65 万元出资额以人民币 211.95 万元的
价格转让给辉金鹏、47.88 万元出资额以人民币 143.64 万元的价格转让给南京
旺凯；
（5）唐绪锦将其持有的迈拓仪表 60.10 万元出资额以人民币 180.30 万元的
价格转让给辉金鹏、40.73 万元出资额以人民币 122.19 万元的价格转让给南京
旺凯；
（6）路兵将其持有的迈拓仪表 54.95 万元出资额以人民币 164.85 万元的价
格转让给辉金鹏、37.25 万元出资额以人民币 111.75 万元的价格转让给南京旺
凯；
（7）吴正新将其持有的迈拓仪表 54.95 万元出资额以人民币 164.85 万元的
价格转让给辉金鹏、37.25 万元出资额以人民币 111.75 万元的价格转让给南京
旺凯；
（8）公司现有股东放弃优先购买权。
本次股权转让具体情况如下：
转让出资额 出资比例 转让价款
出让方 受让方
（万元） （%） （万元）
孙卫国 494.25 4.94 1,482.75
杨荣福 93.64 0.94 280.92
沈激 71.46 0.71 214.38
葛建平 70.65 0.71 辉金鹏 211.95
唐绪锦 60.10 0.6 180.30
路兵 54.95 0.55 164.85
吴正新 54.95 0.55 164.85
3-3-2-48
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
小计 900.00 9 - 2,700.00
孙卫国 335.00 3.35 1,005.00
杨荣福 63.46 0.63 190.38
沈激 48.43 0.48 145.29
葛建平 47.88 0.48 南京旺凯 143.64
唐绪锦 40.73 0.41 122.19
路兵 37.25 0.37 111.75
吴正新 37.25 0.37 111.75
小计 610.00 6.1 - 1,830.00
2017 年 5 月 15 日，孙卫国、杨荣福、沈激、葛建平、唐绪锦、路兵分别
与南京旺凯、辉金鹏签订了股权转让协议。
2017 年 5 月 24 日，迈拓仪表就本次股权转让办理了工商变更登记
本次股权转让完成后，迈拓仪表的股权结构如下：
出资比例
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元）
（%）
1 孙卫国 5081.48 5081.48 50.81
2 杨荣福 715.68 715.68 7.16
3 沈激 546.16 546.16 5.46
4 葛建平 540.00 540.00 5.40
5 唐绪锦 459.36 459.36 4.59
6 路兵 420.00 420.00 4.20
7 吴正新 420.00 420.00 4.20
8 赵家事 204.88 204.88 2.05
9 陈渠 102.44 102.44 1.02
10 辉金鹏 900.00 900.00 9.00
11 南京旺凯 610.00 610.00 6.10
合 计 10,000.00 10,000.00 100.00
（二）股份公司股本与演变情况如下：
3-3-2-49
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
1、2018 年 1 月，原有限公司整体变更为股份公司[详见本律师工作报告第
二部分第四节“关于发行人的设立”]。
公司发起设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 孙卫国 5081.48 50.81
2 辉金鹏 900.00 9.00
3 杨荣福 715.68 7.16
4 南京旺凯 610.00 6.10
5 沈激 546.16 5.46
6 葛建平 540.00 5.40
7 唐绪锦 459.36 4.59
8 路兵 420.00 4.20
9 吴正新 420.00 4.20
10 赵家事 204.88 2.05
11 陈渠 102.44 1.02
合计 10,000.00 100.00
2、2018 年 3 月，股份公司第一次增资
2018 年 3 月 19 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于南京江宁开发区锋霖创业投资合伙企业（有限合伙）认购公司新增 446 万股
股份的议案》、《关于签署<股权投资协议>的议案》、《关于修订<迈拓仪表股份
有限公司章程>的议案》及《关于提请股东大会同意授权董事会全权办理本次增
资相关事宜的议案》，锋霖投资以 2,007 万元的价格认购公司新增 446 万股股份。
2018 年 3 月 19 日，迈拓股份、孙卫国与锋霖投资签订了《股权投资协议》。
2018 年 3 月 30 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资
报告》（中天运[2018]验字第 90024 号），验证：截至 2018 年 3 月 21 日止，迈
拓股份已收到锋霖投资缴纳的投资款合计人民币 2,007.00 万元整，其中 446.00
万元计入股本，1,561.00 万元计入资本公积。
2018 年 3 月 30 日，迈拓股份就本次增资办理了工商变更登记。
3-3-2-50
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
本次增资完成后，迈拓股份的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 孙卫国 5,081.48 48.65
2 辉金鹏 900.00 8.62
3 杨荣福 715.68 6.85
4 南京旺凯 610.00 5.84
5 沈激 546.16 5.23
6 葛建平 540.00 5.17
7 唐绪锦 459.36 4.40
8 锋霖投资 446.00 4.27
9 路兵 420.00 4.02
10 吴正新 420.00 4.02
11 赵家事 204.88 1.96
12 陈渠 102.44 0.98
合计 10,446.00 100.00
3、2019 年 12 月，股份公司第一次股权变更
因公司原股东葛建平于 2019 年 12 月 12 日因病去世，根据《中华人民共和
国继承法》第二十六条规定，其所持公司 540 万股股份中 270 万股公司股份由
其配偶张美萍所有，其余 270 万股公司股份为葛建平遗产，根据葛建平于 2019
年 11 月 5 日所立遗嘱，该等 270 万股公司股份的遗产由葛建平与张美萍唯一子
女曹凯强单独继承。
本次股权变更完成后，迈拓股份的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 孙卫国 5,081.48 48.65
2 辉金鹏 900.00 8.62
3 杨荣福 715.68 6.85
4 南京旺凯 610.00 5.84
5 沈激 546.16 5.23
6 唐绪锦 459.36 4.40
3-3-2-51
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
7 锋霖投资 446.00 4.27
8 路兵 420.00 4.02
9 吴正新 420.00 4.02
10 张美萍 270.00 2.58
11 曹凯强 270.00 2.58
12 赵家事 204.88 1.96
13 陈渠 102.44 0.98
合计 10,446.00 100.00
（三）申报前 1 年新增股东的情形
发行人申报前 1 年存在新增股东张美萍、曹凯强的情形，其取得发行人股
份的过程如下：2019 年 12 月 12 日，公司股东葛建平因病离世，根据《中华人
民共和国继承法》第二十六条规定，其生前持有的公司 540 万股股份中，270
万股股份由葛建平配偶张美萍持有；其余 270 万股股份作为葛建平的遗产，根
据其本人于 2019 年 11 月 5 日所立遗嘱，由葛建平与张美萍唯一子女曹凯强单
独继承。
综上，发行人最近一年内的股权变动情况不涉及股权转让或增资，因此无相
应的转让/增资价格。
根据张美萍以及曹凯强分别填写的调查表、出具的《股东承诺函》并经本所
律师核查，截至本律师工作报告出具日，其所持有的发行人股份不存在权属纠纷
或潜在纠纷，与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机
构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托
持股、信托持股或其他利益输送安排，不存在被禁止或限制经商办企业、涉及竞
业禁止等不适合作为股东的情形，其具备相关法律、法规规定的股东资格。
（四）发行人股份质押及其他权利受限情况
根据发行人股东承诺并经本所律师对发行人股东的访谈核查及查询全国企
业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，发行人股东所持有的发
行人股份不存在质押和其他权利受到限制的情况。
3-3-2-52
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
综上，本所律师认为：发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》
第十二条“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份
权属清晰”之规定。
八、关于发行人的业务
（一）经江苏省南京市工商行政管理局核准登记，发行人目前的经营范围
为：超声波热量表、超声水表、电表、超声流量计、电磁流量计、燃气表、电
磁水表、智能控制阀、消防栓等智能仪表及工控设备的加工、销售;产品安装调
试；软件开发；技术咨询服务；房屋租赁；知识产权代理；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务；道路货物运输；水平衡测试；管道漏水检测服务；排
水管道检测服务；管道维修服务；地理信息系统工程技术服务；消防工程、环
保工程、水利工程、管网工程施工及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
经核查发行人的主要业务合同、订单和《审计报告》，发行人目前主营业务
为智能超声水表和热量表系列产品的研发、生产和销售，主要产品为超声水表、
超声波热量表、智能控制阀、智能衡流阀、超声流量计、智能消火栓等。发行
人的经营范围经过江苏省南京市市场监督管理局核准登记，经营范围和方式符
合有关法律、法规的规定。
本所律师认为：发行人产品符合国家产业政策，经营范围经过工商行政管
理局核准登记，经营范围和方式符合有关法律、法规的规定。
（二）发行人的业务许可或资质情况
1、发行人的业务许可
公司主要从事的业务为智能超声水表和热量表系列产品的研发、生产和销
售。报告期内，根据《中国人民共和国计量法》、《中华人民共和国计量法实施细
则》、《制造、修理计量器具许可监督管理办法》、《计量器具新产品管理办法》等
3-3-2-53
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
法律法规的有关规定，发行人生产相关产品应取得《制造计量器具许可证》。经
核查，报告期内公司依法取得了相关产品所需的《制造计量器具许可证》。
2018 年 1 月 3 日国家质量监督检验检疫总局发布《质检总局关于取消制造、
修理计量器具许可事项的公告》取消了制造、修理计量器具许可的审批事项。
截至本律师工作报告出具日，公司从事的智能计量仪表研发、生产与销售不再
属于国家许可证管理范围，不涉及特殊经营资质，但根据《中国人民共和国计
量法》（2018 年 10 月修正），制造计量器具的企业、事业单位生产本单位未生
产过的计量器具新产品，必须经省级以上人民政府计量行政部门对其样品的计
量性能考核合格，即必须取得《计量器具型式批准证书》，方可投入生产。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司已取得的型式批准证书具体如下：
序号 计量器具名称 编号 颁发部门 取得时间
1 远传超声水表 2017F548-32 江苏省质量技术监督局 2018.01.24
2 远传超声水表 2017F541-32 江苏省质量技术监督局 2018.01.24
3 远传超声水表 2017F539-32 江苏省质量技术监督局 2018.01.24
4 超声流量计 2017F549-32 江苏省质量技术监督局 2017.12.29
5 超声流量计 2017F542-32 江苏省质量技术监督局 2017.12.29
6 超声波热量表 2017F385-32 江苏省质量技术监督局 2017.09.19
7 超声流量计 2016F370-32 江苏省质量技术监督局 2017.06.05
8 远传超声水表 2015F401-32 江苏省质量技术监督局 2016.01.28
9 远传超声水表 2015F406-32 江苏省质量技术监督局 2016.01.28
10 超声流量计 2015F121-32 江苏省质量技术监督局 2015.11.25
11 超声波热量表 2015F129-32 江苏省质量技术监督局 2015.10.20
12 阀控超声水表 2014F248-32 江苏省质量技术监督局 2015.03.13
13 超声水表 2014F249-32 江苏省质量技术监督局 2015.03.13
阀控超声水表（冷水表）、远
14 2019FA0018-32 江苏省市场监督局 2019.07.11
传超声水表（冷水表）
15 远传超声水表（冷水表） 2019FA0022-32 江苏省市场监督局 2019.07.11
2、发行人及其子公司的其他资质证书
根据发行人提供的企业资质证书，并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月
31 日，发行人及子公司取得的其他主要资质或认证如下：
3-3-2-54
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
序号 资质名称 发证单位 发证时间 权属主体
江苏省科学技术厅、江苏省财
1 高新技术企业证书 政厅、国家税务总局江苏省税 2019.11.22 迈拓股份
务局
江苏省科学技术厅、江苏省财
2 高新技术企业证书 政厅、国家税务总局江苏省税 2019.12.06 迈拓股份
务局
3 江苏省民营科技企业 江苏省民营科技企业协会 2015.12 迈拓股份
知识产权管理体系认证
4 中规（北京）认证有限公司 2017.12.20 迈拓股份
证书
5 测量管理体系认证证书 中启计量体系认证中心 2015.11.02 迈拓股份
6 环境管理体系认证证书 北京中安质环认证中心 2018.04.11. 迈拓股份
质量管理体系认证证书
7 北京中安质环认证中心 2018.04.11 迈拓股份
（ISO9001）
职业健康安全管理体系
8 北京中安质环认证中心 2018.04.11. 迈拓股份
认证证书
9 商品售后服务认证证书 北京国联标准认证有限公司 2018.12.29 迈拓股份
10 软件企业证书 江苏省软件行业协会 2019.06.28 麦斯特
本所律师经核查后认为：发行人持有上述证书，依法可从事其经营范围内的
生产经营业务，发行人及其合并报表范各级子公司已取从事生产经营活动所必需
的行政许可、备案、注册或者认证等，截至本律师工作报告出具日，已经取得的
上述行政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大
法律风险或者到期无法延续的风险。
（三）最近两年发行人经营范围变化情况
最近两年发行人主营业务未发生过变更。最近两年内发行人经营范围变更
情况如下：
1、2017 年 12 月，发行人创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于
江苏迈拓智能迈拓仪表有限公司整体变更为迈拓仪表股份有限公司的议案》，发
行人的经营范围由“超声波热量表、超声水表、电表、超声流量计、电磁流量
计、燃气表、电磁水表、智能控制阀、消防栓等智能仪表及工控设备的加工、
3-3-2-55
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
销售,产品安装调试，软件开发，技术咨询服务，房屋租赁，知识产权代理，自
营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）”变更为“超声波热量表、超声水表、电表、超声流量
计、电磁流量计、燃气表、电磁水表、智能控制阀、消防栓等智能仪表及工控
设备的加工、销售,产品安装调试，软件开发，技术咨询服务，房屋租赁，知识
产权代理，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。道路货物运输（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”
2018 年 1 月 25 日，发行人就本次整体变更办理了工商变更登记。
2、2019 年 8 月 5 日，发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于增加经营范围并对公司章程进行修订的议案》，发行人的经营范围由“超声波
热量表、超声水表、电表、超声流量计、电磁流量计、燃气表、电磁水表、智
能控制阀、消防栓等智能仪表及工控设备的加工、销售,产品安装调试，软件开
发，技术咨询服务，房屋租赁，知识产权代理，自营和代理各类商品及技术的
进出口业务。道路货物运输（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）”变更为“超声波热量表、超声水表、电表、超声流量计、电磁流量
计、燃气表、电磁水表、智能控制阀、消防栓等智能仪表及工控设备的加工、
销售;产品安装调试；软件开发；技术咨询服务；房屋租赁；知识产权代理；自
营和代理各类商品及技术的进出口业务；道路货物运输；水平衡测试；管道漏
水检测服务；排水管道检测服务；管道维修服务；地理信息系统工程技术服务；
消防工程、环保工程、水利工程、管网工程施工及技术服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
2019 年 8 月 22 日，发行人就本次经营范围变更办理了工商变更登记。
经本所律师核查，发行人经营范围的变更均已履行内部决策程序并办理工
商变更登记，符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法、有效。上述经营
范围的变更未改变公司的主营业务范围，发行人近两年的主营业务范围一直是
智能超声水表和热量表系列产品的研发、生产和销售，主营业务范围未发生变
化。
3-3-2-56
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
发行人近两年主要从事智能超声水表和热量表系列产品的研发、生产和销
售。发行人最近两年的主营业务没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十
二条“主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级
管理人员均没有发生重大不利变化”之规定。
（四）发行人主营业务
经核查发行人的主要业务合同和《审计报告》，发行人的业务收入主要来源
于智能超声水表和热量表系列产品的研发、生产和销售。根据中天运出具的《审
计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度来自于智能超声水表和热量
表系列产品的研发、生产和销售的主营业务收入的金额为 12,093.45 万元、
18,782.02 万元和 31,173.12 万元，占当期营业收入的比例分别为 99.59%、99.54%
和 99.31 %。近三年，发行人业务收入和利润绝大部分为主营业务所产生。
（五）发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有
重大不利影响的事项
经核查发行人的经营情况、工商登记资料及国家产业政策等，发行人自设
立以来已经通过历年工商年检，为合法设立且有效存续的企业法人；其高管人
员、核心技术人员专职在公司工作，员工队伍相对稳定；其生产经营正常，不
存在经营期限届满、被吊销营业执照、责令关闭等可能导致经营终止的情形；
根据发行人的《审计报告》，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期
债务的情况，发行人将要履行、正在履行以及履行完毕但可能对其有重大影响
的合同不存在可能影响发行人持续经营能力的内容，发行人的主要生产经营性
资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，不存在重大担保、
诉讼、仲裁等或有事项。发行人在现有业务领域积累了多年的研发和销售经验，
在现有主营业务领域有较强的优势，发行人依法存续，不存在影响其持续经营
的法律障碍。
（六）发行人所处行业的相关政策
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所属行业
为仪器仪表制造业（C40）；根据国家统计局《国民经济行业分类代码（GB/T
3-3-2-57
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
4754-2017）》，公司所属行业为仪器仪表制造业（C40）下的供应用仪器仪表制
造业（C4016）。
公司所处的行业相关法规及行业政策为：
1、主要法律法规
公司所处行业监管涉及的法律法规主要包括计量领域专门法规以及通用法
规等方面，具体如下：
法律法规名称 颁布机关 实施/修订日期
《中华人民共和国计量法》 全国人民代表大会常务委员会 2018 年 10 月
《中华人民共和国计量法实施细则》 国务院 2018 年 3 月
《中华人民共和国节约能源法》 全国人民代表大会常务委员会 2018 年 10 月
《中华人民共和国水法》 全国人民代表大会常务委员会 2016 年 7 月
《民用建筑供热计量管理办法》 住房和城乡建设部 2008 年 6 月
《计量器具新产品管理办法》 国家质量监督检验检疫总局 2005 年 8 月
2、主要产业政策
公司所处行业主要产业政策如下：
序号 政策名称 发布单位 颁布时间
《关于做好 2019 年老旧小区改造 住房和城乡建设部、国家发展改革
1 2019 年 4 月
工作的通知》 委、财政部
2 《国家节水行动方案》 国家发展改革委、水利部 2019 年 4 月
《市场监督总局、住房和城乡建
国家市场监督管理总局、住房和城
3 设部关于加强民用“三表”管理的 2019 年 1 月
乡建设部
指导意见》
4 《中华人民共和国节约能源法》 全国人民代表大会常务委员会 2018 年 10 月
《城镇供水管网分区计量管理工
5 作指南——供水管网漏损管控体 住房城乡建设部 2017 年 10 月
系构建（试行）》
《关于全面推进移动物联网
6 工信部 2017 年 6 月
(NB-IoT)建设发展的通知》
《关于进一步加强能源计量工作 国家发展改革委、国家质量监督检
7 2017 年 5 月
的指导意见》 验检疫总局
《节水型社会建设“十三五”规 国家发展改革委、水利部、住房和
8 2017 年 1 月
划》 城乡建设部
9 《“十三五”节能减排综合工作方 国务院 2016 年 12 月
3-3-2-58
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
案》
《“十三五”国家战略性新兴产业
10 国务院 2016 年 11 月
发展规划》
11 《全民节水行动计划》 国家发展改革委、水利部等九部门 2016 年 10 月
《国务院办公厅转发国务院国资
委、财政部关于国有企业职工家
12 国务院办公厅 2016 年 6 月
属区“三供一业”分离移交工作指
导意见的通知》
《我国水表行业“十三五”发展规
13 中国计量协会水表工作委员会 2016 年 2 月
划纲要》
《国务院办公厅关于推进农业水
14 国务院 2016 年 1 月
价综合改革的意见》
《关于促进智慧城市健康发展的 国家发展改革委、工业和信息化
15 2014 年 8 月
指导意见》 部、科学技术部等部门
《住房城乡建设部 国家发展改
16 革委关于进一步加强城市节水工 住房城乡建设部 2014 年 8 月
作的通知》
《国家新型城镇化规划（2014
17 国务院 2014 年 3 月
-2020 年）》
《关于加快建立完善城镇居民用 国家发展和改革委员会、住房和城
18 2013 年 12 月
水阶梯价格制度的指导意见》 乡建设部
《国务院关于促进信息消费扩大
19 国务院 2013 年 8 月
内需的若干意见》
《关于进一步深入开展北方采暖
20 地区既有居住建筑供热计量及节 财政部、住房和城乡建设部 2011 年 1 月
能改造工作的通知》
《关于进一步推进供热计量改革 住房和城乡建设部、国家发改委、
21 2010 年 2 月
工作的意见》 财政部、国家质检总局
国家在上述法律法规、部门规章、规范性文件及政策中重视并鼓励供应用
仪器仪表制造行业的建设和发展，对发行人未来的发展产生积极影响。
综上，本所律师认为：发行人主营业务为智能超声水表和热量表系列产品
的研发、生产和销售，发行人在国家法律、行政法规和公司章程规定的经营范
围内开展经营活动，发行人从事的行业属于国家鼓励发展的行业，符合国家产
业政策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》第十二条发行人不存在“经
营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项”、第十
三条“发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策”之规
定。
3-3-2-59
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
（七）关于发行人的主要客户和供应商情况
1、主要客户
报告期内发行人前五大客户注册情况如下：
注册资本 经营状 统一社会信用
序号 公司名称 法定代表人 成立日期
(万) 态 代码
成都声立德克技术有限 SHENCHA 2010 年 6 月 9151010055640
1 750 存续
公司 NG 29 日 019XR
广州市水务投资集团有 2008 年 12 9144010168326
2 范瑞威 379,516 存续
限公司 月 12 日 2797J
2009 年 9 月 9114118169427
3 孝义市热力公司 马红兵 10,100 存续
17 日 3539J
湖南欣志宸机电科技有 2016 年 6 月 91431200MA4
4 杜青 1,000 存续
限公司 23 日 L54WH4H
哈尔滨连利新科技开发 2000 年 1 月 9123011071844
5 郭连华 50 存续
有限公司 5日 53835
沈阳航发科技实业有限 1994 年 3 月 9121010324353
6 夏建新 200 存续
责任公司 12 日 6862G
保定龙洋电子科技有限 2011 年 1 月 9113060556890
7 王四龙 1,000 存续
公司 19 日 66574
河北建投衡水水务有限 1999 年 1 月 9113110072161
8 牛豫海 39,700 存续
公司 25 日 6833E
长治市城镇供水集团有 1980 年 7 月 9114040011076
9 路晓波 39,192.2 存续
限公司 15 日 3666X
注：“注册资本”除成都声立德克技术有限公司为美元外，均为人民币。
本所律师对发行人主要客户进行了访谈并取得了其出具的无关联关系承诺
函并经核查，本所律师认为：截至本律师工作报告出具日，发行人报告期内前五
大客户均正常经营；与发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系；发行人不存在前五大客户及
其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东及与发行人实际控
制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；发行人与主要客户合作关系稳
定，相关客户市场需求稳定，不存在依赖某一客户的情形。
2、主要供应商
本所律师对发行人主要客户进行了访谈并取得了其出具的无关联关系承诺
函并经核查，本所律师认为：截至本律师工作报告出具日，发行人报告期内前
五大供应商均正常经营；与发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、
3-3-2-60
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系；发行人不存在前五大
供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东及与发
行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；发行人与主要供
应商合作关系稳定，不存在依赖某一客户的情形。
九、关于发行人的关联交易及同业竞争
（一）根据《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等相
关法律、法规、规范性文件，经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人存在下列关联方：
1、发行人的控股股东、实际控制人
序号 关联方名称 关联关系
发行人的控股股东、实际控制人，直接持有发行人
1 孙卫国 48.65%股份，通过南京旺凯间接控制发行人 5.84%股份，
合计控制发行人 54.49%股份。
2、持有发行人 5%以上股份的股东：
序号 股东姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例（%） 具体信息
1 辉金鹏 900.00 8.62
2 杨荣福 715.68 6.85
具体情况详见本律师
3 南京旺凯 610.00 5.84 工作报告第二部分第
4 沈激 546.16 5.23 六节“关于发行人的股
东及实际控制人”
5 张美萍 270.00 2.58
6 曹凯强 270.00 2.58
3、发行人控股的子公司
序号 企业名称 与发行人的关系 备注
基本情况详见本律师
1 麦斯特 发行人全资子公司
工作报告第二部分第
3-3-2-61
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
十节“关于发行人的
主要财产”
4、发行人控股股东及实际控制人控制、投资的其他企业
截至本律师工作报告出具日，发行人的控股股东、实际控制人孙卫国先生
除控股发行人还担任南京旺凯执行事务合伙人，并直接持有南京旺凯 40.67%的
合伙份额，南京旺凯的具体情况详见[本律师工作报告第二部分第六节“关于发
行人的股东及实际控制人”]。
5、发行人的关联自然人
（1）持股 5%以上的自然人股东[详见本律师工作报告第二部分第六节“关
于发行人的股东及实际控制人”]
（2）发行人的董事、监事、高级管理人员
①公司董事：孙卫国、辉金鹏、赵家事、朱卓君、李德英、茅宁、乔久华。
②公司监事：吴正新、沈激、许凯。
③高级管理人员：孙卫国、辉金鹏、赵家事、邹孝旺、张炜、钱孝宇。
（3）前述关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母。
6、第（1）、（2）项关联自然人直接或间接控制的或者担任董事（独立董事
除外）、高级管理人员的其他关联企业
序号 关联方名称 关联关系
南京英飞尼迪三胞投资管理有限
1
公司
2 杭州派迩信息技术有限公司 董事朱卓君担任该公司董事
3 南京威测环保科技有限公司
4 江苏易安联网络技术有限公司
5 江苏中科动平衡创业投资管理有 董事朱卓君担任其总经理
3-3-2-62
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
序号 关联方名称 关联关系
限公司
南京动平衡之家创业投资合伙企
6 董事朱卓君持股 25.00%的企业
业(有限合伙)
中兴华会计师事务所（特殊普通
7 独立董事乔久华担任该企业负责人
合伙）江苏分所
独立董事乔久华担任该公司董事长兼总经理，并持
8 江苏富华会计师事务所有限公司
有 88.00%的股权
独立董事乔久华担任该公司执行董事，并持有
9 江苏久康企业管理有限公司
66.67%的股权
独立董事乔久华担任该公司董事长兼总经理，并持
10 江苏富华工程造价咨询有限公司
有 32.00%的股权
独立董事乔久华担任该公司董事并持有 32.67%的股
11 南京慧康餐饮管理有限公司
权
独立董事乔久华担任该公司董事并持有 7.50%的股
12 江苏天华会计师事务所有限公司
权
13 江苏高科技投资集团有限公司 独立董事茅宁担任该公司董事
14 南京舜义恩佳电气有限公司 监事会主席吴正新持有该公司 45.00%股权
7、报告期内的其他关联方
关联方名称/姓名 与发行人关系 变更原因及时间
2017 年 1 月，辉金鹏将所持有的京迈拓全部
京迈拓 辉金鹏曾持股 47.5%的企业
股权转出
辉金鹏曾持股 47.5%并担任执行 2017 年 1 月，辉金鹏将所持有的苏迈拓全部
苏迈拓
董事的企业 股权转出
南京众拓热能表厂 杨荣福曾持股 100%的企业 2018 年 9 月，南京众拓热能表厂注销
2017 年 5 月，股权转让后唐绪锦比例下降为
唐绪锦 原持股 5%以上股东
4.59%
路兵 发行人原监事
路兵持有 26.67%股权并担任董事
南京舜义传感器厂
长、总经理的企业
宁波舜义电子科技有
路兵曾持有 90%股权的企业 2018 年 12 月，路兵辞去发行人监事职务
限公司
江苏康平新材料科技
路兵担任董事的企业
有限公司
南京舜宏电气有限公 路兵配偶李雯担任执行董事兼总
3-3-2-63
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
司 经理，且持有 90%股权的企业
南京舜义传感器厂雨
花分厂
路兵担任法定代表人的企业
南京时装厂
南京传感器厂
安徽君华舜义恩佳非 2018 年 9 月，路兵辞去安徽君华舜义恩佳非
路兵曾担任董事的企业
晶材料有限公司 晶材料有限公司董事职务；
南京野火信息技术有 2018 年 1 月，南京野火信息技术有限公司注
朱卓君曾担任董事的企业
限公司 销
尼克夏国际咨询有限
乔久华曾担任董事的企业 2019 年 12 月，乔久华不再担任该公司董事
公司董事
（二）关联交易
根据中天运出具的《审计报告》并经本所律师对发行人用印记录、会议资
料、交易合同和交易凭证的核查，发行人最近三年发生的关联交易如下：
1、经常性关联交易
报告期内，公司经常性关联交易主要系与南京舜义传感器厂的租赁交易。
（1）报告期内，公司向南京舜义传感器厂的租赁情况如下：
单位：万元
2 占当期营业成本
时间 交易内容 金额 面积（m ）
的比例
2019 年 - - - -
2018 年 - - - -
2017 年 房屋租赁 1.29 430 0.03%
注：2017 年度的租赁期限为 2017 年 1-3 月
2017 年 1-3 月公司租赁南京舜义传感器厂仓库存放公司废旧设备，该等交易
支付的租金为 1.29 万元，占当期营业成本的比例为 0.03%，对公司财务状况及经
营成果影响较小。
（2）关键管理人员薪酬
公司关键管理人员包括公司现任董事、监事和高级管理人员。报告期内，
该等人员在公司领取薪酬情况如下：
3-3-2-64
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
单位：万元
项目名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员薪酬 211.98 178.20 105.49
2、偶发性关联交易
（1）关联方资金拆借
报告期内，公司关联方与公司发生的资金拆借情况如下：
单位：万元
年度 关联方 期初余额 本期借入金额 本期偿还金额 期末余额
2019 年度 - - - - -
2018 年度 - - - - -
孙卫国 404.62 85.82 490.45
赵云侠 4.38 - 4.38 -
唐绪锦 92.41 - 92.41 -
2017 年度
辉金鹏 98.00 - 98.00 -
赵家事 10.00 - 10.00 -
杨荣福 2.60 0.88 3.49 -
2017 年度公司分别拆借给孙卫国、杨荣福 85.82 万元、0.88 万元，主要是
其用于短期资金周转。上述资金拆借天数较短，金额较小。截至 2017 年 12 月
31 日，关联方已将占用资金归还给公司。截至本律师工作报告出具日，该等资
金占用情形不再发生。
3、关联方应收应付款项
报告期各期末，公司与关联方无应收应付款项。
（三）关联交易的决策程序安排及执行情况
发行人于 2020 年 3 月 22 日召开第一届董事会第十五次会议，于 2020 年 4
月 7 日召开 2020 年第一次临时股东大会，对公司报告期内的关联交易进行了确
认。
3-3-2-65
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
2020 年 3 月 22 日，发行人独立董事发表《独立董事关于公司近三年关联
交易的意见》，认为：报告期内关联交易履行了相关决策程序或已经其他非关
联股东认可，符合公司章程等有关制度的规定，关联交易的发生有其必要性，
关联交易按照等价有偿、公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，
不存在显失公平以及损害发行人和其他股东利益的情形，不会对公司业务独立
性造成影响。
综上所述，本所律师认为：上述关联交易履行了必要的批准程序，关联股
东、关联董事在表决时予以回避，符合公司章程等有关制度的规定，上述关联
交易的发生有其必要性，关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易
的交易条件公允，不存在损害发行人及非关联股东利益的情形。
（四）关联交易决策制度
1、《公司章程（草案）》对关联交易决策制度有以下规定：
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：召集人在发出股东大会通知前，应依据法
律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，对拟提交股东大
会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交股东
大会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应书面形式通知关联股东，并在
股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召
集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并
有权决定该股东是否回避。
关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，也可就
是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使
上述权利不影响股东大会的正常召开。
3-3-2-66
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交
易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权
就该事项参与表决。
关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并
因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相
应民事责任。
2、发行人《股东大会议事规则》对关联交易决策制度有以下规定：
第三十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应
当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：召集人在发出股东大会通知前，应依据法
律、法规的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判
断。如经召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则召集
人应书面形式通知关联股东，并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联
方情况进行披露。
在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召
集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并
有权决定该股东是否回避。
关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关部门反映，也可就是否构成
关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利
不影响股东大会的正常召开。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交
易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权
就该事项参与表决。
3-3-2-67
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并
因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相
应民事责任。
3、发行人《董事会议事规则》对关联交易决策制度有以下规定：
第二十一条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回
避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东
大会审议。
4、发行人《独立董事工作制度》对关联交易有以下规定：
第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
（一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于
公司最近经审计净资产值 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据；
第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
（四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
3-3-2-68
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
5、2017 年 12 月 31 日，发行人创立大会暨第一次股东大会通过的《关联
交易管理制度》进一步具体规定了关联董事及关联股东在董事会及股东大会审
议关联交易时的回避制度、决策权限以及表决程序。
本所律师认为：发行人《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《独立董事制度》和《关联交易管理制度》中关于关联交易的决
策权限、决策程序符合《上市公司章程指引（2019 年修订）》和相关法律法规
的规定，能够保证关联交易决策的合规性。
（五）控股股东、实际控制人，持有发行人 5%以上股份的股东关于减少和
规范关联交易的承诺
发行人控股股东、实际控制人孙卫国就减少和规范关联交易事宜承诺如下：
“1、本人承诺并促使本人控制的其他企业、与本人关系密切的家庭成员
（“关系密切的家庭成员”指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）不利用本人地
位及控制性影响谋求迈拓股份及其控制的其他企业在业务合作等方面优于市场
第三方的权利；
2、本人承诺并促使本人控制的其他企业、与本人关系密切的家庭成员不利
用本人地位及控制性影响谋求与迈拓股份及其控制的其他企业达成交易的优先
条件；
3、本人承诺并促使本人控制的其他企业、与本人关系密切的家庭成员不以
低于或高于市场价格的条件与迈拓股份及其控制的企业进行交易，不会利用关
联交易转移、输送利润，亦不利用关联交易从事任何损害迈拓股份及其控制的
企业利益的行为；
4、本人承诺并促使本人控制的其他企业、与本人关系密切的家庭成员将尽
量避免或减少与迈拓股份及其控制的企业之间发生关联交易；对于确有必要且
无法避免的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按
市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交
3-3-2-69
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
易审批程序及信息披露义务，切实保护公司及全体股东利益；
5、本人承诺本人及本人所控制的其他企业、与本人关系密切的家庭成员将
不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用迈拓股份及其下属子公司的
资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与迈
拓股份及其下属子公司发生除正常业务外的一切资金往来。
6、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，本人若违反本承诺
约定的义务与责任，而给迈拓股份及其控制的企业或其他股东造成损失，本人
将承担连带赔偿责任；
7、本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。本承诺函自本人
签署之日起生效，其效力至本人不再是公司的控股股东/实际控制人或公司董
事、监事、高级管理人员之日终止。”
持有发行人 5%以上股份的股东辉金鹏、杨荣福、沈激、张美萍和曹凯强就
减少和规范关联交易事宜承诺如下：
“1、本人承诺并促使本人控制的其他企业、与本人关系密切的家庭成员
（“关系密切的家庭成员”指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）不利用本人地
位及控制性影响谋求迈拓股份及其控制的其他企业在业务合作等方面优于市场
第三方的权利；
2、本人承诺并促使本人控制的其他企业、与本人关系密切的家庭成员不利
用本人地位及控制性影响谋求与迈拓股份及其控制的其他企业达成交易的优先
条件；
3、本人承诺并促使本人控制的其他企业、与本人关系密切的家庭成员不以
低于或高于市场价格的条件与迈拓股份及其控制的企业进行交易，不会利用关
联交易转移、输送利润，亦不利用关联交易从事任何损害迈拓股份及其控制的
企业利益的行为；
4、本人承诺并促使本人控制的其他企业、与本人关系密切的家庭成员将尽
3-3-2-70
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
量避免或减少与迈拓股份及其控制的企业之间发生关联交易；对于确有必要且
无法避免的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按
市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交
易审批程序及信息披露义务，切实保护公司及全体股东利益；
5、本人承诺本人及本人所控制的其他企业、与本人关系密切的家庭成员将
不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用迈拓股份及其下属子公司的
资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与迈
拓股份及其下属子公司发生除正常业务外的一切资金往来。
6、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，本人若违反本承诺
约定的义务与责任，而给迈拓股份及其控制的企业或其他股东造成损失，本人
将承担连带赔偿责任；
7、本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。本承诺函自本人
签署之日起生效，其效力至本人不再持有迈拓股份 5%以上股份之日终止。”
持有发行人 5%以上的合伙企业股东南京旺凯就减少和规范关联交易事宜
承诺如下：
“1、本企业承诺本企业及本企业控制的其他企业不利用本企业地位及影响
谋求迈拓股份及其控制的其他企业在业务合作等方面优于市场第三方的权利；
2、本企业承诺本企业及本企业控制的其他企业不利用本企业地位及控制性
影响谋求与迈拓股份及其控制的其他企业达成交易的优先条件；
3、本企业承诺本企业及本企业控制的其他企业不以低于或高于市场价格的
条件与迈拓股份及其控制的企业进行交易，不会利用关联交易转移、输送利润，
亦不利用关联交易从事任何损害迈拓股份及其控制的企业利益的行为；
4、本企业承诺本企业及本企业控制的其他企业将尽量避免或减少与迈拓股
份及其控制的企业之间发生关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，
均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确
定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露
3-3-2-71
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
义务，切实保护公司及全体股东利益；
5、本企业承诺本企业及本企业所控制的其他企业将不以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用迈拓股份及其下属子公司的资金，且将严格遵守中
国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与迈拓股份及其下属子公司
发生除正常业务外的一切资金往来。
6、本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，本企业若违反本
承诺约定的义务与责任，而给迈拓股份及其控制的企业或其他股东造成损失，
本企业将承担连带赔偿责任；
7、本承诺函一经签署，即构成本企业不可撤销的法律义务。本承诺函自本
企业签署之日起生效，其效力至本企业不再持有迈拓股份 5%以上股份之日终
止。”
（六）同业竞争
截至本律师工作报告出具之日，发行人的经营范围为：超声波热量表、超
声水表、电表、超声流量计、电磁流量计、燃气表、电磁水表、智能控制阀、
消防栓等智能仪表及工控设备的加工、销售;产品安装调试；软件开发；技术咨
询服务；房屋租赁；知识产权代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；
道路货物运输；水平衡测试；管道漏水检测服务；排水管道检测服务；管道维
修服务；地理信息系统工程技术服务；消防工程、环保工程、水利工程、管网
工程施工及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
经核查并经发行人控股股东、实际控制人孙卫国说明，截至律师工作报告
出具之日，孙卫国除控股发行人还担任南京旺凯执行事务合伙人，并直接持有
南京旺凯 40.67%的合伙份额，具体情况如下：
（1）南京旺凯
南京旺凯为发行人部分董事、监事、高级管理人员以及骨干核心员工成立
的员工持股平台，除持有发行人股份外，未有其他对外投资，与发行人不存在
3-3-2-72
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
同业竞争的情况。具体情况详见[本律师工作报告第二部分第六节“关于发行人
的股东及其实际控制人”]。
综上，本所律师认为：截至本律师工作报告出具日，发行人和控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
为了避免未来可能发生的同业竞争情况，发行人的控股股东及实际控制人
孙卫国向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的其他企业不存在自营、与他
人共同经营或为他人经营与迈拓股份及其控制的企业相同、相似业务的情形。
2、在本人担任迈拓股份的控股股东/实际控制人或在公司担任董事、监事、
高级管理人员期间，本人及其控制的企业将不会在中国境内或境外采取参股、
控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与迈拓股份相同、
相似或构成竞争的业务，也不会协助（包括但不限于提供技术支持、资金资助）、
促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与迈拓股份及其子公司相
同、相似或构成实质竞争的业务。同时，本人将对本人控制的其他企业按本承
诺函的内容进行监督，并行使必要的权力，促使其按照本承诺函履行不竞争的
义务，并对其不履行义务产生后果承担连带责任。
3、如迈拓股份认定本人及本人控制的其他企业、正在或将要从事的业务与
迈拓股份存在同业竞争，则本人将在迈拓股份提出异议后立即（在 30 日以内）
终止上述业务，或促使本人控制的其他企业立即（在 30 日以内）终止上述业务，
并向迈拓股份承担违约金，违约金标准为：（1）本人因从事上述业务的所获得
的营业收入全部归迈拓股份；（2）迈拓股份因本人从事上述业务所实际发生损
失及预计可得的经济利益的 2 倍；（3）前述（1）、（2）金额较高的作为违约金。
如迈拓股份有意受让上述业务，则按照迈拓股份选聘的审计/评估机构审计/评估
值转让给迈拓股份。
4、本人承诺也不会直接或间接地为自身或本人之关联方或任何第三方，劝
诱或鼓励迈拓股份的任何核心人员接受其聘请，或用其他方式招聘迈拓股份任
何核心人员。
3-3-2-73
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
5、本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。本承诺函自本人
签署之日起生效，其效力至本人不再是公司的控股股东/实际控制人或公司董
事、监事、高级管理人员之日终止。”
本所律师认为：上述承诺合法有效，较好地避免了公司控股股东、实际控
制人与公司之间的同业竞争问题，发行人已采取有效措施避免同业竞争。
（七）发行人与控股股东及实际控制人孙卫国及其控制的其他企业之间不
存在同业竞争及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
（八）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
根据发行人的股东、董事、监事、高级管理人员签署的承诺及本所律师核
查，发行人上述关联交易及避免同业竞争的措施已在《招股说明书（申报稿）》
中予以充分披露。本所律师认为：该等披露真实、准确，无虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
十、关于发行人的主要财产
（一）发行人拥有无形资产的情况：
经查，公司拥有的无形资产主要包括土地使用权、商标及专利权等。
1、土地使用权
通过对发行人持有的《不动产权证证书》和土地出让合同、转让价款支付
凭证、纳税凭证的核查及本所律师实地查看，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人
及其子公司拥有土地使用权 1 项，具体情况如下：
序 使用
证书号 土地坐落 面积(㎡) 取得方式 用途 终止日期
号 权人
苏（2018）宁江不 南京江宁区滨江经
迈拓 工业用
1 动产权第 0051929 济开发区喜燕路 5 24,754.49 出让 2066.04.06
股份 地
号 号
3-3-2-74
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
2、专利权
通过对发行人及其子公司持有的专利证书、专利年度缴费凭证的查验，查
询发行人在国家知识产权局的专利档案，并通过国家知识产权局专利法律状态
检索网站检索，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人拥 2 项发明专利、21 项实用
新型专利和 8 项外观设计专利，无被许可使用的专利，发行人合法取得相关专
利的所有权，均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵
或限制，不存在许可第三方使用等情形，具体情况如下：
序
名称 类别 申请日期 专利号/申请号 取得方式 法律状态
号
一种自控阀门外壳的
1 发明 2012.04.23 ZL201210119026.9 原始取得 维持
封印结构
超声流量、热量表积分
2 发明 2010.05.31 ZL201010188273.5 原始取得 维持
仪壳体过线密封结构
带可拆卸法兰的超声
3 流量、热量表换能器用 实用新型 2010.01.13 ZL201020022524.8 原始取得 维持
管段
超声流量、热量表用反
4 实用新型 2010.05.28 ZL201020208081.1 原始取得 维持
射式换能器组件
超声流量、热量表积分
5 实用新型 2010.05.31 ZL201020211150.4 原始取得 维持
仪壳体过线密封结构
超声流量、热量表换能
6 实用新型 2010.06.02 ZL201020212858.1 原始取得 维持
器用反射式管段
智能控制阀阀体与阀
7 实用新型 2010.08.11 ZL201020288307.3 原始取得 维持
头连接扎带
具有外置式可拆卸电
8 池盒的智能控制阀阀 实用新型 2010.08.11 ZL201020288310.5 原始取得 维持
头壳体结构
一种超声计量和流量
9 实用新型 2012.04.23 ZL201220172316.5 原始取得 维持
控制系统
一种超声波流量传感
10 实用新型 2012.08.15 ZL201220401336.5 原始取得 维持
器
11 超声波流量传感器 实用新型 2013.04.18 ZL201320197301.9 原始取得 维持
3-3-2-75
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
一种子母式超声波流
12 实用新型 2015.12.23 ZL201521079106.1 原始取得 维持
量传感器
13 一种超声换能器结构 实用新型 2015.12.23 ZL201521079279.3 原始取得 维持
一种翅片式超声波流
14 实用新型 2015.12.23 ZL201521079103.8 原始取得 维持
量传感器
一种可自动检测倾倒
15 实用新型 2017.03.10 ZL201720235917.9 原始取得 维持
的消火栓
一种消火栓专用的流
16 实用新型 2017.03.10 ZL201720236120.0 原始取得 维持
量计
一种带水温检测的消
17 实用新型 2017.03.10 ZL201720235974.7 原始取得 维持
火栓
18 一种防水按钮的结构 实用新型 2018.03.09 ZL201820325968.5 原始取得 维持
19 一种恒流阀的结构 实用新型 2018.03.09 ZL201820326449.0 原始取得 维持
一种先导阀门的控制
20 实用新型 2018.03.09 ZL201820326452.2 原始取得 维持
结构
21 一种恒流热量表 实用新型 2018.03.09 ZL201820325738.9 原始取得 维持
一种流量积分仪的联
22 实用新型 2018.03.09 ZL201820326448.6 原始取得 维持
接结构
一种组装式超声流量
23 实用新型 2018.03.09 ZL201820325375.9 原始取得 维持
计管段结构
带可拆卸法兰超声流
24 量、热量表换能器用管 外观设计 2010.01.13 ZL201030019497.4 原始取得 维持
段
超声流量热量表用反
25 外观设计 2010.05.28 ZL201030183912.X 原始取得 维持
射式换能器
26 智能控制阀阀头外壳 外观设计 2010.07.30 ZL201030255172.6 原始取得 维持
27 带流量计量的消火栓 外观设计 2017.04.07 ZL201730111116.7 原始取得 维持
28 消火栓专用的流量计 外观设计 2017.04.07 ZL201730111104.4 原始取得 维持
29 智能消火栓 外观设计 2017.04.07 ZL201730111098.2 原始取得 维持
30 超声波水表 外观设计 2018.03.09 ZL201830088526.9 原始取得 维持
31 恒流阀 外观设计 2018.03.09 ZL201830088746.1 原始取得 维持
3、商标专用权
3-3-2-76
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
经本所律师核查发行人的商标注册证，并通过国家工商行政管理总局商标
局商标查询网站（http://sbj.saic.gov.cn/sbcx/）检索，截至 2019 年 12 月 31 日，
发行人拥有 2 项注册商标，发行人合法取得相关专利的所有权，均在有效的权
利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方
使用等情形，具体情况如下：
序
申请人 商标内容 注册类别 注册证号 有效期限（截至）
号
1 迈拓仪表 第9类 10295074 2023.04.20
2 迈拓仪表 第9类 3362073 2024.02.06
4、软件著作权
经本所律师核查发行人的计算软件著作权证书，并通过中国版权保护中心
CPCC 微平台查询，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人拥有 23 项软件著作权，
麦斯特拥有 12 项软件著作权，具体情况如下：
序
著作权人 名称 首次发表日 登记号
号
迈拓供热管理自力式衡流调节
1 迈拓股份 2019.04.01 2019SR1364578
软件 V1.0
迈拓衡温恒流智能控制平台系
2 迈拓股份 2019.04.01 2019SR1364439
统软件 V1.0
迈拓商业综合体集抄管理平台
3 迈拓股份 2019.04.01 2019SR1364872
软件 V1.0
迈拓智慧水务平台预警分析系
4 迈拓股份 2019.04.01 2019SR1363646
统软件 V1.0
5 迈拓股份 迈拓超声水表嵌入式软件 V1.0 2018.04.01 2018SR356025
迈拓超声水表智能终端软件
6 迈拓股份 2018.03.01 2018SR355713
V1.0
7 迈拓股份 迈拓数据采集终端软件 V1.0 2017.12.01 2018SR101485
3-3-2-77
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
8 迈拓股份 迈拓智能消火栓控制软件 V1.0 2017.02.08 2017SR127818
9 迈拓股份 迈拓消火栓管理平台软件 V1.0 2017.02.01 2017SR107042
迈拓 DMA 分区计量管理软件
10 迈拓股份 2016.11.02 2017SR021934
V1.0
11 迈拓股份 迈拓超声水表测量软件 V1.0 2016.11.02 2017SR021948
12 迈拓股份 迈拓自来水收费管理软件 V1.0 2016.11.02 2017SR020308
13 迈拓股份 迈拓水资源管理系统软件 V1.0 2015.12.09 2016SR099460
14 迈拓股份 迈拓超声水表检测软件 V12.2 2012.12.17 2013SR020043
15 迈拓股份 迈拓能效管理平台软件 V13.1 2012.12.17 2013SR020064
16 迈拓股份 迈拓 GPRS 系统控制软件 V9.5 2011.10.08 2011SR091816
17 迈拓股份 迈拓热量表测量软件 V10.3 2010.02.01 2010SR057244
迈拓 GPRS 远程抄表系统软件
18 迈拓股份 2009.01.03 2010SR026420
V9.3
19 迈拓股份 迈拓热量表检测软件 V1.2 2009.10.01 2010SR026423
20 迈拓股份 迈拓控制阀检测软件 V1.0 2014.02.20 2014SR059911
21 迈拓股份 迈拓暖气阀 IDK 管理软件 V1.0 2014.02.20 2014SR059751
22 迈拓股份 迈拓通断阀检测软件 V1.0 2014.02.28 2014SR059737
23 迈拓股份 迈拓通断法热费管理软件 V1.0 2014.02.20 2014SR060243
麦斯特智能消火栓实时监控系
24 麦斯特 2019.11.01 2019SR1318627
统软件 V1.0
麦斯特智能消火栓控制软件
25 麦斯特 2017.11.13 2017SR732342
V1.0
麦斯特消火栓管理平台软件
26 麦斯特 2017.11.13 2017SR726871
V1.0
麦斯特超声水表广水检测软件
27 麦斯特 2017.07.07 2017SR465134
V1.0
麦斯特超声热表管网表检测软
28 麦斯特 2017.06.28 2017SR465117
件 V1.0
麦斯特超声热表户用表检测软
29 麦斯特 2017.07.12 2017SR465913
件 V1.0
30 麦斯特 麦斯特水务营收平台软件 V1.0 2017.07.12 2017SR465398
3-3-2-78
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
麦斯特超声水表管网表检测软
31 麦斯特 2017.07.12 2017SR465907
件 V1.0
麦斯特超声水表户用表检测软
32 麦斯特 2017.07.07 2017SR465110
件 V1.0
麦斯特供水管网综合管理平台
33 麦斯特 2017.07.12 2017SR465996
软件 V1.0
麦斯特户用超声水表欧标检测
34 麦斯特 2018.10.08 2018SR913361
软件 V1.0
麦斯特户用衡流阀检测软件
35 麦斯特 2018.10.08 2018SR1023357
V1.0
根据发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为：上述专利和土地使
用权系发行人通过合法有效的方式取得，均已分别取得完备的权属证书，该等
无形资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在其他权利行使受到限制的情况。
5、租赁的房产
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人租赁的房产情况如下：
实际
序 出租 承租 租赁面
使用 签署日期 租赁位置 租赁价格 租赁期限
号 方 方 积（㎡）
人
北京市朝阳区
东四环北路 6
迈拓 迈拓 2019.08.02-
1 赵蕊 2019.08.01 号二区 22 号 151.28 21,000 元/月
股份 股份 2020.08.01
楼 3 层 3 单元
0302 室
北京
尚品
置地 北京市海淀区
房地 迈拓 迈拓 清河嘉园东区 2019.10.16-
2 2019.07.23 93.45 7,600 元/月
产经 股份 股份 1 号楼 7 层 3 2020.06.30
纪有 单元 702
限公
司
北京市西城区 2019.01.01-
文少 迈拓 迈拓 裕民路 18 号 2019.06.30 租 2019.01.01-
3 2019.01.01 184.58
雄 股份 股份 北环中心 1104 金：107794.72 2020.06.30
室 元/季
3-3-2-79
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
2019.07.01-
2020.06. 30 租
金：107794.72
元/季
78,785.25 元/
北京市西城区
季，
鹿晓 迈拓 迈拓 裕民路 18 号 2019.06.12-
4 2019.06.12 143.90 2019.06.12-20
丹 股份 股份 北环中心 1103 2020.06.30
19.06.30 为免
室
租期
广州市海珠区
何晓 迈拓 迈拓 2019.03.12-
5 2020.04.14 南洲路 307 号 94.22 5,200 元/月
丽 股份 股份 2020.03.11
807 房
注：截至本律师工作报告签署日，迈拓股份承租的位于广州市海珠区南洲路 307 号 807
房的房屋已经续租，续租期限为 2020 年 3 月 12 日至 2021 年 3 月 11 日。
经核查，除上述已披露的房产租赁之外，发行人不存在其他租赁他人房产、
土地的情形。
根据发行人说明，并经本所律师对租赁合同、房产权属证明的查验，本所
律师认为：上述租赁合同合法有效。
（二）固定资产
1、根据发行人的书面确认、《审计报告》及本所律师实地走访生产经营场
所，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人拥有的主要经营设备明细如下：
单位：元
类别 账面原值 累计折旧 账面价值
房屋建筑物 50,673,990.92 11,926,767.79 38,747,223.13
机器设备 14,952,788.83 5,932,979.65 9,019,809.18
运输设备 3,029,806.26 2,584,589.13 445,217.13
电子设备及
2,120,140.31 1,450,867.17 669,273.14
其他
合计 70,776,726.32 21,895,203.74 48,881,522.58
根据发行人的书面确认及本所律师核查，发行人目前使用的生产经营设备
3-3-2-80
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
由发行人合法拥有，发行人对该等生产经营设备拥有合法的所有权和使用权，
不存在潜在的产权纠纷。
2、发行人拥有的房产
根据发行人提供的不动产权证书并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31
日，发行人拥有的房产情况如下：
序
证书号 权利人 房屋坐落 面积(㎡) 用途
号
苏（2018）宁江不动产权第 南京江宁区滨江经济
1 迈拓股份 29,099.46 厂房
0051929 号 开发区喜燕路 5 号
西安市未央区经济技
陕（2018）西安市不动产权
2 迈拓股份 术开发区凤城五路 89 142.20 住宅
第 1439783 号
号 3 幢 11410 室
（三）发行人持有股权的情况
截至律师工作报告出具日，发行人持有麦斯特 100%股权。
1、麦斯特
经核查麦斯特工商档案，该公司基本情况如下：
麦斯特成立于 2017 年 06 月 16 日，现持有南京市江宁区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91320115MA1P7E9C3M 的《营业执照》，住所为南京
市江宁区滨江开发区喜燕路 5 号，法定代表人为孙卫国，注册资本为 200 万元，
公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“软件开发、销售。（依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自 2017 年
06 月 16 日至 2047 年 06 月 15 日。
截至律师工作报告出具日，发行人持有麦斯特 100%股权。
本所律师经核查后认为：发行人的子公司合法存续，发行人依法持有其子
公司的股权，发行人持有的该等股权之上未设定质押等限制性第三人权利。
（四）根据发行人提供的资料和本所律师的调查，截至律师工作报告出具
3-3-2-81
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
日，发行人对其主要财产拥有真实、合法的所有权或/和使用权，不存在违反法
律、法规的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷；除已经披露资产受限情况之外，
发行人及子公司的主要资产之上不存在其他权利受到限制的情况。
综上，本所律师认为：发行人对其主要财产拥有合法的所有权或使用权，
该等财产之上除已披露的抵押担保之外，不存在其他限制性权利，符合《创业
板管理办法》第十二条“不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属
纠纷”之规定。
十一、关于发行人的重大债权、债务关系
（一）经核查发行人提供的相关业务合同、银行借款合同、担保合同和《企
业信用报告》等资料，发行人及控股子公司已经履行完毕的和正在履行的 1,000
万元以上的重大合同（与同一交易主体在一个会计年度内连续发生的相同内容
或性质的合同应累计计算，且单个合同金额不小于 500 万元）主要是销售合同、
采购合同等。
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人正在履行或将要履行的重大合同情况如下：
1、销售合同
序号 合同相对方 合同标的 签订时间 总金额（万元） 履行情况
2018.9.14 1,966.01 正在履行
广州市自来水公司（框
1 超声水表 2018.1.19 2,284.73 正在履行
架性质协议）
2019.7.24 2,682.00 正在履行
2018.4.26 1,368.92 已履行
成都声立德克技术有限
2 超声水表 2019.4.9 756.00 已履行
公司
2019.8.15 2,395.45 正在履行
智能衡流
介休市集中供热有限责
3 阀、暖气 2019.9.19 1,132.10 已履行
任公司
控制阀
2019.6.11 1,110.74 正在履行
4 密山市自来水公司 超声水表
2019.6.11 992.97 正在履行
3-3-2-82
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
序号 合同相对方 合同标的 签订时间 总金额（万元） 履行情况
智能衡流 2019.7.22 577.55 正在履行
5 孝义市热力公司
阀 2019.8.6 570.00 正在履行
注：“框架性质协议”中记载的合同金额为暂定金额，具体结算金额以后续双方的具
体订单为准。
2、采购合同
截至 2019 年 12 月 31 日，公司及控股子公司已经履行完毕的和正在履行的
金额在 1,000 万元（与同一交易主体在一个会计年度内连续发生的相同内容或
性质的合同应累计计算，且单个合同金额不小于 150 万元）以上且对其生产、
经营活动具有重大影响的重大采购合同如下：
序号 合同相对方 合同标的 签订年度 总金额（万元） 履行情况
1 桐庐洁锐阀门厂 管段 2019.10.28 156.52 已履行
2019.7.3 154.85 已履行
2 惠州亿纬锂能股份有限公司 锂电池 2019.10.25 163.82 已履行
2019.6.28 245.47 已履行
经本所律师核查，发行人上述正在履行中或将要履行的重大合同的内容及
形式合法、有效。截至律师工作报告出具日，上述已经履行或正在履行的重大
合同的形式和内容合法、有效，发行人已根据《公司章程》、《总经理工作细则》、
《合同管理制度》等制度的规定履行了所需的全部批准决策程序，不存在无效、
可撤销或者效力待定的情形，并已经根据内部控制的相关制度办理了批准登记
手续，发行人在上述合同的履行中不存在纠纷或重大法律风险，截至本律师工
作报告出具之日不存在不能履约、违约等事项。如发生不能履约、违约等事项
的，对发行人可能产生的影响可控，不会导致发行人不符合本次发行及上市的
实质条件。
（二）上述合同的主体均为发行人及其子公司，合同的履行不存在法律障
碍。
（三）根据本所律师的核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全和人身权等原因而产生的重大侵权之债。
3-3-2-83
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
（四）除在律师工作报告第二部分第九节“关于发行人的关联交易及同业
竞争”和本节“关于发行人的重大债权、债务关系”中披露的重大债权、债务
关系外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系及相互提供担保
的情况。
（五）根据中天运出具的无保留意见《审计报告》及本所律师核查，截至
2019 年 12 月 31 日：
1、发行人的其他应收款余额合计 7,533,316.46 元，主要为投标保证金、职
工备用金等，上述其他应收款余额中无持有发行人 5%以上股份的股东单位的款
项，无应收其他关联方单位的款项。
2、发行人的其他应付款余额合计 45,498.76 元，主要为职工报销款、保险
赔款等。上述其他应付款余额中无持有发行人 5%以上股份的股东单位的款项，
无应付其他关联方单位的款项。
经本所律师核查：公司报告期末金额较大的其他应收款、其他应付款均为
公司正常生产经营活动所产生，由此而形成的债权、债务关系合法有效。
十二、关于发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经核查发行人工商登记资料、相关董事会、股东大会会议文件，发
行人成立以来，没有发生合并、分立、减少注册资本等行为，但近三年存在如
下对外投资的行为：
1、2017 年 6 月，发行人认缴出资 200 万元设立麦斯特。
本所律师核查后认为：发行人上述对外投资已按照当时的法律、法规、规
范性文件及公司章程的规定履行了必要的法律手续，该等行为合法有效。
（二）根据发行人说明并经本所律师核查，截至律师工作报告出具之日，
发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
3-3-2-84
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
十三、关于发行人章程的制定与修改
（一）发行人前身迈拓仪表章程的制定和修订
发行人前身迈拓仪表设立时的公司章程系 2006 年 12 月 12 日依据《公司法》
之规定，由迈拓仪表设立时的全体股东签署制定，并因迈拓仪表历次增资、股
权转让、变更经营范围等事宜进行了数次修订。
（二）发行人章程的制定和修改
1、2017 年 12 月 31 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议一
致通过了《迈拓仪表股份有限公司章程》。
2、截至本律师工作报告出具日，发行人《公司章程》进行了 3 次修改，修
改情况如下：
（1）2018 年 03 月 19 日，因锋霖投资向发行人增资，发行人股东大会就
注册资本变更事宜修订了章程相应条款。
（2）2018 年 12 月 14 日，因增选独立董事，发行人股东大会就增选独立
董事事宜修订了章程相应条款。
（3）2019 年 8 月 5 日，因业务发展的需要，发行人股东大会就新增经营
范围事宜修订了章程相应条款。
本所律师认为，发行人章程的制定及历次修改，经出席股东大会的股东及
股东代表所持有表决权的股份三分之二以上通过，符合法定程序。
（三）本所律师依法对发行人的章程进行了审查。发行人章程的内容符合
《公司法》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》及其他现行有关法律、法规
和规范性文件的规定。
（四）发行人《公司章程（草案）》已经股东大会审议通过，待发行人上市
后正式实施。发行人的《公司章程（草案）》就上市后公司的分红政策规定如下：
“第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
3-3-2-85
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
（一）公司利润分配原则
公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保
持连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损
害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，现金分红优先于
其他分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用
股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。
（三）现金分红条件
公司实施现金分红一般应同时满足以下条件：
1、公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然
可以满足公司正常生产经营的需要；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期
现金分红无需审计）。
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次公
开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出
是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的
累计支出达到或者超过公司当年实现的母公司可供分配利润的 50%且超过 5000
万元人民币。
（四）现金分红的比例和间隔
公司原则上每年进行一次现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司董事会可以根
据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期现金分红。
3-3-2-86
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资
产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年实现的母公司可供分配利润
的 50%且超过 5000 万元人民币。
（五）发放股票股利的条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企
业价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公
司股东大会批准。
（六）利润分配的决策机制和程序
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公
司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利
润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红
具体方案进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流 （包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分
3-3-2-87
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（七）利润分配政策调整的决策机制与程序
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环
境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并分别经监事会和二分之
一以上独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调
整发表独立意见。
3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会
审议通过后提交股东大会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网
投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审
议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大
会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同
意。”
2020 年 3 月 22 日，发行人独立董事就《公司章程（草案）》规定的利润分
配政策发表意见，认为：公司利润分配政策注重给予投资者稳定回报，有利于
保护广大投资者的合法权益，体现了对股东尤其是社会公众股东利益的关注。
本所律师认为：《公司章程（草案）》规定的利润分配政策注重给予投资者
稳定回报、有利于保护投资者合法权益；公司股利分配决策程序健全、有效，
充分发挥了独立董事、监事会及社会公众股股东在决策过程中的作用，有利于
保护社会公众股股东的合法权益。公司利润分配政策的规定符合中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）相关规
定。
《公司章程（草案）》系按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2019
3-3-2-88
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
年修订）》和其他相关规定制订，公司《章程（草案）》内容不存在与《上市公
司章程指引（2019 年修订）》和其他相关规定冲突的地方。
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人按照《公司法》及发行人公司章程之规定
设立了股东大会、董事会、监事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪
酬与考核委员会、提名委员会等专业委员会。发行人具有健全的组织机构。
1、公司设有证券部、研发部、制造部、质量部、供应部、市场部、销售部、
行政人事部、财务部、内审部等部门，公司的组织结构图如下：
2、发行人各主要部门的职能如下：
序号 部门 职能
负责与证券监管部门的协调工作；负责董事会、股东大会会务组织
及会务文件的起草等运作工作；协调投资者关系的维护工作；对外
1 证券部
投资、企业并购、资产重组等资本项目的可行性研究和具体实施工
作；股票发行上市后，负责进行信息披露等工作。
3-3-2-89
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
负责制定公司技术管理制度，建立和完善产品设计、新产品的试制、
标准化技术规程及制度；负责公司新产品研发工作的计划、实施，
确保产品品种不断更新和扩大；负责编制技术文件，改进和规范工
2 研发部 作流程；负责技术图纸、技术资料的归档工作；负责制定严格的技
术资料交接、保管工作制度；负责生产所需设备、设施的日常维护
保养工作，确保满足产品要求的设备生产能力；及时处理和解决产
品出现的技术问题，确保生产、经营工作的正常进行。
根据销售计划，科学编制、调整生产计划，满足销售的需要；编制
生产报表，制定年度、季度和月度生产计划；严格按工艺、图纸、
3 制造部 制度进行生产，确保产品符合质量要求；对各生产车间、生产班组
的生产进度数据、各种产品的物料消耗数据、各种产品所用工时数
据进行统计与分析，为生产决策提供依据。
负责质量管理体系的建立、健全、执行与督导，督促、检查质量策
划方案的执行；组织实施全面质量管理工作，对提高产品质量的纠
正措施和预防措施进行跟踪验证；组织实施来料检验、工序检验、
最终检验，执行产品检验控制程序；参与对供方材料的质量评价工
4 质量部 作，参与重大合同评审，协同处理质量投诉；首件检验、巡检、成
品检验、外协质量检验，确定与检验记录检验器具的使用与保管；
质量问题分析、报告，收集质量信息和数据，制订质量改进计划，
并组织实施；组织实施质量档案的归档工作；建立和完善质量奖励、
责任处罚、质量缺陷成本内/外部损失考评等质量管理制度。
负责公司采购业务方面的管理，完成公司下达的采购指标及业务目
标；负责建立完整、严密的采购管理制度，规范采购工作流程、工
作规范及各项采购业务标准，并监督检查执行情况；负责监督原辅
材料的进、销、存工作，加强存货的监控调配，降低公司营运成本；
5 供应部 负责对原辅材料供应商、外协加工单位的选择、评估及考核管理；
负责对原辅材料、委外加工品的下单、跟踪及到货资料的系统录入
管理；负责与供应商的日常事务联络及相关问题的处理；公司各项
采购成本及本部门办公费用的控制；负责各类采购合同及供应商资
料等采购业务方面档案管理。
负责投诉热线的管理及登记、客户投诉的记录；客户投诉的处理、
满意度调查等售后服务；根据客户投诉情况，选派合适人选，快捷、
6 市场部
迅速的提供维修服务；对客户设备故障及处理的方法进行详细记录
并存档；将售后服务中发现的问题及时汇总，提出准确的解决方案，
3-3-2-90
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
并反馈给生产、技术部门进行工艺改进。
负责编制和组织实施公司年度销售计划, 完成公司产品的销售任
务, 确保公司经营目标的达成；负责具体销售合同的评审与组织实
施；负责品牌建设和营销人员队伍建设；负责规范销售流程，在实
现销售任务的同时确保公司资金回款率，建立、健全、执行客户管
7 销售部 理制度，建立结构合理的客户网络；定期对客户资质进行评估并作
出调整，负责客户管理和信用风险管理；负责建立和维护正确的客
户档案，定期拜访客户，了解客户需求并沟通公司信息；定期收集、
整理、分析竞争对手信息，提交竞争对手的分析报告，并作出相应
的总结。
全面负责人力资源六大模块的工作（人力资源规划、招聘与配置、
培训与开发、薪酬管理、绩效管理、劳动关系）；负责公司各类会
议的组织、记录及记录归档工作；负责汇总公司年度、月度绩效考
核数据并进行检查督促工作；负责公司行政档案的管理，负责公司
执照、印章的管理，严格使用程序和手续；负责公司企业文化的宣
8 行政人事部 传和各类活动的组织；负责项目申报、专利申报和管理、ISO9001
工作；负责公司安全标准化的建立和维护、安全制度的建立和修订、
安全台账的维护、日常安全/5S 检查、员工安全作业培训及安全事
故的调查、分析和处理改进；负责公司各类基建工程的管理和结算；
负责公司网站的管理、软件维护及公司设备、网络、信息化管理制
度的制定和修订；负责食堂、门卫、绿化、保洁等后勤管理。
制定企业财务管理的各项规章制度并监督执行；配合协助企业年度
目标任务的制订与分解，编制并下达企业的财务计划，编制并上报
企业年度财务预算，指导企业的财务活动；负责企业的财务管理、
资金筹集、调拨和融通，制定资金使用管理办法，合理控制使用资
金；负责成本核算管理工作，建立成本核算管理体系，制定成本管
9 财务部
理和考核办法；负责企业的资产管理、债权债务的管理工作，参与
企业的各项投资管理；负责企业年度财务决算工作，审核、编制有
关财务报表，并进行综合分析；负责企业的纳税管理，运用税收政
策，依法纳税；负责财务会计凭证、账簿、报表等财务档案的分类、
整理和移交档案。
检查公司及子公司企业内部控制制度的执行情况，并对其有效性、
10 内审部 合理性、经济性进行评价；对公司的经济活动及相关财务收支的真
实性、合法性、效益性进行审计监督，防错纠弊，为公司企业优化
3-3-2-91
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
管理提出审计意见；对公司的年度经营指标的完成情况进行确认；
拟定审计档案管理制度，报审计委员会审核，经董事会审批后执行；
向审计委员会提交审计工作计划和审计报告，按时完成审计工作任
务。
通过上述核查，本所律师认为：发行人组织机构健全、清晰，各职能部门
职责明晰、分工明确，职能部门的设置符合法律和公司章程的规定，能够满足
发行人生产经营活动的需要，发行人具有健全的组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人按照《公司法》、《上市公司股东大会规
则》等规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《战略委员
会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬
与考核委员会工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、
《重大决策管理制度》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《投
资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》等，该等议事规则及公司治理制
度符合相关法律、法规及规范性文件之规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容
股份公司设立以来，发行人股东大会共召开 11 次；董事会共召开 16 次；
监事会共召开 12 次。
经审查发行人的历次股东大会、监事会和董事会会议的通知、记录、签到
和决议等资料，本所律师认为：发行人上述会议的召开、所形成决议的内容均
符合《公司法》和《公司章程》的规定，是合法、合规、真实、有效的。
（四）发行人历次股东大会的授权
1、发行人 2020 年第一次临时股东大会做出决议，同意授权董事会办理与
本次发行并上市有关的事宜[详见本律师工作报告第二部分第一节“本次发行上
市的批准和授权”]。
经查验上述授权文件，本所律师认为：发行人股东大会对上述董事会的授
权合法、合规、真实、有效。
3-3-2-92
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员情况
经查验发行人的三会会议文件，发行人现有 7 名董事（含独立董事 3 名）、
3 名监事和 6 名高级管理人员（其中总经理 1 名，副总经理 4 名，财务负责人
兼董事会秘书 1 名）。
根据发行人董事、监事、高级管理人员填写并经其所在单位人事主管部门
盖章确认的调查表及本所律师的核查，发行人董事、监事、高级管理人员的具
体情况如下：
1、董事
发行人董事会共有 7 名成员。公司董事由股东大会选举产生，任期 3 年，
任期届满可连选连任。公司董事简历如下：
（1）孙卫国先生，董事长，1973 年 1 月生，中国国籍，无境外永久居留
权，本科学历，南京大学工商管理硕士学位（EMBA）。曾任核工业南京建设公
司技术部技术员，深圳德利信电子有限公司技术部主管，南京迈拓智能仪表有
限公司执行董事、总经理，南京迈拓热能仪表有限公司执行董事、总经理，南
京迈拓仪表发展有限公司执行董事，南京半径科技有限公司监事，迈拓仪表执
行董事、总经理。现任迈拓股份董事长、总经理，麦斯特执行董事。其担任公
司董事的任期为 2017 年 12 月至 2020 年 12 月。
（2）辉金鹏先生，董事，1969 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历，南开大学工商管理硕士学位（EMBA）。曾任河北省驻广州办事处
办公室职员，保定华澳装饰工程有限公司副总经理，苏迈拓执行董事，迈拓仪
表销售部经理，北京智通盛泰科技有限公司监事。现任迈拓股份董事、副总经
理。其担任公司董事的任期为 2017 年 12 月至 2020 年 12 月。
（3）赵家事先生，董事，1971 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权，
大专学历。曾任皖北矿务局职工子弟学校教导主任，迈拓仪表销售部经理。现
3-3-2-93
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
任迈拓股份董事、副总经理。其担任公司董事的任期为 2017 年 12 月至 2020 年
12 月。
（4）朱卓君女士，董事，1988 年 1 月生，中国国籍，无境外永久居留权，
硕士研究生学历。曾任南京江宁科技创业投资集团投资研发部投资经理，南京
野火信息技术有限公司董事，南京晨达投资管理有限公司监事，南京红贝投资
管理有限公司监事。现任迈拓股份董事，南京动平衡投资管理有限公司投资研
发部投资总监、监事，杭州派迩信息技术有限公司董事，江苏易安联网络技术
有限公司董事，南京威测环保科技有限公司董事，南京英飞尼迪三胞投资管理
有限公司董事，南京市久科投资管理有限公司监事，南京乐韵瑞信息技术有限
公司监事，南京聚特机器人技术有限公司的监事，江苏中科动平衡创业投资管
理有限公司总经理。其担任公司董事的任期为 2017 年 12 月至 2020 年 12 月。
（5）李德英先生，独立董事，1955 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居
留权，博士研究生学历。曾任河北建筑工程学院城市建设工程系教研室主任，
北京建筑大学环境与能源工程学院院长。现任迈拓股份独立董事，中国建筑节
能协会秘书处副会长。其担任公司独立董事的任期为 2018 年 12 月至 2020 年
12 月。
（6）茅 宁先生，独立董事，1955 年 7 月生，中国国籍，无境外永久居
留权，博士研究生学历。曾任七机部第四设计部财务科会计、国防科技大学讲
师，南京大学讲师，南京大学工商管理系副系主任、主任，南京大学商学院院
长助理，南京大学 EMBA 及高级经理培训中心主任，南京大学管理学院副院长，
南通科技投资集团股份有限公司、上海联华合纤股份有限公司、江苏联瑞新材
料股份有限公司、中国长江航运集团南京油运股份有限公司、南京高科股份有
限公司、长航凤凰股份有限公司、华海电脑数码通讯广场连锁股份有限公司、
南京新康达磁业股份有限公司、光一科技股份有限公司（300356）、南京欧帝科
技股份有限公司、江苏享佳健康科技股份有限公司、朗坤智慧科技股份有限公
司、永丰银行（中国）有限公司独立董事。现任迈拓股份独立董事，南京大学
教授、博士生导师，江苏省数量经济与管理科学学会会长，金陵饭店股份有限
公司（601007）、港中旅华贸国际物流股份有限公司（603128）、南京栖霞建设
3-3-2-94
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
股份有限公司（600533）、江苏龙腾工程设计股份有限公司、江苏金智教育信息
股份有限公司、征图新视（江苏）科技股份有限公司独立董事，江苏高科技投
资集团有限公司董事，南京卫元舟实业有限公司监事。其担任公司独立董事的
任期为 2018 年 12 月至 2020 年 12 月。
（7）乔久华先生，独立董事，1964 年 6 月，中国国籍，无境外永久居留
权，硕士研究生学历。曾任江苏省审计厅江苏省审计事务所主任、所长助理、
副所长，江苏天华大彭会计师事务所总经理（所长）、尼克夏国际咨询有限公司
董事。现任迈拓股份独立董事，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分
所董事长（执行事务合伙人），中国注册会计师协会第六届理事会理事、职业道
德准则委员会委员，江苏省注册会计师协会常务理事、惩戒委员会主任，江苏
省会计学会学术委员会委员，南京财经大学硕士生导师，南京信息工程大学硕
士生导师，江苏富华会计师事务所有限公司董事长兼总经理，江苏久康企业管
理有限公司执行董事，江苏富华工程造价咨询有限公司董事长兼总经理，南京
慧康餐饮管理有限公司董事，江苏江阴港港口集团股份有限公司独立董事，江
苏天华会计师事务所有限公司董事。其担任公司独立董事的任期为 2018 年 12
月至 2020 年 12 月。
3、监事
本公司监事会由 3 名监事组成，其中许凯为职工代表监事。监事任期 3 年，
任期届满可连续选任。本公司监事简历如下：
（1）吴正新先生，监事，1966 年 1 月生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历。曾任南京电气（集团）有限责任公司电瓷电器研究所职员，安徽君
华舜义恩佳非晶材料有限公司监事，迈拓股份董事。现任迈拓股份监事，南京
舜义传感器厂工程师。其担任公司监事的任期为 2018 年 12 月至 2020 年 12 月。
（2）沈 激先生，监事，1954 年 1 月生，中国国籍，无境外永久居留权，
大专学历。曾任南京港集团股份有限公司机电工程师，南京迈拓智能仪表有限
公司监事。现任迈拓股份监事。其担任公司监事的任期为 2017 年 12 月至 2020
年 12 月。
3-3-2-95
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
（3）许 凯先生，监事，1985 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，
大专学历。曾任伟创力（南京）科技有限公司质量部 IQC 技术员，迈拓仪表技
术部负责人。现任迈拓股份监事、技术部负责人。其担任公司监事的任期为 2017
年 12 月至 2020 年 12 月。
根据发行人的股东大会决议和职工代表大会决议，发行人监事吴正新、沈
激系经股东大会选举产生，职工代表监事许凯系由发行人职工选举产生的职工
监事，上述 3 名监事产生的程序符合法律、法规和公司章程的规定。
3、高级管理人员
（1）孙卫国先生，总经理，详见董事部分。
（2）辉金鹏先生，副总经理，详见董事部分。
（3）赵家事先生，副总经理，详见董事部分。
（4）张 炜女士，副总经理，1976 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居
留权，大专学历。曾任南京三能电力仪表有限公司采购部采购员，南京大汉商
贸有限公司会员部部长，南京大渊美容保健有限公司市场部部长，迈拓仪表市
场部主管。现任迈拓股份副总经理。其担任公司副总经理的任期为 2017 年 12
月至 2020 年 12 月。
（5）邹孝旺先生，副总经理，1978 年 7 月生，中国国籍，无境外永久居
住权，大专学历。曾任北京嘉洁能科技股份有限公司技术部结构工程师，深圳
华旭科技开发有限公司技术部结构工程师，迈拓仪表技术部结构工程师。现任
迈拓股份副总经理。其担任公司副总经理的任期为 2017 年 12 月至 2020 年 12
月。
（6）钱孝宇先生，财务负责人兼董事会秘书，1983 年 4 月生，中国国籍，
无境外永久居留权，本科学历。曾任中国十九冶集团有限公司南京分公司财务
部主办会计，江苏翔森建设工程有限公司财务部会计主管，迈拓仪表财务部财
务负责人；现任迈拓股份财务负责人兼董事会秘书。其担任公司财务负责人兼
董事会秘书的任期为 2018 年 11 月至 2020 年 12 月。
3-3-2-96
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
经本所律师核查，公司董事、监事由股东大会选举产生，职工监事由职工
选举产生，公司总经理、董事会秘书由公司董事会聘任，公司副总经理经公司
总经理提名由董事会聘任，上述董事、监事、高级管理人员的产生程序符合法
律、法规和公司章程的规定，任职资格符合《公司法》第一百四十六条和其他
法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。除职工代表监事依法由职工民
主选举产生外，其他董事、监事均由公司股东大会选举产生。本届董事、监事
任期为三年。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员近三年变化情况：
根据发行人最近三年的股东大会、董事会和监事会以及职工代表大会决议，
发行人最近三年以来董事、监事及高级管理人员变化情况如下：
1、董事会成员变化
报告期初至整体变更设立股份公司前，公司未设立董事会，由孙卫国担任
公司执行董事，2017 年 12 月 31 日公司创立大会暨第一次股东大会选举产生第
一届董事会，董事会产生后成员变化情况如下：
期 间 人数 董事会成员 备 注
2017 年 12 月 31 日，公司召
开创立大会暨第一次股东大
2017.12.31 董事：孙卫国、辉金鹏、赵家事、吴正 会选举产生 5 名董事；
5
2018.12.13 新、朱卓君 2017 年 12 月 31 日，公司召
开第一届董事会第一次会议
选举孙卫国为董事长。
2018 年第二次临时股东大会
2018.12.14 至 董事：孙卫国、辉金鹏、赵家事、朱卓
7 选举李德英、茅宁、乔久华
今 君、李德英、茅宁、乔久华
为独立董事。
2、监事会成员变化
报告期初至整体变更设立股份公司前，公司未设立监事会，由路兵担任公
司监事，2017 年 12 月 31 日公司创立大会暨第一次股东大会选举产生非职工代
3-3-2-97
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
表监事与职工代表大会选举产生了第一届监事会，监事会产生后成员变化情况
如下：
期 间 人数 监事会成员 备 注
2017 年 12 月 31 日，公司召开创立大会暨
第一次股东大会选举产生 2 名非职工代表
监事，与同日职工代表大会选举产生 1 名
2017.12.31-
3 路兵、沈激、许凯 职工代表监事共同组成公司第一届监事
2018.12.13
会；
2017 年 12 月 31 日，公司召开第一届监事
会选举路兵为监事会主席。
2018 年 12 月 14 日，公司召开 2018 年第
二次临时股东大会选举吴正新为公司监
2018.12.14 至
3 吴正新、沈激、许凯 事；
今
2018 年 12 月 14 日，公司召开第一届监事
会第五次会议选举吴正新为监事会主席。
3、高级管理人员变化
期 间 人数 高级管理人员 备 注
2006 年 12 月 12 日执行董事孙卫
国作出决议聘任孙卫国为公司总
2016.01.01- 总经理：孙卫国 经理；
2
2017.12.30 财务负责人：钱孝宇 2014 年 5 月 31 日执行董事孙卫国
作出决议聘任钱孝宇为公司财务
负责人。
2017 年 12 月 31 日，公司召开第
总经理：孙卫国；
2017.12.31- 一届董事会第一次会议，聘任孙
5 副总经理：辉金鹏、赵家事、张炜、邹
2018.11.27 卫国为总经理，辉金鹏、赵家事、
孝旺；
张炜、邹孝旺为副总经理
总经理：孙卫国； 2018 年 11 月 28 日，公司召开第
2018.11.28 至
6 副总经理：辉金鹏、赵家事、张炜、邹 一届董事会第五次会议，聘任钱
今
孝旺； 孝宇为董事会秘书兼财务负责人
3-3-2-98
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
董事会秘书兼财务负责人：钱孝宇。
除独立董事、董事朱卓君外的董事会、监事会人员一直都是公司员工或自
有限公司设立之日起即为公司股东，其人员构成是稳定的，且除朱卓君外，公
司董事、非职工监事均由公司控股股东、实际控制人孙卫国提名的。
通过对近两年公司董事、监事、高级管理人员变化情况的核查，本所律师认
为，上述人员的调整、变化符合法律法规和《公司章程》的规定，并履行了必要
的法律程序。最近两年内，发行人的董事会、高级管理人员主要构成人员是以孙
卫国为首的管理层未发生重大变化，除发行人控股股东、实际控制人孙卫国提名
公司增选的独立董事李德英、茅宁、乔久华及聘任钱孝宇担任董事会秘书、财务
负责人外，最近 2 年内仅吴正新因个人原因辞去董事职位，截至本律师工作报告
出具之日，发行人的董事及高级管理人员共计 13 名，发行人最近 2 年内董事、
高级管理人员不存在变动人数比例较大的情形，且吴正新未参与发行人的日常生
产经营，其辞去公司董事职务不会导致对发行人生产经营产生重大不利影响，未
影响发行人经营决策的稳健性及盈利能力的可持续性。本律师认为：最近两年内，
发行人董事、高级管理人员均未发生重大变化。
（三）经本所律师核查，李德英、茅宁、乔久华 3 名独立董事，非由下列
人员担任：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
3-3-2-99
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
6、公司章程规定的不得担任独立董事的其他人员；
7、中国证监会规定的不得担任独立董事的其他人员。
发行人章程规定的独立董事的任职资格和职权符合中国证监会颁布的《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，上述独立董事具备担任
独立董事的资格。
综上，本所律师认为：发行人董事、监事、高级管理人员的产生及变更过
程合法有效，发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，符合
《创业板管理办法》第十二条“最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均
没有发生重大不利变化”之规定。
十六、关于发行人的税务
（一）发行人的税种及税率
1、发行人及其子公司依法办理了税务登记，并依法独立纳税，统一社会信
用代码的基本情况如下：
序号 公司名称 统一社会信用代码
1 迈拓股份 91320000795354485T
2 麦斯特 91320115MA1P7E9C3M
2、经查阅相关税收法律法规并核查公司纳税申报资料、缴纳税款的凭证、
《审计报告》和《纳税鉴证报告》，报告期内发行人及其子公司适用的主要税种
和税率情况如下：
税种 计税依据 母公司税率 子公司税率
17.00%、16.00%、 17.00%、16.00%、
销售货物或提供应税劳务
13.00% 13.00%
技术服务收入 6.00% -
增值税
不动产经营租赁服务 5.00% -
11.00%、10.00%、
安装服务 -
9.00%
3-3-2-100
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
销售使用过的固定资产 3.00% -
城市维护建
应缴流转税 7.00% 7.00%
设税
教育费附加 应缴流转税 5.00% 5.00%
企业所得税 应纳税所得额 15.00% 25.00%
通过上述核查，本所律师认为：发行人及子公司执行的税种、税率符合国
家现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的税收优惠和财政补贴
经查阅发行人纳税申报资料、缴纳税款的凭证、税收优惠和财政补贴的批
准确认文件、《审计报告》和《纳税鉴证报告》，发行人近三年享受的税收优惠
和财政补贴情况如下：
1、税收优惠
（1）根据国务院 2011 年 1 月 28 日发布的《进一步鼓励软件产业和集成电
路产业发展的若干政策》（国发[2011]4 号）以及财政部、国家税务总局于 2011
年 10 月 13 日联合发布的《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的
通知》（财税[2011]100 号）的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的
软件产品，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退。
（2）发行人于 2016 年 11 月 30 日取得《高新技术企业证书》（编号：
GR201632004397）、2019 年 11 月 22 日取得《高新技术企业证书》（编号：
GR201932003346）。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条“国家
需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”。发行人 2017
年、2018 年、2019 年度适用的企业所得税税率为 15%。
（3）麦斯特 2018 年 6 月 27 日被认定为软件企业，证书编号：苏
RQ-2018-A0084，有效期一年；麦斯特 2019 年 6 月 28 日被认定为软件企业，
证书编号：苏 RQ-2018-A0084，有效期一年。根据《进一步鼓励软件产业和集
成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4 号）、《财政部 国家税务总局关于进
一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27
3-3-2-101
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
号）、《关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》（财政部、税务总
局公告 2019 年第 68 号）等规定，麦斯特 2018 年度、2019 年度免征企业所得
税。
2、财政资助、奖励如下：
报告期内，公司收到的主要政府补助（金额 5 万元以上）情况如下：
（1）2017 年
序号 补助项目 补贴金额（元） 文件依据
关于软件产品增值税政策的通知（财税
1 软件增值税退税 6,861,211.27
[2011]100 号）
“测量管理体系认 关于拟对获得”测量管理体系认证（AAA)"
2 50,000.00
证（AAA)"奖励 企业予以奖励的公示
（2）2018 年
序号 补助项目 补贴金额（元） 文件依据
关于软件产品增值税政策的通知（财税
1 软件增值税退税 9,534,823.00
[2011]100 号）
滨江开发区人才引 关于印发滨江开发区人才引进和科技创新
2 进和科技创新专项 80,900.00 专项奖励办法的通知（江宁滨江管委发
奖金 【2016】101 号）
（3）2019 年
序号 补助项目 补贴金额（元） 文件依据
关于软件产品增值税政策的通知（财税
1 软件增值税退税 11,341,811.78
[2011]100 号）
南京市江宁区财政
局（发展和改革委员
关于 2019 年度省级现代服务业发展专项
2 会 2019 年省级现代 2,380,000.00
资金拟扶持项目和集聚区的公示
服务业（其他服务
业）发展专项资金
经信局战略性新兴
3 550,000.00 2019 年度江宁区新兴产业资金项目公示
产业发展引导资金
3-3-2-102
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
南京市江宁区财政
关于下达 2019 年南京市工业和信息化发
局 2019 年度省级工
4 400,000.00 展专项资金项目及资金计划（第一批）的
业和信息化产业转
通知（宁工信投资[2019]54 号）
型审计引导资金
2019 发展和改革委 关于下达 2019 年江宁区现代服务业发展
5 员会江宁区现代服 300,000.00 专项引导资金的通知（江宁发改字
务补助金 [2019]174 号）
2018 年第二批企业 关于拨付 2018 年第二批企业利用资本市
6 利用资本市场融资 400,000.00 场融资补贴和奖励资金的通知（江宁金监
补贴和奖励资金 发[2019]63 号）
南京市江宁财政局
2019 年度第一批知 关于下达南京市 2019 年第一批知识产权
7 200,000.00
识产权战略专项经 战略专项经费的通知（宁知[2019]57 号）
费
南京市江宁区财政
局（市场监督管理 关于下达江宁区 2019 年第二批自主知识
8 局）2019 年知识产权 150,000.00 产权计划及项目费用指标的通知（江宁市
企业专利产业化计 监[2019]93 号）
划项目奖励资金
南京市江宁区商务 关于组织 2019 年国家、省级外贸发展专项
9 局 2019 年商务发展 68,200.00 资金申报工作的通知（宁商外贸[2019]406
专项资金 号）
经查阅相关税收法律法规并核查公司缴纳税款的凭证、税收优惠的批准文
件，本所律师认为：发行人依法享受相关税收优惠、财政奖励，相关税收优惠
和财政奖励的数额占发行人报告期内利润总额比例不大。发行人的经营业绩对
相关税收优惠、财政奖励不存在严重依赖，不会对未来期间的经营业绩、财务
状况的波动产生重大影响。
（三）根据发行人及其子公司主管税务机关出具的《证明》并经本所律师
核查，发行人 2017 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日纳税所属期内，能够较
好贯彻执行国家及地方税收相关法律法规，未因纳税问题被税务部门处罚。
3-3-2-103
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
十七、关于发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
（一）关于发行人环境保护问题
1、发行人主要从事智能超声水表和热量表系列产品的研发、生产和销售业
务，子公司麦斯特主要从事软件开发、销售，经本所律师查阅《上市公司行业
分类指引》等相关法律法规及规范性文件，并取得了公司出具的确认，公司所
处行业不属于重污染行业。
本所律师通过现场查验发行人的生产厂房，核查相应环保设施运行情况，
污染物排放情况，发行人环保设施运行良好，发行人取得了排污许可证，已办
理完成环境影响评价备案验收事宜。本所律师认为：截至本律师工作报告出具
日，发行人及其控股子公司的经营活动严格遵守环保相关法律法规情况，生产、
生活过程中涉及的“三废”污染物均能依法妥当处理，符合环境保护的要求。
2、经核查，发行人本次募集资金投资项目已经相关环境主管部门备案同意
[详见本律师工作报告第二部分第十八节“关于发行人募集资金的运用”]。
3、经核查，发行人及其子公司近三年能够较好地贯彻执行国家有关环境保
护的法律法规、规章及政策性规定，未因违反环境保护法律法规而被处罚过。
综上所述，本所律师认为：发行人生产经营活动及本次募集资金投资项目
均符合国家有关环境保护的要求。近三年来，发行人及其子公司未因发生环境
违法行为而受到环保部门的行政处罚。
（二）关于发行人安全生产问题
根据发行人书面确认，并经本所律师审阅发行人制定的有关安全生产制
度，发行人严格执行国家关于安全生产的有关法律法规，并制定了严格的安
全生产管理规章制度，明确了安全管理职责和责任人员，配备了合适的劳动
保护用品及预警装置，对生产过程进行了严格管控。
根据发行人及其子公司所在地安全生产主管机关出具的《证明》，发行人及
子公司近三年未因安全生产违法行为而受到安全生产监督部门行政处罚。
3-3-2-104
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
（三）关于发行人产品质量和技术监督标准问题
根据发行人提供的材料以及本所律师的调查，发行人有严格的质量管理制
度，产品质量符合技术监督要求。
2015 年 11 月 02 日，公司取得了中启计量体系认证中心颁发的《测量管理
体系认证证书》（证书编号：CMS 苏[2015]AAA1727 号），公司在产品质量、经
营管理、节能降耗、环境监测等方面的测量管理体系符合 GB/19022-2003/IOS
10012:2003《测量管理体系测量管理过程和测量设备的要求》标准的全部要求，
有效期至 2020 年 11 月 01 日。
2018 年 04 月 11 日，公司取得了北京中安质环认证中心颁发的《质量管理
体系认证证书》（证书编号：02818Q10389ROM），公司 MTH 系列热量表、MTW
水表、智能控制阀、智能消火栓的设计、生产和售后服务及相关活动的质量管
理体系符合 GB/T19001-2016/IOS9001:2015，有效期至 2021 年 04 月 10 日。
根据发行人及其子公司质量技术监督主管部门出具的《证明》，发行人及子
公司近三年期能够较好地遵守国家有关产品质量和技术监督的法律法规，未受
到行政处罚。
综上所述，本所律师认为：发行人建有严格的质量控制体系，符合国家关
于质量标准和技术监督的要求，近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面
的法律法规而受到处罚。
十八、关于发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金主要用途：
经查验发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行股票募集资金用途的议案》，本次募集资金将投入如下项目：
序
项目名称 投资总额（万元） 拟使用募集资金（万元） 实施主体
号
3-3-2-105
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
超声计量仪表生产基地建设项
1 57,829 57,829 迈拓股份
目
智能计量仪表研发中心建设项 迈拓股份
2 7,970 7,970
目
3 信息化平台建设项目 5,201 5,201 迈拓股份
4 营销和技术服务网点建设项目 3,502 3,502 迈拓股份
5 补充流动资金项目 22,000 22,000 迈拓股份
合 计 96,502 96,502 --
在投资上述项目的过程中，若本次发行实际募集资金低于投资金额，按上
述次序安排资金，缺口部分将由公司通过银行贷款和其他自筹资金解决。本次
发行并上市的募集资金到位之前，公司拟根据项目进度的实际情况暂以自筹资
金实施该项目，募集资金到位后由董事会按照证券监管部门要求的程序予以置
换。
（二）项目批准与备案
1、上述募集资金的运用内部批准情况
上述募集资金的运用已经发行人 2020 年 4 月 7 日召开的 2020 年第一次临
时股东大会审议通过。
2、项目备案情况
（1）超声计量仪表生产基地建设项目，该项目总投资为 57,829 万元，已
经南京市江宁区行政审批局《江苏省投资项目备案证》（备案证号：江宁审批
投备[2020]92 号）备案。
（2）智能计量仪表研发中心建设项目，该项目总投资为 7,970 万元，已经
南京市江宁区行政审批局《江苏省投资项目备案证》（备案证号：江宁审批投
备[2020]111 号）备案。
（3）信息化平台建设项目，该项目总投资为 5,201 万元，已经南京市江宁
区行政审批局《江苏省投资项目备案证》（备案证号：江宁审批投备[2019]141
号）备案。
3-3-2-106
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
（4）营销和技术服务网络建设项目，该项目总投资为 3,502 万元，已经南
京市江宁区行政审批局《江苏省投资项目备案证》（备案证号：江宁审批投备
[2019]152 号）备案。
3、项目环境影响评估情况
（1）2020 年 4 月 22 日，南京市生态环境局作出《关于迈拓仪表股份有限
公司超声计量仪表生产基地建设项目环境影响报告表的批复》（宁环表复[2020]1
5079 号），同意公司按照《超声计量仪表生产基地建设项目环境影响报告表》的
建设内容进行建设。
（2）2020 年 4 月 22 日，南京市生态环境局作出《关于迈拓仪表股份有限
公司智能计量仪表研发中心建设项目环境影响报告表的批复》（宁环表复[2020]1
5080 号），同意公司按照《智能计量仪表研发中心建设项目环境影响报告表》的
建设内容进行建设。
（3）信息化平台建设项目已在江苏省生态环境厅建设项目环境影响登记表
备案系统完成备案，备案号为 201932011500000369。
（4）营销和技术服务网络建设项目已在江苏省生态环境厅建设项目环境影
响登记表备案系统完成备案，备案号为 201932011500000368。
经本所律师核查，上述项目已履行了必要的批准、备案手续，且批准、备
案部门为有权部门。
（三）募投用地是否符合土地政策、城市规划、募投用地落实的风险
公司的募集资金投资项目中，信息化平台建设项目的实施地点位于南京市江
宁区滨江经济开发区喜燕路，超声计量仪表生产基地建设项目以及智能计量仪表
研发中心建设项目的实施地点拟于南京市江宁区滨江经济开发区天成路以东、中
环大道以北。
1、信息化平台建设项目的募投用地
根据公司提供的文件、所作的说明并项目组核查，公司已经就信息化平台建
设项目取得相应的国有建设用地使用权，具体情况如下：
3-3-2-107
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
序 土地使用证 土地使用 取得方 土地面积
座落 用途 终止日期 颁证日期
号 号 权人 式 （㎡）
江宁区
苏（2018）宁
滨江经 工业用
江不动产权
1 迈拓股份 济开发 出让 地/厂 24,754.49 2066.04.06 2016.04.07
第 0051929
区喜燕 房
号
路5号
信息化平台建设项目将对现有建筑进行改建，引进数据库服务器、应用服务
器、MES、SQL Server 等设备及软件，进行综合服务平台、地理信息 GIS 系统、
数据分析系统、管网运行仿真系统、生产运营系统等开发。据此，前述项目建设
内容符合相关土地政策以及城市土地规划用途，且公司已经取得了相应的不动产
权属证书，该项目不存在募投用地无法落实的风险。
2、超声计量仪表生产基地以及智能计量仪表研发中心建设项目的募投用地
（1）该募投项目用地符合相关土地政策以及城市土地规划用途
根据公司与南京滨江投资发展有限公司于 2019 年 9 月 8 日签署的《项目投
资协议书》的约定：项目计划用地面积约 50 亩，其选址范围为天成路以东、中
环大道以北。公司应按国家规定土地使用权应通过“招拍挂”出让程序取得，方式
为有偿出让，性质为工业用地，土地使用年限为 50 年。
南京国土资源局江宁分局于 2020 年 2 月 17 日出具了《关于滨江开发区中环
大道以北、天成路以东地块利用总体规划情况的意见》，经本所律师核查，超声
计量仪表生产基地项目拟选址位于江宁滨江开发区中环大道以北、天成路以东，
该项目拟占地 50 亩，项目用地符合土地利用总体规划。
超声计量仪表生产基地以及智能计量仪表研发中心建设项目均已经取得了
南京市江宁区行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》，备案证号分别为江
宁审批投备[2020]92 号、江宁审批投备[2020]111 号。
超声计量仪表生产基地建设项目拟新建智能化生产车间，扩大公司主营产品
超声水表、超声热量表、智能衡流阀、消火栓的生产规模；智能计量仪表研发中
心建设项目则拟建立制样实验室、流量实验室、电信号及通讯实验室、传感器实
验室、性能实验室、检测实验室，开展基础流体流场、低功耗数据通讯、流量传
感器性能、高分子材料应用、流量测量专用芯片、水表防冻技术等研究。前述募
3-3-2-108
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
集资金投资项目的项目建设内容符合《项目投资协议书》中约定的“工业用地”
的性质要求。
综上，超声计量仪表生产基地以及智能计量仪表研发中心建设项目的拟建设
规划符合相关土地政策以及城市土地规划用途。
（2）取得该募投项目用地不存在重大法律障碍
根据公司的说明，截至本律师工作报告出具之日，前述“招拍挂”程序尚未
进行，公司尚未取得相应的土地使用权证书或签署相关土地出让合同，公司正在
积极办理、跟进该等土地出让手续。
但鉴于：（1）公司已经与南京滨江投资发展有限公司签署了《项目投资协议书》，约定
项目计划用地面积约 50 亩，其选址范围为天成路以东、中环大道以北；（2）公司已经取得
南京国土资源局江宁分局出具的关于前述土地的总体规划意见以及南京市江宁区行政审批
局出具的《江苏省投资项目备案证》；（3）公司正在积极办理、跟进该等土地出让手续；（4）
实际控制人承诺如公司未能取得相关土地的，将与国土资源主管部门协商，由国土资源主管
部门按照招拍挂交易程序为公司另行提供项目建设用地，并进行出让。因此，公司募投项目
实施用地出让手续正在有序办理中，募投项目用地的取得不存在重大法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人募投项目中信息化平台建设项目已取得相
应的不动产权属证书，不存在募投用地无法落实的风险。超声计量仪表生产基地
建设项目以及智能计量仪表研发中心建设项目的实施用地出让手续正在有序办
理中，募投项目用地的取得不存在重大法律障碍。
十九、关于发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标
经核查发行人本次发行的《招股说明书》及关于公司发展目标的会议决议，
发行人的业务发展目标为：
公司始终坚持“客户第一”的经营理念，立足于超声计量仪表的创新升级，
致力于成为能源互联网时代智能计量仪表制造商和节能节水解决方案供应商。
为实现落实推进发展战略，公司将不断开发供水、供热领域的新技术、新工艺，
3-3-2-109
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
提高产品的可靠性，全面优化产品结构，进一步引领我国超声波计量产业的技
术进步与发展，助力供水、供热等城镇公用事业智能化发展。为实现战略目标
已采取的措施、实施效果、未来规划采取的措施：
1、扩大产业化规模
公司主要从事智能超声水表和热量表系列产品的研发、生产和销售。凭借
在技术创新、质量管理、客户服务、产品品类多样化等方面的竞争优势，公司
产品的知名度与市场竞争力不断提升，销售规模稳步增长。报告期内，公司主
营业务收入实现了持续快速增长，年均复合增长率为 60.55%。
未来三年，公司将按照募集资金运用计划，重点扩大超声水表、超声热量
表的生产能力，实现经营规模扩张。根据市场需求情况，公司拟进一步加快新
产品的上市速度，合理配置产品结构，形成差异化竞争优势，不断为公司发展
培育新的利润增长点。同时，公司将以现有市场局面为基础，继续为客户提供
更好的服务，并发挥“迈拓”品牌效应，进一步拓展客户群体，巩固迈拓产品在
市场中的竞争地位。
2、加大关键技术和产品的研发力度
公司自成立起即专注于超声波流体测量技术的研发应用，在智能计量仪表
领域已有多年自主研发经验积累。依托在超声波流体测量领域多年技术研发积
累以及城市供水/供热智能管理平台的开发建设，公司在产品技术研发和应用管
理方面取得了多项成果，体现了公司较强的技术研发竞争力。截至 2019 年 12
月 31 日，公司拥有已授权专利 31 项，其中发明专利 2 项；在申请专利 19 项，
其中发明专利 12 项。公司拥有软件产品登记证书 8 项，软件著作权 35 项，其
中迈拓《迈拓智慧水务综合服务平台》被列入 2019 年度省级现代服务业示范项
目。
根据能源物联网和智慧城市发展需求，公司将在关键技术和产品方面加大
研发投入。一方面，公司将以提高产品计量性能、功能拓展和构建智慧服务平
台作为研发创新的重点，积极推进先进计量、通讯技术的基础理论及其应用研
究的创新。另一方面，公司将积极推进超大口径水表、防冻水表、智能消火栓、
3-3-2-110
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
衡流阀等新产品开发，力争在相关领域率先取得技术突破，有计划地推动科技
成果产业化，力争成为细分领域的领先者。
3、针对客户需求开发综合服务平台
作为国内综合优势领先的智能计量仪表供应商，在能源物联网和智慧城市
发展等背景下，公司坚持将系统整体解决方案和网络化集成应用服务作为提升
公司市场竞争力的主要市场策略。经过多年经营和开发积累，公司现已形成专
项管理软件、综合管理平台等软件产品体系，满足了公用事业部门或相关企事
业单位精准计量、远程抄表、营收管理、在线监测和综合分析等需求。
未来，公司将加强信息系统的研发投入，为供水供热企业打造从制水制热、
泵房监控、管网监控、用户计量到后期运维管理等全过程的综合服务平台。一
方面，利用该综合服务平台与超声计量仪表的配合，在综合调度、管网分区计
量、产销差考核、营收管理、应急预警等方面为供水/供热公司提供技术支持，
提升其运营管理效率和经济效益，增强客户粘性。另一方面，公司将从水压、
水量、能耗、用户习惯等数据运行中总结经验，以持续优化供水数据建模分析、
水力仿真模型、生产运营模式，为公司经营发展和技术创新提供辅助决策作用。
4、市场开拓和营销网络
在营销服务过程中，公司销售部门将智能计量仪表产品、平台软件产品有
机整合在对下游客户的供水、供热整体解决方案之中，满足该等公用事业客户
在现代化城市运转中保障民计民生的社会定位及服务需要，并为其实现智慧水
务、智慧供热提供支持。同时，公司将营销环节作为技术咨询、方案设计、生
产及售后服务等环节的落脚点，由专人负责全程跟踪整个项目，包括负责协调
公司资源为客户提供技术咨询、参与制定方案、跟踪生产过程、发货、收款以
及售后服务等环节，为客户提供全过程、个性化服务。
通过上述技术营销手段，公司成功向客户展现了公司的技术优势及服务理
念，掌握并满足了客户个性化的需求，增强了公司产品竞争力和客户忠诚度，
有助于公司与下游客户建立长期稳固的战略性合作关系。
未来，公司将进一步提高市场营销团队建设，提高团队的专业性，更好地
3-3-2-111
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
服务客户群体。除依托优质的产品外，公司也将以优质的售前、售后服务加强
客户黏性，实现与客户的共同成长。此外，公司将进一步加强市场开拓力度，
依托公司已取得的良好口碑，拓展新市场、新领域，进一步提高市场份额。
5、人力资源发展
公司持续加强人力资源管理体系的建设和提升，根据公司发展战略，确定
人力资源发展目标和规划，不断完善人才引进、开发、使用、培养、考核、激
励等制度和流程，实现人力资源与公司业务发展的适应与匹配。报告期内，公
司人员规模持续扩大，员工群体素质持续提高，为公司未来持续发展奠定了良
好的人才基础。
未来，公司仍将实施较大力度的人力资源培养和引进，并拓展与高校、科
研机构的产学研合作，有计划地培养跨学科的复合型人才梯队，引进具有实践
经验的高级管理人才和技术带头人，为未来发展打造一支结构合理、素质高、
专业强的人力资源体系。
（二）本所律师依据国家有关法律、法规和产业政策对发行人上述业务发
展目标的合法性及法律风险进行了核查后认为：发行人业务发展目标在核准的
经营范围内，与发行人主营业务相一致，发行人现有业务属于国家鼓励发展的
产业，发行人主营业务符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定及产业政
策的要求，不存在潜在的法律风险。
二十、关于发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的书面声明、公司管理层填写的调查表，全国法院失信
被执行人名单信息公布与查询平台的查询，本所律师认为：截至律师工作报告
出具日，公司及子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件。
（二）根据持有公司股份 5%以上(含 5%)的主要股东的书面说明并经本所
律师在全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台的查询，本所律师认为：
3-3-2-112
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
持有公司股份 5%以上(含 5%)的主要股东不存在尚未了结的或可合理预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）根据公司董事、监事、高级管理人员的填写的《调查表》、签署的
《承诺函》、提供的《个人征信报告》并经本所律师在全国法院失信被执行人
名单信息公布与查询平台的查询，本所律师认为：公司董事、监事、高级管理
人员不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）根据发行人及其子公司主管税务部门、工商部门、人力资源与社会
保障、住房公积金等政府部门分别出具的合法合规证明文件，自 2017 年至今，
公司不存在重大违反法律法规的行为，无重大违法处罚记录。
二十一、关于发行人招股说明书法律风险的评价
（一）为准确编制本次发行《招股说明书》，本所律师应邀与发行人、保荐
机构一道参与了对《招股说明书》的讨论和修改。
发行人本次发行的《招股说明书》由发行人的全体董事、监事和高管人员
批准和签署，并保证《招股说明书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假、
误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。本所律
师对《招股说明书》的内容，特别是对发行人在该《招股说明书》全文中引用
法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎地审阅。
（二）本所律师在审阅发行人本次发行的《招股说明书》后认为：发行人
在《招股说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所律师审
阅，确认《招股说明书》不致因上述所引用的法律意见书和律师工作报告的内
容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致法律风险，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
3-3-2-113
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
二十二、其他需要说明的问题
（一）关于本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、公司控股股东、实际控制人孙卫国承诺：自发行人股票上市之日起 36
个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开
发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。股份锁定期满后两
年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等
原因进行除权、除息的，按照深交所的有关规定作复权处理）不低于发行价；
减持前本人应提前将减持意向通知公司，并由公司在减持前三个交易日予以公
告。上述减持股份数额不包含本人在此期间增持的股份。
2、辉金鹏、赵家事承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转
让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行
的股份，也不由发行人回购该部分股份。股份锁定期满后两年内减持的，减持
价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
息的，按照深交所的有关规定作复权处理）不低于发行价；减持前本人应提前
将减持意向通知公司，并由公司在减持前三个交易日予以公告。上述减持股份
数额不包含本人在此期间增持的股份。
3、南京旺凯承诺：（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人/企业
不转让或者委托他人管理本人/企业直接或间接持有的发行人首次公开发行上
市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）发行人上市后 6 个月
内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末
收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。（3）股份锁
定期满后两年内减持，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增
发新股等原因进行除权、除息的，按照深交所的有关规定作复权处理）不低于
发行价。
4、杨荣福、沈激、张美萍、曹凯强、唐绪锦、锋霖投资、路兵、吴正新、
陈渠、张炜、邹孝旺、钱孝宇、许凯承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，
本人/企业不转让或者委托他人管理本人/企业持有的发行人首次公开发行上市
3-3-2-114
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
5、直接或者间接持有公司股份的董事、高级管理人员孙卫国、辉金鹏、赵
家事、张炜、邹孝旺、钱孝宇承诺：（1）股份锁定期满后，本人如担任公司董
事、监事、高级管理人员的，任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接
持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。（2）
发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长
6 个月。（3）股份锁定期满后两年内减持，减持价格（如果因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照深交所的有关规定
作复权处理）不低于发行价。（4）本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履
行上述承诺。
6、直接或者间接持有公司股份的监事吴正新、沈激、许凯承诺：（1）股
份锁定期满后，本人如担任公司董事/监事/高级管理人员的，任职期间每年转让
的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在离职后半年内，
不转让所持有的本公司股份。（2）本人不会因本人职务变更或离职等原因而放
弃履行上述承诺。
7、除持有公司 5%以上股份董事、监事、高级管理人员之外，持有公司 5%
以上股份其他股东杨荣福、南京旺凯、张美萍、曹凯强承诺：股份锁定期满后
两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股
等原因进行除权、除息的，按照深交所的有关规定作复权处理）不低于发行价；
减持前本人/企业应提前将减持意向通知公司，并由公司在减持前三个交易日予
以公告。上述减持股份数额不包含本人/企业在此期间增持的股份。
如未履行上述承诺出售股票，本人/企业将该部分出售股票所取得的收益
（如有）全部上缴发行人。
此外，前述承诺人承诺：如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
3-3-2-115
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
等有关法律法规规定或中国证监会和证券交易所对本人/企业持有的迈拓仪表
股份有限公司的股份之锁定、减持另有要求的，本人/企业将按此等要求执行。
（二）关于发行人的社保和公积金缴纳情况
1、社会保险及住房公积金缴纳的基本情况
报告期内，发行人为员工缴纳社会保险及住房公积金的基本情况如下：
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
员工总人数 380 319 223
社会保险缴纳人数 375 313 220
住房公积金缴纳人数 375 313 220
缴纳社保人数占员工总人数比例 98.68% 98.12% 98.65%
缴纳住房公积金人数占员工总人数比
98.68% 98.12% 98.65%
例
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司共有员工 380 名，发行人及其
子公司为其中 375 名员工缴纳社会保险，缴纳比例为员工总人数的 98.68%；为
其中 375 人缴纳住房公积金，缴纳比例为员工总人数的 98.68%。截至 2019 年 12
月 31 日，发行人已为多数员工缴纳社会保险及住房公积金，其中未缴纳员工的
原因如下：
未缴纳社保人数 未缴纳住房公积金人数
未缴纳原因
（人） （人）
退休返聘人员 4 4
新入职员工 1 1
合计 5 5
截至本律师工作报告签署日，公司已为前述新入职员工及时办理了社保缴纳
手续并按时缴纳社会保险费。
2、发行人社会保险和住房公积金缴纳的合规证明取得情况
根据南京住房公积金管理中心江宁分中心于 2020 年 2 月 27 日出具的《住房
公积金缴存证明》（编号：20200165），截至 2020 年 2 月 27 日公司没有因违反公
积金法律法规而受到行政处罚。
根据南京住房公积金管理中心江宁分中心于 2020 年 2 月 27 日出具的《住房
3-3-2-116
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
公积金缴存证明》（编号：20200163），截至 2020 年 2 月 27 日麦斯特没有因违反
公积金法律法规而受到行政处罚。
根据南京市劳动保障监察支队于 2020 年 3 月 3 日出具的证明，自 2017 年 1
月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，公司在南京行政区域内未发现有违反劳动保障法
律法规行为发生。
根据南京市劳动保障监察支队于 2020 年 3 月 3 日出具的证明，自 2017 年 1
月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，麦斯特在南京行政区域内未发现有违反劳动保障
法律法规行为发生。
综上所述，公司已经取得了社保以及公积金主管部门出具的合规证明，公司
及其子公司按时缴纳社会保险费、住房公积金，公司及其子公司在报告期内不存
在因违反社会保险及住房公积金相关法律法规而被行政处罚的情形。
3、控股股东、实际控制人出具的承诺
针对发行人社会保险及住房公积金缴纳情况，发行人控股股东、实际控制人
孙卫国已作出承诺：
“1、公司及其控制的境内子公司、分支机构未曾就社会保险金及住房公积
金缴纳事宜受到社会保障部门、住房公积金部门的行政处罚，亦未就该等事宜与
其员工发生任何争议、纠纷；
2、本人将敦促公司及其控制的境内子公司、分支机构按照法律、法规及其
所在地政策规定，为全体符合要求的员工开设社会保险金账户及住房公积金账
户，缴存社会保险金及住房公积金；
3、若公司及其控制的境内子公司、分支机构被有关政府部门司法机关依法
认定或被公司及其控制的境内子公司、分支机构的员工本人合法要求补缴或者被
追缴本次发行及上市前应缴而未缴、未足额为其全体员工缴纳和代扣代缴各项社
会保险金及住房公积金，或因此被有关部门处以罚款、滞纳金或被追究其他法律
责任，本人将承担所有补缴款项、罚款、滞纳金及其他支出，并承诺此后不向公
司及其控制的境内子公司、分支机构追偿，保证公司及其控制的境内子公司、分
支机构不会因此遭受损失，确保公司及其控制的境内子公司、分支机构免受任何
3-3-2-117
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
损失和损害。”
综上所述，发行人未缴纳社保和公积金人数占员工总人数比例极低，且就上
述截至 2019 年 12 月 31 日因新入职未办妥社保手续的员工，发行人已为其及时
办理了社保缴纳手续，按时缴纳社会保险费，对于可能存在的补缴或处罚风险，
发行人的实际控制人已承诺由其全额赔偿，且发行人及其子公司已取得所在地的
社会保险和住房公积金主管部门出具的合规证明。
本所律师认为，报告期内发行人及其子公司存在因新入职未办妥社保手续的
员工未缴纳社保的情况，发行人已为其及时办理了社保缴纳手续，按时缴纳社会
保险费，该等情况不属于重大违法行为，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（三）因发行人并非定向募集设立的公司，故《编报规则》第五十条“原定
向募集公司增资发行的有关问题”内容不适用于公司。
（四）发行人不存在其他对本次发行并上市有重大影响的法律问题。
本律师工作报告正本一式三份。
本律师工作报告于 2020 年 6 月 29 日出具。
（以下无正文）
3-3-2-118
江苏世纪同仁律师事务所 律师工作报告
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于迈拓仪表股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人 吴朴成 阚 赢
张若愚
2020 年 月 日于南京
地 址: 南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋 5 楼，邮编:210016
电 话: 025-83304480 83302638
电子信箱: partners@ct-partners.com.cn
网 址: http://www.ct-partners.com.cn
3-3-2-119
