迈拓股份：股东大会议事规则2021-08-24
迈拓仪表股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范迈拓仪表股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会
依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规
则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《迈拓仪表
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东代理人、公司董事、
监事、总经理及其他高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人员均具有约束力。
公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大
会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉
尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》
和《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在事实发生
之日起 2 个月内召开。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的
规定；
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（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 股东大会会议由董事会召集。董事会应当严格遵守《公司法》等法律法规
中关于股东大会召开的各项规定，切实履行职责，在本规则第四条规定的期限内按时召
集股东大会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不
召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
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东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。同时向公
司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在
发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深
圳证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
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单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，通知
临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会应当
于会议召开 15 日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定的其他内容。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及
理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
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（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登
记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开、表决与决议
第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。
第二十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十三条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。自
然人股东亲自出席会议的，应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股
票账户卡出席股东大会；代理人出席会议的，代理人还应当提交股东授权委托书和个人
有效身份证件。
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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第二十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第二十六条 召集人和公司聘请的律师应当依据股东名册共同对股东资格的合法性
进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
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第二十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说
明。
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第三十二条 发言股东应当向大会秘书处登记。发言顺序根据登记结果，按持股数
多的优先，持股数相同的，以办理发言登记的先后为发言顺序。股东发言的内容应围绕
大会的主要议案。
第三十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机
构）可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东
委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导
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致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第三十四条 公司股东大会就选举两名或两名以上董事或监事进行表决时，根据《公
司章程》的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体实施办法如下：
（一）股东拥有的累积表决票数计算方法
1、公司董事和监事的选举实行分开投票。具体操作如下：选举董事时，出席股东所
拥有的累积表决票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选董事人数之积，该
部分表决票数可以按照股东自由意愿全部或部分投向该次股东大会的任何一名或几名董
事候选人；选举监事时，出席股东所拥有的累积表决票数等于其所持有的股份总数乘以
该次股东大会应选出的监事人数之积，该部分表决票数可以按照股东自由意愿全部或部
分投向该次股东大会的任何一名或几名监事候选人。
2、股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮应选举董事、监事人数重新计算股东累
积表决票数。
3、会议主持人应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、
公司董事、监事、本次股东大会监票人对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。
（二）股东投票确认
1、出席股东所投向的董事或监事人选的人数不得超过该次股东大会候选人人数。否
则，该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。
2、出席股东投票时，其所投出的表决票权数不得超过其实际拥有的投票权数。如股
东所投出的表决票数超过其实际拥有的表决票数的，则按以下情形区别处理：
（1）该股东的表决票数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的表决票数计算；
（2）该股东分散投向数位候选人的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。
（三）投票结果确认
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1、等额选举
（1）所有候选人获取选票数均超过参加会议有效表决票数二分之一（指非累积票数）
以上时即为当选；
（2）当选人数少于应选董事或监事，则应当对未当选的候选人进行第二轮选举；
（3）第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之后的二个月
内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。
2、差额选举
（1）候选人获取选票超过参加会议有效表决票数二分之一（指非累积票数）以上，
且该等人数等于或者小于应选人数时，该等候选人即为当选；
（2）获取超过参加会议有效表决票数二分之一（指非累积票数）以上选票的候选人
多于应选人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选；
（3）因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人
进行第二轮选举；当选人数少于应选人数时，则对未当选的候选人进行第二轮选举；
（4）第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。由此导致董
事会成员不足本章程规定的三分之二时，则下次股东大会应当在本次股东大会结束后的
二个月以内召开。
第三十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有
不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第四十条 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，出席股东大会的董事、监事、计票人、监票人、主要股东
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第四十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）决定公司总体发展战略、总体中长期发展规划、总体经营方针和投资计划；
（二）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会拟定的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司年度报告；
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（七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（八）公司发生的以下交易（提供担保、提供财务资助的除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本条所称“交易”包括下列事项：1、购买或者出售资产；2、对外投资（含委托理
财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；7、赠与或者受赠资产；8、债权
或者债务重组；9、研究与开发项目的转移；10、签订许可协议；11、放弃权利（含放弃
优先购买权、优先认缴出资权利等）；12、深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此
类资产）；
2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类
资产）；
3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
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公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本
条的规定履行股东大会的审议程序。
公司发生的交易仅达到本项中第 3 项或者第 5 项标准，且公司最近一个会计年度每
股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本条规定履行股东大会的审议程序。
（九）公司与关联人之间金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产值的 5%以上的的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
务除外）。
（十）公司下列对外担保行为：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
2、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
3、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的
50％且绝对金额超过 5000 万元；
5、为关联人提供担保的。
（十一）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的
超过董事会交易决策权限外的其他重大事项。
第四十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（五）股权激励计划；
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（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十四条 除上述第四十二条、第四十三条所列事项外，公司日常经营中的其他
事项，可由董事会及总经理办公会议在其职权范围内审议批准。
第四十五条 股东大会决议应当及时公告，股东大会决议应当列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议中作特别提示。
第四十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与出席会议的股东签
名册及代理出席的委托书等资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
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会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及深圳证券交易所报告。
第四十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司
章程》的规定就任。
第五十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决
议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第五章 附 则
第五十二条 本规则所称通知，是指在以电话、传真、信件、公告等方式发出的通
知。
本规则所称公告，是指在中国证监会指定报刊、网站和其他需要披露信息的媒体上
刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊
上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
第五十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第五十四条 除有特别说明外，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的
含义相同。
第五十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行；本规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一
致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本规则如与
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国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东
大会审议通过。
第五十六条 本规则及其修订自股东大会审议决议通过后生效。
第五十七条 本规则由公司董事会负责解释。
迈拓仪表股份有限公司
2021 年 8 月 20 日
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