迈拓股份：重大决策管理制度2021-08-24
迈拓仪表股份有限公司
重大决策管理制度
第一条 为了确保迈拓仪表股份有限公司（以下称“公司”）决策的科学性，
有效性，切实保障公司股东的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司治理规则》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等法律、法规、规范性文件及《迈拓仪表股份有限公司章程》（以下
称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本公司重大决策管理制
度（以下称“本制度”）。
第二条 股东大会为公司的最高权力机构。董事会对股东大会负责，依据公
司章程和股东会授权，行使经营决策等权利。公司总经理在董事会领导下，负责
公司的日常经营管理。
第三条 下列事项须出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过（普通决议）后，方能实施：
(一)决定公司总体发展战略、总体中长期发展规划、总体经营方针和投资计
划；
(二)选举和更换由股东代表出任的董事、决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)公司的年度报告；
(九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十)审议公司发生的以下交易：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
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3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（十一）公司与关联人之间的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务除外）金额占公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的交易，
且超过 3000 万元的关联交易。
（十二）公司下列对外担保行为：
1、公司及其控股子公司的提供担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
2、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
3、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
4、为股东、实际控制人及其关联方提供担保的；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5000 万元；
6、监管机构规定的需经股东大会审议通过的其他担保情形；
7、法律、法规规定的其他事项。
(十三) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第四条 下列事项须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过（特别决议）批准后，方能实施：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
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（四）股权激励计划；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本制度的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第六条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董
事会审议通过并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
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（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
（六）公司签署与日常经营活动相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务
等重大合同，达到下列标准之一的，应当及时披露:
1、合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产 50%
以上，且绝对金额超过 1 亿元的;
2、可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的合同。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司拟与关联自然人成交金额超过 30 万元的关联交易（公司提供
担保、提供财务资助除外），与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公
司最近一期经审计净资产值绝对值 0.5%以上的交易，应当经董事会审议通过并
及时披露。
第八条 公司发生“提供担保”交易事项，应当履行相应的审批、披露程序。
根据公司章程和股东大会议事规则规定超出董事会决策权限范围的对外担保事
项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第九条 董事会审议事项应由全体董事过半数通过。对于董事会权限范围内
的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事同意。
法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
第十条 凡须经董事会决策的重大事项，必须按规定的时间通知所有独立董
事，并同时提供足够的材料。当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确
时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项。
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第十一条 董事会应当建立严格的审查和决策程序；凡涉及重大投资项目和
技改项目，必须组织有关专家、专业人员进行评审，并通过公司外部专业决策咨
询公司的论证后报公司股东大会批准。
第十二条 公司总经理享有下列投资、决策权限：
（一）审批下列非关联交易：购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和
动力、工程分包，以及出售产品、商品、工程承包等与日常经营相关的资产购买
或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在
内），对外投资（含委托理财、委托贷款等），提供财务资助，租入或者租出资产，
委托或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权、债务重组，签订许可
使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易及公司认定的其他交易，交易额
符合下列标准之一的事项：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低
于公司最近一期经审计总资产的 10%的；
（2）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%的或绝对金额低于 1000 万元的；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额低于 100 万元人民币;
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资
产的 10%，或绝对金额低于 1000 万元人民币；
（5）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或
绝对金额低于 100 万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）与关联人发生的关联交易符合下列标准的事项；
1、公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易。
2、公司拟与关联法人达成的交易总额（含同一标的或同一关联方在连续 12
个月内达成的关联交易累计金额）低于 300 万元或低于公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%的关联交易 。
（三）公司签署与日常经营活动相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务
等重大合同，未达到下列任一标准的决策权:
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1、合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产 50%
以上，且绝对金额超过 1 亿元的;
2、可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的合同。
（四）公司董事会在其职权范围内授予公司总经理的其他决策权力。公司对
外担保事项应当经董事会或股东大会批准，总经理和其他高级管理人员不得决定
对外提供担保。
公司总经理在对上述事项进行决策时，应当召集公司副总经理、财务总监、
董事会秘书参加总经理办公会，经总经理办公会讨论后，由总经理决策是否实施。
公司其他高级管理人员认为公司总经理决策与总经理办公会的讨论结论存在重
大差异的，有权向公司董事会汇报上述重大决策过程。
第十三条 股东大会、董事会的召开程序、议事规则、表决方式等按照公司
章程和相关规则规定进行。
第十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章
程的规定执行；本制度与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序
修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的
规定执行。
第十五条 董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本制度
进行修改并报股东大会批准。
第十六条 本制度所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
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（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第十七条 本制度所称“关联交易”包括以下交易：1、前条规定的“交易”
事项；2、购买原材料、燃料、动力；3、销售产品、商品；4、提供或者接受劳
务；5、委托或者受托销售；6、关联双方共同投资；7、其他通过约定可能引致
资源或者义务转移的事项。
第十八条 本制度自股东大会通过之日起正式生效并施行，由董事会负责解
释。
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2021 年 8 月 20 日
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