上海君澜律师事务所

                       关于

          浙江宏昌电器科技股份有限公司

调整 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标

                         之



                   法律意见书




                    二〇二二年九月
上海君澜律师事务所                                                 法律意见书



                           上海君澜律师事务所
                     关于浙江宏昌电器科技股份有限公司
调整 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标相关事项之
                                法律意见书

致：浙江宏昌电器科技股份有限公司

    上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江宏昌电器科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“宏昌科技”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》（以下简称“《监管指南》”）等法律、法规及规范性文件的相关
要求就公司调整《浙江宏昌电器科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》(以
下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”)公司层面业绩考核指标（以下简称“本
次调整”）相关事宜出具本法律意见。

    对本法律意见书，本所律师声明如下：

    （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

    本所已得到宏昌科技如下保证：宏昌科技向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均
与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做
出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

    本所仅就公司《激励计划》调整的相关法律事项发表意见，而不对公司《激励计
划》调整所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事
项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。


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本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、
审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、
有效性做出任何明示或默示的保证。

    本法律意见书仅供《激励计划》调整之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所律师同意将本法律意见书作为宏昌科技《激励计划》调整事宜所必备的法律
文件，随其他材料一同申报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次激励计划调整的原因及内容

    （一）本次调整的原因

    根据公司相关文件的说明，本次激励计划调整的原因是今年以来，国内疫情多点
散发，部分地区间歇式封闭管理，尤其是长三角地域部分经济发达城市静默管理等外
部环境变化使得下游需求增速放缓，短期内消费信心走弱，给公司生产经营带来了一
定影响。2022 年上半年公司实现营业收入 3.62 亿元，同比仅增长了 9.78%，低于公司
年初制定的目标，员工对实现年初的考核目标信心不足。若继续实施原有公司层面业
绩考核目标，有可能出现业绩考核目标达不成导致股权激励失败的负激励局面，违背
了公司实施股权激励的初衷，不利于调动员工积极性，不利于公司持续稳健快速发展，
不符合公司股东长远利益。

    综合考虑上述因素，经营层审慎研究，为更好的保障公司激励计划的顺利实施，
鼓舞员工士气，充分调动核心人员的积极性，决定对本次激励计划的公司层面业绩考
核指标进行微调，经调整后的公司业绩考核目标更具科学性和合理性，具有挑战性和
增长性。客观反映外部环境和公司经营情况的现状，能进一步激励员工发挥主动性和
创造性，能调动员工积极性，有利于公司持续稳健快速发展，符合公司股东长远利益。

    （二）本次拟调整的具体内容




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    公司拟调整本次激励计划中公司层面 2022-2024 年度业绩考核指标，并相应修订
《2022 年限制性股票激励计划》及其摘要、《2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》中的相关内容。公司层面 2022-2024 年度业绩考核指标调整如下：

    调整前：

    （四）公司层面的业绩考核要求：

    本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以
达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股
票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：


                     归属期                                  业绩考核目标

                                             以 2021 年营业收入为基准，2022 年营业收入增长
                              第一个归属期
  首次授予及预留授予的                       率不低于 18%
  限制性股票（若预留部                       以 2021 年营业收入为基准，2023 年营业收入增长
                              第二个归属期
  分于 2022 年 9 月 30 日                    率不低于 43%
    （含）前授予）                           以 2021 年营业收入为基准，2024 年营业收入增长
                              第三个归属期
                                             率不低于 73%
 预留授予的限制性股票                        以 2021 年营业收入为基准，2023 年营业收入增长
                              第一个归属期
 （若预留部分于 2022 年                      率不低于 43%
 9 月 30 日（不含）后授                      以 2021 年营业收入为基准，2024 年营业收入增长
           予）               第二个归属期
                                             率不低于 73%
    注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。


    归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司
当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制
性股票全部取消归属，并作废失效。

    调整后：

    （四）公司层面的业绩考核要求：

    本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以
达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股
票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：



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                     归属期                                   业绩考核目标

                                              以 2021 年营业收入为基准，2022 年营业收入增长
                              第一个归属期
  首次授予及预留授予的                        率不低于 18%
  限制性股票（若预留部                        以 2021 年营业收入为基准，2023 年营业收入增长
                              第二个归属期
  分于 2022 年 9 月 30 日                     率不低于 43%
    （含）前授予）                            以 2021 年营业收入为基准，2024 年营业收入增长
                              第三个归属期
                                              率不低于 73%
 预留授予的限制性股票                         以 2021 年营业收入为基准，2023 年营业收入增长
                              第一个归属期
 （若预留部分于 2022 年                       率不低于 43%
 9 月 30 日（不含）后授                       以 2021 年营业收入为基准，2024 年营业收入增长
           予）               第二个归属期
                                              率不低于 73%
    注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。


    公司层面的考核结果取决于公司层面实际达成率（公司层面实际达成率 R=各考核
年度公司实际完成值/公司业绩考核目标值），对应的公司归属系数如下：


    公司层面实际达成率 R              R≥100%          100%＞R≥95%           R＜95%

       公司层面归属系数                 1.0                  0.7                  0


    归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司
当期公司层面实际达成率未达到 95%，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股
票全部取消归属，并作废失效。

    调整前：

    在公司层面业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个
人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。

    调整后：

    在当期公司层面实际达成率达到 95%的前提下，激励对象当年实际归属的限制性
股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属系数×个人层面归属系数。

    除上述公司层面 2022-2024 年度业绩考核指标调整外，《2022 年限制性股票激励计
划》及其摘要、《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》其他内容不变。




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    经核查，本所律师认为，本次激励计划调整的原因合理，本次调整不存在导致提
前归属及降低授予价格的情形，符合《管理办法》第五十条的相关规定，本次激励计
划调整的内容合法、有效，符合《管理办法》及《监管指南》等有关规定，不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。

       二、本次激励计划的调整程序

     2022 年 3 月 29 日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于〈浙江宏
昌电器科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈浙江宏昌电器科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议
案》及《关于召开公司 2021 年度股东大会的议案》等。同日，公司独立董事发表了
同意实施本次股权激励计划的独立意见。

     2022 年 3 月 29 日，公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于〈浙江宏
昌电器科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈浙江宏昌电器科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法〉的议案》及《关于核实<公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》等。

     2022 年 4 月 20 日，公司 2021 年度股东大会审议通过了《关于〈浙江宏昌电器科
技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙
江宏昌电器科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。

     2022 年 9 月 28 日，公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第七次会议审议
通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。同日，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    经核查，本所律师认为，本次激励计划的调整已经公司董事会及监事会审议通过
并取得了独立董事同意的独立意见，本次激励计划的调整已取得现阶段必要批准与授
权，履行了相应的程序，尚需公司股东大会审议通过，符合《管理办法》第五十条及
《监管指南》等相关规定。


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     三、本次调整的信息披露

     根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时
公告《关于调整 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的公告》《第二届
董事会第八次会议决议公告》《第二届监事会第七次会议决议公告》及独立董事意见等
文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，
及时履行相关的信息披露义务。

     经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及
《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市
规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。

     四、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划调整的原因合理，本次调整不存在导致
提前归属及降低授予价格的情形，符合《管理办法》第五十条的相关规定，本次激励
计划调整的内容合法、有效，符合《管理办法》及《监管指南》等有关规定，不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形；本次激励计划的调整已经公司董事会及监事会
审议通过并取得了独立董事同意的独立意见，本次激励计划的调整已取得现阶段必要
批准与授权，履行了相应的程序，尚需公司股东大会审议通过，符合《管理办法》第
五十条及《监管指南》等相关规定；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上
市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。

                         （以下无正文，仅为签署页）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于浙江宏昌电器科技股份有限公司调整
2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核相关事项之法律意见书》之签署页）


     本法律意见书于 2022 年 9 月 29 日出具，正本一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                      经办律师：


____________________                                       ____________________


        党江舟                                                   金   剑


                                                           ____________________


                                                                 吕   正




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