宏昌科技：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙江宏昌电器科技股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标之独立财务顾问报告2022-09-30
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
浙江宏昌电器科技股份有限公司
调整 2022 年限制性股票激励计划
公司层面业绩考核指标
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年九月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ..................................................... 3
第二章 释 义 ..................................................... 5
第三章 基本假设 ................................................... 6
第四章 本激励计划履行的审批程序 ................................... 7
第五章 本激励计划调整原因及调整方案 ............................... 9
一、本次调整的具体内容............................................ 9
二、本次调整公司层面业绩考核指标的原因........................... 10
三、本次调整对公司的影响......................................... 11
第六章 独立财务顾问的核查意见 .................................... 12
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任浙江宏昌电器科技股份
有限公司（以下简称“宏昌科技”“上市公司”或“公司”）2022 年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾
问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在宏昌科技提
供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供宏昌科技全体股东及有关各
方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宏昌科技提供，宏昌科技已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；宏昌科技及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
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顾问提请广大投资者认真阅读《浙江宏昌电器科技股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划（修订稿）》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对宏昌科
技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
宏昌科技、上市公司、公
指 浙江宏昌电器科技股份有限公司
司、本公司
浙江宏昌电器科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
本激励计划 指
励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙江宏昌
本独立财务顾问报告 指 电器科技股份有限公司调整 2022 年限制性股票激励计
划公司层面业绩考核指标之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财
指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
务顾问
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获
指
性股票 益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含
激励对象 指 子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术/业务
人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》 指
号——业务办理》
《公司章程》 指 《浙江宏昌电器科技股份有限公司章程》
《浙江宏昌电器科技股份有限公司 2022 年限制性股票
《公司考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、宏昌科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2022 年 3 月 29 日，公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于<浙江宏昌电器科技股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江宏昌电器科技股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事
就本激励计划相关议案发表了同意意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
二、2022 年 3 月 31 日至 2022 年 4 月 10 日，公司通过公告栏张贴的方式在
公司内部对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司
监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2022 年 4 月 15 日，
公司监事会披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单
的审核意见及公示情况说明》。
三、2022 年 4 月 20 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于<
浙江宏昌电器科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<浙江宏昌电器科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计
划相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《关于 2022 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
四、2022 年 5 月 9 日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会
第三次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》，董事会同意以 2022 年 5 月 9 日为首次授予日，以
19.58 元/股的授予价格向符合激励条件的 52 名激励对象授予 105.70 万股第二类
限制性股票。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，
激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。律师出具了法律意
见书，监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就。
五、2022 年 9 月 28 日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会
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第七次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留部分限制性股票的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性
股票授予价格的议案》，对本激励计划限制性股票首次及预留授予价格进行相应
的调整，即限制性股票首次及预留授予价格由 19.58 元/股调整为 19.38 元/股，并
确定以 2022 年 9 月 28 日为预留授予日，以 19.38 元/股的授予价格向符合授予
条件的 10 名激励对象授予 16.60 万股第二类限制性股票。公司独立董事对该议
案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法、
有效，确定的授予日符合相关规定。律师出具了法律意见书，监事会认为公司本
激励计划规定的授予条件已经成就。
同日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议
通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，
同意调整本激励计划公司层面业绩考核指标。独立董事发表了同意的独立意见，
监事会发表了同意的核查意见，律师出具了相应的法律意见书。该事项尚需提交
公司股东大会审议。
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第五章 本激励计划调整原因及调整方案
一、本次调整的具体内容
公司拟调整本激励计划中公司层面 2022-2024 年度业绩考核指标，并相应修
订《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司 2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容。公司层面 2022-2024 年度业
绩考核指标调整如下：
调整前：（四）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授
予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以 2021 年营业收入为基准，2022 年营业收入增
第一个归属期
首次授予及预留授予 长率不低于 18%
的限制性股票（若预 以 2021 年营业收入为基准，2023 年营业收入增
第二个归属期
留部分于 2022 年 9 月 长率不低于 43%
30 日（含）前授予） 以 2021 年营业收入为基准，2024 年营业收入增
第三个归属期
长率不低于 73%
预留授予的限制性股 以 2021 年营业收入为基准，2023 年营业收入增
第一个归属期
票（若预留部分于 长率不低于 43%
2022 年 9 月 30 日 以 2021 年营业收入为基准，2024 年营业收入增
第二个归属期
（不含）后授予） 长率不低于 73%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归
属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
调整后：
（四）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授
予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
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归属期 业绩考核目标
以 2021 年营业收入为基准，2022 年营业收入增
第一个归属期
首次授予及预留授予 长率不低于 18%
的限制性股票（若预 以 2021 年营业收入为基准，2023 年营业收入增
第二个归属期
留部分于 2022 年 9 月 长率不低于 43%
30 日（含）前授予） 以 2021 年营业收入为基准，2024 年营业收入增
第三个归属期
长率不低于 73%
预留授予的限制性股 以 2021 年营业收入为基准，2023 年营业收入增
第一个归属期
票（若预留部分于 长率不低于 43%
2022 年 9 月 30 日 以 2021 年营业收入为基准，2024 年营业收入增
第二个归属期
（不含）后授予） 长率不低于 73%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
公司层面的考核结果取决于公司层面实际达成率（公司层面实际达成率 R=
各考核年度公司实际完成值/公司业绩考核目标值），对应的公司归属系数如下：
公司层面实际达成率 R R≥100% 100%＞R≥95% R＜95%
公司层面归属系数 1.0 0.7 0
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期公司层面实际达成率未达到 95%，所有激励对象对应考核当年可归属
的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
调整前：
在公司层面业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数
量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。
调整后：
在当期公司层面实际达成率达到 95%的前提下，激励对象当年实际归属的
限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属系数×个人层面归属
系数。
除上述公司层面 2022-2024 年度业绩考核指标调整外，《公司 2022 年限制
性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》其他内容不变。
二、本次调整公司层面业绩考核指标的原因
今年以来，国内疫情多点散发，部分地区间歇式封闭管理，尤其是长三角地
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域部分经济发达城市静默管理等外部环境变化使得下游需求增速放缓，短期内消
费信心走弱，给公司生产经营带来了一定影响。2022 年上半年公司实现营业收
入 3.62 亿元，同比仅增长了 9.78%，低于公司年初制定的目标，员工对实现年初
设定的考核目标信心不足。
若继续实施原有公司层面业绩考核目标，有可能出现业绩考核目标达不成导
致股权激励失败的负激励局面，违背了公司实施股权激励的初衷，不利于调动员
工积极性，不利于公司持续稳健快速发展，不符合公司股东长远利益。
综合考虑上述因素，经营层审慎研究，为更好的保障本激励计划的顺利实施，
鼓舞员工士气，充分调动核心人员的积极性，决定对本激励计划的公司层面业绩
考核指标进行微调，经调整后的公司业绩考核目标更具科学性和合理性，具有挑
战性和增长性。客观反映外部环境和公司经营情况的现状，能进一步激励员工发
挥主动性和创造性，能调动员工积极性，有利于公司持续稳健快速发展，符合公
司股东长远利益。
三、本次调整对公司的影响
本次调整公司层面业绩考核指标，是公司谨慎考虑了全球疫情及宏观经济可
能带来的不确定性，结合下游客户以及公司实际经营情况采取的应对措施，经调
整后的公司层面业绩考核指标设置合理。本次调整能够更好地激发公司中高层管
理人员、核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员（不
包括独立董事、监事）的工作热情和积极性，为公司及股东创造价值，为公司核
心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，
不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，同时亦兼顾公平合理和可操作
性原则，有效地将股东、公司、核心人员三方利益结合在一起。本次调整不存在
导致提前归属或降低授予价格的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东权益的情况。
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第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：公司调整本激励计划公司层面业绩考核指标的事项已
经取得现阶段必要的授权和批准，调整的内容符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定。调整后的业绩考核指标兼顾了挑战性与可达成性，不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公科技集团股份有限公司关于浙江宏昌电器科技股
份有限公司调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标之独立财务
顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022 年 9 月 28 日
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