上海君澜律师事务所

                 关于

    浙江宏昌电器科技股份有限公司

调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格

                   之



             法律意见书




              二〇二二年九月
上海君澜律师事务所                                            法律意见书


                            上海君澜律师事务所
                     关于浙江宏昌电器科技股份有限公司
             调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格之
                                法律意见书

致：浙江宏昌电器科技股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江宏昌电器科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“宏昌科技”）的委托，根据《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律
监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《浙江宏昌电器
科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”
或“本次激励计划”）的规定，就宏昌科技调整本次激励计划授予价格（以下
简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到宏昌科技如下保证：宏昌科技向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次调整的相关法律事项发表意见，而不对公司本次
调整所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业


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事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的
合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、
数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律
师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为宏昌科技本次调整所必备的法律文件，
随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

     一、本次调整的批准与授权

     2022 年 3 月 29 日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于〈浙
江宏昌电器科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》《关于〈浙江宏昌电器科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励
计划相关事宜的议案》及《关于召开公司 2021 年度股东大会的议案》等。同日，
公司独立董事发表了同意实施本次股权激励计划的独立意见。

     2022 年 3 月 29 日，公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于〈浙
江宏昌电器科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》《关于〈浙江宏昌电器科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实<公司 2022 年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》等。

     2022 年 4 月 20 日，公司 2021 年度股东大会审议通过了《关于〈浙江宏昌
电器科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈浙江宏昌电器科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划
相关事宜的议案》等议案。



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     2022 年 9 月 28 日，公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第七次会
议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议
案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

     经核查，本所律师认为，根据2021年年度股东大会对董事会的授权，截至
本法律意见书出具之日，本次调整已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相
应的程序，符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

     二、本次调整的相关情况

     （一）调整的事由

     根据本次激励计划的相关规定：若在本激励计划公告日至激励对象完成限
制性股票归属登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。公司
于 2022 年 4 月 20 日召开了 2021 年度股东大会，审议通过了《关于公司 2021
年度利润分配的议案》，根据公司 2022 年 5 月 21 日披露的《2021 年年度权益分
派实施公告》（公告编号：2022-047），公司 2021 年年度权益分派方案为：以公
司现有总股本 66,666,667 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
2.000000 股，上述方案已于 2022 年 5 月 27 日实施完毕。

     （二）授予价格的调整

     根据本次激励计划，结合前述调整事由，本激励计划限制性股票授予价格
按如下公式调整：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息
额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于票面金额。

     授予价格 P＝P0-V=19.58 元/股-0.20 元/股=19.38 元/股

     综上所述，公司董事会对本激励计划首次及预留授予价格进行调整，授予
价格由 19.58 元/股调整为 19.38 元/股。根据公司 2021 年度股东大会的授权，上
述关于本激励计划授予价格的调整由公司董事会审议通过即可，无需提交股东
大会审议。




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     （三）本次调整的影响

     根据公司相关文件说明，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规及
本次激励计划的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
不会影响本次激励计划继续实施。

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因及
调整后的授予价格符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；
本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响本次激
励计划继续实施。

     三、本次调整的信息披露

     根据《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告
《第二届董事会第八次会议决议公告》《第二届监事会第七次会议决议公告》
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的公告》及独立董
事意见等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性
文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

     经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《监管指南》及《激励计
划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的
信息披露义务。

     四、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，根据 2021 年年度股东大会对董事会的授权，截
至本法律意见书出具之日，本次调整已取得了现阶段必要批准与授权，履行了
相应的程序，符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；本次
调整的原因及调整后的授予价格符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划》
的相关规定；本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不
会影响本次激励计划继续实施；公司已按照《管理办法》《监管指南》及《激励
计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续
的信息披露义务。

                      （本页以下无正文，仅为签署页）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于浙江宏昌电器科技股份有限公司
调整2022年限制性股票激励计划授予价格之法律意见书》之签字盖章页）




     本法律意见书于 2022 年 9 月 29 日出具，正本一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                            经办律师：


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       党江舟                                               金   剑


                                                     ____________________

                                                            吕   正