宏昌科技：关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告2022-09-30
证券代码：301008 证券简称：宏昌科技 公告编号：2022-081
浙江宏昌电器科技股份有限公司
关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票预留授予日：2022 年 9 月 28 日
2、限制性股票预留授予数量：16.60 万股
3、限制性股票授予价格：19.38 元/股
4、股权激励方式：第二类限制性股票
5、限制性股票预留授予人数：10 人
浙江宏昌电器科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 28 日
召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向
公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董
事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励
计划》”）规定的限制性股票预留部分授予条件已经成就，根据公司 2021 年度股
东大会的授权，确定以 2022 年 9 月 28 日为公司本激励计划的预留授予日，以
19.38 元/股的授予价格向符合授予条件的 10 名激励对象授予 16.60 万股第二类
限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
2022 年 4 月 20 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于<浙江
宏昌电器科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》。2022 年 9 月 28 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于
调整 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，本激励计划主
要内容如下：
1、激励形式
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
2、股票来源及种类：
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励
计划的股票来源。
3、限制性股票数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 128.90
万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 6,666.6667 万股的 1.93%。其中，
首次授予 105.70 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.59%，约占
本激励计划拟授予限制性股票总数的 82.00%；预留 23.20 万股，约占本激励计划
草案公告日公司股本总额的 0.35%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的
18.00%。
4、本激励计划为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员和公司核
心技术/业务人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女、外籍员工。
5、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成
的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等规定不得授出权益的期间不计
算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
（3）归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，但下列期间内不得归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 40%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 30%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留的限制性股票若在 2022 年 9 月 30 日（含）前授予完成，则预留授予的
限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 40%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 30%
首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留的限制性股票若在 2022 年 9 月 30 日（不含）后授予完成，则预留授予
的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不能归属或递延至下一年
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（4）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
6、限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 19.58 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 19.58 元的价格购买公司股票。
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。
7、限制性股票的归属条件
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授
予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以 2021 年营业收入为基准，2022 年营业收入增
第一个归属期
首次授予及预留授予 长率不低于 18%
的限制性股票（若预 以 2021 年营业收入为基准，2023 年营业收入增
第二个归属期
留部分于 2022 年 9 月 长率不低于 43%
30 日（含）前授予） 以 2021 年营业收入为基准，2024 年营业收入
第三个归属期
增长率不低于 73%
预留授予的限制性股 以 2021 年营业收入为基准，2023 年营业收入增
第一个归属期
票（若预留部分于 长率不低于 43%
2022 年 9 月 30 日 以 2021 年营业收入为基准，2024 年营业收入
第二个归属期
（不含）后授予） 增长率不低于 73%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
公司层面的考核结果取决于公司层面实际达成率（公司层面实际达成率 R=
各考核年度公司实际完成值/公司业绩考核目标值），对应的公司归属系数如下：
公司层面实际达成率 R R≥100% 100%＞R≥95% R＜95%
公司层面归属系数 1.0 0.7 0
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期公司层面实际达成率未达到 95%，所有激励对象对应考核当年可归属
的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属前
最近一次考核结果确认归属系数。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“合
格”、“不合格”三个考核等级，对应的可归属情况如下：
个人层面评价标准 优秀 合格 不合格
个人层面归属系数 100% 0%
在当期公司层面实际达成率达到 95%的前提下，激励对象当年实际归属的
限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属系数×个人层面归属
系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2022 年 3 月 29 日，公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于<浙江宏昌电器科技股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江宏昌电器科技股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事
就本激励计划相关议案发表了同意意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
2、2022 年 3 月 31 日至 2022 年 4 月 10 日，公司通过公告栏张贴的方式在
公司内部对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司
监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2022 年 4 月 15 日，
公司监事会披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单
的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-033）。
3、2022 年 4 月 20 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于<
浙江宏昌电器科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<浙江宏昌电器科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划
相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-
034）。
4、2022 年 5 月 9 日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第
三次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》（公告编号：2022-043），董事会同意以 2022 年 5 月 9
日为首次授予日，以 19.58 元/股的授予价格向符合激励条件的 52 名激励对象授
予 105.70 万股第二类限制性股票。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认
为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规
定。律师出具了法律意见书，监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就。
5、2022 年 9 月 28 日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会
第七次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留部分限制性股票的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股
票授予价格的议案》，对本激励计划限制性股票首次及预留授予价格进行相应的
调整，即限制性股票首次及预留授予价格由 19.58 元/股调整为 19.38 元/股，并确
定以 2022 年 9 月 28 日为预留授予日，以 19.38 元/股的授予价格向符合授予条
件的 10 名激励对象授予 16.60 万股第二类限制性股票。公司独立董事对该议案
发表了独立意见，认为授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法、有
效，确定的授予日符合相关规定。律师出具了法律意见书，监事会认为公司本激
励计划规定的授予条件已经成就。
同日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议
通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，
同意调整本激励计划公司层面业绩考核指标。独立董事发表了同意的独立意见，
监事会发表了同意的核查意见，律师出具了相应的法律意见书。该事项尚需提交
公司股东大会审议。
二、本激励计划授予条件成就情况的说明
根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划规
定的授予条件已经成就，具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就。
确定以 2022 年 9 月 28 日为预留授予日，以 19.38 元/股的授予价格向符合授予
条件的 10 名激励对象授予 16.60 万股第二类限制性股票。
三、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
公司于 2022 年 4 月 20 日召开了 2021 年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2021 年度利润分配的议案》，根据公司 2022 年 5 月 21 日披露的《2021 年年
度权益分派实施公告》（公告编号：2022-047），公司 2021 年年度权益分派方案
为：以公司现有总股本 66,666,667 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 2.000000 股，上述方案已于 2022 年 5 月 27 日实施完毕。
根据本激励计划的相关规定：若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性
股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
根据本激励计划的相关规定及公司 2021 年度股东大会的授权，公司董事会
对本激励计划的授予价格进行调整，授予价格由 19.58 元/股调整为 19.38 元/股。
除上述调整内容外，本次授予事项相关内容与公司 2021 年度股东大会审议
通过的激励计划一致。根据公司 2021 年度股东大会的授权，本次调整无需提交
股东大会审议。
四、本次限制性股票预留部分限制性股票的授予情况
1、限制性股票预留授予日：2022 年 9 月 28 日
2、限制性股票预留授予人数：10 人
3、限制性股票预留授予数量：16.60 万股，本激励计划预留部分尚余 6.60 万
股未授予。
4、限制性股票预留授予价格：19.38 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
6、预留授予激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：
获授的限制性股票 占本激励计划授出 占授予时股
职务
数量（万股） 权益数量的比例 本总额比例
董事会认为需要激励的其他
16.60 12.88% 0.2075%
人员（共 10 人）
预留（尚未授予） 6.60 5.12% 0.0825%
合计 23.20 18.00% 0.2900%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致。
7、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、激励对象为董事、高级管理人员，在限制性股票授予日前 6 个月内买卖
公司股票情况的说明
经公司自查，本激励计划预留授予激励对象为董事会认为需要激励的其他人
员，无董事、高级管理人员。
六、限制性股票预留部分的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影
响
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。
参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱
克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定限制性股票在授予日的公
允价值。具体参数选取如下：
1、标的股价：23.41 元/股（授予日 2022 年 9 月 28 日公司收盘价）
2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（预留授予日至每期首个归属日的期限）
3、历史波动率：21.49%、20.22%、21.86%（分别采用深证综指最近一年、
两年、三年的年化波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）
按照预留授予日 2022 年 9 月 28 日公司向激励对象授予预留部分限制性股
票 16.60 万股，合计需摊销费用 91.99 万元，2022 年-2025 年限制性股票成本摊
销情况如下：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
91.99 14.05 48.35 21.33 8.25
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授
予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响；
2、因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师所出具的年度
审计报告为准。
七、独立董事意见
独立董事认为：
1、根据公司 2021 年度股东大会的授权，董事会确定本激励计划的预留授予
日为 2022 年 9 月 28 日，该授予日的确定符合《管理办法》以及本激励计划中关
于授予日的相关规定；
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
3、本次预留授予的激励对象符合本激励计划规定的激励对象范围，具备《公
司法》《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符
合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划激励对象的主体资
格合法、有效；
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排；
5、公司董事会会议审议相关议案的决策程序合法、合规，董事会表决本激
励计划授予相关议案时，关联董事已回避表决；
6、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司核心人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公
司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；
综上，我们认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就。我们一致同意本
激励计划的预留授予日为 2022 年 9 月 28 日，并同意向符合授予条件的 10 名激
励对象授予 16.60 万股第二类限制性股票，授予价格为 19.38 元/股。
八、监事会意见
监事会认为：
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本次预留授予的激励对象符合本激励计划规定的激励对象范围，具备《公
司法》等法律、法规和规范性文件规定及《公司章程》的任职资格，不存在《管
理办法》第八条规定的不得成为激励对象的以下情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划预留授予的激励对象符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件规定
的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。
3、公司监事会对董事会确定的预留授予日进行了核查，认为本激励计划的
预留授予日符合《管理办法》及本激励计划中有关授予日的相关规定。
综上，公司监事会认为本激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有
效，其获授限制性股票的条件已成就。监事会同意本激励计划的预留授予日为
2022 年 9 月 28 日，并同意向符合条件的 10 名激励对象授予 16.60 万股第二类
限制性股票，授予价格为 19.38 元/股。
九、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所认为，根据公司 2021 年度股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授
予的人数、数量及价格符合《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予日的确
定符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》中关于授予日的相
关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》《上市规则》《监管指南》及
《激励计划》规定的不能授予的情形，《激励计划》规定的授予条件已经满足；
公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了
现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指
南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。
十、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，本激励计划已取得了必要的批准
与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及
本激励计划的调整与授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
十一、备查文件
（一）《浙江宏昌电器科技股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》；
（二）《浙江宏昌电器科技股份有限公司第二届监事会第七次会议决议》；
（三）《浙江宏昌电器科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次
会议相关事项的独立意见》；
（四）《上海君澜律师事务所关于浙江宏昌电器科技股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划预留授予之法律意见书》；
（五）《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙江宏昌电器科技股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报
告》。
特此公告。
浙江宏昌电器科技股份有限公司
董事会
2022 年 9 月 30 日
