证券代码：301008          证券简称：宏昌科技         公告编号：2022-099



                    浙江宏昌电器科技股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与

                      填补措施及相关承诺的公告
 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何
 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    浙江宏昌电器科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行
可转换公司债券，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 证监会公告[2015]31 号）等相关规定，
为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出填补回报的具体措施，相关主体
对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。具体如下：

    一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析

    （一）主要假设和前提条件

    以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2022 年、2023 年经营情况及趋势的判
断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大
变化。

    2、假设本次可转换公司债券发行方案于 2022 年 12 月实施完毕，且分别假
设截至 2023 年 6 月 30 日全部转股或截至 2023 年 12 月 31 日全部未转股两种情
形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经深圳证券


                                     1
   交易所审核通过并报中国证监会注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实
   际完成转股的时间为准。

       3、本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为 38,000 万元，不
   考虑发行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据
   监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

       4、假设本次可转换公司债券的转股价格为公司第二届董事会第十次会议召
   开日（即 2022 年 11 月 11 日）的前二十个交易日公司 A 股股票交易均价及前一
   个交易日公司 A 股股票交易均价孰高为准，即 24.86 元/股。该转股价格仅用于
   计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事
   会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。

       5、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 80,000,000 股为基础，仅考
   虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生
   的变化。

       6、公司 2021 年归属于母公司所有者的净利润为 6,804.11 万元，扣除非经常
   性损益后归属于母公司所有者的净利润为 5,821.26 万元；2022 年度、2023 年度
   归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进
   行测算：（1）较上期增长 10%；（2）与上期持平；（3）较上期下降 10%。

       7、未考虑公司 2022 年度、2023 年度利润分配因素的影响。

       8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用
   的影响。

       （二）对公司主要财务指标的影响

       基于上述假设，本次向不特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
   影响的测算如下：

                                                               2023 年/2023.12.31
              项目             2021 年度     2022 年度
                                                          2023 年度全    2023 年 6 月 30
                              /2021.12.31   /2022.12.31
                                                           部未转股        全部转股
总股本（万股）                   6,666.67      8,000.00       8,000.00          9,528.56


                                        2
假设 2022 年度、2023 年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较上期增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万
                                     6,804.11     7,484.52      8,232.97           8,232.97
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
                                     5,821.26     6,403.39      7,043.73           7,043.73
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                   1.17         1.01           1.03              0.94
稀释每股收益（元/股）                   1.17         1.01           1.03              0.94
扣除非经常性损益后基本每股收益
                                        1.00         0.86           0.88              0.80
（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益
                                        1.00         0.86           0.88              0.80
（元/股）
假设 2022 年度、2023 年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润与上期持平
归属于母公司所有者的净利润（万
                                     6,804.11     6,804.11      6,804.11           6,804.11
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
                                     5,821.26     5,821.26      5,821.26           5,821.26
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                   1.17         0.91           0.85              0.78
稀释每股收益（元/股）                   1.17         0.91           0.85              0.78
扣除非经常性损益后基本每股收益
                                        1.00         0.78           0.73              0.66
（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益
                                        1.00         0.78           0.73              0.66
（元/股）
假设 2022 年度、2023 年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较上期减少 10%
归属于母公司所有者的净利润（万
                                     6,804.11     6,123.70      5,511.33           5,511.33
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
                                     5,821.26     5,239.14      4,715.22           4,715.22
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                   1.17         0.82           0.69              0.63
稀释每股收益（元/股）                   1.17         0.82           0.69              0.63
扣除非经常性损益后基本每股收益
                                        1.00         0.70           0.59              0.54
（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益
                                        1.00         0.70           0.59              0.54
（元/股）
       注：基本每股收益、稀释每股收益指标根据《向不特定对象发行证券的公司信息披露
   编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

        二、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

        投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会
   有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收


                                           3
益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转
股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导
致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对
象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

    公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请
广大投资者关注，并注意投资风险。

    三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

    本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高
公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。

    （一）项目建设符合国家和产业政策指导方向

    近年来，政府有关部门及行业协会出台了一系列法律法规、产业政策等对家
用电器以及新能源汽车行业的发展进行规范及引导，例如 2018 年 11 月，国家统
计局制定了《战略性新兴产业分类（2018）》，将“新能源汽车装置、配件制造（含
泵及真空设备制造）”、“非金属增材制造专用材料制造（含塑料零件及其他塑料
制品制造）”列为“战略性新兴产业”，其中新能源汽车循环泵、新能源汽车冷却
泵、新能源汽车空压泵被列为重点产品和服务；2019 年 04 月，发改委编制了《产
业结构调整指导目录》，明确将“新能源汽车及关键零部件”、“一次冲洗用水量
6 升及以下的坐便器，节水型生活用水器具及节水控制设备，智能坐便器”列入
“鼓励类”发展产业；2020 年 10 月，国务院国务院办公厅印发了《新能源汽车
产业发展规划（2021—2035 年）》，提出到 2025 年，新能源汽车新车销售量达到
汽车新车销售总量的 20%左右，并以动力电池与管理系统、驱动电机与电力电子、
网联化与智能化技术为“三横”，构建关键零部件技术供给体系；2022 年 06 月，
工信部、商务部等印发了《关于推动轻工业高质量发展的指导意见》，支持开展
轻工业升级创新产品制造工程，大力推动塑料制品、轻量化、网联化、智能化的
电动自行车、家用电器等发展，利用产业基础再造工程，围绕基础材料、零部件、
软件、工艺、元器件和产业技术基础，加快补齐轻工产业短板。

    本项目主要生产电子水泵及配套汽车、电动两轮车的注塑件产品，符合上述
政策及发展纲要的导向，强有力的政策支持为本项目的实施提供了良好的政策保
                                    4
障。

     （二）依托技术、生产协同性，拓展电子水泵业务领域，培育新的利润增长
点

     公司主要产品包括流体电磁阀、模块化组件及水位传感器，是洗衣机、净水
器、智能坐便器、洗碗机等家电产品的重要零部件。目前我国家电行业已进入成
熟发展阶段，家电行业市场格局已基本稳定，龙头家电企业优势凸显，在家电市
场占据了绝大部分市场份额，而家电配件制造企业普遍规模相对较小，议价能力
较弱，企业抗风险能力有待提高。因此，行业企业需要提升新产品开发能力，布
局新的利润增长点，以实现企业的可持续发展。

     在智能马桶领域，电子水泵具有增压和循环制冷的功能，使得智能马桶产品
的性能更加优越；在汽车领域，电子水泵具有结构紧凑、安装方便、控制灵活、
性能可靠、功耗低、效率高等优点，可应用于汽车的冷却系统，在新能源汽车领
域应用更为广泛。近年来智能马桶市场普及率不断提升和新能源汽车行业的迅速
发展，将进一步带动电子水泵等零部件的需求。未来公司将利用在流体电磁阀、
模块化组件等产品中积累的技术和生产等优势，紧跟市场需求变化，积极拓展电
子水泵等新兴业务领域，丰富公司的产品类别，培育新的利润增长点。

     （三）广阔的市场前景为项目实施提供了良好的外部条件

     本次募投产品为电子水泵及注塑件，其中电子水泵应用领域包括汽车、智能
马桶等，注塑件应用领域包括汽车、电动两轮车等。汽车产业是国民经济的支柱
产业，2021 年，我国汽车市场总体保持稳定，产销量分别达到 2,608.20 万辆和
2,627.50 万辆，同比增长 3.40%和 3.81%，已连续 13 年稳居全球第一。在新能源
汽车领域，根据国际能源署（IEA）发布的《2022 年全球新能源汽车展望》，在
各国已声明的政策场景下，全球新能源汽车销量到 2025 年将达到 1,571 万辆，
到 2030 年将达到 2,769 万辆，塑料件作为新能源汽车的重要零部件，其配套需
求量也将进一步释放，根据 markets and markets 的研究报告，全球新能源汽车的
车用塑料市场规模将从 2022 年的 37 亿美元增长到 2027 年的 126 亿美元，复合
年均增长率达 27.77%。在电动两轮车领域，根据艾瑞咨询《2022 年中国两轮电
动车行业白皮书》数据，预计 2022 年销量将达 4,500 万辆，同比增长 9.75%，将

                                    5
继续提升电动两轮车在电气系统、操纵系统、装饰件部分、车体件部分、随车附
件等领域塑料件的需求。在智能马桶领域，根据奥维网云、东兴证券研究所报告
显示，预计到 2022 年我国智能马桶零售销量将达到 559 万台，同比增长 13.81%，
零售销售额将达到 177 亿元，同比增长 10.69%，产品普及率不断提升，必将扩
大电子水泵等零部件的需求。

    综上，广阔的市场前景有效保障了本次募投项目新增产能的市场消化。

    （四）本次发行对即期回报的摊薄具有渐进性

    本次可转债发行时不直接增加股本，发行后的转股期限为发行结束之日满六
个月后起至可转债到期日止，转股期限较长，在此期间各投资者按各自意愿分批
进行转股和交易，本次可转债发行对即期回报的摊薄具有渐进性。

    四、本次可转换公司债券募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从
事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）本次募集资金项目与现有业务的关系

    本次项目是公司对现有业务的扩大和产品结构的升级。公司将紧抓世界各国
大力发展新能源产业的发展机遇，通过新建电子水泵及注塑件生产线，充分利用
公司在家电行业积累的资金、技术、管理及市场优势，扩大公司相关零部件的产
能规模，同时优化公司整体产品结构，推进公司自身产业结构升级，为公司实现
长远发展打下坚实基础。

    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    公司自成立以来，专注于流体电磁阀、模块化组件、传感器等家电专用配件
的创新研发，通过自主培养、人才引进等方式组建了一支专业的技术研发团队，
团队核心成员均在家电专用配件相关行业从业多年，具备过硬的专业知识和丰富
的工作经验。在研发设计方面，公司内部研发人员与客户研发团队不定期展开沟
通，根据客户需求进行定制化研发，提供模块化组件整体技术解决方案，有效提
升家电产品的整机生产效率、降低生产成本，在下游客户中赢得良好的口碑。

    在技术方面，公司是高新技术企业、国家知识产权优势企业，公司的磁感控


                                    6
制器研究院于 2019 年被认定为省级企业研究院，长久的研发积累使得公司在行
业内具备了一定的优势。截至 2022 年 9 月 30 日，公司共拥有 194 项国内专利，
其中发明专利 7 项，实用新型专利 185 项，外观设计专利 2 项。现阶段，公司已
掌握了自动绕线技术、焊锡技术、塑封技术、注塑成型技术、装配技术及测试技
术多项先进技术，不仅充实了公司的技术储备，也为公司本次项目建设提供了技
术支持。

     在市场销售方面，公司经过多年的积累，在行业内建立了良好的口碑和声誉，
产品得到广泛认可。公司凭借流体电磁阀优异性能，与松下、九牧、箭牌、恒洁、
碧桂园、怡和、便洁宝等多家智能坐便器客户建立了稳定的合作关系，公司将为
现有客户提供包括智能马桶用电子水泵在内的多产品服务。公司生产的注塑件产
品已应用于零跑汽车 C11 车型，未来公司将进一步增大市场投入，拓展业务范
围。

     综上，公司实施本次募集资金投资项目具备充分的人员、技术、市场储备。

       五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的
措施

     为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效
率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化
投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、提高营业收入、增厚未来收益、实
现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

     （一）加强市场开拓力度和加大研发投入，提高公司竞争能力和持续盈利能
力

     公司致力于流体电磁阀、传感器及其他电器配件的研发、生产、销售业务多
年，积累了广泛的优质客户和丰富产品线，树立了良好的市场口碑。未来，公司
将继续提升生产能力和业务覆盖范围，不断开拓市场，加大研发投入，增加技术
储备，加强自身核心技术的开发和积累，提高公司竞争能力和持续盈利能力。

     （二）提升日常运营效率，降低运营成本


                                    7
    公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制，在保证产品质量和售后服务
品质的基础上，合理降低运营费用，全面提升生产运营效率，提高整体的收益率。
公司将对所建设的工程项目进行严格的成本预算，严格控制实际建设中超额费用
的使用，定期复核实际发生费用与前期预算的差异。

    （三）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益

    募集资金到位后，公司将调配内部资源，加快推进募投项目建设，提高募投
资金使用效率，争取募投项目早日达产。随着逐步投入和达产后，公司的盈利能
力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。

    （四）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

    公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的
专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金的使用合法合规。
公司将根据公司业务发展进程，合理安排募集资金投放的进度和金额，保障募集
资金的安全、高效使用，增强可持续发展能力。

    （五）完善公司治理，为企业发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善法人治理结构和内部控制制度，提高决策水平，降
低经营风险，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供
制度保障。

    （六）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

    根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，为完善公司利润分配政策，增强
利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司制定和完善了《公司章程》
中有关利润分配政策的相关条款，确定了利润分配的总原则、利润分配的条件及
方式，制定了现金分红的具体条件、比例，健全了分红政策的监督约束机制。公
司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化
对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。



                                   8
    上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，
增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补
回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。

    六、董事、高级管理人员对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄
即期回报采取填补措施的承诺

    公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并对公司填补措施能够得到切实履行作出承诺：

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定、修改、补充的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；

    5、本人承诺如未来公司实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；

    6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担相应的法律责任；

    7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出
具补充承诺。”

    七、公司控股股东、实际控制人对公司向不特定对象发行可转换公司债券摊
薄即期回报采取填补措施的承诺

    为保障中小股东利益，公司控股股东、实际控制人对公司向不特定对象发行
可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

                                  9
    “1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者
投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任；

    3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足监管部门该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管部门的最
新规定出具补充承诺。”

    特此公告。




                                          浙江宏昌电器科技股份有限公司

                                                                  董事会

                                                      2022 年 11 月 12 日




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