浙江宏昌电器科技股份有限公司
               可转换公司债券持有人会议规则



                         第一章 总      则

    第一条 为规范浙江宏昌电器科技股份有限公司（以下简称“公司” 或
“发行人”）可转换公司债券持有人会议（以下简称“债券持有人会议”）的
组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换公司债券管理办法》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》和《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《浙
江宏昌电器科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结
合公司的实际情况，特制定本规则。

    第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《浙江宏昌电器科技股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说
明书”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”或“可转换公
司债券”）。

   债券持有人为通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式取得本次可转
债的投资者。

   公司将聘请本次公开发行可转换公司债券的承销机构或其他经中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的机构担任本次可转换公司债
券的受托管理人（以下简称“债券受托管理人”）

    第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会
议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依
法进行审议和表决。

   债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行表决，但不
得对公司的正常经营活动进行干涉。本规则所规定债券持有人会议职权范围内


                                   1
的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持
有人应依据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定以及募集说明
书的约定行使权利，维护自身利益。

   债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。

       第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人
（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持
有无表决权的本次可转债之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次可转
债的债券持有人，下同）均有同等约束力。

       第五条 投资者认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次可转债
的，均视为其同意本规则的所有规定（包括不时的修订）并接受本规则的约
束。


                  第二章 债券持有人的权利与义务

       第六条 可转换公司债券持有人的权利：

   （一）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

   （二）依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下合称“法
律法规”）和本规则的规定，参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表
决权；

   （三）根据募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股
份；

   （四）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

   （五）依照法律法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
换公司债券；

   （六）依照法律法规及公司章程的规定获得有关信息；

   （七）按募集说明书约定的期限和方式，要求公司偿付可转换公司债券本
息；

   （八）法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。



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    第七条 可转换公司债券持有人的义务：

   （一）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

   （二）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

   （三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

   （四）除法律、法规规定、公司章程及募集说明书约定之外，不得要求公
司提前偿付本次可转债的本金和利息；

   （五）法律法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他
义务。


             第三章 债券持有人会议的权限范围

    第八条 债券持有人会议的权限范围如下：

   （一）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议
作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付可转换公司债券本
息、变更本次可转债利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

   （二）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决
方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本
息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序
作出决议；

   （三）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产
时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作
出决议；

   （四）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使
债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

   （五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人
依法享有权利的方案作出决议；

   （六）在法律法规规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；



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   （七）对变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容或解
除受托管理协议作出决议；

   （八）法律法规及本规则规定或募集说明书约定应当由债券持有人会议作
出决议的其他情形。


                 第四章 债券持有人会议的召集

    第九条 在本次可转债存续期间内，出现下列可能影响债券投资者权益的重
大事项，需要投资者作出决定或者授权采取相应措施的，应当按照规定或者约
定及时召集债券持有人会议：

   （一）拟变更债券募集说明书的约定；

   （二）拟修改债券持有人会议规则；

   （三）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

   （四）发行人已经或者预计不能按期支付本息；

   （五）发行人减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可
证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等；

   （六）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券
持有人利益有重大不利影响；

   （七）发行人、单独或者合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有
人向受托管理人书面提议召开；

   （八）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严
重不确定性；

   （九）发行人或者其控股股东、实际控制人因无偿或者以明显不合理对价
转让资产、放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人债务清偿能力面临
严重不确定性；

   （十）发行人提出债务重组方案的；

   （十一）根据法律法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则规定或募
集说明书约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项；


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   （十二）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

    第十条 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

   （一）公司董事会提议；

   （二）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持
有人书面提议；

   （三）债券受托管理人提议；

   （四）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

    第十一条 债券持有人会议由公司董事会负责或债券受托管理人召集。召集
人应在提出或收到本规则规定的有权机构或人士召开债券持有人会议的提议之
日起30日内召开债券持有人会议。召集人应于会议召开前15日公告债券持有人
会议通知。会议通知应包括以下内容：

   （一）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

   （二）提交会议审议的事项；

   （三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，
并可以委托代理人出席会议和参加表决；

   （四）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理
债券持有人出席会议的代理人的授权委托书内容要求以及送达时间和地点；

   （五）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

   （六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

   （七）召集人需要通知的其他事项。

    第十二条 本规则第九条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会及债
券受托管理人未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿
还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会
议的通知。

    第十三条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持
有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗
力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案

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的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。发生上述情形时，召集人应在原
定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人
并说明原因。

   债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除
的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

    第十四条 可转换公司债券持有人现场会议场所由公司提供或由债券持有人
会议召集人提供（公司承担合理的场租费用，若有）。公司亦可采取网络、通
讯或证券监管部门许可的其他方式为债券持有人参加会议提供便利。

   债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席。

    第十五条 可转换公司债券持有人会议的债权登记日不得早于可转换公司债
券持有人会议召开日期之前 10 日，并不得晚于可转换公司债券持有人会议召
开日期之前3日，但根据法律法规或本规则第十三条规定变更债权持有人会议时
间的除外。债权登记日收市时在证券登记结算机构或适用法律规定的其他机构
托管名册上登记的本次可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使
表决权的债券持有人。

    第十六条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律
意见：

   （一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规和本规则的规定；

   （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

   （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

   （四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

    第十七条 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应当载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证件号码（或统一社会信用代码）、住所、
持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。


    第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

    第十八条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应
符合法律法规及本规则相关规定，且在债券持有人会议的权限范围内，并有明

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确的议题和具体决议事项。

    第十九条 债券持有人会议通知发出后，公司、单独或合计持有本次可转债
未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、本次可转债的保证人（如有）或
者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）有权向债券持有人会议
提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日将内容完整
的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内公告发出债券持
有人会议补充通知，并公告临时提案内容。补充通知应在刊登会议通知的同一
指定媒体上公告。

   除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中
已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补
充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作
出决议。

    第二十条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代
理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费
用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

    第二十一条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有
本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人法
定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责
人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他
证明文件。

   委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或
其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被
代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

    第二十二条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委
托书应当载明下列内容：

   （一）代理人的姓名、身份证号码；

   （二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

   （三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃


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权票的具体指示；

    （四）授权代理委托书签发日期和有效期限；

    （五）委托人签字或盖章。

    授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人的代理
人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之
前送交债券持有人会议召集人。

    第二十三条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日
交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的
资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人
的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。

    上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召
集人。


                   第六章 债券持有人会议的召开

    第二十四条 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取网络、通讯或
其他方式召开。首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事
项，确定和公布计票人、监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行
表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

    会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代
表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。

    会议主持人有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决
议要求，会议主持人应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的
会议不得对原先会议议案范围外的事项作出决议。

    第二十五条 债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任
会议主持人并主持会议。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持
有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次可转债表决权过半数选举产生一
名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人并主持会议。如在该次
会议开始后一个小时内未能按照前述规定选举出会议主持人的，由出席该次会


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议持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议
主持人并主持会议。

       第二十六条 公司可以委派董事或高级管理人员列席债券持有人会议；经召
集人同意，其他重要相关方可以列席会议。应单独或合计持有本次可转债表决
权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派至少一名董事或高级管理人
员列席会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限
制外，列席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作
出解释或说明。


        第七章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录

       第二十七条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的
债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券拥有一票表
决权。

       第二十八条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并
列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中
止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予
表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并
作出决议。

    债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟
审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为
一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

       第二十九条 同一表决权只能选择现场、网络、通讯或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

       第三十条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人
对拟审议事项表决时，需按照“同意”“反对”“弃权”三种类型进行表决，表决意
见不可附带相关条件。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为
废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结
果。

                                     9
       第三十一条 下述可转换公司债券持有人在债券持有人会议上可以发表意
见，但没有表决权，并且其代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议决
议是否获得通过时不计入有表决权的本次可转债张数：

   （一）公司及其关联方；

   （二）本次可转债的担保人（如有）或其他提供增信或偿债保障措施的机
构或个人（如有）以及关联方；

   （三）其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。

       第三十二条 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票
人、监票人由会议主持人推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理
人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票
人。

   清点每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持
有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。
律师负责见证表决过程。

       第三十三条 会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通
过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

       第三十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行重新点票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有
人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决
结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时组织重新点票。

       第三十五条 除法律法规或本规则另有规定外，债券持有人会议对表决事项
作出决议，须经出席（包括现场及网络、通讯或其他方式参加会议）本次会议
并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超
过二分之一同意方为有效。

       第三十六条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权
机构批准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律法规、募集说明
书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券
持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。


                                    10
   任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利
义务关系的，除法律法规和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司
有约束力外：

   （一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会
议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

   （二）如果该决议是根据公司的提议作出的，该决议经债券持有人会议表
决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

    第三十七条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2
个交易日内将决议公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、
召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数，出席会议的债券持有
人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每
项审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。

    第三十八条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

   （一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

   （二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、
计票人、监票人和清点人的姓名；

   （三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债
张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数占公司
本次可转债总张数的比例；

   （四）对每一拟审议事项的发言要点；

   （五）每一表决事项的表决结果；

   （六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的
答复或说明等内容；

   （七）法律法规以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

    第三十九条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、
准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委
托的代表）、见证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决
票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件

                                 11
资料由公司董事会保管，保管期限为十年。

       第四十条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因
不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议
的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易
所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。

       第四十一条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人
及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落
实。


                             第八章 附      则

       第四十二条 法律法规对可转换公司债券持有人会议规则有明确规定的，从
其规定。本规则的相关约定如与债券募集说明书的相关约定存在不一致或冲突
的，以债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不
一致或冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，均以
本规则的约定为准。依据本规则约定程序对本规则部分约定进行变更或者补充
的，变更或补充的规则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约
定。

       第四十三条 本规则项下公告的方式为：在符合监管部门规定的信息披露平
台/或深圳证券交易所网站及/或公司指定的其他法定信息披露平台上进行公告。

       第四十四条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”、
“低于”、“多于”，不含本数。

       第四十五条 本规则中提及的“未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行
的本次可转债：

    （一）已兑付本息的债券；

    （二）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可
以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的
根据本次可转债条款应支付的任何利息和本金；

                                     12
   （三）公司根据约定已赎回、回购并注销的债券；

   （四）已转为公司股票的债券。

    第四十六条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效
性发生争议，应在公司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

    第四十七条 本规则经公司股东大会审议通过后，自本次可转债发行之日起
生效。本规则由公司董事会负责解释。



                                         浙江宏昌电器科技股份有限公司

                                                       2022年11月11日




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