国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江宏昌电器科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（二）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008,China
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
目录
释 义................................................................................................................................ 2
正 文................................................................................................................................ 4
第一部分 发行人期间内的变化 ..................................................................................... 4
一、发行人基本情况........................................................................................................ 4
二、发行人本次发行的批准和授权................................................................................ 4
三、发行人本次发行的主体资格.................................................................................... 4
四、发行人本次发行的实质条件.................................................................................... 4
五、发行人的设立.......................................................................................................... 10
六、发行人的独立性...................................................................................................... 11
七、发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）.................................................. 12
八、发行人的股本及其演变.......................................................................................... 13
九、发行人的业务.......................................................................................................... 13
十、关联交易及同业竞争.............................................................................................. 13
十一、发行人的主要财产.............................................................................................. 14
十二、发行人的重大债权债务...................................................................................... 16
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并.................................................................. 17
十四、发行人公司章程的制定与修改.......................................................................... 18
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............................. 18
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................................................. 18
十七、发行人的税务...................................................................................................... 18
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.................................................. 19
十九、发行人募集资金的运用...................................................................................... 19
二十、发行人业务发展目标.......................................................................................... 19
二十一、诉讼、仲裁及行政处罚.................................................................................. 19
二十二、结论意见.......................................................................................................... 20
第二部分 《补充法律意见书（一）》更新事项 ....................................................... 21
签署页.............................................................................................................................. 25
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
释 义
除非另有说明，本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义：
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
最近三年的审计报 天健会计师就发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度财务报表分别
指
告 出具的审计报告
天健会计师就发行人 2019 年度、2020 年度、2022 年度内部控制分别
内控鉴证报告 指
出具的《关于浙江宏昌电器科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》
申报基准日 指 2022 年 12 月 31 日
报告期、最近三年 指 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日
除上述释义外，如无特别说明，本所律师在《法律意见书》及《补充法律意
见书（一）》中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江宏昌电器科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（二）
致：浙江宏昌电器科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受宏昌科技的委托，担任宏昌科技本次申请向不
特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。
本所律师于 2023 年 1 月 17 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江宏
昌电器科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）及《国浩律师（杭州）事务所关于浙江宏昌
电器科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下
简称“《法律意见书》”），于 2023 年 2 月 25 日出具了《国浩律师（杭州）事
务所关于浙江宏昌电器科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补
充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》）”。
鉴于天健会计师已就发行人 2022 年度财务报表出具天健审〔2023〕1088 号
《审计报告》，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“期间
内”）发行人生产经营活动中所涉及的相关法律事项，以及《补充法律意见书
（一）》涉及更新的事项进行核查，并出具本补充法律意见书。对于《补充法律
意见书（一）》不涉及更新的事项，本补充法律意见书不再披露。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》的补充，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
中与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
正 文
第一部分 发行人期间内的变化
一、发行人基本情况
根据发行人的工商登记资料及现行有效的《公司章程》《营业执照》，期间
内发行人的基本情况未发生变化。
二、发行人本次发行的批准和授权
根据发行人的股东大会及董事会会议资料、公告文件，期间内发行人就本次
发行作出的批准和授权未发生变化。
2023 年 4 月 7 日，深交所上市审核委员会召开 2023 年第 19 次审议会议，同
意发行人本次发行。
本所律师认为，发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的批准和授权，
并获得深交所审核同意，尚需报经中国证监会履行发行注册程序。
三、发行人本次发行的主体资格
根据发行人的公告文件、发行人所在地市场监督管理部门出具的证明并经本
所律师通过互联网查询发行人诉讼情况，截至本补充法律意见书出具日，发行人
仍系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格，不存在根
据法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。
四、发行人本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可
转债管理办法》规定的向不特定对象发行可转债条件，具体如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的有关条件
1、发行人本次发行已经股东大会审议通过，《募集说明书》已载明具体的转
换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2、发行人本次发行将按照转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人对转
换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的有关条件
1、本次发行符合《证券法》第十五条关于公开发行公司债券的相关规定
（1）根据发行人《公司章程》、组织结构图、内部控制制度等文件、最近三
年的股东大会、董事会、监事会会议文件、《内控鉴证报告》，发行人已经建立
了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、财务负责
人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营业务设置了相关的职能部
门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第一项的
规定。
（2）根据发行人最近三年的审计报告，发行人 2020 年度、2021 年度以及
2022 年度归属于上市公司股东的净利润分别为 8,190.69 万元、6,804.11 万元和
6,726.47 万元，平均可分配利润为 7,240.42 万元。按照本次发行募集资金总额
38,000.00 万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发行人
最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五
条第一款第二项的规定。
2、根据发行人 2022 年第四次临时股东大会决议、《募集说明书》《浙江宏
昌电器科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行募集资金
将按照《募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
议作出决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》
第十五条第二款的规定。
3、经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，
符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第三款的规定。
4、发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情
形，即不存在如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
1、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定
（1）根据发行人《公司章程》、组织结构图、内部控制制度等文件、最近三
年的股东大会、董事会、监事会会议文件、《内控鉴证报告》，发行人已经建立
了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、财务负责
人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营业务设置了相关的职能部
门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第
一项的规定。
（2）根据发行人最近三年的审计报告，发行人 2020 年度、2021 年度以及
2022 年度归属于上市公司股东的净利润分别为 8,190.69 万元、6,804.11 万元和
6,726.47 万元，平均可分配利润为 7,240.42 万元。按照本次发行募集资金总额
38,000.00 万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发行人
最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》
第十三条第一款第二项的规定。
（3）根据发行人最近三年的审计报告、年度报告，报告期各期末，按合并报
表口径，公司资产负债率分别为 44.73%、30.40%和 31.58%。截至申报基准日，
发行人净资产为 102,895.86 万元，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过
38,000.00 万元，未超过公司最近一期末净资产的 50%。报告期内，公司经营活动
产生的现金流量净额分别为 6,944.10 万元、2,568.02 万元和 1,678.33 万元。报告
期各期末，公司现金及现金等价物余额分别为 3,564.32 万元、39,351.46 万元和
35,539.21 万元。发行人现金流正常，具有足够的现金流来支付公司债券本息。因
此，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》
第十三条第一款第三项的规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》第九条的规定
（1）根据发行人所在地公安部门出具的证明，并经本所律师通过互联网进行
信息查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任
职要求，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处
罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《注册管理办法》第
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
九条第二项的规定。
（2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第三项的规定：
①经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同
业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
②经核查，发行人最近两年的主营业务为流体电磁阀、传感器及其他电器配
件的研发、生产和销售，发行人的主营业务最近两年内未发生重大变化；发行人
的董事、高级管理人员最近两年内未发生重大不利变化；最近两年实际控制人没
有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
③经核查，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，发
行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环
境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（3）根据发行人最近三年的审计报告、内控鉴证报告，基于本所律师作为非
财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有
效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年
财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第四项
的规定。
（4）根据发行人最近三年的审计报告、年度报告，发行人最近一期末不存在
金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第五项的规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定
（1）根据发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过的《前次募集资金使
用情况报告》、天健会计师出具的天健审〔2022〕10235 号《前次募集资金使用
情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经
股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十条第一项的规定。
（2）根据发行人所在地公安部门出具的证明，并经本所律师通过互联网进行
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
信息查询，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国
证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合
《注册管理办法》第十条第二项的规定。
（3）经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年内
未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《注册管理办法》第十条第三项的
规定。
（4）根据发行人所在地公安部门出具的证明、发行人报告期内营业外支出明
细，并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人及其控股股东、实际控制人
最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的
重大违法行为，符合《注册管理办法》第十条第四项的规定。
4、根据发行人最近三年的审计报告、《企业信用报告》，发行人不存在《注
册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，即不存在如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
5、根据发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行
人本次发行募集资金将用于“电子水泵及注塑件产业化项目”及“补充流动资
金”，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）根据发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本
次发行募集资金将用于“电子水泵及注塑件产业化项目”和“补充流动资金”，
上述项目不属于国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2019 年
本）》（2021 年修改）所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策；发行人
已取得募集资金投资项目建设用地使用权，并已完成环境影响评价文件备案，符
合有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第
十二条第一项的规定。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
（2）发行人本次发行募集资金将用于“电子水泵及注塑件产业化项目”和
“补充流动资金”，未用于持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第二项的规定。
（3）根据发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过的本次发行方案，募
集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产
经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第三项的规定。
7、根据发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次
发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整
原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，可转债利率由发行人与主承销商
依法协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
8、根据发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次
发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债
到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，符合《注册管理办法》第六
十二条的规定。
9、根据发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次
发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司
股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会
在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》
第六十四条的规定。
（四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的发行条件
1、根据发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次
可转债及未来转换的 A 股股票将在深交所上市，符合《可转债管理办法》第三条
第一款的规定。
2、根据发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次
发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
到期日止，可转债持有人对转股或者不转股有选择权，符合《可转债管理办法》
第八条的规定。
3、根据发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过的本次发行方案以及
《募集说明书》，本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告
日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价；在本次发行之后，当公司
发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股
本）、配股以及派发现金股利等情况时，发行人将对转股价格进行调整；在本次
发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交公司股东大会审议表决；上述方案须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过方可实施；股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的
股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日
公司股票交易均价和前一交易日均价；本次发行方案未设置转股价格向上修正条
款，符合《可转债管理办法》第九条、第十条的规定。
4、根据发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行
人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有人可按事先约
定的条件和价格将所持可转债回售给发行人；若发行人本次发行的可转债募集资
金实际使用情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据
中国证监会和深交所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有
一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理
办法》的相关规定；除尚需报经中国证监会履行发行注册程序外，发行人已具备
本次发行的实质条件。
五、发行人的设立
本所律师在《律师工作报告》正文“五、发行人的设立”中披露了发行人的
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
设立过程。
本所律师核查后认为，发行人设立的程序、方式、资格及条件符合《公司法》
等法律、法规和规范性文件的规定。
六、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
根据发行人2022年度《审计报告》、发行人控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业2022年度的财务报表，期间内发行人与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响
独立性或者显失公平的关联交易。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人资产的独立性
根据发行人主要财产的权属证书，期间内发行人合法拥有与经营有关的土地、
房产、商标、专利等资产的使用权或所有权。发行人目前开展业务所必需的资产
权属完整，不存在与股东共用的情况；发行人所拥有的主要财产产权清晰，不存
在资产、资金被控股股东占用的情况，亦不存在产权归属纠纷或潜在的纠纷。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人研发、供应、销售系统的独立性
期间内发行人各职能部门及其控股子公司构成了发行人完整的研发、供应、
销售系统，均独立运作，不存在控股股东的机构代行公司职权的情形；发行人在
生产经营各环节不会对股东或其他关联方构成依赖。
本所律师认为，发行人拥有独立完整的研发、供应、销售系统。
（四）发行人人员的独立性
根据发行人、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的工商登记资料，
期间内发行人高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担
任除董事、监事之外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他
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企业领取薪酬。发行人的劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业，不存在人员混同的情形。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人机构的独立性
根据发行人的组织结构图，期间内发行人的组织机构独立于控股股东和其他
关联方。发行人具有健全的内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不存在
与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情况。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
根据发行人2022年度《审计报告》，期间内发行人能够独立作出财务决策，
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户及混合纳税的
情形。截至申报基准日，发行人控股股东、实际控制人和其他关联方不存在占用
发行人的资金、资产和其他资源的情况，发行人不存在为控股股东、实际控制人
和其他关联方违规提供担保的情形。
本所律师认为，发行人的财务独立。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务独
立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的研发、供应、销售
系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
七、发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）
根据中登公司提供的证券持有人名册，截至申报基准日，发行人的前十名股
东及其持股情况如下：
序号 股东 持股数（股） 持股比例（%） 限售股股数（股）
1 宏昌控股 28,294,260.00 35.37 28,294,260.00
2 陆宝宏 12,342,840.00 15.43 12,342,840.00
3 周慧明 7,981,740.00 9.98 7,981,740.00
4 浙创投 3,900,000.00 4.88 0.00
5 陆灿 2,057,160.00 2.57 2,057,160.00
6 金华宏盛 2,040,000.00 2.55 2,040,000.00
7 金华宏合 1,560,000.00 1.95 1,560,000.00
8 陆宝明 867,000.00 1.08 867,000.00
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东 持股数（股） 持股比例（%） 限售股股数（股）
9 许旭红 543,000.00 0.68 0.00
10 邹英姿 428,827.00 0.54 0.00
根据发行人的工商登记资料并经本所律师通过互联网查询，期间内发行人的
发起人、控股股东及实际控制人均未发生变化。
八、发行人的股本及其演变
1、根据发行人的工商登记资料并经本所律师通过互联网查询，期间内发行人
的总股本未发生变化。
2、根据中登公司提供的证券持有人名册，截至申报基准日，发行人持股5%
以上的股东不存在股份质押情形。
九、发行人的业务
根据发行人2022年度《审计报告》，按合并报表口径，发行人2022年度主营
业务收入为81,910.96万元，占营业收入的比例为99.12%，发行人的主营业务突出。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表，并经本所律师通过互
联网查询，期间内发行人关联方未发生重大变化。
（二）发行人的重大关联交易
2022年度，公司向兰溪伟迪的采购金额为1,653.90万元，占当期营业成本的比
例为2.44%。2022年末，公司对兰溪伟迪的应付账款余额为685.55万元。
2022年度，公司向起航包装的采购金额为479.26万元，占当期营业成本的比
例为0.71%。2022年末，公司对起航包装的应付账款余额为191.86万元。
（三）关联交易的公允性
根据发行人批准关联交易的有关决策文件、发行人独立董事的独立意见，发
行人上述关联交易均系发行人与关联方之间发生的正常公司经营、运作行为或平
等民事主体间意思自治的行为，且履行了必要的决策程序或确认程序。关联交易
定价公允，不存在损害发行人及其股东尤其是中小股东合法权益的情形。
3-13
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
（四）关联交易的决策程序
根据发行人的公告文件，期间内发行人有关关联交易的决策程序未发生重大
变化。
（五）同业竞争及避免措施
截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业与发行人不存在同业竞争。发行人控股股东及实际控制人已采取必要措施
避免与发行人产生同业竞争。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人的土地、房产
截至申报基准日，发行人的土地、房产未发生变化。
本所律师在《律师工作报告》正文“十一、发行人的主要财产”中披露了发
行人竞拍获得金自然资规供[2022]32 号（开）地块，截至本补充法律意见书出具
日，发行人已获得该地块的不动产权证书，权证号为浙（2023）金华市不动产权
第 0009350 号。
（二）发行人的商标、专利、计算机软件著作权等无形资产
1、商标、软件著作权
根据发行人的商标、软件著作权明细，截至申报基准日，发行人及其控股子
公司注册商标、计算机软件著作权未发生变化。
2、专利权
截至申报基准日，发行人及其控股子公司新增 20 项境内专利权：
专利 取得 他项
序号 权利人 专利号 专利名称 有效期至
类型 方式 权利
原始
1 发行人 202010870714.3 一种大流量切换阀 发明 2040.08.25 无
取得
一种带泄压功能的真空破坏 原始
2 发行人 202011102390.5 发明 2040.10.14 无
器减压阀 取得
一种集成一体式的脉冲冲水 实用 原始
3 发行人 202121822837.6 2031.08.04 无
阀 新型 取得
一种具有防倒流功能的进水 实用 原始
4 发行人 202122022818.1 2031.08.24 无
阀 新型 取得
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
专利 取得 他项
序号 权利人 专利号 专利名称 有效期至
类型 方式 权利
一种集成高精度流量计洗碗 实用 原始
5 发行人 202220498328.0 2032.03.08 无
机用的电磁阀 新型 取得
实用 原始
6 发行人 202221238549.0 一种智能卫浴用稳压电磁阀 2032.05.19 无
新型 取得
实用 原始
7 发行人 202221436976.X 一种多功能进水电磁阀 2032.06.07 无
新型 取得
实用 原始
8 发行人 202221486825.5 一种液体物料多筒投放装置 2032.06.12 无
新型 取得
实用 原始
9 发行人 202221615752.5 一种电机控制式多功能阀 2032.06.23 无
新型 取得
实用 原始
10 发行人 202221671528.8 一种带感应计的切换阀 2032.06.28 无
新型 取得
实用 原始
11 发行人 202221719190.9 一种电磁阀驱动组件 2032.07.03 无
新型 取得
实用 原始
12 发行人 202221732925.1 一种防污堵电磁阀 2032.07.04 无
新型 取得
实用 原始
13 发行人 202221817055.8 一种绕组装配机构的进水阀 2032.07.12 无
新型 取得
一种带光电流量计的进水减 实用 原始
14 发行人 202221961123.8 2032.07.26 无
压阀 新型 取得
一种具有检测功能的自动投 实用 原始
15 发行人 202222013328.X 2032.07.28 无
放装置 新型 取得
一种简易墨盒式自动投放装 实用 原始
16 发行人 202221998380.9 2032.07.28 无
置 新型 取得
一种方便投放不同洗护用品 实用 原始
17 发行人 202222026552.2 2032.07.31 无
的洗衣机 新型 取得
实用 原始
18 发行人 202222090959.1 一种防逆流冲洗阀 2032.08.08 无
新型 取得
一种用于智能马桶的清洗组 实用 原始
19 发行人 202222163477.4 2032.08.16 无
件 新型 取得
金华 实用 原始
20 202221805758.9 旋转脱模结构 2032.07.11 无
弘驰 新型 取得
本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述专利权。
截 至 申 报 基 准 日 ， 发 行 人 拟 放 弃 202020143681.8 、 202020012912.1 、
201821584340.3 等 3 项实用新型，因此未缴纳专利年费。
（三）财产的取得方式及产权状况
根据发行人上述主要财产的产权证书、土地使用权相关的购买合同及付款凭
证，发行人的上述财产系通过购买、自主申请等方式取得其所有权或使用权，发
行人已取得相应的权属证书，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。
（四）发行人主要财产的担保
3-15
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
本所律师在《律师工作报告》正文“十一、发行人的主要财产”中披露了发
行人以其拥有的9项专利为质押物，为发行人向中国农业银行股份有限公司金华经
济开发区支行的融资提供最高额为4,030万元的担保，融资期限为2022年1月20日
至2023年1月19日。
2022年12月21日，发行人与中国农业银行股份有限公司金华经济开发区支行
续签《最高额权利质押合同》，融资期限变更为2022年12月21日至2023年12月20日。
除上述事项外，截至申报基准日，发行人及其控股子公司主要财产的担保情
况未发生其他变化。
（五）房产租赁情况
根据发行人正在履行的房产租赁合同，截至申报基准日，发行人及其控股子
公司主要房产租赁情况如下：
面积
出租人 承租人 租赁物业 租金 租赁期限
（㎡）
无锡市明力 江苏省无锡市新 前两年 170 万元/年；
无锡 2022.02.08-
机械制造有 吴区鸿山镇旺鸿 5,263 此后参考周边同类厂
宏昌 2028.02.07
限公司 路 19-4 号 l-2 层 房市场价格调整
金华中谷 第 一 至 第 五 年 ： 234
金华宾虹西路 2018.09.30-
发行人 企业管理 12,432.40 万元/年；第六至第十
161 号厂房 2028.12.29
有限公司 年：246 万元/年
金华市婺城区秋
滨街道双林南路 2022.01.01-
发行人 祝燕铭 576 27 万元/年
258 号 6 号楼一 2027.01.31
层、二层
本所律师认为，发行人签署的上述房产出租合同合法、有效。
（六）发行人的控股子公司
根据发行人2022年度《审计报告》、发行人控股子公司的工商登记资料并经
本所律师通过互联网查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人的孔子公司未
发生重大变化。
十二、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
根据发行人的《企业信用报告》、新增正在履行的重大合同，截至申报基准
日，发行人新增正在履行的重大合同如下：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
1、借款合同
期间内发行人新增500万元以上的借款合同如下：
序 借款金额
合同编号 贷款银行 借款期限 年利率（%）
号 （万元）
0120800007-2022 中国工商银行股份有 根据每一周期约
年（开发）字 限公司金华经济开发 1,000.00 2022.11.29- 定的 LPR，每十
1
2023.11.29
00289 号 区支行 二个月调整一次
2、理财合同
金额
银行/管理人 合同编号 理财产品名称 购买日 到期日
（万元）
招商银行点金系列看
招商银行股份
- 跌三层区间 90 天结 3,000.00 2022.12.01 2023.03.01
有限公司
构性存款
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司签署的上述重大合同合法、有效。
（二）发行人的侵权之债
根据发行人最近一期的营业外支出明细、发行人所在地主管政府部门、法院
出具的证明，期间内发行人未新增因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人的大额其他应收、应付款
1、根据发行人2022年度《审计报告》，截至申报基准日，发行人金额较大的
其他应收款及其他应付款主要为押金、保证金。
发行人的上述大额其他应收、其他应付款项均为其在正常经营中发生，不存
在损害发行人及其股东利益的情形。
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的公司合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
根据发行人的工商登记资料、公告文件，期间内发行人未发生合并、分立、
增资扩股、减少注册资本的行为。
（二）发行人报告期内已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为
根据发行人的公告文件，期间内发行人未发生重大资产变化、收购或出售资
产的行为。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为
根据发行人的公告文件，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在拟进
行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
十四、发行人公司章程的制定与修改
根据发行人的工商登记资料、公告文件，期间内发行人未对现行有效的《公
司章程》进行修改。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人的公告文件，期间内发行人的组织机构未发生变化。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
根据发行人的公告文件，期间内发行人未对其股东大会、董事会、监事会议
事规则进行修订。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的规范运作
根据发行人的公告文件，期间内发行人新增召开一次董事会、一次监事会。
本所律师核查后认为，发行人上述董事会、监事会的召开程序、决议内容等
符合《公司法》《公司章程》的规定，决议均合法、有效。
（四）发行人股东大会对董事会的历次授权
期间内发行人股东大会未对董事会作出新的重大授权。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的工商登记资料、公告文件，期间内发行人的董事、监事、高级
管理人员未发生变化。
十七、发行人的税务
（一）发行人的主要税种和税率
根据发行人2022年度《审计报告》，截至申报基准日，发行人及其控股子公
司执行的主要税种和税率未发生变化。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
（二）发行人的税收优惠
根据发行人2022年度《审计报告》，截至申报基准日，发行人及其控股子公
司享受的税收优惠未发生变化。
（三）发行人的政府补助
根据发行人2022年度《审计报告》，发行人及其控股子公司2022年度享受的
政府补助金额为1,241.89万元。
（四）发行人的纳税情况
根据发行人的营业外支出明细、主管税务部门出具的证明并经本所律师通过
互联网查询，期间内发行人依法纳税，不存在因违反税收方面的法律法规受到行
政处罚的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人2022年度《审计报告》、营业外支出明细、发行人所在地主管政
府部门出具的证明并经本所律师通过互联网查询，期间内发行人及其控股子公司
不存在环境保护、产品质量、技术监督相关的行政处罚。
十九、发行人募集资金的运用
本所律师在《律师工作报告》正文“十九、发行人募集资金的运用”中披露
了本次发行募集资金投资项目“电子水泵及注塑件产业化项目”的实施地点为金
自然资规供[2022]32号（开）地块，截至本补充法律意见书出具日，发行人已获
得该地块的不动产权证书，权证号为浙（2023）金华市不动产权第0009350号。
根据发行人公告文件，期间内发行人本次募集资金投资项目未发生其他变化。
二十、发行人业务发展目标
根据发行人《2022年年度报告》《募集说明书》，期间内发行人的业务发展
目标未发生变化。
二十一、诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人2022年度《审计报告》、营业外支出明细、发行人所在地政府主
管部门、公安机关及法院出具的证明并经本所律师通过互联网查询，期间内发行
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
人及其控股子公司、控股股东、实际控制人、董事长、总经理均不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁案件（指案件标的在100万元以上）及行政处罚。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规、规范性文件中关于创业板
上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定。发行人本次发行尚需报
经中国证监会履行发行注册程序。
3-20
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
第二部分 《补充法律意见书（一）》更新事项
问题 1.
本 次向 不特 定对 象发 行可 转换 公司 债券 拟募集 资金 总额 不超 过人 民币
38,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟投入电子水泵及注塑
件产业化项目和补充流动资金。电子水泵为新产品，项目建成达产后，公司将新
增 250 万件电子水泵和 750 万件注塑件年生产能力。公司首次公开发行募集资金
净额为人民币 54,587.43 万元，截至 2022 年 9 月 30 日，前次募集资金累计使用
19,546.12 万元，占前次募集资金总额的比例为 31.19%，2021 年、2022 年分别将
首发超募资金中的 3,125.00 万元、3,125.00 万元用于永久补充流动资金。报告期
各期末，发行人货币资金分别为 2,876.96 万元、4,698.72 万元、44,034.38 万元、
39,761.56 万元，货币资金较为充裕。
请发行人补充说明：（1）电子水泵应用场景，发行人针对电子水泵在人员、
技术、设备等方面的储备，所处研发阶段，意向性客户或潜在客户情况及与发行
人现有客户是否重叠，是否需取得客户认证、认证阶段及用时等情况说明发行人
实施本次募投项目是否存在重大不确定性，并结合电子水泵生产流程说明发行人
是否已具备量产能力；（2）结合注塑件产销情况、电子水泵和注塑件市场规模、
目前收入占比、同行业可比公司扩产情况、发行人竞争优势、在手订单或意向性
合同、本次募投项目达产后预计市占率等说明本次募投项目扩产规模合理性，本
次募投项目是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施；（3）结合
报告期内电子水泵、注塑件市场销售单价变化情况、同行业可比公司毛利率等，
分析本次募投项目效益测算过程及谨慎性，预测毛利率是否与同行业可比公司一
致；（4）前次募集资金最新使用进展，是否按计划投入，是否存在影响募投项
目正常实施进展的不利因素及相关因素对本次募投项目的影响；（5）结合前募
投资进度、募集资金具体投向、货币资金及短期借款余额、银行授信等情况，说
明发行人本次融资必要性、补充流动资金的必要性及金额测算合理性，货币资金
具体使用规划、拟投入的募集资金是否全部为资本性支出，本次补充流动资金占
比是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修
订版）》的规定；（6）募投项目土地使用权证办理进展，是否存在无法办理土
地使用权证书的风险，是否对募投项目的实施造成不利影响，发行人拟采取的替
3-21
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
代措施。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（6）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（5）并发表明确意见，
请发行人律师核查（5）（6）并发表明确意见。
回复内容更新如下：
一、结合前募投资进度、募集资金具体投向、货币资金及短期借款余额、银
行授信等情况，说明发行人本次融资必要性、补充流动资金的必要性及金额测算
合理性，货币资金具体使用规划、拟投入的募集资金是否全部为资本性支出，本
次补充流动资金占比是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求（修订版）》的规定
（一）结合前募投资进度、募集资金具体投向、货币资金及短期借款余额、
银行授信等情况，说明发行人本次融资必要性、补充流动资金的必要性及金额测
算合理性
1、前次募集资金投资进度
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前次募集资金投资项目的投资进度情况如下：
单位：万元
截至 2022 年 12 月
序 募集资金承 项目达到预定可使
募集资金投资项目 末募集资金累计投
号 诺投入金额 用状态日期
资额
年产 1900 万套家用电器磁感流
1 38,167.56 13,231.87 2024 年 6 月
体控制器扩产项目
2 研发中心建设项目 6,001.01 2.60 2024 年 6 月
超 年产 500 万套洗衣机模块
3 3,000.00 2,006.58 2023 年 6 月
募 化组件生产基地建设项目
4 资 永久补充流动资金 6,250.00 6,250.00 不适用
5 金 尚未明确用途的超募资金 1,168.86 - -
合计 54,587.43 21,491.05 -
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前次募集资金的投资项目正在按照投资计划
进行正常投入建设。
3、货币资金及短期借款余额
截至 2022 年末，发行人货币资金余额为 38,296.69 万元，其中 30,217.50 万元
存放于募集资金专户，2,757.48 万元为开具应付票据的票据保证金，交易性金融
3-22
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
资产中有 5,000 万元募集资金和 3,050 万元自有资金购买的流动性较高的理财产品。
剔除前次募集资金余额和票据保证金外，公司可使用的自有资金为 5,321.71 万元
银行存款和 3,050 万元流动性较高的理财产品。
截至 2022 年末，发行人需以现金偿还的短期借款 6,374.86 万元、应付职工薪
酬和应交税费等商业信用负债余额合计为 4,048.67 万元。因此，发行人自有资金
将主要用于支付日常经营支出。
4、银行授信情况
截至 2022 年末，公司与招商银行股份有限公司签订《授信协议》的授信金额
为 8,000 万元，尚未使用的授信余额为 4,080 万元。
5、本次融资必要性、补充流动资金的必要性及金额测算合理性
（1）发行人自有资金无法满足投资项目建设的需求
截至 2022 年末，发行人可使用的自有资金为 5,321.71 万元银行存款和 3,050
万元流动性较高的理财产品；公司需以现金偿还的短期借款 6,374.86 万元、应付
职工薪酬和应交税费等商业信用负债余额合计为 4,048.67 万元。因此，公司自有
资金将主要用于支付日常经营支出。
（3）补充流动资金的必要性及金额测算合理性
随着公司业务规模和营业收入持续增长，预计未来几年市场拓展、研发投入、
日常经营等环节对流动资金的需求将进一步提高。根据发行人的测算，综合考虑
公司发展战略、业务发展状况、往年的增长率及宏观经济环境等因素，假设 2023
年-2025 年分别按照 18.00%、18.00%和 20.00%的增长率作为测算依据，预计 2023
年-2025 年公司累计流动资金缺口为 23,415.21 万元。因此，本次以 11,000.00 万元
募集资金用于补充流动资金具有合理性。
2020 年度、 2021 年度和 2022 年度，公司营业收入分别为 57,700.44 万元、
76,782.35 万元和 82,641.93 万元，同比增长 14.01%、33.07%和 7.63%，复合年均
增长率为 19.68%。公司预测 2023 年、2024 年、2025 年的营业收入增长比例时，
参考了公司过去三年的收入增长情况，并考虑了首次公开发行股票募投项目投产
时间等因素，预测增长比例分别为 18.00%、18.00%和 20.00%，并根据 2022 年的
3-23
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
经营性流动资产和流动负债结构预测未来三年流动资金缺口。因此，公司对未来
三年流动资金缺口的测算具有合理性。
（二）货币资金具体使用规划、拟投入的募集资金是否全部为资本性支出
1、货币资金具体使用规划
根据发行人的说明，截至 2022 年末，公司货币资金余额为 38,296.69 万元，
其中 30,217.50 万元存放于募集资金专户，2,757.48 万元为开具应付票据的票据保
证金，交易性金融资产中有 5,000 万元募集资金和 3,050 万元自有资金购买的流动
性较高的理财产品。剔除前次募集资金余额和票据保证金外，公司可使用的自有
资金为 5,321.71 万元银行存款和 3,050 万元流动性较高的理财产品。
截至 2022 年末，公司需以现金偿还的短期借款 6,374.86 万元、应付职工薪酬
和应交税费等商业信用负债余额合计为 4,048.67 万元。因此，公司自有资金将主
要用于支付日常经营支出。
3-24
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江宏昌电器科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》签署页）
本补充法律意见书正本五份，无副本。
本补充法律意见书出具日为 年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：徐 峰
负责人：颜华荣 程 祺
3-25
