国浩律师（南京）事务所
关 于
江苏晶雪节能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
律师工作报告
南京市汉中门大街 309 号 B 座 7、8 层 邮编：210036
7&8F/Block B,309#Hanzhongmen Street, Nanjing, China
电话/Tel: +86 25-89660977 传真/Fax: +86 25 89660966
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2020 年 6 月
国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
目录
释 义 ........................................................................................................................... 1
第一节 引言 ................................................................................................................. 5
一、律师事务所及经办律师简介 ................................................................................................... 5
二、出具法律意见涉及的主要工作过程 ....................................................................................... 6
三、律师应当声明的事项 ............................................................................................................... 8
第二节 正文 ............................................................................................................... 10
一、本次发行上市的批准和授权 .................................................................................................10
二、发行人本次发行上市的主体资格 ......................................................................................... 14
三、本次发行上市的实质条件 ..................................................................................................... 16
四、发行人的设立......................................................................................................................... 20
五、发行人的独立性 ..................................................................................................................... 25
六、发起人及现有股东 ................................................................................................................. 28
七、发行人的股本及其演变 ......................................................................................................... 36
八、发行人的业务......................................................................................................................... 48
九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................. 54
十、发行人的主要财产 ................................................................................................................. 77
十一、发行人的重大债权、债务关系 ......................................................................................... 92
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................................. 98
十三、发行人章程的制定与修改 .................................................................................................99
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................................... 100
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................... 103
十六、发行人的税务 ................................................................................................................... 106
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及社会保障 ........................................... 114
十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................................... 119
十九、发行人业务发展目标 ....................................................................................................... 122
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................................... 123
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ........................................................................... 124
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题 ........................................................................... 125
二十三、结论意见....................................................................................................................... 164
第三节 签署页 ......................................................................................................... 166
国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
释 义
除非另有说明，本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义：
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
《创业板首发注册办法》 指
行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020
《创业板上市规则》 指
年修订）
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
《编报规则第 12 号》 指 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》
获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市
A股 指 的以人民币表明价值、以人民币认购和进行交
易的股票
江苏晶雪节能科技股份有限公司首次公开发行
本次发行上市 指
股票（A 股）并在创业板上市
江苏晶雪节能科技股份有限公司，由常州晶雪
发行人、公司、晶雪股份、
指 冷冻设备有限公司整体变更设立的股份有限公
江苏晶雪
司
常州晶雪冷冻设备有限公司，系发行人江苏晶
晶雪有限、晶雪冷冻 指
雪节能科技股份有限公司的前身
上海晶雪 指 上海晶雪节能科技有限公司
大连晶雪 指 大连晶雪节能科技有限公司
晶雪环境 指 江苏晶雪节能环境工程有限公司
上海冷研 指 冷研（上海）物流管理咨询有限公司
常州晶雪投资管理有限公司，原名称为常州市
控股股东、晶雪投资 指
武进空调冷冻设备厂、武进县空调冷冻设备厂、
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
武进市空调冷冻设备厂、常州市武进空调冷冻
设备有限公司
江苏晶雪工贸实业有限公司，原名称为武进县
晶雪工贸 指 晶雪工贸实业总公司、江苏晶雪工贸实业总公
司
冰山冷热科技股份有限公司，原名称为“大连
冰山冷热 指
冷冻机股份有限公司”
常润实业公司，一家注册于香港特别行政区的
常润实业 指
公司
同德投资 指 常州市同德投资管理中心（有限合伙）
联谊不锈钢 指 常州市联谊特种不锈钢管有限公司
晶雪有限、晶雪工贸与上海宏邦股权投资管理
有限公司、国信弘盛投资有限公司、TBP Ice Age
Treasure Holdings（H.K.）Co.,Ltd 及常州国信现
《增资协议补充协议》 指
代创业投资中心（有限合伙）于 2010 年 10 月
签署的《关于常州晶雪冷冻设备有限公司增资
协议之补充协议》
《公司章程》、发行人章 发行人设立时及其后不时修订的《江苏晶雪节
指
程 能科技股份有限公司章程》
经发行人于 2019 年 5 月 11 日召开的 2018 年年
度股东大会通过的《江苏晶雪节能科技股份有
《公司章程（草案）》 指 限公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》
将于本次发行上市完成后正式生效成为发行人
的公司章程
报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日的期间
发行人利用本次募集资金投资的项目：节能保
本次募集资金投资项目 指 温板材项目、围护系统结构及新材料研发中心
项目和补充流动资金及偿还银行贷款项目
基准日 指 2019 年 12 月 31 日
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
元/万元 指 人民币元/人民币万元，中国法定货币单位
美元/万美元 指 美金/万美金，美国法定货币单位
港币元/港币万元，香港特别行政区法定货币单
港元/万港元 指
位
中华人民共和国，且仅为出具本律师工作报告
中国 指 的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师（南京）事务所
本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本
本所律师 指 律师工作报告签署页“经办律师”一栏中签名
的律师景忠、周峰
保荐机构、主承销商、民 民生证券股份有限公司，本次发行上市的主承
指
生证券 销商和保荐人
天衡会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行
天衡会计师事务所 指
上市的审计机构
发行人为本次发行上市制作的《江苏晶雪节能
《招股说明书》 指 科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市招股说明书》（申报稿）
天衡会计师事务所为本次发行上市于 2020 年 3
月 6 日出具的天衡专字（2020）00258 号《江苏
《内控鉴证报告》 指
晶雪节能科技股份有限公司内部控制鉴证报
告》
天衡会计师事务所为本次发行上市于 2020 年 3
月 6 日出具的天衡审字（2020）00322 号《江苏
《审计报告》 指
晶雪节能科技股份有限公司财务报表审计报
告》
《纳税鉴证报告》 指 天衡会计师事务所为本次发行上市于 2020 年 4
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
月 3 日出具的天衡专字（2020）00259《江苏晶
雪节能科技股份有限公司税收缴纳及税收优惠
情况鉴证报告》
本所为本次发行上市项目向深交所申报出具的
本律师工作报告 指 《关于江苏晶雪节能科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
本所为本次发行上市项目与本律师工作报告一
同出具的《关于江苏晶雪节能科技股份有限公
《法律意见书》 指
司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意
见书》
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
国浩律师（南京）事务所
关于江苏晶雪节能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
律师工作报告
致：江苏晶雪节能科技股份有限公司
国浩律师（南京）事务所依据与江苏晶雪节能科技股份有限公司公司签署的
《专项法律顾问合同》，指派景忠律师、周峰律师担任发行人首次公开发行股票
并上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册办法》等法律、法规
和中国证监会的有关规定，按照《编报规则第 12 号》、《业务管理办法》和《执
业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以
事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本律师工作报告。
第一节 引言
一、 律师事务所及经办律师简介
(一) 律师事务所简介
国浩律师事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一，在北京、上海、
深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南京、南宁、济南、
重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、乌鲁木齐、郑州、石家庄、合肥、海南、
香港、巴黎、马德里、硅谷、斯德哥尔摩、纽约等三十一地设有分支机构。
国浩律师事务所现有 600 余名合伙人，90%以上的合伙人具有硕士、博士学
位和高级职称，其中多名合伙人为我国某一法律领域及相关专业之著名专家和学
者。国浩律师事务所拥有执业律师、律师助理、律师秘书及支持保障人员逾 2700
人。
国浩律师（南京）事务所系 2011 年经江苏省司法厅核准成立的合伙制律师
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
事务所，持有江苏省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代
码：31320000588425316K），为国浩律师事务所成员之一。
国浩律师（南京）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公
司首次公开发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律
师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市
公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担
任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法
律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的
诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关
商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、
工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据
等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投
资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类民事、经济方面的非诉讼
事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
(二) 签字律师简介
公司本次发行上市的签字律师为：景忠律师、周峰律师，本次签字律师证券
业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：
景忠，本所管理合伙人，华东政法大学法学学士、南京大学法学硕士。1986
年开始从事律师工作，1993 年开始从事证券法律业务，曾主办数十家公司改制、
首次公开发行并上市、上市公司再融资、上市公司收购及资产重组等项目。
周峰，本所合伙人，毕业于华东政法大学，获法学学士学位；执业二十四年，
执业记录良好。主要从事企业境内外改制上市及并购重组法律业务，曾主办、参
与数十家公司改制、首次公开发行并上市、上市公司收购、资产重组等项目。
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：025-89660900 传真：025-89660966
地址：南京市鼓楼区汉中门大街 309 号港湾中心 B 座 8 楼
邮政编码：210036
二、 出具法律意见涉及的主要工作过程
本所律师于 2016 年 4 月开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正式担任
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
发行人首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与了发行
人上市辅导以及公开发行股票并上市的法律审查工作。
(一) 进场工作以来，本所律师根据相关规定和本所业务规则的要求，本着
审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市的有关法律事项及发行人为此提供
或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本律师工作报告和《法律意
见书》发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查和验证。在工
作过程中，本所律师重点核查了发行人以下有关问题：本次发行上市的批准和授
权、发行人本次发行上市的主体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、
发行人的独立性、发起人及现有股东、发行人的股本及其演变、发行人的业务、
关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权、债务关系、发行
人的重大资产变化及收购兼并、发行人公司章程的制定与修改、发行人股东大会、
董事会及监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变
化、发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及社会保障、发
行人募集资金的运用、发行人业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚等。
在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了详细的核查验证计划，列明了
需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等。根据工作的实际进展情况，
本所律师随时对核查验证计划作出适当的调整。
在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人
士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
(二) 2018 年 10 月起，本所律师对发行人进行了深入的尽职调查工作。在初
步了解情况的基础上，本所律师先后多次向发行人提交了文件清单，并提出律师
应当核查的问题。此后，本所律师得到了发行人依据该文件清单提供的基本文件、
资料及其副本、复印件或扫描件，进行了逐份查验，本所律师对这些书面材料进
行了归类整理和审查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发
出补充文件清单要求发行人进一步提供。上述发行人提供的书面资料构成了本所
出具的本律师工作报告和《法律意见书》所依据的基础资料。
在核查验证过程中，为确保能够全面充分地掌握发行人的各项法律事实，本
所律师采用了访谈、实地调查、查询、互联网检索等多种方法。在工作过程中，
本所律师根据工作进程的需要进驻发行人所在地，并对发行人情况进行了实地调
查。在此基础上，本所律师又对律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
实，向有关人员进行调查、询征，要求发行人出具相应的书面承诺或声明。
(三) 在工作过程中，本所律师参加了由发行人和各中介机构参与的历次协
调会，与发行人、其他中介机构就本次发行上市所涉及有关问题进行商讨，并根
据有关法律、法规发表一系列意见和建议。
基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行上市制作了本律师工作报告
和《法律意见书》。同时，本所律师制作了本次发行上市的工作底稿。制作完成
后，本所根据本所业务规则的要求对本律师工作报告和《法律意见书》进行讨论
复核，经办律师根据内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。
至本律师工作报告签署之日，本所律师累计工作 500 多个工作日。
三、 律师应当声明的事项
本所律师依据本律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
(一) 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报
告和《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
(二) 本所律师同意将《法律意见书》和本律师工作报告作为发行人本次发
行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律
责任。
(三) 本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证
监会审核要求引用本律师工作报告的内容；
(四) 发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本律师工作报告和《法
律意见书》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
(五) 对于本律师工作报告和《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的
证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的
证明文件；
(六) 本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
见，不对发行人参与本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发
表任何意见，本所在本律师工作报告以及《法律意见书》中对有关会计报表、审
计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，
并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保
证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
(七) 本所律师未授权任何单位或个人对本律师工作报告和《法律意见书》
作任何解释或说明；
(八) 本律师工作报告和《法律意见书》，仅供发行人为本次发行上市申请之
目的使用，不得用作其他任何用途。
(九) 本律师工作报告和《法律意见书》与如下文件构成一个完整的整体意
见：本所于 2019 年 6 月 18 日出具的《国浩律师（南京）事务所关于江苏晶雪节
能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》和《国浩
律师（南京）事务所关于江苏晶雪节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之律师工作报告》，于 2019 年 9 月 25 日出具的《国浩律师（南京）
事务所关于江苏晶雪节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之补充法律意见书（一）》，于 2019 年 12 月 24 日出具的《国浩律师（南京）事
务所关于江苏晶雪节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（二）》，于 2020 年 4 月 13 日出具的《国浩律师（南京）事务所
关于江苏晶雪节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充
法律意见书（三）》，前述文件与本律师工作报告和《法律意见书》不一致的内容，
均以本律师工作报告和《法律意见书》为准。
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
第二节 正文
一、 本次发行上市的批准和授权
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册办法》、《业务管理办
法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发
行人下列材料进行查验：
1. 发行人第一届董事会第十次会议决议及会议记录；
2. 发行人 2018 年年度股东大会决议及会议记录。
就发行人本次发行上市的批准和授权情况，本所律师书面审查了包括但不限
于上述有关文件原件并制作了影印副本，以及出席股东大会并见证股东投票等方
式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
(一) 董事会批准本次发行上市
2019 年 4 月 21 日，发行人召开了第一届董事会第十次会议，应出席本次董
事会会议的董事 9 人，实际到会 9 人。会议就本次发行上市的有关事宜以逐项表
决方式审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市方
案的议案》、《关于授权董事会在本次股东大会决议范围内办理首次发行人民币普
通股（A 股）并上市事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
募集资金运用项目及其可行性报告的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚
存的未分配利润的处置方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金到位
当年摊薄即期回报相关事项的议案》、《关于<首次公开发行股票并上市后三年内
稳定股价预案>的议案》、关于<江苏晶雪节能股份有限公司上市后三年股东分红
回报规划>的议案》、《关于制订公司首次公开发行并上市后适用的<公司章程（草
案）>的议案》、《关于审议<募集资金管理制度>的议案》等议案，并决定将其提
交发行人 2018 年年度股东大会审议。
(二) 股东大会批准本次发行上市
2019 年 5 月 11 日，发行人召开了 2018 年年度股东大会。出席会议的股东
共 4 名，代表股份 8100 万股，占发行人总股本的 100%，符合《公司法》及发行
人公司章程的有关规定。会议就本次发行上市的有关事宜以逐项表决方式审议通
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
过了《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市方案的议案》、
《关于授权董事会在本次股东大会决议范围内办理首次发行人民币普通股（A
股）并上市事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资
金运用项目及其可行性报告的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存的未
分配利润的处置方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金到位当年摊
薄即期回报相关事项的议案》、《关于<首次公开发行股票并上市后三年内稳定股
价预案>的议案》、关于<江苏晶雪节能股份有限公司上市后三年股东分红回报规
划>的议案》、《关于制订公司首次公开发行并上市后适用的<公司章程（草案）>
的议案》、《关于审议<募集资金管理制度>的议案》等相关议案，批准发行人本次
发行上市。
(三) 本次发行上市方案的主要内容
根据发行人第一届董事会第十次会议决议、发行人 2018 年年度股东大会决
议，发行人本次发行上市方案的主要内容如下：
1. 股票种类：人民币普通股（A 股）；
2. 每股面值：人民币 1.00 元；
3. 拟上市证券交易所：深圳证券交易所；
4. 发行股数：不超过 2,700 万股，占发行后股本比例不低于 25%；最终数
量以中国证监会核准的发行数量为准；本次发行不涉及股东公开发售股份。
5. 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A 股股东账户
的中华人民共和国境内自然人、法人等投资者（中华人民共和国国家法律、法规
禁止购买者除外）；中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等监管部门另有
规定的，按其规定处理。
6. 发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行
相结合的方式或采用中国证券监督管理委员会核准的其他发行方式。
7. 承销方式：采用余额包销的方式承销。
8. 募集资金用途：公司通过公开发行股票募集的资金用于以下项目：
（1） 节能保温板材项目；
（2） 围护系统结构及新材料研发中心项目；
（3） 补充流动资金及偿还银行贷款项目。
9. 在本次发行完成后，由公司本次发行股票后登记在册的所有股东共享公
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
司在本次发行当年实现的利润以及以前年度利润分配完成后滚存的未分配利润。
10. 决议有效期：自公司 2018 年年度股东大会作出决议之日起 24 个月内有
效。
11. 授权董事会全权办理发行、上市事宜，具体事宜包括但不限于：
（1） 聘请本次 A 股发行并上市有关的中介机构，与相关中介机构协商确
定服务费用并签署聘任或委任协议；
（2） 依据相关法律、法规及其他规范性文件的规定和公司股东大会决议
具体实施本次 A 股发行及上市方案；
（3） 按照公司股东大会的决议、中国证监会核准情况、证券市场情况，
全权处理与本次 A 股发行并上市的相关事宜，包括但不限于与有关机构协商确
定发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、定价方式等具体事项；
（4） 办理与本次发行 A 股发行并上市有关的申报事宜，包括但不限于向
有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续；通过、签署、执行、修改、完成任何与本次发行 A
股并上市相关的所有协议、合同或必要的文件（包括但不限于招股意向书、招
股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议及各类公告等）；
（5） 根据有关政府机关和监管机构的要求和建议，在本次 A 股发行上市
期间，对公司章程、议事规则及内部管理制度不时进行与本次 A 股发行并上市
相关、必要或合适的调整和修改；根据本次 A 股具体发行结果修订公司章程相
关条款，并办理相关的审批和工商变更登记及向有关机关进行备案登记等相关
事宜；
（6） 中国证监会、证券交易所或其他政府机构对本次股东大会审议通过
并于本次发行的 A 股股票上市之日起生效实施的《公司章程（草案）》等规章制
度提出异议，或该等规章制度与中国证监会、证券交易所或其他政府部门颁布
的规范性文件有冲突时，对《公司章程（草案）》等规章制度进行适当的修改；
（7） 根据本次 A 股发行并上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及
监管部门的意见，对本次发行 A 股并上市方案进行调整，在 A 股发行决议有效
期内，新股发行规则或审核要求发生任何变化，则相关方案根据最新规则进行
相应调整，股东大会全权授权董事会审议确定；
（8） 募集资金投资项目实施过程中的有关事宜，其中包括：本次发行 A
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
股并上市募集资金到位前，根据各项目的实际进度，以自有资金或银行借款组
织进行项目建设；本次发行上市募集资金到位后，使用募集资金置换前期投入
募集资金投资项目的自有资金、银行借款；在募集资金投资项目具体实施过程
中根据实际情况或相关政府部门意见对有关事宜进行调整，包括但不限于：在
已确定的募集资金投资项目范围内调整各项目的使用资金金额、实施主体、实
施进度、实施方式等；确定募集资金专项存储账户；在本次 A 股发行上市完成
后具体实施本次募集资金投资计划；签署在募集资金投资项目实施过程中涉及
的重大合同；若投资项目所需的募集资金不足，通过银行贷款或自有资金解决
投资项目所需资金；若募集资金满足项目投资后有剩余，决定剩余资金用来补
充公司营运资金；根据实际情况或相关政府部门意见在本次股东大会及类别股
东大会审议通过的募集资金项目范围内调减募集资金投资项目、募集资金总额
等事项；
（9） 在本次公开发行 A 股完成后，开立募集资金帐户，根据各股东的承
诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限
于股权托管登记、流通锁定等事宜；
（10） 在相关法律、法规允许的范围内，实施其他与本次发行 A 股并上市
有关的必须、恰当或合适的所有事宜；
（11） 提请股东大会同意董事会在获得上述授权的情况下，除非相关法律
法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长或公司董事长指定的公司相关人
士全权办理相关获授权事项。
上述授权事宜自公司股东大会通过本次发行的相关决议之日起两年内及本
次发行核准文件的有效期内有效。相关授权事宜继续存续的，在存续期内有效。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人第一届董事会第十次会议及 2018 年年度股东大会的召集、召开方
式、与会人员资格、表决方式及决议内容，符合《公司法》等有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人 2018 年年度股东大会已依法定程
序作出批准本次发行上市的决议。
2. 发行人 2018 年年度股东大会决议授权发行人董事会在本次股东大会通
过的公开发行股票决议范围内全权办理本次发行上市的有关事宜的授权程序合
法、内容明确具体，合法有效。
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
3. 发行人本次发行上市已获得法律法规及发行人章程所规定的必需的内部
批准与授权，相关决议尚在有效期内，但尚需通过深交所的审核并需取得中国证
监会同意注册的决定。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册办法》、《业务管理办
法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发
行人下列材料进行查验：
1. 晶雪有限及发行人的全套工商档案文件；
2. 发行人设立至今的历次验资报告；
3. 发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》；
4. 律师工作报告第六、八、十五部分的全部文件；
5. 发行人及其控股股东、实际控制人的确认函。
就发行人本次发行上市的主体资格情况，本所律师书面审查了包括但不限于
上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人实际控制人、股
东、董事、监事和高级管理人员等相关人员进行访谈并制作了访谈笔录；以及实
地调查发行人资产等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
(一) 发行人系依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司
发行人前身晶雪有限系 1993 年 2 月设立的有限责任公司，变更为股份有限
公司之前注册资本为 1,200 万美元。2016 年 9 月，晶雪有限按其经审计的账面净
资产值折股，以发起设立方式整体变更为股份有限公司。发行人现持有常州市市
场监督管理局于 2019 年 7 月 2 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91320412608119552R），注册资本为 8,100 万元。
经核查，本所律师认为，发行人系依法设立且持续经营 3 年以上的股份有
限公司，发行人的设立符合设立时的相关法律、法规和规范性文件，已履行了必
要的法律手续，合法有效。
(二) 经本所律师核查，发行人系依法有效存续的股份有限公司，不存在根
据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形：
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
1. 《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事
由出现；
2. 股东大会决议解散；
3. 因合并或者分立而解散；
4. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5. 人民法院应股东请求依法予以解散。
(三) 发行人注册资本的缴纳情况
2016 年 9 月 20 日，天衡会计师事务所出具《验资报告》（天衡验字（2016）
00182 号）验证，截至 2016 年 9 月 20 日止，发行人已经收到全体股东缴纳的注
册资本合计人民币捌仟壹佰万元。各股东以经天衡会计师事务所出具的天衡审字
（2016）01578 号审计报告审定的截至 2016 年 3 月 31 日止的净资产人民币
346,721,407.25 元出资，按 1:0.2336 比例折合股本人民币 8,100.00 万元，余额人
民币 265,721,407.25 元计入资本公积。
根据发行人确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人的注册资本已足
额缴纳，发起人用作出资的资产已办理移交和更名手续，发行人的主要资产不存
在重大权属纠纷。
(四) 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会，并在董事会下
设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员
会；选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事）；聘任了总经理、
副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；并设有研发、采购、生产、
销售等部门，各机构分工明确并依照规章制度行使各自的职能，相关机构和人员
能够依法履行职责。因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构。
(五) 根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经本所律师核
查，发行人的主营业务为冷库围护系统节能隔热保温材料（金属面节能隔热保温
夹芯板及配套产品）研发、设计、生产和销售。发行人生产经营活动符合法律、
行政法规及《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
(六) 经发行人确认并经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、
高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
1. 发行人的主营业务最近两年内没有发生重大变化（详见本律师工作报告
正文第八部分“发行人的业务”）。
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
2. 发行人的董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大变化（详见本律
师工作报告正文第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
3. 发行人的实际控制人最近两年没有发生变更（详见本律师工作报告正文
第六部分“发起人及现有股东”）。
(七) 经发行人及其控股股东及实际控制人确认并经本所律师核查，发行人
的股权清晰，控股股东及受控股股东及实际控制人支配的股东持有的发行人股份
不存在重大权属纠纷。
经核查，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册办法》、《业务管理办
法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发
行人下列材料进行查验：
1. 本律师工作报告第一、二、五、六、八、十、十四、十五、十六等部分的
全部文件；
2. 天衡会计师事务所出具的“天衡审字（2020）00322 号”《审计报告》、“天
衡专字（2020）00258 号”《内控鉴证报告》；
3. 工商、税务、社保、住房公积金和质量技术监督等行政主管部门出具的合
法证明；
4. 发行人董事、监事和高级管理人员的调查表及确认函；
5. 发行人及其控股股东、实际控制人的确认函。
就发行人本次发行上市的实质条件情况，本所律师书面审查了包括但不限于
上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人实际控制人、股
东、董事、监事和高级管理人员等相关人员进行访谈、发放了调查表、要求发行
人及前述人员对有关事项进行确认，并制作访谈笔录、取得了签字确认后的调查
表和确认函；实地走访工商、税务等有关政府部门并取得了合法证明文件；以及
检索了相关政府部门网站等方式进行了查验。
本次发行上市是发行人首次向社会公开发行人民币普通股股票（A 股）并在
创业板上市。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《创业板首发注册办法》及其
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
他有关法律、法规及规范性文件的规定，对发行人本次发行上市依法应当满足的
实质性条件逐项进行了核查：
(一) 发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件
1. 根据发行人本次发行上市方案，发行人本次发行的股份均为 A 股股份，
每股股份具有同等权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2. 根据发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股
东大会、董事会、监事会，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名
委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会；选举了董事（包括独立董事）、监
事（包括职工代表监事）；聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等
高级管理人员；并设有研发、采购、生产、销售等部门，各机构分工明确并依照
规章制度行使各自的职能，相关机构和人员能够依法履行职责。因此，发行人具
备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第一项之规定。
3. 根据《审计报告》，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条
第一款第二项之规定。
4. 根据《审计报告》和《内控鉴证报告》并经发行人书面确认，发行人最
近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第三
项之规定。
5. 经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第四项之规定。
6. 经核查，发行人与民生证券于 2019 年 6 月签订了《江苏晶雪节能科技股
份有限公司与民生证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市之
保荐协议》及《江苏晶雪节能科技股份有限公司与民生证券股份有限公司关于首
次公开发行股票之主承销协议》，发行人已聘请民生证券担任其保荐人，同时发
行人委托民生证券作为本次发行股票的主承销商，组织承销团承销本次发行，符
合《证券法》第二十六条关于公开发行股票的规定。
(二) 发行人符合《创业板首发注册办法》规定的发行条件
1. 发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司。发行人是由晶雪有限按
经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，自发行人前身晶雪有限
1993 年 2 月成立起，发行人持续经营时间已超过 3 年。发行人已经依法建立健
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
全股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、
提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会；选举了董事（包括独立董事）、
监事（包括职工代表监事）；聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监
等高级管理人员；并设有研发、采购、生产、销售等部门，各机构分工明确并依
照规章制度行使各自的职能，相关机构和人员能够依法履行职责。因此，发行人
具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《创
业板首发注册办法》第十条的规定。
2. 根据《审计报告》、经发行人确认及本所律师核查，发行人会计基础工作
规范；经天衡会计师事务所审计确认，发行人 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12
月 31 日、2019 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表以及 2017 年度、
2018 年度、2019 年度的利润表、合并利润表、现金流量表、合并现金流量表，
在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2017 年 12 月
31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2017
年度、2018 年度、2019 年度的合并及母公司经营成果和现金流量，并由注册会
计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《创业板首发注册办法》第十一条
第一款的规定。
3. 根据《内控鉴证报告》以及发行人《关于内部控制的自我评价报告》，发
行人已按照《企业内部控制基本规范》及相关规定的要求，于 2019 年 12 月 31
日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制；发行人建立了完善
的法人治理结构，内部控制体系健全，能够适应公司管理的要求和发展的需要，
能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，并由天衡会计师事务所出具
无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发注册办法》第十一条第二款
的规定。
4. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业
板首发注册办法》第十二条的规定
（1） 发行人合法拥有与生产、经营有关的土地、厂房、办公场所及机器设
备，具备与经营有关的业务体系及相关资产，各种资产权属清晰、完整，没有依
赖控股股东的资产进行生产经营的情况；发行人业务及人员、财务、机构独立；
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
首发注册办法》第十二条第（一）项的规定。
（2） 发行人主要经营一种业务：冷库围护系统节能隔热保温材料（金属面
节能隔热保温夹芯板及配套产品）研发、设计、生产和销售，发行人的主营业务、
控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生
重大变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的
股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更
的重大权属纠纷。符合《创业板首发注册办法》第十二条第（二）项的规定。
（3） 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿
债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项。符合《创业板首发注册办法》第十二条
第（三）项的规定。
5. 发行人生产经营活动符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，符合
国家产业政策，符合《创业板首发注册办法》第十三条第一款的规定。
6. 根据发行人及其控股股东、实际控制人确认，以及市场监督、税务、社
保等行政主管部门出具的证明，并经本所律师对相关主管部门进行访谈、检索相
关政府网站等方式进行核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生
态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。符合《创业板首发注
册办法》第十三条第二款的规定。
7. 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师核查，
发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，
不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。符合
《创业板首发注册办法》第十三条第三款的规定。
(三) 发行人符合《创业板上市规则》规定的首次公开发行的股票在创业板
上市的条件
1. 发行人本次发行前股本总额为 8100 万元，根据发行人本次发行上市方
案，发行人本次发行股数不超过 2,700 万股，满足发行后股本总额不低于 3,000
万元的要求，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。
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2. 根据发行人本次发行上市方案，发行人本次发行股数不超过 2,700 万股，
占发行后股本比例不低于 25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（三）项
的规定。
3. 根据《审计报告》并经发行人确认，发行人 2018 年度、2019 年度经审
计的归属于母公司所有者的净利润分别为 53,588,098.25 元及 55,265,577.38 元（净
利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），发行人最近两年净利润均为
正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条第（一）
项和第 2.1.1 条第（四）项的规定。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、
《创业板首发注册办法》、《创业板上市规则》等有关法律、法规、规章及中国证
监会、深交所规定的实质条件。
四、 发行人的设立
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册办法》、《业务管理办
法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发
行人下列材料进行查验：
1. 晶雪有限及发行人的全套工商档案文件；
2. 发行人股东的工商登记文件；
3. 发行人的有关财务会计凭证；
4. 对董事、监事和高级管理人员等相关方的访谈记录，以及相关方出具的确
认函；
5. 发行人全体股东签署的《发起人协议》；
6. 常州市工商行政管理局、上海市长宁区市场监督管理局及大连金普新区市
场监督管理局等单位关于发行人及其控股子公司在报告期内无工商违法行为的
证明。
就发行人的设立情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件
或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人现有股东进行访谈，对股权转让价
格、与发行人之间的关联关系等情况进行了访谈并取得了确认函；以及实地走访
了有关政府部门并取得了合法证明文件等方式进行了查验。
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本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
(一) 发行人前身晶雪有限的设立
1. 1993 年 2 月 22 日，武进县空调冷冻设备厂与常润实业签署《常州晶雪
冷冻设备有限公司合同》，并于 1993 年 2 月 23 日签署《常州晶雪冷冻设备有限
公司章程》及作为《常州晶雪冷冻设备有限公司合同》附件的《产品外销协议》
和《甲、乙双方出资作价协议》，约定晶雪有限的合营年限 15 年；公司的总投资
为 60 万美元，注册资本为 50 万美元，其中：武进县空调冷冻设备厂以厂房、场
地使用权、生产设备、动力设施等作价 33.075 万美元，不足部分以人民币 24.78
万元折合 4.425 万美元，共出资 37.5 万美元，占注册资本 75%；常润实业以生产
设备 2 台作价 4 万美元、现汇 8.5 万美元，共出资 12.5 万美元，占注册资本 25%；
经营范围为生产销售往复式速冻遂道及制冷食品机械。
2. 1993 年 2 月 25 日，武进市对外经济贸易委员会出具《关于常州晶雪冷
冻设备有限公司合同和章程的批复》（武外经委资（93）第 036 号），同意武进县
空调冷冻设备厂与常润实业签订的常州晶雪冷冻设备有限公司合同、章程及协
议。
3. 1993 年 2 月 25 日，晶雪有限取得了江苏省人民政府颁发的《中华人民
共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字（1993）10234 号）。
4. 1993 年 2 月 27 日，晶雪有限取得了中华人民共和国国家工商行政管理
局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：工商企合苏常第 00763 号）。
5. 晶雪有限设立时的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资 出资
股东名称
号 （万美元） （万美元） 方式 比例
厂房、场地使用
1 武进县空调冷冻设备厂 37.5 0 权、生产设备、动 75%
力设施、货币
2 常润实业公司 12.5 0 生产设备、货币 25%
合计 50 0 -- 100%
经核查，本所律师认为，发行人前身晶雪有限设立的程序、资格、条件、方
式等符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。
(二) 发行人变更设立股份有限公司
1. 2016 年 5 月 5 日，天衡会计师事务所出具了《常州晶雪冷冻设备有限公
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司 2016 年 1-3 月财务报表审计报告》（天衡审字（2016）01578 号），确认晶雪有
限截至 2016 年 3 月 31 日的净资产人民币 346,721,407.25 元。
2. 2016 年 5 月 6 日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具了《常州晶雪
冷冻设备有限公司拟设立股份有限公司所涉及的净资产市场价值评估报告》（苏
中资评报字（2016）第 C1060 号），确认截至 2016 年 3 月 31 日，晶雪有限的净
资产评估价值为 366,773,974.35 元。
3. 2016 年 6 月 20 日，晶雪有限董事会通过决议，同意将晶雪有限的组织
形式由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司，晶雪有限的全体股东作为发
起人，共同发起设立股份有限公司；同意终止晶雪有限原合营合同、章程，并由
公司全体股东另行签署股份有限公司发起人协议和股份公司章程，股份公司章程
经股份公司创立大会审议通过并经审批机关批准后生效。
4. 2016 年 6 月 20 日，晶雪有限全体股东晶雪投资、冰山冷热、常润实业、
同德投资共同签署《江苏晶雪节能科技股份有限公司发起人协议》。
5. 2016 年 9 月 12 日，常州市商务局出具《关于同意常州晶雪冷冻设备有
限公司变更为股份有限公司的批复》（常商资批（2016）32 号），同意晶雪有限
整体变更设立为股份有限公司。
6. 2016 年 9 月 13 日，江苏省人民政府向发行人换发了《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》（发证序号：3200212065）。
7. 2016 年 9 月 20 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，同意将晶雪
有限整体变更设立为江苏晶雪节能科技股份有限公司，并根据天衡会计师事务所
出具的《审计报告》（天衡审字（2016）01578 号），将晶雪有限截至 2016 年 3
月 31 日经天衡会计师事务所审计的账面净资产人民币 346,721,407.25 元，其中
的 8,100 万元按 1:1 的折股比例折合成 8,100 万股股份，每股面值 1 元，其余
265,721,407.25 元计入发行人资本公积金。创立大会同时通过了《公司章程》。
8. 2016 年 9 月 26 日，常州市工商行政管理局向发行人颁发了《营业执照》
（统一社会信用代码：91320412608119552R）。
9. 发行人变更设立为股份公司后的股本结构如下；
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
1 晶雪投资 3,727.053 46.013%
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序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例
2 冰山冷热 2,366.172 29.212%
3 常润实业 1,518.750 18.750%
4 同德投资 488.025 6.025%
合 计 8,100 100
经核查，本所律师认为，发行人变更设立为股份有限公司的程序、资格、条
件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 发行人的《发起人协议》
2016 年 6 月 20 日，晶雪有限全体股东晶雪投资、冰山冷热、常润实业、同
德投资共同签署《江苏晶雪节能科技股份有限公司发起人协议》，约定同意将晶
雪有限整体变更设立为股份有限公司并共同发起设立发行人，并约定投入发行人
的资产及相关的权利义务。
经核查，本所律师认为，发行人变更设立过程中发起人所签订的《发起人协
议》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人变更设
立行为的潜在纠纷。
(四) 发行人设立中的资产评估、验资
1. 发行人前身晶雪有限设立后的验资
经核查，晶雪有限设立后，晶雪有限的股东武进县空调冷冻设备厂（晶雪投
资的前身）、常润实业并未按照晶雪有限设立时经审批的合营合同及公司章程约
定的出资期限在晶雪有限的企业法人营业执照签发之日起三个月内缴清各自认
缴的出资，且未办理延期出资的审批手续，其间，外方投资者常润实业分别于
1994 年 1 月 21 日和 1994 年 2 月 8 日合计缴付了 3.38 万美元至晶雪有限的外汇
账户。直至 2000 年晶雪有限依法办理减资时方足额缴付注册资本（晶雪有限 2000
年减资及验资详见本律师工作报告正文第七部分“发行人的股本及其演变”）。
经核查，晶雪有限的设立后，其历次变更均已取得商务主管部门相应的批准
或备案并领取了换发的《外商投资企业批准证书》或《台港澳侨投资企业批准证
书》，工商行政管理部门也依法换发营业执照；晶雪有限于 2000 年经审批机关批
准履行了减资的程序并且股东各方足额缴付了注册资本并履行了验资程序；截至
本律师工作报告出具之日，发行人未因上述武进县空调冷冻设备厂、常润实业公
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
司未按时缴纳出资及晶雪有限未申请延期出资事宜，受到商务主管部门及工商行
政管理部门的行政处罚。
发行人股东晶雪投资及常润实业公司分别出具《承诺函》，承诺：“鉴于常州
晶雪冷冻设备有限公司存在股东武进县空调冷冻设备厂（现公司名称为常州晶雪
投资管理有限公司）、常润实业公司未按规定的出资期限按期缴纳出资且未及时
申请延期出资的情况，常州晶雪投资管理有限公司/常润实业公司承诺，若江苏
晶雪节能科技股份有限公司因上述事宜被有关主管部门处罚的，将承担全部经济
责任，补偿江苏晶雪节能科技股份有限公司因此遭受的经济损失。”
2. 发行人变更设立为股份有限公司时的验资
（1） 2016 年 5 月 6 日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具了《常州
晶雪冷冻设备有限公司拟设立股份有限公司所涉及的净资产市场价值评估报告》
（苏中资评报字（2016）第 C1060 号），确认截至 2016 年 3 月 31 日，晶雪有限
的净资产评估价值为 366,773,974.35 元。
（2） 2016 年 9 月 20 日，天衡会计师事务所出具《验资报告》（天衡验字
（2016）00182 号）验证，截至 2016 年 9 月 20 日，发行人已经收到全体股东缴
纳的注册资本合计人民币捌仟壹佰万元。各股东以经天衡会计师事务所出具的天
衡审字（2016）01578 号《审计报告》审定的截至 2016 年 3 月 31 日的净资产人
民币 346,721,407.25 元出资，按 1:0.2336 比例折合股本人民币 8,100.00 万元，余
额人民币 265,721,407.25 元计入资本公积。
经核查，本所律师认为：
（1） 晶雪有限设立时，股东武进县空调冷冻设备厂与常润实业未按期实缴
出资不符合当时有效的有关外商投资企业合营各方出资期限的相关规定，2000
年股东武进县空调冷冻设备厂与常润实业履行了出资义务，纠正了前述未及时实
缴出资的问题。经核查，本所律师认为，前述事项不构成重大违法行为，不会导
致发行人被行政处罚和影响发行人的有效存续，不会对发行人本次发行上市构成
实质性障碍，不存在纠纷或潜在纠纷。
（2） 发行人变更设立为股份有限公司过程中有关资产评估、商务主管部门
批准、验资履行了必要程序，符合法律、法规及规范性文件的规定。
(五) 发行人的创立大会
2016 年 9 月 20 日，发行人召开创立大会，出席会议的发起人共 4 人，代表
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
股份数为 8,100 万股，占发行人总股本的 100%，审议通过了《关于江苏晶雪节
能科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于江苏晶雪节能科技股份有限公司设
立费用的报告》、《关于设立江苏晶雪节能科技股份有限公司并授权董事会负责办
理工商注册登记等事宜的议案》、《关于制定<江苏晶雪节能科技股份有限公司章
程>的议案》、《关于制定<江苏晶雪节能科技股份有限公司股东大会议事规则>的
议案》等议案，选举产生了发行人第一届董事会成员和由股东代表出任的第一届
监事会成员。
经核查，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规
及规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册办法》、《创业板上市
规则》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1. 发行人及其子公司现行有效的《营业执照》；
2. 发行人控股股东及实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函；
3. 发行人的房屋、土地使用权、专利、商标等资产的权属证书；
4. 发行人的银行账户开户许可证等文件；
5. 发行人董事和高级管理人员的选举、聘任文件。
就发行人的独立性，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原
件并制作了影印副本；实地调查了发行人的经营机构、地址等有关情况；对发行
人的相关人员及实际控制人进行访谈，要求发行人控股股东及实际控制人签署相
关承诺函，并取得了该等承诺函；以及检索专利、商标等相关政府部门网站等方
式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
(一) 发行人业务独立
根据常州市工商行政管理局向发行人颁发的《营业执照》（统一社会信用代
码：91320412608119552R）记载，发行人的经营范围为蔬菜、水果、肉食品、水
产品的贮藏，保鲜的新设备（冷冻食品机械、冷库保温板）、新型建筑节能板材
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
（金属面硬质聚氨酯夹芯板、彩钢岩棉夹芯板）、冷冻冷藏库门、工业门（滑升
门、快速门）、物流设备的开发与制造；机电设备安装，防腐保温工程施工。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据公司提供的相
关资料并经本所律师核查，发行人的主营业务为冷库围护系统节能隔热保温材料
（金属面节能隔热保温夹芯板及配套产品）的研发、设计、生产和销售。发行人
在其营业执照所载的范围内开展其业务，发行人的业务自己直接经营或通过其控
股子公司经营，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独
立性或者显失公允的关联交易，控股股东及实际控制人已经出具避免同业竞争的
承诺函。
(二) 发行人的资产独立完整
经本所律师核查，发行人合法拥有与生产、经营有关的土地、厂房、办公场
所及机器设备，具备与经营有关的业务体系及相关资产，各种资产权属清晰、完
整，没有依赖控股股东的资产进行生产经营的情况。
(三) 发行人拥有独立完整的研发、采购、生产及销售系统
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人设有独立的研发、采
购、生产及销售等部门，各机构分工明确并依照规章制度行使各自的职能，不受
控股股东或其他股东控制和管辖，相关产品研发、采购、生产及销售均独立进行。
(四) 发行人的人员独立
1. 经发行人及相关人员书面确认，并经本所律师核查，发行人按照《公司
法》及《公司章程》有关规定设立了健全的法人治理结构，不存在发行人的总经
理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业领薪等情形；亦不存在发行人的财务人员在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。发行人的董事、总经理及其
他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东、实际控制人或发行人以
外的其他任何部门、单位或人士违反《公司章程》规定干预公司人事任免的情况。
2. 经发行人及相关人员书面确认，并经本所律师核查，发行人与关联法人
单位均单独设立财务部门，财务人员均没有在关联法人单位兼职。
3. 经发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人与员工签订了劳动合同，
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
在有关社会保险、福利、工薪报酬等方面独立管理。
4. 经发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人制订了独立的劳动、人
事、工资以及档案管理制度。
(五) 发行人的机构独立
1. 经本所律师核查，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营
管理职权，形成以下的组织机构：
2. 经发行人书面确认，并经本所律师核查，上述生产经营和办公机构与发
行人股东完全分开、独立运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在机构混同的情形。
3. 经发行人书面确认，并经本所律师核查，上述生产经营和办公机构的设
置并未受到发行人股东或其他任何单位或个人的任何直接或间接的干预，上述机
构直接对发行人董事会或总经理负责，与发行人股东及其职能部门并无上下级关
系；发行人控股股东通过发行人股东大会正常行使其作为股东对发行人重大事项
的决策权力，不存在直接干预发行人董事会运作或生产经营活动的情况。
(六) 发行人财务独立
1. 经发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人设有独立的财务部门，
具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和
对子公司的财务管理制度。
2. 根据发行人银行账户开户许可证等文件并经本所律师核查，发行人独立
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
在银行开户，其银行基本存款账户的开户行为中国工商银行常州洛阳支行，账号
为 105023919001105720。发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业共用银行账户的情形。
3. 根据发行人的《营业执照》及所在地税务机关出具的纳税证明并经本所
律师核查，发行人作为独立的纳税人，依法独立纳税。
(七) 发行人具有面向市场自主经营的能力
根据以上所述，发行人拥有生产经营所需的独立完整的生产经营设备和场
所，发行人独立开展业务；发行人的经营性资产与发起人的资产产权已明确界定、
划清，其全部资产已完全独立于股东，其资产独立完整；发行人拥有独立完整的
研发、供应、生产及销售系统；发行人人员独立，其董事、经理均按照法定程序
产生，不存在任何股东超越公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况；发
行人的组织机构独立于股东及其他关联方，拥有独立运作的生产经营和办公机
构；发行人已建立了独立的财务核算体系，执行独立的财务管理制度，独立开立
银行账户，独立纳税，独立对外签订合同。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺
陷。
六、 发起人及现有股东
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册办法》、《业务管理办
法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发
行人下列材料进行查验：
1. 发行人公司制股东及合伙制股东的营业执照、章程、合伙协议、工商档
案信息及其股东的相关资料；
2. 发行人实际控制人、所有股东签署的确认函。
就发行人的发起人和股东情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关
文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；要求发行人所有股东、实际控制人
对有关事项进行确认，并取得了该等确认函；以及检索互联网中实际控制人的信
息等方式进行了查验。
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
(一) 经核查，发行人共有 4 名发起人，发起设立时的持股数量和持股比例
如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1 晶雪投资 37,270,530 46.013%
2 冰山冷热 23,661,720 29.212%
3 常润实业 15,187,500 18.750%
4 同德投资 4,880,250 6.025%
合计 81,000,000 100.00%
(二) 发起人的基本情况
1. 晶雪投资
（1） 晶雪投资成立于 1990 年 7 月 11 日，现持有常州市武进区市场监督
局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：913204122509554917），住所为江苏
武进经济开发区腾龙路 2 号，注册资本为 55 万元，公司类型为有限责任公司，
经营范围为投资资产管理、投资咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
经核查，晶雪投资系由其股东江苏晶雪工贸实业有限公司、贺平共同出资设
立，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形。晶雪投资由其股东进行
经营管理，不存在由基金管理人进行管理的情形，也不存在其作为基金管理人管
理其他投资基金的情形。晶雪投资对发行人的出资来源系自有资金。
（2） 截至本律师工作报告出具之日，晶雪投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 江苏晶雪工贸实业有限公司 50 90.91%
2 贺平 5 9.09%
合计 55 100.00%
（3） 晶雪投资股东的基本情况
江苏晶雪工贸实业有限公司基本情况详见本律师工作报告正文第六部分“发
起人及现有股东”之“（四）发行人的实际控制人”。
贺平，男，1962 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住江苏省常
州市武进区洛阳镇探家头村委***号，身份证号：32042119621229****。1980 年
7 月至 1985 年 1 月任武进戴溪印刷厂职工，1985 年 1 月至 1990 年 7 月任常州市
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
光明钟表装璜厂会计，1990 年 7 月至 2009 年 3 月任武进县空调冷冻设备厂（后
历次更名为武进市空调冷冻设备厂、常州市武进空调冷冻设备厂、常州市武进空
调冷冻设备有限公司、常州晶雪投资管理有限公司）会计，1993 年 12 月至 2009
年 3 月历任武进县晶雪工贸实业总公司（后历次更名为江苏晶雪工贸实业总公
司、江苏晶雪工贸实业有限公司）会计、财务负责人，1993 年 2 月至 2016 年 9
月先后担任晶雪有限财务科长、董事，2016 年 9 月至今任发行人董事。现任晶
雪投资监事、发行人董事、晶雪环境监事。
（4） 晶雪投资发起设立发行人时，持有发行人 3,727.053 万股股份，占发
行人当时总股本的 46.013%。截至本律师工作报告出具之日，晶雪投资持有发行
人 3,727.053 万股股份，占发行人总股本的 46.013%。
2. 冰山冷热
（1） 冰山冷热成立于 1993 年 12 月 18 日，原名称为“大连冷冻机股份有
限公司”，2020 年 3 月 17 日经大连金普新区市场监督管理局核准，名称变更为
“冰山冷热科技股份有限公司”。冰山冷热现持有大连金普新区市场监督管理局
颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：912102002423613009），住所为辽宁省
大连经济技术开发区辽河东路 106 号，注册资本为 84,321.2507 万元，公司类型
为其他股份有限公司（上市），经营范围为制冷制热设备及配套辅机、配件、节
能环保产品的研发、设计、制造、销售、租赁、安装及维修；技术服务、技术咨
询、技术推广；制冷空调成套工程、机电安装工程、钢结构工程、防腐保温工程
的设计、施工、安装、维修及保养服务；房屋租赁；普通货物运输；物业管理；
低温仓储；货物进出口、技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
（2） 根据冰山冷热 2020 年第一季度报告，截至 2020 年 3 月 31 日，冰山
冷热的前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 大连冰山集团有限公司 170,916,934 20.27%
2 SANYO ELECTRIC CO LTD 73,503,150 8.72%
3 张素芬 9,920,000 1.18%
4 林镇铭 6,476,250 0.77%
5 吴安 4,500,000 0.53%
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
6 孙慧明 4,384,079 0.52%
7 大连市工业发展投资有限公司 3,406,725 0.40%
8 薛红 3,160,000 0.37%
9 李晓华 3,011,908 0.36%
10 陈乃盛 2,311,330 0.27%
（3） 冰山冷热发起设立发行人时，持有发行人 2,366.172 万股股份，占发
行人当时总股本的 29.212%。截至本律师工作报告出具之日，冰山冷热持有发行
人 2,366.172 万股股份，占发行人总股本的 29.212%。
3. 常润实业
（1） 根据中国司法部委托公证人香港李伟斌律师行陈健华律师出具的《法
律意见书》和《无限公司资料（状况）证明》及常润实业最新的《商业登记证》，
常润实业成立于 1992 年 5 月 15 日，现持有香港商业登记署颁发的《商业登记证》
（登记证号码 15559492-000-05-20-A），业务地址为 Flat/Rm B, Block 1, 29/F,
Elegance Gardens, 4 -8 King Fung Path, Tuen Mun, New Territories ，《商
业登记证》有效期：2020 年 5 月 15 日至 2021 年 5 月 14 日，公司类别为无限公
司。
（2） 常润实业的股权结构如下：
序号 东主 出资比例
1 贾毅 100%
合计 100%
（3） 贾毅，1965 年 5 月 9 日出生，中国香港居民，拥有香港永久居留权，
香港永久性居民身份证号为 P082***（7）。1991 年 4 月至 1992 年 4 月任香江美
东企业有限公司文员，1992 年 5 月至今任常润实业公司东主，2004 年 4 月至 2018
年 1 月任深圳市常润五金有限公司董事长，2007 年 12 月至今任深圳市振达玻璃
有限公司董事，2009 年 6 月至今任锋景有限公司董事，1993 年 2 月至 2010 年
11 月任晶雪有限副董事长，2010 年 12 月年至 2016 年 9 月任晶雪有限董事，2016
年 9 月至今任发行人董事。
（4） 常润实业发起设立发行人时，持有发行人 1,518.75 万股股份，占发
行人当时总股本的 18.750%。截至本律师工作报告出具之日，常润实业持有发行
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
人 1,518.75 万股股份，占发行人总股本的 18.750%。
4. 同德投资
（1） 同德投资成立于 2012 年 5 月 21 日，现持有常州市工商行政管理局
颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320400596948176L），住所为江苏武
进经济开发区腾龙路 2 号，企业类型为有限合伙企业，经营范围为投资管理与投
资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），执
行事务合伙人为顾兰香。
（2） 截至本律师工作报告出具之日，同德投资的出资情况如下：
出资额
序号 合伙人 合伙人类型 出资比例 在发行人任职情况
（万元）
曾为发行人员工现已退休，
1 顾兰香 普通 240.00 24.90% 未在发行人处担任职务，系
发行人实际控制人之一
董事长兼总经理，晶雪环境
2 贾富忠 有限 294.00 30.50%
董事长、上海晶雪执行董事
副总经理、晶雪环境副董事
3 倪黎敏 有限 64.00 6.64% 长、上海晶雪监事、上海冷
研监事
4 伍禩全 有限 60.00 6.22% 副总经理
5 俞国平 有限 20.00 2.07% 副总经理
6 张恭辉 有限 40.00 4.15% 财务总监
内控审计部质量体系运行经
7 章岳明 有限 20.00 2.07%
理
监事会主席、销售部南方区
8 黄昉 有限 20.00 2.07%
总监、大连晶雪监事
销售部北方区总监，兼任大
9 俞礼敬 有限 20.00 2.07%
连晶雪执行董事、经理
大项目部总监、、晶雪环境董
10 李业盛 有限 20.00 2.07%
事、总经理
11 从家友 有限 20.00 2.07% 制造一部副部长
12 周利华 有限 20.00 2.07% 大项目部项目管理中心主任
13 秦自坚 有限 14.00 1.45% 大项目部业务经理
14 谈宝昌 有限 14.00 1.45% 销售部北方区业务经理
商务管理部部长，兼任生产
15 庄小云 有限 14.00 1.45%
计划部、仓储物流部部长
16 沈雄新 有限 10.00 1.04% 制造二部部长
17 王建烽 有限 6.00 0.62% 大项目部副部长
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
出资额
序号 合伙人 合伙人类型 出资比例 在发行人任职情况
（万元）
18 王卫东 有限 6.00 0.62% 大项目部项目总监
19 刘万凯 有限 6.00 0.62% 建筑板事业部副部长
20 杨小东 有限 6.00 0.62% 监事、设备部部长
21 徐海淼 有限 6.00 0.62% 质量管理部部长
研发部部长、市场部部长、
22 孙晓伟 有限 4.00 0.41%
上海晶雪研发部部长
23 周敏华 有限 4.00 0.41% 大项目部技术支持工程师
24 张彩霞 有限 4.00 0.41% 大项目部副部长
25 马哲定 有限 4.00 0.41% 质量管理部质控主管
26 沈建洪 有限 4.00 0.41% 设备部副部长
27 徐介新 有限 4.00 0.41% 采购部采购专员
28 朱新忠 有限 4.00 0.41% 总经办员工
29 张荣宜 有限 4.00 0.41% 研发部副部长
上海晶雪、上海冷研财务主
30 谈云芳 有限 4.00 0.41%
管
31 徐燕 有限 4.00 0.41% 销售部北区业务经理
32 柳庆国 有限 4.00 0.41% 仓储物流部物流主管
合计 964.00 100.00% --
（3） 根据顾兰香、贾富忠的说明并经本所律师核查，同德投资为发行人员
工共同出资于 2012 年 5 月设立的有限合伙企业，其有限合伙人均为发行人的员
工，系发行人员工持股平台。同德投资由顾兰香作为执行事务合伙人自行进行管
理，除持有发行人股份外，未投资其他公司或企业。同德投资不存在以非公开方
式向合格投资者募集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，不属于
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》所定义的私募投资基金，无需按照该等法律法规履行基金备案程序。
（4） 同德投资发起设立发行人时，持有发行人 488.025 万股股份，占发行
人当时总股本的 6.025%。截至本律师工作报告出具之日，同德投资持有发行人
488.025 万股股份，占发行人总股本的 6.025%。
经核查，本所律师认为，发行人各发起人均依法设立并有效存续，具有法律、
法规和规范性文件规定的担任外商投资股份有限公司发起人的资格；发行人的发
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
起人人数、住所、出资比例符合当时有效的法律、法规和规范性文件的要求。
(三) 发行人的现有股东情况
1. 截至本律师工作报告出具之日，发行人现有股东与发行人发起人的情况
一致，各股东名称、股份数及持股比例详见前述“发行人的发起人情况”。
2. 发行人现有股东之间的关联关系
经核查，发行人控股股东晶雪投资与发行人股东同德投资均由发行人的实际
控制人贾富忠先生、顾兰香女士实际控制；发行人股东常润实业的股东（东主）
贾毅为发行人实际控制人贾富忠之侄。
经核查，本所律师认为，发行人现有股东均依法设立并有效存续，具有法律、
法规和规范性文件规定的担任外商投资股份有限公司股东的资格；发行人股东中
不存在私募基金股东以及契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”；
发行人的股东人数、住所、出资比例符合法律、法规和规范性文件的要求。
(四) 发行人的实际控制人
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人的控股股东为
晶雪投资，晶雪投资的控股股东为晶雪工贸，晶雪工贸的股东为贾富忠先生与顾
兰香女士，贾富忠先生与顾兰香女士系夫妻关系。贾富忠、顾兰香夫妇合计持有
晶雪工贸 100%股权，晶雪工贸持有晶雪投资 90.91%股权，晶雪投资持有发行人
46.013%股份；同时，贾富忠、顾兰香夫妇合计持有同德投资 55.40%财产份额（同
德投资持有发行人 6.025%股份）并由顾兰香担任同德投资的普通合伙人及执行
事务合伙人。贾富忠、顾兰香夫妇合计可以实际支配发行人 52.038%的股份表决
权。因此，发行人的实际控制人为贾富忠先生与顾兰香女士。
1. 晶雪投资的基本情况
详见前述“发行人的发起人情况”。
2. 晶雪工贸的基本情况
（1） 晶雪工贸成立于 1993 年 12 月 23 日，现持有常州市工商行政管理局
颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320412250959214R），住所为江苏
武进经济技术开发区腾龙路 2 号，注册资本为 575 万元，公司类型为有限责任公
司，经营范围为五金产品、家用电器、交通器材、日用百货的销售；石英钟制造。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2） 截至本律师工作报告出具之日，晶雪工贸的股权结构如下：
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 贾富忠 525 91.3%
2 顾兰香 50 8.7%
合计 575 100%
3. 实际控制人的基本情况
（1） 贾富忠先生的国籍为中国，身份证号为 32042119551008****，住所
为江苏省常州市武进区洛阳镇洛阳路**号，无境外永久居留权。
（2） 顾兰香女士的国籍为中国，身份证号为 32042119590623****，住所
为上海市闵行区金汇南路 60 弄*号***室，无境外永久居留权。
4. 发行人实际控制人报告期内没有发生变化
发行人的股权变更情况详细见本律师工作报告正文第七部分“发行人的股本
及其演变”。
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人的实际控制人为贾富忠先生与顾
兰香女士，没有发生变化；晶雪投资与晶雪工贸均为依法成立并有效存续的有限
责任公司，贾富忠先生与顾兰香女士均为具有完全民事行为能力的自然人。
(五) 发起人投入发行人的资产
根据发行人创立大会决议、《江苏晶雪节能科技股份有限公司发起人协议》
及天衡会计师事务所出具《验资报告》（天衡验字（2016）00182 号），发行人系
由晶雪有限以其经审计的账面净资产折股整体变更而来，各发起人以其持有的晶
雪有限股权所对应的净资产认购发行人的股份，该等净资产已经具有证券从业资
格的机构审计、评估确认，且已由发起人投入发行人。
经核查，本所律师认为，各发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，其
将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
(六) 经本所律师核查，发行人设立时，发起人不存在将其全资附属企业或
其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
(七) 经本所律师核查，发行人设立时，发起人不存在以在其他企业中的权
益折价入股的情形。
(八) 发起人投入发行人的资产或权利的转移
发行人是由晶雪有限整体变更设立的外商投资股份有限公司，原晶雪有限的
全部资产和权利均应由发行人承继。经本所律师核查，发行人变更设立后，原晶
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
雪有限资产或权利的权属证书已经更名为发行人。
七、 发行人的股本及其演变
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册办法》、《业务管理办
法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发
行人下列材料进行查验：
1. 发行人的全部工商档案文件；
2. 发行人股东之间关于晶雪有限股权转让的相关支付凭证等相关文件；
3. 天衡会计师事务所出具的“天衡审字（2020）00322 号”《审计报告》。
就发行人的股本及其演变情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述
有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本的方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
(一) 发行人前身晶雪有限的设立
晶雪有限的设立情况详见本律师工作报告正文第四部分“发行人的设立”之
“（一）发行人前身晶雪有限的设立”。
经核查，本所律师认为，发行人前身晶雪有限设立时的股权设置、股本结构
合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
(二) 发行人变更为股份有限公司前的历次股权变动
1. 2000 年减资
（1） 2000 年 6 月 5 日，晶雪有限董事会作出决议，同意降低公司投资总
额和注册资本并调整武进市空调冷冻设备厂的出资方式，公司投资总额由 60 万
美元减少至 19 万美元，公司注册资本由 50 万美元减少至 13.52 万美元，其中：
武进市空调冷冻设备厂的出资方式调整为以 PU 发泡注射机 2 台作价 10.14 万美
元出资，常润实业以现汇美元出资 3.38 万美元。
（2） 2000 年 6 月 13 日，武进市对外经济贸易委员会出具《关于常州晶雪
冷冻设备有限公司调减总投资和注册资本的批复》（武外经委企（2000）第 065
号），同意晶雪有限调减总投资和注册资本，按照有关规定和要求，正式对外发
布公告。2000 年 6 月 12 日、13 日、14 日，晶雪有限在报纸上发布了减资公告。
（3） 2000 年 7 月 5 日，武进市对外经济贸易委员会出具《关于常州晶雪
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
冷冻设备有限公司调减总投资和注册资本及合营甲方变更出资方式的批复》（武
外经委企（2000）第 078 号），同意晶雪有限调减投资总额、调减注册资本、变
更武进市空调冷冻设备厂出资方式及本次变更完成后适用的合资合同和公司章
程。
（4） 2000 年 7 月 6 日，江苏省人民政府向晶雪有限换发了《中华人民共
和国外商投资企业批准证书》。
（5） 2000 年 8 月 18 日，江苏省常州工商行政管理局向晶雪有限换发了《企
业法人营业执照》，本次减资的变更登记手续已办理完毕。
（6） 2000 年 8 月 30 日，常州中瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（常中瑞会验（2000）第 668 号）验证，截至 2000 年 8 月 18 日，晶雪有限已收
到股东投入的资本 1,133,695.06 元（折美元 13.52 万元），其中货币资金 294,143.62
元，实物资产 839,551.44 元。
（7） 本次减资完成后，晶雪有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万美元） 持股比例（%）
1 常州市武进空调冷冻设备厂 10.14 75.00
2 常润实业公司 3.38 25.00
合计 13.52 100
2. 2007 年第一次增资
（1） 2006 年 12 月 8 日，晶雪有限董事会作出决议，同意增加投资总额和
注册资本，投资总额由 19 万美元增加至 50 万美元，注册资本由 13.52 万美元增
加至 36 万美元，新增出资额以晶雪有限未分配人民币利润折合美元投入，其中：
常州市武进空调冷冻设备厂认缴出资 16.86 万美元，常润实业认缴出资 5.62 万美
元。
（2） 2007 年 1 月 22 日，常州市外商投资管理委员会出具《关于同意常州
晶雪冷冻设备有限公司增资、变更经营范围的批复》（常外资委武（2007）22 号），
同意晶雪有限增加投资总额和注册资本、变更经营范围及本次变更完成后适用的
合资合同和公司章程。
（3） 2007 年 1 月 26 日，江苏省人民政府向晶雪有限换发了《中华人民共
和国台湾港澳侨投资企业批准证书》。
（4） 2007 年 1 月 30 日，常州永申人合会计师事务所有限公司出具《审计
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报告》（常永申会外查（2007）第 003 号），截至 2006 年 12 月 31 日，晶雪有限
的未分配利润为 4,873,899.39 元，但存在以下导致保留意见的事项：“我们对贵
公司债权债务中部分明细户余额进行函证，至审计报告日尚未收到回函，且贵公
司未按规定计提相应的坏账准备。由于我们是在审计截止日后接受贵公司委托进
行审计的，故未能观察期末存货之盘点，期末存货余额的某些调整将影响相关的
报表项目。”常州永申人合会计师事务所有限公司认为，除前述可能产生的影响
外，晶雪有限财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，
在所有重大方面公允反映了晶雪有限 2006 年 12 月 31 日的财务状况以及 2006 年
度的经营成果和现金流量。2013 年 11 月 2 日，常州永申人合会计师事务所有限
公司出具《关于对常州晶雪冷冻设备有限公司 2006 年度及 2007 年 1-6 月财务报
表出具的保留意见的审计报告涉及事项予以消除的专项说明》（常永申会专查
（2013）第 233 号），确认上述 2006 年度审计报告中保留意见所涉及事项已得到
消除。
（5） 2007 年 4 月 6 日，常州开来联合会计师事务所出具《验资报告》（常
开来会验（2007）第 139 号）验证，截至 2007 年 3 月 8 日，晶雪有限已将未分
配利润 1,747,236.84 元折合 224,800.00 美元转增注册资本（实收资本）。
（6） 2007 年 4 月 16 日，江苏省常州工商行政管理局向晶雪有限换发了《企
业法人营业执照》，本次增资的变更登记手续已办理完毕。
（7） 本次增资完成后，晶雪有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万美元） 持股比例（%）
1 常州市武进空调冷冻设备厂 27.00 75.00
2 常润实业公司 9.00 25.00
合计 36 100
3. 2007 年第二次增资
（1） 2007 年 9 月 1 日，晶雪有限董事会作出决议，同意增加投资总额和
注册资本，投资总额由 50 万美元增加至 180 万美元，注册资本由 36 万美元增加
至 128 万美元，新增注册资本全部以晶雪有限 2007 年 6 月 30 日前的未分配人民
币利润折合美元投入，其中：常州市武进空调冷冻设备厂认缴出资 69 万美元，
常润实业认缴出资 23 万美元。
（2） 2007 年 9 月 5 日，常州永申人合会计师事务所有限公司出具《审计
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
报告》（常永申会专查（2007）第 209 号），截至 2007 年 6 月 30 日，晶雪有限的
未分配利润为 7,254,012.48 元，但存在以下导致保留意见的事项：“晶雪公司未
提供银行存款完整的对账单及余额调节表，受晶雪公司提供资料限制，我们未能
实施充分适当的审计程序证实银行存款的期末余额。我们对晶雪公司债权债务中
部分明细户余额进行函证，至审计报告日尚未收到回函，且晶雪公司未按规定计
提相应的坏账准备。由于我们是在审计截止日后接受晶雪公司委托进行审计的，
故未能观察期末存货之盘点，期末存货余额的某些调整将影响相关的报表项目。”
常州永申人合会计师事务所有限公司认为，除前述可能产生的影响外，晶雪有限
财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方
面公允反映了晶雪有限 2007 年 6 月 30 日的财务状况以及 2007 年 1-6 月的经营
成果。2013 年 11 月 2 日，常州永申人合会计师事务所有限公司出具《关于对常
州晶雪冷冻设备有限公司 2006 年度及 2007 年 1-6 月财务报表出具的保留意见的
审计报告涉及事项予以消除的专项说明》（常永申会专查（2013）第 233 号），确
认上述 2007 年 1-6 月审计报告中保留意见所涉及事项已得到消除。
（3） 2007 年 9 月 24 日，常州市外商投资管理委员会出具《关于同意常州
晶雪冷冻设备有限公司增资、变更经营范围的批复》（常外资委武（2007）218
号），同意晶雪有限增加投资总额和注册资本、变更经营范围及本次变更完成后
适用的合资合同和公司章程。
（4） 2007 年 9 月 25 日，江苏省人民政府向晶雪有限换发了《中华人民共
和国台湾港澳侨投资企业批准证书》。
（5） 2007 年 10 月 12 日，常州永申人合会计师事务所有限公司出具《验
资报告》（常永申会外验（2007）第 042 号）验证，截至 2007 年 10 月 12 日，晶
雪有限已将未分配利润 6,910,488 元折合 92 万美元转增注册资本（实收资本）。
（6） 2007 年 10 月 17 日，江苏省常州工商行政管理局向晶雪有限换发了
《企业法人营业执照》，本次增资的变更登记手续已办理完毕。
（7） 本次增资完成后，晶雪有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万美元） 持股比例（%）
1 常州市武进空调冷冻设备厂 96.00 75.00
2 常润实业公司 32.00 25.00
合计 128 100
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
4. 2010 年增资
（1） 2010 年 10 月 14 日，晶雪有限董事会作出决议，同意增加投资总额
和注册资本，投资总额由 180 万元美元增加至 240 万美元，注册资本由 128 万美
元增加至 170.6667 万美元。新增注册资本由公司新增股东投入，其中：国信弘
盛投资有限公司以 2,655.52 万元人民币认缴新增 11.9467 万美元注册资本，TBP
Ice Age Treasure Holdings（H.K.）Co.,Ltd 以等值于 3,793.6 万人民币的现汇美元
认缴新增的 17.0667 万美元注册资本，上海宏邦股权投资管理有限公司以 1,896.80
万人民币认缴新增的 8.5333 万美元注册资本，常州国信现代创业投资中心（有
限合伙）以 1,138.08 万元人民币认缴新增的 5.12 万美元注册资本。
（2） 2010 年 11 月 3 日，常州市外商投资管理委员会出具《关于同意常州
晶雪冷冻设备有限公司增资的批复》（常外资委武（2010）167 号），同意晶雪有
限增加投资总额和注册资本及本次变更完成后适用的合资合同和公司章程。
（3） 2010 年 11 月 4 日，江苏省人民政府向晶雪有限换发了《中华人民共
和国台湾港澳侨投资企业批准证书》。
（4） 2010 年 11 月 30 日，常州永嘉会计师事务所有限公司出具了《验资
报告》（常永嘉验（2010）第 749 号），截至 2010 年 11 月 24 日，晶雪有限已收
到全体新增股东缴纳的注册资本（实收资本）426,667 美元，均以货币方式出资。
（5） 2010 年 12 月 22 日，江苏省常州工商行政管理局向晶雪有限换发了
《企业法人营业执照》，本次增资的变更登记手续已办理完毕。
（6） 本次增资完成后，晶雪有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万美元） 持股比例（%）
1 常州市武进空调冷冻设备厂 96.00 56.25
2 常润实业公司 32.00 18.75
TBP Ice Age Treasure Holdings（H.K.）
3 17.0667 10.00
Co.,Ltd
4 国信弘盛投资有限公司 11.9467 7.00
5 上海宏邦股权投资管理有限公司 8.5333 5.00
6 常州国信现代创业投资中心（有限合伙） 5.1200 3.00
合计 170.6667 100
5. 2011 年增资
（1） 2010 年 12 月 23 日，晶雪有限董事会作出决议，同意增加投资总额
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
和注册资本，投资总额由 240 万美元增加至 2,400 万美元，注册资本由 170.6667
万美元增加至 1,200 万元美元，新增注册资本全部以晶雪有限截至 2010 年 11 月
30 日累积的资本公积折合美元转增，其中：国信弘盛投资有限公司出资 72.0533
万美元，TBP Ice Age Treasure Holdings（H.K.）Co.,Ltd 出资 102.9333 万美元，
上海宏邦股权投资管理有限公司出资 51.4667 万美元，常州国信现代创业投资中
心（有限合伙）出资 30.88 万美元，常州市武进空调冷冻设备厂出资 579 万美元，
常润实业公司出资 193 万美元。
（2） 2011 年 1 月 17 日，常州市外商投资管理委员会出具《关于同意常州
晶雪冷冻设备有限公司增资的批复》（常外资委武（2011）15 号），同意晶雪有
限增加投资总额和注册资本及本次变更完成后适用的合资合同和公司章程。
（3） 2011 年 1 月 18 日，江苏省人民政府向晶雪有限换发了《中华人民共
和国台湾港澳侨投资企业批准证书》。
（4） 2011 年 2 月 28 日，常州永嘉会计师事务所有限公司出具的常永嘉验
（2011）第 088 号《验资报告》，截至 2011 年 2 月 28 日，晶雪有限已收到全体
股东缴纳的新增注册资本（实收资本）10,293,333 美元，均以公司资本公积转增
注册资本的方式出资。
（5） 2011 年 3 月 4 日，江苏省常州工商行政管理局向晶雪有限换发了《企
业法人营业执照》，本次增资的变更登记手续已办理完毕。
（6） 本次增资完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万美元） 持股比例（%）
1 常州市武进空调冷冻设备厂 675.00 56.25
2 常润实业公司 225.00 18.75
TBP Ice Age Treasure Holdings（H.K.）
3 120.00 10.00
Co.,Ltd
4 国信弘盛投资有限公司 84.00 7.00
5 上海宏邦股权投资管理有限公司 60.00 5.00
6 常州国信现代创业投资中心（有限合伙） 36.00 3.00
合计 1,200 100
6. 2012 年股权转让
（1） 2012 年 6 月 1 日，晶雪有限董事会作出决议，同意晶雪投资将其持
有的晶雪有限 72.3 万美元出资额（占公司注册资本的 6.025%）以 964 万元人民
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币的价格转让给同德投资。
（2） 2012 年 6 月 1 日，晶雪投资与同德投资签署《关于常州晶雪冷冻设
备有限公司之股权转让协议》，约定晶雪投资将其持有的晶雪有限 72.3 万美元出
资额（占公司注册资本的 6.025%）以人民币 964 万元的价格转让给同德投资。
（3） 2012 年 6 月 1 日，晶雪有限的股东国信弘盛投资有限公司、TBP Ice
Age Treasure Holdings（H.K.）Co.,Ltd、上海宏邦股权投资管理有限公司、常州
国信现代创业投资中心（有限合伙）、常润实业、晶雪投资签署了《关于同意股
权转让并放弃优先购买权的声明》，同意股权转让事宜并放弃转让股权的优先购
买权。
（4） 2012 年 9 月 5 日，常州市外商投资管理委员会出具《关于同意常州
晶雪冷冻设备有限公司股权变更及延长经营年限的批复》（常外资委武（2012）
155 号），同意晶雪有限本次股权转让、延长经营年限及本次变更完成后适用的
合资合同和公司章程。
（5） 2012 年 9 月 5 日，江苏省人民政府向晶雪有限换发了《中华人民共
和国台湾港澳侨投资企业批准证书》。
（6） 2012 年 9 月 20 日，江苏省常州工商行政管理局向晶雪有限换发了《企
业法人营业执照》，本次股权转让的变更登记手续已办理完毕。
（7） 本次股权转让完成后，晶雪有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万美元） 持股比例（%）
1 常州晶雪投资管理有限公司 602.70 50.225
2 常润实业公司 225.00 18.75
TBP Ice Age Treasure Holdings（H.K.）
3 120.00 10.00
Co.,Ltd
4 国信弘盛投资有限公司 84.00 7.00
5 常州市同德投资管理中心（有限合伙） 72.30 6.025
6 上海宏邦股权投资管理有限公司 60.00 5.00
7 常州国信现代创业投资中心（有限合伙） 36.00 3.00
合计 1,200 100
7. 2014 年股权转让
（1） 2014 年 11 月 1 日，晶雪有限董事会作出决议，同意 TBP Ice Age
Treasure Holdings（H.K.）Co.,Ltd 将其持有的晶雪有限 120 万美元出资额（占公
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
司注册资本的 10%）转让给晶雪工贸；上海宏邦股权投资管理有限公司将其持有
的晶雪有限 60 万美元出资额（占公司注册资本的 5%）转让给晶雪工贸；常州国
信现代创业投资中心（有限合伙）将其持有的晶雪有限 36 万美元出资额（占公
司注册资本的 3%）转让给晶雪工贸。
（2） 2014 年 11 月 30 日，上海宏邦股权投资管理有限公司与晶雪工贸签
署《股权转让合同》，约定上海宏邦股权投资管理有限公司将其持有的晶雪有限
60 万美元出资额以人民币 2,350 万元的价格转让给晶雪工贸。
（3） 2015 年 1 月 10 日，TBP Ice Age Treasure Holdings（H.K.）Co.,Ltd 与
晶雪工贸签署《股权转让协议》，约定 TBP Ice Age Treasure Holdings（H.K.）Co.,Ltd
将其持有的晶雪有限 120 万美元出资额以人民币 50,015,764 元的价格转让给晶雪
工贸。
（4） 2015 年 1 月 30 日，常州国信现代创业投资中心（有限合伙）与晶雪
工贸签署《股权转让合同》，约定常州国信现代创业投资中心（有限合伙）将其
持有的晶雪有限 36 万美元出资额以人民币 1,502 万元（其中含常州国信现代创
业投资中心（有限合伙）从晶雪有限收到的分红款 30 万元）的价格转让给晶雪
工贸。
经核查，2010 年 11 月晶雪有限增资时，国信弘盛投资有限公司、TBP Ice Age
Treasure Holdings（H.K.）Co.,Ltd、上海宏邦股权投资管理有限公司、常州国信
现代创业投资中心（有限合伙）与常州市武进空调冷冻设备厂、常润实业公司于
2010 年 10 月 9 日共同签署了《关于常州晶雪冷冻设备有限公司增资协议》，同
时晶雪有限、晶雪投资与上海宏邦股权投资管理有限公司、国信弘盛投资有限公
司、TBP Ice Age Treasure Holdings（H.K.）Co.,Ltd 及常州国信现代创业投资中心
（有限合伙）共同签署了《增资协议补充协议》。根据《增资协议补充协议》的
约定，国信弘盛投资有限公司、TBP Ice Age Treasure Holdings（H.K.）Co.,Ltd、
上海宏邦股权投资管理有限公司、常州国信现代创业投资中心（有限合伙）有权
在合格上市时限（指晶雪有限在该次增资成交日起 36 个月内首次公开发行股份
并将其股份在上海证券交易所、深圳证券交易所中小板或创业板、或投资人认可
的其他证券交易所上市交易）届满后，有权要求晶雪有限实际控制人或原股东晶
雪赎回其届时持有的晶雪有限股权，赎回价格按照投资人扣除已经获得的业绩补
偿的部分作为基数以 8%的单利（扣除历年获得分配的股息和红利）计算。本次
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
股权转让是根据《增资协议补充协议》的约定，满足公司机构投资者股东的回购
股权要求的行为。根据《增资协议补充协议》，各机构投资者所持公司股权的赎
回价格为投资人的实际投资额加上实际投资额按照年利率 8%计算的单利（扣除
投资人获得的股息和红利）。具体股权转让价格及定价依据如下：
① 上海宏邦股权投资管理有限公司
根据《增资协议补充协议》的约定，上海宏邦股权投资管理有限公司的实际
投资额为 1,896.8 万元，按照 4 年投资期计算，上海宏邦股权投资管理有限公司
所持公司股权的约定赎回价格为 2,504 万元。
在参照上述赎回价格的基础上，鉴于上海宏邦股权投资管理有限公司此前已
取得现金分红 50 万元，经晶雪工贸与上海宏邦股权投资管理有限公司协商一致
确定上海宏邦股权投资管理有限公司所持公司股权的转让价格为 2,350 万元。该
股权转让款已付清。
② 常州国信现代创业投资中心（有限合伙）
根据《增资协议补充协议》的约定，常州国信现代创业投资中心（有限合伙）
的实际投资额为 1,138.08 万元，按照 4 年投资期计算，常州国信现代创业投资中
心（有限合伙）所持公司股权的约定赎回价格为 1,502 万元。
在参照上述赎回价格的基础上，鉴于常州国信现代创业投资中心（有限合伙）
此前已取得现金分红 30 万元，根据晶雪工贸与常州国信现代创业投资中心（有
限合伙）签订的《股权转让合同》约定，晶雪工贸实际向常州国信现代创业投资
中心（有限合伙）支付的股权转让款为 1472 万元。该股权转让款已付清。
③ TBP Ice Age Treasure Holdings（H.K.）Co.,Ltd
根据《增资协议补充协议》的约定，TBP Ice Age Treasure Holdings（H.K.）
Co.,Ltd 的实际投资额为 3,793.6 万元，按照 4 年投资期计算，结合晶雪工贸与
TBP Ice Age Treasure Holdings（H.K.）Co.,Ltd 签订的《股权转让协议》及《股权
转让补充协议》约定的付款节点及相应的利息，TBP Ice Age Treasure Holdings
（H.K.）Co.,Ltd 所持公司股权的约定赎回价格为 51,015,764 元。
在参照上述赎回价格的基础上，鉴于 TBP Ice Age Treasure Holdings（H.K.）
Co.,Ltd 此前已取得现金分红 100 万元，晶雪工贸实际向 TBP Ice Age Treasure
Holdings（H.K.）Co.,Ltd 支付的股权转让款为 50,015,764 元。该股权转让款已付
清。
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（5） 2015 年 6 月 5 日，常州市武进区商务局出具《关于同意常州晶雪冷
冻设备有限公司股权变更的批复》（武商资（2015）75 号），批准晶雪有限本次
股权转让及本次变更完成后适用的合资合同和公司章程。
（6） 2015 年 6 月 5 日，江苏省人民政府向晶雪有限换发了《中华人民共
和国台湾港澳侨投资企业批准证书》。
（7） 2015 年 6 月 10 日，常州市工商行政管理局向晶雪有限换发了《营业
执照》，本次股权转让的变更登记手续已办理完毕。
（8） 本次股权转让完成后，晶雪有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万美元） 持股比例（%）
1 常州晶雪投资管理有限公司 602.70 50.225
2 常润实业公司 225.00 18.75
3 江苏晶雪工贸实业有限公司 216.00 18.00
注1
4 国信弘盛创业投资有限公司 84.00 7.00
5 常州市同德投资管理中心（有限合伙） 72.30 6.025
合计 1,200 100
注 1：国信弘盛投资有限公司于 2012 年 8 月名称变更为“国信弘盛创业投资有限公司”。
8. 2015 年第一次股权转让
（1） 2014 年 12 月 25 日，国信弘盛创业投资有限公司与晶雪工贸根据《增
资协议补充协议》的约定，共同签署了《股权转让协议》，约定国信弘盛创业投
资有限公司将其持有的晶雪有限 84 万美元出资额以人民币 2,655.52 万元加上 4
年期投资收益（即从 2010 年 11 月 21 日至计算至 2014 年 11 月 20 日）的价格转
让给晶雪工贸。如晶雪工贸于 2015 年 1 月 20 日前付清人民币 2655.52 万元，则
按年收益率 4%计算 4 年期投资收益，股权转让价款为人民币 2655.52 万元加上 4
年投资收益 424.88 万元，合计人民币 3,080.4 万元；如晶雪工贸于 2015 年 1 月
20 日至 2015 年 2 月 28 日期间付清人民币 2655.52 万元，则按年收益率 6%计算
4 年期投资收益，股权转让价款合计为 3,292.84 万元；如晶雪工贸于 2015 年 2
月 28 日后付清人民币 2655.52 万元，则按年收益率 8%计算 4 年期投资收益，股
权转让价款合计为 3,505.29 万元；国信弘盛创业投资有限公司历年自晶雪有限分
得的股息红利（如有）可作为股权转让价款的一部分予以扣除。
根据发行人提供的书面说明，并经核查，本次股权转让是根据《增资协议补
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
充协议》的约定，为了满足公司机构投资者股东的退出需求。晶雪工贸实际于
2015 年 1 月 20 日前支付 2655.52 万元部分的股权转让款，按照《股权转让协议》
约定，晶雪工贸应支付的股权转让价款为 2655.52 万元加上 4 年投资收益 424.88
万元，合计人民币 3,080.4 万元，扣除国信弘盛创业投资有限公司自公司获得分
红款 70 万元，本次股权转让的最终实际支付的转让价款为 3,010.4 万元。前述股
权转让款已经支付完毕。
（2） 2015 年 6 月 24 日，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会在《国
有创业投资企业转让所持创业企业股权核准表》（核准编号：深创投核（2015）
12 号）作出核准意见，同意本次股权转让按照协议转让的方式实施并免于资产
评估。
（3） 2015 年 6 月 25 日，晶雪有限董事会作出决议，同意国信弘盛创业投
资有限公司将其持有的晶雪有限 84 万美元出资额（占公司注册资本的 7%）转让
给晶雪工贸。
（4） 2015 年 6 月 30 日，深圳联合产权交易所出具《产权交易鉴证书》，
确认本次股权转让的成交价格为 3,080.4 万元，本次股权转让的各方提交的相关
材料真实有效、交易行为符合法定程序。
（5） 2015 年 7 月 1 日，常州市武进区商务局出具《关于同意常州晶雪冷
冻设备有限公司股权变更的批复》（武商资（2015）94 号），批准本次股权转让
及本次变更完成后适用的合资合同和公司章程。
（6） 2015 年 7 月 1 日，江苏省人民政府向晶雪有限换发了《中华人民共
和国台湾港澳侨投资企业批准证书》。
（7） 2015 年 7 月 2 日，常州市工商行政管理局向晶雪有限换发了《营业
执照》，本次股权转让的变更登记手续已办理完毕。
（8） 本次股权转让完成后，晶雪有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万美元） 持股比例（%）
1 常州晶雪投资管理有限公司 602.70 50.225
2 江苏晶雪工贸实业有限公司 300.00 25.00
3 常润实业公司 225.00 18.75
4 常州市同德投资管理中心（有限合伙） 72.30 6.025
合计 1,200 100
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
2. 2015 年第二次股权转让
（1） 2015 年 7 月 10 日，晶雪投资与冰山冷热签署《股权转让合同（晶雪
投资-大冷股份）》，约定晶雪投资将其持有的晶雪有限 50.544 万美元出资额以人
民币 18,745,000 元的价格转让给冰山冷热。
（2） 2015 年 7 月 10 日，晶雪工贸与冰山冷热签署《股权转让合同（晶雪
工贸-大冷股份）》，约定晶雪工贸将其持有的晶雪有限 300 万美元出资额以人民
币 111,255,000 元的价格转让给冰山冷热。
（3） 2015 年 7 月 10 日，晶雪有限董事会作出决议，同意晶雪投资将其持
有的晶雪有限 50.544 万美元出资额（占公司注册资本的 4.212%）转让给冰山冷
热；同意晶雪工贸将其持有的晶雪有限 300 万美元出资额（占公司注册资本的
25%）转让给冰山冷热。
（4） 2015 年 7 月 13 日，常州市武进区商务局出具《关于同意常州晶雪冷
冻设备有限公司变更股权及经营期限的批复》（武商资（2015）98 号），批准晶
雪有限本次股权转让、公司经营期限变更及本次变更完成后适用的合资合同和公
司章程。
（5） 2015 年 7 月 13 日，江苏省人民政府向晶雪有限换发了《中华人民共
和国台湾港澳侨投资企业批准证书》。
（6） 2015 年 7 月 27 日，常州市工商行政管理局向晶雪有限换发了《营业
执照》，本次股权转让的变更登记手续已办理完毕。
（7） 本次股权转让完成后，晶雪有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万美元） 持股比例（%）
1 常州晶雪投资管理有限公司 552.156 46.013
2 大连冷冻机股份有限公司 350.544 29.212
3 常润实业公司 225 18.75
4 常州市同德投资管理中心（有限合伙） 72.3 6.025
合计 1,200 100
经核查，本所律师认为：
1. 晶雪有限分别于 2007 年 4 月和 2007 年 10 月两次以未分配利润转增注册
资本，由于常州永申人合会计师事务所有限公司对于晶雪有限 2006 年末和 2007
年 6 月 30 日的财务报表分别出具带保留意见的《审计报告》，增资时存在瑕疵。
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
2013 年 11 月 2 日，常州永申人合会计师事务所有限公司出具《关于对常州晶雪
冷冻设备有限公司 2006 年度及 2007 年 1-6 月财务报表出具的保留意见的审计报
告涉及事项予以消除的专项说明》（常永申会专查（2013）第 233 号），确认上述
2006 年末和 2007 年 1-6 月审计报告中保留意见所涉及事项已得到消除。发行人
股东晶雪投资及常润实业公司出具《承诺函》，承诺发行人因前述出资问题被有
关主管部门处罚的，其补偿发行人因此遭受的经济损失。对此，本所律师认为，
该两次增资不会导致晶雪有限出资不实的情形，不会构成本次发行上市的实质性
障碍，不存在纠纷或潜在纠纷。
2. 发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
(三) 发行人变更设立为股份有限公司
发行人变更设立为股份有限公司情况详见本律师工作报告正文第四部分“发
行人的设立”之“（二）发行人变更设立股份有限公司”。
经核查，本所律师认为，发行人变更设立为股份有限公司时的股权设置、股
本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
(四) 发行人股份质押情况
经发行人书面确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行
人现有股东所持发行人股份不存在质押的情形。
八、 发行人的业务
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册办法》、《业务管理办
法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发
行人下列材料进行查验：
1. 发行人及其子公司的《营业执照》和《公司章程》；
2. 发行人建设项目的项目备案通知书、环境影响报告书及环保部门出具的
发行人建设项目环评同意批复、竣工验收文件等；
3. 发行人《高新技术企业认定证书》、《安全生产许可证》、《建筑业企业资
质证书》、《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》、《全国工业产品生产许
可证》；
4. 天衡会计师事务所出具的“天衡审字（2020）00322 号”《审计报告》；
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
5. 发行人的确认函。
就发行人的业务情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件
原件并制作了影印副本；实地走访发行人的部分重要客户，并进行了访谈，制作
了访谈记录；对发行人相关人员进行访谈，并取得发行人对其业务的相关确认文
件；以及走访业务主管部门并取得了合法证明等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
(一) 发行人及其子公司的经营范围和经营方式
1. 根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为蔬菜、水果、
肉食品、水产品的贮藏，保鲜的新设备（冷冻食品机械、冷库保温板）、新型建
筑节能板材（金属面硬质聚氨酯夹芯板、彩钢岩棉夹芯板）、冷冻冷藏库门、工
业门（滑升门、快速门）、物流设备的开发与制造；机电设备安装，防腐保温工
程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 根据上海晶雪现行有效的《营业执照》，上海晶雪的经营范围为节能科技
领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；冷冻机械设备及冷库设备、
保温库板、净化房库板、冷冻库门、货架设备、暖通设备、水暖器材、门窗、新
型环保建筑材料批发零售，冷冻设备安装、维修（限上门），会务服务，商务咨
询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3. 根据大连晶雪现有有效的《营业执照》，大连晶雪的经营范围为保温材料、
制冷设备研发、生产；机电设备安装工程、防腐保温工程施工。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4. 根据晶雪环境现行有效的《营业执照》，晶雪环境的经营范围为节能环境
工程、防腐工程、建筑防水保温工程、钢结构工程、空气净化工程、压力管道工
程的施工，安装，调试及测试；机电设备安装；工业用门、防火门制造、加工；
机械设备、五金配件的制造、加工和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
5. 根据上海冷研现行有效的《营业执照》，上海冷研的经营范围为物流管理
咨询，商务咨询，企业管理咨询；批发针纺织品、文具用品、体育用品、一类医
疗器械、珠宝首饰、机械设备、五金交电、电子产品、日用品、服装服饰、建材、
工艺品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易
制毒化学品）、玩具、汽车配件；设计、制作各类广告；计算机领域内的技术咨
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
询、技术服务、技术转让、技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 发行人及其子公司生产经营各环节所需的审批、备案、认证和相关资
质证书
1. 发行人的建设项目的备案
（1） “新型建筑节能板材、冷冻冷藏库门”项目
2010 年 11 月 24 日，常州市武进区发展和改革局出具《关于核准常州晶雪
冷冻设备有限公司新型建筑节能板材、冷冻冷藏库门项目的通知》 武发改（2010）
253 号），同意发行人建设该项目，建设期间为 12 个月。
2010 年 8 月 17 日，常州市武进区环境保护局批准晶雪有限编制的《“150 万
平方米／年新型建筑节能板材（其中金属面硬质聚氨酯夹芯板 80 万平方米，彩
钢岩棉夹芯板 70 万平方米），11000 套／年冷冻冷藏库门”建设项目影响报告表》，
同意晶雪有限搬迁建设“150 万平方米／年新型建筑节能板材（其中金属面硬质
聚氨酯夹芯板 80 万平方米，彩钢岩棉夹芯板 70 万平方米），11000 套／年冷冻
冷藏库门”项目。该项目已通过环保竣工验收。
（2） “扩建工业门、物流设备”项目
2012 年 5 月 24 日，常州市武进区发展和改革局出具《关于核准常州晶雪冷
冻设备有限公司工业门、物流设备项目的通知》（武发改（2012）110 号），同意
发行人建设该项目，建设期间为 12 个月。
2012 年 12 月 17 日，常州市武进区环境保护局出具《关于常州晶雪冷冻设
备有限公司“扩建工业门、物流设备”项目环境影响报告书的批复》（武环开复
（2012）94 号），同意晶雪有限建设 “1 万樘/年工业门（6000 樘/年滑升门、4000
樘/年快速门）、4000 台/年物流设备”项目。该项目已通过环保竣工验收。
（3） 新型建筑节能板材（金属面硬质聚氨酯夹芯板）扩建项目
2012 年 12 月 7 日，常州市武进区发展和改革局出具《关于核准常州晶雪冷
冻设备有限公司新型建筑节能板材（金属面硬质聚氨酯夹芯板、彩钢岩棉夹芯板）
项目的通知》（武发改行审（2012）6 号），同意发行人建设该项目，建设期为 36
个月。
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
2016 年 7 月 18 日，常州市武进区环境保护局出具《武进区环保局关于常州
晶雪冷冻设备有限公司“新型建筑节能板材（金属面硬质聚氨酯夹芯板）”扩建
项目环境影响报告书的批复》（武环开复（2016）21 号），同意晶雪有限建设“新
型建筑节能板材（金属面硬质聚氨酯夹芯板）”扩建项目。该项目已通过环保竣
工验收。
（4） “提升新型建筑节能板材生产线装备自动化水平”技改项目
2015 年 7 月 22 日，常州市武进区经济和信息化局出具《企业投资项目备案
通知书》（备案号：3204121504046），经审查对该项目准予备案。
2016 年 10 月 9 日，常州市武进区环境保护局出具《武进区环保局关于常州
晶雪冷冻设备有限公司“提升新型建筑节能板材生产线装备自动化水平”技改项
目环境影响报告书的批复》（武环开复（2016）34 号），同意晶雪有限建设“提
升新型建筑节能板材生产线装备自动化水平”技改项目。该项目已通过环保竣工
验收。
（5） 大连晶雪节能保温板材制造项目
2017 年 8 月 7 日，大连金普新区经济发展局出具《大连市企业投资项目备
案确认书》，经审查对该项目符合备案条件，予以确认。
2018 年 7 月 3 日，大连金普新区环境保护局出具《关于大连晶雪节能科技
有限公司建设项目环境影响报告表的批准决定》（大金普环评批 2018-0094 号），
批准《大连晶雪节能科技有限公司建设项目环境影响报告表》。该项目已竣工环
境保护验收合格。
（6） 扩建新型建筑节能板材（金属面硬质岩棉夹芯板）项目
2019 年 10 月 8 日，江苏武进经济开发区管理委员会出具《企业投资项目备
案通知书》（备案号：武经发管投备 2019008），经审查对该项目准予备案。2020
年 3 月 18 日，江苏武进经济开发区管理委员会出具《关于同意 “扩建新型建筑
节能板材（金属面硬质岩棉夹芯板）项目”变更产能的函》，同意该项目建设内容
与规模的变更，项目建成后可形成 20 万平方米新型建筑节能板材（金属面硬质
岩棉夹芯板）的生产能力。
2020 年 1 月 21 日，常州生态环境局出具《市生态环境局关于江苏晶雪节能
科技股份有限公司扩建新型建筑节能板材（金属面硬质岩棉夹芯板）80 万平方
米项目环境影响报告表的批复》（常武环审（2020）1 号），同意发行人进行项目
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
建设。该项目已竣工环境保护验收合格。
2. 发行人及其子公司的相关资质证书
（1） 2019 年 6 月 13 日，江苏省住房和城乡建设厅向发行人颁发了《建筑
业企业资质证书》（证书编号：D232186976），资质类别及等级为防水防腐保温
工程专业承包贰级，有效期至 2024 年 6 月 13 日。
（2） 2019 年 12 月 12 日，江苏省住房和城乡建设厅向发行人子公司晶雪环
境颁发了《建筑业企业资质证书》（证书编号：D232090477），资质类别及等级
为防水防腐保温工程专业承包贰级，有效期至 2021 年 4 月 12 日。
（3） 2019 年 12 月 11 日，常州市住房和城乡建设局向发行人子公司晶雪环
境颁发了《建筑业企业资质证书》（证书编号：D332112515），资质类别及等级
为钢结构工程专业承包叁级、建筑机电安装工程专业承包叁级，有效期至 2021
年 5 月 4 日。
（4） 2019 年 8 月 23 日，江苏省市场监督管理局向发行人子公司晶雪环境
颁发了《中华人民共和国特种设备生产许可证》（编号：TS3832649-2023），获准
从事下列特种设备生产活动：许可项目，承压类特种设备安装、修理、改造；许
可子项目，工业管道安装 GC2，有效期至 2023 年 3 月 13 日。
（5） 2016 年 10 月 10 日，常州海关驻武进办事处向发行人颁发了《中华人
民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：3204933260），企业经营
类别为进出口货物收发货人，有效期为长期。
（6） 2016 年 11 月 30 日，江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家
税务局、江苏省地方税务局向发行人颁发了《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201632000926），有效期三年。2020 年 3 月，发行人取得通过高新技术企业
资格复审后颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为 GR201932003550，发证
日期为 2019 年 11 月 22 日，有效期三年。
（7） 2016 年 12 月 19 日，中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局向发
行人颁发了《全国工业产品生产许可证》（证书编号：XK06-015-00165），产品名
称为制冷设备，有效期至 2021 年 12 月 18 日。
（8） 2019 年 2 月 11 日，江苏省住房和城乡建设厅向发行人子公司晶雪环
境颁发了《安全生产许可证》（编号：（苏）JZ 安许证字（2013）040006），许可
范围：建筑施工，有效期至 2022 年 3 月 8 日。
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已取得从事生产经营活动所必需
的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政许可、备案、注册或
者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法
延续的风险。
(三) 发行人的境外经营
根据《审计报告》、发行人历次股东大会和董事会决议以及发行人书面确认，
并经核查，本所律师认为，发行人未在中国大陆以外经营。
(四) 发行人业务
1. 经核查，发行人主营业务为冷库围护系统节能隔热保温材料（金属面节
能隔热保温夹芯板及配套产品）研发、设计、生产和销售。发行人的主营业务属
于：
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），发行人的主营
业务隶属于“非金属矿物制品业”中的“轻质建筑材料制造（代码 3024）”。
根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年
修订），发行人的主营业务隶属于“非金属矿物制品业（代码 C30）”。
2. 根据《审计报告》、发行人历次股东大会和董事会决议以及发行人书面确
认，并经核查，发行人最近三年主营业务未发生变更。
(五) 发行人主营业务收入
根据《审计报告》，发行人主营业务收入为冷库围护系统节能隔热保温材料
（金属面节能隔热保温夹芯板及配套产品）研发、设计、生产和销售的收入；发
行人 2016 年、2017 年和 2018 年业务收入明细如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比（％） 金额 占比（％） 金额 占比（％）
主营业务收入 65,027.25 99.47 59,323.00 99.64 53,983.94 99.45
其他业务收入 343.27 0.53 216.38 0.36 298.77 0.55
营业收入合计 65,370.51 100.00 59,539.38 100.00 54,282.71 100.00
经核查，本所律师认为，发行人主营业务突出。
(六) 发行人持续经营
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》及相关审批、备案、认
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证、资质证书，并经本所律师核查，发行人为合法有效存续的股份有限公司，根
据法律规定在其经营范围内开展经营活动，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册办法》、《业务管理办
法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发
行人下列材料进行查验：
1. 关联方的营业执照、工商登记文件或其他注册文件；
2. 发行人董事、监事和高级管理人员的调查表；
3. 相关关联方的访谈记录；
4. 相关关联交易合同的订单、发票等资料；
5. 发行人与关联方之间的资产出售、担保等相关协议，以及董事会、股东
大会的决策文件；
6. 发行人独立董事对报告期内重大关联交易的专项意见；
7. 发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》、《关联交易决策制度》和《独
立董事工作制度》等制度；
8. 控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争承诺函；
9. 天衡会计师事务所出具的“天衡审字（2020）00322 号”《审计报告》。
就发行人的关联交易和同业竞争情况，本所律师通过书面审查了包括但不限
于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人董事、监事和高级管理人员进
行访谈；对发行人及其控股股东、实际控制人进行访谈，要求发行人实际控制人
对有关情况进行确认及承诺，并取得了该等承诺函；要求发行人的相关股东对有
关情况进行确认，并取得了该等确认函；对重要客户、供应商的股东、主要管理
人员进行访谈，了解发行人与重要客户及供应商的关系，并取得了重要客户和供
应商的工商登记资料；以及检索了互联网中相关关联方的信息等方式进行了查
验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
(一) 发行人的主要关联方
根据《公司法》、《企业会计准则》等相关规定，发行人的主要关联方情况如
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下：
1. 发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业
序号 关联方 关联关系
1 常州晶雪投资管理有限公司 发行人控股股东，现持有发行人 46.013%的股份
晶雪投资的控股股东，现持有晶雪投资 90.91%的
2 江苏晶雪工贸实业有限公司
股权
常州市光明钟表装璜有限公 晶雪工贸控制的公司，晶雪工贸持有其 90.91%的
3
司 股权，于 2018 年 6 月注销
发行人的实际控制人，直接持有晶雪工贸 100%的
股权通过晶雪工贸、晶雪投资间接持有发行人
4 贾富忠、顾兰香
41.83%股份，通过同德投资间接持有发行人 3.34%
股份
2. 实际控制人担任法定代表人的社会团体
序号 关联方 关联关系
1 常州市冷冻冷藏协会 发行人实际控制人贾富忠担任其法定代表人
3. 持有发行人 5%以上股份的其他股东
序号 关联方 关联关系
持有发行人 5%以上股份的股东，现持有发行人
1 冰山冷热科技股份有限公司
29.212%的股份
持有发行人 5%以上股份的股东，现持有发行人
2 常润实业公司
18.75%的股份
常州市同德投资管理中心（有 持有发行人 5%以上股份的股东，现持有发行人
3
限合伙） 6.025%的股份
4. 发行人的董事、监事和高级管理人员
发行人的董事、监事和高级管理人员（详见本律师工作报告正文第十五部分
“董事、监事和高级管理人员及其变化”）
5. 发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员的关系密切家庭成员
发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、
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兄弟姐妹，子女配偶的父母。
6. 发行人股东冰山冷热及其控股股东控制、施加重大影响的其他企业和冰
山冷热及相关方在发行人处兼任董事、监事的人员控制或者担任董事、高级管理
人员的其他企业
序号 关联方 关联关系
冰山冷热的控股股东，发行人董事徐郡饶担任其
1 大连冰山集团有限公司 董事、副总经理兼总会计师，发行人董事范文担
任其副总经理。
大连冰山集团有限公司的股东，现持有大连冰山
集团有限公司 20.20%的股权，发行人董事徐郡饶
2 大连中慧达制冷技术有限公司 担任其董事兼总经理并持有其股权，发行人董事
范文担任其董事并持有其股权，发行人监事赵会
明担任其监事。
大连中慧达制冷技术有限公司的股东，发行人董
3 大连盛利达制冷技术有限公司 事范文担任其董事长，发行人监事赵会明担任其
监事并持有其股权。
冰山冷热的全资子公司，发行人董事范文担任其
4 大连冰山菱设速冻设备有限公司 董事长，发行人董事徐郡饶担任其董事，发行人
监事赵会明担任其监事。
冰山冷热的全资子公司，发行人董事范文担任其
5 大连冰山国际贸易有限公司 董事，发行人董事徐郡饶担任其董事，发行人监
事赵会明 2020 年 3 月前担任其监事。
冰山冷热的全资子公司，发行人董事徐郡饶担任
6 冰山技术服务（大连）有限公司 其董事，发行人监事赵会明 2020 年 3 月前担任其
监事。
冰山冷热的全资子公司，曾任发行人监事的马云
7 大连冰山集团销售有限公司
担任其董事，发行人监事赵会明担任其监事。
冰山冷热的全资子公司大连冰山集团销售有限公
8 宁波冰山制冷空调工程有限公司
司的控股子公司，发行人监事赵会明担任其董事。
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序号 关联方 关联关系
冰山冷热的全资子公司，发行人董事范文 2019 年
11 月前担任其董事长，发行人监事赵会明 2020 年
9 大连冰山嘉德自动化有限公司
2 月前担任其监事，发行人董事徐郡饶担任其董
事。
冰山冷热的全资子公司，发行人监事赵会明担任
10 武汉新世界制冷工业有限公司
其监事，曾任发行人监事的马云担任其董事。
冰山冷热的全资子公司，发行人董事范文 2019 年
大连新明华电子科技有限公司
11 月前担任其董事长，发行人监事赵会明 2020 年
11 （原名称为：大连三洋明华电子
2 月前担任其监事，发行人董事徐郡饶担任其董
有限公司）
事。
武汉新世界制冷空调工程有限公 冰山冷热全资子公司武汉新世界制冷工业有限公
12
司 司的全资子公司，发行人监事赵会明担任其董事。
冰山冷热全资子公司武汉新世界制冷工业有限公
13 武汉蓝宁能源科技有限公司 司的控股子公司，发行人监事赵会明 2020 年 5 月
前担任其董事。
武汉斯卡夫动力控制设备有限公 冰山冷热全资子公司武汉新世界制冷工业有限公
14
司 司的参股子公司，发行人监事赵会明担任其董事。
大连冰山集团工程有限公司
冰山冷热的全资子公司，发行人董事范文担任其
15 （原名称为大连冰山集团制冷空
副董事长，发行人监事赵会明担任其监事。
调安装有限公司）
冰山冷热的全资子公司大连冰山集团工程有限公
16 成都冰山制冷工程有限公司
司的控股子公司，发行人监事赵会明担任其董事。
大连尼维斯冷暖技术有限公司 冰山冷热的控股子公司，发行人董事范文担任其
17 （原名称为：大连三洋高效制冷 董事长，发行人监事赵会明担任其监事，发行人
系统有限公司） 董事徐郡饶 2018 年 2 月前担任其董事。
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序号 关联方 关联关系
冰山冷热的控股子公司，发行人董事范文担任其
18 大连冰山空调设备有限公司 副董事长，发行人董事徐郡饶 2017 年 7 月前担任
其董事。
冰山冷热的参股子公司，发行人董事范文担任其
19 松下冷链（大连）有限公司 董事，发行人董事徐郡饶 2018 年 3 月前担任其董
事。
冰山冷热的参股子公司，发行人董事范文担任其
20 松下冷机系统（大连）有限公司 副董事长，发行人监事赵会明 2020 年 3 月前担任
其监事。
松下压缩机（大连）有限公司（原 冰山冷热的参股子公司，发行人董事范文担任其
21 名称为：大连三洋压缩机有限公 董事长，发行人董事徐郡饶 2018 年 4 月前担任其
司） 董事。
冰山冷热的参股子公司，发行人董事徐郡饶担任
22 大连冰山金属技术有限公司 其董事，发行人董事范文 2016 年 11 月前担任其
董事，发行人监事赵会明担任其监事。
冰山冷热的参股子公司，发行人董事范文担任其
23 松下制冷（大连）有限公司 董事，发行人董事徐郡饶 2018 年 6 月前担任其董
事。
冰山冷热的参股子公司，松下制冷（大连）有限
24 大连本庄化学有限公司 公司的参股子公司，发行人董事徐郡饶担任其副
董事长。
大连富士冰山自动售货机有限公 冰山冷热的参股子公司，发行人董事徐郡饶担任
25
司 其董事。
冰山冷热的参股子公司，发行人董事徐郡饶 2016
26 菱重冰山制冷（大连）有限公司 年 5 月前担任其监事，发行人董事徐郡饶担任其
监事。
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序号 关联方 关联关系
冷王集装箱温度控制（苏州）有 冰山冷热的参股子公司，发行人董事徐郡饶担任
27
限公司 其副董事长。
冰山冷热的参股子公司、大连冰山集团有限公司
28 大连冰山集团管理咨询有限公司 的控股子公司，发行人董事范文担任其董事，发
行人董事徐郡饶担任其董事。
北京华商冰山制冷空调成套设备
29 冰山冷热直接持股 49%的公司
有限公司
大连冰山集团管理咨询有限公司持股 50%的公
30 大连冰山慧谷发展有限公司
司，发行人董事范文担任其副董事长。
大连冰山集团管理咨询有限公司的参股子公司，
大连冰山集团华慧达融资租赁有
31 发行人董事徐郡饶担任其董事长，发行人监事赵
限公司
会明担任其董事、副总经理。
大连冰山集团管理咨询有限公司的参股子公司，
32 大连富士冰山智控系统有限公司
发行人监事赵会明 2020 年 1 月前担任其董事。
大连冰山集团有限公司的全资子公司，发行人董
大连冰山帕特技术有限公司
事范文担任其董事长，发行人监事赵会明 2020 年
33 （原名称为大连第三制冷设备
3 前担任其监事，曾任发行人监事的马云担任其董
厂）
事，发行人董事徐郡饶 2018 年 2 月前担任其监事。
大连冰山集团有限公司的参股子公司，发行人董
34 大连斯频德环境设备有限公司
事徐郡饶担任其董事。
大连冰山集团有限公司直接持股 50%的公司，发
35 BAC 大连有限公司 行人董事徐郡饶 2019 年 12 月前担任其董事，发
行人董事徐郡饶担任其监事。
大连冰山集团有限公司的参股子公司，发行人董
36 大连冰山集团冷冻设备有限公司 事徐郡饶担任其董事，发行人监事赵会明 2020 年
3 月前担任其监事。
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序号 关联方 关联关系
大连冰山集团有限公司的参股子公司，发行人监
37 大连神通电气有限公司 事赵会明 2020 年 3 月前担任其董事，发行人董事
徐郡饶担任其董事。
大连中慧达制冷技术有限公司的股东，发行人董
38 大连惠利达制冷技术有限公司 事徐郡饶担任其董事长，发行人监事赵会明担任
其监事，发行人董事贾书鹏持有其股权。
大连中慧达制冷技术有限公司的股东，发行人董
39 大连博利达制冷技术有限公司 事徐郡饶担任其董事，发行人监事赵会明担任其
监事。
大连冰山集团有限公司持股 53%、大连中慧达制
冰山松洋生物科技（大连）有限 冷技术有限公司持股 28%的公司，发行人董事徐
40
公司 郡饶担任其董事，发行人监事赵会明 2020 年 4 月
前担任其监事。
2019 年 1 月前为大连冰山集团工程有限公司的参
41 上海冰山技术服务有限公司
股子公司，发行人监事赵会明曾担任董事。
大连装备投资集团有限公司（大连冰山集团有限
42 大连星海会展旅游集团有限公司 公司的股东）的全资子公司，发行人董事范文担
任其董事。
大连冰山集团有限公司的参股子公司，发行人董
43 林德工程（杭州）有限公司
事徐郡饶 2018 年 5 月前担任其董事。
林德工程（杭州）有限公司的控股子公司，发行
44 杭州林德国际贸易有限公司 人董事徐郡饶 2018 年 5 月前担任其董事，于 2020
年 1 月注销。
曾为大连冰山集团有限公司的参股子公司且发行
大连长欣技术咨询有限公司（原
人董事徐郡饶曾担任其董事。2018 年 6 月，大连
45 名称为大连冰山制冷工程有限公
冰山集团有限公司将其持股对外转让，徐郡饶不
司）
再担任其董事。
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
序号 关联方 关联关系
大连富士冰山自动售货机销售有 冰山冷热的参股子公司，发行人董事徐郡饶担任
46
限公司 其董事。
冰山冷热的全资子公司，曾任发行人监事马云担
大连冰山保安休闲产业工程有限
47 任其董事，发行人监事赵会明担任其董事，于 2018
公司
年 7 月注销。
7. 发行人其他董事、监事控制或担任董事、高级管理人员的企业
序号 关联方 关联关系
发行人董事贾毅控制的注册地为香港的企业，贾
1 锋景有限公司
毅持有其 100%股权。
发行人董事贾毅控制的公司，通过锋景有限公司
2 锋美景科技（深圳）有限公司
间接持有其 100%股权。
发行人董事贾毅的配偶郭颖控制的公司，发行人
3 深圳市振达玻璃有限公司
董事贾毅担任其董事。
常州腾龙汽车零部件股份有限 发行人独立董事沈义曾担任其董事、副总经理、
4
公司 董事会秘书。2019 年 7 月辞任上述职务
发行人独立董事沈义曾担任其董事，常州腾龙汽
5 厦门大钧精密工业有限公司 车零部件股份有限公司控股子公司。2019 年 10
月沈义辞任上述职务。
发行人独立董事沈义曾担任其董事，常州腾龙汽
常州腾龙汽车节能科技有限公
6 车零部件股份有限公司控股子公司。2019 年 7 月
司
辞任上述职务。
发行人独立董事沈义担任该公司董事，常州腾龙
7 常州通宝光电股份有限公司
汽车零部件股份有限公司参股子公司。
8 常州市钱璟康复股份有限公司 发行人独立董事沈义担任其独立董事。
9 国机重工集团常林有限公司 发行人独立董事荣幸华担任其董事。
江苏洪泽农村商业银行股份有
10 发行人独立董事荣幸华担任其独立董事。
限公司
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序号 关联方 关联关系
11 江苏新瀚新材料股份有限公司 发行人独立董事荣幸华担任其独立董事。
常州千红生化制药股份有限公
12 发行人独立董事荣幸华担任其独立董事。
司
发行人独立董事荣幸华曾于 2017 年 10 月前担任
13 林海股份有限公司
其独立董事。
发行人独立董事荣幸华曾于 2018 年 1 月前担任其
14 江苏井神盐化股份有限公司
独立董事。
15 常州常申工程咨询有限公司 发行人独立董事荣幸华担任其董事长兼总经理。
苏亚金诚会计师事务所（特殊普 发行人独立董事荣幸华为其合伙人，并担任其常
16
通合伙） 州分所负责人。
8. 发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员关系密切家庭成员控制
或者担任董事、高级管理人员的其他企业
序号 关联方 关联关系
1 深圳市金贵全石材有限公司 发行人董事贾毅的配偶郭颖控制的公司
2 深圳市常润电子有限公司 发行人董事贾毅的配偶郭颖控制的公司
发行人董事贾毅的配偶郭颖控制的公司，2019 年
3 深圳市铂锐光电科技有限公司 7 月深圳市振达玻璃有限公司成为该公司控股股
东
发行人董事贾毅的配偶郭颖曾持有其 45%的股
4 深圳市常润明利光电有限公司 权，为其第一大股东，于 2017 年 11 月将其所持
股权全部转让。
发行人董事贾毅曾担任其董事长，发行人董事贾
5 深圳市常润五金有限公司 毅的配偶郭颖控制的公司，已于 2018 年 7 月将其
所持股权全部转让。
发行人实际控制人、董事长贾富忠之兄贾新中夫
6 常州百扬包装有限公司
妇控制的公司
常州市联谊特种不锈钢管有限
7 发行人董事贾毅的兄弟贾松控制的公司
公司
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
常州泽凯发动机零部件有限公
8 发行人董事贾毅的兄弟贾松控制的公司
司
9 上海艺房紫文化传播有限公司 发行人副总经理伍禩全儿子伍刚控制的公司
发行人副总经理伍禩全儿子伍刚及其妻子控制的
10 吾心影业（上海）有限公司
公司
发行人副总经理伍禩全儿子伍刚及其妻子控制的
11 上海吾心文化传媒有限公司
公司
发行人副总经理伍禩全儿子伍刚控制的个人独资
12 成家班（上海）影视文化工作室
企业
发行人副总经理伍禩全儿子伍刚控制的个人独资
13 上海伍刚文化发展工作室
企业
发行人副总经理伍禩全儿子伍刚及其妻子持有其
14 上海昕龙文化传媒有限公司
98%的股权
发行人副总经理伍禩全的兄弟伍稷松持有其
15 上海船研印刷有限公司
49.88%的股权并担任执行董事
发行人副总经理、董事会秘书徐兰父亲徐伟国控
16 常州市宏利玻璃钢厂
制的企业
(二) 发行人报告期内发生的重大关联交易
根据《审计报告》和发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人报告期
内发生的主要关联交易如下：
1. 经常性关联交易
（1） 关联销售
公司向关联方出售商品、提供劳务的具体情况如下（不含税）：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联对方 关联交易主要内容
交易金额 交易金额 交易金额
隔热保温夹芯板、库
松下冷链（大连）有限公司 3,695.31 5,747.24 2,223.23
门和配件销售及安装
松下压缩机（大连）有限公 隔热保温夹芯板、库
146.32 - 83.76
司 门和配件销售及安装
松下冷机系统（大连）有限 隔热保温夹芯板、库
4,504.61 2,262.03 2,888.39
公司 门和配件销售及安装
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2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联对方 关联交易主要内容
交易金额 交易金额 交易金额
隔热保温夹芯板、库
大连冰山集团工程有限公司 1,908.17 - 3,429.38
门和配件销售及安装
隔热保温夹芯板、库
大连冰山集团销售有限公司 - 14.19 -
门和配件销售及安装
隔热保温夹芯板、库
大连冷冻机股份有限公司 315.78 16.55 -
门和配件销售及安装
隔热保温夹芯板、库
大连冰山国际贸易有限公司 26.65 291.40 264.20
门和配件销售及安装
宁波冰山制冷空调工程有限 隔热保温夹芯板、库
0.13 38.94 0.03
公司 门和配件销售及安装
大连冰山菱设速冻设备有限 隔热保温夹芯板、库
199.47 117.62 208.07
公司 门和配件销售及安装
保隔热保温夹芯板销
BAC 大连有限公司 - - 37.53
售
冰山技术服务（大连）有限 隔热保温夹芯板、库
- - 92.14
公司 门和配件销售及安装
成都冰山制冷工程有限公司 隔热保温夹芯板销售 - - 10.67
北京华商冰山制冷空调成套 隔热保温夹芯板和配
- - 256.41
设备有限公司 件销售及安装
（2） 关联采购
报告期内，公司向关联方采购商品、接受劳务的具体情况如下（不含税）：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联对方 关联交易内容
交易金额 交易金额 交易金额
大连冰山菱设速冻设备有限公司 零星配件 - 0.06 0.05
松下冷机系统（大连）有限公司 零星配件 - - 0.21
大连冰山集团工程有限公司 彩钢板 - - 27.74
常州市联谊特种不锈钢管有限公司 不锈钢管 11.92 - 11.07
常州泽凯发动机零部件有限公司 不锈钢管 - 25.22 -
（3） 租赁房产
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发行人从关联方租赁房产及代收代缴水电费用的具体情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联对方 关联交易内容
交易金额 交易金额 交易金额
租赁房产 100.29 92.11 46.29
大连冰山菱设速冻设备有限公司
缴付水、电费用 14.29 12.19 5.77
注：2017 年以来大连晶雪向公司参股股东冰山冷热的子公司大连冰山菱设速冻设备有
限公司租用经营用房，定价以市场价为基准经双方协商确定。因大连晶雪租用厂房位于大连
冰山菱设速冻设备有限公司厂区内，暂时无法直接与供水、供电单位开设缴费账户，大连晶
雪采用安装独立水、电表计量将所耗用水、电费用交由厂房出租方大连冰山菱设速冻设备有
限公司，由大连冰山菱设速冻设备有限公司进行代为缴纳。
（4） 董事、监事、高级管理人员的薪酬
2017 年、2018 年、2019 年，公司董事、监事、高级管理人员的薪酬分别为
230.36 万元、305.86 万元、355.12 万元。
2. 偶发性关联交易
（1） 转让或受让关联方资产
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联对方 关联交易内容
交易金额 交易金额 交易金额
常州市联谊特种不锈钢 发行人转让土地使用权、
- - 2,500.00
管有限公司 房产等资产予关联方
因公司业务需要，发行人决定注销江苏晶雪节能科技股份有限公司洛阳分公
司（住所：常州市武进区洛阳镇新科路），并将该洛阳分公司所使用的部分设备、
房屋、构筑物和土地使用权对外转让。常州市联谊特种不锈钢管有限公司有意向
受让前述资产，故双方达成交易意向。
根据江苏中天资产评估事务所有限公司于 2017 年 4 月 5 日出具的苏中资评
报字（2017）第 C4042 号《江苏晶雪节能科技股份有限公司拟资产出售涉及的
实物资产评估报告》，以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，晶雪股份所转让的房
屋、变配电设备、单梁起重机及国有土地使用权评估价值合计为 2,500.68 万元，
较账面价值 2,252.04 万元评估增值 11.04%。经双方协商，发行人与常州市联谊
特种不锈钢管有限公司于 2017 年 4 月 10 日签署《厂房、土地等不动产转让协议》，
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常州市联谊特种不锈钢管有限公司以含税价 2,500 万元的价格受让发行人上述资
产。
（2） 支付给关联方的技术咨询费
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联对方 关联交易内容
交易金额 交易金额 交易金额
冰山冷热 技术咨询服务 - - 39.89
（3） 关联方担保
① 报告期内，发行人不存在为关联方提供担保的情况。
② 报告期内，关联方为发行人提供担保的情况如下：
序 担保 被担 担保 合同编 是否履
担保事项 担保起止日
号 方 保方 方式 号 行完毕
为发行人向中国农
2016 年 6 月 28 日至
业银行股份有限公
最高 321005 2018 年 6 月 27 日期
贾富 发行 司常州武进支行获
1 额保 201600 间主合同约定的债 是
忠 人 得的授信提供最高
证 02565 务履行期限届满之
余额 4,100 万元的
日起两年
保证担保
为发行人向中国银
行股份有限公司常 2018 年 编号为
最高
贾富 发行 州武进支行获得的 额保字 150137896E1803130
2 额保 是
忠 人 授信提供最高本金 JX0313 1 的授信合同期限届
证
余额 8,000 万元的 03 号 满之日起两年
保证担保
为发行人向中国银
行股份有限公司常 2018 年 编号为
最高
贾富 发行 州武进支行获得的 个保字 150137896E1807200
3 额保 是
忠 人 授信提供最高本金 LYL07 1 的授信合同期限届
证
余额 8,000 万元的 2001 号 满之日起两年
保证担保
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序 担保 被担 担保 合同编 是否履
担保事项 担保起止日
号 方 保方 方式 号 行完毕
为发行人向中国建 2018 年 4 月 9 日至
贾富 最高 设银行股份有限公 2020 年 4 月 8 日期间
发行 188806
4 忠、顾 额保 司常州武进支行债 主合同约定的债务 否
人 9
兰香 证 项最高余额 5,280 履行期限届满之日
万元提供保证担保 起三年
（4） 关联方资金往来
① 报告期内，发行人不存在资金被关联方占用的情形。
② 报告期内，发行人向关联方拆入资金情况如下：
单位：万元
年度 关联对方 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
晶雪工贸 - - - -
2019 年度
晶雪投资 - - - -
晶雪工贸 - - - -
2018 年度
晶雪投资 - - - -
晶雪工贸 224.10 - 224.10 -
2017 年度
晶雪投资 123.91 19.05 142.96 -
3. 关联方应收应付款项
（1） 应收关联方款项
单位：万元
2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
关联对方 31 日 31 日 31 日
余额 余额 余额
应收账款：
冰山冷热科技股份有限公司 2.63 1.61 -
大连冰山菱设速冻设备有限公司 - 36.98 2.44
大连冰山国际贸易有限公司 0.70 - 5.10
松下冷链（大连）有限公司 3,575.75 4,855.72 1,060.27
大连冰山集团销售有限公司 2.49 5.40 51.14
松下压缩机（大连）有限公司 40.42 261.07 750.58
3-3-2-67
国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
BAC 大连有限公司 - - 1.50
宁波冰山制冷空调工程有限公司 - 0.81 0.81
大连冰山集团工程有限公司 784.38 1,098.24 1,510.13
松下冷机系统（大连）有限公司 1,733.62 1,892.27 2,218.78
北京华商冰山制冷空调成套设备有限公司 155.71 155.71 155.71
其他应收款：
大连冰山菱设速冻设备有限公司 7.00 7.00 7.00
（2） 公司应付关联方款项
单位：万元
2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
关联对方 31 日 31 日 31 日
余额 余额 余额
应付账款：
常州泽凯发动机零部件有限公司 - 13.46 -
预收账款：
大连冰山集团销售有限公司 16.00 16.00 30.19
松下冷机系统（大连）有限公司 3,176.45 3,979.15 576.65
大连冰山国际贸易有限公司 61.90 6.02 77.85
成都冰山制冷工程有限公司 300.64 - -
冰山冷热科技股份有限公司 137.85 - -
其他应付款：
黄昉 - 1.24 -
俞国平 2.60 - -
注：应付关联自然人款项为应付职工差旅费、招待费等款项。
(三) 对报告期发生的关联交易的公允性的确认
1. 2016 年 12 月 28 日，发行人召开第一届董事会第二次会议通过《关于全
资子公司大连晶雪节能科技有限公司购买大连冷冻机股份有限公司冷库库板生
产设备等相关资产暨关联交易的议案》。
发行人独立董事对关于全资子公司大连晶雪节能科技有限公司购买大连冷
冻机股份有限公司冷库库板生产设备等相关资产暨关联交易进行了核查，并出具
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
了《关于全资子公司大连晶雪节能科技有限公司购买大连冷冻机股份有限公司冷
库库板生产设备等相关资产暨关联交易的独立意见》，认为，上述关联交易是在
平等协商的基础上进行的，交易价格公允、公平、合理，关联交易决策程序符合
公司章程和有关法律法规的相关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
2. 2017 年 3 月 31 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司将位于洛阳镇新科路 15 号的闲置房产土地转让给常州市联谊特种不
锈钢管有限公司暨关联交易的议案》。
发行人独立董事对关于公司将位于洛阳镇新科路 15 号的闲置房产土地转让
给常州市联谊特种不锈钢管有限公司暨关联交易进行了核查，并出具了《关于公
司将位于洛阳镇新科路 15 号的闲置房产土地转让给常州市联谊特种不锈钢管有
限公司暨关联交易的独立意见》，公司独立董事认为，上述关联交易是在平等协
商的基础上进行的，本次交易在经第三方评估机构评估确认的市场公允价值基础
上确定交易价格，交易价格公允、公平、合理，关联交易决策程序符合公司章程
和有关法律法规的相关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
3. 2017 年 5 月 14 日，发行人召开 2016 年年度股东大会审议通过了《关于
公司 2017 年度日常关联交易的议案》。
发行人独立董事关于公司预计的 2017 年度日常关联交易出具了《关于公司
2017 年度日常关联交易的独立意见》，认为：2017 年公司拟发生的日常关联交易
是公司正常生产经营的需要，双方的相关关联交易有利于公司业务的正常开展，
并为双方带来效益。公司向所有关联方未来销售产品的交易价格将按照市场价格
来确定，相关关联交易的价格不会偏离市场独立第三方价格。双方拟发生的关联
交易将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在利用关联关系损害公司和公
司其他股东合法权益的情形。公司具有健全的业务体系及独立面向市场经营的能
力，相关关联交易不会对公司资产、业务、人员、财务和机构等方面的独立性产
生影响。
4. 2018 年 5 月 6 日，发行人召开 2017 年年度股东大会审议通过了《关于
公司 2018 年度日常关联交易的议案》。
发行人独立董事关于公司预计的 2018 年度日常关联交易出具了《关于公司
2018 年度日常关联交易的独立意见》，认为：2018 年公司拟发生的日常关联交易
是公司正常生产经营的需要，本次关联交易是双方生产经营中的正常业务往来，
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具有持续性。公司向所有关联方未来销售产品的交易价格将按照市场价格来确
定，相关关联交易的价格不会偏离市场独立第三方价格。双方拟发生的关联交易
将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在利用关联关系损害公司和公司其
他股东合法权益的情形。公司具有健全的业务体系及独立面向市场经营的能力，
相关关联交易不会对公司资产、业务、人员、财务和机构等方面的独立性产生影
响。
5. 2018 年 5 月 6 日，发行人第一届董事会第七次会议审议通过了《关于与
常州泽凯发动机零部件有限公司关联交易的议案》。
发行人独立董事对关于公司与常州泽凯发动机零部件有限公司关联交易进
行了核查，并出具了《关于与常州泽凯发动机零部件有限公司关联交易的独立意
见》，认为上述关联交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，交
易价格中销售商品将按照交易时同规格产品的市场价格，并参照付款方式进行定
价，交易价格公允、公平、合理，关联交易决策程序符合公司章程和有关法律法
规的相关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司具有健全的业务体
系及独立面向市场经营的能力，相关关联交易不会对公司资产、业务、人员、财
务和机构等方面的独立性产生影响。
6. 2019 年 5 月 11 日，发行人召开 2018 年年度股东大会审议通过了《关于
公司 2016 年至 2018 年度关联交易公允报告的议案》，确认发行人 2016 年至 2018
年度关联交易是在平等、协商的基础上进行的，交易价格公允、公平、合理，决
策程序符合公司章程和相关法律法规的规定，不存在损害发行人及其他股东利益
的情形。
发行人独立董事对 2016 年至 2018 年度发生的关联交易进行了核查，并出具
了《独立董事关于公司 2016 至 2018 年度关联交易公允报告的独立意见》，认为
发行人 2016 至 2018 年度与关联方发生的关联交易不存在任何争议或纠纷；关联
交易定价方法遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，体现了诚信、公平、
公正的原则，关联交易决策程序符合当时公司章程和有关法律法规的相关规定，
关联交易价格是公允、合理的；发行人 2016 至 2018 年度与关联方发生的关联交
易不存在损害发行人或其他股东利益的情形。
7. 2019 年 5 月 11 日，发行人召开 2018 年年度股东大会审议通过了《关于
公司 2019 年度日常关联交易的议案》。
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发行人独立董事关于公司预计的 2019 年度日常关联交易出具了《关于公司
2019 年度日常关联交易的独立意见》，认为：2019 年公司拟发生的日常关联交易
是公司正常生产经营的需要，双方的相关关联交易有利于公司业务的正常开展，
并为双方带来效益。公司向所有关联方（口径按照证监会关于关联关系认定为准）
未来销售产品的交易价格将按照市场价格来确定，相关关联交易的价格不会偏离
市场独立第三方价格。双方拟发生的关联交易将遵循平等、自愿、等价、有偿的
原则，不存在利用关联关系损害公司和公司其他股东合法权益的情形。公司具有
健全的业务体系及独立面向市场经营的能力，相关关联交易不会对公司资产、业
务、人员、财务和机构等方面的独立性产生影响。
8. 2019 年 9 月 12 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司最近三年及一期关联交易公允报告的议案》。
发行人独立董事对 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间发生的关联交
易进行了核查，并出具了《独立董事关于公司第一届董事会第十二次会议相关事
项的独立意见》，认为发行人 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间发生的关
联交易是在平等协商的基础上进行的，交易价格公允、公平、合理，关联交易决
策程序符合当时公司章程和有关法律法规的相关规定，不存在损害公司及其他股
东利益的情况。
9. 2020 年 3 月 27 日，发行人召开 2019 年年度股东大会审议通过了《关于
公司 2017 年至 2019 年关联交易公允报告的议案》。
发行人独立董事对 2017 年至 2019 年发生的关联交易进行了核查，并出具了
《独立董事关于公司 2017 年至 2019 年关联交易公允报告的独立意见》，认为发
行人 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间发生的关联交易是在平等协商的
基础上进行的，交易价格公允、公平、合理，关联交易决策程序符合当时公司章
程和有关法律法规的相关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
经核查，本所律师认为，发行人在报告期内发生的重大关联交易履行了公司
章程规定的程序，审议程序合法有效，关联交易价格公允，不存在损害发行人及
其他非关联股东利益的情况。
(四) 规范关联交易的制度安排
为保证关联交易的公允性，保护中小股东利益，发行人《公司章程》、《章程
（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独
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立董事工作制度》等文件对关联交易的公允决策程序作了明确规定。
1. 发行人《公司章程》对关联交易的决策作了如下规定：
（1） “第三十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
……
（六）为关联方提供的担保；
……
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。”
（2） “第七十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
公司股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应在股东大会审议前，主
动提出回避申请；非关联股东有权在股东大会审议有关关联交易事项前，向股东
大会提出关联股东回避申请。股东提出的回避申请，应当以书面形式并注明关联
股东应回避的理由，股东大会在审议有关关联交易事项前，应首先对非关联股东
提出的回避申请予以审查。
股东大会结束后，其他股东发现有关股东参与有关关联交易事项投票的，或
者股东对是否应适用回避由异议的，有权就相关决议根据本章程第三十条规定向
人民法院起诉。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联事项进行
审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。”
（3） “第八十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。”
（4） 第一百零一条第一款 “董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大交易和投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。”
（5） 第一百零一条第二款第六项 “公司与关联自然人发生的交易金额在
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30 万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。但与关联自然人发
生的交易金额在 300 万元以上（含 300 万元），且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5％以上、与关联法人发生的交易（公司提供担保、获赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5％以上的关联交易，还应在董事会审议通过后提交股东大会审
议。”
（6） “第一百一十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东大会审议。”
2. 发行人《章程（草案）》第四十一条、第七十九条、第八十七条、第一百
一十条、第一百一十条第二款第六项、第一百一十九条同样规定了有关关联交易
的特殊决策程序。其中：
第一百一十条第二款第六项“（六）公司与关联自然人发生的交易金额在 30
万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。但与关联人发生的交易
（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，还应在董事会审议通过后提交股东
大会审议。”
3. 《股东大会议事规则》对关联交易的决策作了如下规定：
（1） “第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避
表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
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他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）其他可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
关联股东的回避情况，载入会议记录。股东大会决议应当充分披露非关联股
东的表决情况。”
（2） “第三十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。”
（3） “第四十二条 股东大会公布表决结果时，涉及股东提案的，应当说
明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当
说明关联股东回避表决情况。”
发行人 2018 年年度股东大会审议通过的本次发行上市后适用的《股东大会
议事规则》对有关关联交易的公允决策程序同样作了具体规定。
4. 《董事会议事规则》对关联交易的决策作了如下规定：
（1） 第十三条第一款第一项 “委托和受托出席董事会会议应当遵循以下
原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；”
（2） 第二十条第一款第三项 “出现下述情形的，董事应当对有关提案回
避表决：
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。”
（3） 第二十条第二款 “在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而
应当将该事项提交股东大会审议。”
5. 发行人现行的《关联交易决策制度》以及发行人 2018 年年度股东大会审
议通过的本次发行上市后生效的经修订的《关联交易决策制度》规定了关联方及
关联交易、关联交易的决策权限、决策程序，对公司的关联交易行为进行了规范。
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
6. 发行人《对外担保管理制度》、《独立董事工作制度》、《关联方资金往来
管理制度》等制度中，对与关联方之间的担保、关联方资金往来以及独立董事在
关联交易中的特别职权进行了规范。
经核查，发行人已经在《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等制度
中，对关联交易的公允决策程序作出了具体规定。
(五) 发行人的同业竞争
1. 发行人的同业竞争情况
根据发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人及子公司主要从事冷库围
护系统节能隔热保温材料（金属面节能隔热保温夹芯板及配套产品）的研发、设
计、生产和销售（发行人及其子公司的经营范围，详见本律师工作报告正文第八
部分“发行人的业务”）。截至本律师工作报告出具之日，发行人与其实际控制人
及其控制的企业之间不存在同业竞争。
2. 关于避免同业竞争的安排
（1） 发行人控股股东晶雪投资、晶雪投资的控股股东晶雪工贸为了避免与
发行人之间将来可能发生同业竞争，已向发行人出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》，分别承诺如下：
“（1）截止本函出具之日，不存在本公司可控制的其经营的业务可能会与江
苏晶雪经营的业务构成同业竞争的企业。
（2）本公司不会向其他在业务上与江苏晶雪相同、类似或在任何方面构成
竞争的公司、企业、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
（3）在江苏晶雪本次发行上市后，本公司将不会通过自己或可控制的其他
企业，从事与江苏晶雪业务相同或相似的业务。如有该类业务，其所产生的收益
归江苏晶雪所有。
（4）如将来出现本公司所投资的全资、控股企业从事的业务与江苏晶雪构
成竞争的情况，本公司同意通过有效方式将该等业务纳入江苏晶雪经营或采取其
他恰当的方式以消除该等同业竞争；江苏晶雪有权随时要求本公司出让在该等企
业中的全部股份，本公司给予江苏晶雪对该等股份的优先购买权，并将尽最大努
力促使有关交易的价格是公平合理的。
（5）如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
补偿由此给江苏晶雪造成的所有直接或间接损失。本公司以当年度以及以后年度
江苏晶雪利润分配方案中本公司享有的利润分配作为履约担保，且若本公司未履
行上述赔偿义务，则在履行承诺前，所持的江苏晶雪股份不得转让。
（6）本承诺函自签署之日起生效，上述承诺在本公司对江苏晶雪拥有直接
或间接的控制权期间持续有效，且不可变更或撤销。”
（2） 发行人实际控制人贾富忠、顾兰香夫妇出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》，向发行人承诺如下：
“（1）截止本函出具之日，不存在本承诺人可控制的其经营的业务可能会
与江苏晶雪经营的业务构成同业竞争的企业。
（2）本承诺人不会向其他在业务上与江苏晶雪相同、类似或在任何方面构
成竞争的公司、企业、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
（3）在江苏晶雪本次发行及上市后，本承诺人将不会通过自己或可控制的
其他企业，从事与江苏晶雪业务相同或相似的业务。如有该类业务，其所产生的
收益归江苏晶雪所有。
（4）如将来出现本承诺人所投资的全资、控股企业从事的业务与江苏晶雪
构成竞争的情况，本承诺人同意通过有效方式将该等业务纳入江苏晶雪经营或采
取其他恰当的方式以消除该等同业竞争；江苏晶雪有权随时要求本承诺人出让在
该等企业中的全部股份，本承诺人给予江苏晶雪对该等股份的优先购买权，并将
尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。
（5）如违反上述承诺，本承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿
或补偿由此给江苏晶雪造成的所有直接或间接损失。本承诺人以当年度以及以后
年度江苏晶雪利润分配方案中本承诺人享有的利润分配作为履约担保，且若本承
诺人未履行上述赔偿义务，则在履行承诺前，所持的江苏晶雪股份不得转让。
（6）本承诺函自签署之日起生效，上述承诺在本承诺人对江苏晶雪拥有直
接或间接的控制权期间持续有效，且不可变更或撤销。”
经核查，本所律师认为，发行人的控股股东及实际控制人签署并出具的《关
于避免同业竞争的承诺函》内容合法、有效，对发行人的控股股东及实际控制人
具有法律约束力；发行人已对有关解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，
无重大遗漏或重大隐瞒。
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十、 发行人的主要财产
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册办法》、《业务管理办
法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发
行人下列材料进行查验：
1. 房屋、土地使用权、专利和商标等资产的权属证书，以及该等资产注册、
转让或受让的相关文件；
2. 发行人的专利年费缴纳凭证和土地出让金支付凭证等相关文件；
3. 发行人子公司的全套工商档案文件及其他基本证照文件；
4. 天衡会计师事务所出具的“天衡审字（2020）00322 号”《审计报告》。
就发行人的主要财产情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关
文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人实际控制人、股东、董事、
监事和高级管理人员等相关人员进行访谈，并制作了访谈笔录；以及检索专利、
商标相关政府部门网站等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
(一) 房屋、建筑物
1. 截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有下列房屋、建筑物：
序 建筑面积 房屋用 他项权
权利人 坐落 不动产权证编号
号 （㎡） 途 利
武进经济开发 苏（2017）常州市不动 注1
1 发行人 42,200.46 工业 抵押
区丰泽路 18 号 产权第 2018462 号
武进经济开发 苏（2017）常州市不动 注2
2 发行人 22,077.33 生产 抵押
区禾香路 25 号 产权第 2014494 号
星雨华府 4 幢 苏（2019）常州市不动
3 发行人 135.41 住宅 无
2701 室 产权第 0028728 号
注1：抵押权人：中国工商银行股份有限公司常州武进支行，设定期限：2017年9月11日至2022年9月
10日，他项权证编号：20172025650。
注2：抵押权人：中国建设银行股份有限公司常州武进支行，设定期限：2017年9月6日至2022年9月5
日，他项权证编号：20172024261。
经核查，本所律师认为，发行人已取得上述房屋及建筑物完备的权属证书，
房屋所有权不存在争议。
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
2. 发行人子公司晶雪环境已购买但尚未交付的 2 套预售商品房
序 建筑面积 商品房价款 房屋
权利人 坐落
号 （㎡） （元） 用途
湖北宜昌中建宜昌之星 C 地块 9
1 晶雪环境 156.11 2,105,824.00 住宅
号楼 1 单元 17 层 011703 室
湖北宜昌中建宜昌之星 C 地块 9
2 晶雪环境 156.11 2,147,973.00 住宅
号楼 1 单元 20 层 012003 室
2019年11月20日，因中建三局集团有限公司欠付发行人及晶雪环境的工程
款，中建三局集团有限公司、中建三局宜昌建设发展有限公司和发行人及晶雪环
境四方经协商于签署《协议书》，其中约定了由晶雪环境购买中建三局宜昌建设
发展有限公司在湖北宜昌开发的中建宜昌之星C地块9号楼1单元1703室和2003
室2套商品房，四方协商同意中建三局集团有限公司代晶雪环境向中建三局宜昌
建设发展有限公司支付购房款合计4,253,797元抵作欠付发行人和晶雪环境的相
应金额工程款。晶雪环境与中建三局宜昌建设发展有限公司就购买上述2套商品
房事宜分别于2019年11月30日签订了2份《宜昌市商品房买卖合同》。根据《宜昌
市商品房买卖合同》的约定，中建宜昌之星C地块9号楼1单元17层011703号房的
商品房总价款为2,105,824元，中建宜昌之星C地块9号楼1单元20层012003号房总
价款为2,147,973元；中建三局宜昌建设发展有限公司应当在2020年5月30日前向
晶雪环境交付上述商品房。中建三局宜昌建设发展有限公司已向晶雪环境分别出
具了上述2,105,824元和2,147,973元购房款的收款收据。截至本律师工作报告出具
之日，因新冠疫情的影响，该2套商品房尚未向晶雪环境交付，上述房屋的不动
产权证亦尚未办理。
经核查，本所律师认为，晶雪环境签订的购买2套预售商品房的商品房买卖
合同合法、有效，不存在合同履行的法律障碍。
(二) 土地使用权
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有下列土地使用权：
序 权利 不动产权 权利 使用期 他项权
坐落 面积（㎡） 用途
号 人 证编号 性质 限 利
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序 权利 不动产权 权利 使用期 他项权
坐落 面积（㎡） 用途
号 人 证编号 性质 限 利
苏（2017）
武进经济开
发行 常州市不动 2060年12 注1
1 发区丰泽路 出让 66,554.65 工业 抵押
人 产权第 月6日
18号
2018462 号
苏（2017）
武进经济开
发行 常州市不动 2062年9 注2
2 发区禾香路 出让 41,579.31 工业 抵押
人 产权第 月29日
25号
2014494号
苏（2017） 武进经发区
发行 常州市不动 禾香路南 2067年7
3 出让 38,854.91 工业 无
人 产权第 侧，中沟河 月3日
2031550号 西侧
苏（2019）
商务金
发行 常州市不动 星雨华府4 4437.51 2082年12
4 出让 融、住 无
人 产权第 幢2701室 （共用） 月24日
宅
0028728号
注1：该土地地上建筑物已办理抵押，抵押权人：中国工商银行股份有限公司常州武进支行，设定期
限：2017年9月11日至2022年9月10日，他项权证编号：20172025650。
注 2：该土地地上建筑物已办理抵押，抵押权人：中国建设银行股份有限公司常州武进支行，设定期
限：2017 年 9 月 6 日至 2022 年 9 月 5 日，他项权证编号：20172024261。
经核查，本所律师认为，发行人合法取得上述国有土地使用权，并已取得完
备的权属证书，国有土地使用权不存在权属争议或潜在纠纷。
(三) 知识产权
1. 专利权
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有下列专利权：
序 专利 取得 有效 他项
权利人 专利号 专利名称 申请日期
号 类型 方式 期限 权利
1 转让 无
发行人 200810195288.7 偏心钩 发明 2008.11.10 20 年
取得
一种加厚型发泡
2 原始 无
发行人 201510224943.7 PIR 板材的制备 发明 2015.05.05 20 年
取得
工艺
3-3-2-79
国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
序 专利 取得 有效 他项
权利人 专利号 专利名称 申请日期
号 类型 方式 期限 权利
3 自由门的单弹簧 实用 原始 无
发行人 201220065177.6 2012.02.27 10 年
铰链 新型 取得
4 实用 原始 无
发行人 201220065176.1 冷库门的启门器 2012.02.27 10 年
新型 取得
5 实用 原始 无
发行人 201220065161.5 风阻式冷库门 2012.02.27 10 年
新型 取得
6 冷库板的插接机 实用 原始 无
发行人 201220390030.4 2012.08.08 10 年
构 新型 取得
7 实用 原始 无
发行人 201320378728.9 垂直保温滑升门 2013.06.27 10 年
新型 取得
8 实用 原始 无
发行人 201420507329.2 建筑板企口结构 2014.09.03 10 年
新型 取得
9 彩钢玻璃棉冷库 实用 原始 无
发行人 201420506651.3 2014.09.03 10 年
板 新型 取得
保温板预埋件及
10 实用 原始 无
发行人 201420513845.6 具有该预埋件的 2014.09.05 10 年
新型 取得
保温板
11 外保温冷库屋面 实用 原始 无
发行人 201420713193.0 2014.11.24 10 年
排水系统 新型 取得
12 实用 原始 无
发行人 201520164172.2 波浪形外墙板 2015.03.23 10 年
新型 取得
13 耐火 PIR 泡沫夹 实用 原始 无
发行人 201520351311.2 2015.05.27 10 年
芯板 新型 取得
14 垂直式液压装卸 实用 原始 无
发行人 201520759786.5 2015.09.28 10 年
平台 新型 取得
15 实用 原始 无
发行人 201520774302.4 特制行走轮 2015.09.30 10 年
新型 取得
16 重型冷库移门轨 实用 原始 无
发行人 201520774179.6 2015.09.30 10 年
道 新型 取得
17 用于重型冷库移 实用 原始 无
发行人 201520770820.9 2015.09.30 10 年
门的导轨结构 新型 取得
18 实用 原始 无
发行人 201520878877.0 大型冷库移门 2015.11.05 10 年
新型 取得
19 冷库移门拉环脱 实用 原始 无
发行人 201520878513.2 2015.11.05 10 年
险装置 新型 取得
20 牢固型隔冷滑升 实用 原始 无
发行人 201620548872.6 2016.06.06 10 年
门 新型 取得
21 保温性能好的冷 实用 原始 无
发行人 201620548784.6 2016.06.06 10 年
库滑升门 新型 取得
22 具有滑升门冷库 实用 原始 无
发行人 201620545335.6 2016.06.06 10 年
的密封结构 新型 取得
23 实用 原始 无
发行人 201620542832.0 冷库移门 2016.06.06 10 年
新型 取得
24 大型冷库移门导 实用 原始 无
发行人 201620542516.3 2016.06.06 10 年
轨结构 新型 取得
25 实用 原始 无
发行人 201620542142.5 隔冷滑升门 2016.06.06 10 年
新型 取得
3-3-2-80
国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
序 专利 取得 有效 他项
权利人 专利号 专利名称 申请日期
号 类型 方式 期限 权利
26 高强度金属面岩 实用 原始 无
发行人 201620754893.3 2016.07.18 10 年
棉夹芯板 新型 取得
27 单面彩钢聚氨酯 实用 原始 无
发行人 201620769303.4 2016.07.19 10 年
夹芯板 新型 取得
28 岩棉聚氨酯复合 实用 原始 无
发行人 201620766469.0 2016.07.19 10 年
夹芯板 新型 取得
29 高效节能型冷库 实用 原始 无
发行人 201620834704.3 2016.08.02 10 年
可调风向风幕机 新型 取得
30 高效节能型冷库 实用 原始 无
发行人 201620833097.9 2016.08.02 10 年
风幕机 新型 取得
31 隔冷桥铝合金组 实用 原始 无
发行人 201721127212.1 2017.09.04 10 年
合门框 新型 取得
32 实用 原始 无
发行人 201721127197.0 铝合金组合门框 2017.09.04 10 年
新型 取得
33 冷库用铝合金门 实用 原始 无
发行人 201721127154.2 2017.09.04 10 年
框 新型 取得
具有隔冷桥铝合
34 实用 原始 无
发行人 201721127151.9 金组合门框的平 2017.09.04 10 年
新型 取得
移门
35 外观 原始 无
发行人 201830035452.2 黑晶板 2018.01.25 10 年
设计 取得
36 半埋式断冷桥门 实用 原始 无
发行人 201821916548.0 2018.11.20 10 年
框 新型 取得
37 具有平衡控制装 实用 原始 无
发行人 201821909002.2 2018.11.19 10 年
置的防火门 新型 取得
38 菌菇培养库的库 实用 原始 无
发行人 201821916562.0 2018.11.20 10 年
门结构 新型 取得
39 菌菇培养库的开 实用 原始 无
发行人 201821916479.3 2018.11.20 10 年
门连杆结构 新型 取得
40 双层棉防火保温 外观 原始 无
发行人 201930711702.4 2019.12.19 10 年
夹芯板 设计 取得
41 防蹿火金属面岩 实用 原始 无
发行人 201920970519.0 2019.6.25 10 年
棉夹芯板 新型 取得
42 防水金属面岩棉 实用 原始 无
发行人 201920970687.X 2019.6.25 10 年
复合板 新型 取得
经核查，本所律师认为，发行人合法取得上述专利，并已取得完备的权属证
书，专利权均在有效的权利期限内，不存在权属争议或潜在纠纷。
2. 注册商标
（1） 截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的注册商标如下：
3-3-2-81
国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
序 核定使用 取得 他项
权利人 注册号 注册商标 注册有效期限
号 商品类别 方式 权利
2019 年 4 月 21 日至 原始 无
1 发行人 28558525 9
2029 年 4 月 20 日 取得
2019 年 2 月 21 日至 原始 无
2 发行人 28571290 28
2029 年 2 月 20 日 取得
2019 年 2 月 21 日至 原始 无
3 发行人 28567820 24
2029 年 2 月 20 日 取得
2019 年 2 月 14 日至 原始 无
4 发行人 28556900 35
2029 年 2 月 13 日 取得
原始
2018 年 12 月 21 日至 无
5 发行人 28577432 43
2028 年 12 月 20 日 取得
2018 年 12 月 14 日至 原始 无
6 发行人 28577150 26
2028 年 12 月 13 日 取得
2018 年 12 月 21 日至 原始 无
7 发行人 28576822 10
2028 年 12 月 20 日 取得
2018 年 12 月 21 日至 原始 无
8 发行人 28575395 12
2028 年 12 月 20 日 取得
2018 年 12 月 21 日至 原始 无
9 发行人 28575102 45
2028 年 12 月 20 日 取得
2018 年 12 月 21 日至 原始 无
10 发行人 28572792 42
2028 年 12 月 20 日 取得
2018 年 12 月 21 日至 原始 无
11 发行人 28572655 44
2028 年 12 月 20 日 取得
2018 年 12 月 14 日至 原始 无
12 发行人 28571205 39
2028 年 12 月 13 日 取得
2018 年 12 月 14 日至 原始 无
13 发行人 28571167 37
2028 年 12 月 13 日 取得
2018 年 12 月 14 日至 原始 无
14 发行人 28571149 36
2028 年 12 月 13 日 取得
2018 年 12 月 14 日至 原始 无
15 发行人 28571113 27
2028 年 12 月 13 日 取得
3-3-2-82
国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
序 核定使用 取得 他项
权利人 注册号 注册商标 注册有效期限
号 商品类别 方式 权利
2018 年 12 月 14 日至 原始 无
16 发行人 28570963 17
2028 年 12 月 13 日 取得
2018 年 12 月 14 日至 原始 无
17 发行人 28569422 7
2028 年 12 月 13 日 取得
2018 年 12 月 14 日至 原始 无
18 发行人 28568242 34
2028 年 12 月 13 日 取得
2018 年 12 月 14 日至 原始 无
19 发行人 28566824 40
2028 年 12 月 13 日 取得
2018 年 12 月 14 日至 原始 无
20 发行人 28566683 4
2028 年 12 月 13 日 取得
2018 年 12 月 14 日至 原始 无
21 发行人 28565176 15
2028 年 12 月 13 日 取得
2018 年 12 月 14 日至 原始 无
22 发行人 28565158 13
2028 年 12 月 13 日 取得
2018 年 12 月 14 日至 原始 无
23 发行人 28564269 41
2028 年 12 月 13 日 取得
2018 年 12 月 14 日至 原始 无
24 发行人 28564158 21
2028 年 12 月 13 日 取得
2018 年 12 月 14 日至 原始 无
25 发行人 28562737 8
2028 年 12 月 13 日 取得
2018 年 12 月 14 日至 原始 无
26 发行人 28562589 5
2028 年 12 月 13 日 取得
2018 年 12 月 14 日至 原始 无
27 发行人 28560000 18
2028 年 12 月 13 日 取得
2018 年 12 月 14 日至 原始 无
28 发行人 28558556 11
2028 年 12 月 13 日 取得
2018 年 12 月 14 日至 原始 无
29 发行人 28558477 6
2028 年 12 月 13 日 取得
2018 年 12 月 14 日至 原始 无
30 发行人 28556953 38
2028 年 12 月 13 日 取得
3-3-2-83
国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
序 核定使用 取得 他项
权利人 注册号 注册商标 注册有效期限
号 商品类别 方式 权利
2018 年 12 月 14 日至 原始 无
31 发行人 28556311 23
2028 年 12 月 13 日 取得
2018 年 12 月 14 日至 原始 无
32 发行人 28556285 22
2028 年 12 月 13 日 取得
2018 年 12 月 14 日至 原始 无
33 发行人 28556144 20
2028 年 12 月 13 日 取得
2018 年 12 月 21 日至 原始 无
34 发行人 28556122 19
2028 年 12 月 20 日 取得
2018 年 06 月 14 日至 原始 无
35 发行人 24237352 6
2028 年 06 月 13 日 取得
2018 年 06 月 07 日至 原始 无
36 发行人 24236873 6
2028 年 06 月 06 日 取得
2018 年 05 月 21 日至 原始 无
37 发行人 24236760 6
2028 年 05 月 20 日 取得
2015 年 03 月 07 日至 原始 无
38 发行人 13796338 42
2025 年 03 月 06 日 取得
2015 年 03 月 07 日至 原始 无
39 发行人 13796239 39
2025 年 03 月 06 日 取得
2015 年 03 月 07 日至 原始 无
40 发行人 13796204 17
2025 年 03 月 06 日 取得
2015 年 07 月 21 日至 原始 无
41 发行人 13796171 19
2025 年 07 月 20 日 取得
2015 年 03 月 07 日至 原始 无
42 发行人 13796121 7
2025 年 03 月 06 日 取得
2014 年 10 月 28 日至 原始 无
43 发行人 12825716 19
2024 年 10 月 27 日 取得
2014 年 12 月 14 日至 原始 无
44 发行人 12825682 17
2024 年 12 月 13 日 取得
3-3-2-84
国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
序 核定使用 取得 他项
权利人 注册号 注册商标 注册有效期限
号 商品类别 方式 权利
2015 年 03 月 21 日至 原始 无
45 发行人 12825552 11
2025 年 03 月 20 日 取得
2014 年 11 月 14 日至 原始 无
46 发行人 12825514 7
2024 年 11 月 13 日 取得
2014 年 12 月 28 日至 原始 无
47 发行人 12825232 6
2024 年 12 月 27 日 取得
2013 年 06 月 14 日至 原始 无
48 发行人 10722393 19
2023 年 06 月 13 日 取得
2013 年 06 月 14 日至 原始 无
49 发行人 10722392 19
2023 年 06 月 13 日 取得
2013 年 06 月 14 日至 原始 无
50 发行人 10722391 11
2023 年 06 月 13 日 取得
2013 年 06 月 14 日至 原始 无
51 发行人 10722390 11
2023 年 06 月 13 日 取得
2013 年 06 月 07 日至 原始 无
52 发行人 10722389 7
2023 年 06 月 06 日 取得
2013 年 06 月 14 日至 原始 无
53 发行人 10722388 7
2023 年 06 月 13 日 取得
2013 年 06 月 07 日至 原始 无
54 发行人 10722387 6
2023 年 06 月 06 日 取得
2013 年 06 月 14 日至 原始 无
55 发行人 10722386 6
2023 年 06 月 13 日 取得
2012 年 12 月 21 日至 原始 无
56 发行人 9900903 17
2022 年 12 月 20 日 取得
2011 年 07 月 14 日至 原始 无
57 发行人 8426816 6
2021 年 07 月 13 日 取得
3-3-2-85
国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
序 核定使用 取得 他项
权利人 注册号 注册商标 注册有效期限
号 商品类别 方式 权利
2011 年 01 月 07 日至 原始 无
58 发行人 7936571 17
2021 年 01 月 06 日 取得
2011 年 02 月 21 日至 原始 无
59 发行人 7936549 6
2021 年 02 月 20 日 取得
2009 年 01 月 14 日至 原始 无
60 发行人 5080697 6
2029 年 01 月 13 日 取得
2008 年 03 月 14 日至 原始 无
61 发行人 4680667 11
2028 年 03 月 13 日 取得
2008 年 10 月 07 日至 原始 无
62 发行人 4680666 17
2028 年 10 月 06 日 取得
2004 年 12 月 28 日至 原始 无
63 发行人 3345462 11
2024 年 12 月 27 日 取得
2012 年 02 月 07 日至 原始 无
64 发行人 1710311 11
2022 年 02 月 06 日 取得
2006 年 11 月 28 日至 原始 无
65 发行人 906587 6
2026 年 11 月 27 日 取得
2010 年 02 月 10 日至 原始 无
66 发行人 511518 11
2030 年 02 月 09 日 取得
（2） 发行人持有的国外注册商标
发行人持有 1 项美国注册商标。该注册商标具体情况如下：
序 国际
商标权人 商标图样 注册号 注册有效期限 状态
号 类别
2019 年 06 月 04 日至
1 发行人 5766494 17 有效
2029 年 06 月 03 日
发行人持有 1 项韩国注册商标。该注册商标具体情况如下：
序 国际
商标权人 商标图样 国际注册号 注册日期 状态
号 类别
1 发行人 1439272 17 2019 年 11 月 21 日 有效
3-3-2-86
国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
发行人分别于 2018 年 12 月 13 日和 2018 年 12 月 20 日取得世界知识产权组
织国际局颁发的登记号为 1439272 和 1439595 的马德里《国际商标注册证》，根
据《国际商标注册证》，发行人的商标注册号为第 4680666 号的基础商标的马德
里国际注册申请已在国际注册簿上登记，马德里协定或议定书下的指定缔约国分
别为柬埔寨、印度、韩国、新加坡、美国、越南和澳大利亚、日本、老挝、菲律
宾、泰国。发行人登记号为 1439272 的马德里《国际商标注册证》项下的商标获
得上述美国商标注册和韩国商标注册核准。
（3） 发行人的“驰名商标”
根据国家工商行政管理局商标局于 2019 年 3 月 19 日作出的（2019）商标异
字第 0000014831 号《第 22073025 号“晶雪”商标不予注册的决定》，对发行人
作为异议人针对被异议人上海晶雪实业有限公司经初步审定并公告的第
22073025 号“晶雪”商标提出的异议，国家工商行政管理局商标局认定对发行
人“注册并使用在‘保温用非导热材料；放热散发合成物；防潮建筑材料’商品
上的第 7936571 号‘晶雪及图’商标予以驰名商标扩大保护”。鉴此，根据《中
华人民共和国商标法》第十四条的规定，发行人拥有的注册号为第 7936571 号“晶
雪及图”商标已被认定为“驰名商标”。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司合法取得上述商标，并已取
得完备的权属证书，商标权均在有效的权利期限内，不存在权属争议或潜在纠纷。
3. 专有技术、商标的许可
序号 许可项目 许可方 被许可方 许可期限 许可类型
为许可项目的制
空气冷库门的生产、安 自 2010 年
作、使用、进口至
装和维护技术与信息， 杰米森门 9 月 8 日至
1 晶雪有限 中国领地内、出售
以及其销售技巧与冷库 业公司 2020 年 9
及销售报价的独占
门有关的专门知识 月8日
使用权利
自 2010 年 中国领地内在许可
“JAMISON 杰米森门 9 月 8 日至 项目或者与其有关
2 晶雪有限
DOOR,HCR”商标 业公司 2020 年 9 项目上使用商标的
月8日 独占权利
2010 年 9 月，发行人与美国杰米森门业公司（Jamison Door Company）签署
了专有技术和商标授权使用协议。杰米森公司授权公司使用有关专有技术和商
标，有效期 5 年。2015 年 9 月 8 日，美国杰米森门业公司与发行人续签了专有
3-3-2-87
国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
技术和商标许可使用协议。根据上述协议，美国杰米森门业公司许可发行人：
（1）专有技术许可，许可发行人在该协议有效期内及根据协议确定的条款
和条件使用专有技术“空气冷库门的生产、安装和维护技术与信息，以及其销售
技巧与冷库门有关的专门知识”的独占权利和许可，包括为许可项目的制作、使
用、进口至中国（包括香港和澳门）的领土内、出售及销售报价而使用专有技术；
（2）商标许可，授予发行人在该协议有效期内及根据协议确定的条款和条
件在许可项目或者与其有关的项目上中国（包括香港和澳门）的领土内使用商标
“JAMISON DOOR,HCR”的独占权利和许可。
发行人应当在每一个合同年度内为许可使用专有技术和商标按照许可项目
净销售额的 5%向许可方支付特许权使用费。
根据 2015 年续签的协议，许可期限为五个合同年，至 2020 年 9 月。
根据美国杰米森门业公司（Jamison Door Company）于 2019 年 11 月 6 日出
具的书面声明和发行人确认，美国杰米森门业公司（Jamison Door Company）和
发行人就前述协议的履行以及有关知识产权授权事项不存在纠纷或潜在纠纷；不
存在有关专利和商标以及其他知识产权的侵权纠纷或潜在纠纷。
经核查，本所律师认为，发行人获得的专有技术、商标的许可合法、有效，
不存在纠纷或潜在纠纷。
(四) 发行人的对外投资
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有上海晶雪节能科技有限公司、大
连晶雪节能科技有限公司、江苏晶雪节能环境工程有限公司三家全资子公司和冷
研（上海）物流管理咨询有限公司一家控股子公司。
1. 上海晶雪
上海晶雪系发行人全资子公司，成立于 2011 年 3 月 25 日，现持有上海市长
宁区市场监督局核发的统一社会信用代码为 91310105570819560G 的《营业执
照》。上海晶雪住所为上海市长宁区天山路 600 弄 3 号 26A 室，法定代表人为贾
富忠，注册资本为 500 万元，企业类型为有限责任公司（外商投资企业法人独资），
营业期限为 2011 年 3 月 25 日至 2031 年 3 月 24 日，经营范围为节能科技领域内
的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；冷冻机械设备及冷库设备、保温
库板、净化房库板、冷冻库门、货架设备、暖通设备、水暖器材、门窗、新型环
保建筑材料批发零售，冷冻设备安装、维修（限上门），会务服务，商务咨询。
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
自上海晶雪成立后，截至本律师工作报告出具之日，上海晶雪的股权结构未
发生变动。
2. 大连晶雪
大连晶雪系发行人全资子公司，成立于 2016 年 12 月 27 日，现持有大连金
普新区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91210213MA0TQW90XH 的
《营业执照》。大连晶雪住所为辽宁省大连经济技术开发区铁山西路 92-2 号 1 层，
法定代表人为俞礼敬，注册资本为 1000 万元，企业类型为有限责任公司（法人
独资），营业期限为 2016 年 12 月 27 日至 2046 年 12 月 26 日，经营范围为保温
材料、制冷设备研发、生产；机电设备安装工程、防腐保温工程施工。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
自大连晶雪成立后，截至本律师工作报告出具之日，大连晶雪的股权结构未
发生变动。
3. 晶雪环境
晶雪环境系发行人全资子公司，成立于 2011 年 1 月 26 日，现持有常州市武
进区行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320412569128471T 的《营业执
照》。晶雪环境住所为江苏武进经济开发区丰泽路 18 号，法定代表人为李业盛，
注册资本为 1580 万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），营业期限为 2011
年 1 月 26 日至 2021 年 1 月 25 日，经营范围为节能环境工程、防腐工程、建筑
防水保温工程、钢结构工程、空气净化工程、压力管道工程的施工，安装，调试
及测试；机电设备安装；工业用门、防火门制造、加工；机械设备、五金配件的
制造、加工和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
自晶雪环境成立后，截至本律师工作报告出具之日，晶雪环境的股权结构未
发生变动。
4. 上海冷研
上海冷研系发行人控股子公司，成立于 2016 年 10 月 10 日，现持有上海市
长宁区市场监督局核发的统一社会信用代码为 91310105MA1FW4FT0Y 的《营业
执照》。上海冷研住所为上海市长宁区天山路 600 弄 3 号 26D 室，法定代表人为
孔德磊，注册资本为 100 万元，企业类型为有限责任公司（外商投资企业与内资
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
合资），营业期限为 2016 年 10 月 10 日至 2036 年 10 月 9 日，经营范围为物流管
理咨询，商务咨询，企业管理咨询；批发针纺织品、文具用品、体育用品、一类
医疗器械、珠宝首饰、机械设备、五金交电、电子产品、日用品、服装服饰、建
材、工艺品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
易制毒化学品）、玩具、汽车配件；设计、制作各类广告；计算机领域内的技术
咨询、技术服务、技术转让、技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
上海冷研的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 发行人 51 51.00
2 北京中冷联冷链物流研究院 29 29.00
3 冯小英 10 10.00
4 虞毅峰 10 10.00
合计 100 100
自上海冷研成立后，截至本律师工作报告出具之日，上海冷研的股权结构未
发生变动。
(五) 固定资产
发行人目前主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、
办公设备及其他设备等。根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的
固 定 资 产 账 面 价 值 为 111,297,086.84 元 ， 其 中 ： 房 屋 及 建 筑 物 账 面 价 值
65,616,310.77 元、机器设备账面价值 42,613,013.22 元、运输设备账面价值
1,739,794.62 元、电子、办公及其他设备账面价值 1,327,968.23 元。
经核查，本所律师认为，发行人上述固定资产是在变更设立股份公司时发起
人以净资产投入或在设立后购买而取得的，上述主要生产经营设备为发行人所
有，不存在权属争议或潜在纠纷。
(六) 权利限制
根据发行人书面确认，并经本所律师核查，除上述已披露的发行人部分自有
房产、土地用于抵押和已转让正在办理权属变更登记情形之外，发行人未对其他
财产设置抵押、质押担保等他项权利或存在其他权利限制。
(七) 房屋、土地使用权租赁
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司为经营目的承租的房
屋情况如下：
序 租赁期 面积 房屋产权
承租方 地址 2 出租方 用途
号 限 （m ） 证书
沪 （ 2017 ）
上海长宁区天
2019.3.8- 注1
长字不动产
1 发行人 山路 600 弄 3 282.28 郑汉高 办公
2020.11.7 权第 004942
号楼 26 楼 B 座
号
北京华商北
北京右安门外 京房权证丰
2020.3.8- 方物业管理
2 发行人 大街 99 号 511、 73.00 办公 国 字 第
2021.3.7 有限责任公
513 注2
02420 号
司
沪（2017）
上海长宁区天 上海新长宁
2019.11.8- 长字不动产
3 上海晶雪 山路 600 弄 3 174.89 （集团）有 办公
2020.11.7 权第 004942
号 26A 室 限公司
号
沪（2017）
上海长宁区天
2019.3.8- 注1
长字不动产
4 上海冷研 山路 600 弄 3 174.89 郑汉高 办公
2020.11.7 权第 004942
号楼 26 楼 D 座
号
大连经济技术 大房权证金
大连冰山菱
2020.5.1- 开发区铁山西 新字第
5 大连晶雪 50.00 设速冻设备 办公
2021.4.30 路 92 号 2 楼 2016030628
有限公司
201 室 号
辽（2018）
大连经济技术 大连冰山菱
2020.5.1- 金普新区不
6 大连晶雪 开发区铁山西 3,665.52 设速冻设备 厂房
2021.4.30 动产权第
路 92-2 号 1 层 有限公司
01016889 号
注 1：郑汉高系受房屋产权人上海新长宁（集团）有限公司委托，代为出租并收取租金事宜。
注 2：北京华商北方物业管理有限责任公司系房屋产权人国内贸易工程设计研究院全资子公司。北京
华商北方物业管理有限责任公司受其控股股东委托代为出租、管理所辖房产事宜。
经核查, 本所律师认为，发行人及其控股子公司上述房屋租赁行为合法有
效。
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
经发行人确认及经本所律师核查，发行人的主要资产中，房地产是由发行人
依法自行建造或购买方式取得；注册商标、专利和非专利技术等知识产权是由发
行人依法注册、受让或以获得授权许可方式取得；对外投资由发行人出资设立方
式取得；主要生产经营设备主要由发行人购买取得。上述财产均为发行人合法取
得，发行人已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。上述财产权属
明确，发行人合法拥有该等财产的所有权或使用权。发行人子公司已购买但尚未
交付的商品房，其签订的商品房买卖合同合法、有效，不存在合同履行的法律障
碍。除发行人部分自有房产、土地用于抵押和已转让正在办理权属变更登记情形
之外，发行人未对其他财产设置抵押、担保等他项权利或存在其他权利限制。
十一、 发行人的重大债权、债务关系
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册办法》、《业务管理办
法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发
行人下列材料进行查验：
1. 发行人及其子公司的销售合同、采购合同、借款合同及担保合同等重大
合同；
2. 发行人重要客户和供应商的相关工商登记资料、走访重要客户之访谈记
录；
3. 发行人企业基本信用信息报告；
4. 保荐及主承销协议；
5. 天衡会计师事务所出具的“天衡审字（2020）00322 号”《审计报告》。
就发行人的重大债权债务情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关
文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人相关人员进行访谈，核查
发行人与重要客户及供应商的关系，并取得了重要客户和供应商的工商登记资
料；实地走访发行人的部分重要客户，了解发行人重要销售订单的履行情况；以
及检索互联网核查发行人是否存在债权债务纠纷的情况等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
本部分以下所称的重大合同是指，发行人正在履行或将要履行的，或者在报
告期内已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的，对发行人生产经营活动、未来发展
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
或财务状况具有重大影响且金额在 1,500 万元以上的重大合同，或者本所律师认
为有必要披露的其他重大合同。
(一) 除关联交易合同外，根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本
律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司签订的、正在履行和将要履行的
重大合同
1. 采购框架合同
序号 卖 方 合同标的 协议有效期
1 江苏大明金属制品有限公司 不锈钢板 2020.1.1-2020.12.31
2 万华化学（宁波）容威聚氨酯有限公司 多元醇组合料 2020.1.1-2020.12.31
异氰酸酯（聚合
3 万华化学（烟台）销售有限公司 2020.1.1-2020.12.31
MDI）
4 宝山钢铁股份有限公司 彩钢板 2020.1.1-2020.12.31
5 淄博联创聚氨酯有限公司 多元醇组合料 2020.1.1-2020.12.30
2. 销售合同
（1） 2019 年 3 月，发行人与上海同华储运有限公司、进出口代理方上海
辰冠进出口有限公司签订《材料采购合同》，约定上海同华储运有限公司向发行
人采购洋山保税港区大宗/特色商品交易枢纽项目项下保温系统项目安装工程所
需的 PIR 板、防火岩棉板、柔性屋面材料、地面保温材料等材料，本合同总价为
37,436,938 元。
2019 年 3 月，发行人子公司晶雪环境与总包单位上海南泥建筑装潢工程有
限公司、业主单位上海同华储运有限公司签订《建筑工程安装合同》，约定晶雪
环境承担洋山保税港区大宗/特色商品交易枢纽项目保温系统项目安装工程分包
任务，本安装工程含税总价为 11,002,858 元。
（2） 2019 年 3 月，发行人与湖北裕灌农业科技有限公司签订《承揽合同》，
约定湖北裕灌农业科技有限公司就 G、H 栋菇房项目向发行人购买保温板并由发
行人提供相关服务事宜，本合同采购量为暂定，采用固定单价形式，最终结算总
金额以供货面积结算为准，合同总金额为 9,191,770 元。
2019 年 3 月，发行人与湖北裕灌农业科技有限公司签订《承揽合同》，约定
湖北裕灌农业科技有限公司就 E、F 栋菇房项目向发行人购买保温板并由发行人
提供相关服务事宜，本合同采购量为暂定，采用固定单价形式，最终结算总金额
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
以供货面积结算为准，合同总金额为 9,191,770 元。
2019 年 3 月，发行人与湖北裕灌农业科技有限公司签订《承揽合同》，约定
湖北裕灌农业科技有限公司就发酵隧道一期项目向发行人购买保温板并由发行
人提供相关服务事宜，本合同采购量为暂定，采用固定单价形式，最终结算总金
额以供货面积结算为准，合同总金额为 4,303,260 元。
（3） 2019 年 3 月，发行人与江苏裕灌现代农业科技有限公司签订《承揽
合同》，约定江苏裕灌现代农业科技有限公司就 A、B 栋菇房项目向发行人购买
保温板并由发行人提供相关服务事宜，本合同采购量为暂定，采用固定单价形式，
最终结算总金额以供货面积结算为准，合同总金额为 9,061,279 元。
2019 年 3 月，发行人与江苏裕灌现代农业科技有限公司签订《承揽合同》，
约定江苏裕灌现代农业科技有限公司就 C、D 栋菇房项目向发行人购买保温板并
由发行人提供相关服务事宜，本合同采购量为暂定，采用固定单价形式，最终结
算总金额以供货面积结算为准，合同总金额为 9,061,279 元。
2019 年 3 月，发行人与江苏裕灌现代农业科技有限公司签订《承揽合同》，
约定江苏裕灌现代农业科技有限公司就发酵隧道三期项目向发行人购买保温板
并由发行人提供相关服务事宜，本合同采购量为暂定，采用固定单价形式，最终
结算总金额以供货面积结算为准，合同总金额为 4,218,100 元。
（4） 2019 年 4 月，发行人与上海申陆建筑工程有限公司签订《上海市建
设工程施工合同》，约定发行人负责郑明张家港温控供应链物流配送中心一期库
板采购及安装工程的库板生产、供应、包装、运输等内容，合同价款为 15,000,000
元。
（5） 2019 年 7 月，发行人与东莞首至星客物流有限公司签订《专业施工
承包工程合同》，约定发行人负责东莞麻涌冷库项目库内所有豹纹维护结构、冷
库门、快速卷帘门、风幕机的采购、安装等，合同固定总价为 19,860,717.37 元。
（6） 2020 年 5 月，发行人与武汉新世纪制冷空调工程有限公司签订《采
购合同》，约定就河南大张食品工业园项目 A 车间建设项目向发行人采购保温板，
合同总价为 16,880,000 元。
3. 销售框架合同
（1） 2020 年 4 月，由百胜咨询（上海）有限公司代表各需方与发行人签
订《采购协议》，合同主要约定：百胜咨询（上海）有限公司或需方向发行人采
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
购货品（详见附件“采购货品清单”），本协议有效期自 2020 年 5 月 1 日起至
2021 年 4 月 30 日止。
（2） 2019 年 2 月，发行人与上海通用富士冷机有限公司签订《基本供货
合同》，合同主要约定如下：上海通用富士冷机有限公司向发行人采购冷库库板
等产品，产品价格依据订单或双方达成的相关协议，合同有效期为 1 年，合同到
期后，双方若无异议，可自动延长 1 年。
（3） 2019 年 11 月，发行人与上海盒马网络科技有限公司签订《盒马鲜生
体验店冷链系统－库板及安装框架合同》，发行人负责上海盒马网络科技有限公
司及其关联公司门店的冷链系统－库板及安装，本合同自 2019 年 11 月 25 日生
效，有效期限 18 个月。
（4） 2020 年 3 月，发行人与青岛海尔开利冷冻设备有限公司签订《长期
供应协议》，合同主要约定如下：发行人按照本协议规定的条款与条件，向青岛
海尔开利冷冻设备有限公司销售和供应本协议附录 A 中列出的产品，数量以采
购方不时提交的订单为准，双方同意批准采购订单、附录以及本协议包含了采购
方在采购产品时和供应方在供应产品时须遵守的唯一条款，本协议有效期自 2020
年 4 月 1 日起至 2023 年 3 月 31 日。
4. 借款及担保合同
（1） 2017 年 9 月 8 日，发行人与中国工商银行常州武进支行签订《最高额
抵押合同》（合同编号：2017 年（武进）洛最抵字第 0908 号），约定发行人以武
进经济开发区丰泽路 18 号的房地产权属为主合同项下全部债务做抵押，主合同
为发行人在自 2017 年 9 月 11 日至 2022 年 9 月 10 日止与债权人中国工商银行常
州武进支行签订的外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证
协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍
生类产品协议以及其他文件，本最高额抵押项下担保责任的最高 限额为
95,016,000 元。截至本律师工作报告出具之日，该《最高额抵押合同》被担保的
主合同情况如下：
贷款金额
序号 贷款种类 合同编号 借款期限
（万元）
1 流动资金贷款 2019 年（武进）字 00759 号 1,000 2019.07.25-2020.07.23
2 流动资金借款 2020 年（武进）字 00170 号 1,000 2020.03.20-2021.03.11
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
（2） 2019 年 4 月 28 日，发行人与江苏江南农村商业银行股份有限公司签
订《最高额借款（信用）合同》（合同编号：01702062019620029），合同约定在
2019 年 4 月 28 日起至 2021 年 4 月 28 日的期间内向发行人发放最高额度为 8,000
万元的借款（信用），担保方式为信用。
（3） 2017 年 9 月 6 日，发行人与中国建设银行股份有限公司常州武进支行
签订《最高额抵押合同》（合同编号：1789091），约定发行人以发行人名下的不
动产权证号为苏（2017）常州市不动产权第 2014494 号项下的不动产权为中国建
设银行股份有限公司常州武进支行在 2017 年 9 月 6 日至 2022 年 9 月 5 日期间为
发行人办理发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票订立的借款合同、银行承兑协
议（“主合同”）项下的债务提供最高额抵押担保，抵押担保的最高限额为人民币
4112 万元。截至本律师工作报告出具之日，该《最高额抵押合同》抵押担保的
债务被担保的主合同情况如下：
序号 贷款种类 合同编号 贷款金额 借款期限
（万元）
1 流动资金贷款 HTZ320626700LDZJ202000049 1,000 2020.03.26-2021.03.25
5. 保荐及承销协议
2019 年 6 月，发行人就本次发行上市与民生证券签署了《江苏晶雪节能科
技股份有限公司与民生证券股份有限公司关于首次公开发行股票之主承销协议》
及《江苏晶雪节能科技股份有限公司与民生证券股份有限公司关于首次公开发行
股票并在创业板上市之保荐协议》。根据前述两份协议约定，发行人委任民生证
券为发行人本次发行上市的保荐机构和主承销商，负责推荐发行人股票发行上
市，负责发行人股票的主承销工作，并持续督导发行人履行相关义务。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人上述合同不存在主体变更的情形；
2. 上述合同的内容和形式合法有效，上述合同不存在无效、可撤销、效力
待定的情形，不存在重大法律风险，不存在导致潜在纠纷的法律障碍。
(二) 根据发行人提供的材料及书面确认，并经核查，本所律师认为，发行
人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的侵
权之债。
(三) 发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保情况
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
1. 截至本律师工作报告出具之日，发行人与关联方之间正在履行的重大合
同如下：
2020年1月1日，发行人与松下冷链（大连）有限公司签订《2020年度采购协
议》，合同主要约定如下：需方松下冷链（大连）有限公司订货采取向供方发行
人发送订单的方式，供方具体供货的品名、产品型号、数量、供货时间以需方的
订单为准，本协议有效期自2020年1月1日起至2020年12月31日止。
经核查，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人与关联方之
间的重大债权债务情况系正常经营产生，除本律师工作报告正文第九部分“关联
交易及同业竞争”已披露的关联交易以及上述发行人与关联方之间正在履行的重
大合同外，发行人与关联方无其他重大债权债务关系，发行人与关联方之间的交
易不存在损害发行人利益的情形。
2. 经核查，报告期内，发行人不存在为其他关联方提供担保的情形；其他
关联方为发行人提供担保的情况详见本律师工作报告正文第九部分“关联交易及
同业竞争”。
(四) 发行人金额较大的其他应收、应付款的合法性
1. 金额较大的其他应收款
根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其他应收款余额为
5,975,278.66 元，其中金额较大的项目为：
单位：元
序号 单位名称 金额 款项性质
1 常州市武进区财政局财政专户 1,079,834.00 保证金
2 新疆机电设备有限责任公司乌鲁木齐汇领鲜分公司 827,620.00 保证金
3 兰溪五丰冷食有限公司 700,000.00 保证金
4 福德泰克（北京）工程技术咨询有限公司 500,000.00 保证金
应收长期资
5 姜叶、金首成 400,000.00
产处置款
合计 3,507,454.00
2. 金额较大的其他应付款
根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的其他应付款余额为
1,670,525.05 元，其中金额较大的项目为：
单位：元
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
序号 往来单位 金额 内容
1 天衡会计师事务所 530,000.00 审计费
2 王茂文 132,282.97 报销款
3 常州市武进区社会保障服务中心 100,536.11 生育工伤保险
4 上海协达冷气工程有限公司 100,000.00 保证金
5 刘帅 71,249.50 报销款
合计 934,068.58 --
经核查，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生
产经营活动发生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册办法》、《业务管理办
法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发
行人下列材料进行查验：
1. 发行人的确认函；
2. 发行人现行有效的《公司章程》、《董事会议事规则》和《关联交易决策
制度》。
就发行人的重大资产变化及收购情况，本所律师通过书面审查了包括但不限
于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人相关人员进行了访谈，了解发
行人报告期内及将来重大资产变化的相关情况。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
(一) 发行人的注册资本变化
发行人的注册资本变化情况和核查意见详见本律师工作报告正文第七部分
“发行人的股本及其演变”所述。
(二) 发行人的收购兼并
根据发行人说明及本所律师核查，发行人报告期内未发生重大资产收购、出
售或者其他重大资产重组的行为。
(三) 发行人拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
根据发行人书面确认，并经本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
除本次发行上市外，发行人不存在拟进行的合并、分立、减少注册资本以及其他
增资扩股或拟进行中国证监会相关规范文件所界定的重大资产收购、出售或其他
重大资产重组的计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册办法》、《业务管理办
法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发
行人下列材料进行查验：
1. 晶雪有限及发行人章程的制定及历次章程修订文件，以及相关工商备案
文件；
2. 发行人目前有效的《公司章程》和上市后适用的《公司章程（草案）》。
就发行人章程的制定与修改情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上
述有关文件原件并制作了影印副本，并对发行人目前有效的《公司章程》和上市
后适用的《公司章程（草案）》的有关内容与《上市公司章程指引（2019 年修订）》
和《上市公司治理准则》等相关制度进行了比对核查等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
(一) 晶雪有限章程的制定及历次修改
1. 晶雪有限于1993年设立时依据当时相关法律、行政法规制定了有限责任
公司章程。
2. 晶雪有限设立后，章程的修订情况如下：
序号 时间 决策程序 制订或修改原因
1 2000 年 6 月 董事会 减少注册资本
2 2003 年 5 月 董事会 变更股东名称和住所
3 2006 年 8 月 董事会 变更经营期限
4 2006 年 12 月 董事会 增加注册资本、变更经营范围
5 2007 年 9 月 董事会 增加注册资本、变更经营范围
6 2010 年 6 月 董事会 变更住所
7 2010 年 10 月 董事会 股东变更、增加注册资本
8 2010 年 12 月 董事会 增加注册资本
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
序号 时间 决策程序 制订或修改原因
9 2011 年 11 月 董事会 变更住所、股东名称、股东法定代表人
10 2012 年 3 月 董事会 变更经营范围
11 2012 年 6 月 董事会 股东变更、变更经营期限
12 2012 年 12 月 董事会 变更股东名称、股东住所
13 2014 年 11 月 董事会 股东变更
14 2015 年 6 月 董事会 股东变更
15 2015 年 7 月 董事会 股东变更
经核查，上述晶雪有限设立后历次章程修订均经商务主管部门批准或备案，
并在公司登记机关办理了登记备案手续。
(二) 发行人章程的制定及历次修改
2016 年 9 月 20 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了《江
苏晶雪节能科技股份有限公司章程》。该《江苏晶雪节能科技股份有限公司章程》
经常州市商务局批准，并在常州市工商行政管理局办理了工商登记备案手续。
(三) 《公司章程（草案）》
2019年5月11日，发行人召开2018年年度股东大会，审议通过《关于制订公
司首次公开发行并上市后适用的〈公司章程（草案）〉的议案》，按照《公司法》
和《上市公司章程指引（2019年修订）》制订了发行人首次公开发行并上市后适
用的《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》待本次发行上市通过深交所
的审核并需取得中国证监会同意注册的决定于交易所上市后生效。
经核查，本所律师认为：
1. 晶雪有限及发行人设立时的《公司章程》及《公司章程（草案）》的制定、
晶雪有限及发行人历次《公司章程》的修订均已履行法定程序；
2. 晶雪有限及发行人报告期内历次《公司章程》的内容符合当时适用的法
律、法规和规范性文件的规定；《公司章程（草案）》已载明现行法律、法规和规
范性文件规定的上市公司章程应载明的事项；
3. 发行人《公司章程（草案）》已经按有关制订上市公司章程的规定修订，
发行人章程与《上市公司章程指引（2019年修订）》不存在不一致的条款。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册办法》、《业务管理办
法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发
行人下列材料进行查验：
1. 发行人设立以来历次股东大会、董事会和监事会的决议、议案等相关文
件；
2. 发行人制定的《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关制度文件；
3. 天衡会计师出具的“天衡专字（2020）00258号”《内控鉴证报告》；
4. 工商、税务等相关政府主管部门出具的合法证明文件；
5. 发行人董事、监事和高级管理人员的声明；
6. 发行人的确认函。
就发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作情况，本所律师书面审查了
包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人董事、监事和高级
管理人员进行培训；出席了部分股东大会；对发行人董事、监事和高级管理人员
进行访谈，并要求其对有关事项进行声明并取得了该等声明函；以及检索互联网
核查董事、监事和高级管理人员是否具备任职资格等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
(一) 发行人的组织机构
发行人的组织机构见本律师工作报告正文第五部分“发行人的独立性”。
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
(二) 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
1. 《股东大会议事规则》
2016年9月20日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了发行人
《股东大会议事规则》。2019年5月11日，发行人召开2018年年度股东大会，审议
通过了发行人本次发行上市后使用的《股东大会议事规则》。
2. 《董事会议事规则》
2016年9月20日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了发行人
《董事会议事规则》。
3. 《监事会议事规则》
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
2016年9月20日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了发行人
《监事会议事规则》。
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事
规则，上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 发行人的股东大会、董事会、监事会运作
1. 股东大会的运作情况
根据发行人提供的报告期内发行人股东大会会议资料、股东大会决议等资
料，并经本所律师核查，自发行人变更设立为股份有限公司之日至本律师工作报
告出具之日，发行人共召开8次股东大会，分别为创立大会暨首次股东大会、2017
年第一次临时股东大会、2016年年度股东大会、2017年年度股东大会、2018年年
度股东大会、2019年第一次临时股东大会、2019年第二次临时股东大会和2019
年年度股东大会。
2. 董事会的运作情况
根据发行人提供的报告期内发行人董事会会议资料、董事会决议等资料，并
经本所律师核查，自发行人变更设立为股份有限公司之日至本律师工作报告出具
之日，发行人共召开15次董事会会议，分别为第一届董事会第一、二、三、四、
五、六、七、八、九、十次、十一次会议、十二次会议和第二届董事会第一次、
二次、三次会议。
3. 监事会的运作情况
根据发行人提供的报告期内发行人监事会会议资料、监事会决议等资料，并
经本所律师核查，自发行人变更设立为股份有限公司之日至本律师工作报告出具
之日，发行人共召开13次监事会会议，分别为第一届监事会第一、二、三、四、
五、六、七、八、九、十次会议和第二届监事会第一次、二次、三次会议。
根据发行人提供的变更设立为股份有限公司后的历次股东大会及董事会、监
事会的会议通知、议案、表决票、会议记录、会议决议等会议资料，自发行人变
更设立为股份有限公司之日至本律师工作报告出具之日，发行人共召开8次股东
大会、15次董事会会议、13次监事会会议。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内上述股东大会、董事会、监事会的
召开程序符合法律、法规和规范性文件的规定，股东大会、董事会、监事会的决
议内容合法、合规、真实、有效，股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册办法》、《业务管理办
法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发
行人下列材料进行查验：
1. 选举、聘任公司董事、监事和高级管理人员的股东大会、董事会、监事
会和职工代表大会等相关文件；
2. 发行人董事、监事和高级管理人员的调查表及确认函。
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况，本所律师书面审查了包
括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人董事、监事和高级管
理人员进行访谈，了解其任职资格等相关情况并取得了该等确认函；以及检索监
管机构的网站及互联网核查董事、监事和高级管理人员是否具备任职资格等方式
进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
(一) 发行人的董事、监事和高级管理人员情况
1. 董事、独立董事的任职情况
（1） 根据发行人现行章程的规定，发行人董事由发行人股东大会选举或更
换；发行人董事会由 9 名董事组成，其中董事长 1 名，独立董事 3 名。每届董事
会任期三年，董事任期与当届董事会期限相同且任期届满可连选连任。
（2） 根据发行人相关股东大会决议、董事会决议，并经本所律师核查，发
行人董事会现任成员包括贾富忠先生、范文先生、贾毅先生、贺平先生、贾书鹏
先生、徐郡饶女士共 6 名非独立董事和刘龙昌先生、沈义先生、荣幸华女士共 3
名独立董事，经发行人 2019 年第二次临时股东大会选举产生。
2. 监事的任职情况
（1） 根据发行人现行章程的规定，发行人监事会由 3 名监事组成，其中监
事会主席 1 名。监事会中 2 名由股东代表出任的监事由发行人股东大会选举或更
换，1 名由职工代表担任的监事由发行人职工民主选举产生和更换。每届监事会
任期三年，监事任期与当届监事会期限相同且任期届满可连选连任。
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
（2） 根据发行人相关股东大会决议、监事会决议、职工代表大会决议，并
经本所律师核查，发行人监事会现任成员包括由股东代表出任的监事黄昉先生、
赵会明先生，其中黄昉先生、赵会明先生由发行人 2019 年第二次临时股东大会
选举产生；由职工代表担任的监事杨小东，由发行人职工代表大会选举产生。
3. 高级管理人员的任职情况
（1） 根据发行人现行章程和《公司法》的规定，发行人高级管理人员为总
经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等。
（2） 根据发行人书面确认、发行人相关董事会决议和本所律师的核查，发
行人现任高级管理人员包括总经理贾富忠先生、副总经理伍禩全先生、俞国平先
生、倪黎敏先生、徐兰女士（兼任董事会秘书），财务总监张恭辉先生。发行人
总经理贾富忠先生、副总经理伍禩全先生、俞国平先生、倪黎敏先生、财务总监
张恭辉先生、副总经理、董事会秘书徐兰由发行人第二届董事会第一次会议聘任
产生。
4. 发行人现任董事、监事、高级管理人员的情况详见下表：
序号 姓名 性别 国籍 职务
1 贾富忠 男 中国 董事长、总经理
2 范文 男 中国 董事
3 贾毅 男 中国香港 董事
4 贺平 男 中国 董事
5 贾书鹏 男 中国 董事
6 徐郡饶 女 中国 董事
7 刘龙昌 男 中国 独立董事
8 荣幸华 女 中国 独立董事
9 沈义 男 中国 独立董事
10 黄昉 男 中国 监事会主席
11 赵会明 男 中国 监事
12 杨小东 男 中国 职工代表监事
13 伍禩全 男 中国 副总经理
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
序号 姓名 性别 国籍 职务
14 俞国平 男 中国 副总经理
15 倪黎敏 男 中国 副总经理
16 徐兰 女 中国 副总经理、董事会秘书
17 张恭辉 男 中国 财务总监
根据公司董事、监事及高级管理人的确认并经本所律师对中国证监会和相关
交易所网站检索核查，本所律师认为，发行人上述董事、监事和高级管理人员的
任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
(二) 董事、监事和高级管理人员的变动情况
最近两年内，发行人董事、监事和高级管理人员的变动情况如下：
1. 董事的变动情况
（1） 发行人创立大会暨首次股东大会选举产生的第一届董事会 9 名董事为
贾富忠、贾毅、贺平、贾书鹏、徐郡饶、范文、刘龙昌、沈义、荣幸华，其中刘
龙昌、沈义、荣幸华为独立董事。
（2） 2019 年 9 月 12 日，发行人 2019 年第二次临时股东大会对公司董事会
进行换届选举，选举贾富忠、贾毅、贺平、贾书鹏、徐郡饶、范文、刘龙昌、沈
义、荣幸华为发行人第二届董事会成员，其中刘龙昌、沈义、荣幸华为独立董事。
经核查，本所律师认为，发行人董事的上述提名及选举程序符合有关规定，
履行了必要的法律程序；发行人董事最近两年未发生变化。
2. 监事的变动情况
（1） 发行人创立大会暨首次股东大会选举产生的非职工监事黄昉、马云与
经发行人职工代表大会选举产生的职工监事杨小东组成共同组成第一届监事会。
（2） 2018 年 5 月，马云辞去发行人监事职务。发行人于 2018 年 5 月 6 日
召开的 2017 年年度股东大会上增选赵会明为发行人监事。
（3） 2019 年 9 月 12 日，发行人 2019 年第二次临时股东大会对公司监事会
会进行换届选举，选举黄昉、赵会明为发行人非职工监事，与经发行人职工代表
大会选举产生的职工监事杨小东组成共同组成第二届监事会。
经核查，本所律师认为，公司监事的上述提名、选举及变动程序符合有关规
定，履行了必要的法律程序；发行人监事最近两年保持稳定，上述变动不构成重
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
大不利变化。
3. 高级管理人员的变化
（1） 2016 年 9 月 20 日，发行人第一届董事会第一次会议聘任贾富忠为公
司总经理，聘任伍禩全、俞国平、倪黎敏为公司副总经理，聘任张恭辉为公司财
务总监兼任董事会秘书。
（2） 2018 年 12 月，张恭辉辞去发行人董事会秘书职务。2018 年 12 月 28
日，发行人第一届董事会第九次会议聘任徐兰为发行人副总经理、董事会秘书。
（3） 2019 年 9 月 12 日，发行人第二届董事会第一次会议聘任贾富忠为公
司总经理，聘任伍禩全、俞国平、倪黎敏为公司副总经理，聘任张恭辉为公司财
务总监，聘任徐兰为公司副总经理、董事会秘书
经核查，本所律师认为，公司高级管理人员的上述提名、聘任及变动程序符
合有关规定，履行了必要的法律程序；发行人高级管理人员最近两年保持稳定，
上述变动不构成重大不利变化。
(三) 独立董事
1. 截至律师工作报告出具之日，发行人董事会中有独立董事 3 名，分别为
刘龙昌先生、沈义先生、荣幸华女士，其中荣幸华为会计专业人士。独立董事人
数超过发行人董事会人数的三分之一，符合相关要求。
根据独立董事的确认并经本所律师核查，本所律师认为，独立董事任职资格
符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定的要求。
2. 发行人创立大会暨首次股东大会审议通过了《独立董事工作制度》，对独
立董事的职权范围进行了规定。
经核查，本所律师认为，独立董事职权范围符合法律、法规、规范性文件及
《公司章程》等相关规定的要求。
十六、 发行人的税务
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册办法》、《业务管理办
法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发
行人下列材料进行查验：
1．天衡会计师事务所出具的“天衡审字（2020）00322 号”《审计报告》；
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
2．税务部门出具的涉税证明及相关缴税凭证；
3．税务部门出具的企业所得税优惠事项备案表；
4．发行人及其子公司报告期的财政补贴文件；
5．发行人及子公司报告期的纳税申报表、相关税务主管部门出具的完税证
明等税务文件。
就发行人的税务情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件
并制作了影印副本；并实地走访了税务等有关政府部门并取得了合法证明文件等
方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
(一) 发行人及其控股子公司执行的税种、税率
1. 所得税
公司名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
发行人 15% 15% 15%
晶雪环境 25% 25% 25%
上海晶雪 25% 25% 25%
大连晶雪 25% 25% 25%
上海冷研 20% 20% 20%
2. 增值税
公司名称 税率/征收率 征税业务范围
17% 销售或进口货物（2018 年 5 月 1 日之前）
16% 销售或进口货物（2018 年 5 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日）
发行人
13% 销售或进口货物（2019 年 4 月 1 日及以后）
5% 转让闲置不动产/出租厂房屋顶
11% 提供安装服务（2016 年 5 月 1 日至 2018 年 4 月 30 日）
10% 提供安装服务（2018 年 5 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日）
晶雪环境
9% 提供安装服务（2019 年 4 月 1 日及以后）
3% 一般纳税人适用简易计税方法提供的建筑服务
17% 销售或进口货物（2018 年 5 月 1 日之前）
上海晶雪
16% 销售或进口货物（2018 年 5 月 1 日及以后）
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公司名称 税率/征收率 征税业务范围
上海冷研 6% 提供咨询服务
17% 销售或进口货物（2018 年 5 月 1 日之前）
大连晶雪 16% 销售或进口货物（2018 年 5 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日）
13% 销售或进口货物（2019 年 4 月 1 日及以后）
报告期内，发行人出口产品适用国家对有进出口经营权的生产企业自营出口
的货物实行增值税“免、抵、退”的税收政策，公司出口产品的退税率为 17%、16%、
15%、13%、9%及 5%。
3. 其他税种
税种 计税依据 税率
2016年1-4月按照晶雪环境营
营业税 3%
业额计征
从价计征，按房产原值一次减
除 30%后余值的 1.2%计缴；从
房产税 1.2%、12%
租计征的，按租金的 12%计缴
额
晶雪股份、上海晶雪、大连晶雪及上海
城市维护建设税 应缴流转税税额 冷研按 7%缴纳；晶雪环境按照安装劳
务发生地税率执行。
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税税额 2%
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
(二) 发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠
1. 高新技术企业所得税优惠
发行人于 2013 年 12 月通过高新技术企业资格复审，取得《高新技术企业证
书》，证书编号为 GF201332000671，有效期三年。发行人于 2016 年 11 月通过高
新技术企业资格复审，取得《高新技术企业证书》，证书编号为 GR201632000926，
有效期三年。根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于 2020 年 1
月 7 日在高新技术企业认定管理工作网（网址：www.innocom.gov.cn）发布的《关
于江苏省 2019 年第二批高新技术企业备案的复函》，公示无异议的发行人予以高
新技术企业备案。发行人于 2020 年 3 月取得《高新技术企业证书》，证书编号为
GR201932003550，发证日期为 2019 年 11 月 22 日，有效期三年。
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根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，公司 2017 至 2019 年度
三年内减按 15%的税率征收企业所得税。
2. 小微企业税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十二条、《财政部、国
家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》（财税（2015）34 号）、《财
政部、国家税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》
（财税（2015）99 号）、《财政部、税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠
政策范围的通知》（财税（2017）43 号）、《财政部、税务总局关于进一步扩大小
型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税（2018）第 77 号）及《财政部、
税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号），
上海冷研享受小型微利企业所得税优惠待遇，2017-2018 年度其所得减按 50%计
入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；2019 年度应纳税所得额不超
过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得
税，对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应
纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
3. 增值税优惠
根据《财政部国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通
知》（财税（2008）第 156 号）的规定，自 2008 年 7 月 1 日起执行销售金属面硬
质聚氨酯夹芯板实现的增值税实行即征即退 50%的政策，发行人销售金属面硬质
聚氨酯夹芯板（符合 JC/T868—2000 技术要求）、金属面岩棉夹芯板（符合
JC/T869—2000 技术要求）享受增值税应纳税额即征即退 50%的政策。
根据《关于新型墙体材料增值税政策的通知》（财税（2015）第 73 号）的规
定，自 2015 年 7 月 1 日起执行新型墙体材料实行增值税即征即退 50%的政策，
发行人销售建筑用金属面绝热夹芯板（符合 GB/T23932—2009 技术要求）享受
增值税应纳税额即征即退 50%的政策。
发行人在当地税务机关履行了新型墙体材料增值税即征即退资格备案手续，
根据国家税务总局常州市武进区税务局第一税务分局（办税服务厅）出具的《增
值税即征即退备案信息清册》记载，发行人于 2016 年 10 月 31 日进行了最新一
期的新型墙体材料增值税即征即退资格认定，减免期限自 2015 年 7 月 1 日至 9999
年 12 月 31 日，即长期有效。
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经核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策符合
有关法律法规的规定。
(三) 发行人及其控股子公司报告期内获得的主要财政补贴
1. 2017 年发行人及其控股子公司获得的主要财政补贴
（1） 2017 年 3 月，根据中共常州西太湖科技产业园工作委员会、常州西太
湖科技产业园管理委员会《关于表彰常州西太湖科技产业园 2016 年度经济工作
先进单位和先进个人的决定》（常西科委发（2017）15 号），发行人收到工业经
济奖励 45 万元。
（2） 2017 年 3 月，根据中共洛阳镇委员会、洛阳镇人民政府《关于表彰
2016 年度洛阳镇经济社会转型发展先进单位和先进个人的决定》（洛委发（2017）
8 号），发行人收到奖励 2 万元。
（3） 2017 年 3 月，根据常州市武进区人民政府《关于表彰 2016 年度武进
区区长质量奖和质量管理先进单位的决定》（武政发（2017）30 号），发行人收
到 2016 年度武进区区长质量奖奖金 30 万元。
（4） 2017 年 3 月，根据中共常州西太湖科技产业园工作委员会、常州西太
湖科技产业园管理委员会《关于表彰 2016 年度常州西太湖科技产业园安全生产
先进单位和先进个人的决定》（常西科委发（2017）19 号），发行人收到安全生
产先进单位奖励 2,000 元。
（5） 2017 年 3 月，根据常州市财政局、常州市工商行政管理局《关于下达
商标奖励资金的通知》（常财工贸（2016）125 号）和江苏省财政厅、江苏省商
务厅《关于下达 2016 年外经贸发展资金第三批指标的通知》（苏财工贸（2016）
154 号），发行人收到奖励 30.55 万元。
（6） 2017 年 4 月，根据常州市武进区商务局、常州市武进区财政局《关于
拨付 2016 年度开放型经济专项资金的通知》武商发（2017） 号、武财工贸（2017）
6 号），发行人收到 2016 年度开放型经济专项资金 3 万元。
（7） 2017 年 5 月，根据中共常州市武进区委办公室、常州市武进区人民政
府办公室《区委办公室、区政府办公室关于印发 2016 年武进区鼓励和促进科技
创新的若干政策的通知》（武办发（2016）158 号），发行人收到奖励 5000 元。
（8） 2017 年 5 月，根据上海市长宁区发展和改革委员会、上海市长宁区商
务委员会、上海市长宁区科学技术委员会、上海市长宁区财政局《关于印发<长
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宁区产业发展指导目录（2016 年版）>的通知》（长发改（2016）27 号）和上海
晶雪与上海市长宁区投资服务中心签订的《合作协议》，上海晶雪收到产业扶持
基金 3 万元。
（9） 2017 年 6 月，根据常州市武进区经济和信息化局、常州市武进区财政
局《关于下达 2016 年武进区工业经济转型升级扶持政策的通知》（武经信发
（2017）16 号、武财工贸（2017）5 号），发行人收到工业经济转型升级扶持政
策奖励资金 20 万元。
（10） 2017 年 7 月，根据江苏武进经济开发区管理委员会《关于对江苏晶
雪节能科技股份有限公司予以财政补助的通知》（武经开发（2017）2 号），发行
人收到 2017 年度财政补助款 400 万元。
2. 2018 年发行人及其控股子公司获得的主要财政补贴
（1） 2018 年 1 月，根据常州市武进区人力资源和社会保障局、常州市武进
区财政局《区人社局关于进一步做好失业保险支持企业稳定岗位工作的通知》 武
人社（2016）53 号、武财社（2016）42 号），晶雪环境收到 2016 年度稳岗补贴
19,898.25 元。
（2） 2018 年 3 月，根据江苏省财政厅、江苏省经济和信息化委员会《关于
下达 2017 年度第一批省级工业和信息产业转型升级专项资金指标的通知》（苏财
工贸（2017）66 号），发行人收到省级服务性制造示范企业项目专项资金 50 万
元。
（3） 2018 年 4 月，根据常州市质量技术监督局、常州市财政局《关于下达
2017 年常州市市长质量奖奖励资金的通知》（常质监发（2018）24 号），发行人
收到 2017 年常州市市长质量奖奖励资金 50 万元。
（4） 2018 年 9 月，根据上海市长宁区发展和改革委员会、上海市长宁区商
务委员会、上海市长宁区科学技术委员会、上海市长宁区财政局《关于印发<长
宁区产业发展指导目录（2016 年版）>的通知》（长发改（2016）27 号）和上海
晶雪与上海市长宁区投资服务中心签订的《合作协议》，上海晶雪收到产业扶持
基金 12.4 万元。
3. 2019 年发行人及其控股子公司获得的主要财政补贴
（1） 2019 年 3 月，根据中共常州西太湖科技产业园工作委员会、常州西太
湖科技产业园管理委员会《关于表彰常州西太湖科技产业园 2018 年度经济工作
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先进单位和先进个人的决定》（常西科委发（2019）18 号），发行人收到奖励 5
万元。
（2） 2019 年 4 月和 2019 年 7 月，根据环境保护部环境保护对外合作中心
与晶雪有限签署的《聚氨酯泡沫行业 HCFC-141b 淘汰项目合同书》（合同编号：
C/III/S/13/430 号），发行人收到环境保护部环境保护对外合作中心支付的运营赠
款资金共 5,774,072.47 元。
（3） 2019 年 4 月，根据江苏省西太湖高新技术产业开发区（筹）管理委员
会《关于下达 2018 年度企业知识产权专项资金的通知》（苏西高发（2019）1 号），
发行人收到 2018 年度企业知识产权专项奖励资金 0.5 万元。
（4） 2019 年 4 月，根据上海市长宁区发展和改革委员会、上海市长宁区商
务委员会、上海市长宁区科学技术委员会、上海市长宁区财政局《关于印发<长
宁区产业发展指导目录（2016 年版）>的通知》（长发改（2016）27 号）和上海
晶雪与上海市长宁区投资服务中心签订的《合作协议》，上海晶雪收到产业扶持
基金 17.8 万元。
（5） 2019 年 6 月，根据常州市质量技术监督局、常州市财政局《关于下达
2016 年常州市质量管理先进单位卓越绩效培育资助资金的通知》（常质监发
（2016）143 号、常财工贸（2016）129 号），发行人收到卓越绩效培育奖励 10
万元。
（6） 2019 年 12 月，根据常州市武进区市场监督管理局、常州市武进区财
政局《关于下达 2019 第二批常州市知识产权奖励资金（发明专利授权、发明专
利维持）的通知》（武市监（2019）50 号、武财工贸（2019）21 号），发行人收
到奖励 0.1 万元。
（7） 2019 年 12 月，根据常州市武进区市场监督管理局、常州市武进区财
政局《关于下达 2019 年常州市第二批知识产权计划项目资金的通知》（常市监
（2019）57 号），发行人收到项目资金 10 万元。
（8） 2019 年 12 月，根据常州市武进区市场监督管理局、常州市武进区财
政局《关于下达 2019 年常州市第二批知识产权奖励资金的通知》（常市监（2019）
51 号），发行人收到贯标奖励 5 万元。
（9） 2019 年 12 月，根据常州市武进区市场监督管理局、常州市武进区财
政局《关于下达省知识产权专项资金（专利资助、专利代理奖补）的通知》（武
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市监（2019）51 号、武财工贸（2019）22 号），发行人收到发明专利授权资助金
额 0.1 万元。
（10） 2019 年 7 月，根据常州市武进区人力资源和社会保障局《区人社局
关于开展武进区 2017 年度稳岗补贴申报工作的通知》（武人社（2018）39 号），
晶雪股份收到 2017 年度稳岗补贴 55,365.20 元，晶雪环境收到 2017 年度稳岗补
贴 12,426.50 元。
2019 年 12 月，根据常州市武进区人力资源和社会保障局《区人社局关于开
展 2018 年度常州市武进区企业稳岗返还申报工作的通知》（武人社（2019）60
号），晶雪股份收到 2018 年度稳岗补贴 56,740.86 元，晶雪环境收到 2018 年度稳
岗补贴 14,420.12 元。
4. 发行人获得的其他财政补贴
根据环境保护部环境保护对外合作中心与晶雪有限签署的《聚氨酯泡沫行业
HCFC-141b 淘汰项目合同书》（合同编号：C/III/S/13/430 号），截至 2018 年 12
月 31 日发行人总计收到环境保护部环境保护对外合作中心支付的指定用于发行
人聚氨酯泡沫行业 HCFC-141b 淘汰项目相关支出的赠款资金 10,301,916 元。
2018 年，公司“聚氨酯泡沫行业 HCFC-141b 淘汰项目”获得国家环保部环
境对外合作中心组织的联合验收。根据《审计报告》，并经本所律师核查，报告
期内该项财政补贴情况如下：
单位：元
年度 年初余额 本期增加 本期计入其他 期末余额 与资产相关/
收益 与收益相关
2019 年度 9,889,839.36 - 1,236,229.92 8,653,609.44 与资产相关
2018 年度 6,128,662.00 4,173,254.00 412,076.64 9,889,839.36 与资产相关
2017 年度 3,963,050.80 2,165,611.20 - 6,128,662.00 与资产相关
经核查，本所律师认为，发行人报告期内享受的上述财政补贴事项已经有权
政府部门批复确认，符合有关法律法规的规定。
(四) 发行人的纳税
根据发行人及其子公司所在地税务机关出具的纳税证明，发行人及其子公司
报告期内均按时申报缴纳税款，报告期内未发现欠缴税款，或因违反国家税收法
律、法规和政策或其他税务问题被处罚的情形。
根据发行人书面确认及本所律师核查，发行人及其子公司报告期内依法纳
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及社会保障
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册办法》、《业务管理办
法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发
行人下列材料进行查验：
1．发行人建设项目及本次募集资金投资项目的环境影响报告书；
2．环保部门出具的发行人建设项目环评同意批复、竣工验收文件等；
3．环保部门出具的本次募集资金投资项目环评同意批复；
4．环境管理体系认证证书、城镇污水排入排水管网许可证、质量管理体系
认证证书和计量保证确认证书；
5．环保、质量技术监督、社会保险和住房公积金等部门出具的合法证明；
6．社会保险和住房公积金的缴纳凭证；
7．发行人的确认函、发行人控股股东及实际控制人的承诺函。
就发行人的环境保护、产品质量和社会保障情况，本所律师书面审查了包括
但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人相关员工进行访谈，并
取得了该等确认函；取得了有关政府部门出具的合法证明文件；以及检索了相关
政府部门网站等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
(一) 发行人的环境保护
1. 根据发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人建设项目已办理完毕
以下环保手续：
（1） 2010 年 8 月 17 日，常州市武进区环境保护局批准晶雪有限编制的
《“150 万平方米／年新型建筑节能板材（其中金属面硬质聚氨酯夹芯板 80 万平
方米，彩钢岩棉夹芯板 70 万平方米），11000 套／年冷冻冷藏库门”建设项目影
响报告表》，同意晶雪有限搬迁建设“150 万平方米／年新型建筑节能板材（其
中金属面硬质聚氨酯夹芯板 80 万平方米，彩钢岩棉夹芯板 70 万平方米），11000
套／年冷冻冷藏库门”项目。该项目已通过环保竣工验收。
（2） 2012 年 12 月 17 日，常州市武进区环境保护局出具《关于常州晶雪冷
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
冻设备有限公司“扩建工业门、物流设备”项目环境影响报告书的批复》（武环
开复（2012）94 号），同意晶雪有限建设 “1 万樘/年工业门（6000 樘/年滑升门、
4000 樘/年快速门）、4000 台/年物流设备”项目。该项目已通过环保竣工验收。
（3） 2016 年 7 月 18 日，常州市武进区环境保护局出具《武进区环保局关
于常州晶雪冷冻设备有限公司“新型建筑节能板材（金属面硬质聚氨酯夹芯板）”
扩建项目环境影响报告书的批复》（武环开复（2016）21 号），同意晶雪有限建
设“新型建筑节能板材（金属面硬质聚氨酯夹芯板）”扩建项目。该项目已通过
环保竣工验收。
（4） 2016 年 10 月 9 日，常州市武进区环境保护局出具《武进区环保局关
于常州晶雪冷冻设备有限公司“提升新型建筑节能板材生产线装备自动化水平”
技改项目环境影响报告书的批复》（武环开复（2016）34 号），同意晶雪有限建
设“提升新型建筑节能板材生产线装备自动化水平”技改项目。该项目已通过环
保竣工验收。
（5） 2018 年 7 月 3 日，大连金普新区环境保护局出具《关于大连晶雪节能
科技有限公司建设项目环境影响报告表的批准决定》（大金普环评批 2018-0094
号），批准《大连晶雪节能科技有限公司建设项目环境影响报告表》。该项目已竣
工环境保护验收合格。
（6） 2020 年 1 月 21 日，常州生态环境局出具《市生态环境局关于江苏晶
雪节能科技股份有限公司扩建新型建筑节能板材（金属面硬质岩棉夹芯板）80
万平方米项目环境影响报告表的批复》（常武环审（2020）1 号），同意发行人进
行项目建设。该项目已竣工环境保护验收合格。
2. 发行人本次募集资金投资项目的环境保护
（1） 2017 年 6 月 2 日，常州市武进区环境保护局出具《武进区环保局关于
江苏晶雪节能科技股份有限公司“180 万平方米节能保温板材”扩建项目环境影
响报告书的批复》（武环开复（2017）21 号），同意晶雪股份建设“180 万平方米
节能保温板材”扩建项目。截至本律师工作报告出具之日，该项目尚未建设。
（2） 2017 年 6 月 23 日，常州武进区环境保护局出具批复（武环行审复
（2017）121 号），同意晶雪股份建设“围护系统结构及新材料研发中心项目”。
截至本律师工作报告出具之日，该项目尚未建设。
3. 发行人及晶雪环境于 2018 年 1 月 11 日获得北京中大华远认证中心颁发
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
的《环境管理体系认证证书》（证书号：02018E0053R2M），证明发行人及晶雪
环境建立的环境管理体系符合 GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015《环境管理体系
要求及使用指南》，该证书有效期至 2021 年 1 月 10 日。
4. 发行人于 2018 年 8 月 2 日取得常州市武进区行政审批局核发的《城镇污
水排入排水管网许可证》（许可证编号：苏 2018 字第 342 号（B）），有效期限自
2018 年 8 月 2 日至 2023 年 8 月 1 日。
发行人于 2020 年 5 月 21 日取得常州市生态环境局核发的《排污许可证》 证
书编号：91320412608119552R001U），有效期限自 2020 年 5 月 21 日至 2023 年 5
月 20 日止。
5. 根据发行人提供的检测报告，发行人和大连晶雪检测废水、废气、噪声，
均达标排放的具体情况如下：
（1） 2020 年 3 月，常州苏测环境检测有限公司分别出具编号 E2002036
和 E2003123《检测报告》，检测晶雪股份废水、废气、噪声，均达标排放。
（2） 2020 年 3 月，赛斯（大连）节能环境科技有限公司出具编号为
202002280102 的《检测报告》，检测大连晶雪建设项目废水、废气、噪音均达标
排放。
（3） 2019 年 5 月，辽宁康华环境检测有限公司出具编号康华（2019）第
051501 号《检测报告》，检测大连晶雪建设项目废水、废气、噪音均达标排放。
（4） 2019 年 3 月，青山绿水（江苏）检验检测有限公司出具 编 号
CQHW190224《检测报告》，检测废水、有组织废气、无组织废气、噪声，均达
标排放。
（5） 2018 年 8 月，常州佳蓝环境检测有限公司出具编号（2018）佳蓝（委）
字第（195）号检测报告，检测废水、废气、噪声，均达标排放。
（6） 2017 年 2 月，常州苏测环境检测有限公司出具编号〔2017〕苏测（环）
字第（0249）号《检测报告》，检测废水、废气、噪声，均达标排放。
6. 根据常州市武进区环境保护局出具的证明、发行人书面确认并经本所律
师核查，发行人自 2017 年 1 月 1 日至今不存在因违反环境保护法律、法规而受
到被环境保护管理部门处罚的情形。
经核查，本所律师认为，发行人生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保
护的要求，已建项目和拟投资的建设项目已经履行环境影响评价手续，环保部门
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
已出具同意项目建设的审批意见，发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的
法律、法规而被处罚的情形，未曾发生环境保护事故。
(二) 发行人的产品质量、技术等标准
1. 认证证书
（1） 发行人和晶雪环境持有北京中大华远认证中心颁发的《质量管理体
系认证证书》（证书号：02018Q0104R5M），证书载明：发行人的组合冷库用隔
热夹芯板、建筑用金属面绝热夹芯板、冷库门和工业门（许可证要求产品除外）
的设计、开发、生产和服务质量管理体系符合 GB/T19001-2016/ISO 9001:2015《质
量管理体系要求》，有效期至 2021 年 1 月 10 日；晶雪环境的组合冷库用隔热夹
芯板、建筑用金属面绝热夹芯板、冷库门和工业门的安装和维保服务质量管理体
系符合 GB/T19001-2016/ISO 9001:2015《质量管理体系要求》和 GB/T50430-2017
《工程建设施工企业质量管理规范》，有效期至 2021 年 1 月 10 日。
（2） 发行人子公司上海晶雪持有北京中大华远认证中心颁发的编号为
02018Q0035R1M 的《质量管理体系认证证书》，证书载明：体系适用范围为组合
冷库用隔热夹芯板、建筑用金属面绝热夹芯板、冷库门和工业门的销售和服务，
质量管理体系符合 GB/T19001-2016/ISO 9001:2015《质量管理体系要求》，有效
期至 2021 年 1 月 4 日。
2. 根据发行人及其子公司所在地质量和技术监督管理部门的证明文件，发
行人及其子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法
规而受到处罚的情形。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术
监督标准，报告期内没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受
到处罚。
(三) 发行人的社会保障情况
1. 社会保险和住房公积金缴纳情况
报告期内，公司为员工缴纳社会保险和住房公积金，以及未缴纳人员的情况
如下表所示：
养老 医疗 工伤 生育 失业 住房
年度 项目
保险 保险 保险 保险 保险 公积金
2019 缴纳人数（人） 452 453 453 453 452 451
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
养老 医疗 工伤 生育 失业 住房
年度 项目
保险 保险 保险 保险 保险 公积金
年末 应缴未缴人数
3 2 2 2 3 4
（人）
缴纳人数（人） 430 430 430 430 430 431
2018
年末 应缴未缴人数
4 4 4 4 4 3
（人）
缴纳人数（人） 403 403 403 403 403 399
2017
年末 应缴未缴人数
7 7 7 7 7 11
（人）
2017 年度、2018 年度、2019 年度各期末，未完全缴纳社会保险人数分别仅
为 7 人、4 人和 3 人，主要系公司新入职员工尚未办妥社会保险缴纳、住房公
积金手续。
2017 年度、2018 年度、2019 年度各期末，未缴纳住房公积金人数分别仅为
11 人、3 人和 4 人，主要系公司新入职员工尚未办妥社保缴纳手续，另有个别员
工属于住房公积金手续未转入公司。
2. 主管部门就发行人及其子公司社会保险缴纳情况出具的意见
（1） 2020年1月15日，常州市武进区人力资源和社会保障局出具证明，证
明发行人、江苏晶雪节能环境工程有限公司自2016年1月1日至本证明出具之日，
依法签订劳动合同，不存在因违反劳动与社会保障相关法律、法规、规章及规范
性文件而收到行政处罚的情形。
（2） 根据上海市长宁区人力资源和社会保障局于2019年4月10日、2019年8
月6日和2020年1月16日出具征询回复函，确认上海晶雪节能科技有限公司、冷研
（上海）物流管理咨询有限公司2016年1月1日至2019年12月31日期间，无劳动用
工方面的行政处罚。
（3） 2019年5月9日，大连金普新区人力资源和社会保障局出具证明，大连
晶雪节能科技有限公司自2016年12月起近两年期间，未发现违背国家和地方劳动
和社会保障相关法律、法规、规章和规范性文件的规定之处，亦未发现因国家和
地方劳动和社会保障相关的法律、法规、规章和规范性文件而收到行政处罚的情
形。
根据大连金普新区人力资源开发服务中心、大连金普新区社会保险管理中
心、大连金普新区劳动人事争议仲裁院、大连金普新区劳动保障监察大队和大连
金普新区人力资源和社会保障局于2019年7月10日和2020年1月13日出具《金普新
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区用人单位因企业上市有关劳动保障情况联合审查表》，大连晶雪节能科技有限
公司最近两年不存在拖欠社会保险、社保年检，或牵涉劳动争议、集体争议、劳
动投诉、集体投诉的情形。
3. 主管部门就发行人及其子公司住房公积金缴纳情况出具的意见
（1） 2020年1月15日，常州市住房公积金管理中心武进分中心出具证明，
截至本证明出具之日止，发行人、江苏晶雪节能环境工程有限公司未有因违反有
关住房公积金法律、法规而受到行政处罚的情形。
（2） 2020年1月14日，上海市公积金管理中心出具证明，上海晶雪节能科
技有限公司、冷研（上海）物流管理咨询有限公司未有行政处罚记录。
（3） 根据大连市住房公积金管理中心于2019年3月13日、2019年7月12日
和2020年1月13日出具证明，大连晶雪节能科技有限公司自2017年7月1日至2019
年12月31日没有因违反住房公积金法律法规受到行政处罚的记录。
4. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内公司及子公司存
在未为全体员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，对此，公司控股股东晶雪投
资、晶雪工贸及实际控制人贾富忠和顾兰香夫妇承诺如下：
（1）本人/本公司保证晶雪股份及其子公司已在注册地设立了社保和公积金
账户，目前不存在受到社会保障部门处罚的情形；
（2）如果应有关主管部门要求或决定，晶雪股份及其子公司需补缴员工社
会保险和住房公积金，或因未及时足额缴纳员工社会保险和住房公积金而需承担
罚款或损失，本人/本公司承诺将全额承担补缴款项以及任何罚款或损失，且在
承担后不向晶雪股份或其子公司追偿，保证晶雪股份及其子公司不因此遭受任何
损失。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内未因违反社会保障方面
的法律、法规和规章的行为而受到处罚；发行人存在未为少数员工及时缴纳社会
保险和住房公积金的情形，其涉及的金额及占同期营业利润的比例较小，不会构
成对公司持续经营的实质性障碍，不会构成对公司本次发行上市的实质性障碍。
十八、 发行人募集资金的运用
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册办法》、《业务管理办
法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公
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认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发
行人下列材料进行查验：
1．律师工作报告第一部分的全部文件；
2．《企业投资项目备案表》及常州市武进区发展和改革局出具关于准予项目
延期和变更建设地点的通知；
3. 常州市武进区环境保护局关于《江苏晶雪节能科技股份有限公司“180 万
平方米节能保温板材”扩建项目环境影响报告书》和《江苏晶雪节能科技股份有
限公司“围护系统结构及新材料研发中心”建设项目环境影响报告书》的审批意
见；
4. 苏（2017）常州市不动产权第 2031550 号《不动产权证书》；
5．发行人的《募集资金管理制度》。
就发行人募集资金的运用情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关
文件原件并制作了影印副本，以及出席发行人相关股东大会等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
(一) 本次募集资金投资项目
经发行人第一届董事会第十次会议和 2018 年年度股东大会审议决定，发行
人本次发行上市所募集的资金将全部投入下列拟投资项目：
项目总投资 预计使用募集资金
序号 投资项目
（万元） 投资（万元）
1 节能保温板材项目 25,011.2 25,011.2
2 围护系统结构及新材料研发中心项目 3,990.8 3,990.8
3 补充流动资金及偿还银行贷款项目 6,000 6,000
合计 35,002.00 35,002.00
本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际进度需要，
先行以自筹资金支付项目所需款项，待募集资金到位后予以置换。本次发行募集
资金到位后，若实际募集资金（扣除发行费用）少于以上项目所需资金总额，则
不足部分由公司通过自有资金或其他方式自筹解决。
公司将严格遵循公司《募集资金管理制度》的规定，本次募集资金到位后将
及时存入董事会指定的专项账户，严格按照募集资金使用计划确保专款专用。
(二) 募集资金投资项目的备案、环保审批和土地使用权
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
1. 节能保温板材项目
（1） 2017 年 4 月 12 日，常州市武进区发展和改革局出具《企业投资项目
备案通知书》（备案号：武发改行服备（2017）40 号），对本项目予以备案。
2019 年 3 月 14 日，常州武进区发展和改革局出具《武进区发展和改革局关
于准予江苏晶雪节能科技股份有限公司节能保温板材项目延期和变更建设地点
的通知》（武发改（2019）50 号），同意节能保温板材项目建设期限延长两年，
项目建设地点变更为武进经发区禾香路南侧、中沟河西侧。
（2） 2017 年 6 月 2 日，常州市武进区环境保护局出具《武进区环保局关
于江苏晶雪节能科技股份有限公司“180 万平方米节能保温板材”扩建项目环境
影响报告书的批复》（武环开复（2017）21 号），同意晶雪股份建设“180 万平方
米节能保温板材”扩建项目。
（3） 本项目为利用发行人已持有的编号为苏（2017）常州市不动产权第
2031550 号《不动产权证书》项下的工业用地进行项目建设，不涉及新增土地。
2. 围护系统结构及新材料研发中心项目
（1） 2017 年 4 月 12 日，常州市武进区发展和改革局出具《企业投资项目
备案通知书》（备案号：武发改行服备（2017）41 号），对本项目予以备案。
2019 年 3 月 14 日，常州武进区发展和改革局出具《武进区发展和改革局关
于准予江苏晶雪节能科技股份有限公司围护系统结构及新材料研发中心项目延
期和变更建设地点的通知》（武发改（2019）51 号），同意围护系统结构及新材
料研发中心项目建设期限延长两年，项目建设地点变更为武进经发区禾香路南
侧、中沟河西侧。
（2） 2017 年 6 月 23 日，常州武进区环境保护局出具批复（武环行审复
（2017）121 号），同意晶雪股份建设“围护系统结构及新材料研发中心项目”。
（3） 本项目为利用发行人已持有的编号为苏（2017）常州市不动产权第
2031550 号《不动产权证书》项下的工业用地进行项目建设，不涉及新增土地。
经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已按照有关法律、法
规履行了备案手续，并取得了相关环保部门同意项目建设的环保审批意见，发行
人已取得本次募集资金投资项目用地的《不动产权证书》。募集资金投资项目符
合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的
规定。
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
(三) 经核查，本所律师认为，发行人董事会和股东大会已对募集资金投资
项目的可行性进行认真分析，本次募集资金用于主营业务，并有明确的用途。
(四) 发行人 2018 年年度股东大会上审议通过了《募集资金管理制度》，发
行人建立了募集资金专户存储制度。根据该制度，本次募集资金将存放于董事会
决定的专项账户，实行集中管理，专款专用。
(五) 经本所律师核查，本次募集资金投资项目由发行人自行实施，不涉及
与他人进行合作的情形。
(六) 经本所律师核查，上述项目完成后，不会产生同业竞争或者对发行人
的独立性产生不利影响。
十九、 发行人业务发展目标
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册办法》、《业务管理办
法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发
行人下列材料进行查验：
1. 《招股说明书》；
2. 发行人的确认函。
就发行人业务发展目标情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文
件原件并制作了影印副本；与保荐人相关人员进行讨论，对发行人相关人员进行
访谈，以及要求发行人对有关事项进行确认并取得该等确认函等方式进行了查
验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
(一) 发行人发展战略
根据行业发展趋势及自身业务发展需求，发行人制定了“内涵式发展+外延
式拓张”的中长期发展规划。
未来几年，在国家产业政策的引导和支持下，公司将紧紧抓住冷链物流行业
快速发展的机遇，聚焦冷库围护系统节能隔热保温材料业务。同时，积极开拓工
业建筑节能隔热保温材料产品市场。公司将结合自身的生产经营现状和长远发展
计划，创建规模化、专业化、一体化、品牌化的企业发展模式，坚持规范管理制
度，发展后继产品，加快新品开发速度，提高经济效益，建成具有综合实力的管
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
理技术密集型企业，使公司在新时期实现可持续发展以及企业、员工、客户、股
东、社会的和谐共赢。公司打造领先的冷库节能围护系统的设计、生产、安装和
维护一体化全方位服务能力，成为国内领先的冷库节能围护系统整体解决方案提
供商。
(二) 发行人主要业务的经营目标
根据公司发展战略，本公司将在发行当年及未来两至三年中，坚持以客户需
求为导向，充分发挥在冷库和工业建筑围护系统节能隔热保温材料行业多年积累
的经验，不断拓展优质客户，加强国内外营销网络建设，并通过建设企业技术中
心和不断引进技术人才来提高公司产品的技术水平和层次，扩充生产能力，扩大
市场份额，保持营业收入和利润的持续、稳定增长。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人业务发展目标与主营业务一致；
2. 发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在
潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册办法》、《业务管理办
法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发
行人下列材料进行查验：
1. 发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事和高级管理人员的确认
函；
2. 发行人的有关诉讼、仲裁文件；
3. 工商、税务、社保、住房公积金和质量技术监督等行政主管部门出具的
合法证明文件。
就发行人的诉讼、仲裁或行政处罚等情况，本所律师书面审查了包括但不限
于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人实际控制人、股东、董事、监
事和高级管理人员等相关人员进行访谈并取得了该等确认函；实地走访工商、税
务等有关政府部门并取得了合法证明文件；以及检索了相关政府部门、法院网站
及互联网等方式进行了查验。
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
(一) 发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人书面确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政
处罚事项。
(二) 持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东的诉讼、仲裁或行政处
罚
经本所律师核查，并根据发行人及持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主
要股东书面确认，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 5%以上（含 5%）
股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
(三) 发行人的实际控制人、董事、监事和高级管理人员、核心技术人员的
诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及顾兰香女士的书面
确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人实际控制人、
董事、监事和高级管理人员、核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚事项。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册办法》、《业务管理办
法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发
行人下列材料进行查验：
1. 《招股说明书》；
2．发行人、发行人相关责任主体及中介机构出具的承诺、确认文件。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
发行人《招股说明书》由发行人和保荐机构（主承销商）编制，本所律师参
与讨论并审阅了《招股说明书》，特别对《招股说明书》中引用《法律意见书》
和本律师工作报告相关内容进行了审阅。本所律师认为，发行人《招股说明书》
对本所出具的本律师工作报告及《法律意见书》的引用真实、准确，不存在因引
用本所本律师工作报告和《法律意见书》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、 本所律师认为需要说明的其他问题
(一) 公司的设立情况
本所律师已在本律师工作报告中第二节正文部分的“四、发行人的设立”论
述了发行人的设立情况。
1. 设立程序
经核查，本所律师认为：
（1） 发行人整体变更为股份有限公司时不存在累计未弥补亏损。
（2） 发行人不是由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史上
存在挂靠集体组织经营。
（3） 发行人股份有限公司设立和整体变更程序不存在瑕疵。
2. 设立出资
（1） 经核查，本所律师认为，发行人设立时不存在发行人股东以非货币财
产出资；发行人设立时不存在发行人以国有资产或者集体财产出资。
（2） 发行人前身晶雪有限设立时的出资瑕疵
发行人前身晶雪有限设立后，武进县空调冷冻设备厂、常润实业未按照晶雪
有限设立时经审批的合营合同及公司章程约定的出资期限在营业执照签发之日
起三个月内缴清各自出资，且未办理延期出资的审批手续，直至 2000 年晶雪有
限依法办理减资时方足额缴付注册资本，违反了当时有效的《中外合资经营企业
法实施条例》（国发[1983]148 号）、《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》
（1987 年 12 月 30 日国务院批准，1988 年 1 月 1 日对外经济贸易部、国家工商
行政管理局发布）的相关规定。
经核查，本所律师认为，晶雪有限设立时的股东未按期实缴出资的行为不构
成重大违法行为，不构成本次发行的法律障碍，不存在纠纷或潜在纠纷，理由如
下：
① 2000 年晶雪有限按照法律、法规和公司章程规定的程序经审批机关批
准减资后，晶雪有限的股东武进县空调冷冻设备厂与常润实业根据新修改的晶雪
有限合营合同和公司章程的向晶雪有限缴付了出资，已经履行了出资义务；
② 晶雪有限原审批机关就晶雪有限 2000 年的减少注册资本及修改合同、
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
章程的申请出具了批准文件并换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，
主管的工商管理机关核准了晶雪有限的变更登记申请并核发了《企业法人营业执
照》，均未对晶雪有限合营双方逾期缴付出资的行为予以查处和行政处罚。在晶
雪有限此后的历次股权变动和工商变更中前述机关均予以核准并换发了外商投
资企业批准证书和《企业法人营业执照》，也未对晶雪有限合营双方逾期缴付出
资的行为予以查处和行政处罚，且出具了《证明》，证明“该公司自成立之日起
至今，能够遵守外商投资管理方面的法律、法规及规范性文件的规定，未发现因
违反外商投资管理方面法律、法规及规范性文件而受到本单位处罚的情况。”
③ 根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条规定：“违法行为在二
年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。前款规定的期限，
从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日
起计算。”晶雪有限合营双方逾期缴付出资的行为至 2000 年合营双方履行缴付
出资义务之日止行为终了，至今已经超过二年的行政处罚时效，该行为不会导致
发行人及其股东存在被行政处罚的风险。
④ 发行人股东晶雪投资及常润实业分别出具了《承诺函》，承诺“因上述
事宜被有关主管部门处罚的，将承担全部经济责任，补偿江苏晶雪节能科技股份
有限公司因此遭受的经济损失。”
鉴此，晶雪有限设立时的股东武进县空调冷冻设备厂与常润实业未按期实缴
出资不符合当时有效的有关外商投资企业合营各方出资的相关规定，2000 年股
东武进县空调冷冻设备厂与常润实业已履行了出资义务，纠正了上述未及时实缴
出资的问题。上述事宜不构成重大违法行为，不会导致发行人被行政处罚和影响
发行人的有效存续，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍，不存在纠纷或
潜在纠纷。
(二) 报告期的股本和股东变化情况
本所律师已在本律师工作报告中第二节正文部分的“七、发行人的股本及其
演变”论述了发行人的历次股权变动情况。
1. 经核查，本所律师认为，发行人设立以来历次股权变动依法履行了相关
外商投资批准或备案程序。
2. 经核查，本所律师认为，发行人设立以来不存在工会及职工持股会持股
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
或者自然人股东人数较多情形。
3. 经核查，本所律师认为，发行人申报时不存在已解除或正在执行的对赌
协议。
4. 发行人设立以来历次股权变动过程存在的瑕疵
（1） 晶雪有限在 2000 年减资时，中方股东武进市空调冷冻设备厂以 PU 发
泡注射机 2 台作价 10.14 万美元出资，该实物资产出资时未进行评估，由中外合
资双方协商在合营合同和章程中确定作价 10.14 万美元。
根据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》第五条规定：“合
营企业各方可以现金、实物、工业产权等进行投资。……上述各项投资应在合营
企业的合同和章程中加以规定，其价格（场地除外）由合营各方评议商定。”和
当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十五条规定：
“合营者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或其他物料、工业
产权、专有技术、场地使用权等作价出资。以建筑物、厂房、机器设备或其他物
料、工业产权、专有技术作为出资的，其作价由合营各方按照公平合理的原则协
商确定，或聘请合营各方同意的第三者评定。”中外合资经营企业的合营各方以
实物等非货币资产进行出资的，其作价允许由合营各方协商确定。
经查阅武进县空调冷冻设备厂账务凭证，该等设备本次作价金额不高于武进
县空调冷冻设备厂账面资产净值，不存在高估作价的情形。根据常州中瑞会计师
事务所有限公司出具《验资报告》（常中瑞会验（2000）第 668 号）、合营双方及
晶雪有限共同签署的《设备产权移交证明》以及晶雪有限的财务入账凭证，前述
实物资产已经实际交付晶雪有限并投入生产。
经核查，本所律师认为，武进市空调冷冻设备厂按照合营各方协商确定并在
合营合同中规定的价格以 PU 发泡注射机 2 台作价 10.14 万美元出资，符合当时
有效的法律和行政法规的规定，依法有效；武进县空调冷冻设备厂出资的实物资
产权属清晰，不存在权属纠纷，并已经实际交付晶雪有限投入使用；出资的实物
资产价值由合营双方协商确定，不存在高估作价的情形，不会构成本次发行上市
的实质性障碍。
（2） 晶雪有限 2007 年度两次以未分配利润增资的相关审计报告存在保留
事项
2007 年 4 月和 2007 年 10 月，晶雪有限两次分别以未分配利润增资，其中：
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
2007 年 4 月，晶雪有限将未分配利润 1,747,236.84 元折合 224,800.00 美元转增注
册资本（实收资本）；2007 年 10 月，晶雪有限将未分配利润 6,910,488 元折合 92
万美元转增注册资本（实收资本）。前述增资前，常州永申人合会计师事务所有
限公司对晶雪有限 2006 年末和 2007 年 6 月 30 日的财务报表分别出具了编号为
常永申会外查（2007）第 003 号《审计报告》和编号为常永申会专查（2007）第
209 号《审计报告》，两份审计报告中均存在保留事项，主要事项如下：
2007 年 1 月 30 日，常州永申人合会计师事务所有限公司出具《审计报告》
（常永申会外查（2007）第 003 号），截至 2006 年 12 月 31 日，晶雪有限的未分
配利润为 4,873,899.39 元，但存在以下导致保留意见的事项：“我们对贵公司债
权债务中部分明细户余额进行函证，至审计报告日尚未收到回函，且贵公司未按
规定计提相应的坏账准备。由于我们是在审计截止日后接受贵公司委托进行审计
的，故未能观察期末存货之盘点，期末存货余额的某些调整将影响相关的报表项
目。”常州永申人合会计师事务所有限公司认为，除前述可能产生的影响外，晶
雪有限财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有
重大方面公允反映了晶雪有限 2006 年 12 月 31 日的财务状况以及 2006 年度的经
营成果和现金流量。
2007 年 9 月 5 日，常州永申人合会计师事务所有限公司出具《审计报告》（常
永申会专查（2007）第 209 号），截至 2007 年 6 月 30 日，晶雪有限的未分配利
润为 7,254,012.48 元，但存在以下导致保留意见的事项：“晶雪公司未提供银行
存款完整的对账单及余额调节表，受晶雪公司提供资料限制，我们未能实施充分
适当的审计程序证实银行存款的期末余额。我们对晶雪公司债权债务中部分明细
户余额进行函证，至审计报告日尚未收到回函，且晶雪公司未按规定计提相应的
坏账准备。由于我们是在审计截止日后接受晶雪公司委托进行审计的，故未能观
察期末存货之盘点，期末存货余额的某些调整将影响相关的报表项目。”常州永
申人合会计师事务所有限公司认为，除前述可能产生的影响外，晶雪有限财务报
表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允
反映了晶雪有限 2007 年 6 月 30 日的财务状况以及 2007 年 1-6 月的经营成果。
2013 年 11 月 2 日，常州永申人合会计师事务所有限公司出具《关于对常州
晶雪冷冻设备有限公司 2006 年度及 2007 年 1-6 月财务报表出具的保留意见的审
计报告涉及事项予以消除的专项说明》（常永申会专查（2013）第 233 号），就上
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
述两份审计报告的保留意见所涉及的事项是否已得到消除进行了专项说明，确
认：审计报告日后，晶雪公司消除了（保留意见中所述的）限制，该审计机构实
施了替代审计程序，认为：“通过以上程序的实施，原可能导致对晶雪公司产生
重大影响的审计证据已经获取，2006 年度及 2007 年 1-6 月审计报告中保留意见
所涉及事项已得到消除。”
发行人股东晶雪投资及常润实业已出具《承诺函》，承诺：“若常州晶雪冷
冻设备有限公司 2007 年 4 月和 2007 年 10 月两次以未分配利润转增资本存在任
何被认定为常州晶雪投资管理有限公司/常润实业公司该次对公司缴付出资存在
出资不实、出资额不足的情形的，本公司将承担全部补足出资的责任，如江苏晶
雪节能科技股份有限公司因上述出资问题被有关主管部门处罚的，本公司承诺补
偿江苏晶雪节能科技股份有限公司因此遭受的经济损失。”
经核查，本所律师认为，晶雪有限 2007 年两次以未分配利润转增注册资本
时相关审计报告所申明的保留事项，已经原审计机构复核后确认保留意见所涉事
项予以消除，且相关股东已出具书面承诺，承诺该两次以未分配利润转增资本存
在任何被认定存在出资不实、出资额不足的情形将承担全部补足出资的责任和补
偿损失的责任，因此，前述增资不会导致晶雪有限出资不实的情形，不会构成本
次发行实质性障碍。
(三) 报告期内重大资产重组情况
本所律师已在本律师工作报告中第二节正文部分的“十二、发行人的重大资
产变化及收购兼并”论述了发行人的重大资产重组情况。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内未发生业务重组。
(四) 公司在其他证券市场的上市或挂牌情况
经核查，本所律师认为：
（1） 发行人不存在境外、全国中小企业股份转让系统上市／挂牌情况；
（2） 发行人不存在境外私有化退市的情况；
（3） 发行人不是全国中小企业股份转让系统挂牌、摘牌公司或 H 股公司，
不存在因二级市场交易产生新增股东的情形。
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
(五) 发行人股权结构情况
经核查，本所律师认为：
（1） 发行人控股股东晶雪投资是依法在中国境内设立的内资的有限责任
公司，不位于国际避税区，且不存在持股层次复杂情形；
（2） 发行人不存在红筹架构拆除情况。
(六) 发行人控股和参股子公司情况
经核查，报告期内发行人不存在转让、注销子公司的情形。
(七) 发行人实际控制人的披露和认定
本所律师已在本律师工作报告中第二节正文部分的“六、发行人的发起人及
现有股东”论述了发行人的实际控制人情况。
1. 经核查，发行人实际控制人为贾富忠、顾兰香夫妇。
2. 实际控制人认定的依据
（1） 贾富忠、顾兰香夫妇通过晶雪投资持有发行人 46.013%的股份表决权，
并通过顾兰香担任普通合伙人和执行事务合伙人的有限合伙企业同德投资持有
发行人 6.025%的股份表决权，贾富忠、顾兰香夫妇合计可以实际支配发行人
52.038%的股份表决权。对发行人股东大会的决议的通过具有重大影响。
（2） 根据中国证监会《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下
列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以
上成员选任；
（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的
决议产生重大影响；
（五） 中国证监会认定的其他情形。”
贾富忠、顾兰香夫妇合计持有晶雪工贸 100%股权，晶雪工贸持有晶雪投资
90.91%股权，晶雪投资持有发行人 46.013%股份；同时，贾富忠、顾兰香夫妇合
计持有同德投资 55.40%财产份额（同德投资持有发行人 6.025%股份）并由顾兰
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
香担任同德投资的普通合伙人及执行事务合伙人。贾富忠、顾兰香夫妇合计可以
实际支配发行人 52.038%的股份表决权。根据《上市公司收购管理办法》的上述
规定，贾富忠、顾兰香夫妇符合拥有上市公司控制权的情形。
经核查，本所律师认为，发行人实际控制人的认定依据充分，发行人实际控
制人的认定不存在以下情形：
（1） 股权较为分散，单一股东控制比例达到 30%，但不将该股东认定为控
股股东或实际控制人；
（2） 公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持
股比例接近的，且该股东控制的企业与发行人之间存在竞争或潜在竞争的；
（3） 第一大股东持股接近 30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定
无实际控制人的；
（4） 通过一致行动协议主张共同控制的，排除第一大股东为共同控制人；
（5） 实际控制人的配偶、直系亲属持有公司股份达到 5%以上或者虽未超
过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用。
(八) 控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员相关法律事项
1. 经核查，发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事和高级管理
人员所持发行人股份不存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。
2. 诉讼或仲裁事项
经核查，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子
公司、发行人控股股东、实际控制人及发行人的董事、监事、高级管理人员、核
心技术人员不存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
3. 董事、高级管理人员重大不利变化
（1） 经核查，本所律师认为，发行人的董事最近两年未发生变动。
（2） 发行人的高级管理人员最近2年发生变动的情况
本所律师已在本律师工作报告中第二节正文部分的“十五、发行人董事、监
事和高级管理人员及其变化”论述了发行人高级管理人员的变动情况。
经核查，本所律师认为，发行人高级管理人员最近2年保持稳定，上述变动
不构成重大不利变化。
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(九) 主要股东的基本情况
本所律师已在本律师工作报告中第二节正文部分的“六、发行人的发起人及
现有股东”论述了发行人的现有股东情况。
1. 经核查，本所律师认为，发行人申报时不存在私募基金股东；不存在契
约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。
2. 发行人不存在经穿透计算的股东人数超过 200 人的情形
经核查，公司股东晶雪投资按穿透计算的股东人数为 3 名自然人股东；冰山
冷热（SZ.000530）为深圳交易所主板上市公众公司计为 1 名股东；同德投资为
公司员工持股平台，根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问
答》问答 22 之“（二）员工持股计划计算股东人数的原则”相关规定，同德投资
为公司员工持股平台，其出资人均为公司员工（含出资时为公司员工现已退休人
员），按 1 名股东计算。常润实业按穿透计算的股东人数为 1 名自然人股东。
综上，本所律师认为，发行人经穿透计算的股东人数不存在超过 200 人的情
形。
(十) 最近一年新增股东情况
经核查，发行人不存在申报前一年新增股东的情况。
(十一) 股权激励情况
1. 发行人已经实施的员工持股计划
（1） 员工持股平台同德投资的设立背景及人员构成
为对发行人业务骨干进行股权激励，2012 年 5 月，由贾富忠作为普通合伙
人，公司骨干员工作为有限合伙人，共同设立有限合伙企业常州市同德投资管理
中心（有限合伙）作为晶雪有限实施员工股权激励的员工持股平台。
2012 年 5 月 8 日，贾富忠与顾兰香等 39 名自然人签署《常州市同德投资管
理中心（有限合伙）合伙协议》，约定由贾富忠出资 10 万元，顾兰香等 39 名自
然人出资 964 万元共同出资设立常州市同德投资管理中心（有限合伙）。其中贾
富忠为普通合伙人，顾兰香等 39 名自然人为有限合伙人。同日，全体合伙人签
署了《常州市同德投资管理中心（有限合伙）合伙补充协议》。2012 年 5 月 21
日，同德投资领取了《合伙企业营业执照》。
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
同德投资现持有常州市武进区行政审批局颁发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91320400596948176L），住所为江苏武进经济开发区腾龙路 2 号，企业
类型为有限合伙企业，经营范围为投资管理与投资咨询服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），执行事务合伙人为顾兰香。
同德投资设立时，有限合伙人均为晶雪有限在职员工。2014 年 6 月，同德
投资的普通合伙人和执行事务合伙人变更为顾兰香，贾富忠变更为有限合伙人。
同德投资设立后，因部分有限合伙人从发行人处离职以及新入职的骨干员工受让
财产份额，同德投资合伙人发生少量变化，现同德投资人员结构及持股情况见下
表：
出资额
序号 合伙人 合伙人类型 出资比例 在发行人任职情况
（万元）
曾为发行人员工现已退休，
1 顾兰香 普通 240.00 24.90% 未在发行人处担任职务，系
发行人实际控制人之一
董事长兼总经理，晶雪环境
2 贾富忠 有限 294.00 30.50%
董事长、上海晶雪执行董事
副总经理、晶雪环境副董事
3 倪黎敏 有限 64.00 6.64% 长、上海晶雪监事、上海冷
研监事
4 伍禩全 有限 60.00 6.22% 副总经理
5 俞国平 有限 20.00 2.07% 副总经理
6 张恭辉 有限 40.00 4.15% 财务总监
内控审计部质量体系运行经
7 章岳明 有限 20.00 2.07%
理
监事会主席、销售部南方区
8 黄昉 有限 20.00 2.07%
总监、大连晶雪监事
销售部北方区总监，兼任大
9 俞礼敬 有限 20.00 2.07%
连晶雪执行董事、经理
大项目部总监、、晶雪环境董
10 李业盛 有限 20.00 2.07%
事、总经理
11 从家友 有限 20.00 2.07% 制造一部副部长
12 周利华 有限 20.00 2.07% 大项目部项目管理中心主任
13 秦自坚 有限 14.00 1.45% 大项目部业务经理
14 谈宝昌 有限 14.00 1.45% 销售部北方区业务经理
商务管理部部长，兼任生产
15 庄小云 有限 14.00 1.45%
计划部、仓储物流部部长
16 沈雄新 有限 10.00 1.04% 制造二部部长
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
出资额
序号 合伙人 合伙人类型 出资比例 在发行人任职情况
（万元）
17 王建烽 有限 6.00 0.62% 大项目部副部长
18 王卫东 有限 6.00 0.62% 大项目部项目总监
19 刘万凯 有限 6.00 0.62% 建筑板事业部副部长
20 杨小东 有限 6.00 0.62% 监事、设备部部长
21 徐海淼 有限 6.00 0.62% 质量管理部部长
研发部部长、市场部部长、
22 孙晓伟 有限 4.00 0.41%
上海晶雪研发部部长
23 周敏华 有限 4.00 0.41% 大项目部技术支持工程师
24 张彩霞 有限 4.00 0.41% 大项目部副部长
25 马哲定 有限 4.00 0.41% 质量管理部质控主管
26 沈建洪 有限 4.00 0.41% 设备部副部长
27 徐介新 有限 4.00 0.41% 采购部采购专员
28 朱新忠 有限 4.00 0.41% 总经办员工
29 张荣宜 有限 4.00 0.41% 研发部副部长
上海晶雪、上海冷研财务主
30 谈云芳 有限 4.00 0.41%
管
31 徐燕 有限 4.00 0.41% 销售部北区业务经理
32 柳庆国 有限 4.00 0.41% 仓储物流部物流主管
合计 964.00 100.00% --
（2） 同德投资入股晶雪有限及入股价格
2012 年 6 月 1 日，晶雪投资与同德投资签署《关于常州晶雪冷冻设备有限
公司之股权转让协议》，约定晶雪投资将其持有的晶雪有限 72.3 万美元出资额（占
公司注册资本的 6.025%）以人民币 964 万元的价格转让给同德投资。2012 年 6
月 1 日，晶雪有限董事会审议通过了同意本次股权转让的决议，同意晶雪投资将
其持有的晶雪有限 6.025%股权转让给同德投资。2012 年 9 月 5 日，常州市外商
投资管理委员会出具《关于同意常州晶雪冷冻设备有限公司股权变更及延长经营
年限的批复》（常外资委武（2012）155 号），同意晶雪有限本次股权转让、延长
经营年限及本次变更完成后适用的合资合同和公司章程。
同德投资入股晶雪有限是以人民币 964 万元的股权转让价款受让晶雪有限
72.3 万美元出资额（占公司注册资本的 6.025%）。该股权转让价款是按照晶雪有
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
限折算为人民币的每 1 元人民币注册资本出资额对应 2 元股权转让价款确定。同
德投资的入股价格的确定是为了实现员工股权激励，并取得了晶雪有限当时全体
股东的同意，具有一定的公允性。
（3） 股份锁定及持股员工离职后的股份处理
① 股份锁定
根据《常州市同德投资管理中心（有限合伙）合伙协议》和《常州市同德投
资管理中心（有限合伙）合伙补充协议》的约定：自同德投资持有晶雪有限股权
之日至晶雪有限上市届满三十六个月的期间内，同德投资不得以任何方式转让、
托管、信托其持有晶雪有限的全部或部分股权。
同德投资已就本次发行上市作出承诺：自发行人首次公开发行股票及上市之
日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间持有的发行人本次公开发
行前已发行的股份。也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人本次公开发
行股票前已发行的股份。
② 持股员工离职后的股份处理
《常州市同德投资管理中心（有限合伙）合伙补充协议》对持股员工离职后
的股份处理作出如下约定：
“合伙企业全体合伙人一致同意，任一有限合伙人发生下列情形之一，视为
其不具备成为本合伙企业有限合伙人的资格：
1）在自本合伙企业成立之日至常州晶雪（指发行人）上市届满三十六个月
的期间内，未能连续任职于常州晶雪；
2）在其任职于常州晶雪期间及自常州晶雪离职后三年内，作为股东、合伙
人、董事、高管或以其他身份直接或间接拥有、管理、运营、控制或 参与拥有、
管理、运营或控制下列任何业务（无论该等业务是以公司、独资经营、合伙或其
他形式经营）：(i)从事与常州晶雪具有竞争性商业产品类似的任何产品的研究、
开发、制造、测试、营销、销售或分销业务，或(ii)从事任何其他与常州晶雪具有
竞争性的业务。”
“自本合伙企业成立之日至常州晶雪上市届满三十六个月的期间内，如任一
有限合伙人因任何原因与常州晶雪终止劳动合同关系（包括自行辞职、被公司辞
退等），则按下列方式处理，但常州晶雪无正当理由辞退该有限合伙人的情形除
外：
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
1）其在常州晶雪上市之前与常州晶雪终止劳动合同关系的，其持有本合伙
企业的份额按其原始出资额作为转让价款转让给甲方（指普通合伙人）或甲方指
定人员（本合伙企业其他合伙人拥有优先受让权）；
2）其在常州晶雪上市之日起 12 个月内与常州晶雪终止劳动合同关系的，其
持有本合伙企业的份额的收益 20%归其个人所有，80%归甲方所有；
3）其在常州晶雪上市之日起 12-24 个月与常州晶雪终止劳动合同关系的，
其持有本合伙企业的份额的收益 50%归其个人所有，50%归甲方所有；
4）其在常州晶雪上市之日起 24-36 个月与常州晶雪终止劳动合同关系的，
其持有本合伙企业的份额的收益 70%归其个人所有，30%归甲方所有。”
同德投资设立后，从发行人离职的持股员工均按照以上规定，将所持同德投
资的财产份额转让给实际控制人或新入伙的发行人员工。
经核查，本所律师认为，发行人已实施的员工持股计划合法合规，不存在损
害发行人利益的情形。
2. 经核查，发行人除存在 2012 年设立的员工持股平台同德投资外，不存在
申报前已经制定或实施的其他股权激励。
3. 经核查，发行人不存在首发申报前制定的期权激励计划并准备在上市后
实施的情况。
(十二) 员工和社保
本所律师已在本律师工作报告中第二节正文部分的“十七、发行人的环境保
护和产品质量、技术等标准及社会保障”论述了发行人的社会保险和公积金缴纳
情况。
报告期内，发行人及其子公司各期应缴未缴社保、公积金情况及占营业利润
比重如下表所示：
年份 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应交未缴社保金额（单位：万元） 6.70 11.28 11.46
应交未缴公积金金额（单位：万元） 1.82 2.64 2.66
合计 8.52 13.92 14.12
占营业利润比重 0.12% 0.22% 0.24%
发行人应缴未缴社保和公积金产生的主要原因为新入职员工未及时办理社
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
保缴纳手续以及个别员工住房公积金手续未转入公司，涉及的金额及占同期营业
利润的比例较小，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内未因违反社会保障方面
的法律、法规和规章的行为而受到处罚，发行人及其子公司存在应缴未缴社保、
公积金的情形，但涉及的金额及占同期营业利润的比例较小，不会对发行人本次
发行上市构成实质性法律障碍。
(十三) 环保情况
本所律师已在本律师工作报告正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、
技术等标准及社会保障”中论述发行人及其子公司的环境保护情况。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司不属于重污染行业，发行人及其
子公司符合国家和地方环保要求，发行人现有已建项目和已经开工的在建项目均
履行环评手续，发行人及其子公司在生产厂区内的主要污染物指标均达标排放，
公司未曾发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在因重大环保违法违规而
受到环保部门作出重大行政处罚的情形。
(十四) 其他五大安全
经核查，本所律师认为，发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内未发
生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全
事故或受到行政处罚的情形。
(十五) 发行人的经营资质
本所律师已在本律师工作报告中论述发行人及其子公司生产经营所需的审
批、备案和相关资质证书。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已取得从事生产经营活动所必需
的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政许可、备案、注册或
者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法
延续的风险。
(十六) 主要客户及变化情况
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
本所律师通过查询注册登记情况并结合对部分客户进行走访等方式，对发行
人报告期内主要客户（前五大）的公司注册登记和存续情况进行了核查。
报告期内，按照同一实际控制人控制原则合并统计的发行人前五大客户情况
如下：
2019 年前五大客户
序号
客户（合并） 客户（非合并）
松下冷链（大连）有限公司
1 松下冷链 松下冷机系统（大连）有限公司
松下压缩机（大连）有限公司
冰山冷热科技股份有限公司（注 2）
大连冰山国际贸易有限公司
2 冰山冷热（SZ.000530） 大连冰山集团工程有限公司
大连冰山菱设速冻设备有限公司
宁波冰山制冷空调工程有限公司
3 雪链物联网技术服务有限公司
4 百胜中国 百胜（中国）投资有限公司（注 1）
来实建筑系统（上海）有限公司
5 博思格 巴特勒（上海）有限公司
巴特勒（天津）有限公司
2018 年前五大客户
序号
客户（合并） 客户（非合并）
松下冷链（大连）有限公司
1 松下冷链
松下冷机系统（大连）有限公司
2 百胜中国 百胜（中国）投资有限公司（注 1）
3 青岛海尔开利冷冻设备有限公司
4 山东中沃优达物流有限公司
5 上海通用富士冷机有限公司
2017 年前五大客户
序号
客户（合并） 客户（非合并）
松下冷链（大连）有限公司
1 松下冷链
松下压缩机（大连）有限公司
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
松下冷机系统（大连）有限公司
宁波冰山制冷空调工程有限公司
大连冰山国际贸易有限公司
大连冰山集团工程有限公司
2 冰山冷热（SZ.000530）
大连冰山菱设速冻设备有限公司
成都冰山制冷工程有限公司
冰山技术服务（大连）有限公司
3 上海华辰通达物流有限公司
4 华锐全日物流股份有限公司
5 百胜中国 百胜（中国）投资有限公司（注 1）
注 1：百胜中国合并范围包括：上海肯德基有限公司、长沙肯德基有限公司、杭州肯德基有限公司、
南京肯德基有限公司、苏州肯德基有限公司、南昌肯德基有限公司、南宁肯德基有限公司、青岛肯德基有
限公司、北京肯德基有限公司、天津肯德基有限公司、郑州肯德基有限公司、大连肯德基有限公司、无锡
肯德基有限公司、昆明肯德基有限公司、东莞肯德基有限公司、太原肯德基有限公司、厦门肯德基有限公
司、重庆肯德基有限公司、新疆肯德基有限公司、兰州肯德基有限公司、汕头肯德基有限公司、百胜餐饮
（武汉）有限公司、百胜餐饮（广东）有限公司、百胜餐饮（沈阳）有限公司、百胜餐饮（深圳）有限公
司、百胜餐饮（成都）有限公司、百胜餐饮（西安）有限公司、百胜餐饮（福州）有限公司、百胜（济南）
餐饮管理有限公司、上海必胜客有限公司、北京必胜客比萨饼有限公司、内蒙古小肥羊餐饮连锁有限公司、
东方既白（上海）餐饮管理有限公司等。由于上述肯德基、必胜客、百胜餐饮、小肥羊和东方既白等品牌
公司均归属于百胜（中国）投资有限公司控制或进行管理，对外采购也均由该公司负责，故此处仅提供百
胜（中国）投资有限公司的工商和股权信息。
注 2：冰山冷热科技股份有限公司为深圳证券交易所的上市公司，2020 年 3 月 17 日由大连冷冻机股份
有限公司变更为现名称。
报告期内，发行人前五大客户中，仅有松下冷链和冰山冷热及其相关方与发
行人及其董事、监事存在关联关系，具体关联关系如下：
目前是否与客户存在关联关系及具体情况
客户 客户 控
实际 间接
（合并） （非合并） 股 董事、监事和高级管
发行人 控制 控股
股 理人员
人 股东
东
发行人股东冰山
松下冷链（大 发行人董事 范文担
冷热直接持股 否 否 否
连）有限公司 任该公司董事
40%的公司
松下冷机系统 发行人股东冰山
发行人董事 范文担
松下冷链 （大连）有限公 冷热直接持股 否 否 否
任该公司副董事长
司 20%的公司
发行人股东冰山
松下压缩机（大 发行人董事 范文担
冷热直接持股 否 否 否
连）有限公司 任该公司董事长
40%的公司
发行人董事 范文和
发行人股东冰山
冰山冷热 大连冰山集团 监事赵会明 分别担
冷热的全资子公 否 否 否
（SZ.000530） 工程有限公司 任该公司副 董事长
司
和监事
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
发行人董事 徐郡饶
和贾书鹏分 别担任
该公司董事 和经营
管理本部副部长；发
冰山冷热科技 发行人股东（持 行人董事范 文担任
否 否 否
股份有限公司 股 29.212%） 该公司控股 股东大
连冰山集团 有限公
司副总经理；发行人
监事赵会明 担任该
公司监事
大连冰山菱设 发行人股东冰山 发行人董事范文、徐
速冻设备有限 冷热的全资子公 否 否 否 郡饶分别担 任该公
公司 司 司董事长、董事
发行人股东冰山 发行人董事范文、徐
大连冰山国际
冷热的全资子公 否 否 否 郡饶均担任该公司
贸易有限公司
司 董事
宁波冰山制冷 发行人股东冰山
发行人监事 赵会明
空调工程有限 冷热间接持股 否 否 否
担任该公司董事
公司 51%的公司
经核查，发行人前五大客户均为有效设立并存续的企业法人；除上表所述的
关联关系情形外，报告期内，发行人前五大客户与发行人彼此经营独立，与发行
人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员之间不存在《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易
所颁布的相关业务规则的有关规定认定的关联关系；不存在发行人前五大供应商
或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控
制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
(十七) 主要供应商及变化情况
本所律师通过查询注册登记情况并结合对部分供应商进行走访等方式，对发
行人报告期内主要供应商（前五大）的公司注册登记和存续情况进行了核查。
报告期内，按照同一实际控制人控制原则合并统计的发行人前五大供应商情
况如下：
2019 年前五大供应商
序号
供应商（合并） 供应商（非合并）
万华化学（烟台）销售有限公司
1 万华化学
万华化学（宁波）容威聚氨酯有限公司
2 宝钢股份 上海宝钢钢材贸易有限公司
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
宝钢股份黄石涂镀板有限公司
3 常州乾易利建筑劳务有限公司
4 江苏大明金属制品有限公司
5 淄博联创聚氨酯有限公司
2018 年前五大供应商
序号
供应商（合并） 供应商（非合并）
万华化学（烟台）销售有限公司
1 万华化学
万华化学（宁波）容威聚氨酯有限公司
上海宝钢钢材贸易有限公司
2 宝钢股份
宝钢股份黄石涂镀板有限公司
3 常州乾易利建筑劳务有限公司
上海巴斯夫聚氨酯有限公司
4 巴斯夫
巴斯夫聚氨酯特种产品（中国）有限公司
5 浙江普林派特涂镀科技有限公司
2017 年前五大供应商
序号
供应商（合并） 供应商（非合并）
万华化学（烟台）销售有限公司
1 万华化学
万华化学（宁波）容威聚氨酯有限公司
上海宝钢钢材贸易有限公司
2 宝钢股份
宝钢股份黄石涂镀板有限公司
上海巴斯夫聚氨酯有限公司
3 巴斯夫
巴斯夫聚氨酯特种产品（中国）有限公司
4 江苏大明金属制品有限公司
5 浙江普林派特涂镀科技有限公司
经核查，发行人报告期内前五大供应商均为有效设立并存续的企业法人；发
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行人前五大供应商与发行人彼此经营独立，与发行人及其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员之间不存在《企业会计
准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有
关规定认定的关联关系；不存在发行人前五大供应商或其控股股东、实际控制人
是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能
导致利益倾斜的情形。
(十八) 主要资产构成
本所律师已在本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”中对发行人的
主要财产情况进行论述。
1. 无形资产
经核查，本所律师认为，发行人专利和商标等无形资产是由发行人依法注册、
受让或以获得授权许可方式取得。上述财产均为发行人合法取得，发行人已取得
完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。上述财产权属明确，发行人合法
拥有该等财产的所有权或使用权。发行人未对上述无形资产抵押、担保等他项权
利或存在其他权利限制。
2. 发行人不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田
及其上建造的房产等情形
本所律师已在本律师工作报告中对发行人取得和使用土地和发行人租赁房
产情况进行论述。
经核查，本所律师认为，发行人取得和使用土地均符合《土地管理法》等法
律法规的规定，依法办理了必要的审批手续；有关房产均为合法建筑，不存在使
用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及其上建造的房产等情
形。
3. 经核查，本所律师认为，不存在发行人租赁控股股东、实际控制人主要
固定资产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情形。
4. 发行人存在部分资产来自于上市公司的情形
发行人子公司大连晶雪于 2016 年 12 月购买上市公司冰山冷热部分资产。
（1） 取得上市公司冰山冷热部分资产的背景
近年来，冷链物流行业呈现集中化趋势，电商、物流行业的龙头企业在全国
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
范围内布局建造大型冷库或物流园区，对使用的隔热保温夹芯板提出了较高的质
量要求，规模较小的隔热保温生产厂商越来越难适应行业发展的要求。
冰山冷热虽然是国内知名的工业制冷设备生产商，但在隔热保温夹芯板生产
领域生产规模较小。而发行人从设立以来一直是从事冷库围护系统节能隔热保温
材料的研发、设计和销售，是行业内知名的冷库节能隔热保温夹芯板制造企业，
是冰山冷热重要的上游供应商。
冰山冷热受让了发行人 29.212%股权以后，为了适应行业发展趋势，出于节
约成本和未来专业化分工的考虑，以及消除冰山冷热与发行人之间的同业竞争，
冰山冷热与发行人达成了资产转让意向，并最终于 2016 年 12 月签署了《设备采
购合同》，约定冰山冷热将一批压层机生产线、钣金滚轧成型机、交流弧焊机等
34 项用于生产节能夹芯板和保温板的生产设备全部转让给大连晶雪，设备总价
为 4,277,035.00 元。
（2） 2016 年 12 月 28 日，发行人第一届董事会第二次会议审议通过了《关
于公司购买大连冷冻机股份有限公司冷库库板生产设备等相关资产暨关联交易
的议案》，为避免发行人与冰山冷热的同业竞争，根据经评估的公允价值，同意
发行人子公司大连晶雪按照 4,277,035.00 元的价格购买冰山冷热的冷库库板生产
设备等相关资产。关联董事范文、徐郡饶、贾书鹏回避了该议案的表决。同时，
发行人独立董事出具了《关于全资子公司大连晶雪节能科技有限公司购买大连冷
冻机股份有限公司冷库库板生产设备等相关资产暨关联交易的独立意见》。
（3） 2016 年 12 月 28 日，冰山冷热董事会通过决议，同意以 4,277,035.00
元（含税）的价格向发行人转让库板线设备，关联董事徐郡饶回避了该议案的表
决。经查验冰山冷热公告的 2015 年年度报告，2015 年度冰山冷热合并会计报表
中归属于母公司的净资产值为 2,647,609,091.41 元，本次购买资产的购买对价为
4,277,035.00 元，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》及冰山冷热章程规定
的应当履行信息披露义务的标准。
（4） 2016 年 12 月 28 日，江苏中天资产评估事务所有限公司经评估出具
了苏中资评报字（2016）第 C3060 号《大连冷冻机股份有限公司资产转让项目
评估报告》，确认大连冷冻机股份有限公司拟转让的机器设备 34 项，具体包括生
产冷冻库库板的层压机生产线 4 条，库板成型机 2 条及与库板生产相关的设备，
在评估基准日 2016 年 9 月 30 日的评估值为 427.70 万元。
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（5） 2016 年 12 月 30 日，大连晶雪与冰山冷热签订《设备采购合同》，约
定大连晶雪购买冰山冷热交流弧焊机等 34 台套，设备总价为 4,277,035.00 元。
（6） 经核查，发行人于 2016 年 12 月 30 日代大连晶雪向冰山冷热支付设
备价款 4,277,035.00 元。上述资产已经于 2016 年 12 月 31 日交付大连晶雪，资
产转让已经完成。
（7） 发行人本次购买的资产价款为 4,277,035.00 元，在发行人资产中占比
较小，本次购买的资产对发行人生产经营的影响较小。
（8） 经核查，冰山冷热于 2015 年 7 月通过受让股权成为晶雪有限的股东，
2016 年 9 月作为发起人将晶雪有限整体变更为发行人，冰山冷热委派范文、徐
郡饶担任晶雪有限董事，晶雪有限整体变更为发行人时，发行人创立大会选举范
文、徐郡饶、贾书鹏为发行人董事，选举马云为发行人监事，2018 年 5 月马云
辞去监事，由发行人 2017 年度股东大会选举赵会明为发行人监事。范文担任大
连冰山集团有限公司副总经理；徐郡饶担任冰山冷热董事；马云曾任冰山冷热监
事，现任冰山冷热财务总监。范文、徐郡饶、贾书鹏、马云和赵会明在冰山冷热
及其关联方的任职情况详见本律师工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞
争”之“（一）主要关联方”。除范文、徐郡饶、贾书鹏、马云和赵会明外，发行
人其他董事、监事和高级管理人员与冰山冷热及其董事、监事和高级管理人员不
存在亲属及其他密切关系。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人子公司大连晶雪收购冰山冷热冷库库板生产设备等相关资产，是
为了消除发行人与冰山冷热之间的同业竞争，以符合法律、法规和规范性文件对
发行人本次发行上市的监管要求，本次购买资产符合发行人和冰山冷热的利益，
交易对价公允，符合法律法规的规定。
2. 发行人就本次购买资产履行了公司章程和《关联交易决策制度》规定的
决策程序，关联董事范文、徐郡饶、贾书鹏回避了董事会对本次购买资产议案的
表决。
3. 冰山冷热董事会已对本次资产转让事项作出决议，同意本次资产转让。
关联董事徐郡饶回避了该议案的表决。
4. 本次资产转让完成后，发行人及其关联方与冰山冷热之间就上述转让资
产不存在纠纷或诉讼。
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
5. 发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员以及冰山冷热在转让上
述资产时不存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形。
6. 本次购买的资产对发行人生产经营的影响较小。
(十九) 违法违规
经核查，本所律师认为：
（1） 报告期内，发行人及其合并报表范围各级子公司不存在违法违规行
为。
（2） 报告期内，发行人控股股东、实际控制人不存在违法行为、被行政处
罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的
情形。
(二十) 同业竞争
经核查，报告期内，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业同业竞争的情况。
(二十一) 关联方资金占用
经核查，报告期内，发行人不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业占用资金的情形。
(二十二) 关联方、关联交易
1. 本所律师已在本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”对发行
人的主要关联方和报告期内关联交易进行论述。
经核查，本所律师认为，发行人在报告期内发生的重大关联交易履行了公司
章程规定的程序，审议程序合法有效，关联交易价格公允，不存在损害发行人及
其他非关联股东利益的情况。
2. 经核查，报告期内，发行人不存在关联交易非关联化的情况、不存在与曾
经的关联方进行交易的情形。
3. 经核查，发行人在经营中不存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、
高级管理人员的相关共同投资行为。
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
(二十三) 合并范围
经核查，报告期内，发行人不存在同一控制下的企业合并。
(二十四) 税收优惠
本所律师已在本律师工作报告正文“十六、发行人的税务”中论述了发行人
及其控股子公司报告期内获得的税收优惠。
报告期内，发行人税收优惠金额及占营业利润的比例如下：
指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度
税收优惠总金额占营业利润的比例 22.79% 25.03% 25.51%
其中：
（1）企业所得税优惠占营业利润的 10.69% 10.95% 10.45%
比例
（2）增值税优惠占营业利润的比例 12.10% 14.08% 15.06%
公司企业所得税税收优惠占公司各期营业利润的比重较小，因此公司的经营
业绩不会对企业所得税优惠造成重大依赖。
公司享受的增值税优惠为即征即退优惠，系由于公司自身正常经营业务与相
关政策密切相关、符合国家政策规定而连续享受的税收优惠。增值税优惠占发行
人 2017 年、2018 年、2019 年各期营业利润的比重分别为 15.06%、14.08%和
12.10%。根据国家发展和改革委员会 2017 年 1 月 25 日发布的《战略性新兴产业
重点产品和服务指导目录（2016 版）》，公司所处行业属于国家战略性新兴产业
（高效节能产业—绿色建筑材料），因此相关政策在未来较长时间内变化的可能
性较小，未来持续享受增值税即征即退税收优惠政策的可能性较高，对公司经营
业绩产生重大影响的可能性较小。
经核查，本所律师认为，报告期内，公司企业所得税税收优惠占营业利润的
比重较小，公司无法继续享受行业增值税即征即退优惠的可能性较小，公司的经
营业绩对税收优惠不存在重大依赖。
(二十五) 募集资金
本所律师已在本律师工作报告正文“十八、发行人募集资金的运用”中对发
行人本次募集资金投资项目进行论述。
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
经核查，本所律师认为：
（1） 发行人本次募集资金投资项目已按照有关法律、法规履行了备案手
续，并取得了相关环保部门同意项目建设的环保审批意见，发行人已取得本次募
集资金投资项目用地的《不动产权证书》。募集资金投资项目符合国家产业政策、
投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（2） 发行人董事会和股东大会已对募集资金投资项目的可行性进行认真
分析，本次募集资金用于主营业务，并有明确的用途。
（3） 发行人 2018 年年度股东大会上审议通过了《募集资金管理制度》，
发行人建立了募集资金专户存储制度。根据该制度，本次募集资金将存放于董事
会决定的专项账户，实行集中管理，专款专用。
（4） 本次募集资金投资项目由发行人自行实施，不涉及与他人进行合作
的情形。
（5） 上述项目完成后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不
利影响。
(二十六) 重大合同
发行人报告期内具有重要影响已履行和正在履行的合同金额在 1,500 万元以
上的重大合同，具体如下：
1． 销售合同
合同金额 合同履行
序号 合同签订方名称 签订日期 合同内容
（万元） 阶段
中国物流亳州有限 中国物流亳州综合物 已验收确
1 2,348.00 2017 年 1 月
公司 流园一期冷库项目 认收入
2017 年 1
山东中沃优达物流 月、 月和 6 山东潍坊中沃优达中 已验收确
2 2,250.78
有限公司 月，2018 年 俄冷链物流中心项目 认收入
3 月和 12 月
华锐全日物流股份 2017 年 2 月 华锐全日物流冷链运 已验收确
3 2,432.00
有限公司 和 11 月 营中心冷库项目 认收入
上海华辰通达物流 上海华辰通达物流新 已验收确
4 3,360.00 2017 年 6 月
有限公司 建仓储用房冷库项目 认收入
江苏省建筑工程集 2017 年 5 月 临港智造园佳农物流 已验收确
5 1,526.84
团有限公司 和7月 库项目 认收入
2017 年 11
安阳众兴菌业科技 月和 12 月、 安阳众兴菌业育菇房 已验收确
6 1,546.00
有限公司 2018 年 11 及发酵隧道项目 认收入
月
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
合同金额 合同履行
序号 合同签订方名称 签订日期 合同内容
（万元） 阶段
重庆嘉蓝冷链物流
有限公司、四川天 2018 年 3 月 重庆嘉蓝冷链物流冷 已验收确
7 1,500.00
府金融租赁股份有 和4月 库项目 认收入
限公司（注 1）
2018 年 5
松下冷机系统（大 大连铁龙保温库板项 已验收确
8 3,583.72 月、2020 年
连）有限公司 目 认收入
3月
上海同华储运有限
公司、上海南泥建 洋山保税港区大宗/
正在履行
9 筑装潢工程有限公 4,843.98 2019 年 3 月 特色商品交易枢纽保
中
司、上海辰冠进出 温系统及安装项目
口有限公司（注 2）
江苏裕灌现代农业 正在履行
科技有限公司（注 江苏裕灌育菇房及发 中
10 2,234.07 2019 年 3 月
3） 酵隧道项目
湖北裕灌农业科技 正在履行
湖北裕灌育菇房及发
11 有限公司 2,268.68 2019 年 3 月 中
酵隧道项目
（注 3）
上海申陆建筑工程 江苏郑明张家港保税 正在履行
12 1,500.00 2019 年 4 月
有限公司 区产业园冷链项目 中
东莞首至星客物流 京东东莞麻涌冷库项 正在履行
13 1,986.07 2019 年 7 月
有限公司 目 中
武汉新世界制冷空 河南大张食品工业园 正在履行
14 1,688.00 2020 年 5 月
调工程有限公司 项目 中
注 1：该合同直接客户为四川天府金融租赁股份有限公司（以下简称“天府租赁”），最终业主客户为
重庆嘉蓝冷链物流有限公司（以下简称“嘉蓝冷链”）。天府租赁（作为出租人）与嘉蓝冷链（作为承租人）
之间另行签署《融资租赁合同》。发行人不作为上述融资租赁合同的当事方，不承担担保或者回购等义务。
注 2：该项目由供货合同和安装合同构成。供货合同签订方包括上海同华储运有限公司（甲方，需方）、
晶雪股份（乙方）、上海辰冠进出口有限公司（丙方，进出口代理方），约定由丙方为甲方提供进出口代理
服务并代为将该合同款项足额支付给乙方，上海同华储运有限公司和上海辰冠进出口有限公司均受上海同
华国际物流（集团）有限公司控制。安装合同签订方包括上海南泥建筑装潢工程有限公司（甲方，总包单
位）、晶雪环境、上海同华储运有限公司（丙方、业主单位），约定由晶雪环境受甲方委托承担该项目的保
温系统项目安装工程任务。
注 3：江苏裕灌现代农业科技有限公司和湖北裕灌农业科技有限公司由于项目计划变更而延期执行合
同，发行人已收取客户支付的部分预付款。
2． 销售框架合同
序号 客户名称 有效期间 是否已履行完毕
2020.1.1-2020.12.31 否
2019.1.1-2019.12.31 是
1 松下冷链（大连）有限公司
2018.1.1-2018.12.31 是
2017.1.1-2017.12.31 是
2 百胜咨询（上海）有限公司 2020.5.1-2021.4.30 否
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
序号 客户名称 有效期间 是否已履行完毕
2019.2.1-2020.4.30 是
2018.1.1-2019.1.31 是
2017.1.1-2017.12.31 是
2020.4.1-2023.3.31 否
3 青岛海尔开利冷冻设备有限公司 2018.3.31-2020.3.30 是
2017.4.1-2018.3.31 是
4 上海通用富士冷机有限公司 2019.2.28-2021.2.27 否
5 上海盒马网络科技有限公司 2019.11.25-2021.5.24 否
3． 采购框架合同
序 是否已履
供应商名称 合同标的 有效期间 合同类型
号 行完毕
2020.1.1-2020.12.31 否 框架协议
万华化学（宁波）容 2019.1.1-2019.12.31 是 框架协议
1 多元醇组合料
威聚氨酯有限公司 2018.1.1-2018.12.31 是 框架协议
2017.1.1-2017.12.31 是 框架协议
2020.1.1-2020.12.31 否 框架协议
万华化学（烟台）销 异氰酸酯（聚合 2019.1.1-2019.12.31 是 框架协议
2
售有限公司 MDI） 2018.1.1-2018.12.31 是 框架协议
2017.1.1-2017.12.31 是 框架协议
2020.1.1-2020.12.31 否 框架协议
宝山钢铁股份有限公 2019.1.1-2019.12.31 是 框架协议
3 彩钢板
司 2018.1.1-2018.12.31 是 框架协议
2017.1.1-2017.12.31 是 框架协议
2020.1.1-2020.12.31 否 框架协议
江苏大明金属制品有
4 不锈钢板 2019.1.1-2019.12.31 是 框架协议
限公司
2017.7.1-2018.6.30 是 框架协议
淄博联创聚氨酯有限 2020.1.1-2020.12.31 否 框架协议
5 多元醇组合料
公司 2019.1.1-2019.12.31 是 框架协议
6 巴斯夫聚氨酯特种产 异氰酸酯（聚合 2018.1.1-2018.12.31 是 框架协议
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
序 是否已履
供应商名称 合同标的 有效期间 合同类型
号 行完毕
品（中国）有限公司、 MDI）、多元醇
上海巴斯夫聚氨酯有 组合料 2017.1.1-2017.12.31 是 框架协议
限公司
浙江普林派特涂镀科 2018.1.1-2018.12.31 是 框架协议
7 彩钢板
技有限公司 2017.1.1-2017.12.31 是 框架协议
4． 借款及担保合同
（1） 2017 年 9 月 8 日，发行人与中国工商银行常州武进支行签订《最高额
抵押合同》（合同编号：2017 年（武进）洛最抵字第 0908 号），约定发行人以武
进经济开发区丰泽路 18 号的房地产权属为主合同项下全部债务做抵押，主合同
为发行人在自 2017 年 9 月 11 日至 2022 年 9 月 10 日止与债权人中国工商银行常
州武进支行签订的外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证
协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍
生类产品协议以及其他文件，本最高额抵押项下担保责任的最高限额为
95,016,000 元。截至本律师工作报告出具之日，该《最高额抵押合同》被担保的
主合同情况如下：
贷款金额
序号 贷款种类 合同编号 借款期限
（万元）
3 流动资金贷款 2019 年（武进）字 00759 号 1,000 2019.07.25-2020.07.23
4 流动资金借款 2020 年（武进）字 00170 号 1,000 2020.03.20-2021.03.11
（2） 2019 年 4 月 28 日，发行人与江苏江南农村商业银行股份有限公司签
订《最高额借款（信用）合同》（合同编号：01702062019620029），合同约定在
2019 年 4 月 28 日起至 2021 年 4 月 28 日的期间内向发行人发放最高额度为 8,000
万元的借款（信用），担保方式为信用。
（3） 2017 年 9 月 6 日，发行人与中国建设银行股份有限公司常州武进支行
签订《最高额抵押合同》（合同编号：1789091），约定发行人以发行人名下的不
动产权证号为苏（2017）常州市不动产权第 2014494 号项下的不动产权为中国建
设银行股份有限公司常州武进支行在 2017 年 9 月 6 日至 2022 年 9 月 5 日期间为
发行人办理发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票订立的借款合同、银行承兑协
议（“主合同”）项下的债务提供最高额抵押担保，抵押担保的最高限额为人民币
4112 万元。截至本律师工作报告出具之日，该《最高额抵押合同》抵押担保的
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
债务被担保的主合同情况如下：
序号 贷款种类 合同编号 贷款金额 借款期限
（万元）
1 流动资金贷款 HTZ320626700LDZJ202000049 1,000 2020.03.26-2021.03.25
5． 保荐及承销协议
2019 年 6 月，发行人就本次发行上市与民生证券签署了《江苏晶雪节能科
技股份有限公司与民生证券股份有限公司关于首次公开发行股票之主承销协议》
及《江苏晶雪节能科技股份有限公司与民生证券股份有限公司关于首次公开发行
股票并在创业板上市之保荐协议》。根据前述两份协议约定，发行人委任民生证
券为发行人本次发行上市的保荐机构和主承销商，负责推荐发行人股票发行上
市，负责发行人股票的主承销工作，并持续督导发行人履行相关义务。
经核查，本所律师认为：上述合同的内容和形式合法有效，上述合同不存在
无效、可撤销、效力待定的情形，不存在重大法律风险，不存在导致潜在纠纷的
法律障碍。
(二十七) 发行人的控股股东晶雪投资、晶雪投资的控股股东晶雪工贸及其
关联企业集体企业改制的合规性
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册办法》、《业务管理办
法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发
行人下列材料进行查验：
1. 晶雪投资、晶雪工贸、光明钟表装潢厂、武进市晶雪装饰门厂的全套工
商档案文件；
2. 江苏省人民政府出具的确认函；
3. 常州市武进区洛阳镇农村集体资产管理办公室、常州市武进区洛阳高级
中学出具的《情况说明》。
就本所律师认为需要说明的其他问题，本所律师通过书面审查了包括但不限
于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；与保荐人相关人员进行
讨论，对相关主体的相关人员进行访谈，并取得江苏省人民政府出具的确认函等
方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
1. 晶雪投资及晶雪工贸的基本情况及其设立时的性质
（1） 晶雪投资的前身武进县空调冷冻设备厂设立及设立时性质
武进县空调冷冻设备厂根据1990年6月18日武进县计划委员会下发编号武计
复（90）第78号《关于建立“武进县第二生物化工厂”等的批复》成立。根据武
进县空调冷冻设备厂设立时武进县计划委员会的批复，以及武进县空调冷冻设备
厂历次变更记录和主管部门出具的意见，武进县空调冷冻设备厂的开办单位为武
进县洛阳中学（历次更名为“常州市武进洛阳中学”、“武进市洛阳中学”，现名
称为“常州市武进区洛阳高级中学”，以下简称“洛阳中学”），武进县空调冷冻
设备厂的性质为集体企业，主管单位为洛阳中学。
（2） 晶雪投资的历次主要变更
① 1995 年名称变更为“武进市空调冷冻设备厂”
1995年8月，因武进县撤县建市，武进县空调冷冻设备厂经武进市工商行政
管理局核准，名称变更为“武进市空调冷冻设备厂”。
② 1998 年，武进市空调冷冻设备厂改制为股份合作制企业
武进市空调冷冻设备厂改制为股份合作制企业的具体情况详见本律师工作
报告正文第二十二部分“本所律师认为需要说明的其他问题”之“（一）发行人
的控股股东晶雪投资、晶雪投资的控股股东晶雪工贸及其关联企业集体企业改制
的合规性”之“2.晶雪工贸及晶雪投资的前身江苏晶雪工贸实业总公司和武进市
空调冷冻设备厂等企业集体企业改制情况”所述。
改制为股份合作制企业后，武进市空调冷冻设备厂的股权结构如下：
出资方 出资金额（万元人民币） 出资比例（%）
江苏晶雪工贸实业总公司 50 91
贺平 5 9
合 计 55 100
③ 2002 年名称变更为“常州市武进空调冷冻设备厂”
2002年9月，经常州市武进工商行政管理局核准，武进市空调冷冻设备厂名
称变更为“常州市武进空调冷冻设备厂”。
④ 2011 年，常州市武进空调冷冻设备厂变更为有限责任公司
a. 2011 年 6 月 30 日，常州市武进空调冷冻设备厂股东会作出决议，同意将
企业类型由股份合作制企业变更为公司制企业，名称变更为“常州市武进空调冷
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
冻设备有限公司”。公司注册资本为 55 万元。
b. 2011 年 5 月 30 日，江苏中天资产评估事务所有限公司对常州市武进空调
冷冻设备厂资产进行评估并出具苏中评报字（2011）第 85 号《项目评估报告书》，
常州市武进空调冷冻设备厂评估净资产为 13,599.96 万元。
c. 2011 年 7 月，常州永嘉会计师事务所有限公司出具的常永嘉验（2011）
第 375 号《验资报告》，截至 2011 年 6 月 30 日，常州市武进空调冷冻设备有限
公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 55 万元。
d. 2011 年 7 月 15 日，常州市武进工商行政管理局核准本次变更。
本次变更完成后，常州市武进空调冷冻设备有限公司股权结构为：
出资方 出资金额（万元人民币） 出资比例（%）
江苏晶雪工贸实业总公司 50 91
贺平 5 9
合 计 55 100
⑤ 2011 年 9 月，变更名称为“常州晶雪投资管理有限公司”
a. 2011 年 9 月 19 日，常州市武进空调冷冻设备有限公司通过股东会决议，
同意公司名称变更为“常州晶雪投资管理有限公司”，经营范围变更为“投资资
产管理，投资咨询服务”。
b. 2011 年 9 月 27 日，常州市武进工商行政管理局核准本次变更。
⑥ 晶雪投资现有基本情况
晶雪投资现持有常州市武进区市场监督局颁发的《营业执照》（统一社会信
用代码：913204122509554917），住所为江苏武进经济开发区腾龙路2号，注册资
本为55万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为投资资产管理、投资咨询服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3） 晶雪工贸的前身江苏晶雪工贸实业总公司设立及设立时的性质
武进县晶雪工贸实业总公司根据1993年8月24日武进县计划委员会下发的武
计工复（93）32号《关于建立“武进县晶雪工贸实业总公司”的批复》成立。 1993
年12月23日，武进县晶雪工贸实业总公司经武进县工商行政管理局核准设立并领
取了注册号为25095924-9的《企业法人营业执照》，法定代表人为贾富忠，注册
资金为498.80万元，经济性质为集体所有制。
根据武进县晶雪工贸实业总公司设立时武进县计划委员会的批复、武进县晶
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
雪工贸实业总公司章程及其它企业设立文件，武进县晶雪工贸实业总公司经济性
质为校办集体所有制企业，主管单位为洛阳中学。
根据武进县计划委员会的批复、洛阳中学在武进县晶雪工贸实业总公司设立
时出具的“证明”以及武进县晶雪工贸实业总公司章程，常州市光明钟表装潢厂、
武进县空调冷冻设备厂、武进县洛阳光明印刷厂、武进县晶雪装饰门厂等独立核
算的企业隶属武进县晶雪工贸实业总公司管理。
（4） 晶雪工贸的历次主要变更
① 1994 年 6 月名称变更为“江苏晶雪工贸实业总公司”
1994年6月，经武进县工商行政管理局核准，武进县晶雪工贸实业总公司名
称变更为“江苏晶雪工贸实业总公司”。
② 1998 年 3 月，江苏晶雪工贸实业总公司改制为股份合作制企业
江苏晶雪工贸实业总公司改制为股份合作制企业的具体情况详见本律师工
作报告正文第二十二部分“本所律师认为需要说明的其他问题”之“（一）发行
人的控股股东晶雪投资、晶雪投资的控股股东晶雪工贸及其关联企业集体企业改
制的合规性”之“2.晶雪工贸及晶雪投资的前身江苏晶雪工贸实业总公司和武进
市空调冷冻设备厂等企业集体企业改制情况”所述。
改制为股份合作制企业后，江苏晶雪工贸实业总公司的股权结构如下：
出资方 出资金额（万元人民币） 出资比例（%）
洛阳中学 50 8.70%
贾富忠 525 91.30%
合 计 575 100
③ 2009 年股权转让
常州市武进区洛阳中学所持有江苏晶雪工贸实业总公司集体股权转让的具
体情况详见本律师工作报告正文第二十二部分“本所律师认为需要说明的其他问
题”之“（一）发行人的控股股东晶雪投资、晶雪投资的控股股东晶雪工贸及其
关联企业集体企业改制的合规性”之“3.常州市武进区洛阳中学所持江苏晶雪工
贸实业总公司集体股权的转让”所述。
股权转让后，江苏晶雪工贸实业总公司的股权结构如下：
出资方 出资金额（万元人民币） 出资比例（%）
贾富忠 525 91.30
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顾兰香 50 8.70
合计 575 100
④ 2012 年 7 月，江苏晶雪工贸实业总公司改制为有限责任公司
a. 2012 年 6 月 25 日，江苏晶雪工贸实业总公司股东会作出决议，同意将企
业类型由股份合作制企业变更为公司制企业，名称变更为“江苏晶雪工贸实业有
限公司”。公司注册资本为 575 万元。
b. 2012 年 6 月 20 日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具苏中评报字
（2012）第 55 号《项目评估报告书》，江苏晶雪工贸实业总公司评估净资产为
15,550.17 万元。
c. 2012 年 7 月 2 日，常州永嘉会计师事务所有限公司出具的常永嘉验（2012）
第 375 号《验资报告》，截至 2012 年 7 月 2 日止，江苏晶雪工贸实业有限公司已
收到全体股东缴纳的注册资本合计 575.00 万元。
d. 2012 年 7 月 23 日，常州市武进工商行政管理局核准本次变更。
本次变更完成后，江苏晶雪工贸实业有限公司股权结构为：
出资方 出资金额（万元人民币） 出资比例（%）
贾富忠 525 91.30
顾兰香 50 8.70
合计 575 100
⑤ 晶雪工贸现有工商登记情况
晶雪工贸现持有常州市工商行政管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用
代码：91320412250959214R），住所为江苏武进经济技术开发区腾龙路2号，注
册资本为575万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为五金产品、家用电器、
交通器材、日用百货的销售；石英钟制造。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
2. 晶雪工贸的前身江苏晶雪工贸实业总公司及晶雪投资前身武进市空调冷
冻设备厂等企业集体企业改制情况
（1） 集体企业改制的组织与总体方案
1997年，根据武进市人民政府《武进市深化乡村集体工业企业产权制度改革
的意见》（武发（1996）87号）和《武进市乡村集体工业企业产权制度改革若干
实施细则（试行）》（武办发（1996）38号）等文件的精神，武进市洛阳镇人民政
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
府会同洛阳中学，对洛阳中学作为主管单位的江苏晶雪工贸实业总公司及下属武
进市空调冷冻设备厂、常州市光明钟表装潢厂（于1985年3月设立的校办集体企
业，主管单位为洛阳中学）、武进市晶雪装饰门厂（于1993年12月设立的校办集
体企业，隶属江苏晶雪工贸实业总公司）四家集体企业一并进行集体企业改制。
（以下简称“本次改制”）。
① 本次改制总体方案
江苏晶雪工贸实业总公司及武进市空调冷冻设备厂等四家集体企业改制的
总体方案为：江苏晶雪工贸实业总公司以及武进市空调冷冻设备厂、常州市光明
钟表装璜厂、武进市晶雪装饰门厂整体进行改制，对江苏晶雪工贸实业总公司及
武进市空调冷冻设备厂、常州市光明钟表装璜厂、武进市晶雪装饰门厂合并进行
资产评估确定江苏晶雪工贸实业总公司的净资产。
根据武进市人民政府《武进市深化乡村集体工业企业产权制度改革的意见》
（武发（1996）87号文）的规定精神，凡享受国家优惠政策的企业改制为股份制、
股份合作制企业，集体必须参股。江苏晶雪工贸实业总公司原属校办集体，享受
国家优惠政策，因此，由洛阳中学参股改制后的江苏晶雪工贸实业总公司。
② 本次改制的组织领导
根据《武进市深化乡村集体工业企业产权制度改革的意见》（武发（1996]87
号文）和《武进市乡村集体工业企业产权制度改革若干实施细则（试行）》（武办
发（1996）38号），结合江苏晶雪工贸实业总公司及武进市空调冷冻设备厂、常
州市光明钟表装璜厂、武进市晶雪装饰门厂产权隶属关系和管理关系以及相关政
策文件，本次集体企业改制由企业所在地洛阳镇人民政府乡村企业改制领导小组
组织实施改制工作，进行改制评估确认、改制方案的审批。
③ 本次改制的资产评估
洛阳镇人民政府组织了镇企业改制资产评估小组，委托武进市审计事务所对
江苏晶雪工贸实业总公司及其下属企业中的武进市空调冷冻设备厂、常州市光明
钟表装璜厂、武进市晶雪装饰门厂的全部资产整体进行评估。
（2） 江苏晶雪工贸实业总公司的集体企业改制
① 资产评估及净资产确认
a. 1997 年 12 月 18 日，武进市审计事务所出具《资产评估报告》（武审所资
评（1997）第 242 号），江苏晶雪工贸实业总公司在评估基准日为 1997 年 2 月
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20 日的申报资产评估结果如下：总资产为 21,685,135.39 元，负债为 20,804,905.79
元，净资产为 880,229.60 元。
b. 1997 年 8 月 4 日，武进市洛阳镇人民政府和武进市洛阳镇集体资产管理
委员会于出具《武进市农村股份合作制企业资产评估结果确认通知书》，内容为：
武进市审计事务所对江苏晶雪工贸实业总公司的全部资产进行评估的评估报告
书 已 经 收 到 。 经 验 证 ， 资 产 评 估 总 价 值 为 21,685,135.39 元 ， 负 债 总 额 为
20,804,905.79 元，净资产为 880,229.60 元。评估工作是客观，公正、实事求是的，
评估价值较为合理，予以确认。
② 改制相关协议
a. 1997 年 3 月 10 日，武进市洛阳中学与贾富忠签署《江苏晶雪工贸实业总
公司资产转让协议书》，约定：经武进市洛阳中学党支部、校行政研究并报武进
市教委、洛阳镇党委、政府领导批准，决定将江苏晶雪工贸实业总公司（常州市
光明钟表装潢厂、武进市空调冷冻设备厂、武进市晶雪装饰门厂）的固定资产、
流动资产、无形资产及全部负债一次性转移。经过公开招标等法律程序，由贾富
忠中标。协议约定：（1）洛阳中学将江苏晶雪工贸实业总公司（常州市光明钟表
装潢厂、武进市空调冷冻设备厂、武进市晶雪装饰门厂）的固定资产、流动资产
及全部负债转让给贾富忠。（2）江苏晶雪工贸实业总公司净资产作价 880,229.60
元，房屋建筑物资产中的老厂区土地所有权、建筑物仍归属于常州市武进区洛阳
中学，折价 380,229.60 元，余款 500,000 元由贾富忠支付给常州市武进区洛阳中
学。
b. 1997 年 3 月 12 日，洛阳中学与贾富忠签署《江苏晶雪工贸实业总公司资
产转让协议书补充意见》，约定：（1）贾富忠已把老厂区的土地、建筑物的所有
权划归洛阳中学名下，净资产剥离后剩余 50 万元在协议签订生效时支付洛阳中
学；（2）洛阳中学将 50 万元的物资变压器投入江苏晶雪工贸实业总公司并作为
股份合作制企业投入资金；（3）江苏晶雪工贸实业总公司、贾富忠应承担的债务
中，其中有一次性处理在职职工的养老保险金 25 万元，该 25 万元贾富忠作为投
资款投入新的股份合作制企业，在职职工一次性处理养老保险金 25 万元转制后
由贾富忠承担。
③ 改制审批
1997 年 12 月 15 日，武进市乡村企业产权制度改革指导小组办公室以《关
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于江苏晶雪工贸实业总公司改制为股份合作制企业的批复》（武改制复（大）字
（1997）第 62 号）同意江苏晶雪工贸实业总公司改制为股份合作制企业。
④ 江苏晶雪工贸实业总公司改制为股份合作制企业的实际出资情况
根据常州市武进区洛阳镇农村集体资产管理办公室 2016 年 9 月 20 日出具的
《江苏晶雪工贸实业总公司及下属企业改制情况说明》和常州市武进区洛阳高级
中学于 2016 年 9 月 22 日出具的《江苏晶雪工贸实业总公司及下属企业改制情况
说明》，并经访问相关当事人，江苏晶雪工贸实业总公司集体企业改制时，根据
《武进市乡村集体工业企业产权制度改革若干实施细则（试行）》规定，改制方
式原采用“合股新办型”改制（即贾富忠购买企业净资产，再以现金和净资产与
洛阳中学另外以设备出资共同设立股份合作制企业），并据此签订《资产转让协
议》和补充协议，后在实际执行中，经洛阳镇人民政府以及洛阳中学、贾富忠等
相关各方同意，实际采用了“增资扩股型”改制，即：洛阳中学实际未以《江苏
晶雪工贸实业总公司资产转让协议书补充意见》中所载的变压器出资，而是以江
苏晶雪工贸实业总公司经评估并剥离土地、建筑的资产后的 50 万元净资产作为
对改制后企业的出资；贾富忠另以现金 525 万元出资。
⑤ 验资
武进市阳湖资产评估事务所于 1997 年 12 月 25 日出具《查验注册资金证明
书》，验证了江苏晶雪工贸实业总公司注册资金 575 万元，其中贾富忠出资 525
万元，洛阳中学以实物出资 50 万元。
⑥ 工商登记
1998 年 3 月 20 日，江苏晶雪工贸实业总公司取得改制后的《企业法人营业
执照》，注册资金为 575 万元，经济性质为股份合作制，经营范围为本公司所属
企业生产的产品。建筑材料、五金、交电、百货。
本次改制完成后，江苏晶雪工贸实业总公司的股权结构如下：
出资方 出资金额（万元） 出资比例（%）
贾富忠 525 91.30
洛阳中学 50 8.70
合计 575 100
（3） 武进市空调冷冻设备厂、武进市晶雪装饰门厂、常州市光明钟表装潢
厂改制
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① 武进市空调冷冻设备厂改制情况
a. 1997 年 11 月 3 日，武进市空调冷冻设备厂、洛阳中学、洛阳镇人民政府
共同申请将武进市空调冷冻设备厂改为股份合作制企业。
b. 1997 年 12 月 19 日，武进市乡村企业产权制度改革指导小组办公室出具
武改制复字（1997）第 3644 号文，同意武进市空调冷冻设备厂改制为股份合作
制企业。
c. 1997 年 12 月 25 日，武进市阳湖资产评估事务所出具《查验注册资金证
明书》，验证了武进市空调冷冻设备厂转制注册资金到位，江苏晶雪工贸实业总
公司以货币出资 50 万元，自然人贺平以货币出资 5 万元。
d. 1998 年 4 月 10 日，武进市空调冷冻设备厂领取了新的《企业法人营业执
照》，注册资本为 55 万元，企业性质为股份合作制。
本次改制后，武进市空调冷冻设备厂的股权结构为：
出资方 出资金额（万元） 出资比例（%）
江苏晶雪工贸实业总公司 50 91
贺平 5 9
合计 55 100
② 武进市晶雪装饰门厂改制情况
a. 1997 年 11 月 3 日，武进市晶雪装饰门厂、洛阳中学、洛阳镇人民政府共
同申请将武进市晶雪装饰门厂企业改为股份合作制性质企业。
b. 1997 年 12 月 19 日，武进市乡村企业产权制度改革指导小组办公室出具
武改制复字（1997）第 3642 号文，同意武进市晶雪装饰门厂改制为股份合作制
企业。
c. 1997 年 12 月 25 日，武进市阳湖资产评估事务所出具《查验注册资金证
明书》，验证了武进市晶雪装饰门厂上述转制注册资金到位，江苏晶雪工贸实业
总公司以货币出资 50 万元，自然人顾兰香以货币出资 5 万元。
本次改制后，武进市晶雪装饰门厂的股权结构为：
出资方 出资金额（万元） 出资比例（%）
江苏晶雪工贸实业总公司 50 91
顾兰香 5 9
合计 55 100
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③ 常州市光明钟表装潢厂改制情况
a. 1997 年 11 月 3 日，常州市光明钟表装潢厂、洛阳中学、洛阳镇人民政府
共同申请将光明钟表厂改为股份合作制性质企业。
b. 1997 年 12 月 19 日，武进市乡村企业产权制度改革指导小组办公室下发
编号武改制复字（1997）第 3643 号文件，同意常州市光明钟表装潢厂改制为股
份合作制企业。
c. 1997 年 12 月 25 日，武进市阳湖资产评估事务所出具《查验注册资金证
明书》，验证了常州市光明钟表装潢厂上述转制注册资金到位，江苏晶雪工贸实
业总公司以货币出资 50 万元，自然人章岳鸣以货币出资 5 万元。
本次改制后，常州市光明钟表装潢厂的股权结构为：
出资方 出资金额（万元） 出资比例（%）
江苏晶雪工贸实业总公司 50 91
章岳鸣 5 9
合计 55 100
④ 武进市空调冷冻设备厂、武进市晶雪装饰门厂、常州市光明钟表装潢厂
的改制情况的资产评估及出资情况
根据常州市武进区洛阳镇农村集体资产管理办公室 2016 年 9 月 20 日出具的
《江苏晶雪工贸实业总公司及下属企业改制情况说明》和常州市武进区洛阳高级
中学于 2016 年 9 月 22 日出具的《江苏晶雪工贸实业总公司及下属企业改制情况
说明》，武进市空调冷冻设备厂、武进市晶雪装饰门厂、常州市光明钟表装潢厂
三家企业改制未进行资产评估，并且全部重新以现金出资的原因是，在江苏晶雪
工贸实业总公司改制过程中，武进市空调冷冻设备厂、武进市晶雪装饰门厂、常
州市光明钟表装潢厂的全部资产已经包含在江苏晶雪工贸实业总公司改制评估
中并上拨作为武进市洛阳中学对江苏晶雪工贸实业总公司 50 万元净资产出资中
的一部分。因此，武进市空调冷冻设备厂、武进市晶雪装饰门厂、常州市光明钟
表装潢厂改制时实际净资产为零，无需再行资产评估。这三家企业在改制为股份
合作制企业时，由江苏晶雪工贸实业总公司与自然人股东分别以货币出资完成对
这三家企业的注册资金出资。
（4） 常州市光明钟表装潢厂和武进市晶雪装饰门厂改制后的历次变更情
况
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① 常州市光明钟表装璜厂的后续变更和注销
a. 2012 年变更为公司制企业
2012 年 7 月，经常州市光明钟表装璜厂股东会通过决议，同意将企业变更
为公司制企业，同时企业名称变更为“常州市光明钟表装璜有限公司”。变更后
的有限公司注册资本为 55 万元，江苏晶雪工贸实业有限公司出资额为 50 万元，
占注册资本的 90.91%，章岳明出资额为 5 万元，占注册资本的 9.09%。
2012 年 8 月 6 日，常州市武进工商行政管理局核准本次变更核发了注册号
为 320483000008159 的《企业法人营业执照》。
b. 2018 年注销
2018 年 6 月 19 日，常州市光明钟表装璜有限公司经常州市武进区市场监督
局核准注销。
② 武进市晶雪装饰门厂后续变更和注销
a. 武进市晶雪装饰门厂 2002 年更名
2002 年 9 月，经常州市武进工商行政管理局核准，武进市晶雪装饰门厂名
称变更为“常州市晶雪装饰门厂”。
b. 2006 年被吊销营业执照
2006 年 12 月，因常州市晶雪装饰门厂“不按照规定报送年检报告书，办理
年检”，常州市武进工商行政管理局出具《行政处罚决定书》决定吊销常州市晶
雪装饰门厂营业执照。
c. 2007 年注销
2007 年 4 月 29 日，常州市晶雪装饰门厂召开股东会通过决议决定本企业解
散并于 2007 年 5 月 30 日股东会决议通过清算报告。2007 年 8 月 6 日，常州市
武进工商行政管理局以（04830047）企业法人注销[2007]第 08060001 号文核准
常州市晶雪装饰门厂注销。
3. 常州市武进区洛阳中学所持江苏晶雪工贸实业总公司集体股权的转让
（1） 2009 年 5 月 19 日，常州市武进区洛阳中学与顾兰香签署《江苏晶雪
工贸实业总公司股权转让协议书》，常州市武进区洛阳中学将所持有的江苏晶雪
工贸实业总公司 50 万元出资转让给顾兰香，转让价款为 50 万元。2009 年 6 月，
江苏晶雪工贸实业总公司就本次股权转让办理了工商变更登记。
（2） 2010 年 2 月 10 日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具苏中资评
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国浩律师(南京)事务所 律师工作报告
报字（2010）第 22 号评估报告，确认，截至评估基准日 2009 年 6 月 30 日，江
苏晶雪工贸实业总公司净资产为 4,444.43 万元，常州市武进区洛阳中学持有的江
苏晶雪工贸实业总公司 8.7%股权的评估价值为 386.47 万元。2010 年 3 月 15 日，
常州市武进区洛阳镇农村集体资产管理办公室对以上资产评估结果予以确认。
（3） 2010 年 4 月 19 日，常州市武进区洛阳镇人民政府出具洛镇发（2010）
32 号《关于江苏晶雪工贸实业总公司集体资产转让有关事项的批复》，确认洛阳
中学持有的江苏晶雪工贸实业总公司 8.7%的股权系乡镇集体产权；同意洛阳镇
农村集体资产管理办公室对江苏中天资产评估事务所有限公司苏中资评报字
（2010）第 22 号评估报告的确认；同意洛阳中学将持有的江苏晶雪工贸实业总
公司 8.7%的股权转让给顾兰香。
（4） 2010 年 4 月 20 日，常州市武进区洛阳中学、顾兰香、常州市武进区
洛阳镇农村集体资产管理办公室签订《股权转让补充协议》，协议约定，经江苏
中天资产评估事务所有限公司评估，常州市洛阳中学持有的江苏晶雪工贸实业总
公司 8.7%股权价值为 386.47 万元；常州市武进区洛阳中学将江苏晶雪工贸实业
总公司 8.7%股权转让给顾兰香，转让款 386.47 万元由常州市武进区洛阳镇农村
集体资产管理办公室依法负责收缴；顾兰香应在 2010 年 12 月 31 日前支付完毕
全部股权转让款 386.47 万元以及自股权转让日至股权转让款实际支付日期间的
利息（按同期银行贷款利率执行）。
（5） 2010 年 12 月 30 日，顾兰香将股权转让款 386.47 万元以及利息 31.0103
万元支付给常州市武进区洛阳镇农村集体资产管理办公室。
本次股权转让完成后，江苏晶雪工贸实业总公司的股权结构变更为：
出资方 出资金额（万元） 出资比例（%）
贾富忠 525 91.30
顾兰香 50 8.70
合计 575 100
4. 2017 年 8 月 15 日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确
认江苏晶雪节能科技股份有限公司历史沿革有关事项合规性的函》（苏政办函
（2017）65 号），内容如下：
“经审核，确认如下：
江苏晶雪节能科技股份有限公司前身系常州晶雪冷冻设备有限公司，成立于
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1993 年 2 月，注册资本 50 万美元，由武进县空调冷冻设备厂和香港常润实业公
司共同出资设立。其中，武进县空调冷冻设备厂认缴 37.5 万美元，香港常润实
业公司认缴 12.5 万美元。2000 年 8 月，常州晶雪冷冻设备有限公司注册资本减
至 13.52 万美元。其中武进市空调冷冻设备厂（原武进县空调冷冻设备厂）出资
10.14 万美元，香港常润实业公司出资 3.38 万美元。2007 年 4 月，常州晶雪冷冻
设备有限公司以历史上可分配利润转增注册资本，注册资本增至 36 万美元。2007
年 10 月，常州晶雪冷冻设备有限公司以 2007 年 6 月末未分配利润转增注册资本，
注册资本增至 128 万美元。2010 年 12 月，常州晶雪冷冻设备有限公司引进新股
东，注册资本增至 170.6667 万美元。2011 年 1 月，常州晶雪冷冻设备有限公司
以资本公积金转增注册资本，注册资本增至 1200 万美元。此后，常州晶雪冷冻
设备有限公司经历多次股权转让，并于 2016 年 9 月整体变更为江苏晶雪节能科
技股份有限公司，注册资本 8100 万元。
武进县空调冷冻设备厂成立于 1990 年 7 月，注册资本 16 万元，由常州市光
明钟表装潢厂出资设立。1992 年 3 月，武进县空调冷冻设备厂变更注册资本为
90.06 万元。1993 年 12 月，武进县空调冷冻设备厂成为武进县晶雪工贸实业总
公司下属企业。1994 年 3 月，武进县空调冷冻设备厂变更注册资本为 79.9 万元。
1995 年 8 月，武进县空调冷冻设备厂更名为武进市空调冷冻设备厂。1998 年 3
月，武进市空调冷冻设备厂随江苏晶雪工贸实业总公司（原武进县晶雪工贸实业
总公司）一并改制。武进市空调冷冻设备厂改制为股份合作制企业，注册资本为
55 万元。其中，江苏晶雪工贸实业总公司出资 50 万元，自然人贺平出资 5 万元。
2002 年 9 月，武进市空调冷冻设备厂更名为常州市武进空调冷冻设备厂。2011
年 7 月，常州市武进空调冷冻设备厂变更为常州市武进空调冷冻设备有限公司。
2011 年 9 月，常州市武进空调冷冻设备有限公司更名为常州晶雪投资管理有限
公司。
1993 年 12 月，常州市光明钟表装潢厂与常州高新技术产业开发区光明钟表
眼镜批发公司共同出资设立武进县晶雪工贸实业总公司，注册资本 498.8 万元，
企业性质为集体企业。武进县晶雪工贸实业总公司下属企业包括武进县空调冷冻
设备厂、常州市光明钟表装潢厂、武进县晶雪装饰门厂。1994 年 6 月，武进县
晶雪工贸实业总公司更名为江苏晶雪工贸实业总公司，注册资本增至 800 万元。
1998 年 3 月，江苏晶雪工贸实业总公司及下属企业武进市空调冷冻设备厂（原
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武进县空调冷冻设备厂）、常州市光明钟表装潢厂、武进市晶雪装饰厂（原武进
县晶雪装饰门厂）一并进行集体企业改制。江苏晶雪工贸实业总公司改制为股份
合作制企业，注册资本 575 万元。其中，武进市洛阳中学以原江苏晶雪工贸实业
总公司经评估并剥离土地、建筑的资产后 50 万元净资产出资，自然人贾富忠以
现金 525 万元出资。2009 年 6 月，武进区洛阳中学（原武进市洛阳中学）将持
有的江苏晶雪工贸实业总公司 50 万元股权转让给自然人顾兰香，至此，江苏晶
雪工贸实业总公司变更为自然人完全持股的企业。2012 年，江苏晶雪工贸实业
总公司改制为江苏晶雪工贸实业有限公司，注册资本 575 万元。
江苏晶雪节能科技股份有限公司历史沿革有关事项履行了相关程序，并经主
管部门批准，符合国家法律法规和政策规定。”
经核查，本所律师认为：
1. 发行人控股股东晶雪投资及其关联企业江苏晶雪工贸实业有限公司、常
州市光明钟表装潢厂、武进市晶雪装饰门厂（原武进县晶雪装饰门厂）的集体企
业改制，履行了必要的审批程序，获得相关管理部门在其各自权限范围以内的批
准，且因本次改制设立的股份合作制企业的各方出资已缴付完毕并已经验资机构
验资，本次改制符合国家、省有关集体资产转让的相关法规、政策及文件精神，
合法有效，未侵犯集体经济组织利益，不存在潜在纠纷和争议。
2. 2009年顾兰香受让常州市武进区洛阳中学所持有的江苏晶雪工贸实业总
公司50万元出资的行为，履行了必要的审计评估和审批程序，获得相关管理部门
在其各自权限范围以内的批准，且本次股权转让相关的股权转让价格按照经相关
部门确认的评估结果确定，股权转让价款已经全额支付，本次股权转让符合国家、
省有关集体资产转让的相关法规、政策及文件精神，合法有效，未侵犯集体经济
组织利益，不存在潜在纠纷和争议。
3. 江苏省人民政府办公厅对发行人的历次变更、发行人的控股股东晶雪投
资及其关联企业晶雪工贸、常州市光明钟表装潢厂、武进市晶雪装饰门厂（原武
进县晶雪装饰门厂）集体企业改制及历次变更的实施进行了确认，确认“履行了
相关程序，并经主管部门批准，符合国家法律法规和政策规定。”
二十三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市除尚需通过深交所的审核并
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需取得中国证监会同意注册的决定外，发行人本次发行上市在形式和实质条件上
符合《证券法》、《公司法》及《创业板首发注册办法》及《创业板上市规则》的
规定。
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第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（南京）事务所关于江苏晶雪节能科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告签署页）
本律师工作报于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强 经办律师：景忠
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周 峰
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