晶雪节能：国浩律师（南京）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书2021-05-28
国浩律师（南京）事务所
关 于
江苏晶雪节能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
南京市汉中门大街 309 号 B 座 7、8 层 邮编：210036
7&8F/Block B,309#Hanzhongmen Street, Nanjing, China
电话/Tel: +86 25-89660977 传真/Fax: +86 25 89660966
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2020 年 6 月
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
目录
释 义 ........................................................................................................................... 1
第一节 引言 ................................................................................................................. 5
第二节 正文 ................................................................................................................. 9
一、 本次发行上市的批准和授权 .................................................................................................9
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ......................................................................................... 9
三、 本次发行上市的实质条件 ................................................................................................... 11
四、 发行人的设立....................................................................................................................... 14
五、 发行人的独立性 ................................................................................................................... 15
六、 发起人及现有股东 ............................................................................................................... 16
七、 发行人的股本及其演变 ....................................................................................................... 17
八、 发行人的业务....................................................................................................................... 18
九、 关联交易及同业竞争 ........................................................................................................... 19
十、 发行人的主要财产 ............................................................................................................... 29
十一、 发行人的重大债权、债务关系 ....................................................................................... 31
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................................... 32
十三、 发行人章程的制定与修改 ............................................................................................... 32
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................................... 33
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................... 33
十六、 发行人的税务 ................................................................................................................... 34
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及社会保障 ........................................... 34
十八、 发行人募集资金的运用 ...................................................................................................35
十九、 发行人业务发展目标 ....................................................................................................... 35
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................................................36
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ........................................................................... 36
二十二、 本所律师认为需要说明的其他问题 ........................................................................... 36
二十三、 结论意见....................................................................................................................... 37
第三节 签署页 ........................................................................................................... 38
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
《创业板首发注册办法》 指
行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020
《创业板上市规则》 指
年修订）
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
《编报规则第 12 号》 指 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》
获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市
A股 指 的以人民币表明价值、以人民币认购和进行交易
的股票
江苏晶雪节能科技股份有限公司首次公开发行
本次发行上市 指
股票（A 股）并在创业板上市
发行人、公司、晶雪股份、 江苏晶雪节能科技股份有限公司，由常州晶雪冷
指
江苏晶雪 冻设备有限公司整体变更设立的股份有限公司
常州晶雪冷冻设备有限公司，系发行人江苏晶雪
晶雪有限、晶雪冷冻 指
节能科技股份有限公司的前身
上海晶雪 指 上海晶雪节能科技有限公司
大连晶雪 指 大连晶雪节能科技有限公司
晶雪环境 指 江苏晶雪节能环境工程有限公司
上海冷研 指 冷研（上海）物流管理咨询有限公司
常州晶雪投资管理有限公司，原名称为常州市武
控股股东、晶雪投资 指 进空调冷冻设备厂、武进县空调冷冻设备厂、武
进市空调冷冻设备厂、常州市武进空调冷冻设备
3-3-1-1
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
有限公司
江苏晶雪工贸实业有限公司，原名称为武进县晶
晶雪工贸 指
雪工贸实业总公司、江苏晶雪工贸实业总公司
冰山冷热科技股份有限公司，原名称为“大连冷
冰山冷热 指
冻机股份有限公司”
常润实业公司，一家注册于香港特别行政区的公
常润实业 指
司
同德投资 指 常州市同德投资管理中心（有限合伙）
联谊不锈钢 指 常州市联谊特种不锈钢管有限公司
晶雪有限、晶雪工贸与上海宏邦股权投资管理有
限公司、国信弘盛投资有限公司、TBP Ice Age
Treasure Holdings（H.K.）Co.,Ltd 及常州国信现
《增资协议补充协议》 指
代创业投资中心（有限合伙）于 2010 年 10 月签
署的《关于常州晶雪冷冻设备有限公司增资协议
之补充协议》
发行人设立时及其后不时修订的《江苏晶雪节能
《公司章程》、发行人章程 指
科技股份有限公司章程》
经发行人于 2019 年 5 月 11 日召开的 2018 年年
度股东大会通过的《江苏晶雪节能科技股份有限
《公司章程（草案）》 指 公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将
于本次发行上市完成后正式生效成为发行人的
公司章程
报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日的期间
发行人利用本次募集资金投资的项目：节能保温
本次募集资金投资项目 指 板材项目、围护系统结构及新材料研发中心项目
和补充流动资金及偿还银行贷款项目
基准日 指 2019 年 12 月 31 日
元/万元 指 人民币元/人民币万元，中国法定货币单位
美元/万美元 指 美金/万美金，美国法定货币单位
3-3-1-2
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
港元/万港元 指 港币元/港币万元，香港特别行政区法定货币单位
中华人民共和国，且仅为出具本律师工作报告的
中国 指 目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师（南京）事务所
本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本律
本所律师 指 师工作报告签署页“经办律师”一栏中签名的律
师景忠、周峰
保荐机构、主承销商、民 民生证券股份有限公司，本次发行上市的主承销
指
生证券 商和保荐人
天衡会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行
天衡会计师事务所 指
上市的审计机构
发行人为本次发行上市制作的《江苏晶雪节能科
《招股说明书》 指 技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书》（申报稿）
天衡会计师事务所为本次发行上市于 2020 年 3
《内控鉴证报告》 指 月 6 日出具的天衡专字（2020）00258 号《江苏
晶雪节能科技股份有限公司内部控制鉴证报告》
天衡会计师事务所为本次发行上市于 2020 年 3
《审计报告》 指 月 6 日出具的天衡审字（2020）00322 号《江苏
晶雪节能科技股份有限公司财务报表审计报告》
天衡会计师事务所为本次发行上市于 2020 年 4
月 3 日出具的天衡专字（2020）00259《江苏晶
《纳税鉴证报告》 指
雪节能科技股份有限公司税收缴纳及税收优惠
情况鉴证报告》
本所为本次发行上市项目向深交所申报出具的
《律师工作报告》 指
《关于江苏晶雪节能科技股份有限公司首次公
3-3-1-3
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
本所为本次发行上市项目与《律师工作报告》一
同出具的《关于江苏晶雪节能科技股份有限公司
本法律意见书 指
首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见
书》
3-3-1-4
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于江苏晶雪节能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书
致：江苏晶雪节能科技股份有限公司
国浩律师（南京）事务所依据与江苏晶雪节能科技股份有限公司公司签署的
《专项法律顾问合同》，指派景忠律师、周峰律师担任发行人首次公开发行股票
并上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册办法》等法律、法规
和中国证监会的有关规定，按照《编报规则第 12 号》、《业务管理办法》和《执
业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以
事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
第一节 引言
一、 律师事务所及经办律师简介
(一) 律师事务所简介
国浩律师事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一，在北京、上海、
深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南京、南宁、济南、
重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、乌鲁木齐、郑州、石家庄、合肥、海南、
香港、巴黎、马德里、硅谷、斯德哥尔摩、纽约等三十一地设有分支机构。
国浩律师事务所现有 600 余名合伙人，90%以上的合伙人具有硕士、博士学
位和高级职称，其中多名合伙人为我国某一法律领域及相关专业之著名专家和学
者。国浩律师事务所拥有执业律师、律师助理、律师秘书及支持保障人员逾 2700
人。
国浩律师（南京）事务所系 2011 年经江苏省司法厅核准成立的合伙制律师
3-3-1-5
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
事务所，持有江苏省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代
码：31320000588425316K），为国浩律师事务所成员之一。
国浩律师（南京）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公
司首次公开发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律
师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市
公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担
任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法
律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的
诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关
商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、
工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据
等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投
资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类民事、经济方面的非诉讼
事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
(二) 签字律师简介
公司本次发行上市的签字律师为：景忠律师、周峰律师，本次签字律师证券
业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：
景忠，本所管理合伙人，华东政法大学法学学士、南京大学法学硕士。1986
年开始从事律师工作，1993 年开始从事证券法律业务，曾主办数十家公司改制、
首次公开发行并上市、上市公司再融资、上市公司收购及资产重组等项目。
周峰，本所合伙人，毕业于华东政法大学，获法学学士学位；执业二十四年，
执业记录良好。主要从事企业境内外改制上市及并购重组法律业务，曾主办、参
与数十家公司改制、首次公开发行并上市、上市公司收购、资产重组等项目。
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：025-89660900 传真：025-89660966
地址：南京市鼓楼区汉中门大街 309 号港湾中心 B 座 8 楼
邮政编码：210036
二、 律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
3-3-1-6
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
(一) 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
(二) 本所律师同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发
行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律
责任。
(三) 本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证
监会审核要求引用本法律意见书的内容；
(四) 发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
(五) 对于本法律意见书和《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立的
证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的
证明文件；
(六) 本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意
见，不对发行人参与本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发
表任何意见，本所在本法律意见书以及《律师工作报告》中对有关会计报表、审
计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，
并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保
证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
(七) 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和《律师工作报告》
作任何解释或说明；
(八) 本法律意见书和《律师工作报告》，仅供发行人为本次发行上市申请之
目的使用，不得用作其他任何用途。
(九) 本法律意见书及《律师工作报告》与如下文件构成一个完整的整体意
见：本所于 2019 年 6 月 18 日出具的《国浩律师（南京）事务所关于江苏晶雪节
能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》和《国浩
3-3-1-7
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
律师（南京）事务所关于江苏晶雪节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之律师工作报告》、于 2019 年 9 月 25 日出具的《国浩律师（南京）
事务所关于江苏晶雪节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之补充法律意见书（一）》、于 2019 年 12 月 24 日出具的《国浩律师（南京）事
务所关于江苏晶雪节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（二）》、于 2020 年 4 月 13 日出具的《国浩律师（南京）事务所
关于江苏晶雪节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充
法律意见书（三）》，前述文件与本法律意见书和《律师工作报告》存在不一致的
内容，均以本法律意见书和《律师工作报告》为准。
3-3-1-8
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
第二节 正文
一、 本次发行上市的批准和授权
发行人于 2019 年 4 月 21 日召开第一届董事会第十次会议，于 2019 年 5 月
11 日召开了 2018 年年度股东大会，就本次发行上市审议通过了《关于首次公开
发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市方案的议案》、《关于授权董事会在本
次股东大会决议范围内办理首次发行人民币普通股（A 股）并上市事宜的议案》、
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金运用项目及其可行性报
告的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润的处置方案的议
案》、 关于公司首次公开发行股票募集资金到位当年摊薄即期回报相关事项的议
案》、《关于<首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案>的议案》、《关于<
江苏晶雪节能股份有限公司上市后三年股东分红回报规划>的议案》、《关于制订
公司首次公开发行并上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》等相关议案，
批准发行人本次发行上市。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人第一届董事会第十次会议及 2018 年年度股东大会的召集、召开方
式、与会人员资格、表决方式及决议内容，符合《公司法》等有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人 2018 年年度股东大会已依法定程
序作出批准本次发行上市的决议。
2. 发行人 2018 年年度股东大会决议授权发行人董事会在本次股东大会通
过的公开发行股票决议范围内全权办理本次发行上市的有关事宜的授权程序合
法、内容明确具体，合法有效。
3. 发行人本次发行上市已获得法律法规及发行人章程所规定的必需的内部
批准与授权，相关决议尚在有效期内，但尚需通过深交所的审核并需取得中国证
监会同意注册的决定。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
(一) 发行人系依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司
发行人前身晶雪有限系 1993 年 2 月设立的有限责任公司，变更为股份有限
公司之前注册资本为 1,200 万美元。2016 年 9 月，晶雪有限按其经审计的账面净
3-3-1-9
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
资产值折股，以发起设立方式整体变更为股份有限公司。发行人现持有常州市市
场监督管理局于 2019 年 7 月 2 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91320412608119552R），注册资本为 8,100 万元。
经核查，本所律师认为，发行人系依法设立且持续经营 3 年以上的股份有
限公司，发行人的设立符合设立时的相关法律、法规和规范性文件，已履行了必
要的法律手续，合法有效。
(二) 经本所律师核查，发行人系依法有效存续的股份有限公司，不存在根
据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形：
1.《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由
出现；
2. 股东大会决议解散；
3. 因合并或者分立而解散；
4. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5. 人民法院应股东请求依法予以解散。
(三) 发行人注册资本的缴纳情况
2016 年 9 月 20 日，天衡会计师事务所出具《验资报告》（天衡验字（2016）
00182 号）验证，截至 2016 年 9 月 20 日止，发行人已经收到全体股东缴纳的注
册资本合计人民币捌仟壹佰万元。各股东以经天衡会计师事务所出具的天衡审字
（2016）01578 号审计报告审定的截至 2016 年 3 月 31 日止的净资产人民币
346,721,407.25 元出资，按 1:0.2336 比例折合股本人民币 8,100.00 万元，余额人
民币 265,721,407.25 元计入资本公积。
根据发行人确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人的注册资本已足
额缴纳，发起人用作出资的资产已办理移交和更名手续，发行人的主要资产不存
在重大权属纠纷。
(四) 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会，并在董事会下
设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员
会；选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事）；聘任了总经理、
副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；并设有研发、采购、生产、
销售等部门，各机构分工明确并依照规章制度行使各自的职能，相关机构和人员
能够依法履行职责。因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构。
3-3-1-10
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
(五) 根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经本所律师核
查，发行人的主营业务为冷库围护系统节能隔热保温材料（金属面节能隔热保温
夹芯板及配套产品）研发、设计、生产和销售。发行人生产经营活动符合法律、
行政法规及《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
(六) 经发行人确认并经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、
高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
1. 发行人的主营业务最近两年内没有发生重大变化。
2. 发行人的董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大变化。
3. 发行人的实际控制人最近两年没有发生变更。
(七) 经发行人及其控股股东及实际控制人确认并经本所律师核查，发行人
的股权清晰，控股股东及受控股股东及实际控制人支配的股东持有的发行人股份
不存在重大权属纠纷。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
根据《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册办法》及其他有关法律、法规
及规范性文件的规定，本所律师对发行人本次发行上市依法应当满足的实质性条
件逐项进行了审查：
(一) 发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件
1. 根据发行人本次发行上市方案，发行人本次发行的股份均为 A 股股份，
每股股份具有同等权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2. 根据发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股
东大会、董事会、监事会，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名
委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会；选举了董事（包括独立董事）、监
事（包括职工代表监事）；聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等
高级管理人员；并设有研发、采购、生产、销售等部门，各机构分工明确并依照
规章制度行使各自的职能，相关机构和人员能够依法履行职责。因此，发行人具
备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第一项之规定。
3. 根据《审计报告》，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条
第一款第二项之规定。
3-3-1-11
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
4. 根据《审计报告》和《内控鉴证报告》并经发行人书面确认，发行人最
近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第三
项之规定。
5. 经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第四项之规定。
6. 经核查，发行人与民生证券于 2019 年 6 月签订了《江苏晶雪节能科技股
份有限公司与民生证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市之
保荐协议》及《江苏晶雪节能科技股份有限公司与民生证券股份有限公司关于首
次公开发行股票之主承销协议》，发行人已聘请民生证券担任其保荐人，同时发
行人委托民生证券作为本次发行股票的主承销商,组织承销团承销本次发行，符
合《证券法》第二十六条关于公开发行股票的规定。
(二) 发行人符合《创业板首发注册办法》规定的发行条件
1. 发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司。发行人是由晶雪有限按
经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，自发行人前身晶雪有限
1993 年 2 月成立起，发行人持续经营时间已超过 3 年。发行人已经依法建立健
全股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、
提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会；选举了董事（包括独立董事）、
监事（包括职工代表监事）；聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监
等高级管理人员；并设有研发、采购、生产、销售等部门，各机构分工明确并依
照规章制度行使各自的职能，相关机构和人员能够依法履行职责。因此，发行人
具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《创
业板首发注册办法》第十条的规定。
2. 根据《审计报告》、经发行人确认及本所律师核查，发行人会计基础工作
规范；经天衡会计师事务所审计确认，发行人 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12
月 31 日、2019 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表以及 2017 年度、
2018 年度、2019 年度的利润表、合并利润表、现金流量表、合并现金流量表，
在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2017 年 12
月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及
2017 年度、2018 年度、2019 年度的合并及母公司经营成果和现金流量，并由注
3-3-1-12
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
册会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《创业板首发注册办法》第十
一条第一款的规定。
3. 根据《内控鉴证报告》以及发行人《关于内部控制的自我评价报告》，发
行人已按照《企业内部控制基本规范》及相关规定的要求，于 2019 年 12 月 31
日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制；发行人建立了完善
的法人治理结构，内部控制体系健全，能够适应公司管理的要求和发展的需要，
能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，并由天衡会计师事务所出具
无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发注册办法》第十二条第二款
的规定。
4. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业
板首发注册办法》第十二条的规定
（1） 发行人合法拥有与生产、经营有关的土地、厂房、办公场所及机器设
备，具备与经营有关的业务体系及相关资产，各种资产权属清晰、完整，没有依
赖控股股东的资产进行生产经营的情况；发行人业务及人员、财务、机构独立；
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板
首发注册办法》第十二条第（一）项的规定。
（2） 发行人主要经营一种业务：冷库围护系统节能隔热保温材料（金属面
节能隔热保温夹芯板及配套产品）研发、设计、生产和销售，发行人的主营业务、
控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生
重大变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的
股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更
的重大权属纠纷。符合《创业板首发注册办法》第十二条第（二）项的规定。
（3） 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿
债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项。符合《创业板首发注册办法》第十二条
第（三）项的规定。
5. 发行人生产经营活动符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，符合
国家产业政策，符合《创业板首发注册办法》第十三条第一款的规定。
6. 根据发行人及其控股股东、实际控制人确认，以及市场监督、税务、社
3-3-1-13
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
保等行政主管部门出具的证明，并经本所律师对相关主管部门进行访谈、检索相
关政府网站等方式进行核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生
态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。符合《创业板首发注
册办法》第十三条第二款的规定。
7. 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师核查，
发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，
不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。符合
《创业板首发注册办法》第十三条第三款的规定。
(三) 发行人符合《创业板上市规则》规定的首次公开发行的股票在创业板
上市的条件
1. 发行人本次发行前股本总额为 8100 万元，根据发行人本次发行上市方
案，发行人本次发行股数不超过 2,700 万股，满足发行后股本总额不低于 3,000
万元的要求，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。
2. 根据发行人本次发行上市方案，发行人本次发行股数不超过 2,700 万股，
占发行后股本比例不低于 25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（三）项
的规定。
3. 根据《审计报告》并经发行人确认，发行人 2018 年度、2019 年度经审
计的归属于母公司所有者的净利润分别为 53,588,098.25 元及 55,265,577.38 元（净
利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），发行人最近两年净利润均为
正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条第（一）
项和第 2.1.1 条第（四）项的规定。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、
《创业板首发注册办法》、《创业板上市规则》等有关法律、法规、规章及中国证
监会、深交所规定的实质条件。
四、 发行人的设立
(一) 发行人前身晶雪有限的设立
3-3-1-14
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
经核查，本所律师认为，发行人前身晶雪有限设立的程序、资格、条件、方
式等符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。
(二) 发行人变更设立股份有限公司
经核查，本所律师认为，发行人变更设立为股份有限公司的程序、资格、条
件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 发行人的《发起人协议》
经核查，本所律师认为，发行人变更设立过程中发起人所签订的《发起人协
议》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人变更设
立行为的潜在纠纷。
(四) 发行人设立中的资产评估、验资
1. 晶雪有限设立时，股东武进县空调冷冻设备厂与常润实业未按期实缴出
资不符合当时有效的有关外商投资企业合营各方出资期限的相关规定，2000 年
股东武进县空调冷冻设备厂与常润实业履行了出资义务，纠正了前述未及时实缴
出资的问题。经核查，本所律师认为，前述事项不构成重大违法行为，不会导致
发行人被行政处罚和影响发行人的有效存续，不会对发行人本次发行上市构成实
质性障碍，不存在纠纷或潜在纠纷。
2. 经核查，本所律师认为，发行人变更设立为股份有限公司过程中履行了
有关资产评估、商务主管部门批准、验资等必要程序，符合法律、法规及规范性
文件的规定。
(五) 发行人的创立大会
经核查，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规
及规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
(一) 发行人业务独立
经核查，本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争
以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
(二) 发行人的资产独立完整
经核查，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
3-3-1-15
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
(三) 发行人拥有独立完整的研发、采购、生产及销售系统
经核查，本所律师认为，发行人拥有独立完整的研发、采购、生产及销售系
统。
(四) 发行人的人员独立
经核查，本所律师认为，发行人的人员独立。
(五) 发行人的机构独立
经核查，本所律师认为，发行人的机构独立。
(六) 发行人财务独立
经核查，本所律师认为，发行人的财务独立。
(七) 发行人具有面向市场自主经营的能力
经核查，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺
陷。
六、 发起人及现有股东
(一) 经核查，发行人共有 4 名发起人，发起设立时的持股数量和持股比例
如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1 晶雪投资 37,270,530 46.013%
2 冰山冷热 23,661,720 29.212%
3 常润实业 15,187,500 18.750%
4 同德投资 4,880,250 6.025%
合计 81,000,000 100.00%
(二) 发起人的基本情况
经核查，本所律师认为，发行人各发起人均依法成立并有效存续，具有法律、
法规和规范性文件规定的担任外商投资股份有限公司发起人的资格；发行人的发
起人人数、住所、出资比例符合当时有效的法律、法规和规范性文件的要求。
(三) 发行人的现有股东情况
经核查，本所律师认为，发行人现有股东均依法成立并有效存续，具有法律、
3-3-1-16
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
法规和规范性文件规定的担任外商投资股份有限公司股东的资格；发行人股东中
不存在私募基金股东以及契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”；
发行人的股东人数、住所、出资比例符合法律、法规和规范性文件的要求。
(四) 发行人的实际控制人
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人的实际控制人为贾富忠先生与顾
兰香女士，没有发生变化；晶雪投资与晶雪工贸均为依法成立并有效存续的有限
责任公司，贾富忠先生与顾兰香女士均为具有完全民事行为能力的自然人。
(五) 发起人投入发行人的资产
经核查，本所律师认为，各发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，其
将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
(六) 经本所律师核查，发行人设立时，发起人不存在将其全资附属企业或
其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
(七) 经本所律师核查，发行人设立时，发起人不存在以在其他企业中的权
益折价入股的情形。
(八) 发起人投入发行人的资产或权利的转移
发行人是由晶雪有限整体变更设立的外商投资股份有限公司，原晶雪有限的
全部资产和权利均应由发行人承继。经本所律师核查，发行人变更设立后，原晶
雪有限的资产或权利的权属证书已经更名为发行人。
七、 发行人的股本及其演变
(一) 发行人前身晶雪有限的设立
经核查，本所律师认为，发行人前身晶雪有限设立时的股权设置、股本结构
合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
(二) 发行人变更为股份有限公司前的历次股权变动
晶雪有限分别于 2007 年 4 月和 2007 年 10 月两次以未分配利润转增注册资
本，由于常州永申人合会计师事务所有限公司对于晶雪有限 2006 年末和 2007
年 6 月 30 日的财务报表分别出具带保留意见的《审计报告》，增资时存在瑕疵。
2013 年 11 月 2 日，常州永申人合会计师事务所有限公司出具《关于对常州晶雪
冷冻设备有限公司 2006 年度及 2007 年 1-6 月财务报表出具的保留意见的审计报
告涉及事项予以消除的专项说明》（常永申会专查（2013）第 233 号），确认上述
3-3-1-17
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
2006 年末和 2007 年 1-6 月审计报告中保留意见所涉及事项已得到消除。发行人
股东晶雪投资及常润实业公司出具《承诺函》，承诺发行人因前述出资问题被有
关主管部门处罚的，其补偿发行人因此遭受的经济损失。对此，本所律师认为，
该两次增资不会导致晶雪有限出资不实的情形，不会构成本次发行上市的实质性
障碍，不存在纠纷或潜在纠纷。
经核查，本所律师认为，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
(三) 发行人变更设立为股份有限公司
经核查，本所律师认为，发行人变更设立为股份有限公司时的股权设置、股
本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
(四) 发行人股份质押情况
经发行人书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
现有股东所持发行人股份不存在质押的情形。
八、 发行人的业务
(一) 发行人及其子公司的经营范围和经营方式
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 发行人及其子公司生产经营各环节所需的审批、备案、认证和相关资
质证书
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已取得从事生产经营活动所必需
的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政许可、备案、注册或
者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法
延续的风险。
(三) 发行人的境外经营
根据《审计报告》、发行人历次股东大会和董事会决议以及发行人书面确认，
并经核查，本所律师认为，发行人未在中国大陆以外经营。
(四) 发行人业务
1. 经核查，发行人主营业务为冷库围护系统节能隔热保温材料（金属面节
能隔热保温夹芯板及配套产品）的研发、设计、生产和销售。发行人的主营业务
属于：
3-3-1-18
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司的主营业务
隶属于“非金属矿物制品业”中的“轻质建筑材料制造（代码 3024）”。根据
中国证监会 2012 年 10 月 26 日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
公司的主营业务隶属于“非金属矿物制品业（代码 C30）”。
2. 根据《审计报告》、发行人历次股东大会和董事会决议以及发行人书面确
认，并经核查，发行人最近三年主营业务未发生变更。
(五) 发行人主营业务收入
经核查，本所律师认为，发行人主营业务突出。
(六) 发行人持续经营
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》及相关审批、备案、认
证、资质证书，并经本所律师核查，发行人为合法有效存续的股份有限公司，根
据法律规定在其经营范围内开展经营活动，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
(一) 发行人的主要关联方
根据《公司法》、《企业会计准则》等相关规定，发行人的主要关联方情况如
下：
1. 发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业
序号 关联方 关联关系
1 常州晶雪投资管理有限公司 发行人控股股东，现持有发行人 46.013%的股份
2 江苏晶雪工贸实业有限公司 晶雪投资的控股股东，现持有晶雪投资 90.91%的股权
晶雪工贸控制的公司，晶雪工贸持有其 90.91%的股权，
3 常州市光明钟表装璜有限公司
于 2018 年 6 月注销
发行人的实际控制人，直接持有晶雪工贸 100%的股权
4 贾富忠、顾兰香 通过晶雪工贸、晶雪投资间接持有发行人 41.83%股份，
通过同德投资间接持有发行人 3.34%股份
2. 实际控制人担任法定代表人的社会团体
序号 关联方 关联关系
1 常州市冷冻冷藏协会 发行人实际控制人贾富忠担任其法定代表人
3-3-1-19
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
3. 持有发行人 5%以上股份的其他股东
序号 关联方 关联关系
持有发行人 5%以上股份的股东，现持有发行人
1 冰山冷热科技股份有限公司
29.212%的股份
持有发行人 5%以上股份的股东，现持有发行人
2 常润实业公司
18.75%的股份
常州市同德投资管理中心（有 持有发行人 5%以上股份的股东，现持有发行人
3
限合伙） 6.025%的股份
4. 发行人的董事、监事和高级管理人员
5. 发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员的关系密切家庭成员
发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、
兄弟姐妹，子女配偶的父母。
6. 发行人股东冰山冷热及其控股股东控制、施加重大影响的其他企业和冰
山冷热及相关方在发行人处兼任董事、监事的人员控制或者担任董事、高级管理
人员的其他企业
序号 关联方 关联关系
冰山冷热的控股股东，发行人董事徐郡饶担任其
1 大连冰山集团有限公司 董事、副总经理兼总会计师，发行人董事范文担
任其副总经理。
大连冰山集团有限公司的股东，现持有大连冰山
集团有限公司 20.20%的股权，发行人董事徐郡饶
2 大连中慧达制冷技术有限公司 担任其董事兼总经理并持有其股权，发行人董事
范文担任其董事并持有其股权，发行人监事赵会
明担任其监事。
大连中慧达制冷技术有限公司的股东，发行人董
3 大连盛利达制冷技术有限公司 事范文担任其董事长，发行人监事赵会明担任其
监事并持有其股权。
冰山冷热的全资子公司，发行人董事范文担任其
4 大连冰山菱设速冻设备有限公司 董事长，发行人董事徐郡饶担任其董事，发行人
监事赵会明担任其监事。
3-3-1-20
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
序号 关联方 关联关系
冰山冷热的全资子公司，发行人董事范文担任其
5 大连冰山国际贸易有限公司 董事，发行人董事徐郡饶担任其董事，发行人监
事赵会明 2020 年 3 月前担任其监事。
冰山冷热的全资子公司，发行人董事徐郡饶担任
6 冰山技术服务（大连）有限公司 其董事，发行人监事赵会明 2020 年 3 月前担任其
监事。
冰山冷热的全资子公司，曾任发行人监事的马云
7 大连冰山集团销售有限公司
担任其董事，发行人监事赵会明担任其监事。
冰山冷热的全资子公司大连冰山集团销售有限公
8 宁波冰山制冷空调工程有限公司
司的控股子公司，发行人监事赵会明担任其董事。
冰山冷热的全资子公司，发行人董事范文 2019 年
11 月前担任其董事长，发行人监事赵会明 2020 年
9 大连冰山嘉德自动化有限公司
2 月前担任其监事，发行人董事徐郡饶担任其董
事。
冰山冷热的全资子公司，发行人监事赵会明担任
10 武汉新世界制冷工业有限公司
其监事，曾任发行人监事的马云担任其董事。
冰山冷热的全资子公司，发行人董事范文 2019 年
大连新明华电子科技有限公司
11 月前担任其董事长，发行人监事赵会明 2020 年
11 （原名称为：大连三洋明华电子
2 月前担任其监事，发行人董事徐郡饶担任其董
有限公司）
事。
武汉新世界制冷空调工程有限公 冰山冷热全资子公司武汉新世界制冷工业有限公
12
司 司的全资子公司，发行人监事赵会明担任其董事。
冰山冷热全资子公司武汉新世界制冷工业有限公
13 武汉蓝宁能源科技有限公司 司的控股子公司，发行人监事赵会明 2020 年 5 月
前担任其董事。
3-3-1-21
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
序号 关联方 关联关系
武汉斯卡夫动力控制设备有限公 冰山冷热全资子公司武汉新世界制冷工业有限公
14
司 司的参股子公司，发行人监事赵会明担任其董事。
大连冰山集团工程有限公司
冰山冷热的全资子公司，发行人董事范文担任其
15 （原名称为大连冰山集团制冷空
副董事长，发行人监事赵会明担任其监事。
调安装有限公司）
冰山冷热的全资子公司大连冰山集团工程有限公
16 成都冰山制冷工程有限公司
司的控股子公司，发行人监事赵会明担任其董事。
大连尼维斯冷暖技术有限公司 冰山冷热的控股子公司，发行人董事范文担任其
17 （原名称为：大连三洋高效制冷 董事长，发行人监事赵会明担任其监事，发行人
系统有限公司） 董事徐郡饶 2018 年 2 月前担任其董事。
冰山冷热的控股子公司，发行人董事范文担任其
18 大连冰山空调设备有限公司 副董事长，发行人董事徐郡饶 2017 年 7 月前担任
其董事。
冰山冷热的参股子公司，发行人董事范文担任其
19 松下冷链（大连）有限公司 董事，发行人董事徐郡饶 2018 年 3 月前担任其董
事。
冰山冷热的参股子公司，发行人董事范文担任其
20 松下冷机系统（大连）有限公司 副董事长，发行人监事赵会明 2020 年 3 月前担任
其监事。
松下压缩机（大连）有限公司（原 冰山冷热的参股子公司，发行人董事范文担任其
21 名称为：大连三洋压缩机有限公 董事长，发行人董事徐郡饶 2018 年 4 月前担任其
司） 董事。
冰山冷热的参股子公司，发行人董事徐郡饶担任
22 大连冰山金属技术有限公司 其董事，发行人董事范文 2016 年 11 月前担任其
董事，发行人监事赵会明担任其监事。
3-3-1-22
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
序号 关联方 关联关系
冰山冷热的参股子公司，发行人董事范文担任其
23 松下制冷（大连）有限公司 董事，发行人董事徐郡饶 2018 年 6 月前担任其董
事。
冰山冷热的参股子公司，松下制冷（大连）有限
24 大连本庄化学有限公司 公司的参股子公司，发行人董事徐郡饶担任其副
董事长。
大连富士冰山自动售货机有限公 冰山冷热的参股子公司，发行人董事徐郡饶担任
25
司 其董事。
冰山冷热的参股子公司，发行人董事徐郡饶 2016
26 菱重冰山制冷（大连）有限公司 年 5 月前担任其监事，发行人董事徐郡饶担任其
监事。
冷王集装箱温度控制（苏州）有 冰山冷热的参股子公司，发行人董事徐郡饶担任
27
限公司 其副董事长。
冰山冷热的参股子公司、大连冰山集团有限公司
28 大连冰山集团管理咨询有限公司 的控股子公司，发行人董事范文担任其董事，发
行人董事徐郡饶担任其董事。
北京华商冰山制冷空调成套设备
29 冰山冷热直接持股 49%的公司
有限公司
大连冰山集团管理咨询有限公司持股 50%的公
30 大连冰山慧谷发展有限公司
司，发行人董事范文担任其副董事长。
大连冰山集团管理咨询有限公司的参股子公司，
大连冰山集团华慧达融资租赁有
31 发行人董事徐郡饶担任其董事长，发行人监事赵
限公司
会明担任其董事、副总经理。
大连冰山集团管理咨询有限公司的参股子公司，
32 大连富士冰山智控系统有限公司
发行人监事赵会明 2020 年 1 月前担任其董事。
3-3-1-23
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
序号 关联方 关联关系
大连冰山集团有限公司的全资子公司，发行人董
大连冰山帕特技术有限公司
事范文担任其董事长，发行人监事赵会明 2020 年
33 （原名称为大连第三制冷设备
3 前担任其监事，曾任发行人监事的马云担任其董
厂）
事，发行人董事徐郡饶 2018 年 2 月前担任其监事。
大连冰山集团有限公司的参股子公司，发行人董
34 大连斯频德环境设备有限公司
事徐郡饶担任其董事。
大连冰山集团有限公司直接持股 50%的公司，发
35 BAC 大连有限公司 行人董事徐郡饶 2019 年 12 月前担任其董事，发
行人董事徐郡饶担任其监事。
大连冰山集团有限公司的参股子公司，发行人董
36 大连冰山集团冷冻设备有限公司 事徐郡饶担任其董事，发行人监事赵会明 2020 年
3 月前担任其监事。
大连冰山集团有限公司的参股子公司，发行人监
37 大连神通电气有限公司 事赵会明 2020 年 3 月前担任其董事，发行人董事
徐郡饶担任其董事。
大连中慧达制冷技术有限公司的股东，发行人董
38 大连惠利达制冷技术有限公司 事徐郡饶担任其董事长，发行人监事赵会明担任
其监事，发行人董事贾书鹏持有其股权。
大连中慧达制冷技术有限公司的股东，发行人董
39 大连博利达制冷技术有限公司 事徐郡饶担任其董事，发行人监事赵会明担任其
监事。
大连冰山集团有限公司持股 53%、大连中慧达制
冰山松洋生物科技（大连）有限 冷技术有限公司持股 28%的公司，发行人董事徐
40
公司 郡饶担任其董事，发行人监事赵会明 2020 年 4 月
前担任其监事。
2019 年 1 月前为大连冰山集团工程有限公司的参
41 上海冰山技术服务有限公司
股子公司，发行人监事赵会明曾担任董事。
3-3-1-24
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
序号 关联方 关联关系
大连装备投资集团有限公司（大连冰山集团有限
42 大连星海会展旅游集团有限公司 公司的股东）的全资子公司，发行人董事范文担
任其董事。
大连冰山集团有限公司的参股子公司，发行人董
43 林德工程（杭州）有限公司
事徐郡饶 2018 年 5 月前担任其董事。
林德工程（杭州）有限公司的控股子公司，发行
44 杭州林德国际贸易有限公司 人董事徐郡饶 2018 年 5 月前担任其董事，于 2020
年 1 月注销。
曾为大连冰山集团有限公司的参股子公司且发行
大连长欣技术咨询有限公司（原
人董事徐郡饶曾担任其董事。2018 年 6 月，大连
45 名称为大连冰山制冷工程有限公
冰山集团有限公司将其持股对外转让，徐郡饶不
司）
再担任其董事。
大连富士冰山自动售货机销售有 冰山冷热的参股子公司，发行人董事徐郡饶担任
46
限公司 其董事。
冰山冷热的全资子公司，曾任发行人监事马云担
大连冰山保安休闲产业工程有限
47 任其董事，发行人监事赵会明担任其董事，于 2018
公司
年 7 月注销。
7. 发行人其他董事、监事控制或担任董事、高级管理人员的企业
序号 关联方 关联关系
发行人董事贾毅控制的注册地为香港的企业，贾
1 锋景有限公司
毅持有其 100%股权。
发行人董事贾毅控制的公司，通过锋景有限公司
2 锋美景科技（深圳）有限公司
间接持有其 100%股权。
发行人董事贾毅的配偶郭颖控制的公司，发行人
3 深圳市振达玻璃有限公司
董事贾毅担任其董事。
3-3-1-25
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
序号 关联方 关联关系
常州腾龙汽车零部件股份有限 发行人独立董事沈义曾担任其董事、副总经理、
4
公司 董事会秘书。2019 年 7 月辞任上述职务
发行人独立董事沈义曾担任其董事，常州腾龙汽
5 厦门大钧精密工业有限公司 车零部件股份有限公司控股子公司。2019 年 10
月沈义辞任上述职务。
发行人独立董事沈义曾担任其董事，常州腾龙汽
常州腾龙汽车节能科技有限公
6 车零部件股份有限公司控股子公司。2019 年 7 月
司
辞任上述职务。
发行人独立董事沈义担任该公司董事，常州腾龙
7 常州通宝光电股份有限公司
汽车零部件股份有限公司参股子公司。
8 常州市钱璟康复股份有限公司 发行人独立董事沈义担任其独立董事。
9 国机重工集团常林有限公司 发行人独立董事荣幸华担任其董事。
江苏洪泽农村商业银行股份有
10 发行人独立董事荣幸华担任其独立董事。
限公司
11 江苏新瀚新材料股份有限公司 发行人独立董事荣幸华担任其独立董事。
常州千红生化制药股份有限公
12 发行人独立董事荣幸华担任其独立董事。
司
发行人独立董事荣幸华曾于 2017 年 10 月前担任
13 林海股份有限公司
其独立董事。
发行人独立董事荣幸华曾于 2018 年 1 月前担任其
14 江苏井神盐化股份有限公司
独立董事。
15 常州常申工程咨询有限公司 发行人独立董事荣幸华担任其董事长兼总经理。
苏亚金诚会计师事务所（特殊 发行人独立董事荣幸华为其合伙人，并担任其常
16
普通合伙） 州分所负责人。
8. 发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员关系密切家庭成员控制
或者担任董事、高级管理人员的其他企业
3-3-1-26
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
序号 关联方 关联关系
1 深圳市金贵全石材有限公司 发行人董事贾毅的配偶郭颖控制的公司
2 深圳市常润电子有限公司 发行人董事贾毅的配偶郭颖控制的公司
深圳市铂锐光电科技有限公 发行人董事贾毅的配偶郭颖控制的公司，2019 年 7
3
司 月深圳市振达玻璃有限公司成为该公司控股股东
发行人董事贾毅的配偶郭颖曾持有其 45%的股权，
深圳市常润明利光电有限公
4 为其第一大股东，于 2017 年 11 月将其所持股权全
司
部转让。
发行人董事贾毅曾担任其董事长，发行人董事贾毅
5 深圳市常润五金有限公司 的配偶郭颖控制的公司，已于 2018 年 7 月将其所
持股权全部转让。
发行人实际控制人、董事长贾富忠之兄贾新中夫妇
6 常州百扬包装有限公司
控制的公司
常州市联谊特种不锈钢管有
7 发行人董事贾毅的兄弟贾松控制的公司
限公司
常州泽凯发动机零部件有限
8 发行人董事贾毅的兄弟贾松控制的公司
公司
上海艺房紫文化传播有限公
9 发行人副总经理伍禩全儿子伍刚控制的公司
司
发行人副总经理伍禩全儿子伍刚及其妻子控制的
10 吾心影业（上海）有限公司
公司
发行人副总经理伍禩全儿子伍刚及其妻子控制的
11 上海吾心文化传媒有限公司
公司
成家班（上海）影视文化工作 发行人副总经理伍禩全儿子伍刚控制的个人独资
12
室 企业
发行人副总经理伍禩全儿子伍刚控制的个人独资
13 上海伍刚文化发展工作室
企业
3-3-1-27
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
序号 关联方 关联关系
发行人副总经理伍禩全儿子伍刚及其妻子持有其
14 上海昕龙文化传媒有限公司
98%的股权
发行人副总经理伍禩全的兄弟伍稷松持有其
15 上海船研印刷有限公司
49.88%的股权并担任执行董事
发行人副总经理、董事会秘书徐兰父亲徐伟国控制
16 常州市宏利玻璃钢厂
的企业
(二) 发行人报告期发生的重大关联交易
经本所律师核查，报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易类型包括经
常性关联交易（关联销售、关联采购、租赁房产、董事、监事、高级管理人员的
薪酬）和偶发性关联交易（转让关联方资产、支付关联方技术咨询费、接受关联
方担保、关联方资金往来、关联方应收应付款项）。
(三) 对报告期发生的关联交易的公允性的确认
经核查，本所律师认为，发行人在报告期内发生的重大关联交易履行了公司
章程规定的程序，审议程序合法有效，关联交易价格公允，不存在损害发行人及
其他非关联股东利益的情况。
(四) 规范关联交易的制度安排
经核查，发行人已经在《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等制度
中，对关联交易的公允决策程序作出了具体规定。
(五) 发行人的同业竞争
1. 发行人的同业竞争情况
根据发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人与其实际控制人及其控制
的企业之间不存在同业竞争：
2. 发行人关于避免同业竞争的安排
（1） 发行人控股股东晶雪投资、晶雪投资的控股股东晶雪工贸为了避免与
发行人之间将来可能发生同业竞争，已向发行人出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》。
3-3-1-28
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
（2） 发行人实际控制人贾富忠、顾兰香夫妇出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》。
经核查，本所律师认为，发行人的控股股东及实际控制人签署并出具的《关
于避免同业竞争的承诺函》内容合法、有效，对发行人的控股股东及实际控制人
具有法律约束力；发行人已对有关解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，
无重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
(一) 房屋、建筑物
1. 截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 3 处房屋、建筑物。
经核查，本所律师认为，发行人已取得上述房屋及建筑物完备的权属证书，
房屋所有权不存在争议。
2. 发行人子公司晶雪环境已购买但尚未交付的 2 套预售商品房
经核查，经核查，本所律师认为，晶雪环境签订的购买 2 套预售商品房的商
品房买卖合同合法、有效，不存在合同履行的法律障碍。
(二) 土地使用权
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 4 宗地块的土地使用权。
经核查，本所律师认为，发行人合法取得上述国有土地使用权，并已取得完
备的权属证书，国有土地使用权不存在权属争议或潜在纠纷。
(三) 知识产权
1. 专利权
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 42 项专利。
经核查，本所律师认为，发行人合法取得上述专利，并已取得完备的权属证
书，专利权均在有效的权利期限内，不存在权属争议或潜在纠纷。
2. 商标使用权
（1）截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 66 项商标。
（2）发行人持有的国外注册商标
发行人持有 1 项美国注册商标、1 项韩国注册商标。发行人分别于 2018 年
12 月 13 日和 2018 年 12 月 20 日取得世界知识产权组织国际局颁发的登记号为
1439272 和 1439595 的马德里《国际商标注册证》，根据《国际商标注册证》，发
3-3-1-29
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
行人的商标注册号为第 4680666 号的基础商标的马德里国际注册申请已在国际
注册簿上登记，马德里协定或议定书下的指定缔约国分别为柬埔寨、印度、韩国、
新加坡、美国、越南和澳大利亚、日本、老挝、菲律宾、泰国。发行人登记号为
1439272 的马德里《国际商标注册证》项下的商标获得上述美国商标注册和韩国
商标注册核准。
（3）发行人拥有的注册号为第 7936571 号“晶雪及图”商标已被认定为“驰
名商标”
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司合法取得上述商标，并已取
得完备的权属证书，商标权均在有效的权利期限内，不存在权属争议或潜在纠纷。
3. 专有技术、商标的许可
经核查，本所律师认为，发行人获得的专有技术、商标的许可合法、有效。
(四) 发行人的对外投资
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有上海晶雪节能科技有限公司、大连
晶雪节能科技有限公司、江苏晶雪节能环境工程有限公司三家全资子公司，持有
冷研（上海）物流管理咨询有限公司 51%的股权。
(五) 固定资产
根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的主要固定资产包括房
屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、办公设备及其他设备等。
经核查，本所律师认为，发行人上述固定资产是在变更设立股份公司时发起
人以净资产投入或在设立后购买而取得的，上述主要生产经营设备为发行人所
有，不存在权属争议或潜在纠纷。
(六) 权利限制
根据发行人书面确认，并经本所律师核查，除发行人 2 处自有房产及土地使
用权处于抵押状态之外，发行人未对其他财产设置抵押、质押担保等他项权利或
存在其他权利限制。
(七) 房屋、土地使用权租赁
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司为经营目的承租 6 处房
屋。经核查, 本所律师认为，发行人及其控股子公司上述房屋租赁行为合法有效。
经发行人确认及经本所律师核查，发行人的主要资产中，房地产是由发行人
依法自行建造或购买方式取得；注册商标、专利和非专利技术等知识产权是由发
3-3-1-30
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
行人依法注册、受让或以获得授权许可方式取得；对外投资由发行人出资设立方
式取得；主要生产经营设备主要由发行人购买取得。上述财产均为发行人合法取
得，发行人已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。上述财产权属
明确，发行人合法拥有该等财产的所有权或使用权。发行人子公司已购买但尚未
交付的商品房，其签订的商品房买卖合同合法、有效，不存在合同履行的法律障
碍。除发行人部分自有房产、土地用于抵押的情形之外，发行人未对其他财产设
置抵押、担保等他项权利或存在其他权利限制。
十一、 发行人的重大债权、债务关系
(一) 除关联交易合同外，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子
公司签订的、正在履行和将要履行的重大合同
发行人及其子公司签订的、正在履行和将要履行的重大合同主要为采购框架
合同、销售合同、销售框架合同、借款及担保合同、保荐及承销协议。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人上述合同不存在主体变更的情形；
2. 上述合同的内容和形式合法有效，上述合同不存在无效、可撤销、效力
待定的情形，不存在重大法律风险，不存在导致潜在纠纷的法律障碍。
(二) 根据发行人提供的材料及书面确认，并经核查，本所律师认为，发行
人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的侵
权之债。
(三) 发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1. 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方
之间的重大债权债务情况系正常经营产生，除《律师工作报告》正文第九部分“关
联交易及同业竞争”已披露的关联交易以及《律师工作报告》正文第十一部分“发
行人的重大债权、债务关系”之“（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关
系及相互提供担保情况”所述发行人与关联方之间正在履行的重大合同外，发行
人与关联方无其他重大债权债务关系，发行人与关联方之间的交易不存在损害发
行人利益的情形。
2. 经核查，本所律师认为，报告期内，发行人不存在为其他关联方提供担
保的情形；其他关联方为发行人提供担保的情况详见《律师工作报告》正文第九
3-3-1-31
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
部分“关联交易及同业竞争”。
(四) 发行人金额较大的其他应收、应付款的合法性
经核查，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生
产经营活动发生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
(一) 发行人的注册资本变化
发行人的注册资本变化情况和核查意见如本法律意见书正文第七部分“发行
人的股本及其演变”所述。
(二) 发行人的收购兼并
根据发行人说明及本所律师核查，发行人报告期内未发生重大资产收购、出
售或者其他重大资产重组的行为。
(三) 发行人拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
根据发行人书面确认，并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，
除本次发行上市外，发行人不存在拟进行的合并、分立、减少注册资本以及其他
增资扩股或拟进行中国证监会相关规范文件所界定的重大资产收购、出售或其他
重大资产重组的计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
发行人于1993年设立时制订了有限责任公司章程，2016年整体变更为股份有
限公司时依据当时有关法律法规制订了股份有限公司章程。晶雪有限及发行人根
据公司经营状况及股权变动情况修改了章程，并于2018年年度股东大会审议通过
了《关于制订公司首次公开发行并上市后适用的〈公司章程（草案）〉的议案》，
该《章程（草案）》待本次发行上市通过深交所的审核并取得中国证监会同意注
册的决定后，于深交所上市后生效。
经核查，本所律师认为：
1. 晶雪有限及发行人设立时的《公司章程》及《公司章程（草案）》的制定、
晶雪有限及发行人历次《公司章程》的修订均已履行法定程序。
2. 晶雪有限及发行人报告期内历次《公司章程》的内容符合当时适用的法
律、法规和规范性文件的规定；《公司章程（草案）》已载明现行法律、法规和规
3-3-1-32
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
范性文件规定的上市公司章程应载明的事项。
3. 发行人《公司章程（草案）》已经按有关制订上市公司章程的规定修订，
发行人章程与《上市公司章程指引（2019 年修订）》不存在不一致的条款。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人的组织机构
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
(二) 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事
规则，上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 发行人的股东大会、董事会、监事会运作
根据发行人提供的报告期内发行人股东大会、董事会、监事会的会议通知、
表决票、会议决议等会议资料，自发行人变更设立为股份有限公司之日至本法律
意见书出具之日，发行人共召开8次股东大会、15次董事会会议、13次监事会会
议。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内上述股东大会、董事会、监事会的
召开程序符合法律、法规和规范性文件的规定，股东大会、董事会、监事会的决
议内容合法、合规、真实、有效，股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合
法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人的董事、监事和高级管理人员情况
经核查，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
(二) 董事、监事和高级管理人员的变动情况
经核查，本所律师认为：发行人董事的提名及选举程序符合有关规定，履行
了必要的法律程序；发行人董事最近两年未发生变化。
1. 公司监事的提名、选举及变动程序符合有关规定，履行了必要的法律程
序；发行人监事最近两年保持稳定，监事的变动不构成重大不利变化。
2. 发行人高级管理人员的提名、聘任及变动程序符合有关规定，履行了必
3-3-1-33
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
要的法律程序；发行人高级管理人员最近两年保持稳定，高级管理人员的变动不
构成重大不利变化。
(三) 独立董事
经核查，本所律师认为，发行人已设立独立董事，独立董事任职资格符合法
律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定的要求，其职权范围符合有关
法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定的要求。
十六、 发行人的税务
经核查，本所律师认为：
1. 发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件
的要求；
2. 发行人及其子公司报告期内享受的主要税收优惠政策符合有关法律法规
的规定；享受的财政补贴事项已经有权政府部门批准，符合有关法律法规的规定。
3. 发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及社会保障
(一) 发行人的环境保护
经核查，本所律师认为，发行人生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保
护的要求，已建项目和拟投资的建设项目已经履行环境影响评价手续，环保部门
已出具同意项目建设的审批意见，发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的
法律、法规而被处罚的情形，未曾发生环境保护事故。
(二) 发行人的产品质量、技术等标准
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术
监督标准，报告期内没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受
到处罚。
(三) 发行人的社会保障情况
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内未因违反社会保障方面
的法律、法规和规章的行为而受到处罚；发行人存在未为少数员工及时缴纳社会
保险和住房公积金的情形，其涉及的金额及占同期营业利润的比例较小，不会构
成对公司持续经营的实质性障碍，不会构成对公司上市的实质性障碍。
3-3-1-34
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
十八、 发行人募集资金的运用
(一) 本次募集资金投资项目
经发行人第一届董事会第十次会议和 2018 年年度股东大会审议决定，发行
人本次发行上市所募集的资金将全部投入下列拟投资项目：
项目总投资 预计使用募集资金
序号 投资项目
（万元） 投资（万元）
1 节能保温板材项目 25,011.2 25,011.2
2 围护系统结构及新材料研发中心项目 3,990.8 3,990.8
3 补充流动资金及偿还银行贷款项目 6,000 6,000
合计 35,002.00 35,002.00
(二) 经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已按照有关法
律、法规履行了备案手续，并取得了相关环保部门同意项目建设的环保审批意见，
发行人已取得本次募集资金投资项目用地的《不动产权证书》。募集资金投资项
目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规
章的规定。
(三) 经核查，本所律师认为，发行人董事会和股东大会已对募集资金投资
项目的可行性进行认真分析，本次募集资金用于主营业务，并有明确的用途。
(四) 发行人 2018 年年度股东大会上审议通过了《募集资金管理制度》，发
行人建立了募集资金专户存储制度。根据该制度，本次募集资金将存放于董事会
决定的专项账户，实行集中管理，专款专用。
(五) 经本所律师核查，本次募集资金投资项目由发行人自行实施。不涉及
与他人进行合作的情形。
(六) 经本所律师核查，上述项目完成后，不会产生同业竞争或者对发行人
的独立性产生不利影响。
十九、 发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为：
1. 发行人业务发展目标与主营业务一致；
2. 发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在
3-3-1-35
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事
项。
(二) 持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东的诉讼、仲裁或行政处
罚
经本所律师核查，并根据发行人及持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主
要股东、书面确认，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上（含 5%）
股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
(三) 发行人的实际控制人、董事、监事和高级管理人员、核心技术人员的
诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及顾兰香女士的书面
确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人、董
事、监事和高级管理人员、核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚事项。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
发行人《招股说明书》由发行人和保荐机构（主承销商）编制，本所律师参
与讨论并审阅了《招股说明书》，特别对发行人引用本法律意见书和《律师工作
报告》相关内容进行了审阅。本所律师认为，发行人《招股说明书》对本所出具
的《律师工作报告》及本法律意见书的引用真实、准确，不存在因引用本所《律
师工作报告》和本法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏引致的法律风险。
二十二、 本所律师认为需要说明的其他问题
(一) 发行人的控股股东晶雪投资、晶雪投资的控股股东晶雪工贸及其关联
企业集体企业改制的合规性
3-3-1-36
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
经核查，本所律师认为：
1. 发行人控股股东晶雪投资及其关联企业江苏晶雪工贸实业有限公司、常
州市光明钟表装潢厂、武进市晶雪装饰门厂（原武进县晶雪装饰门厂）的集体企
业改制，履行了必要的审批程序，获得相关管理部门在其各自权限范围以内的批
准，且因本次改制设立的股份合作制企业的各方出资已缴付完毕并已经验资机构
验资，本次改制符合国家、省有关集体企业改制的相关法规、政策及文件精神，
合法有效，未侵犯集体经济组织利益，不存在潜在纠纷和争议。
2. 2009 年顾兰香受让常州市武进区洛阳中学所持有的江苏晶雪工贸实业
总公司 50 万元出资，履行了必要的审计评估和审批程序，获得相关管理部门在
其各自权限范围以内的批准，且本次股权转让相关的股权转让价格按照经相关部
门确认的评估结果确定，股权转让价款已经全额支付，本次股权转让符合国家、
省有关集体企业改制的相关法规、政策及文件精神，合法有效，未侵犯集体经济
组织利益，不存在潜在纠纷和争议。
3. 江苏省人民政府办公厅对发行人的历次变更、发行人的控股股东晶雪投
资及其关联企业晶雪工贸、常州市光明钟表装潢厂、武进市晶雪装饰门厂（原武
进县晶雪装饰门厂）集体企业改制及历次变更的实施进行了确认，确认“履行了
相关程序，并经主管部门批准，符合国家法律法规和政策规定。”
二十三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市除尚需通过深交所的审核并
需取得中国证监会同意注册的决定外，发行人本次发行上市在形式和实质条件上
符合《证券法》、《公司法》及《创业板首发注册办法》及《创业板上市规则》的
规定。
3-3-1-37
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
第三节 签署页
(本页无正文，为国浩律师(南京)事务所关于江苏晶雪节能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之本法律意见书签署页)
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强 经办律师：景忠
______________________ ______________________
周 峰
_____________________
3-3-1-38
