晶雪节能：国浩律师（南京）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）2021-05-28
国浩律师（南京）事务所
关 于
江苏晶雪节能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创
业板上市
之
补充法律意见书（三）
南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7、8 层 邮编：210036
7&8F/Block B,309#Hanzhongmen Street, Nanjing, China
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2020 年 12 月
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（南京）事务所
关于江苏晶雪节能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之
补充法律意见书（三）
致：江苏晶雪节能科技股份有限公司
国浩律师（南京）事务所依据与江苏晶雪节能科技股份有限公司签署的《专
项法律顾问合同》，指派景忠律师、周峰律师担任发行人首次公开发行股票并上
市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《证券法》、《公司法》、《创业板首发
注册办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《编报规则第 12 号》、
《业务管理办法》和《执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，于 2020 年 6 月 22 日出具了《国浩律师（南京）事务所关
于江苏晶雪节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意
见书》（以下称“《法律意见书》”）和《国浩律师（南京）事务所关于江苏晶
雪节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”），并于 2020 年 11 月 9 日出具了《国浩律师
（南京）事务所关于江苏晶雪节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳
证券交易所创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见
书（一）》”），于 2020 年 11 月 24 日出具了《国浩律师（南京）事务所关于
江苏晶雪节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板
上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
本所律师就深圳证券交易所于 2020 年 12 月 26 日出具《关于江苏晶雪节能
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》（以下简
称“《问询问题清单》”）中的相关问题进行了核查，出具《国浩律师（南京）
事务所关于江苏晶雪节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交
易所创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下称“本《补充法律意见书》”）。
国浩律师(南京)事务所 补充法律意见书（三）
第一节 律师应声明的事项
一、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法
律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书》
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
二、 本所律师同意将本《补充法律意见书》作为发行人本次发行上市所必
备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
三、 本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证
监会和深交所审核要求引用本《补充法律意见书》的内容；
四、 发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本《补充法律意见书》
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
五、 对于本《补充法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的
事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
六、 本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意见，
不对发行人参与本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任
何意见，本所在本《补充法律意见书》中对有关会计报表、审计和资产评估报告
中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对
这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件
内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
七、 本所律师未授权任何单位或个人对本《补充法律意见书》作任何解释
或说明；
八、 本《补充法律意见书》，仅供发行人为本次发行上市申请之目的使用，
不得用作其他任何用途；
九、 本《补充法律意见书》与如下文件构成一个完整的整体意见：本所于
2019 年 6 月 18 日出具的《国浩律师（南京）事务所关于江苏晶雪节能科技股份
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国浩律师(南京)事务所 补充法律意见书（三）
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》和《国浩律师（南京）
事务所关于江苏晶雪节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之律师工作报告》，于 2019 年 9 月 25 日出具的《国浩律师（南京）事务所关于
江苏晶雪节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律
意见书（一）》（以下简称“前期《补充法律意见书（一）》”），于 2019 年
12 月 24 日出具的《国浩律师（南京）事务所关于江苏晶雪节能科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“前
期《补充法律意见书（二）》”），于 2020 年 4 月 13 日出具的《国浩律师（南
京）事务所关于江苏晶雪节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之补充法律意见书（三）》（以下简称“前期《补充法律意见书（三）》”，
前述五份文件合称为“前期法律意见”），于 2020 年 6 月 22 日出具的《法律意
见书》和《律师工作报告》，于 2020 年 11 月 9 日出具的《国浩律师（南京）事
务所关于江苏晶雪节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易
所创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），
于 2020 年 11 月 24 日出具的《国浩律师（南京）事务所关于江苏晶雪节能科技
股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之补充法律意
见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。前述文件与本《补
充法律意见书》不一致的内容，均以本《补充法律意见书》为准。
十、 本《补充法律意见书》中未作定义的名称、词语应与 2020 年 6 月 22
日本所律师出具《法律意见书》和《律师工作报告》中所定义的具有相同含义。
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国浩律师(南京)事务所 补充法律意见书（三）
第二节 正文
一、 《问询问题清单》问题 4
4. 2015 年 7 月，冰山冷热与发行人控股股东晶雪投资和间接控股股东晶雪
工贸分别签订了股权转让协议，约定晶雪投资和晶雪工贸分别将其所持有的晶
雪有限 4.212%和 25%的股权转让予冰山冷热。冰山冷热作为发行人第二大股东
持有公司 29.212%的股权。在发行人 6 名非独立董事中，有 3 名由冰山冷热派出。
冰山冷热同时又参股发行人客户松下冷链（大连）有限公司、松下压缩机（大
连）有限公司和松下冷机系统（大连）有限公司等公司，并且冰山冷热及相关
方员工兼任公司董事的范文和兼任监事的赵会明在上述松下冷链系公司任职。
报告期内，冰山冷热及其关联方松下冷链系发行人第一、第二大客户，收入占
比合计分别为 17.49%、14.26%和 16.52%、26.91%。
请发行人：（1）补充说明冰山冷热受让晶雪有限股权的背景、定价依据及
公允性，冰山冷热入股前后，发行人对冰山冷热及其关联方的销售金额波动情
况及合理性，是否存在入股后来自冰山冷热收入大幅增长情形。（2）补充说明
发行人与冰山冷热及其关联方发生交易的必要性及合理性，报告期内发行人对
冰山冷热及其关联方销售价格的公允性；（3）结合其与冰山冷热业务、资金、
技术、人员等关系，进一步说明发行人是否具有独立经营能力，是否构成对冰
山冷热的重大依赖；（4）说明 2020 年上半年对冰山冷热、松下冷链及其相关方
销售的真实性及收入确认的合规性，相关风险是否充分披露。请保荐人、发行
人律师、申报会计师发表核查意见。
答复：
本所律师进行了包括但不限于下述核查：
1. 查验发行人的工商档案文件；
2. 网络检索冰山冷热在深圳证券交易所关于受让常州晶雪冷冻设备有限公
司股权的信息披露文件；
3. 查验北京中科华资产评估有限公司出具的《大连冷冻机股份有限公司拟
收购常州晶雪冷冻设备有限公司部分股权涉及股东全部权益价值评估项目资产
评估报告书》（中科华评报字【2015】第 011 号）；
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国浩律师(南京)事务所 补充法律意见书（三）
4. 查验有关冰山冷热受让晶雪有限股权分别与晶雪投资和晶雪工贸签订的
《股权转让合同》和相关支付凭证等相关文件；
5. 查阅报告期内发行人关联方签署的销售合同和非关联方签署的销售合同，
并与其他财务原始凭证核对，计算具有可比规格产品的关联销售价格与非关联销
售价格进行对比分析；
6. 查阅报告期内发行人与冰山冷热和松下冷链及其关联方签署的销售合同
及其他原始凭证，确认冰山冷热和松下冷链及其关联方的销售收入占发行人各期
营业收入的比例。
7. 核查发行人及相关人员银行流水，并对相关人员进行访谈。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一） 补充说明冰山冷热受让晶雪有限股权的背景、定价依据及公允性，
冰山冷热入股前后，发行人对冰山冷热及其关联方的销售金额波动情况及合理
性，是否存在入股后来自冰山冷热收入大幅增长情形。
1. 关于冰山冷热受让晶雪有限股权的背景
2015 年 7 月，冰山冷热分别与晶雪投资和晶雪工贸签订《股权转让合同》，
受让晶雪投资持有的晶雪有限 4.212%股权（对应注册资本出资额 50.544 万美元）
和晶雪工贸持有的晶雪有限 25%股权（对应注册资本出资额 300 万美元），转让
价格分别为 18,745,000 元和 111,255,000 元。本次股权转让完成后，冰山冷热持
有晶雪有限 350.544 万美元的出资额，占晶雪有限注册资本的 29.212%。
冰山冷热本次受让晶雪有限股权的背景主要为：
（1） 冰山冷热是中国知名的工业制冷设备生产企业，其业务包括制冷设
备制造、工业及商用冷库工程施工等制冷产业链的关键领域，覆盖了完整的冷热
产业链，并拥有中国驰名商标。晶雪有限自设立以来一直从事冷库围护系统节能
隔热保温材料研发、设计、生产和销售，为业内知名的冷库节能隔热保温夹芯板
制造企业，从产业链分工上看，晶雪有限是冰山冷热的上游供应商，晶雪有限与
冰山冷热分属上下游行业的企业，冰山冷热及其关联方为晶雪有限的主要客户之
一，通过股权转让，可进一步提升冷链物流产业链竞争力；
（2） 冰山冷热投资晶雪有限，有利于提高资金使用效率，带来较高的投
资收益；
（3） 晶雪工贸、晶雪投资转让其所持晶雪有限股权，可尽快回笼资金，
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国浩律师(南京)事务所 补充法律意见书（三）
化解因 2014-2015 年回购外部投资者所持股权所产生的资金压力。
2. 关于定价依据及公允性
根据北京中科华资产评估有限公司出具的《大连冷冻机股份有限公司拟收购
常州晶雪冷冻设备有限公司部分股权涉及股东全部权益价值评估项目资产评估
报告书》和冰山冷热就本次受让股权的相关公告，冰山冷热为本次受让晶雪有限
股权，聘请了北京中科华资产评估有限公司对晶雪有限的股东全部权益进行评估，
在评估基准日晶雪有限的股东全部权益价值的评估价值（市场法）为 44,502 万
元，根据该评估结果，确定受让晶雪工贸所持晶雪有限 25%股权（对应 300 万美
元出资额）的股权转让价格为 111,255,000 元；受让晶雪投资所持晶雪有限 4.212%
股权（对应 50.544 万美元出资额）的股权转让价格为 18,745,000 元。
经核查，本所律师认为，本次股权转让的价格是根据评估机构对晶雪有限的
资产评估结果确定，定价公允。
3. 关于发行人对冰山冷热及其关联方的销售金额波动情况及合理性，是否
存在入股后来自冰山冷热收入大幅增长情形。
（1） 发行人与冰山冷热及其关联方的销售的原因及合理性
冰山冷热是中国知名的工业制冷设备生产企业，其业务包括制冷设备制造、
工业及商用冷库工程施工等制冷产业链的关键领域，覆盖了完整的冷热产业链，
并拥有中国驰名商标。
松下冷链及相关方是日本松下电器产业株式会社在中国从事商用制冷设备、
冷库配套设施的制造和安装等诸多业务的主体，是中国领先的商用制冷设备综合
方案提供商。
发行人自设立以来一直从事冷库围护系统节能隔热保温材料研发、设计、生
产和销售，为业内知名的冷库节能隔热保温夹芯板制造企业，从产业链分工上看，
发行人是冰山冷热和松下冷链及相关方的上游供应商。
发行人与冰山冷热和松下冷链及相关方的业务合作可以追溯到 20 世纪 90 年
代，20 多年以来发行人一直作为冰山冷热和松下冷链及相关方的供应商，为其
供应隔热保温夹芯板、库门和配件等产品和服务。
2015 年 7 月，冰山冷热与发行人控股股东晶雪投资和间接控股股东晶雪工
贸分别签订了股权转让协议，约定晶雪投资和晶雪工贸分别将其所持有的 4.212%
和 25%的股份转让予冰山冷热。当月，发行人办理了相关工商变更登记并取得了
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国浩律师(南京)事务所 补充法律意见书（三）
变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》。
因松下冷链和冰山冷热存在交叉持股情形，松下冷链成为冰山冷热关联方。
2012 年至 2020 年上半年，冰山冷热及其关联方与发行人发生交易的主体包括冰
山冷热及其关联方和松下冷链及相关方，具体包括松下冷链（大连）有限公司、
松下压缩机（大连）有限公司、松下冷机系统（大连）有限公司，以及冰山冷热
及其控股股东大连冰山集团有限公司（以下简称“冰山集团”）以及冰山集团控
股或参股的公司。
2012 年至 2020 年上半年，发行人各期向冰山冷热及其关联方销售的金额如
下表所示：
发行人向松下冷链及相关方销 发行人向冰山冷热及相关方销
发行人当
售 售 合计占发行人
年份 期营业收
销售金额 占当期发行人 销售金额 占当期发行人 营业收入比例
入（万元）
（万元） 营业收入比例 （万元） 营业收入比例
2020 年
23,974.01 5,898.53 24.60% 553.37 2.31% 26.91%
1-6 月
2019 年 65,370.51 8,346.24 12.77% 2,450.19 3.75% 16.52%
2018 年 59,539.38 8,009.28 13.45% 478.69 0.81% 14.26%
2017 年 54,282.71 5,195.38 9.57% 4,298.42 7.92% 17.49%
2016 年 50,809.09 5,706.04 11.23% 2,347.31 4.62% 15.85%
2015 年 50,123.99 5,498.10 10.97% 748.97 1.49% 12.46%
2014 年 51,877.88 6,514.62 12.56% 4.02 0.01% 12.57%
2013 年 35,756.23 6,258.08 17.50% 173.88 0.49% 17.99%
2012 年 35,028.10 4,120.88 11.76% 133.53 0.39% 12.15%
注：冰山冷热及相关方包括冰山冷热合并范围内的公司以及 BAC 大连有限公司和北京华商冰山制冷空
调成套设备有限公司。其中，BAC 大连有限公司和北京华商冰山制冷空调成套设备有限公司虽然是发行人
的关联方，但因冰山冷热及其控股股东大连冰山集团有限公司不具有最终控制，故不纳入此处合并统计口
径。报告期内，上述两家公司仅于 2017 年向发行人采购保温隔热板、配件产品，交易金额分别为 37.53 万
元和 256.41 万元。
2012 年至 2019 年，发行人各期向冰山冷热及其关联方销售的金额占营业收
入的比例始终保持在 12%至 18%的区间内波动；2020 年上半年，发行人向冰山
冷热及其关联方销售的金额占营业收入的比例达到 26.91%，主要是因为大连铁
龙保温项目于 2020 年上半年经客户验收后确认收入所致，该项目共确认收入金
额 3,346.33 万元，占 2020 年上半年营业收入的比例达 13.96%。该项目业主为中
铁铁龙冷链发展有限公司，系中国国家铁路集团有限公司下属企业铁龙物流
（SH.600125）的控股子公司。公司客户为项目总承建商松下冷机系统（大连）
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国浩律师(南京)事务所 补充法律意见书（三）
有限公司，公司承担的项目属于冷链物流基地建设项目（总体投资 8.63 亿元）
中的冷库保温板供货安装业务。剔除大连铁龙保温项目后，发行人向冰山冷热及
其关联方销售的金额仅占营业收入的 12.95%。
预计 2020 年全年，发行人来自冰山冷热及其关联方销售的金额占营业收入
的比例在 14%左右（其中来自冰山冷热及其关联方的收入占发行人营业收入 2%
左右，来自松下冷链及其关联方销售的金额占营业收入的比例在 12%左右），2020
年度来自关联方收入占比亦符合往年比例区间，不存在大幅增长的情况。
综上，冰山冷热于 2015 年成为发行人参股股东前后，发行人与冰山冷热和
松下冷链及相关方之间的业务合作模式没有发生变更，对其销售占营业收入的比
重在冰山冷热入股前后均在合理范围内波动。
经核查，本所律师认为，发行人与冰山冷热和松下冷链及相关方之间的业务
往来属于正常商业合作，是强强合作的自然结果，具有合理的商业逻辑。发行人
向关联方冰山冷热和松下冷链及其相关方的销售金额占营业收入的比重在冰山
冷热入股前后均在合理范围内波动，不存在冰山冷热入股后发行人对其销售大幅
增长的情形。
（二） 补充说明发行人与冰山冷热及其关联方发生交易的必要性及合理性，
报告期内发行人对冰山冷热及其关联方销售价格的公允性
1. 发行人与冰山冷热及其关联方发生交易的必要性及合理性
报告期内，发行人的主要关联方客户可以分为冰山冷热及其相关方、松下冷
链及其相关方。冰山冷热因为发行人股东，故构成发行人关联人；松下冷链及其
相关方的实际控制人为日本松下电器产业株式会社（Panasonic Corporation），
仅因冰山冷热参股且在发行人处担任董事、监事的冰山冷热员工又同时在松下冷
链及其相关方处担任董事或者高管职务等关系导致松下冷链及相关方成为发行
人关联人。
冰山冷热及其相关方包含冰山冷热（SZ.000530）及其控股股东大连冰山集
团有限公司（以下简称“冰山集团”）以及冰山集团控股或参股的公司，冰山冷
热为其核心公司。冰山冷热为深圳证券交易所上市公司，主营制冷设备及配套设
施，无实际控制人，其控股股东大连冰山集团有限公司系中外合资经营企业，主
要股东为受大连市国资委控制的大连装备投资集团有限公司和大连市国有资产
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国浩律师(南京)事务所 补充法律意见书（三）
投资经营集团有限公司以及日本三洋电机株式会社、大连中慧达制冷技术有限公
司等。
松下冷链及相关方包含松下冷链（大连）有限公司、松下压缩机（大连）有
限公司、松下冷机系统（大连）有限公司等。上述公司最终实际控制人为日本松
下电器产业株式会社（Panasonic Corporation）。日本松下电器产业株式会社于
1918 年设立于日本大阪，为世界著名的大型电器制造企业。松下冷链及相关方
由日方主导并独立于冰山冷热及相关方运营的法人主体。
发行人与冰山冷热股份及其相关方以及松下冷链及其相关方发生交易具有
必要性和合理性，主要原因如下：
（1） 产业链布局的原因
冷库主要由冷库围护系统、制冷系统以及控制系统等部件组成。国内大型
冷库建设工程较多采用冷库制冷机电设备厂家作为项目承建商承接整体项目，项
目承建商向冷库板材厂家采购冷库围护系统与其自产制冷系统、控制系统等制冷
机电设备机组组成整体冷库。
冰山冷热是中国知名的工业制冷设备生产企业，其业务包括制冷设备制造、
工业及商用冷库工程施工等制冷产业链的关键领域，覆盖了完整的冷热产业链，
并拥有中国驰名商标。松下冷链及相关方是日本松下电器产业株式会社在中国从
事商用制冷设备、冷库配套设施的制造和安装等诸多业务的主体，是中国领先的
商用制冷设备综合方案提供商。而发行人自设立以来一直从事冷库围护系统节能
隔热保温材料研发、设计、生产和销售，为业内知名的冷库节能隔热保温夹芯板
制造企业。冷库建设产业链的布局导致发行人必然成为冰山冷热和松下冷链及相
关方的上游供应商。
（2） 市场竞争格局的原因
冰山冷热和松下冷链及相关方、冰轮环境、青岛海尔开利冷冻设备有限公司、
雪人股份、盾安环境等公司为国内冷库制冷机电设备主要生产厂家，占据了国内
冷库机电设备市场的大部分市场份额。发行人从事冷库围护系统节能隔热保温材
料业务必然要与上述冷库制冷机电设备生产厂家合作。
发行人与上述冷库制冷机电设备生产厂家（或其关联方）均建立了长期的业
务合作关系，均为发行人的客户。冷库建设工程市场竞争格局原因导致发行人必
然与冰山冷热和松下冷链及相关方发生业务交易。
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国浩律师(南京)事务所 补充法律意见书（三）
（3） 长期合作的历史原因
发行人与冰山冷热和松下冷链及相关方的业务合作关系可以追溯到 20 世纪
90 年代，20 多年以来发行人一直作为冰山冷热和松下冷链及相关方的供应商，
为其供应隔热保温夹芯板、库门和配件等产品和服务。
冰山冷热于 2015 年成为发行人参股股东前后，发行人与冰山冷热和松下冷
链及相关方之间的业务合作模式没有发生变更。发行人与冰山冷热和松下冷链及
相关方之间的业务往来属于正常商业合作，是强强合作的自然结果，具有合理的
商业逻辑。
2. 报告期内发行人对冰山冷热及其关联方销售价格的公允性
（1） 发行人定价原则、关联销售与非关联销售毛利率对比情况
发行人产品均根据客户不同需求订制化生产，即使同品类产品也因防火等级、
规格尺寸、安装方式、运输距离等众多因素导致销售单价存在一定差异。销售定
价模式是以市场价为基础协商确定，即发行人以产品成本为基准并参考市场竞争
对手价格形成报价基础与客户协商确定。发行人对关联方的销售采用相同的定价
模式，不存在定价模式差异。
报告期内，发行人向冰山冷热和松下冷链及其关联方销售（以下简称“关联
销售”）的毛利率以及与非关联方毛利率的对比情况如下：
年份 关联方毛利率 非关联方毛利率
2020 年 1-6 月 23.73% 25.86%
2019 年 26.18% 25.86%
2018 年 27.19% 27.23%
2017 年 20.42% 27.31%
报告期内，发行人向关联方销售与向非关联方销售的各期产品结构、原材料
价格、安装劳务等综合因素导致毛利率存在一定的差异。发行人 2018 年和 2019
年的关联方销售毛利率与非关联方销售毛利率较为接近。2017 年的关联方销售
毛利率低于非关联方，主要原因为：（1）2017 年主要原材料价格波动剧烈，但
发行人与冰山冷热和松下冷链及其关联方存在部分产品的年采协议，价格调整不
及时等多种原因导致毛利率偏低；（2）因不同项目对产品品类需求差异，2017
年冰山冷热和松下冷链及其关联方从发行人采购的岩棉夹芯板仅占关联销售收
入的 3.96%，大幅低于 2018 年、2019 年和 2020 年上半年的比例，而发行人销售
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国浩律师(南京)事务所 补充法律意见书（三）
岩棉夹芯板的毛利率明显高于聚氨酯夹芯板；综上导致 2017 年关联销售毛利率
较低。2020 年上半年的关联方销售毛利率低于非关联方，主要是因为大连铁龙
项目确认收入所致，该项目共确认收入金额 3,346.33 万元，占 2020 年上半年营
业收入的比例达 13.96%。大连铁龙项目确认的收入金额占发行人当期关联销售
收入的 51.87%，且项目使用的产品为毛利率较低的聚氨酯夹芯板，导致 2020 年
上半年关联方销售毛利率低于非关联方。
发行人通过冰山冷热和松下冷链及其关联方实现的部分最终客户为永辉超
市、盒马鲜生、物美超市、北京华联和京东等业内著名的大型零售企业。该类客
户逐渐要求使用防火性能更好的岩棉夹芯板用于建造人群聚集较多的商超门店
冷库；聚氨酯夹芯板则因具有更好的保温节能效用而更多应用于大中型专业仓储
冷库。
发行人各期聚氨酯夹芯板和岩棉夹芯板占向冰山冷热和松下冷链及其关联
方销售（以下简称“关联销售”）的比例及毛利率情况如下：
聚氨酯夹芯板 岩棉夹芯板
关联销售平均
年份
占关联方销售收入 占关联方销售收 毛利率（注）
毛利率 毛利率
的比例 入的比例
2020 年 1-6 月 87.35% 23.20% 12.36% 27.26% 23.73%
2019 年 84.34% 25.35% 15.16% 30.29% 26.18%
2018 年 58.19% 25.20% 41.38% 29.85% 27.19%
2017 年 95.63% 19.80% 3.96% 31.98% 20.42%
注：关联销售除聚氨酯夹芯板和岩棉夹芯板外还有少量的冷库门、工业门、平台等产品。
发行人 2018 年、2019 年和 2020 年上半年向冰山冷热和松下冷链及其关联
方销售岩棉夹芯板占向冰山冷热和松下冷链及其关联方销售总额的比例分别为
41.38%、15.16%和 12.36%，明显高于 2017 年的 3.96%；发行人报告期内销售岩
棉夹芯板的毛利率分别为 31.98%、29.85%、30.29%和 27.26%，销售聚氨酯夹芯
板的毛利率分别为 19.80%、25.20%、25.35%和 23.20%，岩棉夹芯板的销售毛利
率明显高于聚氨酯夹芯板。
综上，报告期内，发行人向关联方销售因产品品类的差异导致各期毛利率水
平有所波动，但均处于正常范围，具有合理性、公允性。
（2） 关联销售与非关联销售可比产品价格比较
报告期内，发行人销售的金属面节能隔热保温夹芯板占各期主营业务收入的
11
国浩律师(南京)事务所 补充法律意见书（三）
比例分别为 90.74%、90.86%、90.96%和 92.39%，是发行人的主要产品。金属
面节能隔热保温夹芯板即使是同类型夹芯板也会因为防火等级、表面印花工艺、
尺寸大小、安装工期、安装方式和运输距离等诸多因素而导致价格存在一定差异
性。
按照芯材类型和厚度、内外层钢板材质和厚度等标准，发行人销售的金属面
节能隔热保温夹芯板细分为多种品种规格。鉴于项目合同从签订到执行到最终经
客户验收确认收入存在时间差，当年确认收入的项目可能为以前年度签订的合同，
不同时期公司产品价格受原材料等价格波动影响存在波动情形，故为了价格对比
的准确性，采用当期签订的合同单价进行比较。
因发行人采取定制化生产、一单一议定价模式，较少存在完全一样的可比项
目情况。报告期内，选取与发行人各期向冰山冷热及其关联方销售的金属面节能
隔热保温夹芯板的具有一定可比性的非关联销售项目的主要品种规格的合同价
格进行对比如下：
① 2020 年上半年关联销售与非关联销售可比产品合同价格对比
2020 年上半年，发行人向关联方销售的金属面节能隔热保温夹芯板主要包
括：200 毫米厚金属面聚氨酯夹芯板（双面 0.6 毫米厚彩钢板）、150 毫米厚金
属面聚氨酯夹芯板（双面 0.5 毫米厚彩钢板）、100 毫米厚金属面聚氨酯夹芯板
（双面 0.5 毫米厚彩钢板）和 200 毫米厚金属面聚氨酯夹芯板（双面 0.5 毫米厚
彩钢板），合计金额占全年发行人向关联方销售金属面节能隔热保温夹芯板签订
总金额的 86.52%，具体情况如下：
芯材 芯材厚度 内层钢 外层钢板 内层钢板厚 外层钢板厚 占当期向关联方销售夹芯
类型 （毫米） 板材质 材质 度（毫米） 度（毫米） 板签订合同金额的比例
聚氨酯 200 彩钢板 彩钢板 0.6 0.6 36.13%
聚氨酯 150 彩钢板 彩钢板 0.5 0.5 30.10%
聚氨酯 100 彩钢板 彩钢板 0.5 0.5 16.93%
聚氨酯 200 彩钢板 彩钢板 0.5 0.5 3.36%
发行人 2020 年上半年关联销售与可比非关联销售的合同签订价格横向比较
如下表所示：
2020 年上半年 200 毫米厚金属面聚氨酯夹芯板（双面 0.6 毫米厚彩钢板）
客户/指标名称 平均价格（元/平方米）（注 1）
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关联客户平均价格 511.34
可比非关联客户：哈尔滨哈飞建筑安装工程有限责任公司、上海通用建筑工程有限公司（注 2）
上述非关联客户平均价格 500.50
关联客户与非关联客户价格差异率 2.16%
2020 年上半年 150 毫米厚金属面聚氨酯夹芯板（双面 0.5 毫米厚彩钢板）
客户/指标名称 平均价格（元/平方米）
关联客户平均价格 278.87
可比非关联客户：江苏百斯特鲜食有限公司、济南大森制冷工程有限公司、南京香江华建工程有限公司、
上海莱奥制冷设备有限公司、上海协达冷气工程有限公司
上述非关联客户平均价格 280.77
关联客户与非关联客户价格差异率 -0.68%
2020 年上半年 100 毫米厚金属面聚氨酯夹芯板（双面 0.5 毫米厚彩钢板）
客户/指标名称 平均价格（元/平方米）
关联客户平均价格 342.86
可比非关联客户： 中建三局集团有限公司、北京来沃德科技发展有限公司、华北盒马网络科技有限公司、
普冷国际物流（上海）有限公司、南京合纵连横供应链管理股份有限公司及子公司
上述非关联客户平均价格 345.63
关联客户与非关联客户价格差异率 -0.80%
2020 年上半年 200 毫米厚金属面聚氨酯夹芯板（双面 0.5 毫米厚彩钢板）
客户/指标名称 平均价格（元/平方米）
关联客户平均价格 280.93
可比非关联客户：普冷国际物流（上海）有限公司、江苏星星家电科技有限公司、青岛海尔开利冷冻设备
有限公司、苏州库尔制冷设备工程有限公司
上述非关联客户平均价格 276.92
关联客户与非关联客户价格差异率 1.45%
注 1：本表价格为合同签订时的含税价格，下同。
注 2：由于 2020 年上半年销售 200 毫米厚金属面聚氨酯夹芯板（双面 0.6 毫米厚彩钢板）的可比非关
联客户仅哈尔滨哈飞建筑安装工程有限责任公司，因此将 2020 年 7 月与上海通用建筑工程有限公司签订的
合同纳入非关联客户平均价格的计算。
② 2019 年关联销售与非关联销售可比产品合同价格对比
2019 年，发行人向关联方销售的金属面节能隔热保温夹芯板主要包括：200
毫米厚金属面岩棉夹芯板（双面 0.5 毫米厚彩钢板）、100 毫米厚金属面聚氨酯
夹芯板（双面 0.5 毫米厚彩钢板）、75 毫米厚金属面聚氨酯夹芯板（双面 0.5 毫
米厚彩钢板）、150 毫米厚金属面聚氨酯夹芯板（双面 0.5 毫米厚彩钢板）和 200
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毫米厚金属面聚氨酯夹芯板（双面 0.5 毫米厚彩钢板），合计金额占全年发行人
向关联方销售金属面节能隔热保温夹芯板签订总金额的 63.85%，具体情况如下：
芯材 芯材厚度 内层钢 外层钢板 内层钢板厚 外层钢板厚 占当期向关联方销售夹芯
类型 （毫米） 板材质 材质 度（毫米） 度（毫米） 板签订合同金额的比例
岩棉 200 彩钢板 彩钢板 0.5 0.5 23.86%
聚氨酯 100 彩钢板 彩钢板 0.5 0.5 19.77%
聚氨酯 75 彩钢板 彩钢板 0.5 0.5 7.78%
聚氨酯 150 彩钢板 彩钢板 0.5 0.5 7.21%
聚氨酯 200 彩钢板 彩钢板 0.5 0.5 5.22%
发行人 2019 年度关联销售与可比非关联销售的合同签订价格横向比较如下
表所示：
2019 年度 200 毫米厚金属面岩棉夹芯板（双面 0.5 毫米厚彩钢板）
客户/指标名称 平均价格（元/平方米）
关联客户平均价格 431.07
可比非关联客户：上海海立中野冷机有限公司、嘉兴嘉浩冷链物流有限公司、盒马鲜生（含上海、深圳等
地公司）、北京二商福岛机电有限公司
上述非关联客户平均价格 439.26
关联客户与非关联客户价格差异率 -1.86%
2019 年度 100 毫米厚金属面聚氨酯夹芯板（双面 0.5 毫米厚彩钢板）
客户/指标名称 平均价格（元/平方米）
关联客户平均价格 238.29
可比非关联客户：中天瀚森（天津）科技发展有限公司、邯郸市康诺食品有限公司、上海申陆建筑工程有
限公司、嘉兴嘉浩冷链物流有限公司、上海浩爽实业有限公司
上述非关联客户平均价格 239.18
关联客户与非关联客户价格差异率 -0.37%
2019 年度 75 毫米厚金属面聚氨酯夹芯板（双面 0.5 毫米厚彩钢板）
客户/指标名称 平均价格（元/平方米）
关联客户平均价格 188.37
可比非关联客户：裕灌农业（含江苏、湖北等地公司）、家家悦（含威海、莱芜等地公司）、上海海立中
野冷机有限公司、众兴菌业（含江苏、安徽等地公司）、牧原集团（含河南、江苏、安徽等地公司）
上述非关联客户平均价格 190.31
关联客户与非关联客户价格差异率 -1.02%
2019 年度 150 毫米厚金属面聚氨酯夹芯板（双面 0.5 毫米厚彩钢板）
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客户/指标名称 平均价格（元/平方米）
关联客户平均价格 280.93
可比非关联客户：青岛海尔开利冷冻设备有限公司、上海申陆建筑工程有限公司、南京合纵连横供应链管
理股份有限公司及子公司、河南千年冷冻设备有限公司、上海协达冷气工程有限公司
上述非关联客户平均价格 282.98
关联客户与非关联客户价格差异率 -0.72%
2019 年度 200 毫米厚金属面聚氨酯夹芯板（双面 0.5 毫米厚彩钢板）
客户/指标名称 平均价格（元/平方米）
关联客户平均价格 371.06
可比非关联客户：东莞首至星客物流有限公司、河南龙大牧原肉食品有限公司、北京来沃德科技发展有限
公司、济南家家悦供应链管理有限公司（原莱芜市十八乐物流有限公司）、江苏正源创辉食品科技发展有
限公司
上述非关联客户平均价格 369.42
关联客户与非关联客户价格差异率 0.44%
③ 2018 年关联销售与非关联销售可比产品合同价格对比
2018 年，发行人向关联方销售的金属面节能隔热保温夹芯板主要包括：100
毫米厚金属面聚氨酯夹芯板（双面 0.5 毫米厚彩钢板）、200 毫米厚金属面岩棉
夹芯板（双面 0.5 毫米厚彩钢板）、200 毫米厚金属面聚氨酯夹芯板（双面 0.6
毫米厚彩钢板）、200 毫米厚金属面聚氨酯夹芯板（双面 0.5 毫米厚彩钢板）和
150 毫米厚金属面岩棉夹芯板（双面 0.5 毫米厚彩钢板），合计金额占全年发行
人向关联方销售金属面节能隔热保温夹芯板签订总金额的 70.34%，具体情况如
下：
芯材 芯材厚度 内层钢板 外层钢板 内层钢板厚 外层钢板厚 占当期向关联方销售夹芯
类型 （毫米） 材质 材质 度（毫米） 度（毫米） 板签订合同金额的比例
聚氨酯 100 彩钢板 彩钢板 0.5 0.5 22.08%
岩棉 200 彩钢板 彩钢板 0.5 0.5 16.81%
聚氨酯 200 彩钢板 彩钢板 0.6 0.6 11.53%
聚氨酯 200 彩钢板 彩钢板 0.5 0.5 11.25%
岩棉板 150 彩钢板 彩钢板 0.5 0.5 8.66%
发行人 2018 年度关联销售与可比非关联销售的合同签订价格横向比较如下
表所示：
2018 年度 100 毫米厚金属面聚氨酯夹芯板（双面 0.5 毫米厚彩钢板）
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客户/指标名称 平均价格（元/平方米）
关联客户平均价格 309.76
可比非关联客户：彩食鲜（含安徽、江苏、福建等地公司）、宁夏万仕隆冷冻科技股份有限公司、陕西世
扬建设有限公司、上海海立中野冷机有限公司、爱普塔（青岛）商业设施有限公司
上述非关联客户平均价格 310.01
关联客户与非关联客户价格差异率 -0.08%
2018 年度 200 毫米厚金属面岩棉夹芯板（双面 0.5 毫米厚彩钢板）
客户/指标名称 平均价格（元/平方米）
关联客户平均价格 559.28
可比非关联客户：北京二商福岛机电有限公司、上海吉优冷冻设备有限公司
上述非关联客户平均价格 550.58
关联客户与非关联客户价格差异率 1.58%
2018 年度 200 毫米厚金属面聚氨酯夹芯板（双面 0.6 毫米厚彩钢板）
客户/指标名称 平均价格（元/平方米）
关联客户平均价格 512.86
可比非关联客户：华兰生物（独山）单采血浆有限公司、上海吉优冷冻设备有限公司、新疆机电设备有限
责任公司、天津全津食品有限公司
上述非关联客户平均价格 516.51
关联客户与非关联客户价格差异率 -0.71%
2018 年度 200 毫米厚金属面聚氨酯夹芯板（双面 0.5 毫米厚彩钢板）
客户/指标名称 平均价格（元/平方米）
关联客户平均价格 497.20
可比非关联客户：上海吉优冷冻设备有限公司、上海亦芙德供应链管理有限公司、陕西世扬建设有限公司
上述非关联客户平均价格 496.59
关联客户与非关联客户价格差异率 0.12%
2018 年度 150 毫米厚金属面岩棉夹芯板（双面 0.5 毫米厚彩钢板）
客户/指标名称 平均价格（元/平方米）
关联客户平均价格 469.18
可比非关联客户：百胜餐饮（成都）有限公司、江苏裕灌现代农业科技有限公司、锦江麦德龙现购自运有
限公司
上述非关联客户平均价格 479.55
关联客户与非关联客户价格差异率 -2.16%
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④ 2017 年关联销售与非关联销售可比产品合同价格对比
2017 年，发行人向关联方销售的金属面节能隔热保温夹芯板主要包括：100
毫米厚金属面聚氨酯夹芯板（双面 0.5 毫米厚彩钢板）、200 毫米厚金属面聚氨
酯夹芯板（双面 0.5 毫米厚彩钢板）、150 毫米厚金属面聚氨酯夹芯板（双面 0.5
毫米厚彩钢板）、200 毫米厚金属面岩棉夹芯板（双面 0.5 毫米厚彩钢板）和 100
毫米厚金属面聚氨酯夹芯板（双面 0.6 毫米厚彩钢板），合计金额占全年发行人
向关联方销售金属面节能隔热保温夹芯板签订总金额的 65.23%，具体情况如下：
芯材 芯材厚度 内层钢板 外层钢板 内层钢板厚 外层钢板厚 占当期向关联方销售夹芯
类型 （毫米） 材质 材质 度（毫米） 度（毫米） 板签订合同金额的比例
聚氨酯 100 彩钢板 彩钢板 0.5 0.5 27.91%
聚氨酯 200 彩钢板 彩钢板 0.5 0.5 15.95%
聚氨酯 150 彩钢板 彩钢板 0.5 0.5 9.73%
岩棉 200 彩钢板 彩钢板 0.5 0.5 7.22%
聚氨酯 100 彩钢板 彩钢板 0.6 0.6 4.42%
发行人 2017 年度关联销售与可比非关联销售的合同签订价格横向比较如下
表所示：
2017 年度 100 毫米厚金属面聚氨酯夹芯板（双面 0.5 毫米厚彩钢板）
客户/指标名称 平均价格（元/平方米）
关联客户平均价格 303.49
可比非关联客户：浙江盾安冷链系统有限公司、中天瀚森（天津）科技发展有限公司、上海申陆建筑工程
有限公司、上海海立中野冷机有限公司、江苏省建工集团有限公司
上述非关联客户平均价格 303.68
关联客户与非关联客户价格差异率 -0.06%
2017 年度 200 毫米厚金属面聚氨酯夹芯板（双面 0.5 毫米厚彩钢板）
客户/指标名称 平均价格（元/平方米）
关联客户平均价格 480.06
可比非关联客户：辽宁安井食品有限公司、北京鑫强伟业工程技术有限公司、华锐全日物流股份有限公司、
深圳市中柱物流有限公司
上述非关联客户平均价格 476.14
关联客户与非关联客户价格差异率 0.82%
2017 年度 150 毫米厚金属面聚氨酯夹芯板（双面 0.5 毫米厚彩钢板）
客户/指标名称 平均价格（元/平方米）
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国浩律师(南京)事务所 补充法律意见书（三）
关联客户平均价格 335.35
可比非关联客户：上海通用富士冷机有限公司、华锐全日物流股份有限公司、上海申陆建筑工程有限公司、
上海协达冷气工程有限公司、上海海立中野冷机有限公司
上述非关联客户平均价格 334.71
关联客户与非关联客户价格差异率 0.19%
2017 年度 200 毫米厚金属面岩棉夹芯板（双面 0.5 毫米厚彩钢板）
客户/指标名称 平均价格（元/平方米）
关联客户平均价格 498.98
可比非关联客户：上海金山漕泾建设工程有限公司、锦江麦德龙现购自运有限公司、北京二商福岛机电有
限公司、上海海立中野冷机有限公司、青岛海尔开利冷冻设备有限公司
上述非关联客户平均价格 497.76
关联客户与非关联客户价格差异率 0.24%
2017 年度 100 毫米厚金属面聚氨酯夹芯板（双面 0.6 毫米厚彩钢板）
客户/指标名称 平均价格（元/平方米）
关联客户平均价格 304.20
可比非关联客户：上海协达冷气工程有限公司、苏州市狮科洁净工程有限公司、南京久鼎制冷空调设备有
限公司、江苏省建筑工程集团有限公司、山东凤祥食品发展有限公司
上述非关联客户平均价格 304.84
关联客户与非关联客户价格差异率 -0.21%
综上所述，报告期内，发行人向关联方销售的产品均以市场价格为基准协商
确定，关联销售价格处于发行人与可比非关联客户的正常价格区间范围内，不存
在明显的差异，价格具有公允性。
经核查，本所律师认为，发行人与冰山冷热和松下冷链及相关方之间的业务
往来属于正常商业合作，是强强合作的自然结果，具有合理的商业逻辑。报告期
内，发行人各期与冰山冷热和松下冷链及其关联方签订的金属面节能隔热保温夹
芯板销售合同价格与可比非关联客户的销售单价不存在重大差异，价格具有公允
性。
（三） 结合其与冰山冷热业务、资金、技术、人员等关系，进一步说明发
行人是否具有独立经营能力，是否构成对冰山冷热的重大依赖
1. 发行人业务独立
发行人自设立以来一直从事冷库围护系统节能隔热保温材料研发、设计、生
产和销售，为业内知名的冷库节能隔热保温夹芯板制造企业。
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国浩律师(南京)事务所 补充法律意见书（三）
冰山冷热是中国知名的工业制冷设备生产企业，其业务包括制冷设备制造、
工业及商用冷库工程施工等制冷产业链的关键领域，覆盖了完整的冷热产业链，
并拥有中国驰名商标。冰山冷热关联方松下冷链是日本松下电器产业株式会社在
中国从事商用制冷设备、冷库配套设施的制造和安装等诸多业务的主体，是中国
领先的商用制冷设备综合方案提供商。
从产业链分工上看，发行人是冰山冷热和松下冷链及相关方的上游供应商。
发行人与为冰山冷热和松下冷链及相关方的业务合作可以追溯到 20 世纪 90 年代，
20 多年以来发行人一直作为冰山冷热和松下冷链及相关方的供应商，为其供应
隔热保温夹芯板、库门和配件等产品和服务。
公司业务独立于为冰山冷热和松下冷链及相关方，与冰山冷热和松下冷链及
相关方之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。公司具备完整的供、产、销
和研发业务环节，配备了专职人员，拥有独立的业务流程，具备直接面向市场的
独立经营能力。发行人向冰山冷热和松下冷链及相关方的销售金额占发行人销售
收入的比重较小，发行人业务不存在对冰山冷热和松下冷链及相关方的重大依赖。
2. 发行人资金独立
发行人开设有独立银行账户，设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务
核算体系及规范、独立的财务会计制度，独立进行财务决策，财务人员无兼职情
况。发行人与冰山冷热和松下冷链及相关方除正常的销售采购产生的资金往来外，
不存在非经营性资金占用情形。综上，公司资金具有独立性。
3. 发行人技术独立
发行人设有独立的研发、采购、生产及销售等部门，各机构分工明确并依照
规章制度行使各自的职能，不受控股股东或其他股东控制和管辖，相关产品研发、
采购、生产及销售均独立进行。截至 2020 年 6 月 30 日，发行人共有研发、技术
人员 70 名，占公司员工总数的 14.96%。公司与研发人员签订了劳动合同，公司
研发队伍较为稳定，报告期内主要研发人员未发生重大变动。
发行人已经掌握冷库围护系统节能隔热保温材料最前沿的工艺技术及制造
方法，研发水平处于行业领先地位，现拥有省级高新技术产品 “金属面岩棉夹
芯板”和完全自主拥有的 46 项专利，并且参与起草了十多项国家和行业标准。
公司专利、核心技术均非来自冰山冷热和松下冷链及相关方，公司研发技术
人员均为全职，不存在在冰山冷热和松下冷链及相关方任职的情形。综上，发行
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国浩律师(南京)事务所 补充法律意见书（三）
人技术具有独立性。
4. 发行人人员独立
发行人按照《公司法》及《公司章程》有关规定设立了健全的法人治理结构，
不存在发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在
在冰山冷热及其关联方企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪等情形；
亦不存在发行人的财务人员在冰山冷热和松下冷链及相关方企业中兼职的情形。
发行人的董事、监事及总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、《公司章程》
规定的程序推选和任免，不存在冰山冷热及其关联方超越公司董事会和股东大会
职权做出人事任免决定的情形。
发行人的人事及工资管理完全独立，发行人独立自主聘用员工，并根据《劳
动法》和公司劳动管理制度等有关规定与员工签订劳动合同。发行人除已披露的
部分董事、部分监事在冰山冷热及其关联方处任职外，公司其他正式员工均全职
在公司从事生产经营活动。
经核查，本所律师认为，虽然发行人与冰山冷热和松下冷链及相关方具有业
务合作关系，但其在业务、资金、技术、人员等方面均独立于冰山冷热和松下冷
链及相关方，发行人具有独立经营能力，发行人业务不存在对冰山冷热和松下冷
链及相关方的重大依赖。
（四） 说明 2020 年上半年对冰山冷热、松下冷链及其相关方销售的真实性
及收入确认的合规性，相关风险是否充分披露。
1. 2020 年上半年对冰山冷热、松下冷链及其相关方销售的真实性及收入确
认的合规性
公司 2020 年上半年对冰山冷热、松下冷链及其相关方销售的前五大主要项
目情况如下：
验收结算
主要产品 收入确
收入金 占关联 （安装）/发
编 是否 合同签 首次发货/ 认周期
项目名称 客户名称 额（不含 销售比 货签收结算
号 安装 订日期 安装进场 （月）
税） 例 （不安装）
日期（A） （B- A）
日期（B）
松下冷机系
大连铁龙 2018 年 2018 年 6 2020 年
1 统（大连） 3,346.33 51.87% 安装 21
保温项目 5月 月 3月
有限公司
20
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验收结算
主要产品 收入确
收入金 占关联 （安装）/发
编 是否 合同签 首次发货/ 认周期
项目名称 客户名称 额（不含 销售比 货签收结算
号 安装 订日期 安装进场 （月）
税） 例 （不安装）
日期（A） （B- A）
日期（B）
黑龙江大 松下冷机系
2016 年 2018 年 5 2020 年
2 庆皓月食 统（大连） 752.30 11.66% 安装 25
12 月 月 6月
品项目 有限公司
天津海吉 松下冷机系
2019 年 2019 年 8 2020 年
3 星二期冷 统（大连） 619.47 9.60% 安装 9
7月 月 5月
库项目 有限公司
远大蜀阳 成都冰山制
不安 2019 年 2019 年 8 2020 年
4 血浆库项 冷工程有限 295.58 4.58% 8
装 8月 月 4月
目 公司
菲律宾 冰山冷热科
不安 2019 年 2019 年 10 2020 年
5 ACES 项 技股份有限 135.54 2.10% 4
装 9月 月 1月
目 公司
合计 5,149.22 79.81% — — — — —
2020 年上半年，公司对冰山冷热及其关联方销售的前五大主要项目情况如
下：
（1） 大连铁龙保温项目
大连铁龙保温项目业主为中铁铁龙冷链发展有限公司，系中国国家铁路集团
有限公司下属企业铁龙物流（SH.600125）的控股子公司，该工程属于冷链物流
基地建设项目，总体投资 8.63 亿元，投资规模较大，项目周期较长。2020 年 3
月该项目经客户验收结算公司确认收入。该项目共确认收入金额 3,346.33 万元，
占 2020 年上半年营业收入的比例达 13.96%。剔除大连铁龙保温项目后，发行人
向冰山冷热及其关联方销售的金额仅占当期营业收入的 12.95%。
（2） 黑龙江大庆皓月食品项目
黑龙江大庆皓月食品项目位于黑龙江大庆地区，业主为黑龙江省大庆皓月清
真食品工业有限公司，项目承建方（公司客户）为松下冷机系统（大连）有限公
司，公司负责保温板项目工程。该地区纬度较高，每年可利用施工时间较短，导
致项目周期较长。该项目主要产品首次发货/安装进场日期为 2018 年 5 月，施工
完成后于 2020 年 6 月该项目经客户验收结算确认收入，项目实施周期 25 个月。
（3） 天津海吉星二期冷库项目
天津海吉星二期冷库项目业主为天津海吉星农产品物流有限公司，隶属于农
产品（SZ.000061），项目承建方（公司客户）为松下冷机系统（大连）有限公
司。2020 年 5 月该项目验收并确认收入，项目自主要产品首次发货/安装进场日
至验收确认周期为 9 个月。
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国浩律师(南京)事务所 补充法律意见书（三）
（4） 远大蜀阳血浆库项目
远大蜀阳血浆库项目业主为四川远大蜀阳药业有限责任公司，项目承建方
（公司客户）为成都冰山制冷工程有限公司。该项目已于 2020 年 4 月确认收入，
项目周期为 8 个月，主要由于依据客户安装进度，多批次发货完成后确认收入。
（5） 菲律宾 ACES 项目
菲律宾 ACES 项目业主单位为 ACES AMC INTEGRATED POULTRY
PROCESSING CORPORATION，项目承建方（公司客户）为冰山冷热科技股份
有限公司。该项目为不带安装已于 2020 年 1 月确认收入，项目周期为 4 个月，
主要由于依据客户安装进度，多批次发货完成后确认收入。
结合 2020 年上半年关联销售主要项目的项目具体情况、合同签订、发货、
安装验收（附带安装）/签收（不附带安装）以及收入确认周期的合理性分析，
2020 年上半年公司对冰山冷热、松下冷链及其相关方销售具有真实性，收入确
认合规。除上述项目外，公司 2020 年上半年对冰山冷热、松下冷链及其相关方
实现的销售收入亦具有真实性和合规性。
综上，公司 2020 年上半年对冰山冷热、松下冷链及其相关方实现的销售收
入具有真实性和合规性。
2. 关于相关风险披露情况
经核查，发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“四、特别风险提示”
之“九、关联销售占比较高的风险”和“第四节 风险因素”之“一、经营风险”
之“（六）关联销售占比较高的风险”进行相关风险补充披露如下：
“2017 年至 2020 年上半年，公司向冰山冷热、松下冷链及其关联方销售的
收入金额占当期营业收入的比例分别为 17.49%、14.26%、16.52%和 26.91%（预
计 2020 年全年占比 14%左右），占比较高。未来此项关联交易仍将持续存在，
虽然此项关联销售具有合理性、必要性和定价公允性，且具有长期合作历史，但
如果由于市场环境变化等原因导致冰山冷热、松下冷链及其关联方客户大幅降低
对公司的采购，将对双方合作的持续性、稳定性和公司经营业绩产生不利影响。”
经核查，本所律师认为，发行人 2020 年上半年对冰山冷热和松下冷链及其
相关方实现的销售收入具有真实性和合规性，未来此项关联交易仍将持续存在。
相关风险因素发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“四、特别风险提示”
之“九、关联销售占比较高的风险”和“第四节 风险因素”之“一、经营风险”
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国浩律师(南京)事务所 补充法律意见书（三）
之“（六）关联销售占比较高的风险”中进行了补充披露。
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国浩律师(南京)事务所 补充法律意见书（三）
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（南京）事务所关于江苏晶雪节能科技股份有限
公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之补充法律意见书（三）
签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强 经办律师：景忠
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周 峰
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