国浩律师（南京）事务所
关 于
江苏晶雪节能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创
业板上市
之
补充法律意见书（二）
南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7、8 层 邮编：210036
7&8F/Block B,309#Hanzhongmen Street, Nanjing, China
电话/Tel: +86 25-89660977 传真/Fax: +86 25 89660966
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2020 年 11 月
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（南京）事务所
关于江苏晶雪节能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之
补充法律意见书（二）
致：江苏晶雪节能科技股份有限公司
国浩律师（南京）事务所依据与江苏晶雪节能科技股份有限公司签署的《专
项法律顾问合同》，指派景忠律师、周峰律师担任发行人首次公开发行股票并上
市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《证券法》、《公司法》、《创业板首发
注册办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《编报规则第 12 号》、
《业务管理办法》和《执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，于 2020 年 6 月 22 日出具了《国浩律师（南京）事务所关
于江苏晶雪节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意
见书》（以下称“《法律意见书》”）和《国浩律师（南京）事务所关于江苏晶
雪节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”），并根据深圳证券交易所《关于江苏晶雪节
能科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落
实函》（审核函〔2020〕010143 号）提出的问题进行了核查，出具了《国浩律
师（南京）事务所关于江苏晶雪节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在深
圳证券交易所创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意
见书（一）》”）。
本所律师现就《律师工作报告》、《法律意见书》出具之日起至本补充法律
意见书出具之日止（下称“补充事项期间”）发行人发生或变化的重大事项，出
具《国浩律师（南京）事务所关于江苏晶雪节能科技股份有限公司首次公开发行
股票并在深圳证券交易所创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下称“本《补
充法律意见书》”）。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
第一节 律师应声明的事项
一、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书》所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
二、 本所律师同意将本《补充法律意见书》作为发行人本次发行上市所必
备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
三、 本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证
监会和深交所审核要求引用本《补充法律意见书》的内容；
四、 发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本《补充法律意见书》
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
五、 对于本《补充法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的
事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
六、 本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意
见，不对发行人参与本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发
表任何意见，本所在本《补充法律意见书》中对有关会计报表、审计和资产评估
报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本
所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些
文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
七、 本所律师未授权任何单位或个人对本《补充法律意见书》作任何解释
或说明；
八、 本《补充法律意见书》，仅供发行人为本次发行上市申请之目的使用，
不得用作其他任何用途；
九、 本《补充法律意见书》与如下文件构成一个完整的整体意见：本所于
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2019 年 6 月 18 日出具的《国浩律师（南京）事务所关于江苏晶雪节能科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》和《国浩律师（南京）
事务所关于江苏晶雪节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之律师工作报告》，于 2019 年 9 月 25 日出具的《国浩律师（南京）事务所关于
江苏晶雪节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律
意见书（一）》（以下简称“前期《补充法律意见书（一）》”），于 2019 年
12 月 24 日出具的《国浩律师（南京）事务所关于江苏晶雪节能科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“前
期《补充法律意见书（二）》”），于 2020 年 4 月 13 日出具的《国浩律师（南
京）事务所关于江苏晶雪节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之补充法律意见书（三）》（以下简称“前期《补充法律意见书（三）》”，
前述五份文件合称为“前期法律意见”），于 2020 年 6 月 22 日出具的《法律意
见书》和《律师工作报告》，于 2020 年 11 月 9 日出具的《国浩律师（南京）事
务所关于江苏晶雪节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易
所创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
前述文件与本《补充法律意见书》不一致的内容，均以本《补充法律意见书》为
准。
十、 本《补充法律意见书》所发表的法律意见针对前次审计基准日 2019 年
12 月 31 日，特别是 2020 年 6 月 22 日本所律师为发行人出具《法律意见书》和
《律师工作报告》至本《补充法律意见书》出具之日发行人的生产经营活动变化
情况发表的法律意见，本所律师已出具的《法律意见书》和《律师工作报告》中
没有发生变化的内容，本所律师将不在本《补充法律意见书》中重复描述或披露
并重复发表法律意见；
十一、 本《补充法律意见书》中未作定义的名称、词语应与 2020 年 6 月
22 日本所律师出具《法律意见书》和《律师工作报告》中所定义的具有相同含
义。
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第二节 正文
一、 本次发行上市的批准和授权
本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见书》中详细披露了发行人本次
发行上市的批准和授权。
经核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人 2018
年年度股东大会决议尚在有效期内；发行人本次发行上市尚需通过深交所的审核
并需取得中国证监会同意注册的决定。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见书》中详细披露了发行人本次
发行上市的主体资格。
经核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人是依
法设立、有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》的规
定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
经核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人本次
发行及上市仍符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发注册办法》、《创业
板上市规则》及其他有关法律、法规及规范性文件所规定的实质条件。
(一) 发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件
1. 根据发行人本次发行上市方案，发行人本次发行的股份均为 A 股股份，
每股股份具有同等权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2. 根据发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股
东大会、董事会、监事会，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名
委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会；选举了董事（包括独立董事）、监
事（包括职工代表监事）；聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等
高级管理人员；并设有研发、采购、生产、销售等部门，各机构分工明确并依照
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规章制度行使各自的职能，相关机构和人员能够依法履行职责。因此，发行人具
备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第一项之规定。
3. 根据《审计报告》（本《补充法律意见书》中的“《审计报告》”指天
衡会计师事务所出具的天衡审字（2020）02624 号《江苏晶雪节能科技股份有限
公司财务报表审计报告》），发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二
条第一款第二项之规定。
4. 根据《审计报告》和《内控鉴证报告》（本《补充法律意见书》中的“《内
部控制鉴证报告》”指天衡会计师事务所出具的天衡专字（2020）01674 号《江
苏晶雪节能科技股份有限公司内部控制鉴证报告》）并经发行人书面确认，发行
人最近三年及一期（本《补充法律意见书》中的“最近三年及一期”均指“2017
年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月”）财务会计报告被出具无保留意
见审计报告，符合《证券法》第十二条第三项之规定。
5. 经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第四项之规定。
6. 经核查，发行人与民生证券于 2019 年 6 月签订了《江苏晶雪节能科技股
份有限公司与民生证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市之
保荐协议》及《江苏晶雪节能科技股份有限公司与民生证券股份有限公司关于首
次公开发行股票之主承销协议》，发行人已聘请民生证券担任其保荐人，同时发
行人委托民生证券作为本次发行股票的主承销商，组织承销团承销本次发行，符
合《证券法》第二十六条关于公开发行股票的规定。
(二) 发行人符合《创业板首发注册办法》规定的发行条件
1. 发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司。发行人是由晶雪有限按
经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，自发行人前身晶雪有限
1993 年 2 月成立起，发行人持续经营时间已超过 3 年。发行人已经依法建立健
全股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、
提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会；选举了董事（包括独立董事）、
监事（包括职工代表监事）；聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监
等高级管理人员；并设有研发、采购、生产、销售等部门，各机构分工明确并依
照规章制度行使各自的职能，相关机构和人员能够依法履行职责。因此，发行人
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具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《创
业板首发注册办法》第十条的规定。
2. 根据《审计报告》、经发行人确认及本所律师核查，发行人会计基础工
作规范；经天衡会计师事务所审计确认，发行人 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12
月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日的资产负债表、合并资产负债
表以及 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月的利润表、合并利润表、
现金流量表、合并现金流量表，在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了发行人 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、
2020 年 6 月 30 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度、2018 年度、2019 年
度、2020 年 1-6 月的合并及母公司经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了
无保留意见的《审计报告》，符合《创业板首发注册办法》第十一条第一款的规
定。
3. 根据《内控鉴证报告》以及发行人《关于内部控制的自我评价报告》，
发行人已按照《企业内部控制基本规范》及相关规定的要求，于 2020 年 6 月 30
日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制；发行人建立了完善
的法人治理结构，内部控制体系健全，能够适应公司管理的要求和发展的需要，
能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，并由天衡会计师事务所出具
无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发注册办法》第十一条第二款
的规定。
4. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业
板首发注册办法》第十二条的规定
（1） 发行人合法拥有与生产、经营有关的土地、厂房、办公场所及机器设
备，具备与经营有关的业务体系及相关资产，各种资产权属清晰、完整，没有依
赖控股股东的资产进行生产经营的情况；发行人业务及人员、财务、机构独立；
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板
首发注册办法》第十二条第（一）项的规定。
（2） 发行人主要经营一种业务：冷库围护系统节能隔热保温材料（金属面
节能隔热保温夹芯板及配套产品）研发、设计、生产和销售，发行人的主营业务、
控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生
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重大变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的
股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更
的重大权属纠纷。符合《创业板首发注册办法》第十二条第（二）项的规定。
（3） 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿
债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项。符合《创业板首发注册办法》第十二条
第（三）项的规定。
5. 发行人生产经营活动符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，符合
国家产业政策，符合《创业板首发注册办法》第十三条第一款的规定。
6. 根据发行人及其控股股东、实际控制人确认，以及市场监督、税务、社
保等行政主管部门出具的证明，并经本所律师对相关主管部门进行访谈、检索相
关政府网站等方式进行核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生
态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。符合《创业板首发注
册办法》第十三条第二款的规定。
7. 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师核查，
发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，
不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。符合
《创业板首发注册办法》第十三条第三款的规定。
(三) 发行人符合《创业板上市规则》规定的首次公开发行的股票在创业板
上市的条件
1. 发行人本次发行前股本总额为 8100 万元，根据发行人本次发行上市方
案，发行人本次发行股数不超过 2,700 万股，满足发行后股本总额不低于 3,000
万元的要求，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。
2. 根据发行人本次发行上市方案，发行人本次发行股数不超过 2,700 万股，
占发行后股本比例不低于 25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（三）项
的规定。
根据《审计报告》并经发行人确认，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年
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1-6 月 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 53,588,098.25 元 、
55,265,577.38 元及 6,612,142.66 元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据），发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符
合《创业板上市规则》第 2.1.2 条第（一）项和第 2.1.1 条第（四）项的规定。
经核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人本次
发行上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发注册办法》、《创业板上
市规则》等有关法律、法规、规章及中国证监会、深交所规定的实质条件。
四、 发行人的设立
本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见书》中论述了发行人的设立情
况。
五、 发行人的独立性
本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见书》中详细披露了发行人在业
务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性。
经核查，本所律师认为，补充事项期间，发行人的独立性未发生变化。
六、 发起人及现有股东
本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见书》中详细披露了发行人的发
起人及现有股东情况。
1．经核查，补充事项期间，发行人的股东冰山冷热的前十大股东发生了变
化。根据冰山冷热 2020 年半年度报告，截至 2020 年 6 月 30 日，冰山冷热的前
十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 大连冰山集团有限公司 170,916,934 20.27%
2 SANYO ELECTRIC CO LTD 73,503,150 8.72%
3 张素芬 16,900,000 2.00%
4 林镇铭 6,753,920 0.80%
5 吴安 4,500,000 0.53%
6 孙慧明 4,384,079 0.52%
7 薛红 3,530,730 0.42%
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
8 大连市工业发展投资有限公司 3,406,725 0.40%
9 李晓华 3,011,908 0.36%
10 陈乃盛 2,311,330 0.27%
2．经核查，补充事项期间，同德投资的合伙人在发行人任职情况发生了部
分变化。截至本《补充法律意见书》出具之日，同德投资的出资情况及合伙人在
发行人任职情况如下：
出资额
序号 合伙人 合伙人类型 出资比例 在发行人任职情况
（万元）
曾为发行人员工现已退休，未
1 顾兰香 普通 240.00 24.90% 在发行人处担任职务，系发行
人实际控制人之一
董事长兼总经理，晶雪环境董
2 贾富忠 有限 294.00 30.50%
事长
副总经理、晶雪环境副董事
3 倪黎敏 有限 64.00 6.64% 长、上海晶雪监事、上海冷研
监事
4 伍禩全 有限 60.00 6.22% 副总经理
5 俞国平 有限 20.00 2.07% 副总经理
6 张恭辉 有限 40.00 4.15% 财务总监
内控审计部质量体系运行经
7 章岳明 有限 20.00 2.07%
理
监事会主席、销售部南方区总
8 黄昉 有限 20.00 2.07% 监、大连晶雪监事、上海晶雪
执行董事
销售部北方区总监，大连晶雪
9 俞礼敬 有限 20.00 2.07%
执行董事、经理
大项目部总监、晶雪环境董
10 李业盛 有限 20.00 2.07%
事、总经理
11 从家友 有限 20.00 2.07% 制造一部副部长
12 周利华 有限 20.00 2.07% 大项目部项目管理中心主任
13 秦自坚 有限 14.00 1.45% 大项目部业务经理
14 谈宝昌 有限 14.00 1.45% 销售部北方区业务经理
商务管理部部长，兼任生产计
15 庄小云 有限 14.00 1.45%
划部、仓储物流部部长
16 沈雄新 有限 10.00 1.04% 制造二部部长
17 王建烽 有限 6.00 0.62% 大项目部副部长
18 王卫东 有限 6.00 0.62% 大项目部项目总监
19 刘万凯 有限 6.00 0.62% 建筑板事业部副部长
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出资额
序号 合伙人 合伙人类型 出资比例 在发行人任职情况
（万元）
20 杨小东 有限 6.00 0.62% 监事、设备部部长
21 徐海淼 有限 6.00 0.62% 质量管理部部长
研发部部长、市场部部长、上
22 孙晓伟 有限 4.00 0.41%
海晶雪研发部部长
23 周敏华 有限 4.00 0.41% 大项目部技术支持工程师
24 张彩霞 有限 4.00 0.41% 大项目部副部长
25 马哲定 有限 4.00 0.41% 质量管理部质控主管
26 沈建洪 有限 4.00 0.41% 设备部副部长
27 徐介新 有限 4.00 0.41% 采购部采购专员
28 朱新忠 有限 4.00 0.41% 总经办员工
29 张荣宜 有限 4.00 0.41% 研发部副部长
30 谈云芳 有限 4.00 0.41% 上海晶雪、上海冷研财务主管
31 徐燕 有限 4.00 0.41% 销售部北区业务经理
32 柳庆国 有限 4.00 0.41% 仓储物流部物流主管
合计 964.00 100.00% --
经核查，本所律师认为，补充事项期间，发行人的发起人及现有股东情况未
发生其他变化。
七、 发行人的股本及其演变
本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见书》中论述了发行人的股本及
演变。
经核查，本所律师认为，补充事项期间，发行人的股本结构未发生变化。
八、 发行人的业务
(一) 发行人及其子公司的经营范围和经营方式
经核查，本所律师认为，补充事项期间，发行人及其子公司的经营范围和经
营方式未发生变化。
(二) 发行人及其子公司生产经营各环节所需的审批、备案、认证和相关资
质证书
1．发行人的建设项目的备案
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经核查，本所律师认为，补充事项期间，发行人及其子公司无新增的投资建
设项目。
2．发行人及其子公司的相关资质证书
经核查，本所律师认为，补充事项期间，发行人及其子公司已取得生产所需
要的必要经营许可或资质文件仍在有效期内。
(三) 发行人的境外经营
根据《审计报告》、发行人历次股东大会和董事会决议以及发行人书面确认，
并经核查，在补充事项期间，发行人未在中国大陆以外经营。
(四) 发行人业务
根据《审计报告》、发行人历次股东大会和董事会决议以及发行人书面确认，
并经核查，在补充事项期间，发行人主营业务未发生变更。
(五) 发行人主营业务收入
根据《审计报告》，发行人主营业务为冷库围护系统节能隔热保温材料（金
属面节能隔热保温夹芯板及配套产品）的研发、设计、生产和销售；发行人 2017
年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月的业务收入明细如下：
单位：万元
2020 年度 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（％） （％） （％） （％）
主营业
23,902.91 99.70 65,027.25 99.47 59,323.00 99.64 53,983.94 99.45
务收入
其他业
71.10 0.30 343.27 0.53 216.38 0.36 298.77 0.55
务收入
营业收
23,974.01 100.00 65,370.51 100.00 59,539.38 100.00 54,282.71 100.00
入合计
经核查，本所律师认为，发行人主营业务突出。
(六) 发行人持续经营
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师核查，
发行人为合法有效存续的股份有限公司，根据法律规定在其经营范围内开展经营
活动，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
(一) 发行人的主要关联方
本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见书》中详细披露了发行人的关
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联方。经核查，补充事项期间，发行人新增一个关联方。
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的主要关联方具体情况如下：
1. 发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业
序号 关联方 关联关系
1 常州晶雪投资管理有限公司 发行人控股股东，现持有发行人 46.013%的股份
晶雪投资的控股股东，现持有晶雪投资 90.91%的股
2 江苏晶雪工贸实业有限公司
权
晶雪工贸控制的公司，晶雪工贸持有其 90.91%的股
3 常州市光明钟表装璜有限公司
权，于 2018 年 6 月注销
发行人的实际控制人，直接持有晶雪工贸 100%的股
4 贾富忠、顾兰香 权，通过晶雪工贸、晶雪投资间接持有发行人 41.83%
股份，通过同德投资间接持有发行人 3.34%股份
2. 实际控制人担任法定代表人的社会团体
序号 关联方 关联关系
1 常州市冷冻冷藏协会 发行人实际控制人贾富忠担任其法定代表人
3. 持有发行人 5%以上股份的其他股东
序号 关联方 关联关系
持有发行人 5%以上股份的股东，现持有发行人
1 冰山冷热科技股份有限公司
29.212%的股份
持有发行人 5%以上股份的股东，现持有发行人
2 常润实业公司
18.75%的股份
常州市同德投资管理中心（有 持有发行人 5%以上股份的股东，现持有发行人
3
限合伙） 6.025%的股份
4. 发行人的董事、监事和高级管理人员
5. 发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员的关系密切家庭成员
发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、
兄弟姐妹，子女配偶的父母。
6. 发行人股东冰山冷热及其控股股东控制、施加重大影响的其他企业和冰
山冷热及相关方在发行人处兼任董事、监事的人员控制或者担任董事、高级管理
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
人员的其他企业
序号 关联方 关联关系
冰山冷热的控股股东，发行人董事徐郡饶担任其董
1 大连冰山集团有限公司 事、副总经理兼总会计师，发行人董事范文担任其副
总经理。
大连冰山集团有限公司的股东，现持有大连冰山集团
有限公司 20.20%的股权，发行人董事徐郡饶担任其
2 大连中慧达制冷技术有限公司
董事兼总经理并持有其股权，发行人董事范文担任其
董事并持有其股权，发行人监事赵会明担任其监事。
大连中慧达制冷技术有限公司的股东，发行人董事范
3 大连盛利达制冷技术有限公司 文担任其董事长，发行人监事赵会明担任其监事并持
有其股权。
冰山冷热的全资子公司，发行人董事范文担任其董事
4 大连冰山菱设速冻设备有限公司 长，发行人董事徐郡饶担任其董事，发行人监事赵会
明 2020 年 8 月前担任其监事。
冰山冷热的全资子公司，发行人董事范文担任其董
5 大连冰山国际贸易有限公司 事，发行人董事徐郡饶担任其董事，发行人监事赵会
明 2020 年 3 月前担任其监事。
冰山冷热的全资子公司，发行人董事徐郡饶担任其董
6 冰山技术服务（大连）有限公司
事，发行人监事赵会明 2020 年 7 月前担任其监事。
冰山冷热的全资子公司，曾任发行人监事的马云担任
7 大连冰山集团销售有限公司
其董事，发行人监事赵会明担任其监事。
冰山冷热的全资子公司大连冰山集团销售有限公司
8 宁波冰山制冷空调工程有限公司 的控股子公司，发行人董事徐郡饶担任其董事，发行
人监事赵会明 2020 年 7 月前担任其董事。
冰山冷热的全资子公司，发行人董事范文 2019 年 11
9 大连冰山嘉德自动化有限公司 月前担任其董事长，发行人监事赵会明 2020 年 5 月
前担任其监事，发行人董事徐郡饶担任其董事。
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序号 关联方 关联关系
冰山冷热的全资子公司，发行人监事赵会明 2020 年
10 武汉新世界制冷工业有限公司 9 月前曾担任其监事，发行人董事徐郡饶担任其董
事。
大连新明华电子科技有限公司（原 冰山冷热的全资子公司，发行人董事范文 2019 年 11
11 名称为：大连三洋明华电子有限公 月前担任其董事长，发行人监事赵会明 2020 年 7 月
司） 前担任其监事，发行人董事徐郡饶担任其董事。
冰山冷热全资子公司武汉新世界制冷工业有限公司
武汉新世界制冷空调工程有限公
12 的全资子公司，发行人监事赵会明 2020 年 6 月前担
司
任其董事，发行人董事徐郡饶担任其董事。
冰山冷热全资子公司武汉新世界制冷工业有限公司
13 武汉蓝宁能源科技有限公司 的控股子公司，发行人监事赵会明 2020 年 5 月前担
任其董事。
冰山冷热全资子公司武汉新世界制冷工业有限公司
武汉斯卡夫动力控制设备有限公
14 的参股子公司，发行人董事徐郡饶担任其董事，发行
司
人监事赵会明 2020 年 9 月前担任其董事。
大连冰山集团工程有限公司 冰山冷热的全资子公司，发行人董事范文担任其副董
15 （原名称为大连冰山集团制冷空 事长，发行人董事徐郡饶担任其董事，发行人监事赵
调安装有限公司） 会明 2020 年 9 月前担任其监事。
冰山冷热的全资子公司大连冰山集团工程有限公司
16 成都冰山制冷工程有限公司 的控股子公司，发行人监事赵会明 2020 年 7 月前担
任其董事，发行人董事徐郡饶担任其董事。
大连尼维斯冷暖技术有限公司（原 冰山冷热的控股子公司，发行人董事范文担任其董事
17 名称为：大连三洋高效制冷系统有 长，发行人董事徐郡饶担任其董事，发行人监事赵会
限公司） 明 2020 年 8 月前担任其监事。
冰山冷热的控股子公司，发行人董事范文担任其副董
18 大连冰山空调设备有限公司
事长，发行人董事徐郡饶 2017 年 7 月前担任其董事。
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序号 关联方 关联关系
冰山冷热的参股子公司，发行人董事范文担任其副董
19 松下冷链（大连）有限公司
事长，发行人董事徐郡饶 2018 年 3 月前担任其董事。
冰山冷热的参股子公司，发行人董事范文担任其副董
20 松下冷机系统（大连）有限公司
事长，发行人监事赵会明 2020 年 8 月前担任其监事。
松下压缩机（大连）有限公司（原
冰山冷热的参股子公司，发行人董事范文担任其董事
21 名称为：大连三洋压缩机有限公
长，发行人董事徐郡饶 2018 年 4 月前担任其董事。
司）
冰山冷热的参股子公司，发行人董事徐郡饶担任其董
22 大连冰山金属技术有限公司 事，发行人董事范文 2016 年 11 月前担任其董事，发
行人监事赵会明担任其监事。
冰山冷热的参股子公司，发行人董事范文担任其副董
23 松下制冷（大连）有限公司
事长，发行人董事徐郡饶 2018 年 6 月前担任其董事。
冰山冷热的参股子公司，松下制冷（大连）有限公司
24 大连本庄化学有限公司
的参股子公司，发行人董事徐郡饶担任其副董事长。
大连富士冰山自动售货机有限公 冰山冷热的参股子公司，发行人董事徐郡饶担任其董
25
司 事。
冰山冷热的参股子公司，发行人董事徐郡饶担任其监
26 菱重冰山制冷（大连）有限公司
事。
冷王集装箱温度控制（苏州）有限 冰山冷热的参股子公司，发行人董事徐郡饶担任其副
27
公司 董事长。
冰山冷热的参股子公司、大连冰山集团有限公司的控
28 大连冰山集团管理咨询有限公司 股子公司，发行人董事范文担任其董事，发行人董事
徐郡饶担任其董事。
北京华商冰山制冷空调成套设备
29 冰山冷热直接持股 49%的公司
有限公司
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序号 关联方 关联关系
大连冰山集团管理咨询有限公司持股 50%的公司，
30 大连冰山慧谷发展有限公司
发行人董事范文担任其副董事长。
大连冰山集团管理咨询有限公司的参股子公司，发行
大连冰山集团华慧达融资租赁有
31 人董事徐郡饶担任其董事长，发行人监事赵会明担任
限公司
其董事、副总经理。
大连冰山集团管理咨询有限公司的参股子公司，发行
32 大连富士冰山智控系统有限公司
人监事赵会明 2020 年 8 月前担任其董事。
大连冰山集团有限公司的全资子公司，发行人董事范
大连冰山帕特技术有限公司
33 文担任其董事长，发行人董事徐郡饶 2018 年 2 月前
（原名称为大连第三制冷设备厂）
担任其监事。
大连冰山集团有限公司的参股子公司，发行人董事徐
34 大连斯频德环境设备有限公司 郡饶 2020 年 7 月前担任其董事，发行人董事范文担
任其副董事长。
大连冰山集团有限公司直接持股 33%的公司，发行
35 BAC 大连有限公司 人董事徐郡饶 2020 年 6 月前担任其董事，发行人董
事徐郡饶担任其监事。
大连冰山集团有限公司的参股子公司，发行人董事徐
36 大连冰山集团冷冻设备有限公司 郡饶担任其董事，发行人监事赵会明 2020 年 8 月前
担任其监事。
大连冰山集团有限公司的参股子公司，发行人监事赵
37 大连神通电气有限公司 会明 2020 年 5 月前担任其董事，发行人董事徐郡饶
担任其董事。
大连中慧达制冷技术有限公司的股东，发行人董事徐
38 大连惠利达制冷技术有限公司 郡饶担任其董事长，发行人监事赵会明担任其监事，
发行人董事贾书鹏持有其股权。
大连中慧达制冷技术有限公司的股东，发行人董事徐
39 大连博利达制冷技术有限公司
郡饶担任其董事，发行人监事赵会明担任其监事。
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序号 关联方 关联关系
大连冰山集团有限公司持股 53%、大连中慧达制冷
冰山松洋生物科技（大连）有限公 技术有限公司持股 28%的公司，发行人董事徐郡饶
40
司 担任其董事，发行人监事赵会明 2020 年 4 月前担任
其监事。
2019 年 1 月前为大连冰山集团工程有限公司的参股
41 上海冰山技术服务有限公司
子公司，发行人监事赵会明曾担任董事。
大连装备投资集团有限公司（大连冰山集团有限公司
42 大连星海会展旅游集团有限公司
的股东）的全资子公司，发行人董事范文担任其董事。
林德亚太工程有限公司（原名称为 曾为大连冰山集团有限公司的参股子公司，发行人董
43
林德工程（杭州）有限公司） 事徐郡饶 2018 年 5 月前担任其董事。
林德工程（杭州）有限公司的控股子公司，发行人董
44 杭州林德国际贸易有限公司 事徐郡饶 2018 年 5 月前担任其董事，于 2020 年 1
月注销。
曾为大连冰山集团有限公司的参股子公司且发行人
大连长欣技术咨询有限公司（原名 董事徐郡饶曾担任其董事。2018 年 6 月，大连冰山
45
称为大连冰山制冷工程有限公司） 集团有限公司将其持股对外转让，徐郡饶不再担任其
董事。
大连富士冰山自动售货机销售有 冰山冷热的参股子公司，发行人董事徐郡饶担任其董
46
限公司 事。
冰山冷热的全资子公司，曾任发行人监事马云担任其
大连冰山保安休闲产业工程有限
47 董事，发行人监事赵会明担任其董事，于 2018 年 7
公司
月注销。
7. 发行人其他董事、监事控制或担任董事、高级管理人员的企业
序号 关联方 关联关系
发行人董事贾毅控制的注册地为香港的企业，贾毅
1 锋景有限公司
持有其 100%股权。
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序号 关联方 关联关系
发行人董事贾毅控制的公司，通过锋景有限公司间
2 锋美景科技（深圳）有限公司
接持有其 100%股权。
发行人董事贾毅的配偶郭颖控制的公司，发行人董
3 深圳市振达玻璃有限公司
事贾毅担任其董事。
常州腾龙汽车零部件股份有限公 发行人独立董事沈义曾担任其董事、副总经理、董
4
司 事会秘书。2019 年 7 月辞任上述职务
发行人独立董事沈义曾担任其董事，常州腾龙汽车
5 厦门大钧精密工业有限公司 零部件股份有限公司控股子公司。2019 年 10 月沈义
辞任上述职务。
发行人独立董事沈义曾担任其董事，常州腾龙汽车
6 常州腾龙汽车节能科技有限公司 零部件股份有限公司控股子公司。2019 年 7 月辞任
上述职务。
发行人独立董事沈义担任该公司董事，常州腾龙汽
7 常州通宝光电股份有限公司
车零部件股份有限公司参股子公司。
8 常州市钱璟康复股份有限公司 发行人独立董事沈义担任其独立董事。
常州富莱克汽车零部件制造有限
9 发行人独立董事沈义担任其董事长。
公司
10 新源动力股份有限公司 发行人独立董事沈义担任其董事。
11 国机重工集团常林有限公司 发行人独立董事荣幸华担任其董事。
江苏洪泽农村商业银行股份有限
12 发行人独立董事荣幸华担任其独立董事。
公司
江苏新瀚新材料股份有限公司 发行人独立董事荣幸华 2020 年 4 月前担任其独立董
13
事。
14 常州千红生化制药股份有限公司 发行人独立董事荣幸华担任其独立董事。
发行人独立董事荣幸华曾于 2017 年 10 月前担任其
15 林海股份有限公司
独立董事。
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序号 关联方 关联关系
江苏苏盐井神股份有限公司（原
发行人独立董事荣幸华曾于 2018 年 1 月前担任其独
16 名称为江苏井神盐化股份有限公
立董事。
司）
17 常州常申工程咨询有限公司 发行人独立董事荣幸华担任其董事长兼总经理。
苏亚金诚会计师事务所（特殊普 发行人独立董事荣幸华为其合伙人，并担任其常州
18
通合伙） 分所负责人。
8. 发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员关系密切家庭成员控制
或者担任董事、高级管理人员的其他企业
序号 关联方 关联关系
1 深圳市金贵全石材有限公司 发行人董事贾毅的配偶郭颖控制的公司
2 深圳市常润电子有限公司 发行人董事贾毅的配偶郭颖控制的公司
发行人董事贾毅的配偶郭颖控制的公司，2019 年 7
3 深圳市铂锐光电科技有限公司
月深圳市振达玻璃有限公司成为该公司控股股东
发行人董事贾毅的配偶郭颖曾持有其 45%的股权，
4 深圳市常润明利光电有限公司 为其第一大股东，于 2017 年 11 月将其所持股权全
部转让。
发行人董事贾毅曾担任其董事长，发行人董事贾毅
5 深圳市常润五金有限公司 的配偶郭颖控制的公司，已于 2018 年 7 月将其所持
股权全部转让。
发行人实际控制人、董事长贾富忠之兄贾新中夫妇
6 常州百扬包装有限公司
控制的公司
常州市联谊特种不锈钢管有限公
7 发行人董事贾毅的兄弟贾松控制的公司
司
8 常州泽凯发动机零部件有限公司 发行人董事贾毅的兄弟贾松控制的公司
9 上海艺房紫文化传播有限公司 发行人副总经理伍禩全儿子伍刚控制的公司
发行人副总经理伍禩全儿子伍刚及其妻子控制的公
10 吾心影业（上海）有限公司
司
发行人副总经理伍禩全儿子伍刚及其妻子控制的公
11 上海吾心文化传媒有限公司
司
发行人副总经理伍禩全儿子伍刚控制的个人独资企
12 成家班（上海）影视文化工作室
业
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
发行人副总经理伍禩全儿子伍刚控制的个人独资企
13 上海伍刚文化发展工作室
业
发行人副总经理伍禩全儿子伍刚及其妻子持有其
14 上海昕龙文化传媒有限公司
98%的股权
发行人副总经理伍禩全的兄弟伍稷松持有其 49.88%
15 上海船研印刷有限公司
的股权并担任执行董事
发行人副总经理、董事会秘书徐兰父亲徐伟国控制
16 常州市宏利玻璃钢厂
的企业
(二) 发行人报告期内发生的重大关联交易
根据《审计报告》和发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人报告期
内发生的主要关联交易如下：
1. 经常性关联交易
（1） 关联销售
公司向关联方出售商品、提供劳务的具体情况如下（不含税）：
单位：万元
2020 年 1-6 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联交易主要
关联对方 月
内容 交易金额 交易金额 交易金额 交易金额
隔热保温夹芯
松下冷链（大连）
板、库门和配件 1,151.32 3,695.31 5,747.24 2,223.23
有限公司
销售及安装
隔热保温夹芯
松下压缩机（大
板、库门和配件 - 146.32 - 83.76
连）有限公司
销售及安装
松下冷机系统 隔热保温夹芯
（大连）有限公 板、库门和配件 4,747.22 4,504.61 2,262.03 2,888.39
司 销售及安装
隔热保温夹芯
大连冰山集团工
板、库门和配件 48.55 1,908.17 - 3,429.38
程有限公司
销售及安装
隔热保温夹芯
大连冰山集团销
板、库门和配件 - - 14.19 -
售有限公司
销售及安装
大连冷冻机股份 隔热保温夹芯 170.99 315.78 16.55 -
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2020 年 1-6 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联交易主要
关联对方 月
内容 交易金额 交易金额 交易金额 交易金额
有限公司 板、库门和配件
销售及安装
隔热保温夹芯
大连冰山国际贸
板、库门和配件 1.59 26.65 291.40 264.20
易有限公司
销售及安装
隔热保温夹芯
宁波冰山制冷空
板、库门和配件 36.67 0.13 38.94 0.03
调工程有限公司
销售及安装
隔热保温夹芯
大连冰山菱设速
板、库门和配件 - 199.47 117.62 208.07
冻设备有限公司
销售及安装
BAC 大连有限公 保隔热保温夹
- - - 37.53
司 芯板销售
冰山技术服务 隔热保温夹芯
（大连）有限公 板、库门和配件 - - - 92.14
司 销售及安装
成都冰山制冷工 隔热保温夹芯
295.58 - - 10.67
程有限公司 板销售
北京华商冰山制 隔热保温夹芯
冷空调成套设备 板和配件销售 - - - 256.41
有限公司 及安装
（2） 关联采购
报告期内，公司向关联方采购商品、接受劳务的具体情况如下（不含税）：
单位：万元
2020 年 1-6
2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联交易 月
关联对方
内容
交易金额 交易金额 交易金额 交易金额
大连冰山菱设速冻设备有
零星配件 - - 0.06 0.05
限公司
松下冷机系统（大连）有
零星配件 - - - 0.21
限公司
大连冰山集团工程有限公 彩钢板 - - - 27.74
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2020 年 1-6
2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联交易 月
关联对方
内容
交易金额 交易金额 交易金额 交易金额
司
常州市联谊特种不锈钢管
不锈钢管 7.20 11.92 - 11.07
有限公司
常州泽凯发动机零部件有
不锈钢管 - - 25.22 -
限公司
（3） 租赁房产
发行人从关联方租赁房产及代收代缴水电费用的具体情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6
2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联交易内 月
关联对方
容
交易金额 交易金额 交易金额 交易金额
大连冰山菱设速冻设备 租赁房产 49.54 100.29 92.11 46.29
有限公司 缴付水、电 6.72 14.29 12.19 5.77
费用
注：2017 年以来大连晶雪向公司参股股东冰山冷热的子公司大连冰山菱设
速冻设备有限公司租用经营用房，定价以市场价为基准经双方协商确定。因大连
晶雪租用厂房位于大连冰山菱设速冻设备有限公司厂区内，暂时无法直接与供
水、供电单位开设缴费账户，大连晶雪采用安装独立水、电表计量将所耗用水、
电费用交由厂房出租方大连冰山菱设速冻设备有限公司，由大连冰山菱设速冻设
备有限公司进行代为缴纳。
（4） 董事、监事、高级管理人员的薪酬
2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，公司董事、监事、高级管理人
员的薪酬分别为 230.36 万元、305.86 万元、355.12 万元和 164.85 万元。
2. 偶发性关联交易
（1） 转让或受让关联方资产
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联对方 关联交易内容
交易金额 交易金额 交易金额 交易金额
发行人转让土地
常州市联谊特种不
使用权、房产等资 - - - 2,500.00
锈钢管有限公司
产予关联方
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因公司业务需要，发行人决定注销江苏晶雪节能科技股份有限公司洛阳分公
司（住所：常州市武进区洛阳镇新科路），并将该洛阳分公司所使用的部分设备、
房屋、构筑物和土地使用权对外转让。常州市联谊特种不锈钢管有限公司有意向
受让前述资产，故双方达成交易意向。
根据江苏中天资产评估事务所有限公司于 2017 年 4 月 5 日出具的苏中资评
报字（2017）第 C4042 号《江苏晶雪节能科技股份有限公司拟资产出售涉及的
实物资产评估报告》，以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，晶雪股份所转让的房
屋、变配电设备、单梁起重机及国有土地使用权评估价值合计为 2,500.68 万元，
较账面价值 2,252.04 万元评估增值 11.04%。经双方协商，发行人与常州市联谊
特种不锈钢管有限公司于 2017 年 4 月 10 日签署《厂房、土地等不动产转让协议》，
常州市联谊特种不锈钢管有限公司以含税价 2,500 万元的价格受让发行人上述资
产。
（2） 支付给关联方的技术咨询费
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联对方 关联交易内容
交易金额 交易金额 交易金额 交易金额
冰山冷热 技术咨询服务 - - - 39.89
（3） 关联方担保
① 报告期内，发行人不存在为关联方提供担保的情况。
② 报告期内，关联方为发行人提供担保的情况如下：
序 被担 担保 合同编 是否履
担保方 担保事项 担保起止日
号 保方 方式 号 行完毕
为发行人向中国农
2016 年 6 月 28 日至
业银行股份有限公
最高 321005 2018 年 6 月 27 日期间
发行 司常州武进支行获
1 贾富忠 额保 201600 主合同约定的债务履 是
人 得的授信提供最高
证 02565 行期限届满之日起两
余额 4,100 万元的保
年
证担保
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序 被担 担保 合同编 是否履
担保方 担保事项 担保起止日
号 保方 方式 号 行完毕
为发行人向中国银
行股份有限公司常 2018 年 编号为
最高
发行 州武进支行获得的 额保字 150137896E18031301
2 贾富忠 额保 是
人 授信提供最高本金 JX0313 的授信合同期限届满
证
余额 8,000 万元的保 03 号 之日起两年
证担保
为发行人向中国银
行股份有限公司常 2018 年 编号为
最高
发行 州武进支行获得的 个保字 150137896E18072001
3 贾富忠 额保 是
人 授信提供最高本金 LYL07 的授信合同期限届满
证
余额 8,000 万元的保 2001 号 之日起两年
证担保
为发行人向中国建 2018 年 4 月 9 日至
贾富 最高 设银行股份有限公 2020 年 4 月 8 日期间
发行 188806
4 忠、顾 额保 司常州武进支行债 主合同约定的债务履 否
人 9
兰香 证 项最高余额 5,280 万 行期限届满之日起三
元提供保证担保 年
为发行人向南京银 2020 年 5 月 9 日至
贾富 最高 行股份有限公司常 Ec1562 2021 年 5 月 9 日期间
发行
5 忠、顾 额保 州常州分行债项最 320051 主合同约定的债务履 否
人
兰香 证 高余额 5,000 万元提 50024 行期限届满之日起两
供保证担保 年
（4） 关联方资金往来
① 报告期内，发行人不存在资金被关联方占用的情形。
② 报告期内，发行人向关联方拆入资金情况如下：
单位：万元
年度 关联对方 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
晶雪工贸 - - - -
2020 年
1-6 月
晶雪投资 - - - -
晶雪工贸 - - - -
2019 年度
晶雪投资 - - - -
3-3-1-24
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
年度 关联对方 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
晶雪工贸 - - - -
2018 年度
晶雪投资 - - - -
晶雪工贸 224.10 - 224.10 -
2017 年度
晶雪投资 123.91 19.05 142.96 -
3. 关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
2020 年 6 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
关联对方 30 日 31 日 31 日 31 日
余额 余额 余额 余额
应收账款：
冰山冷热科技股份有限公司 15.90 2.63 1.61 -
大连冰山菱设速冻设备有限公司 - - 36.98 2.44
大连冰山国际贸易有限公司 1.03 0.70 - 5.10
松下冷链（大连）有限公司 4,075.41 3,575.75 4,855.72 1,060.27
大连冰山集团销售有限公司 - 2.49 5.40 51.14
松下压缩机（大连）有限公司 40.42 40.42 261.07 750.58
BAC 大连有限公司 - - - 1.50
宁波冰山制冷空调工程有限公司 - - 0.81 0.81
大连冰山集团工程有限公司 602.61 784.38 1,098.24 1,510.13
松下冷机系统（大连）有限公司 3,092.16 1,733.62 1,892.27 2,218.78
北京华商冰山制冷空调成套设备
155.71 155.71 155.71 155.71
有限公司
合同资产：
大连冰山集团工程有限公司 107.77 - - -
冰山冷热科技股份有限公司 15.32 - - -
松下冷机系统（大连）有限公司 620.28 - - -
其他应收款：
大连冰山菱设速冻设备有限公司 7.00 7.00 7.00 7.00
（2）公司应付关联方款项
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
单位：万元
2020 年 6 月 2019 年 12 2018 年 12 2017 年 12
30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
关联对方
余额 余额 余额 余额
应付账款：
常州泽凯发动机零部件有限公司 - - 13.46 -
预收账款：
大连冰山集团销售有限公司 - 16.00 16.00 30.19
松下冷机系统（大连）有限公司 - 3,176.45 3,979.15 576.65
大连冰山国际贸易有限公司 - 61.90 6.02 77.85
成都冰山制冷工程有限公司 - 300.64 - -
冰山冷热科技股份有限公司 - 137.85 - -
合同负债：
松下冷机系统（大连）有限公司 1,029.72 - - -
大连冰山国际贸易有限公司 54.78 - - -
大连冰山集团工程有限公司 318.85 - - -
武汉新世界制冷空调工程有限公司 448.14
其他流动负债：
松下冷机系统（大连）有限公司 33.06 - - -
大连冰山国际贸易有限公司 7.12
其他应付款：
黄昉 - - 1.24 -
俞国平 - 2.60 - -
注：应付关联自然人款项为应付职工差旅费、招待费等款项。
(三) 对上述关联交易的公允性的确认
本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见书》中详细披露了发行人董事
会、股东大会对报告期内关联交易的决策情况及对关联交易公允性的确认情况。
1．2020 年 3 月 27 日，发行人召开 2019 年年度股东大会审议通过了《关于
公司 2020 年度日常关联交易的议案》。
发行人独立董事关于公司预计的 2020 年度日常关联交易出具了《关于公司
2020 年度日常关联交易的独立意见》，认为：2020 年公司拟发生的日常关联交
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
易是公司正常生产经营的需要，双方的相关关联交易有利于公司业务的正常开
展，并为双方带来效益。公司向所有关联方（口径按照证监会关于关联关系认定
为准）未来销售产品的交易价格将按照市场价格来确定，相关关联交易的价格不
会偏离市场独立第三方价格。双方拟发生的关联交易将遵循平等、自愿、等价、
有偿的原则，不存在利用关联关系损害公司和公司其他股东合法权益的情形。公
司具有健全的业务体系及独立面向市场经营的能力，相关关联交易不会对公司资
产、业务、人员、财务和机构等方面的独立性产生影响。
2．2020 年 9 月 14 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司 2020 年 1 至 6 月关联交易公允报告的议案》。
发行人独立董事对最近三年及一期发生的关联交易进行了核查，并出具了
《独立董事关于公司 2020 年 1 至 6 月关联交易公允报告的独立意见》，认为发
行人 2020 年 1 月至 6 月期间发生的关联交易事项，均在公司股东大会日常关联
交易的授权范围内，是在平等、协商的基础上进行的，交易价格公允、公平、合
理。
经核查，本所律师认为，上述重大关联交易履行了公司章程规定的程序，审
议程序合法有效，关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他非关联股东利益
的情况。
(四) 规范关联交易的制度安排
本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见书》中详细披露了发行人《公
司章程》、《章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等文件对关联交易的公允决策程
序的规定。
2020 年 9 月 14 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，根据《创业
板上市规则》和相关配套规则，对《章程（草案）》及《关联交易决策制度》进
行了修订，其中关于关联交易的公允决策程序的修订内容如下：
1. 发行人《章程（草案）》第一百一十条第二款第六项“（六）公司与关
联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交
易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关
联交易。但与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，还
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
应在董事会审议通过后提交股东大会审议。”
2．本次发行上市后适用的《关联交易决策制度》第二十条“公司与关联法
人拟发生的金额在 300 万元以上（含 300 万元），且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上（含 0.5%）的关联交易（公司提供担保除外），由董事会批
准。”
第二十二条“公司与关联人发生的交易（公司提供担保和获赠现金资产除外）
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联
交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行
评估或者审计，并提交股东大会审议。”
经核查，补充事项期间，发行人在《公司章程》、《公司章程（草案）》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立
董事工作制度》等制度中，对关联交易公允决策程序的规定无其他变化。
(五) 发行人的同业竞争
本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见书》中详细披露了发行人与其
实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况以及避免同业竞争的安
排。经核查，补充事项期间，前述同业竞争情况未发生变化，发行人的控股股东
及实际控制人签署并出具的《关于避免同业竞争的承诺函》仍持续有效；发行人
已对有关解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
(一) 房屋、建筑物
本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见书》中详细披露了发行人的房
屋、建筑物情况。经核查，补充事项期间，发行人无新增房屋、建筑物。
1. 截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人拥有 3 处房屋、建筑物，
具体情况如下：
序 建筑面积 房屋用 他项权
权利人 坐落 不动产权证编号
号 （㎡） 途 利
武进经济开发 苏（2017）常州市不动
1 发行人 42,200.46 工业 无
区丰泽路 18 号 产权第 2018462 号
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
序 建筑面积 房屋用 他项权
权利人 坐落 不动产权证编号
号 （㎡） 途 利
武进经济开发 苏（2017）常州市不动
2 发行人 22,077.33 生产 抵押注 1
区禾香路 25 号 产权第 2014494 号
星雨华府 4 幢 苏（2019）常州市不动
3 发行人 135.41 住宅 无
2701 室 产权第 0028728 号
注1：抵押权人：中国建设银行股份有限公司常州武进支行，设定期限：2017年9月6日至2022年9月5
日，他项权证编号：20172024261。
经核查，本所律师认为，发行人已取得上述房屋及建筑物完备的权属证书，
房屋所有权不存在争议。
2. 发行人子公司晶雪环境购买并交付但尚未取得权属证书的 2 套预售商品
房
序 建筑面积 商品房价款 房屋
权利人 坐落
号 （㎡） （元） 用途
湖北宜昌中建宜昌之星 C 地块 9 号
1 晶雪环境 156.11 2,105,824.00 住宅
楼 1 单元 17 层 011703 室
湖北宜昌中建宜昌之星 C 地块 9 号
2 晶雪环境 156.11 2,147,973.00 住宅
楼 1 单元 20 层 012003 室
2019年11月20日，因中建三局集团有限公司欠付发行人及晶雪环境的工程
款，中建三局集团有限公司、中建三局宜昌建设发展有限公司和发行人及晶雪环
境四方经协商于签署《协议书》，其中约定了由晶雪环境购买中建三局宜昌建设
发展有限公司在湖北宜昌开发的中建宜昌之星C地块9号楼1单元1703室和2003
室2套商品房，四方协商同意中建三局集团有限公司代晶雪环境向中建三局宜昌
建设发展有限公司支付购房款合计4,253,797元抵作欠付发行人和晶雪环境的相
应金额工程款。晶雪环境与中建三局宜昌建设发展有限公司就购买上述2套商品
房事宜分别于2019年11月30日签订了2份《宜昌市商品房买卖合同》。根据《宜
昌市商品房买卖合同》的约定，中建宜昌之星C地块9号楼1单元17层011703号房
的商品房总价款为2,105,824元，中建宜昌之星C地块9号楼1单元20层012003号房
总价款为2,147,973元；中建三局宜昌建设发展有限公司应当在2020年5月30日前
向晶雪环境交付上述商品房。中建三局宜昌建设发展有限公司已向晶雪环境分别
出具了上述2,105,824元和2,147,973元购房款的收款收据。截至本《补充法律意见
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
书》出具之日，该2套商品房已向晶雪环境交付，上述房屋的不动产权证亦正在
办理中。
经核查，本所律师认为，晶雪环境购买并已获得交付的2套预售商品房，不
存在合同履行及取得权属证书的法律障碍。
(二) 土地使用权
经核查，补充事项期间，发行人拥有的土地使用权未发生变化。
(三) 知识产权
1. 专利权
经核查，补充事项期间，发行人新增 4 项专利权，具体情况如下：
序 专利权 专利 有效 取得
专利名称 专利号 申请日期
号 人 类别 期限 方式
具有隔冷桥铝合金 实用 原始
1 发行人 201921941676.5 2019.11.12 10 年
组合门框的半埋门 新型 取得
冷库平移门分体式 实用 原始
2 发行人 201921941396.4 2019.11.12 10 年
下导轨 新型 取得
岩棉夹芯板无吊梁 实用 原始
3 发行人 201921948106.9 2019.11.12 10 年
保温吊顶构造 新型 取得
建筑外墙板缝安装 实用 原始
4 发行人 201921941428.0 2019.11.12 10 年
标准量块 新型 取得
经核查，本所律师认为，发行人合法取得上述专利，并已取得完备的权属证
书，专利权不存在权属争议或潜在纠纷。
2. 注册商标
经核查，补充事项期间，发行人拥有的商标未发生变化。
3. 专有技术、商标许可
经核查，本所律师认为，补充事项期间，发行人专有技术、商标许可未发生
变化。
(四) 发行人的对外投资
经核查，补充事项期间，发行人子公司上海晶雪法定代表人和住所、上海冷
研住所、晶雪环境营业期限发生了变化。
根据上海晶雪现持有的上海市长宁区市场监督管理局核发的统一社会信用
代码为 91310105570819560G 的《营业执照》，上海晶雪的法定代表人为黄昉，
住所为上海市长宁区天山路 600 弄 4 号 20B 室。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
根据上海冷研现持有的上海市长宁区市场监督局核发的统一社会信用代码
为 91310105MA1FW4FT0Y 的《营业执照》，上海冷研住所为上海市长宁区天山
路 600 弄 2 号 15B 室。
根据晶雪环境现持有的常州市武进区行政审批局核发的统一社会信用代码
为 91320412569128471T 的《营业执照》，晶雪环境的营业期限为 2011 年 1 月
26 日至******。
经核查，本所律师认为，补充事项期间，发行人的对外投资未发生其他变化。
(五) 固定资产
发行人目前主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、
办公设备及其他设备等。根据《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的
固 定 资 产 账 面 价 值 为 104,144,679.00 元 ， 其 中 ： 房 屋 及 建 筑 物 账 面 价 值
63,239,079.47 元、机器设备账面价值 37,962,100.79 元、运输设备账面价值
1,521,934.20 元、电子、办公及其他设备账面价值 1,421,564.54 元。
(六) 权利限制
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人对不动产权登记编号
为苏（2017）常州市不动产权第 2018462 号坐落于武进经济开发区丰泽路 18 号
的土地、房屋和建筑物完成了抵押权注销登记。
经核查，本所律师认为，补充事项期间，发行人对上述财产的权利限制未发
生其他变化。
(七) 房屋、土地使用权租赁
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司为经营目的承
租的房屋情况如下：
序 面积 用 房屋产权
承租方 租赁期限 地址 出租方
号 （m2） 途 证书
北京华商
北京右安门外 北方物业 京房权证丰
2020.3.8- 办
1 发行人 大 街 99 号 73.00 管理有限 国字第 02420
2021.3.7 公
511、513 责任公司 号
（注 1）
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
序 面积 用 房屋产权
承租方 租赁期限 地址 出租方
号 （m2） 途 证书
上海市长宁区 上海新长 沪（2017）长
2020.7.1- 办
2 上海晶雪 天山路 600 弄 282.27 宁（集团） 字不动产权
2023.6.30 公
4 号 20B 室 有限公司 第 004942 号
上海市长宁区 沪房地长字
2020.8.1- 办
3 上海冷研 天山路 600 弄 98.47 刘建町 （2008）第
2022.7.31 公
2 号 15B 室 012063 号
大连经济技术 大连冰山 大房权证金
2020.5.1- 开发区铁山西 菱设速冻 办 新字第
4 大连晶雪 50.00
2021.4.30 路 92 号 2 楼 设备有限 公 2016030628
201 室 公司 号
大连冰山 辽（2018）金
大连经济技术
2020.5.1- 菱设速冻 厂 普新区不动
5 大连晶雪 开发区铁山西 3,665.52
2021.4.30 设备有限 房 产权第
路 92-2 号 1 层
公司 01016889 号
注 1：北京华商北方物业管理有限责任公司系房屋产权人国内贸易工程设计研究院全资子公司。北京
华商北方物业管理有限责任公司受其控股股东委托代为出租、管理所辖房产事宜。
经核查, 本所律师认为，发行人及其控股子公司上述房屋租赁行为合法有
效。
十一、 发行人的重大债权、债务关系
本部分以下所称的重大合同是指，发行人正在履行或将要履行的，或者在报
告期内已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的，对发行人生产经营活动、未来发展
或财务状况具有重大影响且金额在 1500 万元以上的重大合同，或者本所律师认
为有必要披露的其他重大合同。
(一) 除关联交易合同外，根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至 2020
年 10 月 31 日，发行人及其控股子公司签订的、正在履行和将要履行的重大合同
1. 采购框架合同
序号 卖 方 合同标的 协议有效期
1 江苏大明金属制品有限公司 不锈钢板 2020.1.1-2020.12.31
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
2 万华化学（宁波）容威聚氨酯有限公司 多元醇组合料 2020.1.1-2020.12.31
3 万华化学（烟台）销售有限公司 异氰酸酯（聚合 MDI） 2020.1.1-2020.12.31
4 宝山钢铁股份有限公司 彩钢板 2020.1.1-2020.12.31
5 淄博联创聚氨酯有限公司 多元醇组合料 2020.1.1-2020.12.30
2. 销售合同
（1） 2019 年 3 月，发行人与上海同华储运有限公司、进出口代理方上海
辰冠进出口有限公司签订《材料采购合同》，约定上海同华储运有限公司向发行
人采购洋山保税港区大宗/特色商品交易枢纽项目项下保温系统项目安装工程所
需的 PIR 板、防火岩棉板、柔性屋面材料、地面保温材料等材料，本合同总价为
37,436,938 元。
2019 年 3 月，发行人子公司晶雪环境与总包单位上海南泥建筑装潢工程有
限公司、业主单位上海同华储运有限公司签订《建筑工程安装合同》，约定晶雪
环境承担洋山保税港区大宗/特色商品交易枢纽项目保温系统项目安装工程分包
任务，本安装工程含税总价为 11,002,858 元。
（2） 2019 年 3 月，发行人与湖北裕灌农业科技有限公司签订《承揽合同》，
约定湖北裕灌农业科技有限公司就 G、H 栋菇房项目向发行人购买保温板并由发
行人提供相关服务事宜，本合同采购量为暂定，采用固定单价形式，最终结算总
金额以供货面积结算为准，合同总金额为 9,191,770 元。
2019 年 3 月，发行人与湖北裕灌农业科技有限公司签订《承揽合同》，约
定湖北裕灌农业科技有限公司就 E、F 栋菇房项目向发行人购买保温板并由发行
人提供相关服务事宜，本合同采购量为暂定，采用固定单价形式，最终结算总金
额以供货面积结算为准，合同总金额为 9,191,770 元。
2019 年 3 月，发行人与湖北裕灌农业科技有限公司签订《承揽合同》，约
定湖北裕灌农业科技有限公司就发酵隧道一期项目向发行人购买保温板并由发
行人提供相关服务事宜，本合同采购量为暂定，采用固定单价形式，最终结算总
金额以供货面积结算为准，合同总金额为 4,303,260 元。
（3） 2019 年 3 月，发行人与江苏裕灌现代农业科技有限公司签订《承揽
合同》，约定江苏裕灌现代农业科技有限公司就 A、B 栋菇房项目向发行人购买
保温板并由发行人提供相关服务事宜，本合同采购量为暂定，采用固定单价形式，
最终结算总金额以供货面积结算为准，合同总金额为 9,061,279 元。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
2019 年 3 月，发行人与江苏裕灌现代农业科技有限公司签订《承揽合同》，
约定江苏裕灌现代农业科技有限公司就 C、D 栋菇房项目向发行人购买保温板并
由发行人提供相关服务事宜，本合同采购量为暂定，采用固定单价形式，最终结
算总金额以供货面积结算为准，合同总金额为 9,061,279 元。
2019 年 3 月，发行人与江苏裕灌现代农业科技有限公司签订《承揽合同》，
约定江苏裕灌现代农业科技有限公司就发酵隧道三期项目向发行人购买保温板
并由发行人提供相关服务事宜，本合同采购量为暂定，采用固定单价形式，最终
结算总金额以供货面积结算为准，合同总金额为 4,218,100 元。
（4） 2019 年 7 月，发行人与东莞首至星客物流有限公司签订《专业施工
承包工程合同》，约定发行人负责东莞麻涌冷库项目库内所有保温维护结构、冷
库门、快速卷帘门、风幕机的采购、安装等，合同固定总价为 19,860,717.37 元。
（5） 2020 年 6 月，发行人与上海建工四建集团有限公司签订《买卖合同》，
约定就浦东机场南侧区域 7.86 平方公里围网及巡关道等工程项目（应急部分）
建设项目向发行人采购 PIR 夹芯板、岩棉夹芯板等材料，合同暂估总价 10,298,755
元。
2020 年 6 月，发行人子公司晶雪环境与上海建工四建集团有限公司签订《工
程分包合同》，约定晶雪环境承担浦东机场南侧区域 7.86 平方公里围网及巡关
道等工程 1#2#3#库墙面、地面保温工程安装工程分包任务，本工程合同总价暂
估 4,949,842 元。
（6） 2020 年 8 月，发行人和贵州智宇建设工程有限公司签订《施工承揽
合同》，约定发行人负责毕节金海湖新区竹园物流中心冷链物流园及应急储备库
工程一号冷库墙顶 PIR 保温板生产及安装、冷库保温门生产及安装、冷库月台装
卸货平台及滑升门生产及安装和二号冷库墙面 PIR 保温板与岩棉夹芯板生产及
安装、冷库屋面 XPS 保温板采购及安装、冷库屋面 TPO 采购及安装、冷库保温
门生产及安装、冷库月台装卸货平台及滑升门生产及安装，合同总价为 15,500,000
元。
（7） 2020 年 8 月，发行人和北大荒建设集团有限公司签订《采购合同书》，
约定就北大荒农产品配送中心建设项目向发行人采购聚氨酯夹芯复合彩钢板、岩
棉夹芯复合彩钢板，合同总价为 46,827,762 元。2020 年 9 月，发行人和北大荒
建设集团有限公司签订《补充协议》，合同总价调整为 34,920,134 元。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
2020 年 8 月，发行人子公司晶雪环境与北大荒建设集团有限公司签订《聚
氨酯夹芯复合彩钢板劳务合同》，约定晶雪环境承担北大荒农产品配送中心（成
品库、原料库、物流库、蔬菜加工车间）工程的复合夹芯板安装任务，本合同总
价 12,955,494 元。
（8） 2020 年 9 月，发行人与上海特信汽车部件有限公司签订《上海特信
汽车部件有限公司改扩建项目 PIR 保温夹芯板和保温门供货及安装合同》，约定
发行人负责上海新浜冷链物流项目向发行人购买 PIR 保温夹芯板和保温门等，合
同总价为 15,554,954.51 元。
（9） 2020 年 9 月，发行人和山东神舟制冷设备有限公司签订《万纬上海
松江新桥冷链物流园建设项目库板工程合同书》，约定发行人负责万纬上海松江
新桥冷链物流园建设项目的保温夹芯板的制作及安装、保温门的供货及安装等，
本合同价款采用固定综合单价方式，合同总价暂定为 20,933,807.46 元。
3. 销售框架合同
（1） 2020 年 4 月，由百胜咨询（上海）有限公司代表各需方与发行人签
订《采购协议》，合同主要约定：百胜咨询（上海）有限公司或需方向发行人采
购货品（详见附件“采购货品清单”），本协议有效期自 2020 年 5 月 1 日起至
2021 年 4 月 30 日止。
（2） 2019 年 2 月，发行人与上海通用富士冷机有限公司签订《基本供货
合同》，合同主要约定如下：上海通用富士冷机有限公司向发行人采购冷库库板
等产品，产品价格依据订单或双方达成的相关协议，合同有效期为 1 年，合同到
期后，双方若无异议，可自动延长 1 年。
（3） 2019 年 11 月，发行人与上海盒马网络科技有限公司签订《盒马鲜生
体验店冷链系统－库板及安装框架合同》，发行人负责上海盒马网络科技有限公
司及其关联公司门店的冷链系统－库板及安装，本合同自 2019 年 11 月 25 日生
效，有效期限 18 个月。
（4） 2020 年 3 月，发行人与青岛海尔开利冷冻设备有限公司签订《长期
供应协议》，合同主要约定如下：发行人按照本协议规定的条款与条件，向青岛
海尔开利冷冻设备有限公司销售和供应本协议附录 A 中列出的产品，数量以采
购方不时提交的订单为准，双方同意批准采购订单、附录以及本协议包含了采购
方在采购产品时和供应方在供应产品时须遵守的唯一条款，本协议有效期自 2020
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
年 4 月 1 日起至 2023 年 3 月 31 日。
4. 借款及担保合同
（1） 截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人与中国工商银行常州武
进支行签订的借款合同情况如下：
贷款金额
序号 贷款种类 合同编号 借款期限
（万元）
1 流动资金借款 2020 年（武进）字 00774 号 1,000 2020.09.01-2021.08.20
（2） 2019 年 4 月 28 日，发行人与江苏江南农村商业银行股份有限公司签
订《最高额借款（信用）合同》（合同编号：01702062019620029），合同约定
在 2019 年 4 月 28 日起至 2021 年 4 月 28 日的期间内向发行人发放最高额度为
8,000 万元的借款（信用），担保方式为信用。
（3） 2017 年 9 月 6 日，发行人与中国建设银行股份有限公司常州武进支行
签订《最高额抵押合同》（合同编号：1789091），约定发行人以发行人名下的
不动产权证号为苏（2017）常州市不动产权第 2014494 号项下的不动产权为中国
建设银行股份有限公司常州武进支行在 2017 年 9 月 6 日至 2022 年 9 月 5 日期间
为发行人办理发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票订立的借款合同、银行承兑
协议（“主合同”）项下的债务提供最高额抵押担保，抵押担保的最高限额为人民
币 4112 万元。截至本《补充法律意见书》出具之日，该《最高额抵押合同》抵
押担保的债务被担保的主合同情况如下：
序号 贷款种类 合同编号 贷款金额 借款期限
（万元）
1 流动资金贷款 HTZ320626700LDZJ202000049 1,000 2020.03.26-2021.03.25
（4） 2020 年 5 月 9 日，发行人与南京银行股份有限公司常州支行签订《最
高债权额合同》（合同编号：A0456232005150020），合同约定在 2020 年 5 月 9
日起至 2021 年 5 月 9 日的期间内向发行人发放最高额度为 5,000 万元的借款（信
用），担保方式为信用。截至本《补充法律意见书》出具之日，该《最高债权额
合同》项下的具体业务合同情况如下：
序号 贷款种类 合同编号 贷款金额 借款期限
（元）
1 流动资金贷款 Ba156232007130047 2,356,515.95 2020.07.14-2021.07.14
2 流动资金贷款 Ba156232007200048 2,715,534.10 2020.07.20-2021.07.20
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
3 流动资金贷款 Ba156232007220050 4,927,949.95 2020.07.23-2021.07.23
5. 建设工程施工合同
2020 年 6 月，发行人与中绿建欣达建设工程有限公司签订《建设工程施工
合同》，约定中绿建欣达建设工程有限公司承担发行人节能保温板材项目 1#车
间接建、4#车间建设工程的工程施工任务，合同价为 25,829,071.21 元。
2020 年 6 月，发行人与中绿建欣达建设工程有限公司签订《建设工程施工
合同》，约定中绿建欣达建设工程有限公司承担发行人围护系统结构及新材料研
发中心项目研发中心建设工程的工程施工任务，合同价为 13,431,765.59 元。
6. 保荐及承销协议
2019 年 6 月，发行人就本次发行上市与民生证券签署了《江苏晶雪节能科
技股份有限公司与民生证券股份有限公司关于首次公开发行股票之主承销协议》
及《江苏晶雪节能科技股份有限公司与民生证券股份有限公司关于首次公开发行
股票并在创业板上市之保荐协议》。根据前述两份协议约定，发行人委任民生证
券为发行人本次发行上市的保荐机构和主承销商，负责推荐发行人股票发行上
市，负责发行人股票的主承销工作，并持续督导发行人履行相关义务。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人上述合同不存在主体变更的情形；
2. 上述合同的内容和形式合法有效，上述合同不存在无效、可撤销、效力
待定的情形，不存在重大法律风险，不存在导致潜在纠纷的法律障碍。
(二) 根据发行人提供的材料及书面确认，并经核查，本所律师认为，补充
事项期间，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因而发生的侵权之债。
(三) 发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1．截至2020年10月31日，发行人与关联方之间正在履行的重大合同如下：
（1）2020 年 5 月，发行人与武汉新世界制冷空调工程有限公司签订《采购
合同》，约定就河南大张食品工业园项目 A 车间建设项目向发行人采购保温板，
合同总价为 16,880,000 元。
（2）2020 年 9 月，发行人与武汉新世界制冷空调工程有限公司签订《采购
合同》，约定武汉新世界制冷空调工程有限公司就嘉兴平湖万纬冷库采购库板，
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
合同总价为 16,819,000 元。
（3）2020年1月1日，发行人与松下冷链（大连）有限公司签订《2020年度
采购协议》，合同主要约定如下：需方松下冷链（大连）有限公司订货采取向供
方发行人发送订单的方式，供方具体供货的品名、产品型号、数量、供货时间以
需方的订单为准，本协议有效期自2020年1月1日起至2020年12月31日止。
经核查，本所律师认为，截至2020年10月31日，发行人与关联方之间的重大
债权债务情况系正常经营产生，除本《补充法律意见书》正文第九部分“关联交
易及同业竞争”已披露的关联交易以及上述发行人与关联方之间正在履行的重大
合同外，发行人与关联方无其他重大债权债务关系，发行人与关联方之间的交易
不存在损害发行人利益的情形。
2．经核查，报告期内，发行人不存在为其他关联方提供担保的情形；其他
关联方为发行人提供担保的情况详见本《补充法律意见书》正文第九部分“关联
交易及同业竞争”。
(四) 发行人金额较大的其他应收、应付款的合法性
1. 金额较大的其他应收款
根据《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人其他应收款余额为
8,049,069.18 元，其中金额较大的项目为：
单位：元
序号 单位名称 金额 款项性质
1 常州市武进区财政局财政专户 1,079,834.00 保证金
2 新疆机电设备有限责任公司乌鲁木齐汇领鲜分公司 827,620.00 保证金
3 福德泰克（北京）工程技术咨询有限公司 500,000.00 保证金
4 浙江绿城天台山莲花度假村有限公司 400,000.00 保证金
5 天津市施工队伍管理站 300,000.00 保证金
合计 3,107,454.00
2. 金额较大的其他应付款
根据《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的其他应付款余额为
589,115.31 元，其中金额较大的项目为：
单位：元
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
序号 往来单位 金额 内容
1 上海协达冷气工程有限公司 100,000.00 尚未退回的保证金
2 常州市武进区社会保障服务中心 86,428.11 待转付的工伤和生育保险
代付的员工宿舍房租和物
3 常州市滨湖生态城建设有限公司 78,009.52
业费
4 刘珈言 51,400.00 员工垫付的垃圾处理费
恒安标准人寿保险有限公司江苏分
5 43,354.51 待转付的意外保险
公司常州营销服务部
合计 359,192.14 --
经核查，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生
产经营活动发生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见书》中详细披露了发行人的重
大资产变化及收购兼并情况。
经核查，补充事项期间，发行人不存在资产变化及收购兼并情况。
十三、 发行人章程的制定与修改
本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见书》中详细披露了发行人《公
司章程》的制定与修改情况。
2020年9月14日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于
修订公司首次公开发行并上市后适用的〈公司章程（草案）〉的议案》，根据《创
业板上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》
修订了发行人首次公开发行并上市后适用的《公司章程（草案）》，该《公司章
程（草案）》待本次发行上市通过深交所的审核并需取得中国证监会同意注册的
决定于交易所上市后生效。
经核查，本所律师认为，《公司章程（草案）》的修订已履行法定程序；《公
司章程（草案）》已载明现行法律、法规和规范性文件规定的上市公司章程应载
明的事项；发行人《公司章程（草案）》已经按有关制订上市公司章程的规定修
订，发行人章程与《上市公司章程指引（2019年修订）》不存在不一致或相冲突
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
的条款。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见书》中详细披露了发行人股东
大会、董事会、监事会议事规则及规范运作。
（一）发行人的组织机构
经核查，本所律师认为，补充事项期间，发行人的发行人组织机构未发生变
化。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，补充事项期间，根据深交所于2020年6月12日修订的《创业板上市
规则》及创业板改革并试点注册制的相关配套规则，发行人修订了《股东大会议
事规则》。2020年9月14日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过
了修订后的发行人本次发行上市后使用的《股东大会议事规则》。
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事
规则，上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的股东大会、董事会、监事会运作
根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会的会议通知、表决票、会议决
议等会议资料，自发行人变更设立为股份有限公司之日至本《补充法律意见书》
出具之日，发行人共召开9次股东大会、19次董事会会议、17次监事会会议。
经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开程序
符合法律、法规和规范性文件的规定，股东大会、董事会、监事会的决议内容合
法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见书》中详细披露了发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化情况。
经核查，补充事项期间，发行人的董事、监事、高级管理人员没有发生变化。
十六、 发行人的税务
(一) 发行人及其控股子公司执行的税种、税率
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
1. 所得税
公司名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
发行人 15% 15% 15% 15%
晶雪环境 25% 25% 25% 25%
上海晶雪 25% 25% 25% 25%
大连晶雪 25% 25% 25% 25%
上海冷研 20% 20% 20% 20%
2. 增值税
公司名称 税率/征收率 征税业务范围
17% 销售或进口货物（2018 年 5 月 1 日之前）
16% 销售或进口货物（2018 年 5 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日）
发行人
13% 销售或进口货物（2019 年 4 月 1 日及以后）
5% 转让闲置不动产/出租厂房屋顶
11% 提供安装服务（2018 年 5 月 1 日之前）
10% 提供安装服务（2018 年 5 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日）
晶雪环境
9% 提供安装服务（2019 年 4 月 1 日及以后）
3% 一般纳税人适用简易计税方法提供的建筑服务
17% 销售或进口货物（2018 年 5 月 1 日之前）
上海晶雪 16% 销售或进口货物（2018 年 5 月 1 日及以后）
13% 销售或进口货物（2019 年 4 月 1 日及以后）
上海冷研 6% 提供咨询服务
17% 销售或进口货物（2018 年 5 月 1 日之前）
大连晶雪 16% 销售或进口货物（2018 年 5 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日）
13% 销售或进口货物（2019 年 4 月 1 日及以后）
发行人出口产品适用国家对有进出口经营权的生产企业自营出口的货物实
行增值税“免、抵、退”的税收政策，公司出口产品的退税率为 17%、16%、15%、
13%、9%及 5%。
3. 其他税种
税种 计税依据 税率
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
税种 计税依据 税率
从价计征，按房产原值一次减
除 30%后余值的 1.2%计缴；从
房产税 1.2%、12%
租计征的，按租金的 12%计缴
额
晶雪股份、上海晶雪、大连晶雪及上海
城市维护建设税 应缴流转税税额 冷研按 7%缴纳；晶雪环境按照安装劳
务发生地税率执行。
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税税额 2%
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行
法律、法规和规范性文件的要求。
(二) 发行人及其控股子公司享受的税收优惠
1. 高新技术企业所得税优惠
发行人于 2016 年 11 月通过高新技术企业资格复审，取得《高新技术企业证
书》，证书编号为 GR201632000926，有效期三年。根据全国高新技术企业认定
管理工作领导小组办公室于 2020 年 1 月 7 日在高新技术企业认定管理工作网（网
址：www.innocom.gov.cn）发布的《关于江苏省 2019 年第二批高新技术企业备
案的复函》，公示无异议的发行人予以高新技术企业备案。发行人于 2020 年 3
月取得《高新技术企业证书》，证书编号为 GR201932003550，发证日期为 2019
年 11 月 22 日，有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，公司报告期内减按 15%
的税率征收企业所得税。
2. 小微企业税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十二条、《财政部、国
家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》（财税（2015）34 号）、
《财政部、国家税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通
知》（财税（2015）99 号）、《财政部、税务总局关于扩大小型微利企业所得
税优惠政策范围的通知》（财税（2017）43 号）、《财政部、税务总局关于进
一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税（2018）第 77 号）
及《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税
〔2019〕13 号），上海冷研享受小型微利企业所得税优惠待遇，2017-2018 年度
其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；2019 年起，
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的
税率缴纳企业所得税，对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，
减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
3. 增值税优惠
根据《财政部国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通
知》（财税（2008）第 156 号）的规定，自 2008 年 7 月 1 日起执行销售金属面
硬质聚氨酯夹芯板实现的增值税实行即征即退 50%的政策，发行人销售金属面硬
质聚氨酯夹芯板（符合 JC/T868—2000 技术要求）、金属面岩棉夹芯板（符合
JC/T869—2000 技术要求）享受增值税应纳税额即征即退 50%的政策。
根据《关于新型墙体材料增值税政策的通知》（财税（2015）第 73 号）的
规定，自 2015 年 7 月 1 日起执行新型墙体材料实行增值税即征即退 50%的政策，
发行人销售建筑用金属面绝热夹芯板（符合 GB/T23932—2009 技术要求）享受
增值税应纳税额即征即退 50%的政策。
发行人在当地税务机关履行了新型墙体材料增值税即征即退资格备案手续，
根据国家税务总局常州市武进区税务局第一税务分局（办税服务厅）出具的《增
值税即征即退备案信息清册》记载，发行人于 2016 年 10 月 31 日进行了最新一
期的新型墙体材料增值税即征即退资格认定，减免期限自 2015 年 7 月 1 日至 9999
年 12 月 31 日，即长期有效。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策符合有
关法律法规的规定。
(三) 发行人及其控股子公司获得的主要财政补贴
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6
月 30 日，发行人及其控股子公司获得的主要财政补贴如下：
1．2020 年 1-6 月发行人及其控股子公司获得的主要财政补贴
（1）2020 年 3 月，根据常州市商务局、常州市财政局《关于下达 2019 年
省级商务发展专项资金（稳外贸切块）的通知》（常商贸（2019）354 号），发
行人收到省级商务发展专项资金 1.85 万元。
（2）2020 年 4 月，根据常州市武进区科学技术协会、常州市武进区财政局
《关于发放 2019 年武进区科普示范创建奖补资金的通知》（武科协（2020）12
号、武财行（2020）16 号），发行人收到科普示范创建奖奖金 1 万元。
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（3）2020 年 4 月，根据上海市长宁区发展和改革委员会、上海市长宁区商
务委员会、上海市长宁区科学技术委员会、上海市长宁区财政局《关于印发<长
宁区产业发展指导目录（2016 年版）>的通知》（长发改（2016）27 号）和上海
晶雪与上海市长宁区投资服务中心签订的《合作协议》，上海晶雪收到产业扶持
基金 27.8 万元。
（4）2020 年 4 月，根据江苏省人民政府《省政府关于应对新型冠状病毒肺
炎疫情影响推动经济循环畅通和稳定持续发展的若干政策措施》和常州市人民政
府《关于应对新冠肺炎疫情助力企业恢复生产的意见》，晶雪环境收到 2019 年
度稳岗补贴 16,820.85 元。
（5）2020 年 4 月，根据大连市人力资源和社会保障局、大连市财政局、大
连市发展和改革委员会、大连市经济和信息化委员会《关于失业保险支持企业稳
定岗位有关问题的通知》，大连晶雪收到稳定岗位补贴 9558.86 元。
（6）2020 年 5 月，根据中共常州西太湖科技产业园工作委员会、常州西太
湖科技产业园管理委员会《关于印发〈常州西太湖科技产业园促进产业创新发展
的政策意见（试行）〉的通知》、常州西太湖科技产业园管理委员会《关于鼓励
金融企业集聚发展和园区企业上市并购重组及加快新三板挂牌的若干意见》和常
州市武进区人民政府《常州市武进区人民政府关于印发〈武进区促进产业创新发
展的政策意见（2017-2019 年）〉的通知》，发行人收到奖励 95 万元。
2．发行人获得的其他财政补贴
根据环境保护部环境保护对外合作中心与晶雪有限签署的《聚氨酯泡沫行业
HCFC-141b 淘汰项目合同书》（合同编号：C/III/S/13/430 号），截至 2018 年 12
月 31 日发行人总计收到环境保护部环境保护对外合作中心支付的指定用于发行
人聚氨酯泡沫行业 HCFC-141b 淘汰项目相关支出的赠款资金 10,301,916 元。
2018 年，公司“聚氨酯泡沫行业 HCFC-141b 淘汰项目”获得国家环保部环
境对外合作中心组织的联合验收。根据《审计报告》，并经本所律师核查，报告
期内该项财政补贴情况如下：
单位：元
年度 年初余额 本期增加 本期计入其他 期末余额 与资产相关/
收益 与收益相关
2020 年 1-6 月 8,653,609.44 - 618,114.96 8,035,494.48 与资产相关
2019 年度 9,889,839.36 - 1,236,229.92 8,653,609.44 与资产相关
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年度 年初余额 本期增加 本期计入其他 期末余额 与资产相关/
收益 与收益相关
2018 年度 6,128,662.00 4,173,254.00 412,076.64 9,889,839.36 与资产相关
2017 年度 3,963,050.80 2,165,611.20 - 6,128,662.00 与资产相关
经核查，本所律师认为，自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，发
行人及其控股子公司享受的上述财政补贴事项已经有权政府部门批复确认，符合
有关法律法规的规定。
(四) 发行人的纳税
根据发行人及其子公司所在地税务机关出具的纳税证明，发行人及其子公司
补充事项期间均依法进行纳税申报，自2020年1月1日至2020年6月30日期间未有
欠税、偷税等违反税收管理法规的情形，未受到过税务行政处罚。
根据发行人书面确认及本所律师核查，发行人及其子公司自2020年1月1日至
2020年6月30日期间依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及社会保障
(一) 发行人的环境保护
本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见书》中详细披露了发行人及其
控股子公司的环境保护情况。
1．经核查，补充事项期间，发行人及晶雪环境获得北京中大华远认证中心
颁发的《环境管理体系认证证书》和发行人取得常州市生态环境局核发的《排污
许可证》仍在有效期内。
2．经发行人书面确认并经本所律师查询发行人及其控股子公司各主管环境
保护局的官方网站，发行人及其控股子公司在补充事项期间未发现受到过环保方
面的重大行政处罚。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司自 2020 年 1 月 1 日至 2020
年 6 月 30 日期间不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形，未
曾发生环境保护事故。
(二) 发行人的产品质量、技术等标准
本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见书》中详细披露了发行人及其
控股子公司的产品质量、技术等情况。
根据发行人及其控股子公司所在地市场监督管理部门的证明文件，发行人及
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
其子公司在补充事项期间不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法
规而受到处罚的情形。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司的产品符合有关产品质量和
技术监督标准，自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间没有因违反有关产
品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚。
(三) 发行人的社会保障情况
本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见书》中详细披露了发行人及其
控股子公司的社会保障情况。
1. 自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，公司为员工缴纳社会保险
和住房公积金，以及未缴纳人员的情况如下表所示：
养老 医疗 工伤 生育 失业 住房
年度 项目
保险 保险 保险 保险 保险 公积金
2020 缴纳人数（人） 448 449 449 449 448 448
年6
应缴未缴人数
月末 4 3 3 3 4 4
（人）
2020 年 6 月末，未缴纳社会保险人数为 4 人，主要系公司新入职员工尚未
办妥社会保险缴纳手续。
2020 年 6 月末，未缴纳住房公积金人数为 4 人，主要系公司新入职员工尚
未办妥住房公积金缴纳手续，另有个别员工属于住房公积金手续未转入公司，目
前公司积极协助办理住房公积金手续转移工作。
2. 2020 年 7 月 24 日，常州市武进区人力资源和社会保障局出具证明，证
明发行人、江苏晶雪节能环境工程有限公司自 2016 年 1 月 1 日至本证明出具之
日，依法签订劳动合同，不存在因违反劳动与社会保障相关法律、法规、规章及
规范性文件而收到行政处罚的情形。
2020 年 7 月 14 日，经查询在信用上海平台提供的法人劳动监察行政处罚信
用报告，上海晶雪节能科技有限公司、冷研（上海）物流管理咨询有限公司 2020
年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间无劳动监察行政处罚信用记录。
2020 年 7 月 22 日，大连市金普新区人力资源和社会保障局出具证明，大连
晶雪节能科技有限公司 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间遵守国家人力
资源和社会保障法律法规，执行国家人力资源和社会保障政策，依法缴纳社会保
险，没有发现违反劳动保障法律法规的情形和受到行政处罚的记录。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
3. 2020 年 7 月 17 日，常州市住房公积金管理中心武进分中心出具的证明，
截至本证明出具之日止，发行人、江苏晶雪节能环境工程有限公司未有因违反有
关住房公积金法律、法规而受到行政处罚的情形。
2020 年 7 月 15 日，上海市公积金管理中心出具证明，上海晶雪节能科技有
限公司、冷研（上海）物流管理咨询有限公司未有行政处罚记录。
2020 年 7 月 27 日，大连市住房公积金管理中心出具证明，大连晶雪节能科
技有限公司自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日没有因违反住房公积金法律
法规受到行政处罚的记录。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6
月 30 日期间未因违反社会保障方面的法律、法规和规章的行为而受到处罚；发
行人存在未为少数员工及时缴纳社会保险和住房公积金的情形不会构成对公司
持续经营的实质性障碍，不会构成对公司上市的实质性障碍。
十八、 发行人募集资金的运用
本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人本次
发行及上市募集资金的运用情况。
经核查，补充事项期间，发行人本次发行及上市募集资金计划用途没有发生
变更。
经核查，补充事项期间，发行人本次募集资金投资项目建设情况发生变化，
具体情况如下：
2020 年 8 月 7 日，常州市武进区行政审批局向发行人颁发了《建筑工程施
工许可证》（施工许可编号：320412202008070201），工程名称为节能保温板材
项目 1#车间接建、4#车间工程施工总承包，建设地址为西太湖科技产业园禾香
路南侧、中沟河西侧，建设规模为 21208.8 平方米，合同工期 365 天，合同价格
为 2582.91 万元。
十九、 发行人业务发展目标
本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人的发
展目标。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标未发生变
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
化。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人及其
境内控股子公司、持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东、发行人实际
控制人、董事、监事和高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况。
(一) 发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人书面确认，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具
之日，发行人及其控股子公司涉案金额在 100 万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁
案件如下：
1. 发行人诉郑州鲜易冷链物流有限公司合同纠纷仲裁一案
因郑州鲜易冷链物流有限公司拖欠发行人工程款，发行人向许昌仲裁委员会
申请仲裁，仲裁请求为：（1）郑州鲜易冷链物流有限公司向发行人支付工程款
及并以该工程款为基数按照全国银行间同业拆借中心贷款市场报价利率（LPR）
计算的利息合计 612.35 万元；（2）解除原分拣配送区墙面及顶栅保温供货及安
装合同，郑州鲜易冷链物流有限公司向发行人支付已完工程款 119.27 万元；（3）
郑州鲜易冷链物流有限公司承担本案全部仲裁费用。2020 年 6 月，许昌仲裁委
员会受理了发行人的仲裁申请。
经发行人书面确认，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之
日，本案正在审理中。
2. 发行人诉李贵珍、陈学明、陈红等 9 名自然人纠纷诉讼案件
因北京中冷创新科技有限公司未履行生效判决确定的给付发行人货款及相
应利息的义务 ，发行人于 2020 年 8 月向北京市大兴区人民法院提起网上立案申
请，请求北京中冷创新科技有限公司的 9 名股东在出资或减资范围内对北京中冷
创新科技有限公司的债务承担补充赔偿责任。发行人的诉讼请求为：（1）请求
判令被告李贵珍、陈学明在北京中冷创新科技有限公司减资范围内对常州市武进
区人民法院（2019）苏 0412 民初 1025 号民事判决书判决的北京中冷创新科技有
限公司债务 2,177,472.5 元及相应利息损失承担补充赔偿责任；（2）请求判令九
名被告在对北京中冷创新科技有限公司认缴出资范围内对北京中冷创新科技有
限公司未能清偿原告的债务 2,177,472.5 元及相应利息损失承担补充赔偿责任；
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
（3）诉讼费、保全保险费用由被告承担。
经发行人书面确认，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具
之日，法院已受理发行人诉李贵珍、陈学明、陈红等 9 名被告的股东出资纠纷诉
讼一案，正在公告送达。
根据发行人书面确认，并经本所律师核查，除上述诉讼案件外，发行人及其
控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
(二) 持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东的诉讼、仲裁或行政处
罚
经本所律师核查，并根据发行人及持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主
要股东、书面确认，补充事项期间，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要
股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
(三) 发行人的实际控制人、董事、监事和高级管理人员、核心技术人员的
诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人董事、监事和高级管理人员及发行人实际控制人顾兰香女士的书
面确认，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人实际控制人、董事、监事和
高级管理人员、核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚事项。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
发行人《招股说明书》由发行人和保荐机构（主承销商）编制，本所律师参
与讨论并审阅了《招股说明书》，特别对发行人引用《法律意见书》、《律师工
作报告》及本《补充法律意见书》相关内容进行了审阅。本所律师认为，发行人
《招股说明书》对本所出具的《律师工作报告》、《法律意见书》及本《补充法
律意见书》的引用真实、准确，不存在因引用本所《律师工作报告》、《法律意
见书》及本《补充法律意见书》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏引致的法律风险。
二十二、 证监会反馈问题补充披露
本所根据中国证监会2019年9月26日出具的《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》（191703号）（以下简称“《反馈意见》”）的反馈问题
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
出具了前期《补充法律意见书（二）》，在2020年4月13日出具的前期《补充法
律意见书（三）》中对所涉事项进行了更新和补充回复，现对前期《补充法律意
见书（三）》出具之日至本《补充法律意见书》出具之日发行人所涉事项的更新
和进展情况，对相关的反馈问题回复补充更新如下：
(一) 规范性问题 1
晶雪有限系由武进县空调冷冻设备厂与常润实业公司于 1993 年共同出资设
立的中外合资经营企业。2000 年 8 月，晶雪有限调减注册资本，武进县空调冷
冻设备厂变更出资方式为实物出资。2007 年，晶雪有限两次以可分配利润增资，
相关审计报告存在保留意见事项。2015 年，TBP 香港、宏邦投资、国信现代、
国信弘盛退出晶雪有限。2015 年 7 月，大冷股份受让发行人 29.212%的股权。
请发行人：
（1） 说明发行人及其前身作为外商投资企业，各股东的出资方式、期限及
历次股权变动所履行的程序，是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定；
晶雪有限自设立至 2000 年减资前，相关股东未实缴出资的情形是否构成重大违
法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷；股东用于出资的实
物是否存在权属纠纷，是否实际投入发行人使用，作价依据以及是否存在高估
作价的情形。
（2） 说明晶雪有限 2007 年两次以可分配利润增资的相关审计报告存在保
留事项，是否导致公司存在出资不实的情形，公司以可分配利润增资所履行的
程序是否符合有关法律规定。
（3） 说明员工持股平台同德投资各出资人的资金来源，是否存在代发行人
主要客户、供应商或他人持有出资的情形。
（4） 说明 2015 年 TBP 香港、宏邦投资、国信现代、国信弘盛退出晶雪有
限的原因、股权转让定价依据、晶雪工贸受让该等股份的资金来源，国信弘盛
以免挂牌免评估协议方式转让股权是否符合有关法律、法规及规范性文件的规
定。
（5） 补充披露大冷股份受让晶雪有限股权的背景、定价依据及公允性，大
冷股份就该等股权受让所履行的决策程序及信息披露是否符合有关法律、法规
及规范性文件的规定。
（6） 说明各股东与发行人及相关主体之间是否存在对赌协议或类似安
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
排，如是，是否符合有关监管要求的规定。
（7） 说明在历次股权转让、转增股本、利润分配及整体变更为股份公司的
过程中，相关股东是否依法履行纳税义务。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
除前期《补充法律意见书（二）》、前期《补充法律意见书（三）》已经回
复的意见外，因发行人组织机构调整同德投资合伙人现在发行人任职情况发生变
化，本《补充法律意见书》对上述第（3）项更新答复如下：
经核查，同德投资合伙人及其出资情况见下表：
出资额
序号 合伙人 合伙人类型 出资比例 现在发行人任职情况
（万元）
曾为发行人员工现已退休，未
1 顾兰香 普通 240.00 24.90% 在发行人处担任职务，系发行
人实际控制人之一
董事长兼总经理，晶雪环境董
2 贾富忠 有限 294.00 30.50%
事长
副总经理、晶雪环境副董事
3 倪黎敏 有限 64.00 6.64% 长、上海晶雪监事、上海冷研
监事
4 伍禩全 有限 60.00 6.22% 副总经理
5 俞国平 有限 20.00 2.07% 副总经理
6 张恭辉 有限 40.00 4.15% 财务总监
内控审计部质量体系运行经
7 章岳明 有限 20.00 2.07%
理
监事会主席、销售部南方区总
8 黄昉 有限 20.00 2.07% 监、大连晶雪监事、上海晶雪
执行董事
销售部北方区总监，大连晶雪
9 俞礼敬 有限 20.00 2.07%
执行董事、经理
大项目部总监、晶雪环境董
10 李业盛 有限 20.00 2.07%
事、总经理
11 从家友 有限 20.00 2.07% 制造一部副部长
12 周利华 有限 20.00 2.07% 大项目部项目管理中心主任
13 秦自坚 有限 14.00 1.45% 大项目部业务经理
14 谈宝昌 有限 14.00 1.45% 销售部北方区业务经理
商务管理部部长，兼任生产计
15 庄小云 有限 14.00 1.45%
划部、仓储物流部部长
16 沈雄新 有限 10.00 1.04% 制造二部部长
17 王建烽 有限 6.00 0.62% 大项目部副部长
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
出资额
序号 合伙人 合伙人类型 出资比例 现在发行人任职情况
（万元）
18 王卫东 有限 6.00 0.62% 大项目部项目总监
19 刘万凯 有限 6.00 0.62% 建筑板事业部副部长
20 杨小东 有限 6.00 0.62% 监事、设备部部长
21 徐海淼 有限 6.00 0.62% 质量管理部部长
研发部部长、市场部部长、上
22 孙晓伟 有限 4.00 0.41%
海晶雪研发部部长
23 周敏华 有限 4.00 0.41% 大项目部技术支持工程师
24 张彩霞 有限 4.00 0.41% 大项目部副部长
25 马哲定 有限 4.00 0.41% 质量管理部质控主管
26 沈建洪 有限 4.00 0.41% 设备部副部长
27 徐介新 有限 4.00 0.41% 采购部采购专员
28 朱新忠 有限 4.00 0.41% 总经办员工
29 张荣宜 有限 4.00 0.41% 研发部副部长
30 谈云芳 有限 4.00 0.41% 上海晶雪、上海冷研财务主管
31 徐燕 有限 4.00 0.41% 销售部北区业务经理
32 柳庆国 有限 4.00 0.41% 仓储物流部物流主管
合计 964.00 100.00%
(二) 规范性问题 2
发行人控股股东为晶雪投资，持有发行人 46.013%的股权；晶雪工贸为发
行人间接控股股东,持有晶雪投资 90.91%股权。发行人认定的实际控制人为贾富
忠、顾兰香夫妇（合计持有晶雪工贸 100%出资）。发行人第二大股东大冷股份
持有公司 29.212% 的股权。在发行人 6 名非独立董事中，有 3 名由大冷股份派
出。发行人股东常润实业持有公司 18.750%的股权，其唯一股东贾毅为贾富忠之
侄。
请发行人：
（1）结合公司股权结构、章程相关条款，贾富忠、顾兰香夫妇和大冷股份
各自对发行人股东大会和董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员提名
及任免所起的作用等，说明在大冷股份占据非独立董事半数席位的情况下，贾
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
富忠、顾兰香夫妇如何实现对发行人的有效控制；招股说明书关于发行人实际
控制人的披露是否真实、准确、完整，是否存在通过实际控制人认定规避同业
竞争等监管要求的情形。
（2）说明晶雪投资、晶雪工贸的历史沿革，如涉及国有或集体企业改制或
挂靠集体组织经营的，说明改制所履行程序的合规性，是否造成国有或集体资
产流失。
（3）说明常润实业的历史沿革；贾毅所持常润实业股权是否为代贾富忠或
他人持有；补充披露常润实业与发行人直接、间接控股股东、实际控制人之间
是否存在一致行动关系。说明贾毅所控制、担任董事或高级管理人员的企业的
基本情况、历史沿革、主营业务、具体产品及与发行人业务之间的关系，是否
属于相同或相似业务；说明该等企业报告期内与发行人之间的交易情况及资金
往来情况，与发行人主要客户、供应商之间的交易及资金往来情况。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
答复：
除前期《补充法律意见书（二）》、前期《补充法律意见书（三）》已经
回复和更新的意见外，因贾毅所控制的部分企业商业登记证更新和 2020 年上半
年交易情况及资金往来情况的更新，本《补充法律意见书》对上述第（3）项更
新答复如下：
1. 说明贾毅所控制、担任董事或高级管理人员的企业的基本情况、历史沿
革、主营业务、具体产品及与发行人业务之间的关系，是否属于相同或相似业务；
说明该等企业报告期内与发行人之间的交易情况及资金往来情况，与发行人主要
客户、供应商之间的交易及资金往来情况。
（1）常润实业公司的基本信息
根据香港李伟斌律师行出具的法律意见书及作为其附件的常润实业的登记
文件，常润实业的基本信息更新情况如下：
公司名称 常润实业公司 (SHUENG YUEN IND CO)
公司类别 无限公司
开业日期 1992 年 5 月 15 日
业务性质 Jewellery & Watch( 中 文 译 名 ： 珠 宝 及 钟 表 )
业务地址 Flat/Rm B, Block 1, 29/F, Elegance Gard ens, 4 -8 King
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
Fung Path, Tuen Mun, New Territories
商业登记证号码 15559492-000-05-20-A
商业登记证有效期 2020 年 5 月 15 日 至 2021 年 5 月 14 日
（2）锋景有限公司的基本情况
根据香港李伟斌律师行出具的法律意见书及作为其附件的锋景有限公司的
登记文件，锋景有限公司情况如下：
公司名称 锋景有限公司(KEEN SIGHT LIMITED)
公司类别 私人公司
成立日期 2007 年 9 月 19 日
公司编号 1168350
最近期周年申报表 G/F, Luen Hop Building, 176-178 Junction Road, Kowloon City,
申报的注册办事处地 Kowloon, Hong Kong
址 (中文释文：香港九龙城联合道 176-178 号联合大厦地下)
商业登记证号码 38444690-000-09-20-3
商业登记证有效期 2020 年 9 月 19 日至 2021 年 9 月 18 日
现时股东及持股量 贾毅(KA Ngai)，持有 10,000 股
现时公司董事 贾毅(KA Ngai)
（3）说明该等企业报告期内与发行人之间的交易情况及资金往来情况，与
发行人主要客户、供应商之间的交易及资金往来情况。
经核查，常润实业、锋景有限公司、锋美景科技（深圳）有限公司、深圳市
振达玻璃有限公司报告期内与发行人不存在交易情况和资金往来情况。
根据常润实业、锋景有限公司、锋美景科技（深圳）有限公司、深圳市振达
玻璃有限公司出具的书面说明和与相关人员的访谈，该等企业报告期内不存在与
发行人的主要客户和供应商之间的交易及资金往来情况。
(三) 规范性问题 3
发行人实际控制人贾富忠的亲属、董事贾毅的亲属控制百扬包装、金贵全
石材、常润电子、联谊不锈钢管、泽凯发动机零部件等公司。另有历史关联方
光明钟表装潢、常润五金、常润明利光电，于报告期内注销或转让。
请发行人：
（1） 说明上述企业的历史沿革，报告期内所从事的主要业务及具体产
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
品，在资产、业务、人员等方面与发行人之间的关系；该等企业报告期内与发
行人主要客户及供应商是否存在交易或资金往来，如存在，请说明具体情况；
该等企业报告期内是否存在为发行人承担成本费用的情形。
（2） 对已转让的关联方，说明转让原因、交易价格及定价依据，受让方
的基本情况、与转让方及发行人之间是否存在关联关系，股权转让的真实性及
是否存在关联方非关联化的情形；对注销的关联方，说明注销原因及程序合规
性，相关资产、人员、业务的处理情况，是否由发行人承接。
请保荐机构核查上述问题并发表意见，请发行人律师就成本费用以外的问
题进行核查并发表意见。
答复：
除已经回复和更新的意见外，本《补充法律意见书》对上述第（2）项无补
充披露，因发行人实际控制人贾富忠的亲属、董事贾毅的亲属控制的部分企业基
本情况发生变化和 2020 年 1-6 月交易数据更新，对第（1）项中部分问题更新答
复如下：
1. 常州市联谊特种不锈钢管有限公司的基本情况及最新的变更情况更新如
下：
（1） 基本情况
企业名称 常州市联谊特种不锈钢管有限公司
统一社会信用代码 91320412250956654Y
注册资本 1000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 贾松
住所 武进区洛阳镇友谊村
成立日期 1984 年 12 月 05 日
不锈钢管、金属软管、波纹管、补偿器、钟表配件、汽车配件、
高温精密合金管制造，机械零部件加工；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商
经营范围 品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动） 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：有色金属合
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
金制造；有色金属压延加工；金属结构制造；金属制品销售；
金属结构销售；专业设计服务；工程管理服务（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东及其出资 贾松，出资 1000 万元，持股比例 100%
董事、监事及高级管理人员 执行董事兼总经理：贾松；监事：陈妍
（2） 历史沿革变更情况
① 2020 年 4 月经营范围变更
2020 年 4 月 17 日，常州市联谊特种不锈钢管有限公司股东作出了如下决定：
（1）变更公司经营范围，本次变更范围是增加“许可项目：道路货物运输（不
含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）一般项目：有色金属合金制造；有色金属压延加工；
金属结构制造；金属制品销售；金属结构销售；专业设计服务；工程管理服务（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”；（2）重新制
定公司章程。
2020 年 4 月 20 日，常州市武进区行政审批局核准本次变更并核发了《营业
执照》，本次变更登记手续已办理完毕。
2. 深圳市金贵全石材有限公司的基本情况及最新的变更情况更新如下：
（1） 基本情况
企业名称 深圳市金贵全石材有限公司
统一社会信用代码 9144030006925480XJ
注册资本 300 万元
公司类型 有限责任公司
法定代表人 郭颖
住所 深圳市宝安区沙井街道衙边社区衙边社区星光华庭 2 号楼
1001
成立日期 2013 年 5 月 23 日
一般经营项目是：石材、建筑材料、电子产品的销售；国内
经营范围 贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定
规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：无
股东及其出资 郭颖，出资 270 万元，持股比例 90%；邝姣凤，出资 30 万
元，持股比例 10%
董事、监事及高级管理人员 执行董事兼总经理：郭颖；监事：李自豪
（2） 历史沿革变更情况
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
① 2020 年 7 月住所变更
2020 年 7 月 24 日，深圳市金贵全石材有限公司作出决定，公司住所由“深
圳市罗湖区桂园街道人民桥社区宝安南路与解放路交叉口龙园创展大厦 904”变
更为“深圳市宝安区沙井街道衙边社区衙边社区星光华庭 2 号楼 1001”。
3. 百扬包装、金贵全石材、常润电子、联谊不锈钢管、泽凯发动机零部件、
光明钟表装潢、常润五金、常润明利光电、深圳铂锐光电等 9 家企业报告期内与
发行人主要客户及供应商是否存在交易或资金往来的情况
报告期内上述 9 家企业与发行人主要客户及供应商不存在交易或资金往来，
仅与发行人非主要客户及供应商有少量的交易往来，具体情况如下：
2020 年 1-6 2019 年 2018 年 2017 年
重叠客户或 关联方名称 主要交易内
月交易金额 交易金额 交易金额 交易金额
供应商名称 /发行人 容
（万元） （万元） （万元） （万元）
重叠客户情况：
常州市联谊
不锈钢管 - 1.81 0.88 0.82
特种不锈钢
南通百源制冷
设备有限公司 隔热保温夹
发行人 芯板、库门 34.00 93.85 119.50 121.63
和配件
常州市联谊
不锈钢管 2.67 4.53 1.16 -
四方科技集团 特种不锈钢
股份有限公司 配件、冷库
发行人 0.53 39.70 1.89 -
门
常州市联谊
不锈钢管 - - - 0.06
江苏盈科通信 特种不锈钢
科技有限公司 工业门配件
发行人 - - - 0.68
销售及安装
重叠供应商情况：
常州百扬包
三节套 - - 13.06 7.37
常州市倍益电 装有限公司
器厂
发行人 塑料塞 - 1.45 1.91 0.91
常州市联谊
转子 1.49 4.08 4.46 4.56
常州移山起重 特种不锈钢
设备有限公司
发行人 吊带、链条 0.04 0.59 0.81 11.87
经核查，报告期内，上述相关企业与发行人主要客户及供应商不存在交易和
资金往来，仅与发行人非主要客户及供应商有少量的具有真实交易背景的交易往
来。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
(四) 规范性问题 4
报告期内，发行人向松下冷链及关联方、大冷股份及关联方销售商品及提供
安装服务，交易金额分别为 8053.34 万元、9493.81 万元和 8487.97 万元，占营业
收入的比例分别为 15.85%、17.49%和 14.26%。报告期内，发行人子公司大连
晶雪向大冷股份子公司租赁经营用房。2016 年，大连晶雪以 427.70 万元自大冷
股份受让一批生产设备。2017 年，发行人将洛阳分公司无法搬迁的房屋、构筑
物、设备和土地使用权以 2500 万元转让给常州市联谊特种不锈铜管有限公司。
请发行人：
（1） 说明大冷股份入股前后，发行人对大冷股份及其关联方的销售金额
波动情况及合理性；将向大冷股份、松下冷链及其关联方销售的毛利率与同期
非关联方销售毛利率进行比较，说明关联交易定价公允性；说明前述关联交易
的必要性、未来持续性及对发行人独立性的影响。
（2） 结合同地区同期房产租赁价格，说明向大冷股份子公司租赁房产的
定价依据及公允性。
（3） 说明大冷股份向大连晶雪转让生产设备的背景，该等设备在大冷股
份的使用情况，转让价格公允性，是否存在关联方为发行人承担成本费用等利
益输送情形。
（4） 说明常州市联谊特种不锈钢管有限公司向发行人采购相关资产的必
要性、用途，定价依据及公允性，该等资产目前的使用状况，是否存在关联方
为发行人承担成本费用等利益输送情形。
（5） 说明发行人是否存在无偿使用关联方资产的情形，与关联方之间是
否存在机构、人员、场所等混同的情形。
（6） 严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证
券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及
关联交易。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见，并就发行人关联方、
关联交易披露的真实性、准确性、完整性进一步核查并发表明确意见。
除已经回复和更新的意见外，本《补充法律意见书》对上述第（2）、（3）、
（4）项无补充披露，对第（1）、（5）、（6）项部分问题更新答复如下：
1. 说明大冷股份入股前后，发行人对大冷股份及其关联方的销售金额波动
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
情况及合理性；将向大冷股份、松下冷链及其关联方销售的毛利率与同期非关联
方销售毛利率进行比较，说明关联交易定价公允性；说明前述关联交易的必要
性、未来持续性及对发行人独立性的影响。
（1） 说明大冷股份入股前后,发行人对大冷股份及其关联方的销售金额
波动情况及合理性
2015 年 7 月，大冷股份（以下统一名称为“冰山冷热”）与晶雪投资和晶
雪工贸分别签订了股权转让协议，约定晶雪投资和晶雪工贸分别将其所持有的
4.212%和 25%的股份转让予冰山冷热。当月，发行人取得了变更后的《台港澳
侨投资企业批准证书》、《营业执照》，办理完毕了本次股权转让相关的工商变
更登记。
因松下冷链（大连）有限公司（以下简称“松下冷链”）和冰山冷热存在交
叉持股情形，松下冷链成为冰山冷热关联方。2012 年至 2020 年上半年，冰山冷
热及其关联方与发行人发生交易的主体包括冰山冷热和松下冷链及相关方，具体
包括松下冷链（大连）有限公司、松下压缩机（大连）有限公司、松下冷机系统
（大连）有限公司，以及冰山冷热及其控股股东大连冰山集团有限公司（以下简
称“冰山集团”）以及冰山集团控股或参股的公司。
2012 年至 2020 年上半年发行人各期向冰山冷热及其关联方销售的金额如下
表所示：
发行人向松下冷链及相关方 发行人向冰山冷热及相关
发行人当 销售 方销售 合计占发行
年份 期营业收 占当期发行 占当期发行 人营业收入
销售金额 销售金额
入（万元） 人营业收入 人营业收入 比例
（万元） （万元）
比例 比例
2020 年
23,974.01 5,898.53 24.60% 553.37 2.31% 26.91%
1-6 月
2019 年 65,370.51 8,346.24 12.77% 2,450.19 3.75% 16.52%
2018 年 59,539.38 8,009.28 13.45% 478.69 0.81% 14.26%
2017 年 54,282.71 5,195.38 9.57% 4,298.42 7.92% 17.49%
2016 年 50,809.09 5,706.04 11.23% 2,347.31 4.62% 15.85%
2015 年 50,123.99 5,498.10 10.97% 748.97 1.49% 12.46%
2014 年 51,877.88 6,514.62 12.56% 4.02 0.01% 12.57%
2013 年 35,756.23 6,258.08 17.50% 173.88 0.49% 17.99%
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
2012 年 35,028.10 4,120.88 11.76% 133.53 0.39% 12.15%
注：冰山冷热及相关方包括冰山冷热合并范围内的公司以及 BAC 大连有限公司和北京华商冰山制冷空
调成套设备有限公司。其中，BAC 大连有限公司和北京华商冰山制冷空调成套设备有限公司虽然是发行人
的关联方，但因冰山冷热及其控股股东大连冰山集团有限公司不具有最终控制，故不纳入此处合并统计口
径。报告期内，上述两家公司仅于 2017 年向发行人采购保温隔热板、配件产品，交易金额分别为 37.53 万
元和 256.41 万元。
2012 年至 2019 年，发行人各期向冰山冷热及其关联方销售的金额占营业收
入的比例始终保持在 12%至 18%的区间内波动；2020 年上半年，发行人向冰山
冷热及其关联方销售的金额占营业收入的比例达到 26.91%，主要是因为大连铁
龙保温项目确认收入所致，该项目共确认收入金额 3,346.33 万元，占 2020 年上
半年营业收入的比例达 13.96%。该项目业主为中铁铁龙冷链发展有限公司，系
中国国家铁路集团有限公司下属企业铁龙物流（SH.600125）的控股子公司。公
司客户为项目总承建商松下冷机系统（大连）有限公司，公司承担的项目属于冷
链物流基地建设项目（总体投资 8.63 亿元）中的冷库保温板供货安装业务。剔
除大连铁龙保温项目后，发行人向冰山冷热及其关联方销售的金额仅占营业收入
的 12.95%。由此可见，发行人与冰山冷热及其关联方之间合作关系具有长期性
和稳定性，业务开展情况与冰山冷热 2015 年入股不存在直接关系。
冰山冷热是中国知名的工业制冷设备生产企业，其业务包括制冷设备制造、
工业及商用冷库工程施工等制冷产业链的关键领域，覆盖了完整的冷热产业链，
并拥有中国驰名商标。松下冷链及相关方是日本松下电器产业株式会社在中国从
事商用制冷设备、冷库配套设施的制造和安装等诸多业务的主体，是中国领先的
商用制冷设备综合方案提供商。发行人自设立以来一直从事冷库围护系统节能隔
热保温材料研发、设计、生产和销售，为业内知名的冷库节能隔热保温夹芯板制
造企业，从产业链分工上看，发行人是冰山冷热和松下冷链及相关方的上游供应
商。
发行人与冰山冷热和松下冷链及相关方的业务合作可以追溯到 20 世纪 90 年
代，20 多年以来发行人一直作为冰山冷热和松下冷链及相关方的供应商，为其
供应隔热保温夹芯板、库门和配件等产品和服务。
冰山冷热于 2015 年成为发行人参股股东前后，发行人与冰山冷热和松下冷
链及相关方之间的业务合作模式没有发生变更，对其销售占营业收入的比重在冰
山冷热入股前后均在合理范围内波动。发行人与冰山冷热和松下冷链及相关方之
间的业务往来属于正常商业合作，具有合理的商业逻辑。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
（2） 发行人向冰山冷热和松下冷链及其关联方销售的毛利率与非关联方
毛利率比较
报告期内，发行人向冰山冷热和松下冷链及其关联方销售的毛利率以及与
非关联方毛利率的对比情况如下：
年份 关联方的毛利率 非关联方毛利率
2020 年 1-6 月 23.73% 25.86%
2019 年 26.18% 25.86%
2018 年 27.19% 27.23%
2017 年 20.42% 27.31%
报告期内，发行人向关联方销售与向非关联方销售的各期产品结构、原材料
价格、安装劳务等综合因素导致毛利率存在一定的差异。发行人 2018 年和 2019
年的关联方销售毛利率与非关联方销售毛利率较为接近。2017 年的关联方销售
毛利率较明显低于非关联方，主要原因为：（1）2017 年主要原材料价格波动剧
烈，但发行人与冰山冷热和松下冷链及其关联方存在部分产品的年采协议，价格
调整不及时等多种原因导致毛利率偏低；（2）因不同项目对产品品类需求差异，
2017 年冰山冷热和松下冷链及其关联方从发行人采购的岩棉夹芯板仅占关联销
售收入的 3.96%，大幅低于 2018 年、2019 年和 2020 年上半年的比例，而发行人
销售岩棉夹芯板的毛利率明显高于聚氨酯夹芯板；综上导致 2017 年关联销售毛
利率较低。2020 年上半年的关联方销售毛利率低于非关联方，主要是因为大连
铁龙项目确认收入所致，该项目共确认收入金额 3,346.33 万元，占 2020 年上半
年营业收入的比例达 13.96%。剔除大连铁龙保温项目后，发行人向冰山冷热及
其关联方销售的金额仅占营业收入的 12.95%。大连铁龙保温项目确认的收入金
额占发行人当期关联销售收入的 51.87%，且项目使用的产品为毛利率较低的聚
氨酯夹芯板，导致 2020 年上半年关联方销售毛利率低于非关联方。
发行人通过冰山冷热和松下冷链及其关联方实现的部分最终客户为永辉超
市、盒马鲜生、物美超市、北京华联和京东等业内著名的大型零售企业。该类客
户逐渐要求使用防火性能更好的岩棉夹芯板用于建造人群聚集较多的商超门店
冷库；而聚氨酯夹芯板具有更好的保温节能效用更多应用于大中型专业仓储冷
库。
发行人各期聚氨酯夹芯板和岩棉夹芯板占向冰山冷热和松下冷链及其关联
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
方销售（以下简称“关联销售”）的比例及毛利率情况如下：
聚氨酯夹芯板 岩棉夹芯板
关联销售平均
年份 占关联方销售收 占关联方销售
毛利率 毛利率 毛利率（注）
入的比例 收入的比例
2020 年 1-6 月 87.35% 23.20% 12.36% 27.26% 23.73%
2019 年 84.34% 25.35% 15.16% 30.29% 26.18%
2018 年 58.19% 25.20% 41.38% 29.85% 27.19%
2017 年 95.63% 19.80% 3.96% 31.98% 20.42%
注：关联销售除聚氨酯夹芯板和岩棉夹芯板外还有少量的冷库门、工业门、平台等产品。
发行人 2018 年、2019 年和 2020 年上半年向冰山冷热和松下冷链及其关联
方销售岩棉夹芯板占向冰山冷热和松下冷链及其关联方销售总额的比例分别为
41.38%、15.16%和 12.36%，明显高于 2017 年的 3.96%；发行人报告期内销售岩
棉夹芯板的毛利率分别为 31.98%、29.85%、30.29%和 27.26%，销售聚氨酯夹芯
板的毛利率分别为 19.80%、25.20%、25.35%和 23.20%，岩棉夹芯板的销售毛利
率明显高于聚氨酯夹芯板。
综上，报告期内，发行人向关联方冰山冷热和松下冷链及其关联方销售因产
品品类的差异导致各期毛利率水平有所波动，但均处于正常范围，具有合理性、
公允性。
（3） 发行人关联交易的必要性
报告期内，发行人的主要关联方客户可以分为冰山冷热及其相关方、松下冷
链及其相关方。冰山冷热为发行人股东，故构成发行人关联人；松下冷链及其相
关方因冰山冷热参股且在发行人处担任董事、监事的冰山冷热员工又同时在松下
冷链及其相关方处担任董事或者高级管理人员职务等关系导致松下冷链及相关
方成为发行人关联人。
冰山冷热及其相关方包含冰山冷热（SZ.000530）及其控股股东大连冰山集团
有限公司以及冰山集团控股或参股的公司，冰山冷热为其核心公司。冰山冷热为
深圳证券交易所上市公司，主营制冷设备及配套设施，无实际控制人，其控股股
东大连冰山集团有限公司系中外合资经营企业，主要股东为受大连市国资委控制
的大连装备投资集团有限公司和大连市国有资产投资经营集团有限公司以及日
本三洋电机株式会社、大连中慧达制冷技术有限公司等。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
松下冷链及相关方包含松下冷链（大连）有限公司、松下压缩机（大连）有
限公司、松下冷机系统（大连）有限公司等。上述公司最终实际控制人为日本松
下电器产业株式会社（Panasonic Corporation）。日本松下电器产业株式会社于
1918 年设立于日本大阪，为世界著名的大型电器制造企业。松下冷链及相关方
由日方主导并独立于冰山冷热及相关方运营的法人主体。
发行人与冰山冷热及其相关方以及松下冷链及其相关方发生交易具有必要
性和合理性，主要原因如下：
a) 产业链布局的原因
冷库主要由冷库围护系统、制冷系统以及控制系统等部件组成。国内大型冷
库建设工程较多采用冷库制冷机电设备厂家作为项目承建商承接整体项目，项目
承建商向冷库板材厂家采购冷库围护系统与其自产制冷系统、控制系统等制冷机
电设备机组组成整体冷库。
冰山冷热是中国知名的工业制冷设备生产企业，其业务包括制冷设备制造、
工业及商用冷库工程施工等制冷产业链的关键领域，覆盖了完整的冷热产业链，
并拥有中国驰名商标。松下冷链及相关方是日本松下电器产业株式会社在中国从
事商用制冷设备、冷库配套设施的制造和安装等诸多业务的主体，是中国领先的
商用制冷设备综合方案提供商。而发行人自设立以来一直从事冷库围护系统节能
隔热保温材料研发、设计、生产和销售，为业内知名的冷库节能隔热保温夹芯板
制造企业。冷库建设产业链的布局导致发行人必然成为冰山冷热和松下冷链及相
关方的上游供应商。
b) 市场竞争格局的原因
冰山冷热和松下冷链及相关方、冰轮环境（SZ.000811）、青岛海尔开利冷
冻设备有限公司、雪人股份（SZ.002639）、盾安环境（SZ.002011）等公司为国
内冷库制冷机电设备主要生产厂家，占据了国内冷库机电设备市场的大部分市场
份额。发行人从事冷库围护系统节能隔热保温材料业务必然要与上述冷库制冷机
电设备生产厂家合作。
发行人与上述冷库制冷机电设备生产厂家（或其关联方）均建立了长期的业
务合作关系，均为发行人的客户。冷库建设工程市场竞争格局原因导致发行人必
然与冰山冷热和松下冷链及相关方发生业务交易。
c) 长期合作的历史原因
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
发行人与冰山冷热和松下冷链及相关方的业务合作关系可以追溯到 20 世纪
90 年代，20 多年以来发行人一直作为冰山冷热和松下冷链及相关方的供应商，
为其供应隔热保温夹芯板、库门和配件等产品和服务。
冰山冷热于 2015 年成为发行人参股股东前后，发行人与冰山冷热和松下冷
链及相关方之间的业务合作模式没有发生变更。发行人与冰山冷热和松下冷链及
相关方之间的业务往来属于正常商业合作，是强强合作的自然结果，具有合理的
商业逻辑。
（4） 发行人关联交易的未来持续性及对独立性的影响
从长期合作历史角度来看，发行人与冰山冷热和松下冷链及其相关方的业务
合作可以追溯到 20 世纪 90 年代，其间发行人一直作为冰山冷热和松下冷链及其
相关方的供应商，为其供应隔热保温夹芯板、库门和配件等产品或服务。2012
年至 2019 年上半年期间，发行人向冰山冷热和松下冷链及其相关方的销售金额
占营业收入的比重始终稳定在 12%至 18%区间范围内，份额较为稳定；2020 年
上半年，发行人向冰山冷热及其关联方销售的金额占营业收入的比例达到
26.91%，主要是因为大连铁龙保温项目确认收入所致，该项目共确认收入金额
3,346.33 万元，占 2020 年上半年营业收入的比例达 13.96%。该项目业主为中铁
铁龙冷链发展有限公司，系中国国家铁路集团有限公司下属企业铁龙物流
（SH.600125）的控股子公司。剔除大连铁龙保温项目后，发行人向冰山冷热及
其关联方销售的金额仅占营业收入的 12.95%。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内向关联方销售收入占比基本稳定在
合理区间内，不构成发行人对关联方的重大依赖，不会对发行人的独立性造成重
大不利影响。双方合作具有长期性和持续性。
2. 说明发行人是否存在无偿使用关联方资产的情形。
报告期内，发行人向关联方晶雪投资和晶雪工贸无偿拆借资金情况如下：
期初余额 本期借入金额 本期归还金额 期末余额
年度 关联对方
（万元） （万元） （万元） （万元）
晶雪工贸 - - - -
2020 年
1-6 月
晶雪投资 - - - -
晶雪工贸 - - - -
2019 年度
晶雪投资 - - - -
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
期初余额 本期借入金额 本期归还金额 期末余额
年度 关联对方
（万元） （万元） （万元） （万元）
晶雪工贸 - - - -
2018 年度
晶雪投资 - - - -
晶雪工贸 224.10 - 224.10 -
2017 年度
晶雪投资 123.91 19.05 142.96 -
截至2017年底前，上述款项已全部还清。
发行人与控股股东之间上述资金拆借未计提利息，假设按照同期银行贷款基
准利率为标准，测算的发行人需要承担的利息情况如下：
项目 2020 年上半年 2019 年度 2018 年度 2017 年度
公司所需承担利息（万元） -- - - 15.77
公司利润总额（万元） 812.06 7,304.42. 6,316.16 5,819.09
利息占利润总额比例 - - - 0.27%
经测算，报告期内发行人无偿使用关联方资金，相关利息费用占利润总额的
比重很小，对发行人经营业绩不构成重大影响，不构成本次发行上市的障碍。
报告期内，除上述已披露事项外，发行人不存在其他无偿使用关联方资产的
情形。
经核查，本所律师认为：除发行人上述已披露无偿使用晶雪投资、晶雪工贸
资金以外，发行人不存在无偿使用关联方资产的情形。
3. 严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交
易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及关联交
易。
本所律师已按发行人已按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办
法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定,并充分披露
关联方及关联交易，详见本《补充法律意见书》之 “九、关联交易及同业竞争”。
经核查，本所律师认为，发行人已按有关规定进行关联方认定,已充分披露
关联方关系及关联交易，关联方、关联交易的披露真实、准确、完整。
(五) 规范性问题 6
报告期内，发行人向前五大客户的销售收入占比分别为 32.07%、30.82%和
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
28.34%。发行人存在部分外销收入。
请发行人：
（1） 结合报告期内前十大客户的名称、设立时间、住所、注册资本、股权
结构、合作历史，说明该等客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。说明发行人的直接、间接股东是
否在发行人主要客户拥有权益或任职。
（2） 说明主要客户的采购方式及流程，补充披露报告期内发行人通过招投
标方式获得的收入占比，说明是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，发
行人报告期内是否存在商业贿赂情形。
（3） 说明外销收入涉及的主要进口国、销售金额及占发行人营业收入的比
例。
请保荐机构、发行人律师核査上述问题并发表意见。
除已经回复和更新的意见外，更新答复如下：
1. 结合报告期内前十大客户的名称、设立时间、住所、注册资本、股权结构、
合作历史，说明该等客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员之间是否存在关联关系。说明发行人的直接、间接股东是否在发行人
主要客户拥有权益或任职。
（1） 报告期内，发行人控制人按照同一实际控制人控制原则合并统计的前
十大客户情况如下：
2020 年上半年前十大客户
序号
客户（合并） 客户（非合并）
松下冷链（大连）有限公司
1 松下冷链
松下冷机系统（大连）有限公司
普冷国际物流（上海）有限公司
2 普冷国际
成都普冷国际物流有限公司
3 上海申陆建筑工程有限公司
4 众兴菌业 五河众兴菌业科技有限公司
5 百胜中国 百胜（中国）投资有限公司
6 上海莱奥制冷设备有限公司
7 华兰生物 华兰生物工程重庆有限公司
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
河南牧原建筑工程有限公司
安徽颍上牧原农牧有限公司
8 牧原集团 江苏铜山牧原农牧有限公司
安徽濉溪牧原农牧有限公司
安徽颍泉牧原农牧有限公司
成都冰山制冷工程有限公司
冰山冷热科技股份有限公司
9 冰山冷热（SZ.000530） 大连冰山集团工程有限公司
宁波冰山制冷空调工程有限公司
大连冰山国际贸易有限公司
10 万仕隆 宁夏万仕隆冷冻科技股份有限公司
2019 年前十大客户
序号
客户（合并） 客户（非合并）
松下冷链（大连）有限公司
1 松下冷链 松下冷机系统（大连）有限公司
松下压缩机（大连）有限公司
冰山冷热科技股份有限公司
大连冰山国际贸易有限公司
2 冰山冷热（SZ.000530） 大连冰山集团工程有限公司
大连冰山菱设速冻设备有限公司
宁波冰山制冷空调工程有限公司
3 雪链物联网技术服务有限公司
4 百胜中国（注 1） 百胜（中国）投资有限公司
来实建筑系统（上海）有限公司
5 博思格 巴特勒（上海）有限公司
巴特勒（天津）有限公司
6 上海通用富士冷机有限公司
7 中国物流亳州有限公司
8 雪人股份（SZ.002639） 福建雪人工程有限公司
9 青岛海尔开利冷冻设备有限公司
10 牧原集团 河南牧原建筑工程有限公司
3-3-1-67
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
泗县牧原农牧有限公司
蒙城牧原农牧有限公司
江苏灌南牧原农牧有限公司
2018 年前十大客户
序号
客户（合并） 客户（非合并）
松下冷链（大连）有限公司
1 松下冷链
松下冷机系统（大连）有限公司
2 百胜中国 百胜（中国）投资有限公司
3 青岛海尔开利冷冻设备有限公司
4 山东中沃优达物流有限公司
5 上海通用富士冷机有限公司
来实建筑系统（上海）有限公司
博思格建筑系统（西安）有限公司
6 博思格
巴特勒（天津）有限公司
巴特勒（上海）有限公司
7 众兴菌业（SZ.002772） 安阳众兴菌业科技有限公司
8 江苏省建筑工程集团有限公司
9 华商国际工程有限公司
江苏百卡弗食品有限公司
10 百卡弗
武汉百卡弗食品有限公司
2017 年前十大客户
序号
客户（合并） 客户（非合并）
松下冷链（大连）有限公司
1 松下冷链 松下压缩机（大连）有限公司
松下冷机系统（大连）有限公司
宁波冰山制冷空调工程有限公司
大连冰山国际贸易有限公司
2 冰山冷热（SZ.000530） 大连冰山集团工程有限公司
大连冰山菱设速冻设备有限公司
成都冰山制冷工程有限公司
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
冰山技术服务（大连）有限公司
3 上海华辰通达物流有限公司
4 华锐全日物流股份有限公司
5 百胜中国 百胜（中国）投资有限公司
6 青岛海尔开利冷冻设备有限公司
中国电子系统工程第二建设有限公司
7 中国电子（注 2）
中国电子进出口有限公司
中建三局集团有限公司（注 3）
中建一局集团第一建筑有限公司
8 中国建筑（SH.601668）
中建八局第三建设有限公司
中建港航局集团有限公司（注 4）
9 中国交建（SH.601800） 中交第四航务工程局有限公司
10 上海申陆建筑工程有限公司
注 1：百胜中国合并范围包括：上海肯德基有限公司、长沙肯德基有限公司、杭州肯德基有限公司、
南京肯德基有限公司、苏州肯德基有限公司、南昌肯德基有限公司、南宁肯德基有限公司、青岛肯德基有
限公司、北京肯德基有限公司、天津肯德基有限公司、郑州肯德基有限公司、大连肯德基有限公司、无锡
肯德基有限公司、昆明肯德基有限公司、东莞肯德基有限公司、太原肯德基有限公司、厦门肯德基有限公
司、重庆肯德基有限公司、新疆肯德基有限公司、兰州肯德基有限公司、汕头肯德基有限公司、百胜餐饮
（武汉）有限公司、百胜餐饮（广东）有限公司、百胜餐饮（沈阳）有限公司、百胜餐饮（深圳）有限公
司、百胜餐饮（成都）有限公司、百胜餐饮（西安）有限公司、百胜餐饮（福州）有限公司、百胜（济南）
餐饮管理有限公司、上海必胜客有限公司、北京必胜客比萨饼有限公司、内蒙古小肥羊餐饮连锁有限公司、
东方既白（上海）餐饮管理有限公司等。由于上述肯德基、必胜客、百胜餐饮、小肥羊和东方既白等品牌
公司均归属于百胜（中国）投资有限公司控制或进行管理，对外采购也均由该公司负责，故此处仅提供百
胜（中国）投资有限公司的工商和股权信息。
注 2：中国电子进出口有限公司原名中国电子进出口总公司，于 2017 年 10 月更名。
注 3：中建三局集团有限公司包括中建三局集团有限公司安装事业部，后者为隶属于前者的事业部门，
并在前者的授权范围内从事建筑活动。
注 4：中建港航局集团有限公司原名中建港务建设有限公司，于 2019 年 12 月更名。
上述发行人报告期内前十大客户，除前期《补充法律意见书（二）》、前期
《补充法律意见书（三）》已经披露的以外，2020 年 1-6 月主要十大客户中新增
普冷国际、华兰生物及合并口径下客户众兴菌业和牧原集团所包括的非合并口径
下客户，冰山冷热、雪链物联网技术服务有限公司、中国物流亳州有限公司、青
岛海尔开利冷冻设备有限公司、河南牧原建筑工程有限公司、江苏省建筑工程集
团有限公司、华商国际工程有限公司、江苏百卡弗食品有限公司、中国电子系统
工程第二建设有限公司和中建三局集团有限公司的基本情况发生变更，具体情况
如下：
① 普冷国际
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
普冷国际包括普冷国际物流（上海）有限公司和成都普冷国际物流有限公司。
A. 普冷国际物流（上海）有限公司
公司名称 普冷国际物流（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1K49MT05
注册资本 20,000 万元
企业类型 有限责任公司(台港澳法人独资)
法定代表人 虞健民
住所 中国（上海）自由贸易试验区西里路 55 号 6 层 666 室
设立日期 2019 年 1 月 22 日
国际货物运输代理，国内货物运输代理（水路货运代理除外），
第三方物流服务（电信增值业务除外），会议及展览服务，仓储
服务（危险品除外），道路货物运输，食品、食用农产品的批发、
经营范围
进出口、网上零售（大宗商品除外）、佣金代理（拍卖除外）及
相关配套业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
股权结构 普冷国际有限公司：出资 20,000 万元，持股比例 100%。
开始合作时间 2020 年
B. 成都普冷国际物流有限公司
公司名称 成都普冷国际物流有限公司
统一社会信用代码 91510113MA6D05062K
注册资本 500 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 马瑞鸿
住所 成都市青白江区祥通路 170 号 4 栋附 1 号
设立日期 2019 年 10 月 17 日
国际国内货物运输代理；普通货运；货物专用运输（冷藏、保鲜）；
多式联运；大型货物运输；货物报关代理服务；货物检验代理服
务；房屋租赁；集装箱租赁服务；水上运输设备租赁服务；商务
经营范围
咨询服务（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；仓
储服务（不含危险化学品）；供应链管理服务；装卸搬运服务；
货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
口除外）；会议及展览服务；销售及互联网上销售：食品、农副
产品（不含限制类）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可展开经营活动）。
股权结构 普冷国际物流（上海）有限公司：出资 500 万，持股比例 100%。
开始合作时间 2019 年
② 众兴菌业
2020 年上半年合并口径下前十大客户的众兴菌业包括五河众兴菌业科技有
限公司。
公司名称 五河众兴菌业科技有限公司
统一社会信用代码 91340322MA2RM2N4XF
注册资本 23,000 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 刘亮
住所 五河县城南工业园区南环线与创业路交叉口
设立日期 2018 年 4 月 13 日
食用菌种植、销售；食（药）用菌及有益微生物育种、引种及相
关产品的研究和开发；食（药）用菌高效生产工艺及其培养基再
利用技术的研究和开发；食用菌加工、销售；自营和代理各类商
经营范围
品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品
和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
天水众兴菌业科技股份有限公司：出资 23,000 万元，持股比例
股权结构
100%。
开始合作时间 2019 年
③ 华兰生物工程重庆有限公司
公司名称 华兰生物工程重庆有限公司
统一社会信用代码 91500102663599421R
注册资本 25,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（法人独资）（外商投资企业投资）
法定代表人 安康
住所 重庆市涪陵区鹤凤大道 66 号
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
设立日期 2007 年 08 月 15 日
许可项目：生产、销售：生物制品，道路货物运输（不含危险货
物），货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准） 一般项目：开发蛋白质芯片、基因芯片（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 华兰生物工程股份有限公司：出资 25,000 万元，持股比例 100%。
开始合作时间 2012 年
④ 牧原集团的基本情况
2020 年上半年合并口径下前十大客户的牧原集团新增包括安徽颍上牧原农
牧有限公司、江苏铜山牧原农牧有限公司、安徽濉溪牧原农牧有限公司、安徽颍
泉牧原农牧有限公司。
A. 安徽颍上牧原农牧有限公司
公司名称 安徽颍上牧原农牧有限公司
统一社会信用代码 91341226MA2N0GCM1D
注册资本 22,900 万元
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 姜开硕
住所 颍上县经开区高速出口南 200 米
设立日期 2016 年 9 月 9 日
畜禽养殖及销售；良种繁育；粮食购销；饲料加工及销售；畜产
经营范围 品加工销售；猪粪处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
淮北市牧华畜牧业产业发展有限公司：出资 20,900 万元，持股比
股权结构 例 91.27%；牧原食品股份有限公司：出资 2,000 万元，持股比例
8.73%。
开始合作时间 2019 年
B. 江苏铜山牧原农牧有限公司
公司名称 江苏铜山牧原农牧有限公司
统一社会信用代码 91320312MA1MR0NP77
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
注册资本 47,000 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 王开放
住所 徐州市铜山区单集镇中心中学北 200 米
设立日期 2016 年 8 月 8 日
生猪养殖、销售及屠宰加工，良种繁育，粮食购销，饲料加工、
经营范围 销售，猪粪处理及有机废物无公害化处理。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 牧原食品股份有限公司：出资 47,000 万元，持股比例 100%。
开始合作时间 2019 年
C. 安徽濉溪牧原农牧有限公司
公司名称 江苏铜山牧原农牧有限公司
统一社会信用代码 91340621MA2NP5WN32
注册资本 50,000 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 姜开硕
住所 濉溪县百善镇食品工业园区古驿路东段
设立日期 2017 年 6 月 12 日
畜禽养殖及销售，良种繁育；粮食购销；饲料加工、销售；畜产
经营范围 品加工、销售；猪粪处理。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
股权结构 牧原食品股份有限公司：出资 50,000 万元，持股比例 100%。
开始合作时间 2019 年
D. 安徽颍泉牧原农牧有限公司
公司名称 安徽颍泉牧原农牧有限公司
统一社会信用代码 91341200MA2NNT014T
注册资本 18,000 万元
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 姜开硕
住所 安徽省阜阳市颍泉区闻集镇段庄村段庄村部旁
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
设立日期 2017 年 6 月 7 日
畜禽养殖及销售，良种繁育，粮食购销，饲料加工、销售，农作
经营范围 物种植，林木培育、种植及销售，畜产品加工、销售，猪粪处理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南阳市牧原贫困地区畜牧业发展有限公司：出资 16,000 万元，持
股权结构 股比例 88.89%；牧原食品股份有限公司：出资 2,000 万元，持股
比例 11.11%。
开始合作时间 2019 年
⑤ 冰山冷热科技股份有限公司的基本情况
公司名称 冰山冷热科技股份有限公司
统一社会信用代码 912102002423613009
注册资本 84321.2507 万元
企业类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 纪志坚
住所 辽宁省大连经济技术开发区辽河东路 106 号
设立日期 1993 年 12 月 18 日
一般项目：制冷制热设备及配套辅机、配件、节能环保产品的研发、设计、
制造、销售、租赁、安装及维修；技术服务、技术咨询、技术推广：制冷空
调成套工程、机电安装工程、钢结构工程、防腐保温工程的设计、施工、安
经营范围
装、维修及保养服务；房屋租赁；普通货物运输；物业管理；低温仓储；货
物进出口、技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
大连冰山集团有限公司：持股 170,916,934 股，持股比例 20.27%；
SANYO ELECTRIC CO LTD：持股 73,503,150 股，持股比例 8.72%；
张素芬：持股 16,900,000 股，持股比例 2.00%；
林镇铭：持股 6,753,920 股，持股比例 0.80%；
股权结构（截至 2020 年 吴安：持股 4,500,000 股，持股比例：0.53%；
6 月 30 日前十大股东） 孙慧明：持股 4,384,079 股，持股比例：0.52%；
薛红：持股 3,530,730 股，持股比例：0.42%；
大连市工业发展投资有限公司：持股 3,406,725 股，持股比例：0.40%；
李晓华：持股 3,011,908 股，持股比例：0.36%；
陈乃盛：持股 2,311,330 股，持股比例：0.27%。
开始合作时间 2015 年
⑥ 大连冰山集团工程有限公司
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
公司名称 大连冰山集团工程有限公司
统一社会信用代码 9121020024236769XQ
注册资本 20,000 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 丁杰
住所 辽宁省大连沙河口区西南路 888 号
设立日期 1988 年 01 月 09 日
机电安装工程、钢结构工程、防腐保温工程、压力管道设计及施工；
经营范围 机电设备技术开发、咨询及服务，国内一般贸易。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）
股权结构 冰山冷热科技股份有限公司：出资 10,000 万元，持股比例 100%。
开始合作时间 2015 年
⑦ 雪链物联网技术服务有限公司的基本情况
公司名称 雪链物联网技术服务有限公司
统一社会信用代码 91350128MA2XY02C74
注册资本 11,178 万元
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 卢春霖
住所 福建省福州市台江区曙光路 118 号宇洋中央金座 55 层 05-07 单元
设立日期 2017 年 01 月 10 日
物联网技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
物流信息公共服务平台建设；冷链物流领域内的技术开发、技术服
务、技术咨询、技术转让；农产品、水产品冷冻保鲜技术的研发；
普通货物运输；仓储服务；物流配货、配送服务（以上均不含危化
品、快递服务）；其他机械与设备租赁；仓储业（不含危化品）；
经营范围 机械设备、五金产品及电子产品批发、零售；贸易经纪与代理；自
营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品和技术除外；机电设备安装工程、钢结构工程、消
防设施工程、建筑防水工程、防腐保温工程，法律法规和国务院决
定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
福州拓锋联众投资中心（有限合伙）：出资 5,501.54 万元，持股比
股权结构 例 49.22%；珠海隐山现代物流产业股权投资基金（有限合伙）：出
资 2,000 万元，持股比例 17.89%；普穰（上海）企业管理服务中心
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
（有限合伙）：出资 1,178 万元，持股比例 10.54%；福建雪人股份
有限公司：出资 1,000 万元，出资比例 8.95%；平潭综合实验区拓峰
禾玺股权投资合伙企业（有限合伙）：出资 998.46 万元，出资比例
8.93%；钱孝刚：出资 500 万元，出资比例 4.47%。
开始合作时间 2018 年
⑧ 中国物流亳州有限公司的基本情况
公司名称 中国物流亳州有限公司
统一社会信用代码 91341600336719684J
注册资本 10,000 万元
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 罗灵
住所 安徽省亳州市经开区汤王大道 2666 号
设立日期 2015 年 04 月 20 日
普通货运；预包装食品批发零售；国际、国内货物道路运输代理；
仓储、信息服务；铁路货物运输代理；集装箱道路运输；装卸服务；
物流方案的设计、咨询；集装箱及其使用机具的设计、销售、租赁；
高新技术的开发、技术服务、技术转让；建筑材料、汽车及配件、
服装、装饰材料、办公用品、橡塑及其制品、金属材料、电子产品、
经营范围 农副产品及煤炭的销售；自有资产管理；房地产开发与经营；新能
源运输车辆销售、租赁；光伏发电与销售；农副产品的采购、批发、
零售；消毒产品销售；抗（抑）菌制剂销售；包装材料的批发、零
售；有机肥、化肥批发、零售；物业管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）】（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
安徽古井集团有限责任公司：出资 4,000 万元，持股比例 40%；中国
股权结构
物流股份有限公司：出资 6,000 万元，持股比例 60%。
开始合作时间 2017 年
⑨ 青岛海尔开利冷冻设备有限公司的基本情况
公司名称 青岛海尔开利冷冻设备有限公司
统一社会信用代码 91370212725577608E
注册资本 2604.8 万美元
企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
法定代表人 吴勇
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
中国（山东）自由贸易试验区青岛片区太白山路 172 号青岛中德生
住所
态园双创中心 259 室
设立日期 2001 年 02 月 26 日
设计、制造、组装、推广、销售、分销及安装机组、热交换器、冷
经营范围 库产品、商业展示柜，机电设备安装及相关产品并提供售后服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
联合技术远东有限公司：出资 1328.448 万美元，持股比例 51%；海
股权结构
尔智家股份有限公司：出资 1276.352 万美元，持股比例 49%。
开始合作时间 2003 年
⑩ 河南牧原建筑工程有限公司的基本情况
公司名称 河南牧原建筑工程有限公司
统一社会信用代码 91411325MA3XDKHB6J
注册资本 325,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人独资或控股的法人投资）
法定代表人 李坤山
住所 河南省内乡县湍东镇鹏翔路与滨河路交叉口牧原小区
设立日期 2016 年 09 月 18 日
房屋建筑、市政道路工程建筑、土石方工程服务、建筑装饰、道路
工程建筑、水利工程建筑、电力工程施工与发电机组设备安装、电
气安装、水处理安装服务、防腐与保温工程、运动场馆设施安装工
程、猪舍建筑、猪舍的管道和设备安装；轻钢彩板、不锈钢、装饰
材料、家具、五金材料、建材销售；装配式建筑技术研发，环保设
经营范围 备的研发、生产、销售、安装及相关技术服务；自有房屋、土地、
机械设备租赁；饲料生产专用设备、养殖设备、粮食加工机械、新
能源设备、农业机械、仓储设备、钢结构、钢板仓及其零部件的制
造、安装及销售；生物柴油设备、垃圾处理设备、电气控制设备的
制造及安装工程；隧道工程的设计及施工、园林绿化工程；森林经
营和管护*
股权结构 牧原实业集团有限公司：出资 325,000 万元，持股比例 100%。
开始合作时间 2019 年
江苏省建筑工程集团有限公司的基本情况
公司名称 江苏省建筑工程集团有限公司
统一社会信用代码 91320000134750763A
注册资本 125658 万元
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 陈正华
住所 南京市建邺区云龙山路 99 号
设立日期 1987 年 05 月 27 日
房地产开发，承包境外工业与民用建筑工程及境内国际招标工程；
上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程
所需的劳务人员，承装（修、试）电力设施。房屋建筑业，市政公
用工程、水利水电工程、铁路工程、石油化工工程、冶金工程、电
力工程、消防设施工程、环保工程、隧道工程、电子与智能化工程、
特种工程，土木工程建筑，线路、管道、设备安装。构配件，工程
质量检测，木材加工，室内外装璜，吊装工程施工，建筑机械安装、
经营范围 拆卸，建筑工程机械制造、修理，混凝土、水泥预制品、建筑材料、
电器设备、工程机械、汽车零配件、五金、交电、电子产品、木材
的销售，地基与基础工程施工，高速公路路基、一级标准以下公路
和独立大桥工程施工，玻璃幕墙施工，设备租赁，工业与民用建筑
防水防腐工程施工，轻钢结构工程的制作和安装，园林工程；建筑
工程技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口。锅炉安
装（限分支机构经营）。建筑工程设计，人防工程设计。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
绿地大基建集团有限公司：出资 62,829 万元，持股比例 50%；
江苏华远投资集团有限公司：出资 43,980.3 万元，持股比例 35%；
股权结构
南京城开股权投资合伙企业（有限合伙）：出资 18,848.7 万元，持
股比例 15%。
开始合作时间 2014 年
华商国际工程有限公司的基本情况
公司名称 华商国际工程有限公司
统一社会信用代码 91110115MA008M465G
注册资本 5,000 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 李晓虎
住所 北京市丰台区右安门外大街 99 号 13 幢 1-11 层
设立日期 2016 年 10 月 08 日
3-3-1-78
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
专业承包；劳务分包；施工总承包；园林绿化工程；工程勘察设计；
工程造价咨询；科技开发、转让、咨询、服务；货物进出口；技术
进出口；代理进出口；销售制冷设备；制冷设备检测；工程招标代
经营范围
理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中粮工程科技股份有限公司：出资 5000 万元，持股比例 100%。（中
股权结构 粮工程科技股份有限公司原名称为中粮工程科技有限公司，于 2018
年 8 月更名。）
开始合作时间 2018 年
江苏百卡弗食品有限公司的基本情况
公司名称 江苏百卡弗食品有限公司
统一社会信用代码 913206847658533556
注册资本 2,300 万美元
企业类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人 AGUST GUDMUNDSSON
住所 海门市常乐镇农业开发园区
设立日期 2004 年 10 月 11 日
许可项目：食品生产；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般
项目：食用农产品批发；水果种植；蔬菜种植；新鲜水果零售；新
经营范围 鲜水果批发；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品
等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 百卡弗中国控股有限公司：出资 2,300 万美元，持股比例 100%。
开始合作时间 2017 年
中国电子系统工程第二建设有限公司的基本情况
公司名称 中国电子系统工程第二建设有限公司
统一社会信用代码 91320200134757148J
注册资本 10000 万元
企业类型 有限责任公司
法定代表人 杨良生
3-3-1-79
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
住所 无锡市具区路 88 号
设立日期 1986 年 06 月 28 日
建筑工程、机电工程、市政公用工程、建筑机电安装工程、消防设
施工程、电子与智能化工程、建筑装修装饰工程、环保工程（含纯
水、废水、废气、废固处理工程）、实验室工程、动物房工程、特
气工程、医用气体工程、射线防护及防辐射工程、屏蔽工程、自控
系统工程、物流传输系统工程、净化工程（含医用净化工程）的设
计、施工、总承包、维修、保养；建筑智能化系统设计；工程项目
咨询与管理服务；建筑劳务分包；锅炉的安装、改造、维修（3 级）；
压力管道的安装（GC2 级）；压力容器的安装、维修（1 级）；承装
（修、试）电力设施业务：承装类四级（限变电、电缆）、承修类
经营范围
四级（限变电、电缆）；医疗器械的销售（按许可证所列项目经营）；
承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施
上述境外工程所需的劳务人员；防火调节阀、电子计算机及配件、
空调设备附件、电动工具、建筑五金、其它建筑用金属制品的制造；
机电设备、电动工具修理；自营和代理各类商品和技术的进出口业
务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）；水及污
水处理系统设备的生产、加工、组装；自有房屋租赁；物业管理；
餐饮服务；住宿；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
中国电子系统技术有限公司出资 5100 万元，持股比例 51.0000%；
信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司出资 1420 万
元，持股比例 14.2000%；
无锡市创兴工程项目管理咨询合伙企业（有限合伙）出资 753.2223
万元，持股比例 7.5322%；
无锡市创利工程项目管理咨询合伙企业（有限合伙）出资 721.1942
股权结构 万元，持股比例 7.2119%；
无锡市创慧工程项目管理咨询合伙企业（有限合伙）出资 702.8367
万元，持股比例 7.0284%；
无锡市创益工程项目管理咨询合伙企业（有限合伙）出资 671.0835
万元，持股比例 6.7108%；
无锡市创智工程项目管理咨询合伙企业（有限合伙）出资 631.6633 万
元，持股比例 6.3166%。
开始合作时间 2014 年
中建三局集团有限公司
3-3-1-80
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
公司名称 中建三局集团有限公司
统一社会信用代码 91420000757013137P
注册资本 800,000 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 陈文健
住所 武汉市关山路 552 号
设立日期 2003 年 12 月 29 日
各类建筑工程总承包、施工、咨询、建筑技术开发与转让、机械设
备租赁、路桥建设，建筑工程、人防工程设计，商品混凝土的生产
经营范围 和批发；园林绿化工程；爆破作业设计施工（四级，有效期至 2022
年 8 月 21 日）；建筑材料（设备）销售；机电设备销售；污水处理
设备销售及环保设备销售。
股权结构 中国建筑第三工程局有限公司：出资 800,000 万元，持股比例 100%。
开始合作时间 2016 年
2. 发行人及其实际控制人、控股股东、间接控股股东、董事、监事和高级管
理人员与 2020 年 1-6 月前十大客户的关联关系具体情况如下表所示：
2020 年上半年发行人与前十大客户的关联情况
目前是否与客户存在关联关系及具体情况
客户 客户 控
实际 间接
（合并） （非合并） 股 董事、监事和高级
发行人 控制 控股
股 管理人员
人 股东
东
松下冷机系统 发行人股东冰山
发行人董事范文担
（大连）有限 冷热直接持股 否 否 否
任该公司副董事长
公司 20%的公司
松下冷链
发行人股东冰山
松下冷链（大 发行人董事范文担
冷热直接持股 否 否 否
连）有限公司 任该公司副董事长
40%的公司
普冷国际物流
（上海）有限 否 否 否 否 否
普冷国际 公司
成都普冷国际
否 否 否 否 否
物流有限公司
上海申陆建筑工程有限公司 否 否 否 否 否
五河众兴菌业
众兴菌业 否 否 否 否 否
科技有限公司
百胜（中国）
百胜中国 否 否 否 否 否
投资有限公司
上海莱奥制冷设备有限公司 否 否 否 否 否
华兰生物 华兰生物工程 否 否 否 否 否
3-3-1-81
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
重庆有限公司
河南牧原建筑
否 否 否 否 否
工程有限公司
安徽颍上牧原
否 否 否 否 否
农牧有限公司
江苏铜山牧原
牧原集团 否 否 否 否 否
农牧有限公司
安徽濉溪牧原
否 否 否 否 否
农牧有限公司
安徽颍泉牧原
否 否 否 否 否
农牧有限公司
发行人股东冰山
成都冰山制冷 发行人董事徐郡饶
冷热间接持股 否 否 否
工程有限公司 担任该公司董事
51%的公司
发行人董事徐郡饶
和贾书鹏分别担任
该公司董事和经营
冰山冷热科技 发行人股东（持股 管理本部副部长；
否 否 否
股份有限公司 29.212%） 发行人董事范文担
任该公司控股股东
大连冰山集团有限
冰山冷热，
公司副总经理
（SZ.000530）
发行人董事范文和
发行人股东冰山
大连冰山集团 徐郡饶分别担任该
冷热的全资子公 否 否 否
工程有限公司 公司副董事长和董
司
事
宁波冰山制冷 发行人股东冰山
发行人董事徐郡饶
空调工程有限 冷热间接持股 否 否 否
担任该公司董事
公司 51%的公司
发行人股东冰山 发行人董事范文和
大连冰山国际
冷热的全资子公 否 否 否 徐郡饶分别均担任
贸易有限公司
司 该公司董事
宁夏万仕隆冷
万仕隆 冻科技股份有 否 否 否 否 否
限公司
报告期内，发行人前十大客户中，仅有松下冷链和冰山冷热及其相关方与发
行人及其董事、监事存在关联关系。
发行人与松下冷链和冰山冷热的业务合作可以追溯到 20 世纪 90 年代，发行
人至今一直作为冰山冷热和松下冷链供应商，为其供应隔热保温夹芯板、库门和
配件等产品和服务，双方的业务往来系出于产业链内分工的需要，属于正常的商
业合作，是强强联合的自然结果，具有合理的商业逻辑。
（2） 发行人的直接、间接股东在主要客户中拥有权益或任职的情况
① 发行人直接、间接股东在发行人主要客户中的任职情况
除发行人法人股东冰山冷热及其控股股东大连冰山集团有限公司向松下冷
3-3-1-82
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
链及其相关方派驻了董事和监事外，不存在发行人其他直接或间接股东在主要客
户中任职或派驻人员的情形。报告期内，任职或派驻人员具体情况如下：
松下冷链
合并范围内主 冰山冷热及其控股股东冰山集团派驻人员任职的情况
体
（1）纪志坚（冰山集团董事长兼经理、冰山冷热董事长）现担任该公司董事；
松下压缩机
（大连）有限 （2）范文（冰山集团副总经理）现担任该公司董事长；
公司 （3）李盛（冰山集团监事、冰山冷热监事）现担任该公司监事；
（1）纪志坚（冰山集团董事长兼经理、冰山冷热董事长）现担任该公司董事；
（2）范文（冰山集团副总经理）现担任该公司副董事长；
松下冷链（大 （3）横尾定顕（冰山集团董事、冰山冷热董事）现担任该公司董事长；
连）有限公司
（4）西本重之（冰山冷热董事）现担任该公司监事；
（5）李盛（冰山集团监事、冰山冷热监事）现担任该公司监事
（1）纪志坚（冰山集团董事长兼经理、冰山冷热董事长）现担任该公司董事；
（2）范文（冰山集团副总经理）现担任该公司副董事长；
松下冷机系统
（大连）有限 （3）横尾定顕（冰山集团董事、冰山冷热董事）现担任该公司董事长；
公司 （4）李盛（冰山集团监事、冰山冷热监事）现担任该公司监事；
（5）西本重之（冰山冷热董事）现担任该公司监事
② 发行人直接、间接股东在主要客户中拥有权益的情况
截至 2020 年 6 月 30 日，冰山冷热及其直接或间接股东持有松下冷链的股权
结构图如下：
3-3-1-83
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
日本松下电器产业株式会社（Panasonic Corporation）于 1918 年设立于日本
大阪，为世界著名的大型电器制造企业。其旗下的三洋电机株式会社（SANYO）
早在 20 世纪 90 年代即与冰山冷热开展业务合作，双方陆续共同出资设立了松下
冷链（大连）有限公司、松下压缩机（大连）有限公司、松下冷机系统（大连）
有限公司等合资公司（以下合称“合资公司”）。报告期内，与发行人有业务往
来的主要合资公司股权结构如下：
其他股东持股
冰 山
日本三洋 松下电器 松下冷链 松下压缩 公司外部董事、
公司客户 冷 热
电机株式 （中国）有 （大连）有 机（大连） 监事现任兼职
持股
会社 限公司 限公司 有限公司
松下冷链（大 发行人董事范文担
40% 60% -- -- --
连）有限公司 任该公司副董事长
松下压缩机
发行人董事范文担
（大连）有限 40% 60% -- -- --
任该公司董事长
公司
松下冷机系 发行人董事范文、
统（大连）有 20% -- 30% 25% 25% 担任该公司副董事
限公司 长
三洋电机株式会社为日本松下电器产业株式会社下属公司，上述合资公司实
际控制人均为日本松下电器产业株式会社，冰山冷热为参股股东。冰山冷热
3-3-1-84
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
（SZ.000530）是一家深圳证券交易所主板上市公司。合资公司与冰山冷热非同
一实际控制人控制，各自独立自主经营，独立自主财务核算、自负盈亏。
综上所述，经核查，除冰山冷热持有松下冷链及相关方股权，以及冰山冷热
及相关方向松下冷链及相关方派驻董事和监事等情形外，发行人及其实际控制
人、控股股东、间接控股股东、董事、监事和高级管理人员与前十大客户不存在
关联关系，发行人其他直接或间接股东在主要客户中也未拥有权益或任职。
3. 补充披露报告期内发行人通过招投标方式获得的收入占比，说明是否存在
应履行招投标程序而未履行的情形，发行人报告期内是否存在商业贿赂情形。
（1） 补充披露报告期内发行人通过招投标方式获得的收入占比
报告期内，公司非招标方式与招标方式收入情况入如下表所示：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
非招
标方
22,650.07 94.76 55,399.73 85.19 55,203.25 93.06 45,337.71 83.98
式收
入
招标
方式 1,252.84 5.24 9,627.51 14.81 4,119.75 6.94 8,646.24 16.02
收入
合计 23,902.91 100.00 65,027.25 100.00 59,323.00 100.00 53,983.94 100.00
（2） 是否存在应履行招投标程序而未履行的情形
经核查，2020 年上半年，发行人主要客户向发行人采购的产品和服务中，
部分来源于属于国有企业或国有控股企业的业主客户的采购项目属于必须履行
招投标程序的项目，均已实际履行了招投标程序；不存在其它根据相关法律法规
必须履行招投标程序的项目而未履行招投标程序的情形。
（3） 发行人报告期内是否存在商业贿赂情形
根据发行人实际控制人、总经理、销售负责人员等相关人员的访谈和发行人
的书面确认，并根据发行人的财务支出情况，发行人在报告期内不存在商业贿赂
的情形。
经向发行人及其子公司所在地人民法院查询，并通过检索了相关政府部门、
法院网站及互联网等方式进行查验，发行人及其子公司在报告期内未发生因商业
贿赂受到刑事追诉、行政处罚的事项。
经核查，发行人报告期内不存在商业贿赂的情形。
3-3-1-85
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
4. 说明外销收入涉及的主要进口国、销售金额及占发行人营业收入的比例
报告期内，发行人外销的具体情况如下表所示：
年度 报关单运抵国/地区 外销收入金额（万元） 占营业收入的比重
中国香港 71.22 0.30%
印度尼西亚 35.55 0.15%
2020 年 1-6 月
泰国 2.17 0.01%
合计 108.94 0.45%
菲律宾 406.37 0.62%
美国 28.41 0.04%
泰国 23.43 0.04%
2019 年度 日本 7.02 0.01%
尼泊尔 6.32 0.01%
其他 6.05 0.01%
合计 477.59 0.73%
潍坊保税区（注） 2,250.78 3.78%
中国台湾 245.39 0.41%
印度尼西亚 118.90 0.20%
2018 年度 泰国 29.05 0.05%
加拿大 21.26 0.04%
其他 40.74 0.07%
合计 2,706.13 4.55%
天津保税区（注） 2,411.00 4.44%
中国香港 102.59 0.19%
毛里塔尼亚 97.05 0.18%
2017 年度 泰国 76.00 0.14%
澳大利亚 43.40 0.08%
其他 28.57 0.05%
合计 2,758.60 5.08%
注：保税区虽然属于中国境内管辖，但由于区内享有“免证、免税、保税”政策，实行“境内关外”的运
作方式，因此仍计入外销收入。
3-3-1-86
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
除保税区外，发行人产品的主要出口地包括菲律宾、中国台湾、泰国、印度
尼西亚、中国香港等国家或地区。报告期内，发行人外销收入占营业收入的比重
分别为 5.08%、4.55%、0.73%和 0.45%。除去销往保税区业务外，实际出口到境
外的收入占比均不足 1%，占比较小。
经核查，本所律师认为，发行人的销售结构主要以内销为主，发行人外销收
入占营业收入的比重较小，不会对发行人的经营业绩造成重大影响。
(六) 规范性问题 7
报告期内，发行人向前五大供应商的釆购金额占比分别为 49.31%、52.26%
和 49.37%。
请发行人：
（1） 结合报告期内前十大供应商的名称、成立时间、住所、注册资本、股
权结构，说明该等供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员之间是否存在关联关系。
（2） 说明报告期内发行人是否存在外协加工，如存在，请披露涉及的主要
生产环节，发行人对外协加工的质量控制措施，主要外协厂商与发行人之间是
否存在关联关系，报告期内外协加工费金额占营业成本的比例。
（3） 说明发行人是否存在将产品安装、售后服务等环节外包的情形，如存
在，请披露具体情况。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
除已经回复和更新的意见外，更新答复如下：
1. 报告期内，发行人按照同一实际控制人控制原则合并统计的前十大供应商
情况如下：
2020 年 1-6 月前十大供应商
序号
供应商（合并） 供应商（非合并）
1 宝钢股份 上海宝钢钢材贸易有限公司
万华化学（烟台）销售有限公司
2 万华化学
万华化学（宁波）容威聚氨酯有限公司
3 常州乾易利建筑劳务有限公司
3-3-1-87
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
4 淄博联创聚氨酯有限公司
5 江苏大明金属制品有限公司
6 上海元瀛实业有限公司
7 博思格钢铁（苏州）有限公司
8 上海福日钢铁物资有限公司
9 上海新型建材岩棉大丰有限公司
10 常州德世隆通物流有限公司
2019 年前十大供应商
序号
供应商（合并） 供应商（非合并）
万华化学（烟台）销售有限公司
1 万华化学
万华化学（宁波）容威聚氨酯有限公司
上海宝钢钢材贸易有限公司
2 宝钢股份
宝钢股份黄石涂镀板有限公司
3 常州乾易利建筑劳务有限公司
4 江苏大明金属制品有限公司
5 淄博联创聚氨酯有限公司
6 博思格钢铁（苏州）有限公司
7 江苏东方船研环保节能材料有限公司
8 常州风霖建筑劳务有限公司
9 上海元瀛实业有限公司
10 常州德世隆通物流有限公司
2018 年前十大供应商
序号
供应商（合并） 供应商（非合并）
万华化学（烟台）销售有限公司
1 万华化学
万华化学（宁波）容威聚氨酯有限公司
2 宝钢股份 上海宝钢钢材贸易有限公司
3-3-1-88
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
宝钢股份黄石涂镀板有限公司
3 常州乾易利建筑劳务有限公司
上海巴斯夫聚氨酯有限公司
4 巴斯夫
巴斯夫聚氨酯特种产品（中国）有限公司
5 浙江普林派特涂镀科技有限公司
6 江苏大明金属制品有限公司
7 洛科威防火保温材料（广州）有限公司
8 常州风霖建筑劳务有限公司
9 上海元瀛实业有限公司
10 无锡市华明金属材料有限公司
2017 年前十大供应商
序号
供应商 供应商
（合并） （非合并）
万华化学（烟台）销售有限公司
1 万华化学
万华化学（宁波）容威聚氨酯有限公司
上海宝钢钢材贸易有限公司
2 宝钢股份
宝钢股份黄石涂镀板有限公司
上海巴斯夫聚氨酯有限公司
3 巴斯夫
巴斯夫聚氨酯特种产品（中国）有限公司
4 江苏大明金属制品有限公司
5 浙江普林派特涂镀科技有限公司
6 常州乾易利建筑劳务有限公司
7 洛科威防火保温材料（广州）有限公司
8 无锡市华明金属材料有限公司
9 浙江诸安建设集团有限公司
10 常州德世隆通物流有限公司
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
上述主要十大供应商，除前期《补充法律意见书（二）》、前期《补充法律
意见书（三）》已经披露及更新的以外，2020 年上半年主要十大供应商中新增
上海福日钢铁物资有限公司、上海新型建材岩棉大丰有限公司，上海宝钢钢材贸
易有限公司、宝钢股份黄石涂镀板有限公司、万华化学（烟台）销售有限公司、
万华化学（宁波）容威聚氨酯有限公司、浙江诸安建设集团有限公司的基本情况
发生变更，具体情况如下：
（1） 上海福日钢铁物资有限公司
企业名称 上海福日钢铁物资有限公司
统一社会信用代码 9131011373335683X8
注册资本 2,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 向美华
住所 上海市宝山区牡丹江路 1248 号 2002-2003 室
成立日期 2001 年 11 月 9 日
一般项目：计算机领域内开展“八技”服务及相关经营活动；钢铁、金
属材料、五金建材、办公设备、建筑材料、电子产品、电线电缆、汽
车配件、文化设备、普通劳防用品、日用百货、铁矿石、炉料及原料
经营范围
（除专控）、铁合金产品批兼零；化工原料及产品（除危险化学品、
监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
向美华：出资 1,400 万元，持股比例 70%；
股东及股权结构
迟钰：出资 600 万元，持股比例 30%。
主要人员信息 向美华：执行董事 迟钰：监事
（2） 上海新型建材岩棉大丰有限公司
企业名称 上海新型建材岩棉大丰有限公司
统一社会信用代码 91320982569127663A
注册资本 28,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 倪建华
住所 盐城市大丰区张謇西路 99 号
成立日期 2011 年 1 月 27 日
岩棉保温材料、岩棉防火材料、岩棉隔音材料及其他岩棉制品、玻璃
经营范围 棉制品、紧固件、玻璃纤维及制品制造；岩棉制品、紧固件、玻璃纤
维及制品的施工技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及股权结构 上海新型建材岩棉有限公司：出资 28,000 万元，持股比例 100%；
倪建华：执行董事 李乃菁：监事
主要人员信息
方铭：总经理
（3） 上海宝钢钢材贸易有限公司的基本情况
企业名称 上海宝钢钢材贸易有限公司
统一社会信用代码 91310115134612141M
注册资本 9300 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 邵林峰
住所 中国（上海）自由贸易试验区浦电路 370 号 12 楼
成立日期 1995 年 04 月 11 日
金属材料及制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、
民用爆炸物品、易制毒化学品）、建材、木材、机电产品、仪器
仪表、五金交电、计算机及配件的销售，计算机及软件、电子电
经营范围
器专业领域内科技咨询、技术开发、转让、服务，从事货物与技
术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及股权结构 上海宝钢国际经济贸易有限公司：出资 9300 万元，持股比例 100%。
主要人员信息 李平：执行董事 唐邦秀：监事
（4） 宝钢股份黄石涂镀板有限公司
企业名称 宝钢股份黄石涂镀板有限公司
统一社会信用代码 91420200615435780U
注册资本 16697.37 万元
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
法定代表人 许为民
住所 黄石市团城山开发区
成立日期 1992 年 12 月 11 日
生产、销售热轧钢板、冷轧钢板、涂镀钢板及其副产品。（涉及
经营范围
许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
宝山钢铁股份有限公司：出资 8454.2281 万元，持股比例 50.63%；
黄石市国有资产经营有限公司：出资 4330.518 万元，持股比例
股东及股权结构 25.94%；黄石新港开发有限公司：出资 2232.6239 万元，持股比
例 13.37%；香港臻德企业有限公司：出资 1680 万元，持股比例
10.06%。
邹美平：董事 李德明：副董事长 沈伟平：董事
许为民：董事长兼总经理 彭云钦：副董事长
主要人员信息
李正强：董事 刘卫鹏：董事 周红权：董事
黄杰：董事
（5） 万华化学（烟台）销售有限公司
企业名称 万华化学（烟台）销售有限公司
统一社会信用代码 913706000906863329
注册资本 2200 万元
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 李立民
住所 烟台开发区天山路 17 号内 5 号
成立日期 2014 年 01 月 15 日
一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销
售；塑料制品销售；新型陶瓷材料销售；高性能有色金属及合金
材料销售；石墨及碳素制品销售；电子专用材料销售；食品添加
剂销售；机械设备销售；耐火材料销售；煤炭及制品销售；建筑
经营范围 材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；货物进出口；技术
进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）
万华化学集团股份有限公司：出资 2090 万元，持股比例 95%；万
股东及股权结构
华化学（北京）有限公司：出资 110 万元，持股比例 5%。
主要人员信息 邹吉华：监事 李立民：执行董事 盖金城：总经理
（6） 万华化学（宁波）容威聚氨酯有限公司
企业名称 万华化学（宁波）容威聚氨酯有限公司
统一社会信用代码 91330201551115744W
3-3-1-92
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
注册资本 15000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 李立民
住所 宁波大榭环岛北路 39 号万华工业园综合办公楼 318 室
成立日期 2010 年 03 月 11 日
聚氨酯材料及其制品、产品的制造、加工及销售；自营或代理商
经营范围
品和技术的进出口业务，国家限定或禁止公司经营的除外。
万华化学（烟台）容威聚氨酯有限公司：出资 15000 万元，持股
股东及股权结构
比例 100%。
卢枝：董事 孙少文：董事 蔡新峰：经理
吴志标：副董事长 刘国樑：监事 刘盼果：董事
主要人员信息
邹吉华：监事会主席 李立民：董事长
陈毅峰：董事 庄朝武：董事 黄志云：监事
（7） 浙江诸安建设集团有限公司
企业名称 浙江诸安建设集团有限公司
统一社会信用代码 91330681670277084J
注册资本 12388 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 周晓明
住所 浙江省诸暨市陶朱街道西二环路 278 号
成立日期 1984 年 01 月 04 日
一般项目：机电工程、建筑工程、市政公用工程、石油化工工程、
电力工程、公路工程施工总承包，消防设施工程、建筑机电安装
工程、建筑装修装饰工程、电子与智能化工程、防水防腐保温工
程、钢结构工程、城市及道路照明工程、环保工程专业承包（凭
建筑业企业资质证书经营）；压力管道安装，锅炉安装、改造、
经营范围 维修（凭有效许可证经营）；园林绿化工程施工；工程技术服务；
承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实
施上述境外工程所需的劳务人员；金属结构制造；批发零售：暖
通设备及配件、中央空调及配件、家用电器、厨房设备、水暖管
件管材、五金产品、计算机及辅助设备、环保机械设备、消防器
材、建筑机械设备、电梯设备及配件；承装（修、试）电力设施，
3-3-1-93
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
罐体设备制造、安装、销售（具体经营项目以许可证或批准文件
核定的为准）；建筑工程劳务分包(除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动)。
周晓明：出资 3715.6 万元，持股比例 29.99%；张春伟：出资 3097
万元，持股比例 25%；周君明：出资 1540.53 万元，持股比例 12.44%；
陈益飞：出资 813.56 万元，持股比例 6.57%；屠增洪：出资 682.07
万元，持股比例 5.51%；黄国力：出资 609.24 万元，持股比例 4.92%；
杨迪信：出资 475.05 万元，持股比例 3.83%；许奎安：出资 463.74
股东及股权结构 万元，持股比例 3.74%；唐雅英：出资 212.83 万元，持股比例 1.72%；
吴志凌：出资 152.04 万元，持股比例 1.23%；周全：出资 149.29
万元，持股比例 1.21%；袁友槐：出资 150.12 万元，持股比例 1.21%；
沈更亮：出资 141.79 万元，持股比例 1.14%；朱范华：出资 85.66
万元，持股比例 0.69%；黄永庆：出资 62.69 万元，持股比例 0.51%；
朱范中：出资 36.79 万元，持股比例 0.29%。
杨迪信：董事 唐雅英：监事 黄国力：监事
陈益飞：董事 许奎安：董事 黄永庆：监事
主要人员信息
周君明：副董事长 周晓明：董事长
张春伟：总经理、副董事长 屠增洪：副董事长
经核查，报告期内，发行人前十大供应商与发行人彼此经营独立，与发行人
及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在《企业会计
准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有
关规定认定的关联关系。
2. 说明报告期内发行人是否存在外协加工，如存在，请披露涉及的主要生产
环节，发行人对外协加工的质量控制措施，主要外协厂商与发行人之间是否存在
关联关系，报告期内外协加工费金额占营业成本的比例。
报告期内，发行人的外协加工主要包括五金件切割、电镀、喷塑、零配件加
工等工艺处理，加工完成后的产品主要用于工程安装、生产库门和工业门以及生
产其他配件等用途。外协厂家根据发行人的加工尺寸要求进行加工，工序简单、
数量较少，外协加工完成后产品经验收合格后入库。报告期内，发行人各期的外
协采购采购金额具体情况如下表所示：
期间 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
期间 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
外协加工采购金额（万元） 47.09 138.63 279.77 164.34
外协采购金额占营业成本比例 0.26% 0.29% 0.65% 0.41%
报告期内，发行人主要外协加工供应商情况如下：
是否关联
外协供应商名称 外协主要采购内容
方
天宁区雕庄鑫久板材加工部 预埋铁板、厚板加工 否
天宁区雕庄神旺剪板加工部 预埋铁板、厚板加工 否
天宁区雕庄涵辰不锈钢钢材经营部 剪板加工 否
武进区洛阳恒发智造五金加工厂 玻璃框，C 型门板型材等线切割 否
无锡晨泰纵剪开平加工有限公司 彩钢板分卷加工 否
报告期内，公司各期向外协加工供应商采购的金额较小，占报告期营业成本
的比例较低，不会对公司生产经营造成重大影响。公司与上述主要外协加工供应
商之间不存在关联关系。
经核查，本所律师认为，发行人与主要外协供应商彼此经营独立，不存在关
联关系；外协加工工艺较为简单，质量水平较易控制；报告期内，外协加工费占
营业成本的比例较低，不会对发行人的生产经营造成重大影响。
(七) 规范性问题 8
报告期内，发行人享受高新技术企业所得税税收优恵、小微企业税收优惠、
增值税优惠等税收优惠政策。
请发行人：说明报告期内发行人享受的各项税收优惠是否符合有关法律、法
规及规范性文件的规定；披露报告期内税收优惠金额占发行人营业利润的比
例，发行人的经营业绩对税收优惠是否存在重大依赖。
请保荐机构、发行人律师进行核査并发表意见。
除《国浩律师（南京）事务所关于江苏晶雪节能科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》、《国浩律师（南京）事务
所关于江苏晶雪节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补
充法律意见书（三）》已经回复及更新的意见外，更新答复如下：
1. 说明报告期内发行人享受的各项税收优惠是否符合有关法律、法规及规
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
范性文件的规定
报告期内，发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠政策详见本《补充
法律意见书》之 “十六、发行人的税务”之“（二）发行人及其控股子公司享
受的税收优惠”。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策符合有
关法律法规的规定。
2. 披露报告期内税收优惠金额占发行人营业利润的比例，发行人的经营业
绩对税收优惠是否存在重大依赖。
（1） 报告期内，公司税收优惠金额占发行人营业利润的比例情况如下：
指标 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
税收优惠总金额占营业利润的比重 94.07% 22.79% 25.03% 25.51%
其中：（1）企业所得税优惠占营业
39.64% 10.69% 10.95% 10.45%
利润的比重
（2）增值税优惠占营业利润的比重 54.43% 12.10% 14.08% 15.06%
（2） 发行人的经营业绩对税收优惠是否存在重大依赖
2017-2019 年，公司企业所得税税收优惠占公司各期营业利润的比重较小，
因此公司的经营业绩不会对企业所得税优惠造成重大依赖。公司享受的企业所得
税优惠主要系发行人（不含子公司）具有高新技术企业资格，2017 年至 2019 年
减按 15%的税率征收企业所得税产生。高新技术企业享受优惠税率的相关政策在
未来较长时间内变化的可能性较小，未来持续享受税收优惠政策的可能性较高，
对发行人经营业绩产生重大影响的可能性较小。
发行人享受的增值税优惠为即征即退优惠，系由于发行人自身正常经营业务
与相关政策密切相关、符合国家政策规定而连续享受的税收优惠。2017-2019 年，
增值税优惠占发行人营业利润的比重分别为 15.06%、14.08%和 12.10%。根据国
家发展和改革委员会 2017 年 1 月 25 日发布的旨在“引导全社会资源投向”的《战
略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》，发行人所处行业属于国
家战略性新兴产业（高效节能产业—绿色建筑材料），因此相关政策在未来较长
时间内变化的可能性较小，未来持续享受增值税即征即退税收优惠政策的可能性
较高，对发行人经营业绩产生重大影响的可能性较小。
2020 年 1-6 月税收优惠总金额占营业利润的比重较高，主要是当期因计提个
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
别应收账款坏账准备导致营业利润较低以致比例偏高。2020 年上半年受新冠疫
情、社会资本固定资产投资减速、企业资金面紧张等多因素叠加导致发行人少数
客户经营困难，出现无力支付的风险，出于谨慎性原则，发行人除按账龄计提应
收账款坏账准备外，2020 年上半年还对个别客户进行了单项应收账款坏账计提，
影响税前利润金额为 1,096.97 万元，由此导致当期营业利润出现较大幅度下降。
如若不考虑单项计提，2020 年上半年营业利润约为 1,837.72 万元, 税收优惠总金
额占营业利润的比重为 37.92%（其中企业所得税优惠占营业利润的比重 15.98%，
增值税优惠占营业利润的比重 21.94%）。
综上，本所律师认为，除 2020 年 1-6 月由于当期因计提个别应收账款坏账
准备的特殊原因导致税收优惠总金额占营业利润的比重较高外，报告期内，发行
人总体上企业所得税税收优惠占营业利润的比重较小，无法继续享受行业增值税
即征即退优惠的可能性也较小，发行人的经营业绩对税收优惠不存在重大依赖。
(八) 规范性问题 9
2010 年 9 月，公司与美国杰米森门业公司签署了专有技术和商标授权使用
协议。杰米森公司授权公司使用有关专有技术和商标，有效期 5 年。双方于 2015
年 9 月续签了相关授权协议。
请发行人：
（1） 说明报告期内发行人与上述专有技术和商标许可有关的产品名称、销
售金额及占营业收入的比例；2015 年续签协议后的授权期限；发行人支付的授
权使用费等相关费用；前述知识产权授权是否存在纠纷或潜在纠纷。
（2） 说明发行人核心技术的来源，现有各项知识产权、核心技术，是否涉
及董事、高级管理人员或其他核心人员曾任职单位的知识产权，是否存在权属
纠纷或潜在纠纷;前述人员投资发行人或在发行人任职，是否违反与其曾任职单
位之间的竞业禁止协议(条款)或保密义务。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。
除前期《补充法律意见书（二）》、前期《补充法律意见书（三）》已经回
复及更新意见外，更新答复如下：
1. 报告期内，发行人使用商标“JAMISON DOOR,HCR”和专有技术“空
气冷库门的生产、安装和维护技术与信息，以及其销售技巧与冷库门有关的专门
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
知识”生产的产品情况。
（1） 上述涉及产品为 HCR 风门，报告期内实现销售收入具体情况如下：
年度 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
HCR 风门销售收入（万
- - - 58.90
元）
公司营业收入（万元） 23,974.01 65,370.51 59,539.38 54,282.71
HCR 风门销售收入
- - - 0.00001%
占公司营业收入比例
（2） 根据美国杰米森门业公司（Jamison Door Company）和发行人签署的
《专有技术和商标授权使用协议》的约定，发行人按许可项目实现的净销售额
5%向许可方支付特许权使用费。报告期内发行人支付的许可使用费具体情况如
下：
年度 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
特许权使用费（万元） - - - 2.95
2. 经美国杰米森门业公司（Jamison Door Company）于 2020 年 8 月 27 日
出具的书面声明和发行人确认，美国杰米森门业公司（Jamison Door Company）
和发行人就前述协议的履行以及有关知识产权授权事项不存在纠纷或潜在纠
纷；不存在有关专利和商标以及其他知识产权的侵权纠纷或潜在纠纷。
3. 说明发行人核心技术的来源，现有各项知识产权、核心技术，是否涉及
董事、高级管理人员或其他核心人员曾任职单位的知识产权，是否存在权属纠纷
或潜在纠纷。
（1）公司现有核心技术来源情况
发行人从事节能保温板材行业几十年，积累了丰富的行业经验，拥有很强的
产品设计能力和制造技术，并在长期的探索和实践中改进产品，做到与同类产品
有差异性，与众不同性且有专利保护。发行人下列核心技术中 60%以上的核心技
术具有专利保护，具有独家性、独特性的非通用技术，其他核心技术为行业通用
技术，具体情况如下：
产品分类 技术名称 是否通用技术 对应的专利技术 技术来源
冷库节能隔 厚度高达 250mm 的超厚聚氨
热保温夹芯 酯夹芯板连续发泡工艺控制 非通用技术 CN201510224943.7 自主研发
板和工业建 技术
筑节能隔热 金属面节能隔热保温夹芯板
非通用技术 CN200810195288.7 自主研发
保温夹芯板 非连续发泡生产线排气生产
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
产品分类 技术名称 是否通用技术 对应的专利技术 技术来源
技术
高阻燃的 PIR 夹芯板生产技
非通用技术 CN201510224943.7 自主研发
术
不锈钢板内表面涂胶技术（增
非通用技术 CN201510224943.7 自主研发
加与 PUR 粘接强度）
偏芯钩排气技术 非通用技术 CN200810195288.7 自主研发
超长 PIR 冷库板预埋技术 非通用技术 CN201420513845.6 自主研发
保温板材的防火无缝搭接技
非通用技术 CN201920970519.0 自主研发
术
PIR 与岩棉复合防火保温板 非通用技术 CN201520351311.2 自主研发
岩棉聚氨酯复合夹芯板 非通用技术 CN201620766469.0 自主研发
双层棉防火保温夹芯板 非通用技术 CN201930711702.4 自主研发
单面彩钢聚氨酯夹芯板 非通用技术 CN201620769303.4 自主研发
冷库板的插接机构 非通用技术 CN201220390030.4 自主研发
防水金属面岩棉复合板 非通用技术 CN201920970687.X 自主研发
黑晶板 非通用技术 CN201830035452.2 自主研发
波浪形外墙板 非通用技术 CN201520164172.2 自主研发
彩钢玻璃棉冷库板 非通用技术 CN201420506651.3 自主研发
建筑板企口结构 非通用技术 CN201420507329.2 自主研发
外保温冷库屋面排水系统 非通用技术 CN201420713193.0 自主研发
高强度金属面结构岩棉夹芯
通用技术 CN201620754893.3 自主研发
板
断冷桥洁净板技术 通用技术 - 自主研发
迷宫型槽口的插接式冷库节
通用技术 - 自主研发
能隔热保温夹芯板生产技术
聚氨酯夹芯板生产戊烷发泡
通用技术 - 自主研发
工艺
模具模板加热恒温技术 通用技术 - 自主研发
全自动钣金下料成型技术 通用技术 - 自主研发
钢板压花技术 通用技术 - 自主研发
底板承重结构技术 通用技术 - 自主研发
1.2mm~3mm 不锈钢板铣槽折
通用技术 - 自主研发
弯技术
不锈钢板内面四边预埋焊接
通用技术 - 自主研发
10X10 方管边框技术
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
产品分类 技术名称 是否通用技术 对应的专利技术 技术来源
偏心槽库板结构技术 通用技术 - 自主研发
连续线固定喷头布料技术 通用技术 - 自主研发
连续线循环侧封带技术 通用技术 - 自主研发
岩棉无齿锯切割技术 通用技术 - 自主研发
岩棉条大距离错位对接技术 通用技术 - 自主研发
保证冷链物流无缝对接的电
非通用技术 CN201520759786.5 自主研发
动液压平台垂直翻转技术
超大冷库门轨道及悬挂技术 非通用技术 CN201620542516.3 自主研发
超大冷库门分段压紧技术 非通用技术 CN201520878877.0 自主研发
超大冷库门底部密封及加热
非通用技术 CN201620548784.6 自主研发
防冻技术
菌菇培养库的库门结构 非通用技术 CN201821916562.0 自主研发
冷库移门门框断冷桥技术 非通用技术 CN201721127151.9 自主研发
具有隔冷桥铝合金组合门框
非通用技术 CN201921941676.5 自主研发
的半埋门
牢固型隔冷滑升门 非通用技术 CN201620548872.6 自主研发
具有滑升门冷库的密封结构 非通用技术 CN201620545335.6 自主研发
垂直保温滑升门 非通用技术 CN201320378728.9 自主研发
冷库移门内逃生装置脱险杆
冷库门、工 非通用技术 CN201520878513.2 自主研发
技术
业门、升降
平台等相关 冷库移门内起门器技术 非通用技术 CN201220065176.1 自主研发
配套产品 用于重型冷库移门的导轨结
非通用技术 CN201520770820.9 自主研发
构
重型冷库移门轨道 非通用技术 CN201520774179.6 自主研发
冷库移门轨道中部压紧技术 非通用技术 CN201620542832.0 自主研发
冷库平移门分体式下导轨 非通用技术 CN201921941396.4 自主研发
特制行走轮 非通用技术 CN201520774302.4 自主研发
风阻式冷库门 非通用技术 CN201220065161.5 自主研发
高效节能型冷库风幕机 非通用技术 CN201620833097.9 自主研发
高效节能型冷库可调风向风
非通用技术 CN201620834704.3 自主研发
幕机
自由门的单弹簧铰链 非通用技术 CN201220065177.6 自主研发
隔冷桥铝合金组合门框 非通用技术 CN201721127212.1 自主研发
具有平衡控制装置的冷库用 非通用技术 CN201821909002.2 自主研发
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
产品分类 技术名称 是否通用技术 对应的专利技术 技术来源
防火门
曾为非通用技术，专
利号为 CN20082021
半埋冷库门组合式铰链技术 通用技术 自主研发
6548.X，现专利已到
期进入公用领域
曾为非通用技术，专
新型内外式断冷桥冷库门锁 利号为 CN20082021
通用技术 自主研发
技术 6547.5，现专利已到
期进入公用领域
曾为非通用技术，专
垂直冷库移门与自动输送线 利号为 CN20102016
通用技术 自主研发
货物感应匹配技术 5443.3，现专利已到
期进入公用领域
曾为非通用技术，专
垂直冷库移门传动与配重技 利号为 CN20102016
通用技术 自主研发
术 5443.3，现专利已到
期进入公用领域
曾为非通用技术，专
利号为 CN20102016
双开冷库移门中部密封技术 通用技术 自主研发
5445.2，现专利已到
期进入公用领域
电动冷库移门遇阻反弹技术 通用技术 - 自主研发
电动冷库移门三段速变频技
通用技术 - 自主研发
术
电动冷库移门锁门自断电技
通用技术 - 自主研发
术
电动液压平台安全防切脚技
通用技术 - 自主研发
术
滑升门钢丝绳反拉防乱技术 通用技术 - 自主研发
电动液压平台搭接板仿生防
通用技术 - 自主研发
颠技术
电动液压平台搭接板分体技
通用技术 - 自主研发
术
发行人将在发行人产品生产中起到主要作用或者重要作用的技术确定为核
心技术，包括公司独有的非通用技术和行业通用技术。公司有部分曾经具有专利
保护的非通用技术因专利保护期到期，相关技术进入公用领域成为通用技术。另
外有部分技术为行业内普遍采用通用技术，公司在该通用技术的基础上进行进一
步研发与改进，以形成适合自己生产所需的适用技术。该类技术虽然技术原理为
行业内公知的信息，但是由于行业内各企业根据通用技术原理各自进行了新的设
计、将通用技术与非通用技术结合应用在公司产品的生产工艺上，因而在该通用
技术基础上形成的具体技术实践在应用效果、实现功能上均存在一定的差异。成
熟行业通用技术是公司生产优质产品必不可少的技术基础，因此公司将部分行业
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
通用技术划亦作为公司核心技术。
公司对上述核心技术拥有所有权和使用权，其取得和使用不存在纠纷或潜在
纠纷。
（2）发行人的专利的情况
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人新增以下专利：
序 专利 取得 有效
权利人 专利号 专利名称 申请日期 发明人
号 类型 方式 期限
1 双层棉防火保温 外观 原始 王国平、
发行人 201930711702.4 2019.12.19 10 年
夹芯板 设计 取得 伍禩全
贾富忠、
2 防蹿火金属面岩 实用 原始
发行人 201920970519.0 2019.6.25 10 年 伍禩全、
棉夹芯板 新型 取得
王国平
贾富忠、
3 防水金属面岩棉 实用 原始
发行人 201920970687.X 2019.6.25 10 年 伍禩全、
复合板 新型 取得
王国平
具有隔冷桥铝合
4 实用 原始
发行人 201921941676.5 金组合门框的半 2019.11.12 10 年 沈雄新
新型 取得
埋门
5 冷库平移门分体 实用 原始
发行人 201921941396.4 2019.11.12 10 年 沈雄新
式下导轨 新型 取得
6 岩棉夹芯板无吊 实用 原始
发行人 201921948106.9 2019.11.12 10 年 孙晓伟
梁保温吊顶构造 新型 取得
7 建筑外墙板缝安 实用 原始
发行人 201921941428.0 2019.11.12 10 年 王国平
装标准量块 新型 取得
上述专利均由公司作为权利人原始申请取得，发明人/设计人均为公司员工，
属于职务发明/设计。
经核查，本所律师认为，上述知识产权、核心技术不涉及董事、高级管理人
员或其他核心人员曾任职单位的知识产权；上述知识产权、核心技术都属于发行
人，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
(九) 规范性问题 10
发行人生产过程会产生危险固废。
请发行人：
（1） 补充说明发行人对危险固废、危险化学品的处理方式、流程，主要合
作方及是否具备相应业务资质；报告期内发行人涉及危险固废、危险化学品的
生产、使用、储存等各环节是否符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
相关工作人员是否具有相应的资质。
（2） 补充披露报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设
施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产
经营所产生的污染相匹配，是否发生环保事故或重大环保事件，发行人的生产
经营是否符合国家和地方环保法规和要求的规定。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。
除前期《补充法律意见书（二）》、前期《补充法律意见书（三）》已经回
复及更新的意见外，更新答复如下：
1. 补充说明发行人对危险固废、危险化学品的处理方式、流程，主要合作
方及是否具备相应业务资质；报告期内发行人涉及危险固废、危险化学品的生
产、使用、储存等各环节是否符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，相
关工作人员是否具有相应的资质。
（1） 报告期内发行人及大连晶雪涉及危险固废各环节具体情况更新如下：
2020 年 4 月 24 日，常州市武进区环境保护局西太湖环境保护所审查了发行
人上报的 2020 年度《危险废物管理计划》，认为符合要求，予以备案。
根据发行人和大连晶雪提供的《危险废物转移联单》，发行人和大连晶雪历
次转移危险废物的，按照规定填写危险废物转移联单。
综上，本所律师认为，发行人及子公司涉及危险固废的各环节符合国家相关
法律法规的规定。
（2） 报告期内危险化学品主要合作单位具体情况更新如下：
危险化学品经营许可证／安全
序号 合作单位 资质有效期
生产许可证编号
1 苏 D（常）应急经字〔2020〕 2020 年 6 月 11 日至
常州润朋特种气体有限公司
004296 2023 年 6 月 10 日
2 常州市京华工业气体有限公 苏 D（常）应急经字〔2020〕 2020 年 9 月 25 日至
司 000130 2023 年 9 月 24 日
经本所律师核查，上述危险化学品供应商具有有效的危险化学品经营许可证
或安全生产许可证。
2. 补充披露报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实
际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所
产生的污染相匹配，是否发生环保事故或重大环保事件，发行人的生产经营是否
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
符合国家和地方环保法规和要求的规定
（1） 报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况
报告期内，发行人的环保支出具体情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
环保资本性支出 - 49.66 1.34 178.54
环保费用性支出 33.77 79.70 75.75 46.09
（2） 经发行人书面确认并经本所律师查询发行人及其控股子公司各主管
环境保护的主管部门的官方网站，发行人及其控股子公司在报告期内未发现受到
过环保方面的重大行政处罚。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内环保设施运行情况良
好，发行人环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹
配，其生产经营均符合国家和地方环保法规和要求的规定，未发生环保事故或重
大环保事件，不存在因重大环保违法违规而受到环保部门作出重大行政处罚的情
形。
(十) 规范性问题 11
说明发行人及其子公司生产经营各个环节需获得的审批、备案、认证等事
项，发行人及其子公司在报告期内是否持续具备从事各类业务所必要的业务资
质。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。
除前期《补充法律意见书（二）》、前期《补充法律意见书（三）》已经
回复及更新的意见外，因发行人新增“扩建新型建筑节能板材（金属面硬质岩棉
夹芯板）20 万平方米”项目已通过竣工环境保护验收，更新答复如下：
1. 经核查，发行人新增扩建新型建筑节能板材（金属面硬质岩棉夹芯板）项
目已办理完毕以下手续：
2019 年 10 月 8 日，江苏武进经济开发区管理委员会出具《企业投资项目备
案通知书》（备案号：武经发管投备 2019008），经审查对该项目准予备案。2020
年 3 月 18 日，江苏武进经济开发区管理委员会出具《关于同意 “扩建新型建筑
节能板材（金属面硬质岩棉夹芯板）项目”变更产能的函》，同意该项目建设内
容与规模的变更，项目建成后可形成 20 万平方米新型建筑节能板材（金属面硬
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
质岩棉夹芯板）的生产能力。
2020 年 1 月 21 日，常州生态环境局出具《市生态环境局关于江苏晶雪节能
科技股份有限公司扩建新型建筑节能板材（金属面硬质岩棉夹芯板）80 万平方
米项目环境影响报告表的批复》（常武环审（2020）1 号），同意发行人进行项
目建设。该项目已通过竣工环境保护验收。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司生产经营各个环节均获得审批和
备案。
(十一) 规范性问题 12
请发行人说明各子公司的简要历史沿革及业务定位与分工。说明发行人是
否存在与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或
间接共同设立公司的情形。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。
除前期《补充法律意见书（二）》、前期《补充法律意见书（三）》已经回
复及更新的意见外，因上海晶雪的法定代表人和住所、上海冷研的住所发生变
更，本《补充法律意见书》更新答复如下：
1. 上海晶雪
（1）上海晶雪的基本情况
截至本《补充法律意见书》出具之日，上海晶雪基本情况如下：
公司名称 上海晶雪节能科技有限公司
统一社会信用代码 91310105570819560G
注册资本 500 万元
企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人 黄昉
住所 上海市长宁区天山路 600 弄 4 号 20B 室
设立日期 2011 年 3 月 25 日
营业期限 2011 年 3 月 25 日至 2031 年 3 月 24 日
节能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；冷冻
机械设备及冷库设备、保温库板、净化房库板、冷冻库门、货架设备、
经营范围 暖通设备、水暖器材、门窗、新型环保建筑材料批发零售，冷冻设备
安装、维修（限上门），会务服务，商务咨询。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
股权结构 发行人持有上海晶雪 100%的股权
（2）上海晶雪变更情况更新
① 2020 年 6 月，上海晶雪变更法定代表人
2020 年 5 月 27 日，发行人作出股东决定，同意任命黄昉为公司执行董事（法
定代表人），免去贾富忠执行董事（法定代表人）的职务。
2020 年 5 月 28 日，上海市长宁区市场监督管理局向上海晶雪换发了《企业
法人营业执照》。
② 2020 年 9 月，上海晶雪变更住所
2020 年 9 月 2 日，发行人作出股东决定，确定将公司住所进行变更，由“上
海市长宁区天山路 600 弄 3 号 26A 室”变更为“上海市长宁区天山路 600 弄 4
号 20B 室”，并通过公司章程修正案。
2020 年 9 月 2 日，上海市长宁区市场监督管理局向上海晶雪换发了《企业
法人营业执照》。
2. 上海冷研
（1）上海冷研的基本情况
截至本《补充法律意见书》出具之日，上海冷研基本情况如下：
公司名称 冷研（上海）物流管理咨询有限公司
统一社会信用代码 91310105MA1FW4FT0Y
注册资本 100 万元
企业类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人 孔德磊
住所 上海市长宁区天山路 600 弄 2 号 15B 室
设立日期 2016 年 10 月 10 日
营业期限 2016 年 10 月 10 日至 2036 年 10 月 9 日
批发针纺织品、文具用品、体育用品、一类医疗器械、珠宝首饰、机
械设备、五金交电、电子产品、日用品、服装服饰、建材、工艺品、
化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
经营范围
易制毒化学品）、玩具、汽车配件；设计、制作各类广告；计算机领
域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人持有上海冷研 51%的股权；
股权结构
北京中冷联冷链物流研究院持有上海冷研 29%的股权；
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
冯小英持有上海冷研 10%的股权；
虞毅峰持有上海冷研 10%的股权。
（2）上海冷研变更情况更新
① 2020 年 9 月，上海冷研变更住所
2020 年 7 月 1 日，上海冷研召开股东会，形成决议：确定将公司住所进行
变更，由“上海市长宁区天山路 600 弄 3 号 26D 室”变更为“上海市长宁区天
山路 600 弄 2 号 15B 室”，并通过公司章程修正案。
2020 年 9 月 22 日，上海市长宁区市场监督管理局向上海冷研换发了《企业
法人营业执照》。
(十二) 规范性问题 13
请发行人：完整披露发行人拥有的房产的具体情况；披露抵债房产是否取得
产权证书，是否存在权属瑕疵或其他纠纷，已售出的 6 套抵债房产尚未办理变更
登记手续的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人目前是否存在尚未办理产
权证书的房产，如存在，请披露具体情况；发行人承租的房产是否存在权属瑕
疵，如是，说明对发行人经营稳定性的影响。请保荐机构、发行人律师进行核
查并发表意见。
除前期《补充法律意见书（二）》、前期《补充法律意见书（三）》已经回
复及更新的意见外，更新答复如下：
1. 经核查，补充事项期间，发行人无新增房屋、建筑物，发行人拥有的房
产的具体情况详见本《补充法律意见书》正文第十部分“发行人的主要财产”之
“（一）房屋、建筑物”。。
2. 发行人目前是否存在尚未办理产权证书的房产，如存在，请披露具体情
况
发行人子公司晶雪环境目前存在因抵债取得的房产尚未办理权属证书的情
形，具体情况如下：
因中建三局集团有限公司欠付发行人及晶雪环境的工程款，中建三局集团有
限公司、中建三局宜昌建设发展有限公司和发行人及晶雪环境四方经协商于 2019
年 11 月 20 日签署《协议书》，其中约定了由晶雪环境购买中建三局宜昌建设发
展有限公司在湖北宜昌开发的中建宜昌之星 C 地块 9 号楼 1 单元 1703 室和 2003
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
室 2 套商品房，四方协商同意中建三局集团有限公司代晶雪环境向中建三局宜昌
建设发展有限公司支付购房款合计 4,253,797 元抵作欠付发行人和晶雪环境的相
应金额工程款。
晶雪环境与中建三局宜昌建设发展有限公司就购买上述 2 套商品房事宜分
别于 2019 年 11 月 30 日签订了《宜昌市商品房买卖合同》。根据前述《宜昌市
商品房买卖合同》的约定，中建宜昌之星 C 地块 9 号楼 1 单元 17 层 011703 号
房的商品房总价款为 2,105,824 元，中建宜昌之星 C 地块 9 号楼 1 单元 20 层 012003
号房总价款为 2,147,973 元；房屋建筑面积均为 156.11 平方米。中建三局宜昌建
设发展有限公司应当在 2020 年 5 月 30 日前向晶雪环境交付上述商品房。中建三
局宜昌建设发展有限公司已向晶雪环境分别出具了上述 2,105,824 元和 2,147,973
元购房款的收款收据，因受新冠疫情影响，于 2020 年 8 月 31 日向晶雪环境完成
上述房屋的交付，上述房屋的不动产权证正在办理。
中建三局集团有限公司、中建三局宜昌建设发展有限公司同属上市公司中国
建筑股份有限公司（SH601668）的下属公司，中建三局宜昌建设发展有限公司
具有湖北省住房和城乡建设部核准的房地产开发企业资质，其开发的宜昌市中建
宜昌之星 C 地块 9 号楼具有房地产开发和商品房预售所需的国有土地使用权证、
建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、湖北省商品房预售许可证等必要的
政府许可，具体情况如下：
序号 证书名称 证书编号
1 国有土地使用证 鄂(2017)宜昌市不动产权第 0035182 号
2 建设工程规划许可证 宜市规建永(2017)347 号
3 建筑工程施工许可证 420500201709080101
4 湖北省商品房预售许可证 鄂宜房预字(2017)70 号
根据中建三局宜昌建设发展有限公司于 2020 年 8 月 10 日出具的上述两套
抵债房产的《住宅质量合格证》，证明房产均已分户验收和竣工验收，符合施工
图设计文件和工程质量验收标准。
综上，根据发行人下属子公司晶雪环境根据与中建三局集团有限公司、中
建三局宜昌建设发展有限公司、发行人签订的《协议书》和与中建三局宜昌建设
发展有限公司签订的《宜昌市商品房买卖合同》购买宜昌市中建宜昌之星 C 地
块 9 号楼 1 单元 17 层 011703 号和中建宜昌之星 C 地块 9 号楼 1 单元 17 层 011703
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
号预售商品房，截至本《补充法律意见书》出具之日，该等商品房已经交付，权
属证书正在办理中。该商品房开发商中建三局宜昌建设发展有限公司具有房地产
开发企业资质，商品房的开发与预售取得了必要的行政许可，上述抵债房产也已
于 2020 年 8 月经验收合格后交付晶雪环境，发生权属瑕疵和其它纠纷的风险较
小。
3. 发行人承租的房产是否存在权属瑕疵，如是，说明对发行人经营稳定性
的影响。
（1） 截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司为经
营目的承租的房屋情况如下：
序 面积 用 房屋产权
承租方 租赁期限 地址 出租方
号 （m2） 途 证书
北京华商
北京右安门外 北方物业 京房权证丰
1 2020.3.8- 办
发行人 大街 99 号 73.00 管理有限 国字第 02420
2021.3.7 公
511、513 责任公司 号
（注 1）
上海市长宁区 上海新长 沪（2017）长
2 2020.7.1- 办
上海晶雪 天山路 600 弄 282.27 宁（集团） 字不动产权
2023.6.30 公
4 号 20B 室 有限公司 第 004942 号
上海市长宁区 沪房地长字
3 2020.8.1- 办
上海冷研 天山路 600 弄 98.47 刘建町 （2008）第
2022.7.31 公
2 号 15B 室 012063 号
大连经济技术 大连冰山 大房权证金
4 2018.05.01- 开发区铁山西 菱设速冻 办 新字第
大连晶雪 50.00
2020.4.30 路 92 号 2 楼 设备有限 公 2016030628
201 室 公司 号
大连冰山 辽（2018）金
大连经济技术
5 2018.5.1- 菱设速冻 厂 普新区不动
大连晶雪 开发区铁山西 3,665.52
2020.4.30 设备有限 房 产权第
路 92-2 号 1 层
公司 01016889 号
注 1：北京华商北方物业管理有限责任公司系房屋产权人国内贸易工程设计研究院全资子公司。北京
华商北方物业管理有限责任公司受其控股股东委托代为出租、管理所辖房产事宜。
（2） 截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司为员
工提供住宿而承租的房屋情况如下：
序 承租 房屋产权
租赁期限 地址 面积 出租方
号 方 证书
常州市武进区西湖
常州市滨湖 常房权证武字
发行 2020.1.1- 家园 1-223、521、
1 － 生态城建设 第 31001248
人 2020.12.31 601、602、608、 注1
有限公司 号
9-101、102、103、
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
序 承租 房屋产权
租赁期限 地址 面积 出租方
号 方 证书
104、106、105、107、
108、109、110、111、
112、113、114、115、
116、117、118、119、
120、121、123、124、
126、128、130、221、
215、228
烯望家园 5-甲 305、
常州金英汇
发行 2020.1.1- 烯望家园 5-甲 326、
2 － 商业管理有 －
人 2020.12.31 烯望家园 5-甲 329、 注2
限公司
烯望家园 5-甲 332
常州市武进经济开 常州金英汇
发行 2019.11.20-
3 发区兰香路 18 号 － 商业管理有 －
人 2020.12.31
注2
烯望家园 8-甲 1402 限公司
常州武进经发区禾 江苏韮田创 苏（2016）常
发行 2019.11.11- 61
4 香路 119 号绿地香 客空间有限 州市不动产权
人 2020.11.10 m2
注3
奈 60 栋楼 109 室 公司 第 2028390 号
沪房地普字
发行 上海市同普路 1680 96
5 2019.11.01-2020.10.31 殷明 （2009）第
人 弄 80 号 601 室 m2
006981 号
辽（2018）金
大连经济技术开发
大连 66.27 普新区不动产
6 2020.01.01-2020.12.31 区峰尚园 40 号 2 单 2
刘兴东
晶雪 m 权第
元2层2号
01093323 号
注 1：常州市滨湖生态城建设有限公司系接受房屋所有权人伟驰控股集团有限公司（曾用名：常州市
伟驰建设发展有限公司）的委托，对外运营管理和出租。
注 2：烯望家园系常州西太湖房地产开发有限公司所有，房屋产权证书正在办理中。常州金英汇商业
管理有限公司系接受常州西太湖房地产开发有限公司委托，对外运营管理和出租。
注 3：江苏韮田创客空间有限公司系接受房屋所有权人常州绿地盛仕置业有限公司的委托，对外运营
管理和出租。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司为经营目的承租的房屋不
存在权属瑕疵；发行人及其控股子公司承租用于员工宿舍的房屋中，除发行人承
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
租的烯望家园 5 间宿舍不动产权证书正在办理中外，发行人及其子公司承租的房
产不存在权属瑕疵，且该等事项对发行人经营稳定性不会产生重大影响。
(十三) 规范性问题 15
请发行人补充披露报告期内应缴未缴社保、公积金涉及的金额及占同期营
业利润的比例，说明是否构成重大违法行为及对本次发行构成法律障碍。请保
荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。
除前期《补充法律意见书（二）》已经回复的意见外，更新答复如下：
1. 报告期内发行人应缴未缴社保公积金情况
报告期内，发行人及其子公司各期应缴未缴社保、公积金情况及占营业利润
比重如下表所示：
年份 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应交未缴社保金额
0.44 6.70 11.28 11.46
（单位：万元）
应交未缴公积金金额
0.65 1.82 2.64 2.66
（单位：万元）
合计 1.08 8.52 13.92 14.12
占营业利润比重 0.15% 0.12% 0.22% 0.24%
发行人应缴未缴社保和公积金产生的主要原因为新入职员工未及时办理社
保缴纳手续以及个别员工住房公积金手续未转入公司，涉及的金额及占同期营业
利润的比例较小，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
2. 主管部门就发行人及其子公司社会保险和住房公积金缴纳情况出具的意
见更新
（1） 主管部门就发行人及其子公司社会保险缴纳情况出具的意见
2020 年 7 月 24 日，常州市武进区人力资源和社会保障局出具证明，证明发
行人、江苏晶雪节能环境工程有限公司自 2016 年 1 月 1 日至本证明出具之日，
依法签订劳动合同，不存在因违反劳动与社会保障相关法律、法规、规章及规范
性文件而收到行政处罚的情形。
2020 年 7 月 14 日，经查询信用上海平台提供的法人劳动监察行政处罚信用
报告，上海晶雪节能科技有限公司、冷研（上海）物流管理咨询有限公司 2020
年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间无劳动监察行政处罚信用记录。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
2020 年 7 月 22 日，大连金普新区人力资源和社会保障局出具证明，大连晶
雪节能科技有限公司 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间遵守国家人力资
源和社会保障法律法规，执行国家人力资源和社会保障政策，依法缴纳社会保险，
没有发现违反劳动保障法律法规的情形和受到行政处罚的记录。
（2） 主管部门就发行人及其子公司住房公积金缴纳情况出具的意见
2020 年 7 月 17 日，常州市住房公积金管理中心武进分中心出具的证明，截
至本证明出具之日止，发行人、江苏晶雪节能环境工程有限公司未有因违反有关
住房公积金法律、法规而受到行政处罚的情形。
2020 年 7 月 15 日，上海市公积金管理中心出具证明，上海晶雪节能科技有
限公司、冷研（上海）物流管理咨询有限公司未有行政处罚记录。
2020 年 7 月 27 日，大连市住房公积金管理中心出具证明，大连晶雪节能科
技有限公司自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日没有因违反住房公积金法律
法规受到行政处罚的记录。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内未因违反社会保障方面
的法律、法规和规章的行为而受到处罚，发行人及其子公司存在应缴未缴社保、
公积金的情形，但涉及的金额及占同期营业利润的比例较小，不会对发行人本次
发行上市构成实质性法律障碍。
(十四) 规范性问题 16
发行人 2016 年、2017 年存在税收滞纳金。请发行人说明发生原因、是否涉
及行政处罚。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。
答复：
除已经回复的意见外，更新答复如下：
1. 报告期内税收滞纳金缴纳情况
报告期内，发行人及子公司存在缴纳税收滞纳金的情形，具体情况如下：
2019 年度税收滞 2018 年度税收滞 2017 年度税收滞
2020 年 1-6 月税
缴纳主体 纳金缴纳金额 纳金缴纳金额 纳金缴纳金额
收滞纳金（万元）
（万元） （万元） （万元）
晶雪股份 - 11.00 - 5.24
晶雪环境 - - - 4.74
大连晶雪 - - - <0.01
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
2019 年度税收滞 2018 年度税收滞 2017 年度税收滞
2020 年 1-6 月税
缴纳主体 纳金缴纳金额 纳金缴纳金额 纳金缴纳金额
收滞纳金（万元）
（万元） （万元） （万元）
金额合计 - 11.00 - 9.98
如上表所示，发行人各期缴纳的税收滞纳金合计金额较小，主要原因系补缴
以前年度企业所得税、增值税等税种产生的滞纳金，因此不会对经营业绩造成重
大不利影响。
2. 是否涉及行政处罚
（1） 根据《中华人民共和国行政处罚法》及《税务行政复议规则》的相关
规定，滞纳金不属于行政处罚，而属于征税行为。税务主管部门并未对发行人及
其子公司作出行政处罚。
（2） 税务局就发行人及其子公司税务情况出具的意见更新
2020 年 7 月，国家税务总局常州市武进区税务局分别向晶雪股份和晶雪环
境出具了《税收证明》，证明自 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，晶雪股
份和晶雪环境每月按时申报，所执行税种、税率及享受的税收优惠符合国家税收
法律法规及规范性文件的要求，暂未发现其欠缴税款，或因违反国家税收法律、
法规及政策或其他税务问题被处罚的情形。
2020 年 7 月，国家税务总局上海市长宁区税务局向上海晶雪和上海冷研出
具了《涉税情况证明》，证明经金税税收管理系统查询，上海晶雪和上海冷研
2020 年 1 月至 2020 年 6 月能按时申报纳税，无欠税情况，未发现有重大违反税
收法律法规的行为而受行政处罚的记录。
2020 年 7 月，国家税务局总局大连经济技术开发区税务局分别向大连晶雪
出具了《涉税信息查询结果告知书》，证明经查询金税三期税收管理系统中大连
晶雪自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日暂未发现重大违法违章记录。
经核查，本所律师认为，发行人存在缴纳滞纳金，主要原因系补缴以前年度
企业所得税、增值税等税种产生，不属于行政处罚，不会对发行人本次发行上市
构成实质性影响。
二十三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人本
次发行上市除尚需通过深交所的审核并需取得中国证监会同意注册的决定外，发
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
行人本次发行上市在形式和实质条件上符合《证券法》、《公司法》及《创业板
首发注册办法》及《创业板上市规则》的规定。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（南京）事务所关于江苏晶雪节能科技股份有限
公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之补充法律意见书（二）
签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强 经办律师：景忠
______________________ ______________________
周 峰
_____________________
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