国浩律师（南京）事务所
关 于
江苏晶雪节能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创
业板上市
之
补充法律意见书（四）
南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7、8 层 邮编：210036
5,7,8F/Block B,309#Hanzhongmen Street, Nanjing, China
电话/Tel: +86 25-89660977 传真/Fax: +86 25 89660966
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2021 年 3 月
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
国浩律师（南京）事务所
关于江苏晶雪节能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之
补充法律意见书（四）
致：江苏晶雪节能科技股份有限公司
国浩律师（南京）事务所依据与江苏晶雪节能科技股份有限公司签署的《专
项法律顾问合同》，指派景忠律师、周峰律师担任发行人首次公开发行股票并上
市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《证券法》、《公司法》、《创业板首发
注册办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《编报规则第 12 号》、
《业务管理办法》和《执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，于 2020 年 6 月 22 日出具了《国浩律师（南京）事务所关
于江苏晶雪节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意
见书》（以下称“《法律意见书》”）和《国浩律师（南京）事务所关于江苏晶
雪节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”），并于 2020 年 11 月 9 日出具了《国浩律师
（南京）事务所关于江苏晶雪节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳
证券交易所创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见
书（一）》”），于 2020 年 11 月 24 日出具了《国浩律师（南京）事务所关于
江苏晶雪节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板
上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），
于 2020 年 12 月 28 日出具了《国浩律师（南京）事务所关于江苏晶雪节能科技
股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之补充法律意
见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
本所律师现就《补充法律意见书（二）》出具之日起至本补充法律意见书出
具之日止（下称“补充事项期间”）发行人发生或变化的重大事项，出具《国浩
律师（南京）事务所关于江苏晶雪节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在
深圳证券交易所创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下称“本《补充法律
意见书》”）。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
第一节 律师应声明的事项
一、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书》所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
二、 本所律师同意将本《补充法律意见书》作为发行人本次发行上市所必
备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
三、 本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证
监会和深交所审核要求引用本《补充法律意见书》的内容；
四、 发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本《补充法律意见书》
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
五、 对于本《补充法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的
事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
六、 本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意
见，不对发行人参与本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发
表任何意见，本所在本《补充法律意见书》中对有关会计报表、审计和资产评估
报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本
所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些
文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
七、 本所律师未授权任何单位或个人对本《补充法律意见书》作任何解释
或说明；
八、 本《补充法律意见书》，仅供发行人为本次发行上市申请之目的使用，
不得用作其他任何用途；
九、 本《补充法律意见书》与如下文件构成一个完整的整体意见：本所于
2019 年 6 月 18 日出具的《国浩律师（南京）事务所关于江苏晶雪节能科技股份
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》和《国浩律师（南京）
事务所关于江苏晶雪节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之律师工作报告》，于 2019 年 9 月 25 日出具的《国浩律师（南京）事务所关于
江苏晶雪节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律
意见书（一）》（以下简称“前期《补充法律意见书（一）》”），于 2019 年
12 月 24 日出具的《国浩律师（南京）事务所关于江苏晶雪节能科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“前
期《补充法律意见书（二）》”），于 2020 年 4 月 13 日出具的《国浩律师（南
京）事务所关于江苏晶雪节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之补充法律意见书（三）》（以下简称“前期《补充法律意见书（三）》”，
前述五份文件合称为“前期法律意见”），于 2020 年 6 月 22 日出具的《法律意
见书》和《律师工作报告》，于 2020 年 11 月 9 日出具的《国浩律师（南京）事
务所关于江苏晶雪节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易
所创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），
于 2020 年 11 月 24 日出具的《国浩律师（南京）事务所关于江苏晶雪节能科技
股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之补充法律意
见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2020 年 12 月
28 日出具的《国浩律师（南京）事务所关于江苏晶雪节能科技股份有限公司首
次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之补充法律意见书（三）》（以
下简称“《补充法律意见书（三）》”）。前述文件与本《补充法律意见书》不
一致的内容，均以本《补充法律意见书》为准。
十、 本《补充法律意见书》所发表的法律意见针对前次审计基准日 2020 年
6 月 30 日，特别是 2020 年 11 月 24 日本所律师为发行人出具《补充法律意见书
（二）》至本《补充法律意见书》出具之日发行人的生产经营活动变化情况发表
的法律意见，本所律师已出具的《法律意见书》和《律师工作报告》及《补充法
律意见书（二）》中没有发生变化的内容，本所律师将不在本《补充法律意见书》
中重复描述或披露并重复发表法律意见；
十一、 本《补充法律意见书》中未作定义的名称、词语应与 2020 年 6 月
22 日本所律师出具《法律意见书》和《律师工作报告》中所定义的具有相同含
义。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
第二节 正文
一、 本次发行上市的批准和授权
本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见书》中详细披露了发行人本次
发行上市的批准和授权。
2021 年 2 月 20 日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关
于延长首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市方案的决议有效期的
议案》和《关于延长授权董事会在本次股东大会决议范围内办理首次发行人民币
普通股（A 股）并上市事宜的有效期的议案》，同意提请公司股东大会对公司关
于首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市方案的决议有效期延长
12 个月，即延长至 2022 年 5 月 11 日；同意提请公司股东大会将有关授权董事
会在本次股东大会决议范围内办理首次发行人民币普通股（A 股）并上市事宜的
有效期延长一年，即“自公司股东大会通过本次发行的相关决议之日起三年内及
本次发行核准文件的有效期内有效。相关授权事宜继续存续的，在存续期内有
效。”
2021 年 3 月 13 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
延长首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市方案的决议有效期的议
案》和《关于延长授权董事会在本次股东大会决议范围内办理首次发行人民币普
通股（A 股）并上市事宜的有效期的议案》，同意对公司关于首次公开发行人民
币普通股（A 股）并在创业板上市方案的决议有效期延长 12 个月，即延长至 2022
年 5 月 11 日；同意将有关授权董事会在本次股东大会决议范围内办理首次发行
人民币普通股（A 股）并上市事宜的有效期延长一年，即“自公司股东大会通过
本次发行的相关决议之日起三年内及本次发行核准文件的有效期内有效。相关授
权事宜继续存续的，在存续期内有效。”
根据深圳证券交易所于 2020 年 12 月 29 日发布的《创业板上市委员会 2020
年第 61 次审议会议结果公告》，深圳证券交易所创业板上市委员会 2020 年第
61 次审议会议对发行人本次发行上市审议结果为：“符合发行条件、上市条件
和信息披露要求”。
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经核查，本所律师认为：
1. 发行人 2020 年年度股东大会已依法定程序作出关于批准延长本次发行
上市方案有效期 12 个月和延长授权董事会办理本次发行上市事宜有效期一年的
决议。截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人股东大会对本次发行上市的
批准仍在有效期内；
2. 发行人本次发行上市尚需取得中国证监会同意注册的决定。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见书》中详细披露了发行人本次
发行上市的主体资格。
经核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人是依
法设立、有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》的规
定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
经核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人本次
发行及上市仍符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发注册办法》、《创业
板上市规则》及其他有关法律、法规及规范性文件所规定的实质条件。
(一) 发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件
1. 根据发行人本次发行上市方案，发行人本次发行的股份均为 A 股股份，
每股股份具有同等权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2. 根据发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股
东大会、董事会、监事会，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名
委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会；选举了董事（包括独立董事）、监
事（包括职工代表监事）；聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等
高级管理人员；并设有研发、采购、生产、销售等部门，各机构分工明确并依照
规章制度行使各自的职能，相关机构和人员能够依法履行职责。因此，发行人具
备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第一项之规定。
3. 根据《审计报告》（本《补充法律意见书》中的“《审计报告》”指天
衡会计师事务所出具的天衡审字（2021）00215 号《江苏晶雪节能科技股份有限
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公司财务报表审计报告》），发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二
条第一款第二项之规定。
4. 根据《审计报告》和《内控鉴证报告》（本《补充法律意见书》中的“《内
部控制鉴证报告》”指天衡会计师事务所出具的天衡专字（2021）00232 号《江
苏晶雪节能科技股份有限公司内部控制鉴证报告》）并经发行人书面确认，发行
人最近三年（本《补充法律意见书》中的“最近三年”、“报告期”均指“2018
年度、2019 年度及 2020 年度”）财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符
合《证券法》第十二条第三项之规定。
5. 经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第四项之规定。
6. 经核查，发行人与民生证券于 2019 年 6 月签订了《江苏晶雪节能科技股
份有限公司与民生证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市之
保荐协议》及《江苏晶雪节能科技股份有限公司与民生证券股份有限公司关于首
次公开发行股票之主承销协议》，发行人已聘请民生证券担任其保荐人，同时发
行人委托民生证券作为本次发行股票的主承销商，组织承销团承销本次发行，符
合《证券法》第二十六条关于公开发行股票的规定。
(二) 发行人符合《创业板首发注册办法》规定的发行条件
1. 发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司。发行人是由晶雪有限按
经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，自发行人前身晶雪有限
1993 年 2 月成立起，发行人持续经营时间已超过 3 年。发行人已经依法建立健
全股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、
提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会；选举了董事（包括独立董事）、
监事（包括职工代表监事）；聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监
等高级管理人员；并设有研发、采购、生产、销售等部门，各机构分工明确并依
照规章制度行使各自的职能，相关机构和人员能够依法履行职责。因此，发行人
具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《创
业板首发注册办法》第十条的规定。
2. 根据《审计报告》、经发行人确认及本所律师核查，发行人会计基础工
作规范；经天衡会计师事务所审计确认，发行人 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12
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月 31 日、2020 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表以及 2018 年度、
2019 年度、2020 年度的利润表、合并利润表、现金流量表、合并现金流量表，
在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2018 年 12 月
31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2018
年度、2019 年度、2020 年度的合并及母公司经营成果和现金流量，并由注册会
计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《创业板首发注册办法》第十一条
第一款的规定。
3. 根据《内控鉴证报告》以及发行人《关于内部控制的自我评价报告》，
发行人已按照《企业内部控制基本规范》及相关规定的要求，于 2020 年 12 月
31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制；发行人建立了
完善的法人治理结构，内部控制体系健全，能够适应公司管理的要求和发展的需
要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，并由天衡会计师事务所
出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发注册办法》第十一条第
二款的规定。
4. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业
板首发注册办法》第十二条的规定
（1） 发行人合法拥有与生产、经营有关的土地、厂房、办公场所及机器设
备，具备与经营有关的业务体系及相关资产，各种资产权属清晰、完整，没有依
赖控股股东的资产进行生产经营的情况；发行人业务及人员、财务、机构独立；
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板
首发注册办法》第十二条第（一）项的规定。
（2） 发行人主要经营一种业务：冷库围护系统节能隔热保温材料（金属面
节能隔热保温夹芯板及配套产品）研发、设计、生产和销售，发行人的主营业务、
控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生
重大变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的
股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更
的重大权属纠纷。符合《创业板首发注册办法》第十二条第（二）项的规定。
（3） 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿
债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变
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化等对持续经营有重大不利影响的事项。符合《创业板首发注册办法》第十二条
第（三）项的规定。
5. 发行人生产经营活动符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，符合
国家产业政策，符合《创业板首发注册办法》第十三条第一款的规定。
6. 根据发行人及其控股股东、实际控制人确认，以及市场监督、税务、社
保等行政主管部门出具的证明，并经本所律师对相关主管部门进行访谈、检索相
关政府网站等方式进行核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生
态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。符合《创业板首发注
册办法》第十三条第二款的规定。
7. 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师核查，
发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，
不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。符合
《创业板首发注册办法》第十三条第三款的规定。
(三) 发行人符合《创业板上市规则》规定的首次公开发行的股票在创业板
上市的条件
1. 发行人本次发行前股本总额为 8100 万元，根据发行人本次发行上市方
案，发行人本次发行股数不超过 2,700 万股，满足发行后股本总额不低于 3,000
万元的要求，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。
2. 根据发行人本次发行上市方案，发行人本次发行股数不超过 2,700 万股，
占发行后股本比例不低于 25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（三）项
的规定。
3. 根据《审计报告》并经发行人确认，发行人 2018 年度、2019 年度、2020
年 度 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 53,588,098.25 元 、
55,265,577.38 元及 55,516,207.18 元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为
计算依据），发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，
符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条第（一）项和第 2.1.1 条第（四）项的规定。
经核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人本次
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发行上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发注册办法》、《创业板上
市规则》等有关法律、法规、规章及中国证监会、深交所规定的实质条件。
四、 发行人的设立
本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见书》中论述了发行人的设立情
况。
五、 发行人的独立性
本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见书》中详细披露了发行人在业
务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性。
经核查，本所律师认为，补充事项期间，发行人的独立性未发生变化。
六、 发起人及现有股东
本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见书》、《补充法律意见书（二）》
中详细披露了发行人的发起人及现有股东情况。
经核查，补充事项期间，发行人的股东冰山冷热的前十大股东发生了变化。
根据冰山冷热 2020 年三季度报告，截至 2020 年 9 月 30 日，冰山冷热的前十大
股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 大连冰山集团有限公司 170,916,934 20.27%
2 SANYO ELECTRIC CO LTD 73,503,150 8.72%
3 张素芬 15,620,000 1.85%
4 林镇铭 6,740,000 0.80%
5 吴安 4,500,000 0.53%
6 孙慧明 4,384,079 0.52%
7 薛红 3,520,000 0.42%
8 大连市工业发展投资有限公司 3,406,725 0.40%
9 李晓华 3,162,908 0.38%
10 陈乃盛 2,311,330 0.27%
经核查，本所律师认为，补充事项期间，发行人的发起人及现有股东情况未
发生其他变化。
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七、 发行人的股本及其演变
本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见书》中论述了发行人的股本及
演变。
经核查，本所律师认为，补充事项期间，发行人的股本结构未发生变化。
八、 发行人的业务
(一) 发行人及其子公司的经营范围和经营方式
经核查，本所律师认为，补充事项期间，发行人及其子公司的经营范围和经
营方式未发生变化。
(二) 发行人及其子公司生产经营各环节所需的审批、备案、认证和相关资
质证书
1．发行人的建设项目的备案
经核查，本所律师认为，补充事项期间，发行人及其子公司无新增的投资建
设项目。
2．发行人及其子公司的相关资质证书
经核查，补充事项期间，发行人子公司晶雪环境的《建筑业企业资质证书》
有效期发生了变更。
根据江苏省住房和城乡建设厅《关于建设工程企业资质延续有关事项的公
告》，晶雪环境由江苏省住房和城乡建设厅发证的《建筑业企业资质证书》（证
书编号：D232090477），资质类别及等级为防水防腐保温工程专业承包贰级，
有效期至 2021 年 12 月 31 日；发行人子公司晶雪环境由常州市住房和城乡建设
局发证的《建筑业企业资质证书》（证书编号：D332112515），资质类别及等
级为钢结构工程专业承包叁级、建筑机电安装工程专业承包叁级，有效期至 2021
年 12 月 31 日。
经核查，本所律师认为，补充事项期间，发行人及其子公司已取得生产所需
要的必要经营许可或资质文件仍在有效期内。
(三) 发行人的境外经营
根据《审计报告》、发行人历次股东大会和董事会决议以及发行人书面确认，
并经核查，在补充事项期间，发行人未在中国大陆以外经营。
(四) 发行人业务
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根据《审计报告》、发行人历次股东大会和董事会决议以及发行人书面确认，
并经核查，在补充事项期间，发行人主营业务未发生变更。
(五) 发行人主营业务收入
根据《审计报告》，发行人主营业务为冷库围护系统节能隔热保温材料（金
属面节能隔热保温夹芯板及配套产品）的研发、设计、生产和销售；发行人 2018
年度、2019 年度及 2020 年度的业务收入明细如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比（％） 金额 占比（％） 金额 占比（％）
主营业务
77,000.11 99.64 65,027.25 99.47 59,323.00 99.64
收入
其他业务
278.48 0.36 343.27 0.53 216.38 0.36
收入
营业收入
77,278.59 100.00 65,370.51 100.00 59,539.38 100.00
合计
经核查，本所律师认为，发行人主营业务突出。
(六) 发行人持续经营
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师核查，
发行人为合法有效存续的股份有限公司，根据法律规定在其经营范围内开展经营
活动，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
(一) 发行人的主要关联方
本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见书》、《补充法律意见书（二）》
中详细披露了发行人的关联方。
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的主要关联方具体情况如下：
1. 发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业
序号 关联方 关联关系
1 常州晶雪投资管理有限公司 发行人控股股东，现持有发行人 46.013%的股份
晶雪投资的控股股东，现持有晶雪投资 90.91%的股
2 江苏晶雪工贸实业有限公司
权
晶雪工贸控制的公司，晶雪工贸持有其 90.91%的股
3 常州市光明钟表装璜有限公司
权，于 2018 年 6 月注销
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
序号 关联方 关联关系
发行人的实际控制人，直接持有晶雪工贸 100%的股
4 贾富忠、顾兰香 权，通过晶雪工贸、晶雪投资间接持有发行人 41.83%
股份，通过同德投资间接持有发行人 3.34%股份
2. 实际控制人担任法定代表人的社会团体
序号 关联方 关联关系
1 常州市冷冻冷藏协会 发行人实际控制人贾富忠担任其法定代表人
3. 持有发行人 5%以上股份的其他股东
序号 关联方 关联关系
持有发行人 5%以上股份的股东，现持有发行人
1 冰山冷热科技股份有限公司
29.212%的股份
持有发行人 5%以上股份的股东，现持有发行人
2 常润实业公司
18.75%的股份
常州市同德投资管理中心（有 持有发行人 5%以上股份的股东，现持有发行人
3
限合伙） 6.025%的股份
4. 发行人的董事、监事和高级管理人员
5. 发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员的关系密切家庭成员
发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、
兄弟姐妹，子女配偶的父母。
6. 发行人股东冰山冷热及其控股股东控制、施加重大影响的其他企业和冰
山冷热及相关方在发行人处兼任董事、监事的人员控制或者担任董事、高级管理
人员的其他企业
序号 关联方 关联关系
冰山冷热的控股股东，发行人董事徐郡饶担任其董
1 大连冰山集团有限公司 事、副总经理兼总会计师，发行人董事范文担任其副
总经理。
3-3-1-12
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
序号 关联方 关联关系
大连冰山集团有限公司的股东，现持有大连冰山集团
有限公司 20.20%的股权，发行人董事徐郡饶担任其
2 大连中慧达制冷技术有限公司
董事兼总经理并持有其股权，发行人董事范文担任其
董事并持有其股权，发行人监事赵会明担任其监事。
大连中慧达制冷技术有限公司的股东，发行人董事范
3 大连盛利达制冷技术有限公司 文担任其董事长，发行人监事赵会明担任其监事并持
有其股权。
冰山冷热的全资子公司，发行人董事范文担任其董事
4 大连冰山菱设速冻设备有限公司 长，发行人董事徐郡饶担任其董事，发行人监事赵会
明 2020 年 8 月前担任其监事。
冰山冷热的全资子公司，发行人董事范文担任其董
5 大连冰山国际贸易有限公司 事，发行人董事徐郡饶担任其董事，发行人监事赵会
明 2020 年 3 月前担任其监事。
冰山冷热的全资子公司，发行人董事徐郡饶担任其董
6 冰山技术服务（大连）有限公司
事，发行人监事赵会明 2020 年 7 月前担任其监事。
冰山冷热的全资子公司，曾任发行人监事的马云担任
7 大连冰山集团销售有限公司
其董事，发行人监事赵会明担任其监事。
冰山冷热的全资子公司大连冰山集团销售有限公司
8 宁波冰山制冷空调工程有限公司 的控股子公司，发行人董事徐郡饶担任其董事，发行
人监事赵会明 2020 年 7 月前担任其董事。
冰山冷热的全资子公司，发行人董事范文 2019 年 11
9 大连冰山嘉德自动化有限公司 月前担任其董事长，发行人监事赵会明 2020 年 5 月
前担任其监事，发行人董事徐郡饶担任其董事。
冰山冷热的全资子公司，发行人监事赵会明 2020 年
10 武汉新世界制冷工业有限公司 9 月前曾担任其监事，发行人董事徐郡饶担任其董
事。
大连新明华电子科技有限公司（原 冰山冷热的全资子公司，发行人董事范文 2019 年 11
11 名称为：大连三洋明华电子有限公 月前担任其董事长，发行人监事赵会明 2020 年 7 月
司） 前担任其监事，发行人董事徐郡饶担任其董事。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
序号 关联方 关联关系
冰山冷热全资子公司武汉新世界制冷工业有限公司
武汉新世界制冷空调工程有限公
12 的全资子公司，发行人监事赵会明 2020 年 6 月前担
司
任其董事，发行人董事徐郡饶担任其董事。
冰山冷热全资子公司武汉新世界制冷工业有限公司
13 武汉蓝宁能源科技有限公司 的控股子公司，发行人监事赵会明 2020 年 5 月前担
任其董事。
冰山冷热全资子公司武汉新世界制冷工业有限公司
武汉斯卡夫动力控制设备有限公
14 的参股子公司，发行人董事徐郡饶担任其董事，发行
司
人监事赵会明 2020 年 9 月前担任其董事。
大连冰山集团工程有限公司 冰山冷热的全资子公司，发行人董事范文担任其副董
15 （原名称为大连冰山集团制冷空 事长，发行人董事徐郡饶担任其董事，发行人监事赵
调安装有限公司） 会明 2020 年 9 月前担任其监事。
冰山冷热的全资子公司大连冰山集团工程有限公司
16 成都冰山制冷工程有限公司 的控股子公司，发行人监事赵会明 2020 年 7 月前担
任其董事，发行人董事徐郡饶担任其董事。
大连尼维斯冷暖技术有限公司（原 冰山冷热的控股子公司，发行人董事范文担任其董事
17 名称为：大连三洋高效制冷系统有 长，发行人董事徐郡饶担任其董事，发行人监事赵会
限公司） 明 2020 年 8 月前担任其监事。
冰山冷热的控股子公司，发行人董事范文担任其副董
18 大连冰山空调设备有限公司
事长，发行人董事徐郡饶 2017 年 7 月前担任其董事。
冰山冷热的参股子公司，发行人董事范文担任其副董
19 松下冷链（大连）有限公司
事长，发行人董事徐郡饶 2018 年 3 月前担任其董事。
冰山冷热的参股子公司，发行人董事范文担任其副董
20 松下冷机系统（大连）有限公司
事长，发行人监事赵会明 2020 年 8 月前担任其监事。
松下压缩机（大连）有限公司（原
冰山冷热的参股子公司，发行人董事范文担任其董事
21 名称为：大连三洋压缩机有限公
长，发行人董事徐郡饶 2018 年 4 月前担任其董事。
司）
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
序号 关联方 关联关系
冰山冷热的参股子公司，发行人董事徐郡饶担任其董
22 大连冰山金属技术有限公司
事，发行人监事赵会明担任其监事。
冰山冷热的参股子公司，发行人董事范文担任其副董
23 松下制冷（大连）有限公司
事长，发行人董事徐郡饶 2018 年 6 月前担任其董事。
冰山冷热的参股子公司，松下制冷（大连）有限公司
24 大连本庄化学有限公司
的参股子公司，发行人董事徐郡饶担任其副董事长。
大连富士冰山自动售货机有限公 冰山冷热的参股子公司，发行人董事徐郡饶担任其董
25
司 事。
冰山冷热的参股子公司，发行人董事徐郡饶担任其监
26 菱重冰山制冷（大连）有限公司
事。
冷王集装箱温度控制（苏州）有限 冰山冷热的参股子公司，发行人董事徐郡饶担任其副
27
公司 董事长。
大连冰山集团有限公司的全资子公司，发行人董事范
28 大连冰山集团管理咨询有限公司
文、徐郡饶担任其董事。
北京华商冰山制冷空调成套设备
29 冰山冷热直接持股 49%的公司
有限公司
大连冰山集团管理咨询有限公司持股 50%的公司，
30 大连冰山慧谷发展有限公司
发行人董事范文担任其副董事长。
大连冰山集团管理咨询有限公司的参股子公司，发行
大连冰山集团华慧达融资租赁有
31 人董事徐郡饶担任其董事长，发行人监事赵会明担任
限公司
其董事、副总经理。
大连冰山集团管理咨询有限公司的参股子公司，发行
32 大连富士冰山智控系统有限公司
人监事赵会明 2020 年 8 月前担任其董事。
大连冰山集团有限公司的全资子公司，发行人董事范
大连冰山帕特技术有限公司
33 文担任其董事长，发行人董事徐郡饶 2018 年 2 月前
（原名称为大连第三制冷设备厂）
担任其监事。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
序号 关联方 关联关系
大连冰山集团有限公司的参股子公司，发行人董事徐
34 大连斯频德环境设备有限公司 郡饶 2020 年 7 月前担任其董事，发行人董事范文担
任其副董事长。
大连冰山集团有限公司直接持股 33%的公司，发行
35 BAC 大连有限公司 人董事徐郡饶 2020 年 6 月前担任其董事，发行人董
事徐郡饶担任其监事。
大连冰山集团有限公司的参股子公司，发行人董事徐
36 大连冰山集团冷冻设备有限公司 郡饶担任其董事，发行人监事赵会明 2020 年 8 月前
担任其监事。
大连冰山集团有限公司的参股子公司，发行人监事赵
37 大连神通电气有限公司 会明 2020 年 5 月前担任其董事，发行人董事徐郡饶
担任其董事。
大连中慧达制冷技术有限公司的股东，发行人董事徐
38 大连惠利达制冷技术有限公司 郡饶担任其董事长，发行人监事赵会明担任其监事，
发行人董事贾书鹏持有其股权。
大连中慧达制冷技术有限公司的股东，发行人董事徐
39 大连博利达制冷技术有限公司
郡饶担任其董事，发行人监事赵会明担任其监事。
大连冰山集团有限公司持股 53%、大连中慧达制冷
冰山松洋生物科技（大连）有限公 技术有限公司持股 28%的公司，发行人董事徐郡饶
40
司 担任其董事，发行人监事赵会明 2020 年 4 月前担任
其监事。
2019 年 1 月前为大连冰山集团工程有限公司的参股
41 上海冰山技术服务有限公司
子公司，发行人监事赵会明曾担任董事。
大连装备投资集团有限公司（大连冰山集团有限公司
42 大连星海会展旅游集团有限公司
的股东）的全资子公司，发行人董事范文担任其董事。
林德亚太工程有限公司（原名称为 曾为大连冰山集团有限公司的参股子公司，发行人董
43
林德工程（杭州）有限公司） 事徐郡饶 2018 年 5 月前担任其董事。
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序号 关联方 关联关系
林德亚太工程有限公司的全资子公司，发行人董事徐
44 杭州林德国际贸易有限公司
郡饶 2018 年 5 月前担任其董事，于 2020 年 1 月注销。
曾为大连冰山集团有限公司的参股子公司且发行人
大连长欣技术咨询有限公司（原名 董事徐郡饶曾担任其董事。2018 年 6 月，大连冰山
45
称为大连冰山制冷工程有限公司） 集团有限公司将其持股对外转让，徐郡饶不再担任其
董事。
大连富士冰山自动售货机销售有 冰山冷热的参股子公司，发行人董事徐郡饶担任其董
46
限公司 事。
大连冰山集团工程有限公司的全资子公司，曾任发行
大连冰山保安休闲产业工程有限
47 人监事马云担任其董事，发行人监事赵会明担任其董
公司
事，于 2018 年 7 月注销。
7. 发行人其他董事、监事控制或担任董事、高级管理人员的企业
序号 关联方 关联关系
发行人董事贾毅控制的注册地为香港的企业，贾毅持
1 锋景有限公司
有其 100%股权。
发行人董事贾毅控制的公司，通过锋景有限公司间接
2 锋美景科技（深圳）有限公司
持有其 100%股权。
发行人董事贾毅的配偶郭颖控制的公司，发行人董事
3 深圳市振达玻璃有限公司
贾毅担任其董事。
常州腾龙汽车零部件股份有限公 发行人独立董事沈义曾担任其董事、副总经理、董事
4
司 会秘书。2019 年 7 月辞任上述职务
发行人独立董事沈义曾担任其董事，常州腾龙汽车零
5 厦门大钧精密工业有限公司 部件股份有限公司控股子公司。2019 年 10 月沈义辞
任上述职务。
发行人独立董事沈义曾担任其董事，常州腾龙汽车零
6 常州腾龙汽车节能科技有限公司 部件股份有限公司控股子公司。2019 年 7 月辞任上述
职务。
发行人独立董事沈义担任该公司董事，常州腾龙汽车
7 常州通宝光电股份有限公司
零部件股份有限公司参股子公司。
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序号 关联方 关联关系
8 常州市钱璟康复股份有限公司 发行人独立董事沈义担任其独立董事。
常州富莱克汽车零部件制造有限
9 发行人独立董事沈义担任其董事长。
公司
10 新源动力股份有限公司 发行人独立董事沈义担任其董事。
11 国机重工集团常林有限公司 发行人独立董事荣幸华 2020 年 4 月前担任其董事。
江苏洪泽农村商业银行股份有限
12 发行人独立董事荣幸华担任其独立董事。
公司
发行人独立董事荣幸华 2020 年 4 月前担任其独立董
13 江苏新瀚新材料股份有限公司
事。
常州千红生化制药股份有限公司 发行人独立董事荣幸华 2021 年 1 月前担任其独立董
14
事。
发行人独立董事荣幸华 2017 年 10 月前担任其独立董
15 林海股份有限公司
事。
江苏苏盐井神股份有限公司（原
发行人独立董事荣幸华 2018 年 1 月前担任其独立董
16 名称为江苏井神盐化股份有限公
事。
司）
17 常州常申工程咨询有限公司 发行人独立董事荣幸华担任其董事长兼总经理。
苏亚金诚会计师事务所（特殊普 发行人独立董事荣幸华为其合伙人，并担任其常州分
18
通合伙） 所负责人。
8. 发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员关系密切家庭成员控制
或者担任董事、高级管理人员的其他企业
序号 关联方 关联关系
1 深圳市金贵全石材有限公司 发行人董事贾毅的配偶郭颖控制的公司
2 深圳市常润电子有限公司 发行人董事贾毅的配偶郭颖控制的公司
发行人董事贾毅的配偶郭颖控制的公司，2019 年 7
3 深圳市铂锐光电科技有限公司
月深圳市振达玻璃有限公司成为该公司控股股东
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
发行人董事贾毅的配偶郭颖曾持有其 45%的股权，
4 深圳市常润明利光电有限公司 为其第一大股东，于 2017 年 11 月将其所持股权全
部转让。
发行人董事贾毅曾担任其董事长，发行人董事贾毅
5 深圳市常润五金有限公司 的配偶郭颖曾控制的公司，已于 2018 年 7 月将其所
持股权全部转让。
发行人实际控制人、董事长贾富忠之兄贾新中夫妇
6 常州百扬包装有限公司
控制的公司
常州市联谊特种不锈钢管有限公
7 发行人董事贾毅的兄弟贾松控制的公司
司
8 常州泽凯发动机零部件有限公司 发行人董事贾毅的兄弟贾松控制的公司
9 上海艺房紫文化传播有限公司 发行人副总经理伍禩全儿子伍刚控制的公司
发行人副总经理伍禩全儿子伍刚及其妻子控制的公
10 吾心影业（上海）有限公司
司
发行人副总经理伍禩全儿子伍刚及其妻子控制的公
11 上海吾心文化传媒有限公司
司
发行人副总经理伍禩全儿子伍刚控制的个人独资企
12 成家班（上海）影视文化工作室
业，于 2020 年 10 月注销
发行人副总经理伍禩全儿子伍刚控制的个人独资企
13 上海伍刚文化发展工作室
业
发行人副总经理伍禩全儿子伍刚及其妻子持有其
14 上海昕龙文化传媒有限公司
98%的股权
发行人副总经理伍禩全的兄弟伍稷松持有其 49.88%
15 上海船研印刷有限公司
的股权并担任执行董事
发行人副总经理、董事会秘书徐兰父亲徐伟国控制
16 常州市宏利玻璃钢厂
的企业
(二) 发行人报告期内发生的重大关联交易
根据《审计报告》和发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人报告期
内发生的主要关联交易如下：
1. 经常性关联交易
（1） 关联销售
公司向关联方出售商品、提供劳务的具体情况如下（不含税）：
单位：万元
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联对方 关联交易主要内容
交易金额 交易金额 交易金额
隔热保温夹芯板、库门
松下冷链（大连）有限公司 2,827.51 3,695.31 5,747.24
和配件销售及安装
松下压缩机（大连）有限公 隔热保温夹芯板、库门
- 146.32 -
司 和配件销售及安装
松下冷机系统（大连）有限 隔热保温夹芯板、库门
6,235.12 4,504.61 2,262.03
公司 和配件销售及安装
隔热保温夹芯板、库门
大连冰山集团工程有限公司 920.46 1,908.17 -
和配件销售及安装
隔热保温夹芯板、库门
大连冰山集团销售有限公司 - - 14.19
和配件销售及安装
隔热保温夹芯板、库门
冰山冷热科技股份有限公司 170.99 315.78 16.55
和配件销售及安装
隔热保温夹芯板、库门
大连冰山国际贸易有限公司 96.73 26.65 291.40
和配件销售及安装
宁波冰山制冷空调工程有限 隔热保温夹芯板、库门
36.67 0.13 38.94
公司 和配件销售及安装
大连冰山菱设速冻设备有限 隔热保温夹芯板、库门
- 199.47 117.62
公司 和配件销售及安装
成都冰山制冷工程有限公司 隔热保温夹芯板销售 295.58 - -
大连冰山空调设备有限公司 隔热保温夹芯板销售 3.11 - -
（2） 关联采购
报告期内，公司向关联方采购商品、接受劳务的具体情况如下（不含税）：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联对方 关联交易内容
交易金额 交易金额 交易金额
大连冰山菱设速冻设备有限公司 零星配件 - - 0.06
常州市联谊特种不锈钢管有限公司 不锈钢管 13.53 11.92 -
常州泽凯发动机零部件有限公司 不锈钢管 - - 25.22
（3） 租赁房产
发行人从关联方租赁房产及缴付水电费用的具体情况如下：
单位：万元
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联对方 关联交易内容
交易金额 交易金额 交易金额
租赁房产 100.51 100.29 92.11
大连冰山菱设速冻设备有限公司
缴付水、电费用 12.85 14.29 12.19
注：报告期内，大连晶雪向公司参股股东冰山冷热的子公司大连冰山菱设速冻设备有限公司
租用经营用房，定价以市场价为基准经双方协商确定。因大连晶雪租用厂房位于大连冰山菱设速
冻设备有限公司厂区内，暂时无法直接与供水、供电单位开设缴费账户，大连晶雪采用安装独立
水、电表计量将所耗用水、电费用交由厂房出租方大连冰山菱设速冻设备有限公司，由大连冰山
菱设速冻设备有限公司进行代为缴纳。
（4） 董事、监事、高级管理人员的薪酬
2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司董事、监事、高级管理人员的薪酬
分别为 305.86 万元、355.12 万元和 380.79 万元。
2. 偶发性关联交易
（1） 转让或受让关联方资产
报告期内，发行人不存在转让或受让关联方资产的情况。
（2） 关联方担保
① 报告期内，发行人不存在为关联方提供担保的情况。
② 报告期内，关联方为发行人提供担保的情况如下：
序 被担 担保 合同编 是否履
担保方 担保事项 担保起止日
号 保方 方式 号 行完毕
为发行人向中国农
2016 年 6 月 28 日至
业银行股份有限公
最高 321005 2018 年 6 月 27 日期间
发行 司常州武进支行获
1 贾富忠 额保 201600 主合同约定的债务履 是
人 得的授信提供最高
证 02565 行期限届满之日起两
余额 4,100 万元的保
年
证担保
为发行人向中国银
行股份有限公司常 2018 年 编号为
最高
发行 州武进支行获得的 额保字 150137896E18031301
2 贾富忠 额保 是
人 授信提供最高本金 JX0313 的授信合同期限届满
证
余额 8,000 万元及费 03 号 之日起两年
用的保证担保
为发行人向中国银
行股份有限公司常 2018 年 编号为
最高
发行 州武进支行获得的 个保字 150137896E18072001
3 贾富忠 额保 是
人 授信提供最高本金 LYL07 的授信合同期限届满
证
余额 8,000 万元及费 2001 号 之日起两年
用的保证担保
3-3-1-21
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
序 被担 担保 合同编 是否履
担保方 担保事项 担保起止日
号 保方 方式 号 行完毕
为发行人向中国建 2018 年 4 月 9 日至
贾富 最高 设银行股份有限公 2020 年 4 月 8 日期间
发行 188806
4 忠、顾 额保 司常州武进支行债 主合同约定的债务履 否
人 9
兰香 证 项最高余额 5,280 万 行期限届满之日起三
元提供保证担保 年
为发行人向南京银 2020 年 5 月 9 日至
贾富 最高 行股份有限公司常 Ec1562 2021 年 5 月 9 日期间
发行
5 忠、顾 额保 州常州分行债项最 320051 主合同约定的债务履 否
人
兰香 证 高余额 5,000 万元提 50024 行期限届满之日起两
供保证担保 年
为发行人向中国银
编号为
行股份有限公司常 2020 年
最高 150137896E20083101
发行 州武进支行获得的 个保字
6 贾富忠 额保 的《授信额度协议》 否
人 授信提供最高本金 LYL08
证 约定的主债权发生期
余额 8,000 万元及相 3101 号
间届满之日起两年
关费用的保证担保
（3） 关联方资金往来
① 报告期内，发行人不存在资金被关联方占用的情形。
② 报告期内，发行人不存在向关联方拆入资金情形。
3. 关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月 31
关联对方 31 日 31 日 日
余额 余额 余额
应收账款：
冰山冷热科技股份有限公司 - 2.63 1.61
大连冰山菱设速冻设备有限公司 - - 36.98
大连冰山国际贸易有限公司 - 0.70 -
松下冷链（大连）有限公司 3,194.86 3,575.75 4,855.72
大连冰山集团销售有限公司 - 2.49 5.40
松下压缩机（大连）有限公司 40.42 40.42 261.07
宁波冰山制冷空调工程有限公司 - - 0.81
大连冰山集团工程有限公司 405.00 784.38 1,098.24
松下冷机系统（大连）有限公司 2,252.00 1,733.62 1,892.27
北京华商冰山制冷空调成套设备有限公司 155.71 155.71 155.71
3-3-1-22
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月 31
关联对方 31 日 31 日 日
余额 余额 余额
合同资产：
大连冰山集团工程有限公司 49.26 - -
松下冷机系统（大连）有限公司 634.89 - -
其他应收款：
大连冰山菱设速冻设备有限公司 7.00 7.00 7.00
（2）公司应付关联方款项
单位：万元
2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月 31
31 日 31 日 日
关联对方
余额 余额 余额
应付账款：
常州泽凯发动机零部件有限公司 - - 13.46
常州市联谊特种不锈钢管有限公司 0.01
预收账款：
大连冰山集团销售有限公司 - 16.00 16.00
松下冷机系统（大连）有限公司 - 3,176.45 3,979.15
大连冰山国际贸易有限公司 - 61.90 6.02
成都冰山制冷工程有限公司 - 300.64 -
冰山冷热科技股份有限公司 - 137.85 -
合同负债：
松下冷机系统（大连）有限公司 270.48 - -
大连冰山国际贸易有限公司 2.96 - -
武汉新世界制冷空调工程有限公司 636.41
其他流动负债：
松下冷机系统（大连）有限公司 11.40 - -
大连冰山国际贸易有限公司 0.38
其他应付款：
黄昉 - - 1.24
3-3-1-23
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月 31
31 日 31 日 日
关联对方
余额 余额 余额
俞国平 - 2.60 -
注：应付关联自然人款项为应付职工差旅费、招待费等款项。
(三) 对上述关联交易的公允性的确认
本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见书》、《补充法律意见书（二）》
中详细披露了发行人董事会、股东大会对报告期内关联交易的决策情况及对关联
交易公允性的确认情况。
2021 年 3 月 13 日，发行人召开的 2020 年年度股东大会审议通过了《关于
公司 2020 年度关联交易公允报告的议案》。
发行人独立董事对 2020 年度发生的关联交易进行了核查，并出具了《独立
董事关于公司 2020 年度关联交易公允报告的独立意见》，认为发行人 2020 年度
发生的关联交易事项，均在公司股东大会日常关联交易的授权范围内，是在平等、
协商的基础上进行的，交易价格公允、公平、合理。
经核查，本所律师认为，上述重大关联交易履行了公司章程规定的程序，审
议程序合法有效，关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他非关联股东利益
的情况。
(四) 规范关联交易的制度安排
本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见书》、《补充法律意见书（二）》
中详细披露了发行人《公司章程》、《章程（草案）》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等文件对
关联交易的公允决策程序的规定。
经核查，补充事项期间，发行人在《公司章程》、《公司章程（草案）》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立
董事工作制度》等制度中，对关联交易公允决策程序的规定未发生变化。
(五) 发行人的同业竞争
本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见书》中详细披露了发行人与其
实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况以及避免同业竞争的安
排。
经核查，补充事项期间，前述同业竞争情况未发生变化，发行人的控股股东
3-3-1-24
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
及实际控制人签署并出具的《关于避免同业竞争的承诺函》仍持续有效；发行人
已对有关解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
(一) 房屋、建筑物
本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见书》、《补充法律意见书（二）》
中详细披露了发行人的房屋、建筑物情况。经核查，补充事项期间，发行人新增
2 处房屋、建筑物。
1. 截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人拥有 5 处房屋、建筑物，
具体情况如下：
建筑面积 房屋用
序号 权利人 坐落 不动产权证编号 他项权利
（㎡） 途
武进经济开发 苏（2017）常州市不动
1 发行人 42,200.46 工业 无
区丰泽路 18 号 产权第 2018462 号
武进经济开发 苏（2017）常州市不动
2 发行人 22,077.33 生产 抵押注 1
区禾香路 25 号 产权第 2014494 号
星雨华府 4 幢 苏（2019）常州市不动
3 发行人 135.41 住宅 无
2701 室 产权第 0028728 号
扬中雨润广场 苏（2021）扬中市不动 商业服
4 发行人 101.33 无
C 座 1113 铺 产权第 0001476 号 务
众兴镇北京路
苏（2021）泗阳县不动 商业服
5 发行人 南侧雨润广场 57.71 无
产权第 0008120 号 务
A 座 329 室
注1：抵押权人：中国建设银行股份有限公司常州武进支行，设定期限：2017年9月6日至2022年9月5
日，他项权证编号：20172024261。
经核查，本所律师认为，发行人已取得上述房屋及建筑物完备的权属证书，
房屋所有权不存在争议。
2. 晶雪环境购买并交付但尚未取得权属证书的 2 套预售商品房
序 建筑面积 商品房价款 房屋
权利人 坐落
号 （㎡） （元） 用途
湖北宜昌中建宜昌之星 C 地块 9 号
1 晶雪环境 156.11 2,105,824.00 住宅
楼 1 单元 17 层 011703 室
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
序 建筑面积 商品房价款 房屋
权利人 坐落
号 （㎡） （元） 用途
湖北宜昌中建宜昌之星 C 地块 9 号
2 晶雪环境 156.11 2,147,973.00 住宅
楼 1 单元 20 层 012003 室
2019年11月20日，因中建三局集团有限公司欠付发行人及晶雪环境的工程
款，中建三局集团有限公司、中建三局宜昌建设发展有限公司和发行人及晶雪环
境四方经协商于签署《协议书》，其中约定了由晶雪环境购买中建三局宜昌建设
发展有限公司在湖北宜昌开发的中建宜昌之星C地块9号楼1单元1703室和2003
室2套商品房，四方协商同意中建三局集团有限公司代晶雪环境向中建三局宜昌
建设发展有限公司支付购房款合计4,253,797元抵作欠付发行人和晶雪环境的相
应金额工程款。晶雪环境与中建三局宜昌建设发展有限公司就购买上述2套商品
房事宜分别于2019年11月30日签订了2份《宜昌市商品房买卖合同》。根据《宜
昌市商品房买卖合同》的约定，中建宜昌之星C地块9号楼1单元17层011703号房
的商品房总价款为2,105,824元，中建宜昌之星C地块9号楼1单元20层012003号房
总价款为2,147,973元；中建三局宜昌建设发展有限公司应当在2020年5月30日前
向晶雪环境交付上述商品房。中建三局宜昌建设发展有限公司已向晶雪环境分别
出具了上述2,105,824元和2,147,973元购房款的收款收据。截至本《补充法律意见
书》出具之日，该2套商品房已向晶雪环境交付，该2套房屋的不动产权证亦正在
办理中。
经核查，本所律师认为，晶雪环境购买并已获得交付的2套预售商品房，不
存在合同履行及取得权属证书的法律障碍。
(二) 土地使用权
本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见书》、《补充法律意见书（二）》
中详细披露了发行人的土地使用权情况。经核查，补充事项期间，发行人新增 2
处土地使用权。
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人拥有 6 处土地使用权，具体情
况如下：
序 权利 不动产权证 权利
坐落 面积（㎡） 用途 使用期限 他项权利
号 人 编号 性质
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
序 权利 不动产权证 权利
坐落 面积（㎡） 用途 使用期限 他项权利
号 人 编号 性质
苏（2017）
武进经济开
发行 常州市不动 2060年12
1 发区丰泽路 出让 66,554.65 工业 无
人 产权第 月6日
18号
2018462 号
苏（2017）
武进经济开
发行 常州市不动 2062年9
2 发区禾香路 出让 41,579.31 工业 抵押注1
人 产权第 月29日
25号
2014494号
苏（2017） 武进经发区
发行 常州市不动 禾香路南 2067年7
3 出让 38,854.91 工业 无
人 产权第 侧，中沟河 月3日
2031550号 西侧
苏（2019）
商务金
发行 常州市不动 星雨华府4 4437.51 2082年12
4 出让 融、住 无
人 产权第 幢2701室 （共用） 月24日
宅
0028728号
苏（2021）
扬中雨润广
发行 扬中市不动 其他商 2053年10
5 场C座1113 出让 19.71 无
人 产权第 服用地 月31日
铺
0001476号
苏（2021） 众兴镇北京
发行 泗阳县不动 路南侧雨润 批发零 2050年11
6 出让 20.86 无
人 产权第 广场A座329 售用地 月23日
0008120号 室
注 1：抵押权人：中国建设银行股份有限公司常州武进支行，设定期限：2017 年 9 月 6 日至 2022 年 9
月 5 日，他项权证编号：20172024261。
经核查，本所律师认为，发行人合法取得上述国有土地使用权，并已取得完
备的权属证书，国有土地使用权不存在权属争议或潜在纠纷。
(三) 知识产权
1. 专利权
经核查，补充事项期间，发行人新增 10 项专利权，具体情况如下：
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
序 专利权 专利 有效 取得
专利名称 专利号 申请日期
号 人 类别 期限 方式
实用 原始
1 发行人 建筑用外墙隔热板 201921940409.6 2019.11.2 10 年
新型 取得
双层岩棉防火保温 实用 原始
2 发行人 201922305132.6 2019.12.19 10 年
夹芯板 新型 取得
实用 原始
3 发行人 血浆速冻装置 202021003420.2 2020.06.04 10 年
新型 取得
实用 原始
4 发行人 门锁 202020932116.X 2020.05.28 10 年
新型 取得
实用 原始
5 发行人 保温板 202020932110.2 2020.05.28 10 年
新型 取得
土建冷库的保温库 实用 原始
6 发行人 202020932964.0 2020.05.28 10 年
体 新型 取得
实用 原始
7 发行人 门用铰链 202021004380.3 2020.06.04 10 年
新型 取得
一种耐火聚氨酯夹 实用 原始
8 发行人 202021003438.2 2020.06.04 10 年
芯板 新型 取得
实用 原始
9 发行人 承重式吊顶结构 202021003453.7 2020.06.04 10 年
新型 取得
聚氨酯真空绝热夹 实用 原始
10 发行人 202021003459.4 2020.06.04 10 年
心板 新型 取得
经核查，本所律师认为，发行人合法取得上述专利，并已取得完备的权属证
书，专利权不存在权属争议或潜在纠纷。
2. 注册商标
经核查，补充事项期间，发行人拥有的商标未新增，有 3 项注册商标有效期
截止日发生了变化，具体情况如下：
序 核定使用 取得 他项
权利人 注册号 注册商标 有效期截止日
号 商品类别 方式 权利
原始 无
1 发行人 8426816 6 2031 年 07 月 13 日
取得
原始 无
2 发行人 7936571 17 2031 年 01 月 06 日
取得
原始 无
3 发行人 7936549 6 2031 年 02 月 20 日
取得
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
3. 专有技术、商标许可
经核查，本所律师认为，补充事项期间，发行人专有技术、商标许可未发生
变化。
(四) 发行人的对外投资
经核查，本所律师认为，补充事项期间，发行人的对外投资未发生变化。
(五) 固定资产
发行人目前主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、
办公设备及其他设备等。根据《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人
的 固 定 资 产 账 面 价 值 为 97,834,847.13 元 ， 其 中 ： 房 屋 及 建 筑 物 账 面 价 值
61,041,729.83 元、机器设备账面价值 34,131,437.77 元、运输设备账面价值
1,304,073.78 元、电子、办公及其他设备账面价值 1,357,605.75 元。
(六) 权利限制
经核查，本所律师认为，补充事项期间，发行人财产的权利限制未发生变化。
(七) 房屋、土地使用权租赁
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司为经营目的承
租的房屋情况如下：
序 面积 用 房屋产权
承租方 租赁期限 地址 出租方
号 （m2） 途 证书
北京华商
北京右安门外 北方物业 京房权证丰
2021.3.8- 办
1 发行人 大 街 99 号 73.00 管理有限 国字第 02420
2022.3.7 公
511、513 责任公司 号
（注 1）
上海市长宁区 上海新长 沪（2017）长
2020.7.1- 办
2 上海晶雪 天山路 600 弄 282.27 宁（集团） 字不动产权
2023.6.30 公
4 号 20B 室 有限公司 第 004942 号
上海市长宁区 沪房地长字
2020.8.1- 办
3 上海冷研 天山路 600 弄 98.47 刘建町 （2008）第
2022.7.31 公
2 号 15B 室 012063 号
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
序 面积 用 房屋产权
承租方 租赁期限 地址 出租方
号 （m2） 途 证书
大连经济技术 大连冰山 大房权证金
2020.5.1- 开发区铁山西 菱设速冻 办 新字第
4 大连晶雪 50.00
2021.4.30 路 92 号 2 楼 设备有限 公 2016030628
201 室 公司 号
大连冰山 辽（2018）金
大连经济技术
2020.5.1- 菱设速冻 厂 普新区不动
5 大连晶雪 开发区铁山西 3,665.52
2021.4.30 设备有限 房 产权第
路 92-2 号 1 层
公司 01016889 号
注 1：北京华商北方物业管理有限责任公司系房屋产权人国内贸易工程设计研究院全资子公司。北京
华商北方物业管理有限责任公司受其控股股东委托代为出租、管理所辖房产事宜。
经核查，补充事项期间，发行人的房屋租赁情况未发生变化。
十一、 发行人的重大债权、债务关系
本部分以下所称的重大合同是指，发行人正在履行或将要履行的，或者在报
告期内已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的，对发行人生产经营活动、未来发展
或财务状况具有重大影响且金额在 1500 万元以上的重大合同，或者本所律师认
为有必要披露的其他重大合同。
(一) 除关联交易合同外，根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至 2021
年 2 月 28 日，发行人及其控股子公司签订的、正在履行和将要履行的重大合同
1. 采购框架合同
序号 卖 方 合同标的 协议有效期
1 江苏大明金属制品有限公司 不锈钢板 2021.1.1-2021.12.31
2 万华化学（宁波）容威聚氨酯有限公司 多元醇组合料 2021.1.1-2021.12.31
3 万华化学（烟台）销售有限公司 异氰酸酯（聚合 MDI） 2021.1.1-2021.12.31
4 宝山钢铁股份有限公司 彩钢板 2021.1.1-2021.12.31
5 淄博联创聚氨酯有限公司 多元醇组合料 2021.1.1-2021.12.31
2. 销售合同
（1） 2019 年 3 月，发行人与湖北裕灌农业科技有限公司签订《承揽合同》，
约定湖北裕灌农业科技有限公司就 G、H 栋菇房项目向发行人购买保温板并由发
行人提供相关服务事宜，本合同采购量为暂定，采用固定单价形式，最终结算总
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
金额以供货面积结算为准，合同总金额为 9,191,770 元。
2019 年 3 月，发行人与湖北裕灌农业科技有限公司签订《承揽合同》，约
定湖北裕灌农业科技有限公司就 E、F 栋菇房项目向发行人购买保温板并由发行
人提供相关服务事宜，本合同采购量为暂定，采用固定单价形式，最终结算总金
额以供货面积结算为准，合同总金额为 9,191,770 元。
2019 年 3 月，发行人与湖北裕灌农业科技有限公司签订《承揽合同》，约
定湖北裕灌农业科技有限公司就发酵隧道一期项目向发行人购买保温板并由发
行人提供相关服务事宜，本合同采购量为暂定，采用固定单价形式，最终结算总
金额以供货面积结算为准，合同总金额为 4,303,260 元。
（2） 2019 年 3 月，发行人与江苏裕灌现代农业科技有限公司签订《承揽
合同》，约定江苏裕灌现代农业科技有限公司就 A、B 栋菇房项目向发行人购买
保温板并由发行人提供相关服务事宜，本合同采购量为暂定，采用固定单价形式，
最终结算总金额以供货面积结算为准，合同总金额为 9,061,279 元。
2019 年 3 月，发行人与江苏裕灌现代农业科技有限公司签订《承揽合同》，
约定江苏裕灌现代农业科技有限公司就 C、D 栋菇房项目向发行人购买保温板并
由发行人提供相关服务事宜，本合同采购量为暂定，采用固定单价形式，最终结
算总金额以供货面积结算为准，合同总金额为 9,061,279 元。
2019 年 3 月，发行人与江苏裕灌现代农业科技有限公司签订《承揽合同》，
约定江苏裕灌现代农业科技有限公司就发酵隧道三期项目向发行人购买保温板
并由发行人提供相关服务事宜，本合同采购量为暂定，采用固定单价形式，最终
结算总金额以供货面积结算为准，合同总金额为 4,218,100 元。
（3） 2019 年 7 月，发行人与东莞首至星客物流有限公司签订《专业施工
承包工程合同》，约定发行人负责东莞麻涌冷库项目库内所有保温维护结构、冷
库门、快速卷帘门、风幕机的采购、安装等，合同固定总价为 19,860,717.37 元。
（4） 2020 年 6 月，发行人与上海建工四建集团有限公司签订《买卖合同》，
约定就浦东机场南侧区域 7.86 平方公里围网及巡关道等工程项目（应急部分）
建设项目向发行人采购 PIR 夹芯板、岩棉夹芯板等材料，合同暂估总价 10,298,755
元。
2020 年 6 月，发行人子公司晶雪环境与上海建工四建集团有限公司签订《工
程分包合同》，约定晶雪环境承担浦东机场南侧区域 7.86 平方公里围网及巡关
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
道等工程 1#2#3#库墙面、地面保温工程安装工程分包任务，本工程合同总价暂
估 4,949,842 元。
（5） 2020 年 8 月，发行人和贵州智宇建设工程有限公司签订《施工承揽
合同》，约定发行人负责毕节金海湖新区竹园物流中心冷链物流园及应急储备库
工程一号冷库墙顶 PIR 保温板生产及安装、冷库保温门生产及安装、冷库月台装
卸货平台及滑升门生产及安装和二号冷库墙面 PIR 保温板与岩棉夹芯板生产及
安装、冷库屋面 XPS 保温板采购及安装、冷库屋面 TPO 采购及安装、冷库保温
门生产及安装、冷库月台装卸货平台及滑升门生产及安装，合同总价为 15,500,000
元。
（6） 2020 年 8 月，发行人和北大荒建设集团有限公司签订《采购合同书》，
约定就北大荒农产品配送中心建设项目向发行人采购聚氨酯夹芯复合彩钢板、岩
棉夹芯复合彩钢板，合同总价为 46,827,762 元。2020 年 9 月，发行人和北大荒
建设集团有限公司签订《补充协议》，合同总价调整为 34,920,134 元。
2020 年 8 月，发行人子公司晶雪环境与北大荒建设集团有限公司签订《聚
氨酯夹芯复合彩钢板劳务合同》，约定晶雪环境承担北大荒农产品配送中心（成
品库、原料库、物流库、蔬菜加工车间）工程的复合夹芯板安装任务，本合同总
价 12,955,494 元。
2020 年 11 月，发行人与北大荒建设集团有限公司签订《北大荒农产品配送
中心项目冷库门和工业门采购工程》，约定发行人负责北大荒农产品配送中心的
工业门和冷库门的供货及安装，合同总价 9,041,750 元。
（7） 2020 年 9 月，发行人与上海特信汽车部件有限公司签订《上海特信
汽车部件有限公司改扩建项目 PIR 保温夹芯板和保温门供货及安装合同》，约定
发行人负责上海新浜冷链物流项目向发行人购买 PIR 保温夹芯板和保温门等，合
同总价为 15,554,954.51 元。
（8） 2020 年 9 月，发行人和山东神舟制冷设备有限公司签订《万纬上海
松江新桥冷链物流园建设项目库板工程合同书》，约定发行人负责万纬上海松江
新桥冷链物流园建设项目的保温夹芯板的制作及安装、保温门的供货及安装等，
本合同价款采用固定综合单价方式，合同总价暂定为 20,933,807.46 元。
2020 年 12 月，发行人和山东神舟制冷设备有限公司签订《补充协议》，因
项目对冷库保温门等需求的变化，合同总价变更为暂定 22,686,999.28 元。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
（9） 2020 年 12 月，发行人与苏州鼎顺建材有限公司签订《苏州万纬智能
供应链中心项目 1#库房项目 PIR 保温夹芯板和保温门等供货及安装合同》，约
定发行人负责苏州万纬智能供应链中心项目（1#库房）项目向发行人购买 PIR 保
温夹芯板和保温门等，合同总价为 19,356,595.28 元。
（10） 2021 年 1 月，发行人与阜阳天邦食品有限公司签订《阜阳天邦一体
化基地生猪屠宰与深加工项目冷藏门、卸货平台、快速门与滑升门等采购及安装
与保温合同》，约定发行人负责阜阳天邦一体化基地生猪屠宰与深加工项目冷藏
门、卸货平台、快速门与滑升门等采购及安装与保温工程施工等，合同固定总价
为 28,800,000 元。
3. 销售框架合同
（1） 2020 年 4 月，由百胜咨询（上海）有限公司代表各需方与发行人签
订《采购协议》，合同主要约定：百胜咨询（上海）有限公司或需方向发行人采
购货品（详见附件“采购货品清单”），本协议有效期自 2020 年 5 月 1 日起至
2021 年 4 月 30 日止。
（2） 2021 年 2 月，发行人与上海通用富士冷机有限公司签订《基本供货
合同》，合同主要约定如下：上海通用富士冷机有限公司向发行人采购冷库库板
等产品，产品价格依据订单或双方达成的相关协议，合同有效期为 3 年。
（3） 2019 年 11 月，发行人与上海盒马网络科技有限公司签订《盒马鲜生
体验店冷链系统－库板及安装框架合同》，发行人负责上海盒马网络科技有限公
司及其关联公司门店的冷链系统－库板及安装，本合同自 2019 年 11 月 25 日生
效，有效期限 18 个月。
（4） 2020 年 3 月，发行人与青岛海尔开利冷冻设备有限公司签订《长期
供应协议》，合同主要约定如下：发行人按照本协议规定的条款与条件，向青岛
海尔开利冷冻设备有限公司销售和供应本协议附录 A 中列出的产品，数量以采
购方不时提交的订单为准，双方同意批准采购订单、附录以及本协议包含了采购
方在采购产品时和供应方在供应产品时须遵守的唯一条款，本协议有效期自 2020
年 4 月 1 日起至 2023 年 3 月 31 日。
4. 借款及担保合同
（1） 截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人与中国工商银行常州武
进支行签订的借款合同情况如下：
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
贷款金额
序号 贷款种类 合同编号 借款期限
（万元）
1 流动资金借款 2020 年（武进）字 00774 号 1,000 2020.09.01-2021.08.20
（2） 2019 年 4 月 28 日，发行人与江苏江南农村商业银行股份有限公司签
订《最高额借款（信用）合同》（合同编号：01702062019620029），合同约定
在 2019 年 4 月 28 日起至 2021 年 4 月 28 日的期间内向发行人发放最高额度为
8,000 万元的借款（信用），担保方式为信用。
（3） 2017 年 9 月 6 日，发行人与中国建设银行股份有限公司常州武进支行
签订《最高额抵押合同》（合同编号：1789091），约定发行人以发行人名下的
不动产权证号为苏（2017）常州市不动产权第 2014494 号项下的不动产权为中国
建设银行股份有限公司常州武进支行在 2017 年 9 月 6 日至 2022 年 9 月 5 日期间
为发行人办理发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票订立的借款合同、银行承兑
协议（“主合同”）项下的债务提供最高额抵押担保，抵押担保的最高限额为人民
币 4112 万元。截至本《补充法律意见书》出具之日，该《最高额抵押合同》抵
押担保的债务被担保的主合同情况如下：
序号 贷款种类 合同编号 贷款金额 借款期限
（万元）
1 流动资金贷款 HTZ320626700LDZJ202000049 1,000 2020.03.26-2021.03.25
（4） 2020 年 5 月 9 日，发行人与南京银行股份有限公司常州支行签订《最
高债权额合同》（合同编号：A0456232005150020），合同约定在 2020 年 5 月 9
日起至 2021 年 5 月 9 日的期间内向发行人发放最高额度为 5,000 万元的借款（信
用），担保方式为信用。截至本《补充法律意见书》出具之日，该《最高债权额
合同》项下的具体业务合同情况如下：
序号 贷款种类 合同编号 贷款金额 借款期限
（元）
1 流动资金贷款 Ba156232007130047 2,356,515.95 2020.07.14-2021.07.14
2 流动资金贷款 Ba156232007200048 2,715,534.10 2020.07.20-2021.07.20
3 流动资金贷款 Ba156232007220050 4,927,949.95 2020.07.23-2021.07.23
（5） 2020 年 11 月 18 日，发行人与中国银行股份有限公司常州武进支行签
订《授信额度协议》（编号：150137896E20083101），协议约定中国银行股份有
限公司常州武进支行在协议生效日起至 2021 年 7 月 26 日止的期间向发行人提供
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
8000 万元的授信额度，其中：短期贷款额度 5000 万元；综合贸易融资额度 3000
万元。担保方式为贾富忠提供最高额保证担保。截至本《补充法律意见书》出具
之日，该《授信额度协议》项下的具体业务合同情况如下：
序号 贷款种类 合同编号 贷款金额 借款期限
（元）
1 流动资金贷款 150137896D20111901 5,614,882.80 2020.11.23-2021.11.18
2 流动资金贷款 150137896D20112501 4,385,117.20 2020.11.27-2021.11.24
5. 建设工程施工合同
2020 年 6 月，发行人与中绿建欣达建设工程有限公司签订《建设工程施工
合同》，约定中绿建欣达建设工程有限公司承担发行人节能保温板材项目 1#车
间接建、4#车间建设工程的工程施工任务，合同价为 25,829,071.21 元。
2020 年 6 月，发行人与中绿建欣达建设工程有限公司签订《建设工程施工
合同》，约定中绿建欣达建设工程有限公司承担发行人围护系统结构及新材料研
发中心项目研发中心建设工程的工程施工任务，合同价为 13,431,765.59 元。
6. 保荐及承销协议
2019 年 6 月，发行人就本次发行上市与民生证券签署了《江苏晶雪节能科
技股份有限公司与民生证券股份有限公司关于首次公开发行股票之主承销协议》
及《江苏晶雪节能科技股份有限公司与民生证券股份有限公司关于首次公开发行
股票并在创业板上市之保荐协议》。根据前述两份协议约定，发行人委任民生证
券为发行人本次发行上市的保荐机构和主承销商，负责推荐发行人股票发行上
市，负责发行人股票的主承销工作，并持续督导发行人履行相关义务。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人上述合同不存在主体变更的情形；
2. 上述合同的内容和形式合法有效，上述合同不存在无效、可撤销、效力
待定的情形，不存在重大法律风险，不存在导致潜在纠纷的法律障碍。
(二) 根据发行人提供的材料及书面确认，并经核查，本所律师认为，补充
事项期间，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因而发生的侵权之债。
(三) 发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1．截至2021年2月28日，发行人与关联方之间正在履行的重大合同如下：
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（1）2020 年 5 月，发行人与武汉新世界制冷空调工程有限公司签订《采购
合同》，约定就河南大张食品工业园项目 A 车间建设项目向发行人采购保温板，
合同总价为 16,880,000 元。
（2）2020 年 9 月，发行人与武汉新世界制冷空调工程有限公司签订《采购
合同》，约定武汉新世界制冷空调工程有限公司就嘉兴平湖万纬冷库采购库板，
合同总价为 16,819,000 元。
（3）2021年1月1日，发行人与松下冷链（大连）有限公司签订《2021年度
采购协议》，合同主要约定如下：需方松下冷链（大连）有限公司订货采取向供
方发行人发送订单的方式，供方具体供货的品名、产品型号、数量、供货时间以
需方的订单为准，本协议有效期自2021年1月1日起至2021年12月31日止。
经核查，本所律师认为，截至2021年2月28日，发行人与关联方之间的重大
债权债务情况系正常经营产生，除本《补充法律意见书》正文第九部分“关联交
易及同业竞争”已披露的关联交易以及上述发行人与关联方之间正在履行的重大
合同外，发行人与关联方无其他重大债权债务关系，发行人与关联方之间的交易
不存在损害发行人利益的情形。
2．经核查，报告期内，发行人不存在为其他关联方提供担保的情形；其他
关联方为发行人提供担保的情况详见本《补充法律意见书》正文第九部分“关联
交易及同业竞争”。
(四) 发行人金额较大的其他应收、应付款的合法性
1. 金额较大的其他应收款
根据《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人其他应收款余额为
3,869,467.94 元，其中金额较大的项目为：
单位：元
序号 单位名称 金额 款项性质
1 福德泰克（北京）工程技术咨询有限公司 500,000.00 保证金
2 上海双手机电有限公司 300,000.00 保证金
3 天津天雄建筑工程有限公司 300,000.00 保证金
4 阜阳天邦食品有限公司 300,000.00 保证金
5 内蒙古美洋洋食品有限公司 278,742.55 保证金
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序号 单位名称 金额 款项性质
合计 1,678,742.55
2. 金额较大的其他应付款
根据《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的其他应付款余额为
596,742.35 元，其中金额较大的项目为：
单位：元
序号 往来单位 金额 内容
1 上海协达冷气工程有限公司 100,000.00 尚未退回的保证金
2 常州市武进区社会保障服务中心 85,074.66 待转付的生育保险
3 刘珈言 51,400.00 备用金
4 武进经济开发区财政分局党费专户 41,700.00 党费返还
恒安标准人寿保险有限公司江苏分
5 39,704.44 待转付的意外保险
公司常州营销服务部
合计 317,879.10 -
经核查，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生
产经营活动发生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见书》、《补充法律意见书（二）》
中详细披露了发行人的重大资产变化及收购兼并情况。
经核查，补充事项期间，发行人不存在资产变化及收购兼并情况。
十三、 发行人章程的制定与修改
本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见书》中详细披露了发行人《公
司章程》的制定与修改情况。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见书》、《补充法律意见书（二）》
中详细披露了发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作。
根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会的会议通知、表决票、会议决
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
议等会议资料，自发行人变更设立为股份有限公司之日至本《补充法律意见书》
出具之日，发行人共召开10次股东大会、21次董事会会议、19次监事会会议。
经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开程序
符合法律、法规和规范性文件的规定，股东大会、董事会、监事会的决议内容合
法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见书》、《补充法律意见书（二）》
中详细披露了发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况。
经核查，补充事项期间，发行人的董事、监事、高级管理人员没有发生变化。
十六、 发行人的税务
(一) 发行人及其控股子公司执行的税种、税率
1. 所得税
公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
发行人 15% 15% 15%
晶雪环境 25% 25% 25%
上海晶雪 25% 25% 25%
大连晶雪 25% 25% 25%
上海冷研 20% 20% 20%
2. 增值税
公司名称 税率/征收率 征税业务范围
17% 销售或进口货物（2018 年 5 月 1 日之前）
16% 销售或进口货物（2018 年 5 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日）
发行人
13% 销售或进口货物（2019 年 4 月 1 日及以后）
5% 转让闲置不动产/出租厂房屋顶
11% 提供安装服务（2018 年 5 月 1 日之前）
晶雪环境 10% 提供安装服务（2018 年 5 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日）
9% 提供安装服务（2019 年 4 月 1 日及以后）
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公司名称 税率/征收率 征税业务范围
3% 一般纳税人适用简易计税方法提供的建筑服务
17% 销售或进口货物（2018 年 5 月 1 日之前）
上海晶雪 16% 销售或进口货物（2018 年 5 月 1 日及 2019 年 3 月 31 日）
13% 销售或进口货物（2019 年 4 月 1 日及以后）
上海冷研 6% 提供咨询服务
17% 销售或进口货物（2018 年 5 月 1 日之前）
大连晶雪 16% 销售或进口货物（2018 年 5 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日）
13% 销售或进口货物（2019 年 4 月 1 日及以后）
发行人出口产品适用国家对有进出口经营权的生产企业自营出口的货物实
行增值税“免、抵、退”的税收政策，公司出口产品的退税率为 17%、16%、15%、
13%、9%及 5%等。
3. 其他税种
税种 计税依据 税率
从价计征，按房产原值一次减除
房产税 30%后余值的 1.2%计缴；从租 1.2%、12%
计征的，按租金的 12%计缴额
晶雪股份、上海晶雪、大连晶雪及上海
城市维护建设税 应缴流转税税额 冷研按 7%缴纳；晶雪环境按照安装劳务
发生地税率执行。
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税税额 2%
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行
法律、法规和规范性文件的要求。
(二) 发行人及其控股子公司享受的税收优惠
1. 高新技术企业所得税优惠
发行人于 2016 年 11 月通过高新技术企业资格复审，取得《高新技术企业证
书》，证书编号为 GR201632000926，有效期三年。根据全国高新技术企业认定
管理工作领导小组办公室于 2020 年 1 月 7 日在高新技术企业认定管理工作网（网
址：www.innocom.gov.cn）发布的《关于江苏省 2019 年第二批高新技术企业备
案的复函》，公示无异议的发行人予以高新技术企业备案。发行人于 2020 年 3
月取得《高新技术企业证书》，证书编号为 GR201932003550，发证日期为 2019
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
年 11 月 22 日，有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，公司（不含子公司）报
告期内减按 15%的税率征收企业所得税。
2. 小微企业税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十二条、《财政部、国
家税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税
（2015）99 号）、《财政部、税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优
惠政策范围的通知》（财税（2018）第 77 号）及《财政部、税务总局关于实施
小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号），上海冷研享受
小型微利企业所得税优惠待遇，2018 年度其所得减按 50%计入应纳税所得额，
按 20%的税率缴纳企业所得税；2019 年起，应纳税所得额不超过 100 万元的部
分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，对年应纳税
所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按
20%的税率缴纳企业所得税。
3. 增值税优惠
根据《财政部国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通
知》（财税（2008）第 156 号）的规定，自 2008 年 7 月 1 日起执行销售金属面
硬质聚氨酯夹芯板实现的增值税实行即征即退 50%的政策，发行人销售金属面硬
质聚氨酯夹芯板（符合 JC/T868—2000 技术要求）、金属面岩棉夹芯板（符合
JC/T869—2000 技术要求）享受增值税应纳税额即征即退 50%的政策。
根据《关于新型墙体材料增值税政策的通知》（财税（2015）第 73 号）的
规定，自 2015 年 7 月 1 日起执行新型墙体材料实行增值税即征即退 50%的政策，
发行人销售建筑用金属面绝热夹芯板（符合 GB/T23932—2009 技术要求）享受
增值税应纳税额即征即退 50%的政策。
发行人在当地税务机关履行了新型墙体材料增值税即征即退资格备案手续，
根据国家税务总局常州市武进区税务局第一税务分局（办税服务厅）出具的《增
值税即征即退备案信息清册》记载，发行人于 2016 年 10 月 31 日进行了最新一
期的新型墙体材料增值税即征即退资格认定，减免期限自 2015 年 7 月 1 日至 9999
年 12 月 31 日，即长期有效。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策符合有
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
关法律法规的规定。
(三) 发行人及其控股子公司获得的主要财政补贴
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年
12 月 31 日，发行人及其控股子公司获得的主要财政补贴如下：
1. 2020 年下半年发行人及其控股子公司获得的主要财政补贴
（1） 2020 年 7 月，根据常州西太湖科技产业园管理委员会《关于下达 2019
年度推动科技创新发展奖励资金的通知》（常西科发（2020）9 号），发行人收
到奖励 1.55 万元。
（2） 2020 年 7 月，根据常州西太湖科技产业园管理委员会《关于表彰 2019
年度常州西太湖科技产业园生态文明建设工作先进集体和先进个人的决定》（常
西科发（2020）15 号），发行人收到奖励 0.2 万元。
（3） 2020 年 8 月，根据江苏省财政厅、江苏省生态环境厅《关于下达 2020
年度绿色金融奖补资金预算指标的通知》（苏财金（2020）64 号），发行人收
到 2020 年度绿色金融奖补资金 40 万元。
（4） 2020 年 8 月，根据上海市人力资源和社会保障局、上海市发展和改革
委员会、上海市经济和信息化委员会、上海市环境保护局、上海市财政局《关于
实施失业保险援企稳岗“护航行动”的通知》，上海晶雪收到稳岗补贴 14,731
元。
（5） 2020 年 8 月，根据常州市市场监督管理局、常州市财政局《关于下达
2020 年常州市第三批知识产权奖励资金的通知》（沪人社规（2018）20 号），
发行人收到奖励 15 万元。
（6） 2020 年 9 月，根据大连市人力资源和社会保障局、大连市财政局、大
连市发展和改革委员会、大连市经济和信息化委员会《关于失业保险支持企业稳
定岗位有关问题的通知》，大连晶雪收到稳定岗位补贴 2,389.72 元。
（7） 2020 年 11 月，根据常州市武进区人民政府《关于印发〈武进区促进
产业创新发展的政策意见〉（2017-2019 年）的通知》（武政发（2017）24 号），
发行人收到 30 万元。
（8） 2020 年 12 月，根据常州市人力资源和社会保障局、常州市财政局《关
于组织开展以工代训的通知》（常人社发（2020）87 号），发行人收到以工代
训补贴 15.9 万元。
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（9） 2020 年 12 月，根据常州市工业和信息化局、常州市财政局《关于拨
付 2020 年度常州市中小微企业发展专项资金的通知》（常工信中小（2020）270
号），发行人收到发展专项资金 20 万元。
（10） 2020 年 12 月，根据常州市工业和信息化局、常州市发展和改革委员
会、常州市科学技术局、常州财政局《关于下达 2020 年“三位一体”专项加快
企业有效投入项目资金的通知》（常工信投资（2020）279 号），发行人收到专
项补助资金 16.85 万元。
（11） 2020 年 12 月，根据江苏武进经济开发区管理委员会《关于拨付企业
发展补贴资金的通知》（武经开发（2020）10 号），发行人收到企业发展补贴
150 万元。
（12） 2020 年 12 月，根据常州市工业和信息化局《关于下达 2020 年“三
位一体”第二批项目资金的通知》（常工信综合（2020）274 号），发行人收到
项目资金 8 万元。
（13） 2020 年 12 月，根据常州市人才工作领导小组办公室、常州市科学技
术局、常州市财政局《关于下达 2020 年度第十五批人才专项资金的通知》（常
科发（2020）207 号），发行人收到人才专项资金 6 万元。
（14） 2020 年 12 月，根据常州市武进区科学技术协会《关于发放 2020 年
武进区科普和学术项目第一批奖补资金的通知》（武科协（2020）30 号），发
行人收到奖补资金 2 万元。
（15） 2020 年 12 月，根据常州市武进区人力资源和社会保障局、常州市武
进区财政局《关于进一步做好失业保险支持企业稳定岗位工作的通知》（武人社
（2016）53 号、武财社（2016）42 号），发行人收到稳岗补贴 63,061.39 元。
2. 发行人获得的其他财政补贴
根据环境保护部环境保护对外合作中心与晶雪有限签署的《聚氨酯泡沫行业
HCFC-141b 淘汰项目合同书》（合同编号：C/III/S/13/430 号），截至 2018 年 12
月 31 日发行人总计收到环境保护部环境保护对外合作中心支付的指定用于发行
人聚氨酯泡沫行业 HCFC-141b 淘汰项目相关支出的赠款资金 10,301,916 元。
2018 年，公司“聚氨酯泡沫行业 HCFC-141b 淘汰项目”获得国家环保部环
境对外合作中心组织的联合验收。根据《审计报告》，并经本所律师核查，报告
期内该项财政补贴情况如下：
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单位：元
年度 年初余额 本期增加 本期计入其他 期末余额 与资产相关/
收益 与收益相关
2020 年度 8,653,609.44 - 1,236,229.92 7,417,379.52 与资产相关
2019 年度 9,889,839.36 - 1,236,229.92 8,653,609.44 与资产相关
2018 年度 6,128,662.00 4,173,254.00 412,076.64 9,889,839.36 与资产相关
经核查，本所律师认为，自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，发
行人及其控股子公司享受的上述财政补贴事项已经有权政府部门批复确认，符合
有关法律法规的规定。
(四) 发行人的纳税
根据发行人及其子公司所在地税务机关出具的纳税证明，发行人及其子公司
补充事项期间均依法进行纳税申报，自2020年7月1日至2020年12月31日期间未有
欠税、偷税等违反税收管理法规的情形，未受到过税务行政处罚。
根据发行人书面确认及本所律师核查，发行人及其子公司自2020年7月1日至
2020年12月31日期间依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及社会保障
(一) 发行人的环境保护
本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见书》、《补充法律意见书（二）》
中详细披露了发行人及其控股子公司的环境保护情况。
1. 经核查，补充事项期间，发行人取得常州市生态环境局核发的《排污许可
证》仍在有效期内。
2. 发行人及晶雪环境于2020年12月16日获得北京中大华远认证中心颁发的
《环境管理体系认证证书》（证书号：02020E1701R3M），证明发行人及晶雪
环境建立的环境管理体系符合GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015《环境管理体系
要求及使用指南》，该证书有效期至2023年12月15日。
3. 经发行人书面确认并经本所律师查询发行人及其控股子公司各主管环境
保护局的官方网站，发行人及其控股子公司在补充事项期间未发现受到过环保方
面的重大行政处罚。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司 2020 年期间不存在因违反
环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形，未曾发生环境保护事故。
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(二) 发行人的产品质量、技术等标准
本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见书》、《补充法律意见书（二）》
中详细披露了发行人及其控股子公司的产品质量、技术等情况。
1. 认证证书
（1） 发行人和晶雪环境于 2020 年 12 月 16 日获得北京中大华远认证中心
颁发的《质量管理体系认证证书》（证书号：02020Q2865R6M），证书载明：
发行人的组合冷库用隔热夹芯板、建筑用金属面绝热夹芯板、冷库门和工业门的
设计、开发、生产和服务质量管理体系符合 GB/T19001-2016/ISO 9001:2015《质
量管理体系要求》；晶雪环境的组合冷库用隔热夹芯板、建筑用金属面绝热夹芯
板、冷库门和工业门的安装和维保服务质量管理体系符合 GB/T19001-2016/ISO
9001:2015《质量管理体系要求》和 GB/T50430-2017《工程建设施工企业质量管
理规范》，有效期至 2023 年 12 月 15 日。
（2） 发行人子公司上海晶雪于 2020 年 12 月 17 日获得北京中大华远认证
中心颁发的编号为 02020Q2866R2M 的《质量管理体系认证证书》，证书载明：
体系适用范围为组合冷库用隔热夹芯板、建筑用金属面绝热夹芯板、冷库门和工
业门的销售和服务，质量管理体系符合 GB/T19001-2016/ISO 9001:2015《质量管
理体系要求》，有效期至 2023 年 12 月 16 日。
2. 根据发行人及其控股子公司所在地市场监督管理部门的证明文件，发行
人及其子公司在补充事项期间不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法
律、法规而受到处罚的情形。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司的产品符合有关产品质量和
技术监督标准，自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间没有因违反有关产
品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚。
(三) 发行人的社会保障情况
本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见书》、《补充法律意见书（二）》
中详细披露了发行人及其控股子公司的社会保障情况。
1. 自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，公司为员工缴纳社会保
险和住房公积金，以及未缴纳人员的情况如下表所示：
养老 医疗 工伤 生育 失业 住房
年度 项目
保险 保险 保险 保险 保险 公积金
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
养老 医疗 工伤 生育 失业 住房
年度 项目
保险 保险 保险 保险 保险 公积金
缴纳人数（人） 447 448 448 448 447 447
2020
年末 应缴未缴人数
2 1 1 1 2 2
（人）
2020 年末，未缴纳社会保险人数为 2 人，主要系公司新入职员工尚未办妥
社会保险缴纳手续。
2020 年末，未缴纳住房公积金人数为 2 人，主要系公司新入职员工尚未办
妥住房公积金缴纳手续，另有个别员工属于住房公积金手续未转入公司，目前公
司积极协助办理住房公积金手续转移工作。
2. 2021 年 1 月 18 日，常州市武进区人力资源和社会保障局出具证明，证
明发行人、江苏晶雪节能环境工程有限公司自 2016 年 1 月 1 日至本证明出具之
日，依法签订劳动合同，不存在因违反劳动与社会保障相关法律、法规、规章及
规范性文件而收到行政处罚的情形。
2021 年 1 月 5 日，经查询在信用上海平台提供的法人劳动监察行政处罚信
用报告，上海晶雪节能科技有限公司、冷研（上海）物流管理咨询有限公司 2020
年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间无劳动监察行政处罚信用记录。
2021 年 2 月 4 日，大连市金普新区人力资源和社会保障局出具证明，大连
晶雪节能科技有限公司 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间遵守国家人力
资源和社会保障法律法规，执行国家人力资源和社会保障政策，依法缴纳社会保
险，没有发现违反劳动保障法律法规的情形和受到行政处罚的记录。
3. 2021 年 1 月 20 日，常州市住房公积金管理中心武进分中心出具的证明，
截至本证明出具之日止，发行人、江苏晶雪节能环境工程有限公司未有受到行政
处罚的情形。
2021 年 1 月 8 日，上海市公积金管理中心出具证明，上海晶雪节能科技有
限公司、冷研（上海）物流管理咨询有限公司未有行政处罚记录。
2021 年 1 月 20 日，大连市住房公积金管理中心出具证明，大连晶雪节能科
技有限公司自 2020 年 7 月至 2020 年 12 月没有因违反住房公积金法律法规受到
行政处罚的记录。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年
12 月 31 日期间未因违反社会保障方面的法律、法规和规章的行为而受到处罚；
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
发行人存在未为少数员工及时缴纳社会保险和住房公积金的情形不会构成对公
司持续经营的实质性障碍，不会构成对公司上市的实质性障碍。
十八、 发行人募集资金的运用
本所律师已在《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书（二）》
中详细披露了发行人本次发行及上市募集资金的运用情况。
经核查，补充事项期间，发行人本次发行及上市募集资金计划用途没有发生
变更。
十九、 发行人业务发展目标
本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》、《补充法律意见书（二）》
中详细披露了发行人的发展目标。
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的业务发展目标未发
生变化。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》、《补充法律意见书（二）》
中详细披露了发行人及其境内控股子公司、持有发行人 5%以上（含 5%）股份
的主要股东、发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员的诉讼、仲裁或行
政处罚情况。
(一) 发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
1．根据发行人书面确认，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》
出具之日，发行人及其控股子公司涉案金额在 100 万元以上的尚未了结的诉讼、
仲裁案件如下：发行人诉郑州鲜易冷链物流有限公司合同纠纷仲裁一案
（1）因郑州鲜易冷链物流有限公司拖欠发行人工程款，发行人向许昌仲裁
委员会申请仲裁，仲裁请求为：（1）郑州鲜易冷链物流有限公司向发行人支付
工程款及并以该工程款为基数按照全国银行间同业拆借中心贷款市场报价利率
（LPR）计算的利息合计 612.35 万元；（2）解除原分拣配送区墙面及顶栅保温
供货及安装合同，郑州鲜易冷链物流有限公司向发行人支付已完工程款 119.27
万元；（3）郑州鲜易冷链物流有限公司承担本案全部仲裁费用。2020 年 6 月，
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
许昌仲裁委员会受理了发行人的仲裁申请。
经发行人书面确认，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之
日，此案正在审理中。
（2） 发行人诉李贵珍、陈学明、陈红等 9 名自然人纠纷诉讼案件
因北京中冷创新科技有限公司未履行生效判决确定的给付发行人货款及相
应利息的义务 ，发行人于 2020 年 8 月向北京市大兴区人民法院提起网上立案申
请，请求北京中冷创新科技有限公司的 9 名股东在出资或减资范围内对北京中冷
创新科技有限公司的债务承担补充赔偿责任。发行人的诉讼请求为：（1）请求
判令被告李贵珍、陈学明在北京中冷创新科技有限公司减资范围内对常州市武进
区人民法院（2019）苏 0412 民初 1025 号民事判决书判决的北京中冷创新科技有
限公司债务 2,177,472.5 元及相应利息损失承担补充赔偿责任；（2）请求判令九
名被告在对北京中冷创新科技有限公司认缴出资范围内对北京中冷创新科技有
限公司未能清偿原告的债务 2,177,472.5 元及相应利息损失承担补充赔偿责任；
（3）诉讼费、保全保险费用由被告承担。
经发行人书面确认，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具
之日，此案正在审理中。
2．发行人拟诉山东中沃优达物流有限公司的合同纠纷
因发行人客户山东中沃优达物流有限公司未及时偿付发行人工程款余款
481.18 万元（工程含税总额 2,250.78 万元，已支付 1,769.60 万元），发行人拟通
过诉讼途径向山东中沃优达物流有限公司主张上述未清偿工程款余款 481.18 万
元及相应的逾期付款利息，目前正在准备起诉工作。
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人已对该笔应收账款 481.18 万元计提全额坏
账准备，本次诉讼不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
根据发行人书面确认，并经本所律师核查，除上述诉讼案件和可预见的诉讼
外，发行人及其控股子公司不存在其它尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚事项。
(二) 持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东的诉讼、仲裁或行政处
罚
经本所律师核查，并根据发行人及持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主
要股东、书面确认，补充事项期间，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
(三) 发行人的实际控制人、董事、监事和高级管理人员、核心技术人员的
诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人董事、监事和高级管理人员及发行人实际控制人顾兰香女士的书
面确认，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人实际控制人、董事、监事和
高级管理人员、核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚事项。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
发行人《招股说明书》由发行人和保荐机构（主承销商）编制，本所律师参
与讨论并审阅了《招股说明书》，特别对发行人引用《法律意见书》、《律师工
作报告》、《补充法律意见书（二）》及本《补充法律意见书》相关内容进行了
审阅。本所律师认为，发行人《招股说明书》对本所出具的《律师工作报告》、
《法律意见书》、《补充法律意见书（二）》及本《补充法律意见书》的引用真
实、准确，不存在因引用本所《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律
意见书（二）》及本《补充法律意见书》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、 深交所审核中心意见落实函回复的披露更新
本所律师就深圳证券交易所《关于江苏晶雪节能科技股份有限公司申请首次
公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕010143
号）（以下简称“《审核中心意见落实函》”）中的相关问题进行了核查，出具
了《补充法律意见书（一）》现对《补充法律意见书（一）》出具之日至本《补
充法律意见书》出具之日发行人所涉事项的更新和进展情况，对《审核中心意见
落实函》相关问题回复补充更新如下：
（一）《审核中心意见落实函》问题 5
关于化工行业整治。2019 年 4 月，江苏省人民政府办公厅发布《江苏省化
工行业整治提升方案》（以下简称方案），方案对江苏省化工企业、化工园区
的改造升级及退出做了明确指示。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
请发行人补充披露：（1）发行人及子公司生产经营场所是否在化工园区内，
江苏省化工企业整改对发行人开展的影响；（2）发行人上游供应商是否存在因
环保督察或地方化工行业整治导致停产、停工的情形。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，说明是否存在影响发行人持
续经营的重大不利因素。
除《补充法律意见书（一）》已经回复的意见外，更新答复如下：
1．发行人及子公司生产经营场所是否在化工园区内，江苏省化工企业整改
对发行人开展的影响
经核查，补充事项期间，发行人及子公司的主要经营场所和主营业务未发生
变化。本所律师认为，发行人及其子公司的生产经营场所不在化工园区内，江苏
省化工企业整改对发行人的生产经营的开展没有造成实质性影响。
2．发行人上游供应商是否存在因环保督察或地方化工行业整治导致停产、
停工的情形。
经核查，补充事项期间，发行人化工原料主要供应商未发生变化。通过向对
发行人生产经营有重要影响的主要原材料上游供应商走访和网络查询，发行人主
要原材料上游供应商未发生因环保督察或地方化工行业整治导致停产、停工的情
形。
经核查，本所律师认为，2019 年 4 月江苏省委办公厅、江苏省政府办公厅
发布的《江苏省化工产业安全环保整治提升方案》（苏办[2019]96 号），对发行
人持续经营未产生重大不利影响。
二十三、 深交所问询问题清单披露更新
本所律师就深圳证券交易所于 2020 年 12 月 26 日出具《关于江苏晶雪节能
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》（以下简
称“《问询问题清单》”）中的相关问题进行了核查，出具了《补充法律意见书
（三）》。现对《补充法律意见书（三）》出具之日至本《补充法律意见书》出
具之日发行人所涉事项的更新和进展情况，对《问询问题清单》相关问题回复补
充更新如下：
（一）《问询问题清单》问题 4
2015 年 7 月，冰山冷热与发行人控股股东晶雪投资和间接控股股东晶雪工
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贸分别签订了股权转让协议，约定晶雪投资和晶雪工贸分别将其所持有的晶雪
有限 4.212%和 25%的股权转让予冰山冷热。冰山冷热作为发行人第二大股东持
有公司 29.212%的股权。在发行人 6 名非独立董事中，有 3 名由冰山冷热派出。
冰山冷热同时又参股发行人客户松下冷链（大连）有限公司、松下压缩机（大
连）有限公司和松下冷机系统（大连）有限公司等公司，并且冰山冷热及相关
方员工兼任公司董事的范文和兼任监事的赵会明在上述松下冷链系公司任职。
报告期内，冰山冷热及其关联方松下冷链系发行人第一、第二大客户，收入占
比合计分别为 17.49%、14.26%和 16.52%、26.91%。
请发行人：（1）补充说明冰山冷热受让晶雪有限股权的背景、定价依据及
公允性，冰山冷热入股前后，发行人对冰山冷热及其关联方的销售金额波动情
况及合理性，是否存在入股后来自冰山冷热收入大幅增长情形。（2）补充说明
发行人与冰山冷热及其关联方发生交易的必要性及合理性，报告期内发行人对
冰山冷热及其关联方销售价格的公允性；（3）结合其与冰山冷热业务、资金、
技术、人员等关系，进一步说明发行人是否具有独立经营能力，是否构成对冰
山冷热的重大依赖；（4）说明 2020 年上半年对冰山冷热、松下冷链及其相关方
销售的真实性及收入确认的合规性，相关风险是否充分披露。请保荐人、发行
人律师、申报会计师发表核查意见。
除《补充法律意见书（三）》已经回复的意见外，因 2020 年度数据更新，
更新答复如下：
1. 冰山冷热入股前后，发行人对冰山冷热及其关联方的销售金额波动情况及
合理性，是否存在入股后来自冰山冷热收入大幅增长情形
（1） 发行人与冰山冷热及其关联方的销售的原因及合理性
冰山冷热是中国知名的工业制冷设备生产企业，其业务包括制冷设备制造、
工业及商用冷库工程施工等制冷产业链的关键领域，覆盖了完整的冷热产业链，
并拥有中国驰名商标。
松下冷链及相关方是日本松下电器产业株式会社在中国从事商用制冷设备、
冷库配套设施的制造和安装等诸多业务的主体，是中国领先的商用制冷设备综合
方案提供商。
发行人自设立以来一直从事冷库围护系统节能隔热保温材料研发、设计、生
产和销售，为业内知名的冷库节能隔热保温夹芯板制造企业，从产业链分工上看，
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发行人是冰山冷热和松下冷链及相关方的上游供应商。
发行人与冰山冷热和松下冷链及相关方的业务合作可以追溯到 20 世纪 90 年
代，20 多年以来发行人一直作为冰山冷热和松下冷链及相关方的供应商，为其
供应隔热保温夹芯板、库门和配件等产品和服务。
2015 年 7 月，冰山冷热与发行人控股股东晶雪投资和间接控股股东晶雪工
贸分别签订了股权转让协议，约定晶雪投资和晶雪工贸分别将其所持有的
4.212%和 25%的股份转让予冰山冷热。当月，发行人办理了相关工商变更登记
并取得了变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》。
因松下冷链和冰山冷热存在交叉持股情形，松下冷链成为冰山冷热关联方。
2012 年至 2020 年，冰山冷热及其关联方与发行人发生交易的主体包括冰山冷热
及其关联方和松下冷链及相关方，具体包括松下冷链（大连）有限公司、松下压
缩机（大连）有限公司、松下冷机系统（大连）有限公司，以及冰山冷热及其控
股股东冰山集团以及冰山集团控股或参股的公司。
2012 年至 2020 年，发行人各期向冰山冷热及其关联方销售的金额如下表所
示：
发行人向松下冷链及相关 发行人向冰山冷热及相关
发行人当 方销售 方销售 合计占发行
年份 期营业收 占当期发行 占当期发行 人营业收入
销售金额 销售金额
入（万元） 人营业收入 人营业收入 比例
（万元） （万元）
比例 比例
2020 年 77,278.59 9062.63 11.73% 1,523.53 1.97% 13.70%
2019 年 65,370.51 8,346.24 12.77% 2,450.19 3.75% 16.52%
2018 年 59,539.38 8,009.28 13.45% 478.69 0.81% 14.26%
2017 年 54,282.71 5,195.38 9.57% 4,298.42 7.92% 17.49%
2016 年 50,809.09 5,706.04 11.23% 2,347.31 4.62% 15.85%
2015 年 50,123.99 5,498.10 10.97% 748.97 1.49% 12.46%
2014 年 51,877.88 6,514.62 12.56% 4.02 0.01% 12.57%
2013 年 35,756.23 6,258.08 17.50% 173.88 0.49% 17.99%
2012 年 35,028.10 4,120.88 11.76% 133.53 0.39% 12.15%
注：冰山冷热及相关方包括冰山冷热合并范围内的公司以及 BAC 大连有限公司和北京华商
冰山制冷空调成套设备有限公司。其中，BAC 大连有限公司和北京华商冰山制冷空调成套设备
有限公司虽然是发行人的关联方，但因冰山冷热及其控股股东大连冰山集团有限公司不具有最终
控制，故不纳入此处合并统计口径。报告期内，发行人与 BAC 大连有限公司和北京华商冰山制冷空调
成套设备有限公司无交易。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
2012 年至 2020 年，发行人各期向冰山冷热及其关联方销售的金额占营业收
入的比例始终保持在 12%至 18%的区间内波动。
综上，冰山冷热于 2015 年成为发行人参股股东前后，发行人与冰山冷热和
松下冷链及相关方之间的业务合作模式没有发生变更，对其销售占营业收入的比
重在冰山冷热入股前后均在合理范围内波动。
经核查，本所律师认为，发行人与冰山冷热和松下冷链及相关方之间的业务
往来属于正常商业合作，是强强合作的自然结果，具有合理的商业逻辑。发行人
向关联方冰山冷热和松下冷链及其相关方的销售金额占营业收入的比重在冰山
冷热入股前后均在合理范围内波动，不存在冰山冷热入股后发行人对其销售大幅
增长的情形。
2. 报告期内发行人对冰山冷热及其关联方销售价格的公允性
（1） 发行人定价原则、关联销售与非关联销售毛利率对比情况
发行人产品均根据客户不同需求订制化生产，即使同品类产品也因防火等
级、规格尺寸、安装方式、运输距离等众多因素导致销售单价存在一定差异。销
售定价模式是以市场价为基础协商确定，即发行人以产品成本为基准并参考市场
竞争对手价格形成报价基础与客户协商确定。发行人对关联方的销售采用相同的
定价模式，不存在定价模式差异。
报告期内，发行人向冰山冷热和松下冷链及其关联方销售（以下简称“关联
销售”）的毛利率以及与非关联方毛利率的对比情况如下：
年份 关联方毛利率 非关联方毛利率
2020 年 22.52% 23.70%
2019 年 26.18% 25.86%
2018 年 27.19% 27.23%
报告期内，发行人向关联方销售与向非关联方销售的各期产品结构、原材料
价格、安装劳务等综合因素导致毛利率存在一定的差异。发行人 2018 年和 2019
年的关联方销售毛利率与非关联方销售毛利率较为接近。发行人 2020 年的关联
方销售毛利率低于非关联方，主要是因为大连铁龙保温项目于 2020 年上半年经
客户验收后确认收入所致。大连铁龙保温项目业主为中铁铁龙冷链发展有限公
司，系中国国家铁路集团有限公司下属企业铁龙物流（SH.600125）的控股子公
司，公司客户方为松下冷机系统（大连）有限公司，该工程属于冷链物流基地建
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
设项目，总体投资 8.63 亿元。该项目共确认收入金额 3,346.33 万元，占发行人
当期关联销售收入的 31.61%。由于该项目使用的产品为毛利率较低的聚氨酯夹
芯板，其项目毛利率仅为 19.93%。若扣除大连铁龙保温项目，剩余关联方项目
的销售毛利率为 23.72%，与非关联方毛利率接近。综上，2020 年关联方销售毛
利率低于非关联方。
发行人通过冰山冷热和松下冷链及其关联方实现的部分最终客户为永辉超
市、盒马鲜生、物美超市、北京华联和京东等业内著名的大型零售企业。该类客
户逐渐要求使用防火性能更好的岩棉夹芯板用于建造人群聚集较多的商超门店
冷库；聚氨酯夹芯板则因具有更好的保温节能效用而更多应用于大中型专业仓储
冷库。
发行人各期聚氨酯夹芯板和岩棉夹芯板占向冰山冷热和松下冷链及其关联
方销售（以下简称“关联销售”）的比例及毛利率情况如下：
聚氨酯夹芯板 岩棉夹芯板
关联销售平均
年份
占关联方销售收入 占关联方销售收 毛利率（注）
毛利率 毛利率
的比例 入的比例
2020 年 80.12% 21.08% 18.36% 24.74% 22.52%
2019 年 84.34% 25.35% 15.16% 30.29% 26.18%
2018 年 58.19% 25.20% 41.38% 29.85% 27.19%
注：关联销售除聚氨酯夹芯板和岩棉夹芯板外还有少量的冷库门、工业门、平台等产品。
报告期内，发行人向冰山冷热和松下冷链及其关联方销售岩棉夹芯板占关联
销售总额的比例分别为 41.38%、15.16%和 18.36%，2018 年岩棉夹芯板占比明显
高于 2019 年和 2020 年水平。而发行人报告期内销售岩棉夹芯板的毛利率分别为
29.85%、30.29%和 24.74%，销售聚氨酯夹芯板的毛利率分别为 25.20%、25.35%
和 21.08%，岩棉夹芯板的销售毛利率明显高于聚氨酯夹芯板。销售产品结构的
变化导致关联销售平均毛利率有所变动。
综上，报告期内，发行人向关联方大冷股份和松下冷链及其关联方销售因产
品品类的差异、原材料价格变动以及产品销售价格调整等因素导致各期毛利率水
平有所波动，但均处于正常范围，具有合理性、公允性。
（2）关联销售与非关联销售可比产品价格比较
报告期内，发行人销售的金属面节能隔热保温夹芯板占各期主营业务收入的
比例分别为 90.86%、90.96%和 92.04%，是发行人的主要产品。金属面节能隔热
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保温夹芯板即使是同类型夹芯板也会因为防火等级、表面印花工艺、尺寸大小、
安装工期、安装方式和运输距离等诸多因素而导致价格存在一定差异性。
按照芯材类型和厚度、内外层钢板材质和厚度等标准，发行人销售的金属面
节能隔热保温夹芯板细分为多种品种规格。鉴于项目合同从签订到执行到最终经
客户验收确认收入存在时间差，当年确认收入的项目可能为以前年度签订的合
同，不同时期公司产品价格受原材料等价格波动影响存在波动情形，故为了价格
对比的准确性，采用当期签订的合同单价进行比较。
因发行人采取定制化生产、一单一议定价模式，较少存在完全一样的可比项
目情况。2020 年度，选取与发行人各期向冰山冷热及其关联方销售的金属面节
能隔热保温夹芯板的具有一定可比性的非关联销售项目的主要品种规格的合同
价格进行对比如下：
2020 年，发行人向关联方销售的金属面节能隔热保温夹芯板主要包括：200
毫米厚金属面聚氨酯夹芯板（双面 0.6 毫米厚彩钢板）、200 毫米厚金属面岩棉
夹芯板（双面 0.5 毫米厚彩钢板）、150 毫米厚金属面聚氨酯夹芯板（双面 0.5
毫米厚彩钢板）、100 毫米厚金属面聚氨酯夹芯板（双面 0.5 毫米厚彩钢板）和
100 毫米厚金属面聚氨酯夹芯板（双面 0.6 毫米厚彩钢板），合计金额占全年发
行人向关联方销售金属面节能隔热保温夹芯板签订总金额的 77.69%，具体情况
如下：
占当期向关联方销售夹
芯材 芯材厚度 内层钢 外层钢 内层钢板厚 外层钢板厚
芯板签订合同金额的比
类型 （毫米） 板材质 板材质 度（毫米） 度（毫米）
例
聚氨酯 200 彩钢板 彩钢板 0.6 0.6 27.87%
岩棉 200 彩钢板 彩钢板 0.5 0.5 17.04%
聚氨酯 150 彩钢板 彩钢板 0.5 0.5 15.67%
聚氨酯 100 彩钢板 彩钢板 0.5 0.5 12.80%
聚氨酯 100 彩钢板 彩钢板 0.6 0.6 4.31%
发行人 2020 年关联销售与可比非关联销售的合同签订价格横向比较如下表所示：
2020 年 200 毫米厚金属面聚氨酯夹芯板（双面 0.6 毫米厚彩钢板）
平均价格（元/平方米）
客户/指标名称
（注）
关联客户平均价格 335.17
可比非关联客户：青岛海尔开利冷冻设备有限公司、上海万呈冷链物流有限公司（原名上海特信
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
汽车部件有限公司）、山东神舟制冷设备有限公司、厦门万纬海投冷链物流有限公司、上海普宏
建设工程有限公司
上述非关联客户平均价格 336.22
关联客户与非关联客户价格差异率 -0.31%
2020 年 200 毫米厚金属面岩棉夹芯板（双面 0.5 毫米厚彩钢板）
客户/指标名称 平均价格（元/平方米）
关联客户平均价格 413.50
可比非关联客户：常州煜丰冷链物流有限公司、南通海门美库供应链管理有限公司、北京二商福
岛机电有限公司、北京来沃德科技发展有限公司、爱普塔（青岛）商业设施有限公司
上述非关联客户平均价格 410.52
关联客户与非关联客户价格差异率 0.72%
2020 年 150 毫米厚金属面聚氨酯夹芯板（双面 0.5 毫米厚彩钢板）
客户/指标名称 平均价格（元/平方米）
关联客户平均价格 271.06
可比非关联客户：江苏百斯特鲜食有限公司、北大荒建设集团有限公司、江苏苏鲜生冷链科技有
限公司、南京香江华建工程有限公司、上海莱奥制冷设备有限公司
上述非关联客户平均价格 270.28
关联客户与非关联客户价格差异率 0.29%
2020 年 100 毫米厚金属面聚氨酯夹芯板（双面 0.5 毫米厚彩钢板）
客户/指标名称 平均价格（元/平方米）
关联客户平均价格 236.46
可比非关联客户：广州工程总承包集团有限公司、青岛海尔开利冷冻设备有限公司、上海海立中
野冷机有限公司、北大荒建设集团有限公司、南京香江华建工程有限公司
上述非关联客户平均价格 236.61
关联客户与非关联客户价格差异率 -0.06%
2020 年 100 毫米厚金属面聚氨酯夹芯板（双面 0.6 毫米厚彩钢板）
客户/指标名称 平均价格（元/平方米）
关联客户平均价格 243.19
可比非关联客户：青岛海尔开利冷冻设备有限公司、山东神舟制冷设备有限公司、中泰信远（北
京）建设工程有限公司、江苏宜安建设有限公司、上海冰艾制冷设备工程有限公司
上述非关联客户平均价格 243.01
关联客户与非关联客户价格差异率 0.08%
注：本表价格为合同签订时的含税价格。
综上所述，报告期内，发行人向关联方销售的产品均以市场价格为基准协商
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
确定，关联销售价格处于发行人与可比非关联客户的正常价格区间范围内，不存
在明显的差异，价格具有公允性。
3. 说明 2020 年上半年对冰山冷热、松下冷链及其相关方销售的真实性及收
入确认的合规性，相关风险是否充分披露
经核查，发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“四、特别风险提示”
之“（八）关联销售占比较高的风险”和“第四节 风险因素”之“一、经营风
险”之“（六）关联销售占比较高的风险”进行相关风险补充披露如下：
“报告期内，公司向冰山冷热、松下冷链及其关联方销售的收入金额占当期
营业收入的比例分别为 14.26%、16.52%和 13.70%，占比较高。未来此项关联交
易仍将持续存在，虽然此项关联销售具有合理性、必要性和定价公允性，且具有
长期合作历史，但如果由于市场环境变化等原因导致冰山冷热、松下冷链及其关
联方客户大幅降低对公司的采购，将对双方合作的持续性、稳定性和公司经营业
绩产生不利影响。”
经核查，本所律师认为，相关风险因素发行人已在招股说明书“重大事项提
示”之“四、特别风险提示”之“（八）关联销售占比较高的风险”和“第四节
风险因素”之“一、经营风险”之“（六）关联销售占比较高的风险”中进行了
补充披露。
二十四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人本
次发行上市除尚需取得中国证监会同意注册的决定外，发行人本次发行上市在形
式和实质条件上符合《证券法》、《公司法》及《创业板首发注册办法》及《创
业板上市规则》的规定。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（四）
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（南京）事务所关于江苏晶雪节能科技股份有限
公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之补充法律意见书（四）
签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强 经办律师：景忠
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周 峰
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