晶雪节能：民生证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书2021-05-28
民生证券股份有限公司
关于江苏晶雪节能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室）
二〇二一年五月
江苏晶雪节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发
行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市
保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽
责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，
并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中无特别指明的简称与招股意向书相同，部分合计数与各加数
直接相加之和可能存在尾数上的差异，该等差异系因数据四舍五入所致。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本保荐机构”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
叶云华、张莉
2、保荐代表人保荐业务执业情况
叶云华保荐业务执业情况主要如下：
是否处于持
项目名称 保荐工作
续督导期间
兄弟科技股份有限公司（股票代码：SZ.002562）可
保荐代表人 否
转换公司债券项目
常州腾龙汽车零部件股份有限公司（股票代码：
保荐代表人 否
SH.603158）首次公开发行股票并上市项目
兄弟科技股份有限公司（股票代码：SZ.002562）2015
保荐代表人 否
年非公开发行股票项目
山东圣阳电源股份有限公司（股票代码：SZ.002580）
项目协办人 否
首次公开发行股票并上市项目
无锡先导智能装备股份有限公司（股票代码：
财务顾问主办人 否
SZ.300450）发行股份购买资产项目
浙江海德曼智能装备股份有限公司（股票代码：
保荐代表人 是
SH.688577）首次公开发行股票并上市项目
张莉保荐业务执业情况主要如下：
是否处于持
项目名称 保荐工作
续督导期间
广东海川智能机器股份有限公司（股票代码：
项目协办人 否
SZ.300720）首次公开发行股票并上市项目
浙江海德曼智能装备股份有限公司（股票代码：
保荐代表人 是
SH.688577）首次公开发行股票并上市项目
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：刘定
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其他项目组成员：冯锐、倪智昊、黄丹青、粘世超
二、发行人基本情况
发行人名称 江苏晶雪节能科技股份有限公司
住所 江苏武进经济开发区丰泽路 18 号
注册资本 8,100.00 万元
法定代表人 贾富忠
有限公司成立时间 1993 年 2 月 27 日
股份公司成立时间 2016 年 9 月 26 日
蔬菜、水果、肉食品、水产品的贮藏，保鲜的新设备（冷冻
食品机械、冷库保温板）、新型建筑节能板材（金属面硬质聚
氨酯夹芯板、彩钢岩棉夹芯板）、冷冻冷藏库门、工业门（滑
经营范围
升门、快速门）、物流设备的开发与制造；机电设备安装，防
腐保温工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
本次证券发行类型 人民币普通股（A 股）
发行股数、占发行后总股本 本次股票的发行总量不超过 2,700 万股，占发行后股本比例
的比例 不低于 25%
拟上市的证券交易所及板块 深圳证券交易所创业板
三、本保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明
民生证券自查后确认，发行人与本保荐机构之间不存在下列情形：
1、本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
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四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
第一阶段：保荐项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及
质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对
各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核
意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部
提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会
通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的
整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态
跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在
正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请
内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人
指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文
件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控
部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员
会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行现场核
查，其中首次公开发行保荐项目全部进行现场核查，再融资保荐项目抽取一定比
例进行现场核查。对于现场核查的项目，业管及质控部应将现场核查报告及时反
馈项目组，项目组须对现场核查报告进行书面回复；对于未进行现场核查的项目，
业管及质控部应出具书面审核意见，项目组须对审核意见进行书面回复。业管及
质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前
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全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面
或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核
查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关
注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件
的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有
关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，
重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职
调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履
行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。
（二）内核意见说明
2019 年 5 月 10 日，本保荐机构召开内核会议，对江苏晶雪节能科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了审核。本次应参加内核会
议的内核委员人数为 7 人，实际参加人数为 7 人，达到规定人数。
经审议，民生证券认为江苏晶雪节能科技股份有限公司符合首次公开发行股
票并在创业板上市的条件，其证券发行申请文件真实、准确、完整，符合《公司
法》、《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐江苏晶雪节能
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书；
二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市
的相关规定；
三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
六、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披
露资料进行了尽职调查、审慎核查；
七、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
八、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
九、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）发行人第一届董事会第 10 次会议审议了有关发行上市的议案
发行人于 2019 年 4 月 21 日召开第一届董事会第 10 次会议，依法就首次公
开发行股票并在创业板上市的具体方案、首次公开发行股票募集资金运用项目及
其可行性、首次公开发行股票前滚存未分配利润的处置方案、首次公开发行股票
募集资金到位摊薄即期回报对公司财务指标的影响及填补措施、首次公开发行股
票并上市后三年内稳定股价的预案、上市后三年股东回报规划、就首次公开发行
股票并上市事项出具相关承诺并提出相应约束措施的议案等有关发行人首次公
开发行股票并在创业板上市的事项作出决议，并提请股东大会批准。
（二）发行人 2018 年度股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
发行人本次发行与上市相关事项已依照法定程序获得于 2019 年 5 月 11 日
召开的 2018 年年度股东大会的有效批准。
（三）发行人第二届董事会第 9 次会议和 2020 年度股东大会决议延长发行
人本次发行与上市方案及相关授权
发行人 2021 年 2 月 20 日召开的第二届董事会第 9 次会议和 2021 年 3 月
13 日召开的 2020 年度股东大会通过决议，决定发行人本次首次公开发行人民币
普通股（A 股）并在创业板上市方案及相关授权的决议有效期延长 12 个月（即
延长至 2022 年 5 月 11 日）。
发行人律师国浩律师（南京）事务所认为，发行人召开上述股东大会作出批
准股票发行上市的决议，符合法定程序，决议的内容合法有效，股东大会授权董
事会具体办理有关股票发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。
二、发行人符合《公司法》和《证券法》规定的发行条件
（一）发行人符合《公司法》规定的发行条件
经保荐机构逐项核查，发行人符合《公司法》规定的公司公开发行新股的条
件：
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1、发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元、并在深圳证券交易所上市的
人民币普通股（A 股）股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权
利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人于 2019 年 5 月 11 日召开的 2018 年度股东大会，已就本次发行
股票的种类、数额、价格、起止时间等作出决议；发行人于 2021 年 3 月 13 日
召开的 2020 年度股东大会通过延长发行人本次发行与上市方案及相关授权决议
有效期 12 个月（即自发行人 2018 年度股东大会作出决议之日起 36 个月内有效）
的决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的发行条件
经保荐机构逐项核查，发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条
件：
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并设
有研发、采购、生产、销售等部门，各机构分工明确并依照规章制度行使各自的
职能，相关机构和人员能够依法履行职责。因此，发行人具备健全且运行良好的
组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、经保荐机构核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响
的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；发行人主营业务、
控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生
重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股
份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的
重大权属纠纷；发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重
大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。综上，发行人具有持续经营能力，
符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计
报告，并经发行人书面确认，发行人最近三年财务会计文件不存在虚假记载，且
不存在其他重大违法行为，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
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4、经本保荐机构核查，发行人、控股股东常州晶雪投资管理有限公司、间
接控股股东江苏晶雪工贸实业有限公司，以及实际控制人贾富忠和顾兰香夫妇最
近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用资产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
三、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
有关规定
（一）本次发行申请符合《首发管理办法》第十条的规定
发行人系依照《公司法》的规定由常州晶雪冷冻设备有限公司按原账面净资
产值折股整体变更为股份有限公司。常州晶雪冷冻设备有限公司成立于 1993 年
2 月 27 日。自 2016 年 9 月整体变更设立为股份有限公司以来持续经营时间已
超过三个会计年度。
发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并设有研
发、采购、生产、销售等部门，各机构分工明确并依照规章制度行使各自的职能，
相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且
运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（二）本次发行申请符合《首发管理办法》第十一条的规定
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则、相关
会计制度和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财
务状况、经营成果和现金流量。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人最
近三年财务会计报告出具了标准无保留意见的《审计报告》。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人出具
了无保留意见的《内部控制鉴证报告》。
（三）本次发行申请符合《首发管理办法》第十二条的规定
1、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存
在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
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2、发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
3、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债
风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化
等对持续经营有重大不利影响的事项。
（四）本次发行申请符合《首发管理办法》第十三条的规定
公司的经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见等情形。
四、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市
条件
（一）本次发行申请符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》2.1.1 的
规定：
1、符合中国证监会规定的创业板发行条件
发行人本次发行申请符合《首发管理办法》规定的创业板发行条件。
2、发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元
本次发行前，发行人股本总额为 8,100 万元，发行人本次拟公开发行股票不
超过 2,700 万股，且本次发行完成后公开发行股数占发行后总股数的比例不低于
25%，本次发行后发行人股本总额不低于人民币 3,000 万元。
3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上
发行人本次拟公开发行股票不超过 2,700 万股，且本次发行完成后公开发行
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股数占发行后总股数的比例不低于 25%，符合相关规定。
（二）本次发行申请符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》2.1.2 的
规定：
发行人选择的具体上市标准为：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低
于 5,000 万元。
最近两年（2019 年和 2020 年）发行人归属于母公司所有者的净利润均为
正，累计为 12,371.32 万元；最近两年发行人扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润均为正，累计 11,078.18 万元，不低于 5,000 万元，符合所选择
的上市标准。
五、本保荐机构对发行人的财务专项核查情况
根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的
通知》（发行监管函﹝2012〕551 号）、《关于进一步提高首次公开发行股票
公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告﹝2012〕14 号）的有关
要求，本保荐机构对发行人 2018 年至 2020 年的财务会计信息开展了全面核查
工作，对发行人报告期可能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核
查程序，确保发行人财务会计信息的真实性。
财务核查过程中，保荐机构采用对主要客户、供应商进行实地走访和执行函
证程序，获取并查阅主要客户、供应商的工商登记资料、同行业上市公司公开文
件、发行人银行账户流水、账簿明细及原始单据等文件，并综合运用抽样、分析
性复核、详细测试等措施对发行人报告期财务会计信息进行了全面核查。经核查，
保荐机构认为：发行人内部控制制度健全合理，收入及盈利真实，不存在人为调
节、粉饰业绩等财务造假的情形。
六、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行人股
东是否存在私募投资基金的核查情况
保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金进行核查。对发行人相关股
东是否已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》等法律法规履行登记备案程序等情况进行了核查。
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经核查，本保荐机构认为：发行人 4 名股东常州晶雪投资管理有限公司、冰
山冷热科技股份有限公司（原名：大连冷冻机股份有限公司）、常润实业公司和
常州市同德投资管理中心（有限合伙）均不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需按照相关规定办理登记备案手续。
七、发行人存在的风险因素
（一）经营风险
1、市场竞争加剧风险
冷库围护系统节能隔热保温材料市场属于充分竞争的市场，市场参与者众
多，行业格局较为分散。随着冷库围护系统节能隔热保温材料产品下游需求范围
的拓展和消费者对食品安全、节能环保等问题的重视，市场对冷库围护系统节能
隔热保温材料产品的保温节能效率、清洁卫生等性能指标及质量和安全标准要求
逐渐提高，对冷库围护系统节能隔热保温材料生产企业的技术投入、研发能力、
工艺设计等都提出了更高的要求，市场需求在不断升级，行业参与者为了满足市
场要求竞相加大技术和资金投入力度。
同时，由于冷链物流近年来发展较为迅速，吸引了一些资金实力雄厚的新进
入者，进而导致市场参与者采取低价竞争或给予客户显失公允的付款条件等手段
进行竞争，将导致行业范围内产品市场价格下跌、回款困难等问题，拉低整个行
业的盈利能力。
如果公司未来不能持续进行技术投入以保持新品研发能力，不能持续扩大规
模优势以满足客户的及时供货需求，不能持续开拓市场以提升在市场中的口碑和
声誉，则在日趋激烈的市场竞争中，公司将面临丧失竞争优势、产品售价和毛利
率持续下降导致盈利能力下滑的风险，进而影响公司未来发展。
2、国家宏观经济波动及行业政策变化的风险
公司产品主要应用于冷链物流行业。因此公司业务发展状况与冷链物流行业
息息相关。冷链物流行业受宏观经济影响较大，当宏观经济处于上升阶段时，冷
链物流行业发展迅速；反之，当宏观经济处于下降阶段时，冷链物流行业发展放
缓。近年来，随着国内居民消费水平的不断提高和国家大力推进可持续发展战略，
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冷链物流行业发展迅速，极大拉动冷库围护系统节能隔热保温材料的需求，快速
增长的市场需求也使得全球冷链物流行业的发展重心向中国转移，冷链物流行业
已成为我国发展最快和最具有潜力的行业之一。国家陆续出台了一系列支持和鼓
励政策，推动了整个冷链物流行业的发展。
2020 年世界范围内爆发的新冠疫情导致世界经济陷入衰退；就国内情况来
看，2020 年我国 GDP 增速从 2019 年的 6.10%降至 2.30%，2020 年经济增速
下行对公司生产经营环境造成了不利影响。
如果未来全球经济和国内宏观经济增速持续下滑或者增速缓慢导致公司下
游客户推迟或取消投资计划，或是国家的支持政策减少或取消，则公司将会面临
需求不足的风险，从而对公司的生产经营和盈利能力产生重大不利影响，甚至导
致业绩下滑的风险。
3、质量风险
公司长期从事冷库和工业建筑围护系统节能隔热保温材料的研发、设计、生
产和销售，公司建立了专门的质量管理部门负责质量控制，质量控制措施覆盖产
品研发、生产、销售、服务等环节。
如果未来随着公司经营规模的不断扩大，公司如不能持续严格进行产品质量
控制以适应不断变化的市场需求，可能诱发产品在生产、运输和安装等环节出现
质量问题，导致产生重大纠纷等情形，进而影响公司声誉和正常生产经营。
4、主要原材料价格波动风险
报告期内，材料成本占主营业务成本的 75%以上，材料成本中以彩钢板、
不锈钢板等为主的金属板材和以异氰酸酯（聚合 MDI）、多元醇组合料（组合聚
醚、聚酯）等为主的化工材料占主要部分。报告期内，受 2016 年以来持续推进
的环保政策、供给侧改革政策、铁矿石和原油等大宗商品价格波动的综合影响，
主要原材料价格出现了较大幅度波动，使公司面临较大的原材料价格波动风险。
报告期内，公司主营业务毛利率对主要原材料中彩钢板、不锈钢板、异氰酸
酯（聚合 MDI）、多元醇组合料（组合聚醚、聚酯）的敏感性分析如下：
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主营业务毛利率变动
材料价格变动
项目
幅度
2020 年度 2019 年度 2018 年度
10.00% -1.83% -1.67% -1.67%
彩钢板
-10.00% 1.83% 1.67% 1.67%
10.00% -0.33% -0.29% -0.27%
不锈钢板
-10.00% 0.33% 0.29% 0.27%
10.00% -0.98% -0.92% -1.35%
异氰酸酯
（聚合 MDI）
-10.00% 0.98% 0.92% 1.35%
10.00% -0.56% -0.56% -0.62%
多元醇组合料
（组合聚醚、聚酯）
-10.00% 0.56% 0.56% 0.62%
如果未来铁矿石价格和原油价格出现持续性上涨，或者国内环保政策趋严，
导致公司的主要原材料价格出现持续性上涨，而公司产品销售价格不能随主要原
材料价格同步调整，将会降低公司主营业务毛利率水平，从而导致公司盈利能力
下降。
5、公司经营业绩存在季节性波动风险
由于寒冷气候、春节假期等因素的影响，冷库和工业建筑在冬季施工有诸多
不便，因此施工项目的土建等基础施工大多从春季开始，进入夏季以后逐步进行
围护结构的安装，并在年底前达到高峰。所以围护系统节能隔热材料行业下半年
的业务量通常明显高于上半年，下半年确认的业务收入也明显高于上半年，呈现
出较强的季节性特征。
公司业务受季节性特征影响，主要存在以下风险：一是客户订单需求高峰时，
公司存在产能不足无法满足客户需求的风险；二是公司生产淡季时，产能不能充
分利用而导致产能闲置、收入减少、甚至导致季度经营亏损的风险。
6、关联销售占比较高的风险
报告期内，公司向冰山冷热、松下冷链及其关联方销售的收入金额占当期营
业收入的比例分别为 14.26%、16.52%和 13.70%，占比较高。未来此项关联交
易仍将持续存在，虽然此项关联销售具有合理性、必要性和定价公允性，且具有
长期合作历史，但如果由于市场环境变化等原因导致冰山冷热、松下冷链及其关
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联方客户大幅降低对公司的采购，将对双方合作的持续性、稳定性和公司经营业
绩产生不利影响。
（二）财务风险
1、应收账款无法回收的风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 32,298.14 万元、32,988.87 万元
和 33,779.86 万元（含合同资产），占同期营业收入的比例分别为 58.61%、49.41%
和 43.71%。
随着公司经营规模的扩大，由于公司的业务模式特点和行业特征，公司应收
账款（含合同资产）余额可能仍会保持较大金额或进一步增加。若公司主要客户
的经营状况发生重大不利变化，出现无力支付或延迟支付款项的情况，公司将面
临应收账款（含合同资产）不能按期收回或无法收回的风险，对公司的利润水平
和资金周转产生不利影响。
2020 年受新冠疫情、社会资本固定资产投资减速、企业资金面紧张等多因
素叠加导致公司少数客户经营困难，出现无力支付的风险，基于谨慎性原则，公
司除按账龄计提应收账款（含合同资产）坏账准备外，对个别客户应收账款（含
合同资产）计提了单项坏账准备，如果客户未来经营情况不能有效改善或更多客
户财务状况下滑导致应收账款（含合同资产）无法收回，则公司业绩将进一步受
到不利影响。
2、存货金额较大风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 29,012.44 万元、33,030.39 万元
和 34,871.52 万元，占流动资产的比例分别为 37.68%、41.30%和 40.64%。存
货余额持续增长的主要原因是：（1）报告期经营规模逐步扩大，在执行的项目持
续增加；（2）公司产品属非标定制产品，需按照客户要求设计生产，生产、发货、
安装、验收确认环节多，所以从投产至验收周期较长。在客户验收确认之前，公
司预先垫付的料、工、费以“存货”形式体现，存货余额较大。
随着在执行项目的不断增加，存货余额可能会持续增加，如果公司不能对存
货和项目实行有效的管理，或因国内经济持续恶化导致客户经营状况发生重大不
利变化，则可能产生存货滞压或项目停滞的情况，可能产生存货跌价风险，进而
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影响公司的经营业绩。
3、不能持续享受税收优惠的风险
（1）无法继续享受高新技术企业所得税税收优惠的风险
报告期内，公司为高新技术企业，公司（不含子公司）减按 15%的所得税
优惠税率计缴企业所得税。报告期内，所得税税收优惠（含少部分子公司小微企
业税收优惠）占营业利润的比例分别为 10.95%、10.69%和 12.06%。
如若未来公司高新技术企业资格到期后续期申请未能通过或国家高新技术
企业所得税税收优惠发生不利于公司的变化，公司面临可能无法继续享受现行国
家高新技术企业所得税优惠政策的风险。
（2）无法继续获得增值税返还风险
公司产品金属面硬质聚氨酯夹芯板、金属面岩棉夹芯板按照《关于资源综合
利用及其他产品增值税政策的通知》（财税〔2008〕156 号）适用增值税实行即
征即退 50%的政策；公司建筑用金属面绝热夹芯板按照《关于新型墙体材料增
值税政策的通知》（财税〔2015〕73 号）适用增值税实行即征即退 50%的政策。
报告期内，增值税税收优惠占公司营业利润的比例分别为 14.08%、12.10%和
9.88%。
如果国家增值税政策发生不利于公司的变化，公司业绩将会受到不利影响。
4、短期偿债风险
报告期内公司经营规模快速扩大，资本性支出增加，营运资金的需求量不断
上升，导致公司负债规模较大。报告期内，公司各期末资产负债率（母公司）分
别为 51.64%、47.99%和 45.17%，资产负债率（合并口径）分别为 53.42%、
49.27%和 46.76%，公司资产负债率较高且主要为流动负债，公司流动比率为
1.55 倍、1.70 倍和 1.79 倍，速动比率为 0.96 倍、0.99 倍和 1.05 倍，存在一定
的短期偿债风险。
受融资渠道限制，现阶段银行贷款、供应商占款和客户预付款项成为公司的
主要可利用的外部资金来源。如果上游供应商收紧信用政策或下游客户延时付
款，亦或公司不能及时进行银行借款融资，将使公司面临短期偿债风险，从而影
响公司的持续经营。
5、资产周转能力较差的风险
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报告期内，受公司业务特点和行业特征的影响，公司应收账款和存货金额较
大，占资产比例较高。公司应收账款周转率分别为 1.78 次、1.95 次和 2.34 次，
存货周转率分别为 1.67 次、1.52 次和 1.69 次，总资产周转率分别为 0.66 次、
0.67 次和 0.74 次，资产周转能力较差。
资产周转能力较差使得公司不能在资金实力有限的情况下，获取更大经营效
益，如果公司未来应收账款和存货金额持续增加，公司资产周转能力将面临进一
步下降的风险。
（三）技术风险
1、因环境保护等因素导致的产品配方、生产工艺变化的风险
为履行《关于消耗臭氧层物质的蒙特利尔议定书》的承诺，我国从 2010 年
开始实施 HCFCs 淘汰计划，应于 2013 年将 HCFCs 的生产和消费冻结在 2009
年-2010 年基线水平，2015 年消减基线水平的 10%，2030 年完成制造业中
HCFCs 全面淘汰的任务。公司所在行业普遍使用的 HCFC-141 发泡剂属于
HCFCs。
为响应国家号召，建立环保和可持续发展模式，公司参加了国家首批淘汰
HCFC-141b 的工作，并成为业内较早过渡到采用戊烷发泡等新型环保生产工艺
的企业。使用戊烷发泡剂除符合国家环保政策导向之外，还因戊烷发泡剂与
HCFC-141b 相比具有价格优势和单位产量使用量优势，为公司节省一定的生产
成本，增加公司产品的市场竞争力。
如果未来公司所在行业因环保因素或技术进步导致产品配方、生产工艺变
化，公司如若不能及时根据国家环保政策或技术变化改进产品配方、生产工艺，
从而导致公司减产、停产、承担经济赔偿责任或遭受行政处罚，从而对经营业绩
产生不利影响。
2、技术人员流失风险
公司核心技术人员的技术水平和研发能力是公司能长期保持技术优势的保
证。随着我国冷库和工业建筑围护系统节能隔热保温材料行业的快速发展，业内
的人才竞争日益激烈，能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员
加盟，关系到公司能否继续保持在行业内的技术领先优势和未来的行业竞争力。
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公司已经建立了相应的技术管理制度，采取了多项措施以稳定核心技术团队。
在市场竞争日益激烈的行业背景下，如果公司不能持续完善各类激励机制，
建立更具吸引力的薪酬制度，公司将面临核心技术人员流失的风险。
（四）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目的组织实施风险
公司本次募集资金投资项目建成投产后，将对本公司的发展战略、经营规模
和业绩水平产生积极作用。但是，本次募集资金投资项目的建设计划、实施过程
和实施效果等存在一定不确定性。募集资金投资项目的盈利能力受建设成本、工
程进度和项目质量是否达到预期目标等多方面因素的影响。
如果未来市场环境、技术、生产经营等方面发生重大不利变化，使得募集资
金投资项目不能如期达产，或者达产后不能产生预期的经济效益，都将对公司经
营业绩带来一定的不利影响。
2、行业前景、募投项目效益等不能达预期的风险
公司募集资金投资项目建立在对市场、技术等进行了谨慎、充分的可行性研
究论证的基础之上，具有良好的技术积累和市场基础，新增产能的产品与公司现
有产品相关，可实现市场、品牌、服务、生产条件等资源共享，本次募集资金到
位后，随着募集资金投资项目的建成，将有效解决目前公司产能不足的问题，完
善产品结构，提高公司盈利能力，进一步增强公司竞争力。
但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋
势、现有技术基础等因素做出的。在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着
技术进步、产业政策变化、市场变化和管理水平变化等诸多不确定因素；同时，
竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新产品的出现、宏观经济
形势的变化以及市场开拓等因素也会对项目的投资回报产生影响。
如果募集资金投资项目建成后市场情况发生重大变化或市场开拓未能达到
预期效果，公司可能面临订单不足导致产能利用不足的风险，或者未来产品销售
价格出现较大下降，公司净资产收益率将可能出现下降的风险。
3、固定资产折旧等增加导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产规模将大幅增加，固定资产
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折旧也将相应增加。若募集资金投资项目不能按照计划产生效益以弥补新增固定
资产投资产生的折旧，将在一定程度上影响公司净利润，因此公司面临固定资产
折旧、无形资产摊销增加导致的利润下滑的风险。
（五）公司治理及管理风险
1、大股东控制的风险
本公司的实际控制人贾富忠、顾兰香夫妇间接持有本公司 45.168%的股份，
实际控制发行人 52.038%股份。本次公开发行股票完成后晶雪投资仍为本公司
第一大股东，贾富忠、顾兰香夫妇仍为本公司实际控制人。公司已经建立了关联
交易决策制度、独立董事制度等制度措施以防止实际控制人凌驾于控制制度之上
情况的发生。
但因控股股东与其他股东或公司可能存在一定的利益差异，存在实际控制人
利用其控股地位使公司作出不利于其他股东利益或公司的决定，引发大股东控制
风险。
2、业务及资产规模增长导致的管理风险
随着公司的逐步发展，公司已经建立起相对完善的企业管理制度，拥有独立
健全的业务体系并制订了行之有效的规章制度，管理经验不断积累，治理结构不
断得到完善。
本次股票发行上市及募集资金投资项目投产后，公司资产规模将迅速扩大，
人员也会快速扩充，这对公司的管理层提出了新的和更高的要求，如果公司不能
对原有运营管理体系作出及时适度的调整，建立起更加适应资本市场要求和业务
发展需要的运作机制并有效运行，业务及资产规模的增长导致的管理风险将影响
公司的经营效率、发展速度和业绩水平。
（六）法律风险
报告期内，公司按照法律法规和治理制度进行生产经营，加强产品和服务质
量控制，积极履行社会责任，不存在因违法违规或因产品质量问题遭受重大诉讼
或索赔的情况。
但如果未来公司在正常的经营过程中，因为产品瑕疵、交付延迟和提供服务
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的延迟、违约、侵权、劳动纠纷等事由引发诉讼和索赔，可能会对公司的经营业
绩及财务状况产生不利影响。
（七）发行失败风险
如果在首次公开发行中不满足《证券发行与承销管理办法》或《创业板首次
公开发行证券发行与承销特别规定》的相关条件，则公司将出现发行失败的风险。
（八）新冠疫情对公司生产经营的影响
自 2020 年初，国内外新冠疫情持续扩散，未来如果因为常态化的疫情防控
措施和海外疫情对国内经济的影响，公司未来不能获取充足订单或订单执行不及
预期，亦或疫情对部分客户的生产经营情况造成不利影响，则疫情将对公司未来
经营造成不利影响。
（九）本次公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。由于募集
资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的时间，
在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业
务。在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生
相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，
特此提醒投资者关注本次公开发行可能摊薄即期回报的风险。
前述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续经营能力，
增厚未来收益，填补股东回报。但公司也提示投资者：由于公司面临的内外部风
险客观存在，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
八、本保荐机构对发行人发展前景的评价
发行人所处的外部环境和内在的成长性均有利于发行人未来的持续成长，发
行人已掌握多项核心技术，具有持续的创新能力；同时，发行人制定了可行的未
来发展目标与规划，充分分析了影响未来成长的风险并采取了应对措施。如果发
行人未来发展与规划及风险应对措施能够顺利有效执行，将为发行人持续发展提
供良好的条件。本保荐机构认为，发行人具有良好的成长性。
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九、审计截止日后的主要经营情况
财务报告审计基准日至本发行保荐书签署日期间，公司各项业务正常开展，
在主要原材料的采购、主要业务的开展，以及其他可能影响投资者判断的重大事
项等方面均未发生重大变化，整体经营情况良好。
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《公司法》《证券法》
《首发管理办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行
人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并在创业板上市的可行性、有
利条件、风险因素及其对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础
上，本保荐机构认为发行人符合《公司法》《证券法》及《首发管理办法》的规
定，同意保荐江苏晶雪节能科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板
上市。
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第四节 关于本次证券发行聘请第三方行为的专项核查意见
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在晶雪股份本次发行上市项目中不存在直接或间接有偿聘请第
三方的行为。
二、晶雪股份有偿聘请第三方等相关行为的核查
在本次发行上市中，晶雪股份除聘请保荐机构、承销机构、律师事务所、会
计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构外，还聘请了具有甲级
工程咨询资格的无锡江鹰宏图工程咨询有限公司对本次募集资金拟投资的“节能
保温板材”项目和“围护系统结构及新材料研发中心”项目进行可行性论证，编
写了可行性研究报告。2019 年 7 月，发行人还聘请了深圳壹号管理咨询有限公
司为发行人提供 A 股发行上市之投资者关系顾问服务。
三、核查结果
综上，本保荐机构认为，晶雪股份本次发行上市项目中，本保荐机构不存在
直接或间接有偿聘请第三方的行为。发行人除聘请本次发行上市保荐机构、承销
机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构外还聘请了无锡江鹰宏图工程
咨询有限公司和深圳壹号管理咨询有限公司，上述机构均在其经营范围内开展业
务，廉洁从业，无利益输送及商业贿赂等行为，符合《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告﹝2018﹞22
号）的相关规定。
附件一：保荐代表人专项授权书
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏晶雪节能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：___________________
刘 定
保荐代表人：___________________ ___________________
叶云华 张 莉
内核负责人：__________________
袁志和
保荐业务部门负责人：___________________
杨卫东
保荐业务负责人：___________________
杨卫东
保荐机构总经理：___________________
冯鹤年
保荐机构法定代表人：___________________
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-23
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附件一：
民生证券股份有限公司
关于江苏晶雪节能科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所创
业板发行上市申请文件受理指引》及有关文件的规定，本公司作为江苏晶雪节能
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐机构，授权叶云
华、张莉同志担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续
督导等工作。
一、目前，叶云华先生和张莉女士除作为江苏晶雪节能科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市项目签字保荐代表人外，无其他作为签字保荐代
表人申报的主板（含中小企业板）、创业板和科创板在审项目。
二、最近 3 年，叶云华先生、张莉女士作为保荐代表人，均未被中国证监会
采取过监管措施，亦未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
三、最近 3 年，叶云华先生曾担任浙江海德曼智能装备股份有限公司（股票
代码：SH.688577）首次公开发行股票并在科创板上市项目的签字保荐代表人；
张莉女士曾担任浙江海德曼智能装备股份有限公司（股票代码：SH.688577）首
次公开发行股票并在科创板上市的签字保荐代表人。
四、叶云华先生、张莉女士品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力，符
合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条相关规定。
两位签字保荐代表人的执业情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》和《深圳证券交易所创业板发
行上市申请文件受理指引》等相关规定。本公司及签字保荐代表人已对上述说明
事项进行了确认，并承诺对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的责任。
特此授权。（以下无正文）
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏晶雪节能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人：___________________ ___________________
叶云华 张 莉
保荐机构法定代表人：___________________
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-25
