民生证券股份有限公司
              关于江苏晶雪节能科技股份有限公司
 使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目及已支付
                 发行费用之自筹资金的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏晶雪节能科技股
份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露
指引第 6 号——保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
相关规定，对公司使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目及已支付发行
费用之自筹资金事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏晶雪节能科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1502 号）文同意注册，公司首次
公开发行人民币普通股 2,700.00 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格
为人民币 7.83 元，本次发行募集资金总额为人民币 21,141.00 万元，扣除发行费
用人民币 5,419.25 万元，募集资金净额为人民币 15,721.75 万元。
    天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 6 月 11 日对公司首次公开发
行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天衡验字（2021）00063 号”《验
资报告》。
    公司对募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户所在银行
签订募集资金三方监管协议。

二、募集资金投资项目情况
    根据公司《江苏晶雪节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市招股说明书》及公司第二届董事会第十一次会议拟调整投入募集资金的情况，
公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                  原计划拟使用募    调整后拟使用募
                                项目总投资额
 序号         项目名称                                集资金额          集资金额
                                  （万元）
                                                      （万元）          （万元）
  1         节能保温板材          25,011.20          25,011.20         12,721.75
              围护系统结构
  2                               3,990.80           3,990.80          3,000.00
          及新材料研发中心
              补充流动资金
  3                               6,000.00           6,000.00             --
            及偿还银行贷款
             合计                 35,002.00          35,002.00         15,721.75

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况
      截至 2021 年 6 月 18 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
投资金额为人民币 5,753.41 万元，以自筹资金支付发行费用为人民币 494.16 万
元，合计使用自筹资金人民币 6,247.57 万元，具体情况如下：
      1、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

                                   调整后拟使用募    以自筹资金预    本次以募集资
 序
               项目名称              集资金额          先投入金额      金置换金额
 号
                                     （万元）            （万元）      （万元）
  1          节能保温板材             12,721.75         4,653.82        4,653.82
               围护系统结构
  2                                    3,000.00         1,099.59        1,099.59
           及新材料研发中心
               补充流动资金
  3                                       --               --              --
             及偿还银行贷款
               合计                   15,721.75         5,753.41        5,753.41

      2、以自筹资金预先支付发行费用情况

                                      各项发行       以自筹资金预    本次以募集资
 序                                   费用金额         先支付金额      金置换金额
               项目名称
 号                                 （不含税，万     （不含税，万    （不含税，万
                                        元）               元）          元）
  1         保荐及承销费用             3,500.00          180.00          180.00

  2         审计及验资费用             880.00            280.00          280.00

  3            律师费用                552.83            28.30           28.30
            用于本次发行的
  4                                    475.90             0.44            0.44
              信息披露费用
  5      发行手续费及其他费用           10.52             5.42            5.42

               合计                    5,419.25          494.16          494.16

      上述公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用金额已经
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了《关于江苏晶雪节能科
技股份有限公司募集资金置换的专项说明鉴证报告》（天衡专字（2021）01465
号）。
    本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用之自筹资
金事项，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情形。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过 6
个月，符合法律法规的相关规定。

四、相关审批程序
    1、董事会审议情况
    公司第二届董事会第十一次会议审议通过了关于使用募集资金置换已预先
投入募投项目及已支付发行费用之自筹资金的议案，董事会同意公司使用募集资
金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 5,753.41 万元及已支付发行费用
的自筹资金 494.16 万元。
    2、监事会审议情况
    公司第二届监事会第十一次会议审议通过了关于使用募集资金置换已预先
投入募投项目及已支付发行费用之自筹资金的议案，监事会认为：本次以募集资
金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用之自筹资金事项，与公司发行
申请文件中的安排一致，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形，监事会同意公司本次置换事项。
    3、独立董事意见
    独立董事对该事项发表了明确意见：本次以募集资金置换预先投入募集资金
投资项目及支付发行费用之自筹资金事项，与公司发行申请文件中的安排一致，
不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情形，独立董事同意公司本次置换事项。

五、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及
支付发行费用之自筹资金事项已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监
事会第十一次会议审议通过，独立董事亦发表了同意意见，天衡会计师事务所（特
殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序；本次募集资金置换的时
间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020
年修订）》等相关规定。本次募集资金的使用不存在改变募集资金投向和损害股
东利益的情况。保荐机构同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及
支付发行费用之自筹资金。
    （以下无正文）
   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏晶雪节能科技股份有限
公司使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用之自筹
资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                  叶云华                   张   莉




                                                 民生证券股份有限公司


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