民生证券股份有限公司关于
  江苏晶雪节能科技股份有限公司使用银行票据支付募集
 资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏晶雪节能科技股
份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露
指引第 6 号——保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
相关规定，对公司使用银行票据支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等
额置换事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况
    1、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏晶雪节能科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1502 号）文同意注册，公司首次
公开发行人民币普通股 2,700.00 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格
为人民币 7.83 元，本次发行募集资金总额为人民币 21,141.00 万元，扣除发行费
用人民币 5,419.25 万元，募集资金净额为人民币 15,721.75 万元。
    天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 6 月 11 日对公司首次公开发
行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天衡验字（2021）00063 号”《验
资报告》。公司对募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户所
在银行签订募集资金三方监管协议。
    2、募集资金投资项目情况
    根据公司《江苏晶雪节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市招股说明书》及公司第二届董事会第十一次会议拟调整投入募集资金的情况，
公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                项目总投资额       调整后拟使用募集资金额
序号         项目名称
                                  （万元）               （万元）
  1        节能保温板材           25,011.20               12,721.75
           围护系统结构
  2                               3,990.80                3,000.00
         及新材料研发中心
           补充流动资金
  3                               6,000.00                   --
         及偿还银行贷款
            合计                  35,002.00               15,721.75

二、使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额
置换的具体操作流程
      为提高公司募集资金使用效率、保障募集资金投资项目（以下简称“募投项
目”）正常推进，公司计划在募投项目实施期间，通过银行承兑汇票的方式，先
以自有资金支付募投项目所需资金，并定期以募集资金等额置换，具体情况如下：
      1、根据募投项目建设进度，由项目管理部门、采购部等部门在签订合同之
前确认可以采取银行承兑汇票方式进行支付的款项，履行相应审批程序后，签订
相关合同。
      2、具体办理支付时，由相关部门填制付款申请单，根据合同条款，注明付
款方式，按照公司《募集资金使用管理办法》规定的资金使用审批程序逐级审批，
财务部根据审批后的付款申请单履行银行承兑汇票的支付，并建立对应台账。
      3、财务部每月 15 日前编制上月使用银行承兑汇票支付募投项目款项的汇总
表，对未置换的以承兑汇票支付募投项目的款项，按募集资金支付的有关审批流
程，在审核、批准后，按以下方式操作：对于自开的银行承兑汇票，在银行承兑
汇票到期后从募集资金账户中等额转入公司一般账户；对于背书转让的银行承兑
汇票，在背书转让后从募集资金账户中等额转入公司一般账户，并汇总通知保荐
机构。
      4、公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、
账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的
银行承兑汇票、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保
募集资金仅用于募投项目。
      5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用
票据支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专户监管银行应当
对相关事项予以配合。
三、使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额
置换对公司日常经营的影响
    公司通过银行承兑汇票方式，以自有资金先行支付募投项目所需资金，并定
期以募集资金进行置换，有利于提高募集资金使用的灵活度，提升公司整体资金
运作效率，降低资金成本，不影响募投项目建设的正常进行，也不存在变相更改
募集资金投向及损害股东利益的情形。

四、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的审
议程序
    1、董事会审议情况
    公司召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了关于使用银行票据支付
募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案，同意公司使用银行承兑汇票支
付募集资金投资项目款项并以募集资金等额进行置换。
    2、监事会审议情况
    公司召开了第二届监事会第十一次会议，审议通过了关于使用银行票据支付
募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案，同意公司使用银行承兑汇票支
付募集资金投资项目款项并以募集资金等额进行置换。该事项有利于提高募集资
金使用的灵活度，提升公司整体资金运作效率，降低资金成本，不影响募投项目
建设的正常进行，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
    3、独立董事意见
    公司独立董事认为：公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项，并
定期与募集资金进行等额置换，有利于提高募集资金使用的灵活度，提升公司整
体资金运作效率，降低资金使用成本，不影响募投项目建设的正常进行，也不存
在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形。议案内容和董事会决策程序符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，独立董事同意
以上议案。

五、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目并以
募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序。公司本次使用银行承兑汇票支
付募集资金投资项目并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，降低资
金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司为此制定了相应的操
作流程，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。保
荐机构同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目并以募集资金等额置
换。
    （以下无正文）
   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏晶雪节能科技股份有限
公司使用银行票据支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的核
查意见》之签章页）




保荐代表人：
                     叶云华                张   莉




                                                 民生证券股份有限公司


                                                        年    月   日