民生证券股份有限公司
              关于江苏晶雪节能科技股份有限公司
           2023 年度日常关联交易额度预计的核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏晶雪节能科技股
份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 13 号——保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等
相关规定，对公司 2023 年度日常关联交易额度预计事项进行了核查，具体情况
如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述
    公司根据业务发展及日常经营的需要，结合 2022 年度关联交易情况，预计
2023 年向关联方销售产品不超过人民币 11,500.00 万元，向关联方采购物料不
超过人民币 60.00 万元，向关联方租赁房产不超过人民币 114.00 万元，具体情
况如下：
    2023 年 1 月 10 日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次
会议分别审议通过了《2023 年度日常关联交易预计的议案》，其中关于公司 2023
年度与冰山冷热科技股份有限公司及其下属公司（含大连冰山菱设速冻设备有限
公司）、松下冷链（大连）有限公司之间的日常关联交易，关联董事范文、王锦
绣回避表决；其中关于公司 2023 年度与常州泽凯发动机零部件有限公司、常州
市联谊特种不锈钢管有限公司之间的日常关联交易，关联董事贾富忠、贾熙、贾
毅回避表决。独立董事对上述事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
    按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规、《公司章程》及
《关联交易管理制度》的相关规定，本次议案中关于公司 2023 年度与冰山冷热
科技股份有限公司及其下属公司之间的日常关联交易以及与松下冷链（大连）有



                                   1
           限公司之间的日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回
           避表决。

               （二）预计日常关联交易类别和金额
               公司 2023 年度日常关联交易具体预计如下：

                                                                  合同签订金     截至披露日       2022 年实际
   关联交易                               关联交易   关联交易定
                      关联方                                      额或预计金     已发生金额       合同签订金
     类别                                   内容       价原则
                                                                  额（万元）       （万元）       额（万元）
              冰山冷热科技股份有限
                                          产品销售   市场公允价      8,500.00         -            1,996.56
                公司及其下属公司
   向关联方   松下冷链（大连）有限
   销售产品                               产品销售   市场公允价      3,000.00         -            2,180.69
                      公司
                                       小计                          11,500.00        -            4,177.25
              常州泽凯发动机零部件
   向关联方   有限公司/常州市联谊特       采购物料   市场公允价        60.00          -             24.09
   采购商品     种不锈钢管有限公司
                                       小计                            60.00          -             24.09
              大连冰山菱设速冻设备
   向关联方                               房产租赁   市场公允价        114.00         -             93.50
                    有限公司
   租赁房产
                                       小计                            114.00         -             93.50

               （三）上一年度日常关联交易实际发生情况
               上一年度日常关联交易实际发生情况如下：

                                                           2022 年实     2022 年度                    实际发生额
                                                                                      实际发生额
关联交易                          关联交易    关联交易定   际合同签订    预计日常关                   与预计金额
                关联方                                                                占同类业务
  类别                              内容        价原则       金额（万    联交易金额                     的差异
                                                                                      比例（%）
                                                               元）      （万元）                       （%）
           冰山冷热科技股份有
                                  产品销售    市场公允价    1,996.56      16,200.00       1.69          -87.68
           限公司及其下属公司
向关联方   松下冷链（大连）有
销售产品                          产品销售    市场公允价    2,180.69      3,800.00        1.84          -42.61
                 限公司
                                小计                        4,177.25      20,000.00       3.53          -79.11
           常州泽凯发动机零部
           件有限公司/常州市
向关联方                          采购物料    市场公允价     24.09          50.00         0.03          -51.82
           联谊特种不锈钢管有
采购商品         限公司
                                小计                         24.09          50.00         0.03          -51.82
           大连冰山菱设速冻设
向关联方                          房产租赁    市场公允价     93.50         130.00         50.20         -28.08
               备有限公司
租赁房产
                                小计                         93.50         130.00         50.20         -28.08




                                                     2
                                                       2022 年度公司日常关联交易实际履行情况与原预计
                                                       金额存在差异，该差异主要是预计金额为基于业务开
                                                       展和市场需求进行的初步判断，实际业务开展受市场
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差
                                                       行业需求波动、产业链供求变化等影响。公司 2022 年
                      异的说明
                                                       度发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况，
                                                       不会对公司日常经营及业绩产生重大影响，亦不存在
                                                       损害公司及中小投资者利益的情形。
                                                       经核查，公司董事会对 2022 年日常关联交易实际发生
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大   情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，
                    差异的说明                         2022 年已发生的日常关联交易事项公平、合理，没有
                                                       损害公司和其他非关联方股东的利益。
              注：上述 2022 年度数据均未经审计，最终数据以会计师审计为准。

               二、关联方及关联关系介绍

               （一）冰山冷热科技股份有限公司
               1、基本情况
               公司名称：冰山冷热科技股份有限公司
               统一社会信用代码：912102002423613009
               企业类型：其他股份有限公司（上市）
               成立日期：1993 年 12 月 18 日
               法定代表人：纪志坚
               股本：84,321.2507 万人民币
               注册地址：辽宁省大连经济技术开发区辽河东路 106 号
               经营范围：一般项目：制冷制热设备及配套辅机、配件、节能环保产品的研
          发、设计、制造、销售、租赁、安装及维修；技术服务、技术咨询、技术推广；
          制冷空调成套工程、机电安装工程、钢结构工程、防腐保温工程的设计、施工、
          安装、维修及保养服务；房屋租赁；普通货物运输；物业管理；低温仓储；货物
          进出口、技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
          营活动）
                最近一期财务数据（未经审计）：截至 2022 年 9 月 30 日，总资产为
          591,936.44 万元、净资产为 305,046.63 万元；2022 年 1-9 月，营业收入为
          204,411.75 万元、净利润为 1,088.83 万元。
               2、关联关系
               冰山冷热科技股份有限公司为公司持股 5%以上之股东，公司董事范文、王
          锦绣分别担任该公司董事、财务总监。

                                                  3
    3、履约能力分析
    冰山冷热科技股份有限公司财务状况良好，冰山冷热科技股份有限公司及其
下属公司不属于失信被执行人，公司认为其具备相应的履约能力。

    （二）松下冷链（大连）有限公司
    1、基本情况
    公司名称：松下冷链（大连）有限公司
    统一社会信用代码：91210213604816916M
    企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
    成立日期：1994 年 1 月 11 日
    法定代表人：横尾定顕
    注册资本：108,627 万人民币
    注册地址：辽宁省大连经济技术开发区松岚街 6 号
    经营范围：商用制冷设备、冷冻冷藏库、不锈钢厨房设备、电器产品的生产、
销售（自产产品）、安装、维修保养服务以及与此相关的其它业务；Ⅱ类 医用
冷疗、低温、冷藏设备及器具的生产、销售（自产产品）、售后服务；软件和信
息技术服务；商用制冷设备、冷库配套设施、厨房设备、电子产品、电器产品、
电气设备、机电设备、五金产品、通风设备、办公设备的批发（不涉及国营贸易
管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）、安装、
维修保养以及于此相关的其他业务。（生产车间包括开发区松岚街 6 号、东北八
街 9 号、铁山西路 93 号）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
    2、关联关系
    公司持股 5%以上股东冰山冷热科技股份有限公司曾持有松下冷链（大连）
有限公司 40%股权（已于 2022 年 11 月全部转让）；公司董事范文曾担任其董
事，已于 2022 年 11 月离任。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，
过去十二个月内曾为关联方的主体仍继续视为关联方。
    3、履约能力分析
    松下冷链（大连）有限公司不属于失信被执行人，经营情况正常，以往履约
情况良好，公司认为其具备相应的履约能力。


                                     4
    （三）大连冰山菱设速冻设备有限公司
    1、基本情况
    公司名称：大连冰山菱设速冻设备有限公司
    统一社会信用代码：912102137478714887
    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    成立日期：2003 年 5 月 6 日
    法定代表人：范文
    注册资本：5,757.870943 万人民币
    注册地址：辽宁省大连经济技术开发区铁山西路 90 号-1
    经营范围：食品加工、保鲜、速冻机贮藏等机械设备的开发、设计、制造、
销售、安装及售后服务；制冷配套设备的销售、安装、服务；钣金冲压件及金属
制品的制造与销售、钣金工艺的研究与开发；钢板剪切加工；模具的制造、销售
与维修；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
    2、关联关系
    公司持股 5%以上股东冰山冷热科技股份有限公司持有大连冰山菱设速冻设
备有限公司 100%股权，公司董事范文、王锦绣分别担任该公司董事长、董事。
    3、履约能力分析
    大连冰山菱设速冻设备有限公司不属于失信被执行人，经营情况正常，以往
履约情况良好，公司认为其具备相应的履约能力。

    （四）常州泽凯发动机零部件有限公司
    1、基本情况
    公司名称：常州泽凯发动机零部件有限公司
    统一社会信用代码：91320412MA1NTPDT6R
    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    成立日期：2017 年 4 月 20 日
    法定代表人：陈妍
    注册资本：500 万人民币
    注册地址：常州市武进区洛阳镇友谊村


                                   5
    经营范围：发动机零部件、汽车配件、汽车管路、金属软管、波纹管、补偿
器、机械零部件、高温合金管的制造，加工；五金件焊接；金属制品、金属材料
的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止
进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
    2、关联关系
    常州泽凯发动机零部件有限公司是公司董事贾毅的兄弟贾松控制的公司。
    3、履约能力分析
    常州泽凯发动机零部件有限公司不属于失信被执行人，经营情况正常，以往
履约情况良好，公司认为其具备相应的履约能力。

    （五）常州市联谊特种不锈钢管有限公司
    1、基本情况
    公司名称：常州市联谊特种不锈钢管有限公司
    统一社会信用代码：91320412250956654Y
    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    成立日期：1984 年 12 月 5 日
    法定代表人：贾松
    注册资本：1,000 万人民币
    注册地址：武进区洛阳镇友谊村
    经营范围：不锈钢管、金属软管、波纹管、补偿器、钟表配件、汽车配件、
高温精密合金管制造，机械零部件加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险
货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）一般项目：有色金属合金制造；有色金属压延加工；金属
结构制造；金属制品销售；金属结构销售；专业设计服务；工程管理服务（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    2、关联关系
    常州市联谊特种不锈钢管有限公司是公司董事贾毅的兄弟贾松控制的公司。


                                   6
    3、履约能力分析
    常州市联谊特种不锈钢管有限公司不属于失信被执行人，经营情况正常，以
往履约情况良好，公司认为其具备相应的履约能力。

    三、关联交易主要内容
    1、关联交易主要内容
    公司的日常关联交易主要内容为产品销售、采购物料和房产租赁，关联交易
的定价遵循市场化原则，经双方一致协商确定。日常业务过程中涉及的交易价格、
收付款安排和结算方式遵循公司一般商业条款，交易价格均按照公开、公平、公
正的原则进行。
    2、关联交易协议签署情况
    日常关联交易协议将由公司与关联方根据实际情况在预计金额范围内签署。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    公司与上述关联方之间的交易为公司日常经营业务开展需要，充分利用双方
资源，提升公司整体效益。关联交易价格为市场公允价格，不存在损害公司和股
东利益的情形。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。

    五、相关审批程序
    1、董事会审议情况
    公司第三届董事会第三次会议审议通过 2023 年度日常关联交易预计的相关
议案，关联董事回避表决。
    2、监事会审议情况
    公司第三届监事会第三次会议审议通过 2023 年度日常关联交易预计的相关
议案，关联监事回避表决。
    3、独立董事意见
    独立董事已事先审阅了公司 2023 年度日常关联交易预计的相关议案，并同
意提交董事会进行审议。独立董事同意公司 2023 年度日常关联交易预计的相关
议案。




                                   7
    本次议案中关于公司 2023 年度与冰山冷热科技股份有限公司及其下属公司
之间的日常关联交易以及与松下冷链（大连）有限公司之间的日常关联交易预计
事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

    六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司 2023 年度日常关联交易预计符合公司正常经
营活动所需，遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，不会
因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影响，符合公司全体股东利益，
不存在损害中小股东利益的情形。
    公司 2023 年度日常关联交易预计事项已经公司董事会和监事会审议通过，
独立董事发表了同意意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等
相关规定。本次议案中关于公司 2023 年度与冰山冷热科技股份有限公司及其下
属公司之间的日常关联交易以及与松下冷链（大连）有限公司之间的日常关联交
易预计事项尚需提交公司股东大会审议，保荐机构对公司 2023 年度日常关联交
易预计事项无异议。
    （以下无正文）




                                  8
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏晶雪节能科技股份有限公司
2023 年度日常关联交易额度预计的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                  叶云华                      张   莉




                                                   民生证券股份有限公司


                                                           年   月   日




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