江苏晶雪节能科技股份有限公司                           关联方资金往来管理制度



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                          关联方资金往来管理制度


                                第一章 总则

     第一条 为规范江苏晶雪节能科技股份有限公司（以下简称“本公司”）与
控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的资金往来，
避免本公司控股股东、实际控制人及其关联方占用本公司资金，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，结合本公司章程、制度
和公司实际情况，制订本制度。

     第二条 本公司及纳入本公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际
控制人及其他关联方之间资金往来适用本制度。

     除本条规定外，本制度所称的本公司均指本公司及纳入本公司合并会计报表
范围的子公司。

     第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两
种情况。经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关
联交易所产生的对公司的资金占用。非经营性资金占用，是指公司为公司关联方
垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付
资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保
责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的
资金。

     第四条 本制度所称公司关联方和关联交易的界定，遵从证券交易所相关规
范性文件及《江苏晶雪节能科技股份有限公司关联交易决策制度》的规定。

     第五条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。如有违反给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。



             第二章 防范资金占用原则和与公司关联方资金往来规范



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    第六条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对
于维护公司资金安全负有法定义务，应按照有关法律法规和《江苏晶雪节能科技
股份有限公司公司章程》的规定勤勉尽职地履行自己的职责。

       第七条 公司关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间
费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

       禁止本公司以下列方式将本公司资金直接或间接地提供给本公司关联方使
用：

       （一）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给公司关联方使用，但
公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述参股公司不包括控股股
东、实际控制人控制的公司；
       （二）委托公司关联方进行投资活动；
       （三）为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商
品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付
款等方式提供资金；
       （四）代公司关联方偿还债务；
       （五）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。

       第八条 本公司与公司关联方发生的关联交易应严格依照证券交易所相关规
范性文件、公司关联交易决策制度和关联交易决策程序履行。公司董事会应当针
对历史形成的资金占用问题，制定切实可行的解决措施。

       第九条 本公司要严格防止关联方的非经营性资金占用行为，做好防止关联
方非经营性占用资金长效机制的建设工作。

       第十条 本公司应规范并尽可能的减少关联交易，在处理公司关联方之间的
经营性资金往来时，应当严格限制公司关联方占用本公司资金。

       第十一条 本公司须保持自身的独立性，须在资产、人员、财务、机构和业
务等方面与关联方之间相互独立。

       第十二条 本公司财务管理部门应积极做好关联方资金占用的日常防范和自
查、整改工作, 应在发现关联方资金占用的当天汇报财务负责人和董事长。

       第十三条 本公司内部审计部门应对关联方资金占用情况进行定期专项核查
或不定期抽查，并向董事会审计委员会做出书面汇报，公司总经理、财务负责人、
财务管理部门应做好配合工作。

       第十四条 本公司董事会按照权限和职责审议批准公司与关联方的关联交易


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事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东大会审议。

     第十五条 本公司财务管理部门应定期对公司及下属子公司进行检查，向总
经理上报与关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝关联方的非经营性占用资
金的情况发生。

     第十六条 本公司应当聘请注册会计师在为本公司年度财务会计报告进行审
计工作时，对本公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出
具专项说明，本公司应当就专项说明作出公告。

     第十七条 本公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益
情形时，公司董事会应采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失。当关联方
拒不纠正时，公司董事会应及时向注册地证监局和证券交易所报告和公告,并对
关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

     第十八条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。违反前述规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

     第十九条 本公司如发现控股股东侵占公司资产的，公司董事会应立即对控
股股东持有的公司股权申请司法冻结；若控股股东不能对所侵占的公司资产恢复
原状或进行清偿，公司应采取司法途径变现偿还侵占资产。

     第二十条 发生资金占用情形，原则上应当以现金清偿。本公司应严格控制
“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以
股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。

     控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资
金，应当遵守以下规定：
     （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
账面净值的资产。
     （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
告和评估报告应当公告。
     （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
     （四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回

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避投票。

                               第三章 公司关联方往来支付程序

     第二十一条 本公司与公司关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务
管理部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依
据的事项是否符合公司章程及其他制度所规定的决策程序，并将有关股东大会决
议、董事会决议等相关决策文件备案存档。

     第二十二条 本公司财务管理部门在支付之前，应当向公司财务负责人提交
支付依据，经财务负责人审核同意、并报经董事长审批后，本公司财务管理部门
才能办理具体支付事宜。

     第二十三条 本公司财务管理部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，
应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。



                                     第四章 建档管理

     第二十四条 本公司应当认真核算、统计本公司与公司关联方之间的资金往
来事项，并建立专门的财务档案。

                                  第五章 责任追究与处罚

     第二十五条 本公司董事、监事、高级管理人员，在决策、审核、审批及直
接处理与公司关联方的资金往来事项时，违反本制度要求给本公司造成损失的，
应当接受行政处分和承担相应的民事赔偿责任，同时，公司应向有关行政、司法
机关主动举报、投诉，由有关部门追究其行政、民事、刑事法律责任。

     第二十六条 本公司下属控股子公司违反本制度而发生的公司关联方非经营
性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，本公司除对相关的责任人
给予行政处分及经济处罚外，追究相关责任人的法律责任。

     第二十七条 公司关联方违反有关法律、法规、公司规章等规定占用本公司
资金的，本公司应及时发出催还通知，要求有关部门追究其法律责任；给本公司
造成损失的，本公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼及其它法律途径索赔。



                                       第六章 附则

     第二十八条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、中国证监会或证券交易所制定的规则不一致的，以有效的法律、行

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政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或证券交易所制定的规则为准。

     第二十九条 本制度自本公司董事会审议批准之日起施行。



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                                                             2023 年 4 月




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