晶雪节能：独立董事工作制度2023-04-25
江苏晶雪节能科技股份有限公司 独立董事工作制度
江苏晶雪节能科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善江苏晶雪节能科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）治理结构，促进公司规范运作，现就公司建立独立的外部董事（以
下简称“独立董事”）制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》、《上市公司治理准则》及《上市公司独立董事规则》等有关法
律、法规、规范性文件和《江苏晶雪节能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二章 一般规定
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合
法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项
存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响
独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家境内外上市公司兼任独立
董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名
会计专业人士。本条所称会计专业人士，应当具有丰富的会计专业知识和经验，
并至少符合下列条件之一：
（一） 具备注册会计师资格；
（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
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（三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有五年以上全职工作经验。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情
形，由此造成本公司独立董事不符合本制度要求的人数时，公司应按规定补足独
立董事人数。
第七条 独立董事应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第三章 独立董事的任职条件
第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）具有足够的时间和精力履行独立职责；
（六）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
第九条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的
要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上
市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定（如适用）；
（六）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定（如适用）；
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（七）其他法律、行政法规和部门规章和规范性文件等有关独立董事任职资
格、条件和要求的规定。
第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）证券交易所认定的不具有独立性的其他人员。
第十一条 独立董事候选人不得存在不得被提名为上市公司董事的情形，并
不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
（五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
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续两次未亲自出席也未不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；
（六）证券交易所认定的其他情形。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在发布召开
选举独立董事的股东大会通知时，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独
立董事候选人履历表》，并披露相关公告。公司董事会对被提名人有关情况有异
议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十五条 对证券交易所提出异议的被提名人，公司不得将其提交股东大会
选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十七条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现本制度及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独
立董事任期届满前不得无故被免职。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当
的，可以作出公开的声明。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定
最低人数的或者独立董事中没有会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独
立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。董事会应
当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可
以不再履行职务。
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第五章 独立董事的职权
第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其
他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具专项报告。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议;
（五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）独立聘请外部审计机构及咨询机构；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》以及本章其
他条文赋予的其他职权。
独立董事行使上述第一项至第六项、第八项职权应取得全体独立董事的二分
之一以上同意；行使前款第七项职权，应当经全体独立董事同意。
上述第一项、第二项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事
会讨论。
如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况
予以披露。
第二十条 独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高
于三百万元且高于公司最近经审计净资产值5％的借款或者其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）聘用、解聘会计师事务所；
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（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
（八）内部控制评价报告；
（九）相关方变更承诺的方案；
（十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十一）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;；
（十二）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担
保除外)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易；
（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十六）有关法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事
项。
独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
第二十一条 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理
由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应当明
确、清楚。
第二十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容
（一） 重大事项的基本情况
（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
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是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十三条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行
尽职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核
查：
（一） 重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二） 未及时履行信息披露义务；
（三） 信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四） 其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十四条 董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出
席的，可以书面委托其他独立董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签
名或盖章。授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。
代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。
第二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司运营情况，主
动获取决策所需要的情况和资料。
除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上市公司生产经
营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行
现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交易所报告。
第二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分时，两名或两名以上独立董事书
面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
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（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述
职报告具体包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第六章 独立董事的工作条件
第二十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行
职责所必需的工作条件。
第二十九条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡董事会决策的事项，公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供
足够的资料和信息，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名
以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召
开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，如介绍情况、提供
材料等。
第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
第三十三条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过。
除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和
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人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第七章 附 则
第三十四条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。
第三十五条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“高
于”不含本数。
第三十六条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
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