北京市中伦律师事务所
关于江苏扬电科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
的法律意见书
二〇二〇年六月
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法律意见书
目 录
一、发行人本次发行上市的批准和授权.................................................................... 5
二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................ 6
三、发行人本次发行上市的实质条件........................................................................ 7
四、发行人的设立...................................................................................................... 12
五、发行人的独立性.................................................................................................. 13
六、发起人、股东和实际控制人.............................................................................. 13
七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 14
八、发行人的业务...................................................................................................... 15
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 16
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 17
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 18
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 18
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 19
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 19
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 20
十六、发行人的税务.................................................................................................. 21
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 21
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 22
十九、发行人的业务发展目标.................................................................................. 22
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 23
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价.................................................. 23
二十二、本所律师认为需要说明的其他事项.......................................................... 24
二十三、结论意见...................................................................................................... 25
法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
发行人/公司/扬电科技 指 江苏扬电科技股份有限公司
扬动有限 指 江苏扬动电气有限公司，系发行人前身
扬动电器 指 姜堰市扬动电器设备有限公司，系扬动有限曾用名
扬动物资 指 泰县扬动物资公司，后更名为姜堰市扬动物资公司
远程电缆 指 远程电缆股份有限公司，系发行人原股东
扬动安来 指 江苏扬动安来非晶科技有限公司
《公司章程》 指 现行有效的《江苏扬电科技股份有限公司章程》
《江苏扬电科技股份有限公司章程（草案）》，在本次发
《公司章程（草案）》 指
行上市后生效
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板首发注册管理
指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法》
办法》
《创业板上市审核规
指 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
则》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
本所 指 北京市中伦律师事务所
保荐人/海通证券 指 海通证券股份有限公司
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元 指 坤元资产评估有限公司
报告期/最近三年 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
本所出具的《北京市中伦律师事务所关于为江苏扬电科
律师工作报告 指 技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出
具法律意见书的律师工作报告》
本所出具的《北京市中伦律师事务所关于江苏扬电科技
本法律意见书/法律意见
指 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法
书
律意见书》
《江苏扬电科技股份有限公司首次公开发行股票并在
《招股说明书》 指
创业板上市招股说明书（申报稿）》
天健于 2020 年 4 月 13 日出具的天健审〔2020〕1908 号
《审计报告》 指 《江苏扬电科技股份有限公司 2017 年 1 月 1 日至 2019
年 12 月 31 日审计报告》
《内部控制鉴证报告》 指 天健于 2020 年 4 月 13 日出具的天健审〔2020〕1909 号
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法律意见书
《江苏扬电科技股份有限公司内部控制鉴证报告》
《财务报表差异情况的 天健于 2020 年 4 月 13 日出具的天健审〔2020〕1910 号
指
审核报告》 《原始财务报表与申报财务报表差异情况的审核报告》
《非经常性损益审核报 天健于 2020 年 4 月 13 日出具的天健审〔2020〕1911 号
指
告》 《江苏扬电科技股份有限公司非经常性损益审核报告》
天健于 2020 年 4 月 13 日出具的天健审〔2020〕1912 号
《主要税种纳税情况及
指 《江苏扬电科技股份有限公司主要税种纳税情况及税
税收优惠审核报告》
收优惠审核报告》
本次发行、本次发行上
指 发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市
市
中华人民共和国，为本尽职调查报告之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于江苏扬电科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：江苏扬电科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏扬电科技股份有限公
司的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深交所创业
板上市事宜的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和
律师工作报告》（以下简称“《第 12 号编报规则》”）、《创业板首发注册管理
办法》，深交所颁布的《创业板上市审核规则》《创业板上市规则》，以及中国
证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市
有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所作如下声明：
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法律意见书
（一） 本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见
书》出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二） 本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发
生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该
等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三） 本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法
律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资、审计、资产评估、投资
决策、内部控制等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会
计、验资、审计、资产评估、投资决策、内部控制、境外法律事项等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不
意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四） 本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经
提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材
料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件
均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（五） 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具
法律意见书的依据。
（六） 本所同意将本法律意见书和关于出具本法律意见书的律师工作报告
作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深交
所审核并履行中国证监会发行注册程序，并依法对所出具的法律意见承担相应
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法律意见书
的法律责任。
（七） 本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或
全部自行引用或根据深交所审核要求、履行中国证监会发行注册程序要求引用
本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。本所有权对招股说明书的相关内容再次审阅并确认。
（八） 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释
或说明。
（九） 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验
证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 发行人本次发行上市的批准和授权
本所律师查阅了包括但不限于有关本次发行上市的董事会和股东大会文件，
包括会议资料、会议签名册、表决票、会议记录、会议决议等，相关主体出具的
声明承诺文件，履行了必要的查验程序。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人董事会、股东大会的召开及批准本次发行上市的决议程序合法、
有效。
2. 根据有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，上
述决议的内容合法有效。
3. 股东大会授权董事会具体办理本次发行上市事宜的授权范围、程序合法
有效。
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法律意见书
4. 发行人本次公开发行股票尚需取得深交所审核同意并经中国证监会履行
发行注册程序，有关股票的上市交易尚需经深交所同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师进行了包括但不限于如下查验
工作：
1. 核查发行人的全套工商登记备案资料；
2. 核查发行人创立大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次
会议、选举发行人职工代表监事的职工代表大会的相关会议文件；
3. 查阅天健出具的天健审〔2019〕7627 号《审计报告》，以及坤元出具的
坤元评报〔2019〕292 号《资产评估报告书》；
4. 核查发行人全体发起人签署的《江苏扬电科技股份有限公司（筹）发起
人协议》（以下简称“《发起人协议》”）；
5. 核查泰州市行政审批局核发的发行人现行有效的《营业执照》；
6. 核查本法律意见书之“四、发行人的设立”“七、发行人的股本及演变”
所述的其他相关文件。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人是由扬动有限按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份
有限公司，自扬动有限 2002 年 11 月 6 日成立以来已持续经营三年以上。
2. 发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具
之日，发行人不存在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终
止的情形。
3. 发行人具备本次发行上市的主体资格。
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法律意见书
三、 发行人本次发行上市的实质条件
本次发行上市为发行人首次公开发行股票并在创业板上市，本所律师根据
《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《创业板首发注册管理办法》《创业板
上市审核规则》《创业板上市规则》，对发行人本次发行上市所应具备的实质条件
逐项进行了审查，对发行人的财务负责人、天健委派的现场负责人、发行人的实
际控制人、总经理进行了访谈，并验证了下列文件：
1. 发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件。
2. 发行人已经制定的公司治理制度、财务管理制度，包括《公司章程》《江
苏扬电科技股份有限公司股东大会议事规则》《江苏扬电科技股份有限公司董事
会议事规则》《江苏扬电科技股份有限公司监事会议事规则》《江苏扬电科技股份
有限公司独立董事制度》《江苏扬电科技股份有限公司关联交易管理制度》《江苏
扬电科技股份有限公司重大投资管理制度》《江苏扬电科技股份有限公司对外担
保管理制度》等；
3. 天健为发行人本次发行上市出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《非
经常性损益审核报告》《主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》《财务报表差异
情况的审核报告》；
4. 发行人的董事、监事、高级管理人员分别签署的调查表以及作出的声明
或书面确认；
5. 相关政府部门出具的合法合规证明文件；
6. 中国证监会及证券交易所网站披露的公众信息及通过互联网检索公众信
息；
7. 发行人与海通证券股份有限公司签署的与发行人本次发行上市相关的服
务协议。
根据上述核查，并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
（一） 发行人符合《公司法》规定的公开发行股票的条件
1. 发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元并在深交所上市的人民币普通
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法律意见书
股（A 股）股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公
司法》第一百二十六条的规定。
2. 经审查发行人 2020 年 6 月 28 日召开的 2020 年第一次临时股东大会的会
议文件，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数量、价格等作出决议，符
合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二） 发行人符合《证券法》规定的公开发行股票的条件
1. 根据发行人与海通证券签署的服务协议，发行人本次发行上市由海通证券
担任保荐人。上述情况符合《证券法》第十条第一款的规定。
2. 根据发行人的说明，发行人提供的股东大会、董事会及监事会的会议决议、
记录、发行人的组织架构图等文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人已按《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规
章和规范性文件的要求，建立了股东大会、董事会和监事会，董事会下设置了战
略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会；选举
了非独立董事、独立董事、非职工代表监事和职工代表监事；聘任了总经理、副
总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。发行人的法人治理结构健全，
相关机构和人员能够依法、良好履行职责。上述情况符合《证券法》第十二条第
一款第（一）项的规定。
3. 根据天健出具的《审计报告》及本所律师对发行人总经理、财务负责人、
天健相关审计人员的访谈，发行人最近三年连续盈利，发行人具有持续盈利能力，
财务状况良好。上述情况符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4. 根据天健出具的《审计报告》的记载，天健已为发行人最近三年财务会计
报告出具了标准无保留意见的《审计报告》。上述情况符合《证券法》第十二条
第一款第（三）项的规定。
5. 根据泰州市公安局姜堰分局三水派出所为发行人控股股东、实际控制人程
俊明、邰立群出具的相关证明，并经本所律师通过中国裁判文书网、中国执行信
息公开网等公开渠道查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。上
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法律意见书
述情况符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
6. 经核查，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条规定的深交所创业板
上市条件，详见本节“（四）发行符合《创业板上市规则》规定的上市条件”。
上述情况符合《证券法》第四十七条的相关规定。
（三） 发行人符合《创业板首发注册管理办法》规定的首次公开发行股票
的条件
1. 发行人符合《创业板首发注册管理办法》第十条的规定
（1）发行人的前身为扬动物资，系成立于 1993 年 12 月 31 日的集体企业，
后于 2002 年 11 月 6 日改制为有限责任公司，并相继更名为扬动电器、扬动有限。
2019 年 6 月 5 日，发行人召开创立大会，决议扬动有限按经审计的原账面净资
产值折股整体变更为股份有限公司。自扬动有限 2002 年 11 月 6 日成立以来，发
行人已持续经营三年以上。因此，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份
有限公司。
（2）根据发行人的说明，发行人提供的股东大会、董事会及监事会的会议
决议、记录、发行人的组织架构图等文件，并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，发行人已按《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法
规、规章和规范性文件的要求，建立了股东大会、董事会和监事会，董事会下设
置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会；
选举了非独立董事、独立董事、非职工代表监事和职工代表监事；聘任了总经理、
副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。发行人的法人治理结构健
全，相关组织机构和人员能够依法、良好履行职责。
据此，本所律师认为，发行人符合《创业板首发注册管理办法》第十条的规
定。
2. 发行人符合《创业板首发注册管理办法》第十一条的规定
（1）根据《内部控制鉴证报告》《审计报告》、发行人的声明与承诺，并经
本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会
计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务
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法律意见书
状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。上
述情况符合《创业板首发注册管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》、发行人的声明与承诺，并经本所律师核查，
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
上述情况符合《创业板首发注册管理办法》第十一条第二款的规定。
3. 发行人符合《创业板首发注册管理办法》第十二条的规定
（1） 经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。上述情况符合《创
业板首发注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2） 经本所律师核查，发行人主要从事节能电力变压器、铁心和非晶纳
米晶磁性电子元器件的研发、生产与销售。发行人最近二年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。上述情况符合《创业板首发注册管理办
法》第十二条第（二）项的规定。
（3） 经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重
大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环
境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。上述情况
符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4. 发行人符合《创业板首发注册管理办法》第十三条的规定
（1） 经本所律师核查，发行人主要从事节能电力变压器、铁心和非晶纳
米晶磁性电子元器件的研发、生产与销售，发行人生产经营符合法律、行政法规
的规定，符合国家产业政策。上述情况符合《创业板首发注册管理办法》第十三
条第一款的规定。
（2） 根据泰州市公安局姜堰分局三水派出所为发行人控股股东、实际控
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法律意见书
制人程俊明、邰立群出具的相关证明，发行人及其控股股东、实际控制人分别作
出的确认，相关政府主管部门出具关于发行人守法情况的证明文件，并经本所律
师通过互联网检索公众信息，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生
态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。上述情况符合《创业
板首发注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3） 根据泰州市公安局姜堰分局三水派出所为发行人董事、监事、高级
管理人员出具的相关证明，发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表和出
具的承诺函，并经本所律师通过互联网检索公众信息，发行人的董事、监事和高
级管理人员最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见
等情形。上述情况符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（四） 发行人符合《创业板上市规则》规定的上市条件
1. 经核查，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，详见本节“（三）
发行人符合《创业板首发注册管理办法》规定的首次公开发行股票的条件”。上
述情况符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的相关规定。
2. 根据发行人的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，发行人的注册
资本为 6,300 万元，股本总额不少于 3,000 万元。上述情况符合《创业板上市规
则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。
3. 根据发行人的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，发行人的注册
资本为 6,300 万元，股本总额未超过四亿元。发行人于本次发行拟公开发行新股
数量合计不超过 2,100 万股，发行完成后公司总股本不超过 8,400 万股，不低于
本次发行完成后发行人股份总数的 25%。上述情况符合《创业板上市规则》第
2.1.1 条第（三）项的规定。
4. 根据天健出具的《审计报告》，发行人 2018 年、2019 年归属于母公司所
有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为
50,134,655.04 元、45,685,440.16 元，最近两年连续盈利且累计净利润（以扣除非
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法律意见书
经常性损益前后较低者为计算依据）不低于 5,000 万元。市值及财务指标符合《创
业板上市规则》第 2.1.2 条第（一）项规定的条件。上述情况符合《创业板上市
规则》第 2.1.1 条第（四）项的规定。
（五） 发行人符合《创业板上市审核规则》规定的条件
1. 如前文所述，发行人符合《创业板首发注册管理办法》规定的各项发行
条件。因此，本所律师认为，发行人符合《创业板上市审核规则》第五条第（一）
项及第十八条的规定。
2. 如前文所述，发行人符合《创业板上市规则》规定的上市条件。因此，
本所律师认为，发行人符合《创业板上市审核规则》第五条第（二）项及第二十
二条的规定。
3. 经核查，发行人已按中国证监会及深交所的相关规定制定了公开发行的
股份在深交所挂牌上市之日起生效的《信息披露管理制度》，发行人、控股股东、
实际控制人、董事、监事和高级管理人员依法履行信息披露义务，因此，本所律
师认为，发行人符合《创业板上市审核规则》第五条第（三）项的规定。
经核查，本所律师认为：
发行人符合《证券法》《公司法》《创业板首发注册管理办法》《创业板上市
规则》《创业板上市审核规则》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条
件。
四、 发行人的设立
本所律师审阅了发行人设立的相关文件，包括但不限于《发起人协议》、整
体变更时的审计报告、验资报告、扬动有限的董事会决议、扬动有限的股东会决
议、扬电科技的创立大会会议记录和决议、工商档案、《公司章程》《营业执照》
等资料。
经核查，本所律师认为：
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法律意见书
1. 发行人设立的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时有效的法律、
法规、规章和规范性文件的有关规定。
2. 发行人在设立过程中签署的协议符合当时有效的法律、法规、规章和规
范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3. 发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，办理了工商变
更登记手续，符合设立当时法律、法规、规章和规范性文件的规定。
4. 发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规、规章和规范性文件
的规定。
五、 发行人的独立性
本所律师核查了发行人的各项财务管理制度及银行开户情况以及控股股东
的银行开户情况，查验了发行人的土地房产证明、无形资产权属证明、员工花名
册等文件，以及本法律意见书之“八、发行人的业务”“十、发行人的主要财产”
“十一、发行人的重大债权债务”所述的其他相关文件。实地走访了发行人的办
公场所和生产场所。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人资产独立完整，人员、财务、机构和业务均独立于控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力。
2. 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构
成重大不利影响的同业竞争，且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联
交易，发行人具有独立性。
六、 发起人、股东和实际控制人
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法律意见书
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：企业股东的《营业执照》、合伙协
议，企业股东工商资料、自然人股东的身份证明文件，发行人设立及后续增资时
的《验资报告》及后续增资的银行汇款凭证，持股 5%以上股东出具的调查表及
全体股东出具的声明承诺，及本法律意见书“四、发行人的设立”“九、关联交
易及同业竞争”查阅的其他文件等。
经核查，本所律师认为：
1. 根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的全体发起人均
具有法律、法规、规章、规范性文件所规定的担任股份有限公司发起人或进行出
资的主体资格。
2. 发行人的发起人共 9 名，全部发起人在中国境内有住所，发起人的人数、
住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
3. 发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存
在法律障碍。
4. 发起人不存在将其全资控股企业或其他企业先注销再以其资产折价入股
发行人的情形。
5. 发起人不存在以其在其他企业中的权益折价入股发行人的情形。
6. 发行人系由扬动有限以其审计的净资产折股整体变更设立，相应的资产
和债权、债务全部由发行人依法承继，不存在法律障碍或风险。
7. 发行人的控股股东为程俊明，实际控制人为程俊明、邰立群二人，且最
近两年未发生过变更。
8. 泰州扬源为发行人依法设立的、以合伙企业形式存在的员工持股平台，
其不属于《证券投资基金法》《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》规
定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募基金管理办法》和《私
募基金备案办法》等相关法律法规履行登记或备案程序。
七、 发行人的股本及演变
3-3-1-14
法律意见书
本所律师查阅了发行人的工商资料，包括但不限于历次股本演变的协议、章
程、董事会决议、股东会决议/股东大会决议、营业执照等文件，并于登陆国家
企业信用信息公示系统查询。同时，本所律师查阅了发行人设立至今的股本演变
涉及的资产评估报告、验资报告、增资或转让协议等文件，并就股本演变过程中
的有关情况与发行人主要股东进行了访谈确认。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，股权不存在纠纷及风险。
2. 除本所律师另行说明的外，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
3. 扬动有限历史上存在的全体股东缴纳出资的货币出资比例低于 30%的情
形虽不符合《公司法（2005 年修订）》的相关规定，但发行人已采取整改措施，
相关瑕疵已得到弥补，发行人未因该等情形受到工商行政管理部门行政处罚；
2014 年 3 月 1 日生效的《公司法（2013 年修订）》及现行有效的《公司法》已
不再对股东向有限责任公司缴纳出资的货币出资比例作出限制，该等瑕疵不会
对本次发行上市构成实质性障碍。
4. 远程电缆购买、出售发行人 55%股权均已履行了其董事会决策程序并及时
发布公告进行信息披露。远程电缆购买、出售发行人 55%股权符合法律法规、
远程电缆章程的规定以及中国证监会和证券交易所的有关上市公司监管和信息
披露的要求。发行人的股权转让完成后不存在诉讼、争议或潜在纠纷。发行人
及其关联方的董事、监事和高级管理人员未在远程电缆及其关联方担任过职务，
不存在与远程电缆及其董事、监事和高级管理人员存在亲属及其他密切关系的
情形。发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员以及远程电缆在转让发
行人 55%股权时不存在损害远程电缆及其中小投资者合法利益的情形。
5. 发行人股东所持股份不存在质押。
八、 发行人的业务
本所律师现场考察了发行人的经营场所，查阅了包括但不限于以下文件：发
行人及其子公司的营业执照、公司章程、业务资质证书、重大业务合同、工商注
3-3-1-15
法律意见书
册登记资料，天健出具的《审计报告》，发行人出具的承诺函等，就有关业务问
题与发行人的总经理进行了沟通交流。此外，本所律师登陆国家企业信息公示系
统查询了发行人报告期内的主要（历年前五大）客户及供应商的工商登记信息，
协同保荐人对报告期内主要客户及供应商进行了走访和/或访谈，并将国家企业
信息公示系统公示的主要客户及供应商的工商信息与发行人股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员的调查表进行了比对。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人的主营业务符合国家产业政策。
2. 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章和规范性文件的
规定。
3. 发行人及其合并报表范围各级子公司已取得从事生产经营活动所必需的
行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政许可、备案、注册或
者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无
法延续的风险。
4. 发行人未在中国大陆以外经营或开展其他业务。
5. 发行人的主营业务突出，虽然发行人在设立以来经营范围发生过变更，但
在报告期内主营业务未发生过重大变更。
6. 发行人的前五大客户、供应商均正常经营，发行人、发行人控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人的前
五大客户、供应商不存在关联关系；不存在前五大客户、供应商及其控股股东、
实际控制人属于发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切
家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
7. 发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
3-3-1-16
法律意见书
就发行人的关联交易及同业竞争事项，本所律师查验了包括但不限于以下的
文件：发行人关联方的企业信用信息；发行人的控股股东、实际控制人、持股
5%以上股东出具的关于减少和规范与发行人关联交易的承诺函、避免与发行人
同业竞争的承诺函；发行人的董事、监事、高级管理人员出具的关于减少和规范
与发行人关联交易的承诺函、签署的调查表；天健出具的《审计报告》；发行人
独立董事关于发行人报告期内关联交易的独立意见；发行人的《公司章程》《江
苏扬电科技股份有限公司股东大会议事规则》《江苏扬电科技股份有限公司董事
会议事规则》《江苏扬电科技股份有限公司独立董事工作制度》《江苏扬电科技股
份有限公司关联交易管理办法》。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人报告期内所发生的关联交易已经股东大会批准或者确认，关联股
东回避了表决，独立董事发表了独立意见，关联交易公允，不存在损害发行人及
其他股东利益的情形。
2. 发行人在《公司章程》《江苏扬电科技股份有限公司股东大会议事规则》
《江苏扬电科技股份有限公司董事会议事规则》《公司章程（草案）》中规定了董
事会、股东大会表决关联交易事项时，关联董事、关联股东对关联交易应执行回
避制度，明确了关联交易公允决策的程序。
3. 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
4. 发行人在发行上市申请文件中，已经对有关关联交易及避免同业竞争的
承诺或措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
本所律师核对了发行人及其控股子公司的土地出让合同、土地出让金支付凭
证、不动产权证书、知识产权权属证明，并对知识产权权属进行了查询，本所律
师还抽查了部分主要生产经营设备购置合同、发票等。
经核查，本所律师认为：
3-3-1-17
法律意见书
1. 公司合法取得并拥有上述主要财产的所有权或使用权，其主要财产权属清
晰，在有效的权利期限内，且截至本法律意见书出具日，不存在产权纠纷或潜在
纠纷。
2. 除本法律意见书已披露的之外，发行人主要财产不存在其他抵押、质押或
优先权等权利瑕疵或限制，亦不存在许可第三方使用等情形。
十一、 发行人的重大债权债务
就发行人的重大债权债务，本所律师向发行人的财务负责人进行了访谈，并
查验了包括但不限于以下文件：发行人已经履行完毕或正在履行的对发行人经营
存在较大影响的重大合同、天健出具的《审计报告》及发行人出具的说明。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人的上述重大合同的合同形式和内容合法且已按照相关规定履行了
内部决策程序，截至本法律意见书出具之日，不存在无效、可撤销、效力待定的
情形，不存在纠纷或争议，不存在重大法律风险，因不能履约、违约等事项对发
行人产生或可能产生的影响较小。
2. 根据发行人出具的说明、相关政府部门的证明文件及本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的侵权之债。
3. 除律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”及“十一、发行人的重大债
权债务”所述外，截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间无其他重大
债权债务关系的情况。
4. 根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人截至 2019 年 12 月 31 日金
额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
3-3-1-18
法律意见书
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人出具的说明及承诺、发行人
及其子公司的工商资料等，以及本法律意见书“七、发行人的股本及演变”部分
查阅的文件。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人报告期内的增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规
定，均履行了必要的法律手续。
2. 发行人报告期内不存在合并、分立、减资、重大资产收购或出售等行为。
3. 根据发行人出具的声明及承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人及其前身扬动有限自设立以
来的工商注册登记资料、发行人自整体变更以来的历次董事会及股东大会的会议
文件等，及本法律意见书“七、发行人的股本及演变”以及“八、发行人的业务”
之“（三）发行人历次经营范围变更”部分核查的文件。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人公司章程及《公司章程（草案）》的制定及最近三年的修改，均已
履行了法定程序。
2. 发行人现行章程及《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规、规
范性文件的规定。
3. 发行人的《公司章程（草案）》按照《上市公司章程指引》等规定起草，
并经发行人的股东大会审议通过。该《公司章程（草案）》将在发行人本次发行
上市后施行。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
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法律意见书
本所律师审阅了发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》等规则，
审阅了发行人的历次股东大会、董事会、监事会的会议议案、表决票、会议决议、
会议记录等资料。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等内部组织机构。
2. 发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3. 发行人自整体变更设立后的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议
内容及签署合法、合规、真实、有效。
4. 发行人自整体变更设立后的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行
为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师审阅了发行人工商档案中有关董事、监事和高级管理人员任职的有
关文件，包括但不限于股东（大）会决议、董事会决议等；审阅了发行人的历次
股东（大）会、历次董事会、监事会会议的全套文件，包括但不限于会议议案、
会议决议、会议记录、表决票等文件；审阅了发行人选举职工代表监事的职工代
表大会决议；审阅了发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件，审阅了
发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺函及填写的调查表。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件
以及发行人《公司章程》的规定。
2. 发行人董事、监事和高级管理人员近两年的变化系基于发行人业务发展需
要、相关人员个人客观原因或为规范公司治理而发生；发行人近两年的董事、监
事和高级管理人员的变动相应经过了发行人股东大会、董事会、监事会表决，新
3-3-1-20
法律意见书
当选的董事、监事和高级管理人员任职条件及产生程序符合《公司法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，上述人员变动合法、有效。
3. 发行人设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有
关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
本所律师审阅了包括但不限于《审计报告》《纳税情况的鉴证报告》、发行人
的说明及发行人主管税务部门出具的证明文件，核查了发行人及其子公司财政补
贴的政策文件及价款支付回单等凭证。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人及控股子公司目前所执行的税种及税率符合国家法律、法规及规
范性文件的要求。
2. 发行人享受的税收优惠及财政补贴符合相应的法律、法规和规范性文件
的规定，其在报告期内享受的税收优惠及财政补贴已获得了税务主管机关或其它
相关主管机关的批准，或具有相应的法规、政策依据，合法、合规、真实、有效。
3. 发行人的经营业绩对税收优惠不存在重大依赖。
4. 发行人报告期内依法纳税，不存在因违反税务方面的法律、法规而被税
务主管部门给予行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师核查了环境保护主管部门、产品质量主管部门出具的证明文件，发
行人建设项目的环境影响评价报告及环境保护主管部门的批复文件、验收文件，
发行人的管理体系认证证书等相关材料，并访谈了环境保护主管部门相关工作人
员。
经核查，本所律师认为：
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法律意见书
1. 发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，最近三年不存在因违反
有关环境保护的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
2. 发行人的产品符合国家有关质量和技术监督标准，最近三年不存在因违反
有关质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
本所律师核查了包括但不限于发行人 2020 年第一次临时股东大会会议文
件、募集资金投资项目的可行性研究报告、各项目实施主体投资主管部门、环保
主管部门出具的批复/备案文件。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人募集资金投资项目已经 2020 年第一次临时股东大会批准，并已取
得投资项目备案，募集资金的运用合法、合规，项目的实施不存在法律障碍。
2. 发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专
项账户。
3. 发行人本次发行上市募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况，募集
资金投资项目实施后不会新增同业竞争，不会对发行人独立性产生不利影响。
十九、 发行人的业务发展目标
本所律师核查了包括但不限于发行人本次发行的《招股说明书》及本法律意
见书正文“八、发行人的业务”查验的其他文件。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人业务发展目标与其主营业务一致。
2. 发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜
在的法律风险。
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法律意见书
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师登陆中国裁判文书网、全国被执行人信息查询系统、中国证监会网
站、国家外汇管理局网站等公开途径检索，对发行人的董事长、总经理进行了访
谈，并核查了包括但不限于以下的文件：发行人工商、税务、环保、社保及住房
公积金等各主管部门出具的证明文件；发行人出具的声明及承诺；发行人持股
5%以上股东出具的声明及承诺；发行人的董事、监事、高级管理人员出具的声
明及承诺。
经核查，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件，发行人持股 5%以上股东不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，发行人目前尚未了结的诉讼案件系作为原告
且金额较小，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
2. 截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3. 发行人及其子公司在报告期内不存在重大行政处罚。
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人与保荐人共同编制，
本所律师参与了《招股说明书》部分章节的讨论。本所及本所律师已阅读《招股
说明书》，确认《招股说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾
之处。
本所及本所律师对发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书和律师工作
报告的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于
《招股说明书》的其它内容，根据发行人董事、监事、高级管理人员、发行人、
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法律意见书
保荐人和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
二十二、 本所律师认为需要说明的其他事项
（一）发行人股东所持股份的锁定期安排
根据发行人实际控制人程俊明、邰立群及其控制的泰州扬源，发行人其他直
接股东，发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺，经本所律师核查，发行
人股东所持发行人股份的锁定期安排符合《公司法》《证券法》《创业板首发注册
管理办法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定。
（二）发行人的社会保险及住房公积金
根据发行人提供的员工花名册、泰州市姜堰区社会保险管理中心出具的《企
业社会保险缴费情况证明》、泰州市住房公积金管理中心姜堰分中心出具的发行
人缴纳公积金职工明细，并经本所律师核查，报告期内，发行人存在应缴但未缴
社会保险和住房公积金的情况，但人数和金额较小，发行人已获得相关主管部门
出具的无处罚证明，发行人实际控制人已对发行人可能承担的补缴、处罚或赔偿
责任作出补偿承诺，上述情形不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（三）发行人周转贷款情况
根据发行人提供的周转贷款合同、打款和还款记录、中国银行保险监督管理
委员会江苏监管局泰州分局的《证明》以及发行人提供的说明，发行人以转贷方
式取得的银行贷款主要用于支付货款补充其他营运资金等生产经营活动，未用于
资金拆借、证券投资、股权投资、房地产投入或国家禁止生产、经营的领域和用
途，上述行为也不存在关联资金占用、利益输送或其他损害双方利益的情形。上
述贷款均未发生逾期还款、不归还贷款等情况，也未给发行人造成任何损失。截
至 2019 年 9 月 12 日，发行人已按期偿还全部周转贷款的本息。发行人针对上述
不规范情况已经制定了《江苏扬电科技股份有限公司银行借款管理办法》，规定：
“对于受托支付借款业务，财务部应对商务合同、发票等相关资料进行合法性及
真实性审查。审计部应对相关情况予以关注，并采取抽查等方式进行监督审查。”
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法律意见书
2019 年 4 月 28 日之后，发行人无新增周转贷款的情况。
经核查，本所律师认为：发行人上述周转贷款情形不会对发行人本次发行上
市构成实质性法律障碍。
二十三、 结论意见
经核查，本所律师认为：
1. 发行人本次发行上市的申请符合《证券法》《公司法》《创业板首发注册
管理办法》《创业板上市审核规则》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文
件规定的股票公开发行及上市的主体资格和实质条件；报告期内，发行人不存在
影响其本次发行上市的实质性法律障碍。
2. 发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适
当，《招股说明书》不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
3. 发行人本次公开发行股票尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履
行注册程序，有关股票的上市交易尚需经深交所同意。
本法律意见书正本伍份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书签字盖章页）
3-3-1-25
法律意见书
3-3-1-26
北京市中伦律师事务所
关于江苏扬电科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
二〇二〇年九月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书（一）
目 录
第一部分 《审核问询函》回复 ................................................................................. 3
一、 《审核问询函》“1.关于安泰科技和扬动安来” ....................................... 3
二、 《审核问询函》“2.关于实际控制人锁定期的披露” ............................. 62
三、 《审核问询函》“3.关于关联方及关联交易” ......................................... 66
四、 《审核问询函》“4.关于历史沿革” ......................................................... 82
五、 《审核问询函》“5.关于经营资质及经营的合法合规性” ................... 116
六、 《审核问询函》“6.关于合作研发” ....................................................... 124
第二部分 发行人变化情况的更新 ......................................................................... 129
一、 发行人的业务 .............................................................................................. 129
二、 发行人的关联方及关联交易 ...................................................................... 136
三、 发行人的主要财产 ...................................................................................... 137
四、 发行人的重大债权债务 .............................................................................. 137
五、 发行人的税务 .............................................................................................. 140
六、 诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................. 143
七、 本所律师认为应当说明的其他事项 .......................................................... 144
八、 结论性法律意见 .......................................................................................... 144
补充法律意见书（一）
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于江苏扬电科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：江苏扬电科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为江苏扬电科技股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）并在
深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜
的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具了《关于江苏扬电科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《关
于为江苏扬电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意
见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核函〔2020〕010300号《关
于江苏扬电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审
核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）所涉及的相关法律事项，以及自《法
律意见书》和《律师工作报告》出具之日至《北京市中伦律师事务所关于江苏扬
电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
（以下简称“本补充法律意见书”）出具之日期间（或者本补充法律意见书另行
指明的其他期间）内发行人经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项，本所律
3-1
补充法律意见书（一）
师对发行人进行了补充核查。现本所根据本次补充核查的情况出具本补充法律意
见书。
本补充法律意见书是《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分。
在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以《法律意见书》和《律师工作报
告》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》和《律师工作报
告》有差异的，或者《法律意见书》和《律师工作报告》未披露或未发表意见的，
则以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除另有说明外，与《法
律意见书》和《律师工作报告》中含义相同。本所在《法律意见书》和《律师工
作报告》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见如下：
3-2
补充法律意见书（一）
第一部分 《审核问询函》回复
一、《审核问询函》“1.关于安泰科技和扬动安来”
招股说明书披露，安泰科技为发行人第一大供应商，同时为发行人 2019 年
第四大客户。2017 年 12 月，发行人与安泰科技、刘宗滨合资成立江苏扬动安泰
非晶科技有限公司（以下简称扬动安来），其中安泰科技以净资产出资。2020 年
2 月，扬动安来完成减资的工商变更和更名手续，安泰科技与刘宗滨退出，扬动
安来成为发行人的全资子公司，安泰科技以原部分出资资产扣除扬动安来应付
安泰科技的应付账款退出。扬动安来自成立至减资，刘宗滨未实缴出资。
请发行人补充披露：
（1）发行人、安泰科技、刘宗滨合资成立扬动安来的背景及原因；
（2）刘宗滨的基本情况，与发行人、安泰科技及发行人和安泰科技的股东、
实际控制人、董监高、核心人员之间是否存在资金、业务往来、关联关系或利
益安排；其出资设立扬动安来的原因，扬动安来自成立至减资，刘宗滨均未实
缴出资的原因；其退出时扬动安来的净资产账面价值和评估价值均低于成立时
的净资产价值，但其仅以零对价退出，其入股及退出是否存在争议或潜在纠纷，
是否存在代持、利益输送或其他特殊安排，是否存在损害发行人股东利益的情
形；
（3）安泰科技与发行人的合作历史，发行人向安泰科技采购的内容、数量、
金额及占比，以及通过扬动安来采购的内容、数量、金额及占比，由安泰科技
提供的同一原材料采购价格在发行人与扬动安来间是否存在差异，发行人及扬
动安来向安泰科技采购的定价是否公允，是否存在利益输送的情形；
（4）安泰科技以净资产出资及退出扬动安来，相关净资产的审计、评估情
况，出资方式、出资及退出程序的合法合规性，是否存在出资不实的情形，出
资及退出是否存在程序瑕疵，退出时应得净资产的比例及计算方式，是否存在
争议或潜在纠纷，是否存在利益输送或其他特殊安排，是否存在损害发行人股
东利益的情形；
（5）安泰科技以净资产出资和退出相关的会计处理，以及是否符合《企业
3-3
补充法律意见书（一）
会计准则》的规定；
（6）安泰科技以净资产出资的具体内容，相关资产的来源，对扬动安来出
资的资产是否为生产必需，后续使用情况，在扬动安来生产经营中所起的作用，
专利权及非专利技术的使用主体，是否与发行人现有核心技术相关，是否存在
纠纷或潜在纠纷，安泰科技对资产的收回尤其是专用设备及专利等无形资产的
收回，对扬动安来及发行人在生产经营（包括但不限于技术、资源、客户、供
应商、产能）及经营业绩等方面的具体影响，是否构成重大不利影响，是否影
响发行人的资产及业务完整性；
（7）安泰科技退出时以原部分出资资产扣除扬动安来应付安泰科技的应付
账款退出，扬动安来应付安泰科技的应付账款的产生原因，结合扬动安来的生
产经营情况，披露扬动安来与安泰科技的业务开展情况，包括但不限于交易时
间、内容和金额，扬动安来向安泰科技采购的产品后续处理情况，是否销售给
母公司，相关交易对合并口径财务报表的影响，相关会计处理是否符合《企业
会计准则》的要求，是否存在利益输送的情形；
（8）扬动安来经营未达预期，是否涉及对赌协议，如是，请披露对赌协议
的主要内容，以及目前对赌协议是否清理完毕，扬动安来的减资程序是否合法
合规，是否已通知债权人，是否存在纠纷或潜在纠纷，减资相关会计核算是否
合法合规；
（9）发行人是否因与安泰科技合资成立子公司而可能导致对其利益倾斜，
以及未将安泰科技认定为关联方、未将安泰科技与发行人及扬动安泰之间的交
易认定为关联交易的原因及合理性；
（10）报告期内扬动安来及发行人另一全资子公司扬电非晶经营的合法合
规性；
（11）结合扬动安来未来的发展规划、在手订单、潜在项目、开拓新客户的
措施等，补充披露扬动安来在业务持续性方面是否存在重大风险，相关风险是
否充分披露。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，说明核查过程、核查
依据。
3-4
补充法律意见书（一）
（一） 主要核查程序
1. 审阅发行人就合资设立扬动安来的背景、原因出具的《确认函》；
2. 审阅安泰科技 2016 年至 2019 年年度报告、2020 年半年度报告；
3. 审阅安泰科技合资设立扬动安来的相关公告；
4. 审阅《江苏扬动安泰非晶科技有限公司合资合同》；
5. 审阅发行人设立扬动安来的股东会决议；
6. 审阅扬动安来设立时的工商档案；
7. 审阅扬动安来设立时的中天运〔2017〕普字第 00653 号《安泰科技股份
有限公司拟出资净资产模拟财务报表审计报告（2017 年 9 月 30 日）》；
8. 审阅扬动安来设立时的京信评报字〔2017〕第 388 号《安泰科技股份有
限公司拟出资涉及的安泰科技股份有限公司部分资产和负债价值资产评估报告》、
备案编号为 1304ZGGY2018003 的《国有资产评估项目备案表》；
9. 审阅扬动安来设立交割时的中天运〔2017〕普字第 90124 号《安泰科技
股份有限公司拟出资净资产交割日模拟财务报表审计报告（2017 年 12 月 22 日）》；
10. 审阅发行人、安泰科技、扬动安来出具的用于出资的资产所有权等权利
已转移至扬动安来、出资不存在程序瑕疵、不存在出资不实的《确认函》；
11. 审阅安泰科技从扬动安来退出的相关公告；
12. 审阅《江苏扬动安泰非晶科技有限公司减资协议书》；
13. 审阅扬动安来减资的股东会决议；
14. 审阅扬动安来减资的工商档案；
15. 审阅发行人关于扬动安来减资的董事会决议；
16. 审阅扬动安来减资时的中天运〔2019〕审字第 01952 号《江苏扬动安泰
非晶科技有限公司审计报告》；
17. 审阅扬动安来减资时的京信评报字〔2019〕第 502 号《江苏扬动安泰非
晶科技有限公司股东拟减资涉及的江苏扬动安泰非晶科技有限公司股东全部权
3-5
补充法律意见书（一）
益价值资产评估报告》、备案编号为 0688ZGGY2020001 的《国有资产评估项目
备案表》；
18. 审阅扬动安来减资时的中天运〔2019〕普字第 90028 号《江苏扬动安泰
非晶科技有限公司专项审计报告（2019 年 9 月 30 日）》；
19. 审阅扬动安来减资时的京信评报字〔2019〕第 503 号《安泰科技股份有
限公司拟减资涉及的江苏扬动安泰非晶科技有限公司部分资产及负债价值资产
评估报告》、备案编号为 0689ZGGY2020002 的《国有资产评估项目备案表》；
20. 审阅扬动安来减资时在《江苏经济报》发布的减资公告；
21. 审阅扬动安来出具的无债权人在公告后 45 日内提出异议、与债权人不存
在争议纠纷的《确认函》；
22. 审阅发行人、安泰科技、扬动安来出具的确认安泰科技退出扬动安来不
存在程序瑕疵的《确认函》；
23. 审阅发行人全体股东出具的认可扬动安来的减资方案、认为该减资方案
未对扬电科技股东利益造成重大不利影响的《确认函》；
24. 审阅《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产评估
管理暂行办法》及《安泰科技公司章程》，并与扬动安来的出资及减资程序进行
比对；
25. 审阅发行人、发行人股东、实际控制人、核心人员及安泰科技出具的与
刘宗滨不存在其他资金、业务往来、关联关系或利益安排的《确认函》；
26. 审阅发行人、发行人控股股东、实际控制人、非独立董事、监事、高级
管理人员、核心人员提供的其报告期内的银行账户资金流水；
27. 审阅发行人关于与安泰科技合作历史的说明；
28. 审阅《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》企业会计准则第 7 号——
非货币性资产交换》《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组
和终止经营》；
29. 审阅扬动安来的记账凭证，并就相关事项访谈天健会计师；
3-6
补充法律意见书（一）
30. 审阅扬动安来自设立至 2020 年 6 月的财务报表；
31. 审阅扬动安来的 8 项实用新型专利技术证书；
32. 审阅发行人出具的原安泰科技用于向扬动安来出资的发明专利、非专利
技术与发行人现有核心技术无关且不存在纠纷的《确认函》；
33. 审阅扬动安来出具的资产收回未产生不利影响的《确认函》；
34. 审阅扬动安来关于安泰科技减资对扬动安来生产经营的影响的说明；
35. 审阅发行人、扬动安来的采购、销售订单台账及采购、销售数据；
36. 审阅发行人、安泰科技出具的未签署对赌协议的《确认函》；
37. 审阅发行人、安泰科技出具的不存在利益倾斜、不存在关联关系的《确
认函》；
38. 走访扬动安来、扬电非晶的各主管行政部门；
39. 审阅扬动安来、扬电非晶的各主管行政部门开具的《合规证明》；
40. 审阅发行人、扬动安来及扬电非晶出具的依法经营的《确认函》；
41. 审阅发行人关于扬动安来未来发展规划的说明；
42. 审阅扬动安来对 2020 年下半年的潜在订单进行预测的说明；
43. 登陆国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网、人
民法院公告网、姜堰区人民法院网站（http://jysfy.chinacourt.gov.cn/）、全国被执
行人信息查询系统、中国证监会网站、国家外汇管理局网站、中国海关企业进出
口信用信息公示平台（http://credit.customs.gov.cn/）、国家市场监督管理总局缺陷
产品召回查询网站（http://www.samr.gov.cn/fw/wyc/201902/t20190216_288546.ht
ml）、国家税务总局江苏省税务局重大税收违法失信案件信息公布栏（https://jian
gsu.chinatax.gov.cn/col/col9709/index.html）、中国政府采购网政府采购严重违法失
信行为记录名单（http://www.ccgp.gov.cn/search/cr/）、泰州市政府采购网（http://
czj.taizhou.gov.cn/zfcg）、泰州市财政局行政许可和行政处罚双公示栏（http://czj.
taizhou.gov.cn/col/col57509/index.html）等查询，并利用百度等搜索引擎进行检索。
（二） 核查结果
3-7
补充法律意见书（一）
1.发行人、安泰科技、刘宗滨合资成立扬动安来的背景及原因
根据发行人出具的确认文件，安泰科技的相关公告以及各方于 2017 年 12
月 5 日签订的《江苏扬动安泰非晶科技有限公司合资合同》（以下简称“《合资合
同》”），发行人是国内领先的非晶电力变压器制造商，在非晶合金材料的应用、
配电变压器制造方面拥有先进制造技术和较强的工程化、市场化能力。发行人根
据业务发展需要，拟向非晶、纳米晶器件领域拓展业务，培育新的增长点。
安泰科技拟整合其非晶、纳米晶业务资源，增强非晶、纳米晶器件业务的内
在发展动力，对外整合社会资源优势，通过与民营企业合作，引入混合所有制，
建立灵活的运营机制，快速提高市场响应能力，盘活非晶、纳米晶器件资产和业
务。同时，为充分发挥团队的积极性，发行人及安泰科技拟引入安泰科技非晶、
纳米晶业务领域的骨干员工持股，使非晶、纳米晶业务领域的骨干员工以个人名
义参与到本次合作中，刘宗滨即为安泰科技的非晶、纳米晶业务领域的骨干员工
之一。在 2017 年 12 月扬动安来设立时，由刘宗滨认缴注册资本 715 万元（占注
册资本的 10%），并拟在骨干员工全部确定后成立合伙企业作为持股平台持有该
部分股权并以现金实缴出资。
基于上述原因，各方拟整合内部相关资源，通过资本合作，实现各方在非晶、
纳米晶器件业务领域研发、生产和市场拓展上的全面合作，发挥协同效应，探索
体制机制创新，推动非晶、纳米晶器件业务迅速发展、做大做强，实现共赢。
2.刘宗滨的基本情况，与发行人、安泰科技及发行人和安泰科技的股东、实
际控制人、董监高、核心人员之间是否存在资金、业务往来、关联关系或利益
安排；其出资设立扬动安来的原因，扬动安来自成立至减资，刘宗滨均未实缴
出资的原因；其退出时扬动安来的净资产账面价值和评估价值均低于成立时的
净资产价值，但其仅以零对价退出，其入股及退出是否存在争议或潜在纠纷，
是否存在代持、利益输送或其他特殊安排，是否存在损害发行人股东利益的情
形
（1） 刘宗滨的基本情况
根据发行人、安泰科技出具的确认文件，安泰科技的相关公告以及各方于
2017 年 12 月 5 日签订的《合资合同》，刘宗滨原为安泰科技非晶、纳米晶业务
3-8
补充法律意见书（一）
领域的骨干员工之一，在入职扬动安来前担任安泰科技股份有限公司涿州新材料
分公司的总经理。2018 年 2 月，刘宗滨入职扬动安来，担任董事、总经理。2019
年 7 月，刘宗滨从扬动安来离职。
（2） 与发行人、安泰科技及发行人和安泰科技的股东、实际控制人、董
监高、核心人员之间是否存在资金、业务往来、关联关系或利益安排
① 发行人的股东、实际控制人、董监高、核心人员
关系 姓名/名称
程俊明、赵恒龙、朱祥、周峰、朱敏、徐秋实、徐仁彬、徐洪、
股东
张田华、卢建、何园方、张淑华、吴珍砚、泰州扬源
实际控制人 程俊明、邰立群
董事 程俊明、赵恒龙、王玉楹、都有为、陈海龙
监事 陈拥军、茆建根、刁冬梅
高级管理人员 赵恒龙、王玉楹、刘安进、仇勤俭
核心人员 程俊明、赵恒龙、王玉楹、陈波、黄树旺
② 安泰科技的主要股东、实际控制人、董监高、核心人员
根据安泰科技的公告，安泰科技的控股股东为中国钢研科技集团有限公司
（国务院国资委持股 100%，以下简称“钢研集团”），安泰科技为中央企业，已
于 2000 年 5 月 29 日在深交所挂牌上市。
根据安泰科技 2020 年半年度报告，安泰科技的主要股东（指截至 2020 年 6
月 30 日持股 5%以上股东，下同）、实际控制人、董监高、核心人员如下：
关系 姓名/名称
主要股东 钢研集团（国务院国资委持股 100%）
实际控制人 国务院国资委
李军风、张剑武、王社教、赵栋梁、毕林生、苏国平、刘兆年、
董事
周利国
监事 汤建新、金戈、高爱生、王劲东、况春江
高级管理人员 毕林生、苏国平、喻晓军、王铁军、陈哲、刘劲松
核心人员 公告未披露
根据发行人、发行人股东、实际控制人、董监高、核心人员及安泰科技出具
3-9
补充法律意见书（一）
的确认文件，并经本所律师核查发行人、发行人控股股东、实际控制人、非独立
董事、监事、高级管理人员、核心人员提供的其报告期内的银行账户资金流水，
刘宗滨与发行人及其股东、实际控制人、董监高、核心人员之间，与安泰科技及
其主要股东、实际控制人、董监高之间，不存在除发放薪酬福利等正常资金往来
之外的其他资金往来；除上文已披露的任职关系、合资设立、减资退出扬动安来
的安排外，不存在其他业务往来、关联关系或利益安排。
（3） 其出资设立扬动安来的原因，扬动安来自成立至减资，刘宗滨均未
实缴出资的原因
根据发行人、安泰科技出具的确认文件，安泰科技的相关公告以及各方于
2017 年 12 月 5 日签订的《合资合同》，发行人及安泰科技在设立扬动安来时，
为充分发挥非晶、纳米晶业务领域的骨干员工的积极性，拟引入非晶、纳米晶业
务领域的骨干员工持股，使骨干员工以个人名义参与到本次合作中，刘宗滨为安
泰科技非晶、纳米晶业务领域的骨干员工之一。在 2017 年 12 月扬动安来设立时，
由刘宗滨认缴注册资本 715 万元（占注册资本的 10%），并拟在骨干员工全部确
定后成立合伙企业作为持股平台持有该部分股权并以现金实缴出资。
直至 2019 年年底，除刘宗滨之外的安泰科技非晶、纳米晶业务领域的骨干
员工仍未按各方约定到岗，而扬动安来也因此无法按照各方合资之初的设想发展，
并未在非晶、纳米晶器件业务研发、生产和市场拓展上迅速发展、做大做强，反
而一直处于亏损状态。为避免损失进一步扩大，各方经协商，一致同意于 2019
年 12 月终止本次合作，并达成了安泰科技减资退出的方案。
由于扬动安来自 2017 年 12 月成立至 2019 年 12 月进行减资，除刘宗滨之外
的安泰科技非晶、纳米晶业务领域的骨干员工并未到岗，也未成立合伙企业作为
持股平台持有扬动安来股权，因此刘宗滨个人也未实缴出资。
（4） 其退出时扬动安来的净资产账面价值和评估价值均低于成立时的净
资产价值，但其仅以零对价退出，其入股及退出是否存在争议或潜在纠纷，是
否存在代持、利益输送或其他特殊安排，是否存在损害发行人股东利益的情形
本所律师核查了扬动安来设立、减资时的审计报告、评估报告、评估备案表，
扬动安来成立及退出时的净资产账面价值和评估价值如下：
3-10
补充法律意见书（一）
时间 项目 金额（万元）
股东实缴出资初始形成的净
扬动安来设立时 6,439.73
资产账面价值
基准日净资产账面价值 5,728.47
安泰科技退出时
基准日净资产评估价值 6,265.60
根据发行人出具的确认文件以及扬动安来自设立至 2019 年 12 月的财务报表，
扬动安来自设立以来存在经营亏损，因此减资时扬动安来的账面净资产价值低于
成立时的账面净资产价值。
发行人、安泰科技、刘宗滨三方经协商一致，共同签署了《江苏扬动安泰非
晶科技有限公司减资协议书》（以下简称“《减资协议书》”）；扬动安来于 2019
年 12 月 25 日召开股东会会议，审议通过了减资事项及《减资协议书》。根据《减
资协议书》的约定，安泰科技减资应得的净资产金额以“（净资产评估值+未实际
出资额）×35%1”确定，同时，《减资协议书》约定，由于刘宗滨未实际出资，
其以零对价退出。
按照安泰科技减资退出的计算方式进行测算，刘宗滨本应承担的退出对价为：
（净资产评估值+未实际出资额）×10% — 刘宗滨应出资金额，金额约为
-17.41 万元；但三方已约定刘宗滨以零对价退出，该部分实际由发行人作为扬动
安来减资后的唯一股东间接承担。
按照各方以实缴出资比例分担亏损方式进行测算，安泰科技减资应得的净资
产金额为：净资产评估值×[安泰科技实缴出资金额/（安泰科技实缴出资金额+
扬电科技实缴出资金额）]，金额约为 2,436.62 万元。根据《减资协议书》，安泰
科技本次实际撤回的净资产为 2,446.28 万元，差额 9.66 万元由发行人作为扬动
安来减资后的唯一股东间接承担。
发行人于 2019 年 12 月 13 日召开董事会并作出决议，同意扬动安来的减资
方案和《减资协议书》，发行人履行的内部决策程序符合其公司章程的约定。此
1
扬动安来成立时，安泰科技的认缴出资比例为 35%，发行人的认缴出资比例为 55%，刘宗滨的认缴出资
比例为 10%。
3-11
补充法律意见书（一）
外，发行人全体股东已出具《确认函》，认可扬动安来的减资方案，认为该减资
方案未对扬电科技股东利益造成重大不利影响。
根据发行人、发行人股东、实际控制人、董监高、核心人员及安泰科技出具
的确认文件，并经本所律师核查发行人、发行人控股股东、实际控制人、非独立
董事、监事、高级管理人员、核心人员提供的其报告期内的银行账户资金流水，
并经本所律师于 2020 年 9 月 11 日登陆国家企业信用信息公示系统、信用中国网
站、中国裁判文书网、人民法院公告网、姜堰区人民法院网站（http://jysfy.china
court.gov.cn/）等查询，并利用百度等搜索引擎进行检索，刘宗滨入股及退出不
存在争议或潜在纠纷；刘宗滨未与第三方建立代持关系，不存在利益输送；除上
文已披露的合资设立、减资退出扬动安来的相关安排外，不存在其他特殊安排。
综上，本所律师认为，刘宗滨与发行人及其股东、实际控制人、董监高、
核心人员之间，与安泰科技及其主要股东、实际控制人、董监高之间，不存在
除发放薪酬福利等正常资金往来之外的其他资金往来，除上文已披露的任职关
系、合资设立、减资退出扬动安来的安排外，不存在其他业务往来、关联关系
或利益安排。刘宗滨入股及退出不存在争议或潜在纠纷，不存在代持、利益输
送。扬动安来的减资方案已按照扬动安来公司章程、发行人公司章程履行了必
要的审议程序，并得到了全体发行人股东的确认，未对发行人股东利益造成重
大不利影响，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
3.安泰科技与发行人的合作历史，发行人向安泰科技采购的内容、数量、金
额及占比，以及通过扬动安来采购的内容、数量、金额及占比，由安泰科技提
供的同一原材料采购价格在发行人与扬动安来间是否存在差异，发行人及扬动
安来向安泰科技采购的定价是否公允，是否存在利益输送的情形
（1） 安泰科技与扬电科技的合作历史
根据安泰科技的相关公告，安泰科技的控股股东为钢研集团（国务院国资委
持股 100%），安泰科技为中央企业，于 2000 年 5 月 29 日在深交所挂牌上市。
安泰科技系国家级高新技术企业，致力于先进金属材料及制品的研发、生产与销
售。根据发行人出具的说明，2005 年左右，为响应国家对于国产新材料产业的
3-12
补充法律意见书（一）
战略发展需求，扬电科技开始与安泰科技接洽合作，共同探索非晶合金创新材料
领域内的产业化应用。
在 2015 年以前，发行人主要通过日立金属等具备非晶材料产业化生产能力
的外国厂商采购非晶合金带材等原材料。在此期间，以日立金属为代表的外国厂
商垄断全球非晶材料的供应，国内生产厂商只能被动接受其供应的非晶带材，议
价空间较小。在原材料的品质与规格方面，下游厂商也无法根据其产品的制造工
艺与技术需求对原材料供应商提出相应的改进建议或适配要求。
随着安泰科技成功研发并逐步量产非晶合金材料，为配合安泰科技促进高端
国产材料的产业化进程，发行人结合其多年在应用进口非晶带材的过程中所遇到
的工艺技术难题，对安泰科技所生产的非晶合金材料的品质与规格等方面提出了
相应的改进建议。
2015 年起，发行人开始向安泰科技批量采购非晶合金带材，双方历经多年
在原料端与产品端的反复磨合与协同改进，逐步实现了国产非晶合金材料在节能
电力变压器领域内的产业化应用。目前，安泰科技已成为发行人主要原材料供应
商之一。
（2） 发行人向安泰科技采购的内容、数量、金额及占比，以及通过扬动
安来采购的内容、数量、金额及占比
根据发行人提供的报告期内的采购数据和发行人的说明，报告期内，发行人
与扬动安来主要向安泰科技（包括安泰科技及其子公司安泰非晶科技有限责任公
司（以下简称“安泰非晶”）、上海安泰至高非晶金属有限公司）采购非晶带材、
纳米晶带材等原材料。报告期各期，扬电科技主要向安泰科技采购用于生产非晶
铁心及非晶变压器的非晶带材，并自 2018 年 5 月起开始采购用于生产辊剪带材、
非晶磁芯的非晶带材；2018 年起，扬动安来主要向安泰科技采购用于生产辊剪
带材、非晶磁芯、纳米晶磁芯等产品原材料，其仅在 2018 年 1 至 4 月存在向安
泰科技采购非晶带材的情况，具体如下：
3-13
补充法律意见书（一）
采 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
购 不含税金 不含税金 不含税金
采购内容 对应产品 数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 不含税金额 占比
主 额 额 额
体 （吨） （%） （吨） （%） （吨） （%） （吨） （万元） （%）
（万元） （万元） （万元）
扬 非晶铁心、非晶变压器 1,378.11 1,401.38 74.40 5,218.31 5,786.57 90.18 9,905.63 11,115.26 88.02 15,932.45 19,049.45 100.00
电 非晶带材
辊剪带材、非晶磁芯 337.00 384.30 20.40 506.55 588.27 9.17 684.97 756.83 5.99
科
技 其他 非晶铁心 — 1.75 0.09 — 0.29 0.00 — 36.86 0.29
非晶带材 辊剪带材、非晶磁芯 — — — — — — 374.11 445.46 3.53 — — —
扬
动 纳米晶
纳米晶磁芯 17.54 92.19 4.89 5.67 33.06 0.52 0.39 2.19 0.02
安 带材
来 辊剪带材、非晶及纳米
其他 — 3.91 0.21 — 8.45 0.13 — 271.06 2.15
晶磁芯等
合计 — 1,883.54 100.00 — 6,416.64 100.00 — 12,627.67 100.00 — 19,049.45 100.00
注：扬动安来成立于 2017 年 12 月，其在 2017 年未向安泰科技及其子公司采购原材料。
3-14
补充法律意见书（一）
发行人向安泰科技的采购额 2018 年较 2017 年减少，主要系发行人于 2017
年引入新的带材供应商浙江兆晶电气科技有限公司（以下简称“兆晶科技”），
2018 年向兆晶科技的非晶带材采购量大幅增加；2019 年较 2018 年减少，主要系
受电网变压器需求变动影响，发行人总体非晶带材采购量减少；此外，发行人于
2019 年 10 月开始投产硅钢铁心生产线，相应对非晶带材的采购量减少；2020
年 1-6 月，由于新冠疫情的影响以及硅钢铁心生产规模的扩大，发行人对非晶带
材的采购量进一步减少。
（3） 由安泰科技提供的同一原材料采购价格在发行人与扬动安来间是否
存在差异
根据发行人提供的报告期内的采购数据和发行人的说明，2018 年，扬电科
技与扬动安来存在向安泰科技采购同一型号原材料的情形，其为扬动安来生产非
晶辊剪带材和非晶磁芯所需的特定规格型号的非晶带材。
其中，2018 年 1 月至 4 月，该型号的非晶带材由扬动安来向安泰科技采购；
2018 年 5 月起，公司调整内部采购安排，由扬电科技向安泰科技采购该型号的
非晶带材，具体情况如下：
平均采购单价（元/吨）
采购主体
2018 年 5-12 月 2018 年 1-4 月
扬动安来 — 11,965.81
扬电科技 11,676.54 —
2018 年 1 月至 4 月，扬动安来向安泰科技采购该型号非晶带材的平均采购
单价为 11,965.81 元/吨；2018 年 5 月至 12 月，扬电科技向安泰科技采购该型号
非晶带材的平均采购单价为 11,676.54 元/吨，略低于扬动安来的采购单价，主要
原因系月度之间非晶带材市场价格的波动引起。
（4） 发行人及扬动安来向安泰科技采购的定价是否公允，是否存在利益
输送的情形
根据发行人提供的报告期内的采购数据和发行人的说明，安泰科技为发行人
报告期内的第一大供应商，发行人向其采购非晶带材。除向安泰科技采购外，发
3-15
补充法律意见书（一）
行人还会向民营企业兆晶科技采购非晶带材，兆晶科技和安泰科技非晶带材采购
单价的对比情况如下：
非晶带材平均采购单价（元/吨）
采购对象
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
安泰科技 10,411.46 11,135.37 11,233.78 11,956.39
兆晶科技 10,796.50 10,923.95 11,109.37 11,709.40
2017 年度至 2019 年度，发行人向兆晶科技采购的非晶带材价格较安泰科技
略低，主要系兆晶科技为民营企业，且地处浙江慈溪，人力成本等较地处北京的
安泰科技略低，因此在价格上有一定优势。2020 年 1-6 月，发行人向安泰科技采
购非晶带材的价格略低于其向兆晶科技的采购价格，系受当期新冠疫情影响，非
晶带材的供应商根据市场竞争环境主动降价所致。
综上，发行人向安泰科技和兆晶科技的非晶带材采购价格不存在重大差异，
价格公允，不存在利益输送的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人主要向安泰科技采购非晶带材、纳米晶
带材等原材料。2018 年，扬电科技与扬动安来存在向安泰科技采购同一型号非
晶带材的情形。扬电科技向安泰科技采购该型号非晶带材的单价略低于扬动安
来的采购单价，主要系月度之间非晶带材市场价格的波动引起。由安泰科技提
供的同一原材料采购价格在发行人与扬动安来之间不存在重大差异，发行人及
扬动安来向安泰科技采购的定价公允，不存在利益输送的情形。
4.安泰科技以净资产出资及退出扬动安来，相关净资产的审计、评估情况，
出资方式、出资及退出程序的合法合规性，是否存在出资不实的情形，出资及
退出是否存在程序瑕疵，退出时应得净资产的比例及计算方式，是否存在争议
或潜在纠纷，是否存在利益输送或其他特殊安排，是否存在损害发行人股东利
益的情形
（1） 安泰科技以净资产出资及退出扬动安来，相关净资产的审计、评估
情况
根据安泰科技的公告及《合资合同》，安泰科技的控股股东为钢研集团（国
务院国资委持股 100%），安泰科技为中央企业，已于 2000 年 5 月 29 日在深交
3-16
补充法律意见书（一）
所挂牌上市。
本所律师核查了扬动安来设立、减资时的审计报告、评估报告、评估备案表，
相关净资产的审计、评估情况具体如下：
安泰科技以净资产出资
内容 项目 净资产审计 净资产评估 评估备案
中天运〔2017〕普 京信评报字〔2017〕
安泰科技拟 报告号
字第 00653 号 第 388 号 钢研集团对评
出资部分净
基准日 2017 年 9 月 30 日 2017 年 9 月 30 日 估结果进行了
资产出资前
备案
情况 价值
2,191.26 2,507.23
（万元）
中天运〔2017〕普
报告号 —
安泰科技拟 字第 90124 号
出资部分净
基准日 2017 年 12 月 22 日 — —
资产交割时
情况 价值
2,191.26 —
（万元）
安泰科技退出扬动安来
内容 项目 净资产审计 净资产评估 评估备案
中天运〔2019〕审 京信评报字〔2019〕
报告号
扬动安来全 字第 01952 号 第 502 号 钢研集团对评
部净资产情 基准日 2019 年 9 月 30 日 2019 年 9 月 30 日 估结果进行了
况 价值 备案
5,728.47 6,265.60
（万元）
安泰科技减 中天运〔2019〕普 京信评报字〔2019〕
报告号
字第 90028 号 第 503 号
资退出自扬 钢研集团对评
动安来取得 基准日 2019 年 9 月 30 日 2019 年 9 月 30 日 估结果进行了
的净资产情 价值 备案
况 （万元）
1,969.21 2,446.29
（2） 出资方式、出资及退出程序的合法合规性，是否存在出资不实的情
形，出资及退出是否存在程序瑕疵
① 出资方式、出资程序的合法合规性，是否存在出资不实的情形，出资是
否存在程序瑕疵
根据安泰科技的相关公告及《合资合同》，安泰科技系以其非晶金属事业部
所属非晶、纳米晶器件经营性资产、业务和技术（不含土地、厂房）出资，属于
以国有资产出资。
3-17
补充法律意见书（一）
根据《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产评估管理
暂行办法》及《安泰科技公司章程》等相关规定以及审计报告、评估报告、安泰
科技公告等相关资料，安泰科技的出资方式、出资程序的合法合规性分析如下：
依据 相关内容 安泰科技出资情况
根据安泰科技 2016 年年度报告，
第一百一十七条 董事会应当确定对外
安泰科技 2016 年度末净资产为
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
45.47 亿元，用于出资的净资产金
保事项、委托理财、关联交易的权限，建
额低于 2016 年度末净资产的 20%。
《安泰科 立严格的审查和决策程序；重大投资项目
2017 年 12 月 5 日，安泰科技已召
技公司章 应当组织有关专家、专业人员进行评审，
开第六届董事会第十三次临时会
程》 并报股东大会批准。
议，以 9 票同意、0 票反对、0 票
董事会有权决定不超过公司上一会计年
弃权的表决结果审议通过了与扬
度末净资产 20%的对外投资、收购出售资
动有限共同投资设立扬动安来的
产、资产抵押、委托理财……
事项。
安泰科技以经营性资产、业务和技
第二十七条 股东可以用货币出资，也可 术出资，已聘请中京民信（北京）
以用实物、知识产权、土地使用权等可以 资产评估有限公司进行评估，并出
用货币估价并可以依法转让的非货币财 具了京信评报字〔2017〕第 388 号
产作价出资……对作为出资的非货币财 《安泰科技股份有限公司拟出资
产应当评估作价，核实财产，不得高估或 涉及的安泰科技股份有限公司部
者低估作价。 分资产和负债价值资产评估报
告》。
安泰科技以经营性资产、业务和技
术出资，《合资合同》约定合资公
司完成注册当月月末为出资资产
第二十八条 股东以货币出资的，应当将
交割日。安泰科技已按照双方约定
货币出资足额存入有限责任公司在银行
《公司法》 开设的账户；以非货币财产出资的，应当 完成交割，并聘请中天运会计师事
务所（特殊普通合伙）出具中天运
依法办理其财产权的转移手续。
〔2017〕普字第 90124 号《安泰科
技股份有限公司拟出资净资产交
割日模拟财务报表审计报告》。
2017 年 12 月 19 日，扬动有限、安
第十一条 设立公司必须依法制定公司 泰科技与刘宗滨签署《江苏扬动安
章程。公司章程对公司、股东、董事、监 泰非晶科技有限公司章程》，就《公
事、高级管理人员具有约束力。 司法》要求的事项在章程中进行了
约定。
扬动安来办理了设立相关登记手
第七条第一款 依法设立的公司，由公司
续，并于 2017 年 12 月 20 日取得
登记机关发给公司营业执照。公司营业执
泰州市姜堰区市场监督管理局核
照签发日期为公司成立日期。
发的《营业执照》。
安泰科技为国有资本公司控股公
第四十七条 国有独资企业、国有独资公
司，其以非货币财产对外投资，已
《中华人 司和国有资本控股公司合并、分立、改制，
聘请中京民信（北京）资产评估有
民共和国 转让重大财产，以非货币财产对外投资，
限公司进行评估，并出具了京信评
企业国有 清算或者有法律、行政法规以及企业章程
报字〔2017〕第 388 号《安泰科技
资产法》 规定应当进行资产评估的其他情形的，应
股份有限公司拟出资涉及的安泰
当按照规定对有关资产进行评估。
科技股份有限公司部分资产和负
3-18
补充法律意见书（一）
依据 相关内容 安泰科技出资情况
债价值资产评估报告》。
第六条 企业有下列行为之一的，应当对
相关资产进行评估：（二）以非货币资产
《企业国 安泰科技为国务院国资委出资设
对外投资。
有资产评 立的企业，其以非货币财产对外投
第四条 经国务院国有资产监督管理机
估管理暂 资已经评估，评估结果已由其主管
构所出资企业（以下简称中央企业）及其
行办法》 单位钢研集团进行了备案。
各级子企业批准经济行为的事项涉及的
资产评估项目，由中央企业负责备案。
此外，发行人、安泰科技、扬动安来已出具《确认函》，确认安泰科技用于
向扬动安来出资的资产的所有权等权利已转移至扬动安来，安泰科技已完成实缴
出资义务；安泰科技以净资产向扬动安来出资已履行了审计、评估、评估备案、
内部决策等法定程序，不存在程序瑕疵，不存在出资不实的情形。
根据上文表格中所述以及发行人、安泰科技、扬动安来的相关确认，本所律
师认为，安泰科技以净资产出资的出资方式、出资程序符合《公司法》《中华人
民共和国企业国有资产法》《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定，不
存在程序瑕疵，不存在出资不实的情形。
② 退出程序的合法合规性，退出是否存在程序瑕疵
根据《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产评估管理
暂行办法》及《安泰科技公司章程》等相关规定以及审计报告、评估报告、安泰
科技公告等相关资料，安泰科技退出程序的合法合规性分析如下：
依据 相关内容 安泰科技退出情况
第一百一十七条 董事会应当确定对外 根据安泰科技 2018 年年度报告，
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 安泰科技 2018 年度末净资产为
保事项、委托理财、关联交易的权限，建 42.70 亿元，退出扬动安来撤回的
《安泰科 立严格的审查和决策程序；重大投资项目 净资产金额低于 2018 年度末净资
技公司章 应当组织有关专家、专业人员进行评审， 产的 20%。2019 年 12 月 13 日，安
程》 并报股东大会批准。 泰科技召开第七届董事会第十三
董事会有权决定不超过公司上一会计年 次会议，以 9 票同意、0 票反对、0
度末净资产 20％的对外投资、收购出售 票弃权的表决结果审议通过《关于
资产、资产抵押、委托理财…… 减资退出江苏扬动安泰非晶科技
3-19
补充法律意见书（一）
依据 相关内容 安泰科技退出情况
有限公司股权方案的议案》。
第三十七条 股东会行使下列职权：
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议。
2019 年 12 月 25 日，扬动安来召开
第四十三条第二款 股东会会议作出修 股东会，全体股东一致通过扬动安
改公司章程、增加或者减少注册资本的决 来减资事项。
议，以及公司合并、分立、解散或者变更
公司形式的决议，必须经代表三分之二以
上表决权的股东通过。
扬动安来已编制资产负债表及财
产清单，并聘请了中天运会计师事
务所（特殊普通合伙）进行审计、
北京中京民信资产评估有限公司
第一百七十七条第一款 公司需要减少 进行资产评估，上述两家机构已出
注册资本时，必须编制资产负债表及财产 具中天运〔2019〕审字第 01952 号
清单。 《审计报告》和京信评报字〔2019〕
第 502 号《江苏扬动安泰非晶科技
有限公司股东拟减资涉及的江苏
《公司法》
扬动安泰非晶科技有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》。
扬动安来已于 2019 年 12 月 31 日
第一百七十七条第二款 公司应当自作 前通知债权金额较大的债权人，并
出减少注册资本决议之日起十日内通知 已于 2019 年 12 月 31 日将上述减
债权人，并于三十日内在报纸上公告。债 资事项在《江苏经济报》进行公告，
权人自接到通知书之日起三十日内，未接 以公告方式通知全体债权人。根据
到通知书的自公告之日起四十五日内，有 扬动安来确认，在公告发出后 45
权要求公司清偿债务或者提供相应的担 日内，并未有债权人提出异议，也
保。 无债权人要求扬动安来清偿债务
或者提供相应的担保。
第一百七十九条 公司增加或者减少注
册资本，应当依法向公司登记机关办理变
扬动安来办理了相关减资变更登
更登记。
记手续，并于 2020 年 2 月 18 日取
第七条第三款 公司营业执照记载的事 得泰州市姜堰区市场监督管理局
项发生变更的，公司应当依法办理变更登 核发的减资后的《营业执照》。
记，由公司登记机关换发营业执照。
安泰科技为国有资本公司控股公
第四十七条 国有独资企业、国有独资公
司，其撤回非货币财产投资，已聘
《中华人 司和国有资本控股公司合并、分立、改制，
请北京中京民信资产评估有限公
民共和国 转让重大财产，以非货币财产对外投资，
司进行评估，并出具了京信评报字
企业国有 清算或者有法律、行政法规以及企业章程
〔2019〕第 502 号《江苏扬动安泰
资产法》 规定应当进行资产评估的其他情形的，应
非晶科技有限公司股东拟减资涉
当按照规定对有关资产进行评估。
及的江苏扬动安泰非晶科技有限
3-20
补充法律意见书（一）
依据 相关内容 安泰科技退出情况
公司股东全部权益价值资产评估
报告》、京信评报字〔2019〕第 503
号《安泰科技股份有限公司拟减资
涉及的江苏扬动安泰非晶科技有
限公司部分资产及负债价值资产
评估报告》。
第六条 企业有下列行为之一的，应当对
相关资产进行评估：（二）以非货币资产
《企业国 安泰科技为国务院国资委出资设
对外投资。
有资产评 立的企业，其以非货币财产对外投
第四条 经国务院国有资产监督管理机
估管理暂 资已经评估，评估结果已由其主管
构所出资企业（以下简称中央企业）及其
行办法》 单位钢研集团进行了备案。
各级子企业批准经济行为的事项涉及的
资产评估项目，由中央企业负责备案。
根据扬动安来的说明，扬动安来已于 2019 年 12 月 31 日前通知债权金额较
大的债权人（该等债权合计金额为 1,661 万元，占扬动安来债权总金额的 74%），
扬动安来剩余 26%的债权金额为 586 万元，扬动安来减资后的净资产为 3,759.28
万元，减资事项不会对扬动安来的偿债能力造成重大不利影响。在公告发出后
45 日内，并未有任何债权人提出异议，也无任何债权人要求扬动安来清偿债务
或者提供相应的担保；截至目前，扬动安来与相关债权人不存在任何争议纠纷或
潜在争议纠纷，该减资事项未对债务的清偿和债权人的利益造成不利影响。
此外，发行人、安泰科技、扬动安来已出具《确认函》，确认安泰科技退出
扬动安来时已履行了审计、评估、评估备案、内部决策等法定程序。
根据上文表格中所述以及发行人、安泰科技、扬动安来的相关确认，本所律
师认为，安泰科技减资退出扬动安来时除未在公告前通知剩余 26%债权金额的债
权人外，所履行的相关程序符合《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》
《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定，上述减资程序瑕疵并未对债务
的清偿和债权人的利益造成实质不利影响，对本次发行上市不构成实质性法律障
碍。
（3） 退出时应得净资产的比例及计算方式
3-21
补充法律意见书（一）
根据《减资协议书》，安泰科技减资应得的净资产金额以“（净资产评估值+
未实际出资额）×35%1”确定。
（4） 是否存在争议或潜在纠纷，是否存在利益输送或其他特殊安排，是
否存在损害发行人股东利益的情形
详见本题第 2 问之（4）中所述。
综上，本所律师认为，安泰科技以净资产出资及退出扬动安来，出资方式、
出资程序符合《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产评
估管理暂行办法》及《安泰科技公司章程》等相关规定，不存在程序瑕疵，不
存在出资不实的情形；减资退出时除未在公告前通知剩余 26%债权金额的债权
人外，所履行的程序符合《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业
国有资产评估管理暂行办法》及《安泰科技公司章程》等相关规定，上述减资
程序瑕疵并未对债务的清偿和债权人的利益造成实质不利影响，对本次发行上
市不构成实质性法律障碍。发行人、安泰科技、扬动安来、刘宗滨之间不存在
任何争议纠纷或潜在争议纠纷，安泰科技与发行人、扬动安来、刘宗滨不存在
利益输送，除上文已披露的合资设立、减资退出扬动安来的安排外，不存在其
他特殊安排。扬动安来的减资方案已按照扬动安来公司章程、发行人公司章程
履行了必要的审议程序，并得到了发行人股东的确认，未对发行人股东利益造
成重大不利影响，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
5.安泰科技以净资产出资和退出相关的会计处理，以及是否符合《企业会计
准则》的规定
（1） 安泰科技以净资产出资时扬动安来的会计处理
① 基本情况
根据《合资合同》及扬动安来《公司章程》的规定，安泰科技以其非晶金属
事业部所属非晶、纳米晶器件经营性资产、业务和技术（不含土地、厂房）作价
2,507.23 万元人民币作为最终出资价值，认缴扬动安来注册资本 2,502.50 万元，
1
扬动安来成立时，安泰科技的认缴出资比例为 35%，发行人的认缴出资比例为 55%，刘宗滨的认缴出资
比例为 10%。
3-22
补充法律意见书（一）
股权占比 35%，该等资产价值经中京民信（北京）资产评估有限公司评估确定，
并由其出具京信评报字〔2017〕第 388 号《安泰科技股份有限公司拟出资涉及的
安泰科技股份有限公司部分资产和负债价值资产评估报告》。
② 《企业会计准则》相关规定
根据本所律师访谈天健的会计师，会计师回复，根据《企业会计准则第 2
号——长期股权投资》及其应用指南规定，以支付现金、非货币性资产等方式取
得的长期股权投资，应按现金、非货币性资产的公允价值或按照《企业会计准则
第 7 号——非货币性资产交换》的有关规定确定其初始投资成本。
根据《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》的有关规定，非货币性
资产交换同时满足下列条件的，应当以公允价值和应支付的相关税费作为换入资
产的成本：1）该项交易具有商业实质；2）换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠地计量。换入资产和换出资产公允价值均能够可靠计量的，应当以换出资产
的公允价值作为确定换入资产成本的基础。
根据《企业会计准则》的有关规定，所有者权益的来源包括所有者投入的资
本、直接计入所有者权益的利得和损失、留存收益等。直接计入所有者权益的利
得和损失，是指不应计入当期损益、会使得所有者权益发生增减变动的、与所有
者投入资本或者向所有者分配利润无关的利得或损失。
综上，2017 年 12 月，扬动安来以安泰科技出资资产的公允价值 2,507.23 万
元作为入账基础，其中 2,502.50 万元计入实收资本项目，剩余 4.73 万元计入资
本公积-资本溢价项目，天健会计师认为上述处理符合《企业会计准则》的规定。
③ 具体会计处理
安泰科技投入的资产、负债明细如下：
单位：万元
序号 项目 评估价值
资产总计 13,365.55
1 其中：应收账款 4,535.46
2 预付款项 146.56
3-23
补充法律意见书（一）
序号 项目 评估价值
3 存货 5,387.98
4 固定资产 2,503.91
5 无形资产 791.64
负债总计 10,858.31
6 其中：应付账款 10,083.20
7 预收款项 128.30
8 其他应付款 646.81
净资产 2,507.23
扬动安来个别财务报表的会计处理如下：
借：净资产（具体科目详见上表） 2,507.23 万元
贷：实收资本 2,502.50 万元
资本公积-资本溢价 4.73 万元
（2） 安泰科技减资时扬动安来的会计处理
① 基本情况
根据扬动安来 2019 年 12 月减资时作出的股东会决议及《减资协议书》，各
方股东同意安泰科技以净资产撤回的方式减少注册资本 2,502.50 万元，安泰科技
减资净资产价值系根据扬动安来截至 2019 年 9 月 30 日拟减资净资产的公允价值
为基础确定，为 2,446.28 万元。该公允价值经中京民信（北京）资产评估有限公
司评估确定，并由其出具京信评报字〔2019〕第 503 号《安泰科技股份有限公司
拟减资涉及的江苏扬动安泰非晶科技有限公司部分资产及负债价值资产评估报
告》。2020 年 2 月 18 日，扬动安来完成与减资相关的工商变更登记手续。
② 《企业会计准则》相关规定
根据本所律师访谈天健会计师，会计师回复，根据《企业会计准则第 42 号
——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的有关规定，企业主要通过出
售而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，同时满足下列条件
的，应当将其划分为持有待售类别：1）根据类似交易中出售此类资产或处置组
3-24
补充法律意见书（一）
的惯例，在当前状况下即可立即出售；2）出售极可能发生，即企业已经就一项
出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定
要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。企
业专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内
完成”的规定条件，且短期（通常为 3 个月）内很可能满足持有待售类别的其他
划分条件的，企业应当在取得日将其划分为持有待售类别。企业初始计量或在资
产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价
值减去出售费用后的净额的，应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的
净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产
减值准备。
根据《企业会计准则》的有关规定，所有者权益的来源包括所有者投入的资
本、直接计入所有者权益的利得和损失、留存收益等。直接计入所有者权益的利
得和损失，是指不应计入当期损益、会使得所有者权益发生增减变动的、与所有
者投入资本或者向所有者分配利润无关的利得或损失。
综上，2019 年 12 月 31 日，上述拟减资净值资产划分为持有待售类别，分
别计入持有待售资产和持有待售负债项目，因账面价值 1,719.12 万元低于公允价
值减出售费用，持有待售资产和持有待售负债项目按账面价值入账。2020 年 2
月 18 日，扬动安来完成减资变更登记手续后，将减资注册资本 2,502.50 万元抵
减持有待售资产和持有待售负债后的净额 783.38 万元计入资本公积-资本溢价项
目，天健会计师认为上述处理符合《企业会计准则》的规定。
③ 具体会计处理
截至 2019 年 12 月 31 日，安泰科技退出时所涉及的净资产如下：
项目 评估价值 账面价值 备注
资产总计 4,078.34 3,343.67
1 其中：应收账款 261.29 262.85
2019 年 12 月 31 日，已转入持
2 预付款项 66.78 66.78
有待售资产项目
3 其他应收款 89.00 85.20
4 存货 758.41 710.12
3-25
补充法律意见书（一）
项目 评估价值 账面价值 备注
5 固定资产 2,150.83 1,624.61
6 无形资产 734.00 594.11
负债总计 1,632.05 1,624.54 2019 年 12 月 31 日，已转入持
7 其中：应付账款 1,632.05 1,624.54 有待售负债项目
净资产 2,446.29 1,719.12
扬动安来个别财务报表的处理：
借：实收资本 2,502.50 万元
持有待售负债 1,624.54 万元
贷：持有待售资产 3,343.67 万元
资本公积-资本溢价 783.38 万元
综上所述，基于天健会计师的核查和确认，并根据本所律师具备的法律专
业知识所能够作出的合理判断，本所律师认为，扬动安来关于安泰科技以净资
产出资和减资的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
6.安泰科技以净资产出资的具体内容，相关资产的来源，对扬动安来出资的
资产是否为生产必需，后续使用情况，在扬动安来生产经营中所起的作用，专
利权及非专利技术的使用主体，是否与发行人现有核心技术相关，是否存在纠
纷或潜在纠纷，安泰科技对资产的收回尤其是专用设备及专利等无形资产的收
回，对扬动安来及发行人在生产经营（包括但不限于技术、资源、客户、供应
商、产能）及经营业绩等方面的具体影响，是否构成重大不利影响，是否影响
发行人的资产及业务完整性
（1） 安泰科技以净资产出资的具体内容，相关资产的来源，对扬动安来
出资的资产是否为生产必需，后续使用情况，在扬动安来生产经营中所起的作
用
根据安泰科技的公告、《合资合同》，安泰科技系以其非晶金属事业部所属非
晶、纳米晶器件经营性资产、业务和技术（不含土地、厂房）出资，相关资产均
来源于安泰科技及其下属分子公司。
3-26
补充法律意见书（一）
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运〔2017〕普字第
00653 号《安泰科技股份有限公司拟出资净资产模拟财务报表审计报告（2017
年 9 月 30 日）》、北京中京民信资产评估有限公司出具的京信评报字〔2017〕第
388 号《安泰科技股份有限公司拟出资涉及的安泰科技股份有限公司部分资产和
负债价值资产评估报告》，安泰科技股份有限公司拟出资的资产包括存货、应收
账款、固定资产、无形资产等，账面价值总计 14,019.97 万元，评估价值总计
14,335.94 万元；负债主要包括应付账款、预收账款等，账面价值总计 11,828.71
万元，评估价值总计 11,828.71 万元；净资产账面价值为 2,191.26 万元，评估价
值为 2,507.23 万元。具体情况如下：
① 出资的净资产中资产情况及后续使用情况
安泰科技对扬动安来出资净资产中资产主要由存货、应收账款、固定资产、
无形资产构成，其账面价值合计占安泰科技出资资产账面价值总额的 97.40%，
其评估价值合计占安泰科技出资资产评估价值总额的 97.46%，具体情况如下：
项目 账面价值（万元） 占比 评估价值（万元） 占比
存货 5,933.56 42.32% 6,204.58 43.28%
应收账款 4,370.01 31.17% 4,370.01 30.48%
固定资产 2,567.17 18.31% 2,582.77 18.02%
无形资产 785.31 5.60% 814.66 5.68%
其他 363.92 2.60% 363.92 2.54%
合计 14,019.97 100.00% 14,335.94 100.00%
a. 存货
安泰科技对扬动安来出资的存货主要由产成品、发出商品、原材料等构成，
账面价值合计 5,933.56 万元，评估价值合计 6,204.58 万元。根据发行人及扬动安
来的说明，除在扬动安来的生产过程中被加工为成品并最终实现销售或由安泰科
技在后续减资退出时由其撤回外，截至 2020 年 6 月 30 日，安泰科技本次出资的
剩余存货在扬动安来账面上的余额为 816.80 万元，具体构成如下：
序 出资存货（2017 年 9 月 30 日） 结存存货（2020 年 6 月 30 日）
号 种类及数量 账面金额（万元） 种类及数量 账面金额（万元）
3-27
补充法律意见书（一）
序 出资存货（2017 年 9 月 30 日） 结存存货（2020 年 6 月 30 日）
号 种类及数量 账面金额（万元） 种类及数量 账面金额（万元）
1 产成品 753 项 2,919.88 产成品 28 项 160.64
2 发出商品 1135 项 1,872.13 — —
3 原材料 967 项 711.42 原材料 588 项 656.16
4 在产品 3 项 375.54 — —
5 委托加工物资 6 项 54.59 — —
合计 5,933.56 合计 816.80
截至 2020 年 6 月 30 日，安泰科技出资的存货中除已实现销售或由其减资撤
回外，留存的存货主要为辅助材料、包装材料等原材料，金额相对较低，其对扬
动安来生产经营的作用较小。
报告期内，扬动安来自产产品的销售规模实现稳步增长，形成了自主研发并
生产、销售非晶辊剪带材、非晶及纳米晶磁芯等核心产品的业务体系。
b. 应收账款
安泰科技对扬动安来出资的应收账款共计 66 项，主要为应收客户的货款，
账面价值合计 4,370.01 万元，评估价值合计 4,370.01 万元，根据发行人及扬动安
来的说明，其大部分在扬动安来的持续经营中已收到回款或在安泰科技后续减资
退出时由其撤回。
截至 2020 年 6 月 30 日，上述客户在扬动安来账面上应收账款的净额为
288.62 万元，具体构成如下：
单位：万元
序号 公司名称 2017 年 9 月 30 日 2020 年 6 月 30 日
应收账款余额
1 阳光电源股份有限公司 1,672.17 —
2 北京五矿金谷恒信贸易发展有限公司 334.83 —
3 惠州永进电子有限公司 326.15 —
4 深圳市吉泰鑫电子有限公司 202.10 —
3-28
补充法律意见书（一）
序号 公司名称 2017 年 9 月 30 日 2020 年 6 月 30 日
5 惠州佳扬电子科技有限公司 184.70 —
6 佛山市华信微晶金属有限公司 164.35 —
7 北京环磁伟业科技有限公司 156.42 —
8 涿州智赢机电设备有限公司 127.15 —
9 深圳市普乐华科技有限公司 126.89 —
10 益技欧电子器件（中国）有限公司 119.35 —
11 乐清市晶泰磁环厂（普通合伙） 114.89 —
12 河北申科电子股份有限公司 105.51 —
13 其他 973.54 315.41
小计 4,608.05 315.41
应收账款坏账准备 238.05 26.79
应收账款净额 4,370.01 288.62
截至 2020 年 6 月 30 日，安泰科技出资的应收账款大部分已收回款项或由其
减资撤回，对扬动安来后续的生产经营影响较小。
c. 固定资产
安泰科技对扬动安来出资的固定资产主要包括机器设备、车辆和电子设备，
共计 540 项，账面价值合计 2,567.17 万元，评估价值合计 2,582.77 万元。具体如
下：
评估价值
序号 项目及数量 主要内容 占比
（万元）
制带机组、零号机组、3#机组、4#机
组、C 型铁心卷绕流水线、预抽真空
高纯氮气罩式电阻炉和立式热处理
炉、除尘系统铁心自动输送系统、磁
1 固定资产-机器设备（491 项） 2,571.05 99.55%
粉芯自动涂装机、磨粉机、连续热处
理炉、网带式烧结炉、全自动干粉成
型机械压机、500 吨油压机和全自动
干粉成型机械压机等
2 固定资产-车辆（1 项） 大众牌小型轿车 8.65 0.33%
3 固定资产-电子设备（48 项） 电脑、打印机和电视机等 3.08 0.12%
合计 2,582.77 100.00%
3-29
补充法律意见书（一）
安泰科技对扬动安来出资的固定资产主要由机器设备构成，占其出资固定资
产评估价值的 99.55%。按照机器设备所生产的产品类型划分，安泰科技出资的
主要机器设备构成如下：
单位：万元
机器设备产品用途 序号 设备名称 数量 评估价值 占比
1 全自动干粉成型机械压机 3 246.74
2 立式热处理炉 2 174.38
3 500 吨油压机 2 168.31
4 磨粉机 3 109.52
5 砂轮切割机 31 88.53
6 制带机组 1 82.00
7 罩式炉水电、氮气系统建设 1 77.14
8 连续热处理炉 2 72.63
9 立式炉水电、氮气系统建设 1 67.06
10 500KVA 厢式变压电站 1 50.84
11 非晶磁芯卷绕机 4 49.09
12 双层平面卷绕机 6 45.69
磁粉芯、纳米晶喷
PCW 工艺冷却水板式换热机组、不锈钢水箱 93.24%
带、逆变器 13 1 40.77
制造
14 网带式烧结炉 1 40.24
15 卷绕机 10 39.67
16 电缆配电柜 1 39.42
17 C 型铁芯卷绕流水线 1 30.52
18 磁粉芯自动涂装机 1 30.02
19 高效混料机 3 29.26
20 零号机组 2 29.05
21 铁芯自动输送系统 1 28.14
22 除尘系统 1 27.62
23 3#机组 1 25.94
24 JMGJ20 型精密剪切机 10 25.86
3-30
补充法律意见书（一）
机器设备产品用途 序号 设备名称 数量 评估价值 占比
25 循环冷却水系统设备 1 23.17
26 4#机组 1 22.85
27 电热烘箱 7 21.78
28 电桥 7 21.28
29 配电柜 1 21.17
30 2#机组 1 20.96
31 非晶专用箱式退火炉 4 20.20
32 其他 277 627.30
小计 2,397.15 93.24%
33 非晶带材精密剪切机 5 25.06
34 辊剪机放卷机构 18 19.22
35 非晶带材放带机 3 8.04
非晶辊剪带材 2.48%
36 辊剪机 10 5.53
37 精密剪切机 2 3.64
38 高精度万能万圆磨床 1 2.34
小计 63.83 2.48%
39 制氮机 1 12.38
40 MATS 磁性材料自动测试系统 1 7.51
41 加热炉 1 5.10
非晶及纳米晶磁
42 精密 LCR 电桥综合测试仪 1 1.27 1.06%
芯
43 半自动打包机 3 0.47
44 空压机 3 0.41
45 铁芯测试仪 1 0.21
小计 27.35 1.06%
46 非晶纳米晶磁环自动卷绕机 1 10.50
47 三轴自动点胶机 2 4.78
共模电感 0.92%
48 磁芯自动分选系统 1 4.32
49 漆包线脱漆机 3 1.04
3-31
补充法律意见书（一）
机器设备产品用途 序号 设备名称 数量 评估价值 占比
50 成型切脚机 4 1.03
51 手动点胶机 12 0.72
52 无铅锡炉 1 0.51
53 自动点胶机 8 0.48
54 气动切脚机 2 0.25
55 半自动点胶机 2 0.12
小计 23.75 0.92%
56 网络分析仪 1 4.11
57 电脑 KCR 高频电桥分析仪 1 3.82
58 真空含浸机 1 3.62
59 自动配比灌胶机 1 2.78
60 数位控制钩针式绕线机 2 2.63
61 CNC 大扭力绕线机 2 2.62
62 精密 LCR 数字电桥 4 1.85
63 全自动电容电感测试仪 1 1.84
电抗器 64 锡炉 3 1.75 1.15%
65 电热烤箱 2 1.32
66 电脑切管机 2 1.10
67 匝间绝缘测试仪 1 0.53
68 四柱液压机 1 0.49
69 含浸机 1 0.43
70 程控交直流耐压绝缘电阻测试仪 1 0.29
71 脉冲式线圈测试仪 1 0.28
72 线圈圈数测试仪 1 0.21
小计 29.67 1.15%
73 货架 19 8.44
办公设备与仓储设
74 家具 1 6.50 1.14%
备
75 办公家具 1 4.40
3-32
补充法律意见书（一）
机器设备产品用途 序号 设备名称 数量 评估价值 占比
76 监控设备 2 4.30
77 空调 29 2.44
78 监控 1 1.64
79 格力空调 5 0.60
80 FM 安全存储柜 1 0.57
81 美的空调 7 0.43
小计 29.32 1.14%
合计 2,571.05 100.00%
安泰科技本次出资的机器设备以生产磁粉芯、纳米晶喷带、逆变器产品的设
备为主，其评估价值合计占其出资的机器设备评估价值总额的 93.24%。根据发
行人及扬动安来的说明，扬动安来自成立至今未开展磁粉芯、纳米晶喷带、逆变
器相关生产活动，上述设备不是扬动安来生产经营活动所必需，后续并未实际投
入运行。
此外，安泰科技本次出资的与扬动安来后续生产经营活动相关的部分机器设
备（非晶辊剪带材、非晶及纳米晶磁芯、共模电感、电抗器等产品生产相关的辅
助设备及部分办公设备与仓储设备）的评估价值合计占出资的机器设备评估价值
总额的 6.76%，占比较低，未在扬动安来后续生产经营中发挥主要作用。
安泰科技上述出资的评估价值为 2,571.05 万元的机器设备在安泰科技减资
退出扬动安来时全部由其撤回，具体情况详见本问之（3）之“①安泰科技减资
事项涉及资产收回的主要构成”中所述。
d. 无形资产
安泰科技对扬动安来出资的无形资产主要包括非专利技术与发明专利（当时
处于申请中，目前已取得授权，下同），账面价值合计 785.31 万元，评估价值合
计 814.66 万元。具体情况如下：
单位：万元
序
项目 应用领域 账面价值 占比 评估价值
号
3-33
补充法律意见书（一）
序
项目 应用领域 账面价值 占比 评估价值
号
非专 绿色磁性器件设计开发和测试评价平台建设 电抗器 154.08
1 利技 25%
术 非晶 C 型铁芯生产工艺及装备技术开发 非晶铁心 41.25
一种磁导率μ =60 的护盒类铁基非晶磁粉芯
及其制备方法
用于制造磁粉芯和模压电感的铁基复合粉末 814.66
228.67
发明 及其制备方法
2 磁粉芯 75%
专利
磁粉芯、模压电感及其制造方法
一种磁导率μ =90 的铁基纳米晶磁粉芯及其
361.31
制备方法
合计 785.31 100% 814.66
安泰科技本次出资的无形资产主要由四项发明专利构成，其主要应用于磁粉
芯的开发与生产。根据发行人及扬动安来的说明，扬动安来自成立至今并未开展
磁粉芯相关的研发、生产及销售活动，故上述发明专利不是扬动安来生产活动所
必需，后续并未实际使用。
此外，安泰科技出资的非专利技术与扬动安来部分产品电抗器以及非晶铁芯
的制造加工相关，但由于安泰科技除刘宗滨之外的骨干员工后续并未到岗，故发
行人及扬动安来并未真正使用上述非专利技术。
上述安泰科技出资的无形资产在安泰科技减资退出扬动安来时全部由其撤
回，具体情况详见本问之（3）之“①安泰科技减资事项涉及资产收回的主要构
成”中所述。
② 出资的净资产中负债情况
安泰科技对扬动安来出资的净资产中负债主要由应付账款构成，账面价值占
安泰科技出资负债的账面价值总额的 90.67%，评估价值占安泰科技出资负债的
评估价值总额的 90.67%，具体情况如下：
项目 账面价值（万元） 占比 评估价值（万元） 占比
应付账款 10,725.49 90.67% 10,725.49 90.67%
其他应付款 691.41 5.85% 691.41 5.85%
其他 411.81 3.48% 411.81 3.48%
合计 11,828.71 100.00% 11,828.71 100.00%
3-34
补充法律意见书（一）
安泰科技本次出资的应付账款主要为应付供应商的货款，绝大部分在扬动安
来的经营过程中已完成付款或在安泰科技减资退出时由其撤回。
除上述已结清的应付账款或由安泰科技减资撤回的应付账款外，截至 2020
年 6 月 30 日，安泰科技本次出资的应付账款在扬动安来账面上的余额为 289.05
万元，具体如下：
账面金额（万元）
序号 公司名称
2017 年 9 月 30 日 2020 年 6 月 30 日
1 安泰非晶 5,974.54 -
2 无锡友方电工股份有限公司 282.09 -
3 涿州市佳皓智敏技术开发有限公司 266.60 -
4 咸阳辉煌电子磁性材料研究所 265.32 -
5 佛山市华信微晶金属有限公司 233.65 6.97
6 黄骅市浩越五金制品有限公司 206.45 -
7 深圳市吉泰鑫电子有限公司 200.13 -
8 格力电工（马鞍山）有限公司 163.42 -
9 深圳市普乐华科技有限公司 153.94 -
10 宝鸡市瑞通电器有限公司 135.96 -
11 吉林诺森磁电有限公司 116.41 2.07
12 涿州市锐进机械设备有限公司 115.25 -
13 涿州智赢机电设备有限公司 111.32 -
14 辽阳国际硼合金有限公司 106.53 33.53
15 苏州瑞信达电子有限公司 103.55 -
16 中信金属宁波能源有限公司 103.37 -
17 其他 2,186.96 246.48
合计 10,725.49 289.05
（2） 专利权及非专利技术的使用主体，是否与发行人现有核心技术相关，
是否存在纠纷或潜在纠纷
安泰科技对扬动安来出资的发明专利及非专利技术的主要情况如下：
3-35
补充法律意见书（一）
序
分类 名称 权利人 使用主体 应用领域
号
绿色磁性器件设计开发和测试评价平
电抗器
非专利 台建设
1
技术 非晶 C 型铁心生产工艺及装备技术开 非晶合金
发 铁心
一种磁导率μ =60 的护盒类铁基非晶
磁粉芯及其制备方法 安泰科技 无
用于制造磁粉芯和模压电感的铁基复
2 发明专利 合粉末及其制备方法 磁粉芯
磁粉芯、模压电感及其制造方法
一种磁导率μ =90 的铁基纳米晶磁粉
芯及其制备方法
根据发行人出具的说明，由于安泰科技非晶、纳米晶业务领域骨干员工未按
约定到岗，上述发明专利、非专利技术并未实际运用到扬动安来的生产经营中，
上述 4 项发明专利和 2 项非专利技术与发行人现有核心技术无关。
根据各方的确认并经本所律师于 2020 年 9 月 11 日登陆国家企业信用信息公
示系统、信用中国网站、中国裁判文书网、人民法院公告网、姜堰区人民法院网
站（（http://jysfy.chinacourt.gov.cn/））等查询，并利用百度等搜索引擎进行检索，
各方就上述发明专利、非专利技术不存在纠纷或潜在纠纷。
（3） 安泰科技对资产的收回尤其是专用设备及专利等无形资产的收回，
对扬动安来及发行人在生产经营（包括但不限于技术、资源、客户、供应商、
产能）及经营业绩等方面的具体影响，是否构成重大不利影响，是否影响发行
人的资产及业务完整性
本次减资以 2019 年 9 月 30 日为审计、评估基准日，并经中天运会计师事务
所（特殊普通合伙）和中京民信（北京）资产评估有限公司的审计和评估，扬动
安来的净资产账面价值为 5,728.47 万元，评估价值为 6,265.60 万元，安泰科技按
比例应得的净资产账面价值为 1,969.21 万元，评估价值为 2,446.29 万元，具体以
扬动安来账上的安泰科技原部分出资资产扣除扬动安来应付安泰科技的应付账
款交付。具体如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
应收账款 261.29 261.29 — —
3-36
补充法律意见书（一）
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
预付款项 66.78 66.78 — —
其他应收款 89.00 89.00 — —
存货 758.41 776.45 18.04 2.38%
固定资产 1,799.85 2,150.83 350.98 19.50%
无形资产 625.94 734.00 108.06 17.26%
资产合计 3,601.26 4,078.34 477.08 13.25%
应付账款 1,632.05 1,632.05 — —
负债合计 1,632.05 1,632.05 — —
所有者权益合计 1,969.21 2,446.29 477.08 24.23%
① 安泰科技减资事项涉及资产收回的主要构成
根据中天运〔2019〕普字第 90028 号《江苏扬动安泰非晶科技有限公司专项
审计报告》、京信评报字〔2019〕第 503 号《安泰科技股份有限公司拟减资涉及
的江苏扬动安泰非晶科技有限公司部分资产及负债价值资产评估报告》，安泰科
技本次减资涉及收回的资产除部分由其出资的应收账款、预付款项、其他应收款、
存货外，主要由专用设备等固定资产及专利技术等无形资产构成。
根据发行人的说明，安泰科技本次减资涉及收回的应收款项、预付款项、其
他应收款主要为安泰科技出资后尚未收回的部分款项，金额较小；存货主要为安
泰科技出资的部分原材料及在产品等，其并未构成扬动安来的核心产品，且尚未
形成对应的销售订单，对扬动安来的生产经营与经营业绩影响较小。
安泰科技减资涉及收回的固定资产与无形资产的具体情况如下：
a．固定资产
序 账面价值 评估价值
项目 占比 占比
号 （万元） （万元）
1 固定资产-机器设备 1,797.25 99.86% 2,145.69 99.76%
2 固定资产-车辆 1.35 0.08% 3.52 0.16%
3 固定资产-电子设备 1.25 0.07% 1.61 0.07%
合计 1,799.85 100.00% 2,150.83 100.00%
安泰科技对扬动安来减资涉及其撤回原出资的固定资产主要由机器设备构
成，占其撤回固定资产账面价值的 99.86%，占其撤回固定资产评估价值的 99.76%。
3-37
补充法律意见书（一）
其中，按照机器设备所生产的产品类型划分，安泰科技本次减资撤回的主要机器
设备构成如下：
单位：万元
机器设备
序号 设备名称 数量 账面价值 占比 评估价值 占比
产品用途
1 全自动干粉成型机械压机 3 184.31 231.57
2 立式热处理炉 2 122.73 163.01
3 500 吨油压机 2 120.66 128.25
4 磨粉机 3 84.69 100.86
5 罩式炉水电、氮气系统建设 1 74.59 74.59
6 立式炉水电、氮气系统建设 1 61.45 61.45
7 制带机组 1 54.94 54.94
8 连续热处理炉 2 53.60 57.22
9 砂轮切割机 31 53.38 54.41
10 非晶磁芯卷绕机 4 35.22 40.47
11 500KVA 厢式变压电站 1 32.36 45.56
磁粉芯、 12 双层平面卷绕机 6 29.25 93.34% 29.44 93.67%
纳米晶喷带、
逆变器 13 卷绕机 10 29.05 36.50
14 网带式烧结炉 1 29.05 32.99
PCW 工艺冷却水板式换热机组、不
15 1 25.95 35.34
锈钢水箱制造
16 不锈钢水箱 1 23.11 27.33
17 高效混料机 3 22.34 22.34
18 水泵 5 22.13 22.22
19 磁粉芯自动涂装机 1 21.99 26.17
20 电缆配电柜 1 21.37 30.20
21 铁芯自动输送系统 1 20.50 24.40
22 除尘系统 1 20.29 24.15
23 其他 307 534.54 686.50
小计 1,677.50 93.34% 2,009.91 93.67%
非晶辊剪带材 24 辊剪机 10 20.48 3.44% 20.48 3.00%
3-38
补充法律意见书（一）
机器设备
序号 设备名称 数量 账面价值 占比 评估价值 占比
产品用途
25 非晶带材精密剪切机 5 19.33 19.33
26 辊剪机放卷机构 18 13.10 13.24
27 非晶带材放带机 3 6.31 6.31
28 精密剪切机 2 1.73 2.17
29 高精度万能万圆磨床 1 0.80 2.85
小计 61.75 3.44% 64.38 3.00%
30 铁芯测试仪 1 0.02 0.02
31 精密 LCR 电桥综合测试仪 1 0.06 0.06
32 空压机 3 0.13 0.84
非晶及纳米晶 33 半自动打包机 3 0.24 0.87% 0.31 0.77%
磁芯 34 加热炉 1 2.30 2.30
35 MATS 磁性材料自动测试系统 1 5.05 5.05
36 制氮机 1 7.91 7.91
小计 15.71 0.87% 16.49 0.77%
37 非晶纳米晶磁环自动卷绕机 1 6.36 6.36
38 三轴自动点胶机 2 3.05 3.05
39 成型切脚机 4 0.70 0.75
40 漆包线脱漆机 3 0.64 0.64
41 磁芯自动分选系统 1 0.50 6.59
0.70% 0.88%
共模电感 42 手动点胶机 12 0.47 0.49
43 无铅锡炉 1 0.38 0.43
44 自动点胶机 8 0.29 0.29
45 气动切脚机 2 0.18 0.18
46 半自动点胶机 2 0.08 0.08
小计 12.65 0.70% 18.86 0.88%
47 真空含浸机 1 2.31 2.31
电抗器 48 电脑 KCR 高频电桥分析仪 1 2.43 0.98% 2.43 0.86%
49 自动配比灌胶机 1 1.89 1.89
3-39
补充法律意见书（一）
机器设备
序号 设备名称 数量 账面价值 占比 评估价值 占比
产品用途
50 网络分析仪 1 1.80 1.89
51 数位控制钩针式绕线机 2 1.72 1.72
52 电热烤箱 2 1.70 1.70
53 锡炉 3 1.38 1.39
54 CNC 大扭力绕线机 2 1.32 1.40
55 全自动电容电感测试仪 1 1.08 1.08
56 电脑切管机 2 0.64 0.87
57 匝间绝缘测试仪 1 0.31 0.31
58 四柱液压机 1 0.28 0.35
59 含浸机 1 0.27 0.27
60 程控交直流耐压绝缘电阻测试仪 1 0.17 0.17
61 精密 LCR 数字电桥 4 0.16 0.52
62 线圈圈数测试仪 1 0.11 0.11
63 脉冲式线圈测试仪 1 0.02 0.08
小计 17.59 0.98% 18.49 0.86%
64 格力空调 5 0.29 0.31
65 美的空调 7 0.19 0.38
66 空调 29 0.56 1.11
67 货架 19 2.35 2.35
办公设备与仓 68 FM 安全存储柜 1 0.13 0.67% 0.13 0.81%
储设备 69 监控设备 2 7.06 7.06
70 办公家具 1 0.32 2.00
71 监控 1 0.81 0.81
72 家具 1 0.37 3.25
小计 12.08 0.67% 17.40 0.81%
合计 1,797.25 100.00% 2,145.69 100.00%
3-40
补充法律意见书（一）
由上表可知，本次安泰科技收回的机器设备以磁粉芯、纳米晶喷带、逆变器
产品的生产设备为主，其账面价值合计占收回的机器设备账面价值总额的
93.34%，其评估价值合计占收回的机器设备评估价值总额的 93.67%。
根据扬动安来出具的说明，扬动安来自成立至今未开展磁粉芯、纳米晶喷带、
逆变器产品的生产活动，相关设备未投入运行，因而上述设备的收回未对扬动安
来的生产经营产生重大不利影响。
此外，安泰科技收回的部分设备包括扬动安来主要产品非晶辊剪带材、非晶
及纳米晶磁芯、共模电感及电抗器生产制造相关设备及部分办公设备与仓储设备，
其账面价值合计占收回的机器设备账面价值总额的 6.66%，评估价值合计占收回
的机器设备评估价值总额的 6.33%，占比较低，大多数并非相关产品生产必须的
核心设备。
b．无形资产
安泰科技对扬动安来减资涉及收回的无形资产包括非专利技术与发明专利，
按照相关技术的应用领域划分，本次减资涉及的无形资产收回情况如下：
序 账面价值 评估价值
项目 应用领域 占比
号 （万元） （万元）
绿色磁性器件设计开发和测试评价平
非专 电抗器
台建设
1 利技 154.29 25%
非晶 C 型铁芯生产工艺及装备技术开
术 非晶铁心
发
一种磁导率μ =60 的护盒类铁基非晶
磁粉芯及其制备方法 734.00
用于制造磁粉芯和模压电感的铁基复
发明 合粉末及其制备方法
2 磁粉芯 471.65 75%
专利
磁粉芯、模压电感及其制造方法
一种磁导率μ =90 的铁基纳米晶磁粉
芯及其制备方法
合计 625.94 100% 734.00
由上表可知，安泰科技减资涉及收回的无形资产主要由四项发明专利构成，
其主要应用于磁粉芯产品的开发与生产。根据扬动安来出具的说明，由于扬动安
来自成立至今未开展过磁粉芯产品的研发、生产及销售活动，故上述发明专利的
收回并未对扬动安来生产经营活动产生不利影响。
3-41
补充法律意见书（一）
此外，安泰科技收回的非专利技术与扬动安来部分产品电抗器以及非晶铁芯
的制造加工相关，根据扬动安来出具的说明，扬动安来并未真正使用上述非专利
技术，且发行人在多年生产经营中已掌握产品制造相关技术环节的操作方法，因
而上述非专利技术的收回不会对其日常经营产生不利影响。
综上，安泰科技减资收回的资产主要由固定资产与无形资产构成。其中，固
定资产主要以生产磁粉芯、纳米晶喷带、逆变器产品的机器设备为主，无形资产
主要为应用于磁粉芯产品的发明专利。扬动安来未开展过磁粉芯、纳米晶喷带、
逆变器产品的研发、生产及销售活动，安泰科技对上述资产的收回并未对扬动安
来的生产经营构成重大不利影响。
② 安泰科技减资对扬动安来及发行人在生产经营（包括但不限于技术、资
源、客户、供应商、产能）及经营业绩等方面的具体影响，是否构成重大不利
影响，是否影响发行人的资产及业务完整性
a．扬动安来生产经营涉及的核心设备并未受减资影响
根据扬动安来出具的说明，扬动安来主要负责运营生产非晶及纳米晶磁性电
子元器件系列产品，非晶及纳米晶磁性电子元器件系列产品以非晶辊剪带材、非
晶及纳米晶磁芯为主，此外还包括共模电感、电抗器等，其涉及的核心生产设备
及使用状态如下：
项目 核心生产设备 是否为自有设备 使用状态 是否受到减资影响
非晶辊剪带材 辊剪机
非晶及纳米晶磁芯 横磁炉、卷绕机
是 正常使用 未受到减资影响
共模电感 自动裁线机
电抗器 绕线机
扬动安来主要产品涉及的生产设备均系其自有设备，预计未来扩能不会出现
障碍，并未受到安泰科技减资涉及资产收回的影响。
b．扬动安来生产经营涉及的主要技术系自有团队自主研发
经本所律师查阅扬动安来的专利证书并登陆国家知识产权局网站进行核查，
截至本补充法律意见书出具之日，扬动安来通过自主研发取得 8 项实用新型专利
技术，具体情况如下：
3-42
补充法律意见书（一）
序号 专利名称 专利号 专利权人 应用领域 发明人
一种自动化铁芯胶水涂抹
1 2019208937148 扬动安来
设备
2 一种铁芯密封紧固加工盖 2019207957144 扬动安来
3 一种铁芯卡合稳定装置 2019207957661 扬动安来
非晶铁心 杨萍、王玉
4 一种铁芯卡合固定放置座 2019207957680 扬动安来
楹、陈波、
一种高效铁芯加工稳定防 袁金华、翁
5 2019206298192 扬动安来
护架 玲玲
一种多功能铁芯加工位置
6 2019205421734 扬动安来
稳定装置
一种 O 型铁芯成型定位稳
7 2019205421749 扬动安来
定架 共模电感
8 一种 O 型铁芯稳定成型架 2019205421787 扬动安来
上述专利技术均系扬动安来自有技术团队通过自主研发取得，且其主要技术
人员为发行人员工，研发经验丰富，研发团队稳定。
c．扬动安来生产经营涉及的资质与人员稳定
扬动安来已取得生产经营必备的权属证书及相关资质，管理团队及核心技术
人员稳定，生产资源并未受到减资事项所影响。
根据发行人提供的相关资质证书，扬动安来所拥有的经营资质如下：
序号 公司名称 资质/证照名称 编号 核发/备案日期 有效期
海关进出口货物收发货人 海 关 编 码 ：
1 扬动安来 2018.03.12 长期
备案 3212964347
对外贸易经营者备案登记
2 扬动安来 04154623 2020.03.02 长期
表
根据扬动安来出具的说明，扬动安来的管理团队与核心技术团队如下：
项目 职位 姓名 劳动关系归属
执行董事 程俊明
总经理 赵恒龙
管理团队 副总经理 王玉楹 扬电科技
总经理助理 杨萍
监事 陈拥军
核心技术团队 研发技术部部长 陈波 扬电科技
3-43
补充法律意见书（一）
项目 职位 姓名 劳动关系归属
研发技术部副部长 袁金华 扬动安来
品管部部长 翁玲玲 扬电科技
品管部副部长 刘兵 扬动安来
综上，扬动安来生产经营相关资质长期有效，并未受到安泰科技减资事项的
影响。同时，公司的管理团队与核心技术人员大部分为发行人员工，自扬动安来
成立之日便一直任职，因而扬动安来的重要管理人员与技术团队稳定，未受到减
资事项影响。
d．扬动安来经营业务的销售与采购渠道稳定
根据发行人出具的说明，扬动安来系主要通过发行人进行采购，扬电科技已
与其主要供应商建立了稳定的合作关系，扬动安来本次减资事项并未对其采购渠
道造成不利影响。扬动安来于 2020 年 2 月减资完成后，其客户未受到安泰科技
减资事项影响，且均为其在本次减资前已存在的销售渠道，具体情况如下：
减资前是否存在销售
序号 减资后（2020 年 1-6 月）前五大客户
（2017 年度至 2019 年度）
1 珂恒机电（上海）有限公司
TOHSEI ELECTRONICS（HK）LIMITED
2
（东静电子（香港）有限公司）
3 田村精工电子（常熟）有限公司 存在销售
4 安泰国际贸易有限公司
5 苏州嘉诚杰电器有限公司
序号 减资前（2019 年度）前五大客户 减资后是否存在销售（2020 年 1-6 月）
1 安泰科技股份有限公司
2 珂恒机电（上海）有限公司
TOHSEI ELECTRONICS（HK）LIMITED
3 存在销售
（东静电子（香港）有限公司）
4 田村精工电子（常熟）有限公司
5 苏州嘉诚杰电器有限公司
序号 减资前（2018 年度）前五大客户 减资后是否存在销售（2020 年 1-6 月）
1 安泰科技股份有限公司
存在销售
2 北京五矿金谷恒信贸易发展有限公司
3-44
补充法律意见书（一）
TOHSEI ELECTRONICS（HK）LIMITED
3
（东静电子（香港）有限公司）
4 珂恒机电（上海）有限公司
5 田村精工电子（常熟）有限公司
e．扬动安来生产经营的产能稳定
根据发行人出具的说明，报告期内，扬动安来的主要产品为非晶辊剪带材与
非晶及纳米晶磁芯，安泰科技减资事项并未对扬动安来现有产品产能产生重大不
利影响，具体情况如下：
产品 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产能（吨） 300.00 600.00 600.00 —
非晶辊剪带材 产量（吨） 252.64 524.46 672.28 —
产能利用率 84.21% 87.41% 112.05% —
产能（吨） 120.00 225.00 300.00 —
非晶及纳米晶磁芯 产量（吨） 116.30 201.93 312.29 —
产能利用率 96.92% 89.75% 104.10% —
注：2020 年，扬动安来购入非晶及纳米晶磁芯相关生产设备，导致上半年产能有所提升。
③ 安泰科技减资对扬动安来经营业绩的影响
根据扬动安来提供的其报告期内的财务报表及扬动安来出具的说明，报告期
内，扬动安来的经营业绩情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入（万元） 849.09 4,224.47 4,551.59 29.49
其中：扬动安来自产产品销售产生收入 796.20 1,882.09 1,564.97 —
安泰科技出资存货销售产生收入 10.30 2,297.05 2,610.99 29.49
营业利润（万元） 33.95 -21.82 -30.70 -552.59
净利润（万元） 27.77 -19.69 -90.70 -552.59
报告期内，扬动安来自产产品的销售规模稳步增长，经营业绩逐步由亏损实
现盈利，其在 2020 年 2 月减资完成后，于 2020 年上半年首次实现盈利，故安泰
科技减资事项并未对扬动安来的经营业绩造成重大不利影响。
根据扬动安来出具的说明，扬动安来在减资完成后，充分利用现有生产资源，
3-45
补充法律意见书（一）
基于过去几年日趋成熟的运营管理经验与较为稳定的采购销售渠道，主动调整经
营战略，重点开拓国内外高端客户。截至 2020 年 6 月 30 日，扬动安来在手订单
共计 866.25 万元，其中 27.94 万元的订单已完成发货。
综上，安泰科技于 2020 年 2 月减资退出扬动安来后，扬动安来的生产经营
与经营业绩并未受到重大不利影响，其生产经营涉及的核心设备均系扬动安来正
常使用的设备，制造工艺应用的核心技术均由扬动安来现有技术团队掌握，且安
泰科技本次减资事项并未对扬动安来的经营资质、管理团队、技术团队、采购渠
道、销售渠道、产品产能造成重大不利影响，扬动安来的经营业绩逐步实现盈利。
综合安泰科技减资对扬动安来的生产经营及经营业绩等方面的影响，安泰科
技减资事项未对扬动安来构成重大不利影响，未对扬动安来资产以及业务的完整
性造成重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，安泰科技以净资产出资的相关资产来源于安泰
科技及其分子公司。安泰科技本次出资的固定资产不是扬动安来生产所必需或
未在扬动安来后续生产经营中发挥主要作用；本次出资的存货、应收账款大部
分在扬动安来的持续经营过程中已销售/已收回，或在安泰科技减资退出时由其
撤回，对扬动安来后续的生产经营影响较小；本次出资的无形资产不是扬动安
来生产活动所必需或未被扬动安来使用，且与发行人现有核心技术无关，不存
在纠纷或潜在纠纷。安泰科技对资产的收回尤其是专用设备及专利等无形资产
的收回，对扬动安来及发行人在生产经营及经营业绩不构成重大不利影响，未
对扬动安来资产以及业务的完整性造成重大不利影响。
7.安泰科技退出时以原部分出资资产扣除扬动安来应付安泰科技的应付账
款退出，扬动安来应付安泰科技的应付账款的产生原因，结合扬动安来的生产
经营情况，披露扬动安来与安泰科技的业务开展情况，包括但不限于交易时间、
内容和金额，扬动安来向安泰科技采购的产品后续处理情况，是否销售给母公
司，相关交易对合并口径财务报表的影响，相关会计处理是否符合《企业会计
准则》的要求，是否存在利益输送的情形
（1） 扬动安来应付安泰科技的款项产生原因
根据扬动安来出具的说明并经本所律师访谈天健会计师，扬动安来应付安泰
3-46
补充法律意见书（一）
科技的款项主要系安泰科技出资时注入。安泰科技出资前，其非晶业务事业部所
用原材料系向安泰科技旗下其他公司采购，形成相应的应付账款。安泰科技出资
后，该部分应付账款转为扬动安来对安泰科技的应付账款；另外，报告期内扬动
安来生产所需的非晶带材等原材料也系向安泰科技采购，形成了新的应付账款，
安泰科技减资退出扬动安来后，扬动安来仍向安泰科技采购正常生产所需原材料。
截至扬动安来将减资资产、负债划分为持有待售资产、负债之前，扬动安来
对安泰科技的应付账款具体形成过程如下：
单位：万元
当期采购金额
期 间 期初数 当期减少金额 期末数
（含税）
注
2017 年度 5,925.32 — — 5,925.32
2018 年度 5,925.32 840.82 914.05 5,852.09
2019 年度 5,852.09 46.47 4,275.58 1,622.98
2020 年 1-6 月 7.49 105.45 54.27 58.68
注：系安泰科技出资时注入的应付账款，2017 年 12 月，扬动安来据此入账，上表按期初数列示。
2019 年末，扬动安来将应付安泰科技的款项 1,615.49 万元划分为持有待售
负债。
（2） 披露扬动安来与安泰科技的业务开展情况，包括但不限于交易时间、
内容和金额
扬动安来向安泰科技采购纳米晶带材、非晶带材等原材料，主要用于生产辊
剪带材、非晶磁芯、纳米晶磁芯等产品。
根据扬动安来提供的采购数据及出具的说明，报告期内，扬动来安与安泰科
技业务开展情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
采购内容 对应产品 不含税金额 不含税金额 不含税金额
（万元） （万元） （万元）
纳米晶带材 纳米晶磁芯 92.19 33.06 2.19
非晶带材 辊剪带材、非晶磁芯 — — 445.46
辊剪带材、非晶及纳
其他材料 3.91 8.45 271.06
米晶磁芯等
3-47
补充法律意见书（一）
小计 96.11 41.51 718.71
上述非晶带材系扬动安来生产非晶辊剪带材和非晶磁芯所需主要原材料，同
时发行人生产变压器所需原材料非晶带材也需向安泰科技采购，2018 年 5 月起，
发行人调整采购安排，由发行人统一向安泰科技采购非晶带材后，再由扬动安来
向发行人采购。根据发行人及扬动安来提供的采购数据，2018 年、2019 年、2020
年 1-6 月，扬动安来向发行人采购的非晶带材分别为 940.93 万元、598.62 万元和
454.87 万元。
（3） 扬动安来向安泰科技采购的产品后续处理情况，是否销售给母公司
扬动安来向安泰科技采购的产品主要系纳米晶带材、非晶带材等原材料，用
于生产辊剪带材、非晶磁芯、纳米晶磁芯等产品。根据扬动安来的销售订单台账
及扬动安来出具的说明，扬动安来生产的产品主要用于对外销售，并未销售给发
行人。
（4） 相关交易对合并口径财务报表的影响，相关会计处理是否符合《企
业会计准则》的要求，是否存在利益输送的情形
经本所律师访谈天健会计师，其回复扬动安来向安泰科技采购的上述原材料，
后续生产成产品后并未销售给发行人，因此合并报表不存在未实现利润抵消的情
形；另外扬动安来和发行人向安泰科技采购的原材料价格公允，故相关交易对合
并口径财务报表未产生影响。发行人按照《企业会计准则》的要求对采购及生产、
销售业务进行相应的会计处理，不存在利益输送情况。
① 主要原材料采购价格公允性
扬动安来向安泰科技采购的主要原料包括非晶带材、辊剪带材、纳米晶带材
及其他原材料。根据扬动安来出具的说明，扬动安来仅向安泰科技采购非晶带材、
辊剪带材，扬动安来除向安泰科技采购纳米晶带材外亦向其他供应商采购。
报告期内，扬动安来主要原材料采购价格公允性比较如下：
a．非晶带材
根据扬动安来提供的采购数据及出具的说明，报告期内，扬动安来与发行人
分别向安泰科技采购同型号非晶带材价格的比较如下：
3-48
补充法律意见书（一）
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年 5-12 月 2018 年 1-4 月 2017 年度
扬动安来向安泰科
— — — 11,965.81 —
技采购价格（元/吨）
发行人向安泰科技
11,535.25 11,933.08 11,676.54 — —
采购价格（元/吨）
报告期内，扬动安来与发行人分别向安泰科技采购同型号非晶带材的采购价
格基本稳定。2018 年，扬动安来向安泰科技的采购价格为 11,965.81 元/吨，略高
于发行人向安泰科技的采购价格 11,676.54 元/吨，主要系月度之间非晶带材市场
价格的波动引起。2018 年 5 月起，发行人调整采购安排，由发行人统一向安泰
科技采购非晶带材后，再由扬动安来向发行人采购。2019 年、2020 年 1-6 月，
扬动安来向发行人采购的非晶带材平均单价分别为 11,933.08 元/吨、11,535.25 元
/吨。
b．纳米晶带材
根据扬动安来提供的采购数据及出具的说明，报告期内，扬动安来纳米晶带
材的采购情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
向安泰科 采购价格（元/吨） 52,552.69 58,323.93 56,553.39 —
技采购 占比（%） 95.24 41.69 7.50 —
向其他供 采购价格（元/吨） 35,400.00 42,973.37 48,196.89 —
应商采购 占比（%） 4.76 58.31 92.50 —
由上表可知，2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月，扬动安来向安泰科技采购
纳米晶带材的平均单价高于向其他供应商采购的平均单价，根据扬动安来出具的
说明，主要系扬动安来向安泰科技采购的为纳米晶辊剪带材，厚度较薄，主要用
于生产纳米晶磁芯产品。扬动安来向其他供应商采购的为纳米晶直喷带材，厚度
较厚，主要用于生产互感器产品。材料规格、厚度以及用途的差异使得扬动安来
向安泰科技与其他供应商的采购价格有所不同。
综上，扬动安来向安泰科技采购原材料的价格合理。
② 相应的会计处理
经天健会计师确认，扬动安来的会计处理如下：
3-49
补充法律意见书（一）
a.采购原材料 b.生产领用原材料
借：原材料 借：生产成本
库存商品 贷：原材料
应交税费-应交增值税-进项税
贷：应付账款
c.产品-完工入库 d.销售结转成本
借：库存商品 借：主营业务成本
贷：生产成本 贷：库存商品
综上所述，扬动安来应付安泰科技的款项主要系安泰科技公司出资时注入，
以及扬动安来生产经营后向安泰科技采购形成的新的应付账款。扬动安来向安
泰科技采购的原材料，后续用于生产产品，有关产品未销售给母公司。基于天
健会计师的核查和确认并根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理
判断，本所律师认为，扬动安来向安泰科技采购的产品对合并口径财务报表无
影响，相关会计处理符合《企业会计准则》的要求，不存在利益输送的情形。
8.扬动安来经营未达预期，是否涉及对赌协议，如是，请披露对赌协议的主
要内容，以及目前对赌协议是否清理完毕，扬动安来的减资程序是否合法合规，
是否已通知债权人，是否存在纠纷或潜在纠纷，减资相关会计核算是否合法合
规
（1） 扬动安来经营未达预期，是否涉及对赌协议，如是，请披露对赌协
议的主要内容，以及目前对赌协议是否清理完毕
根据扬动安来设立至 2020 年 1-6 月的财务报表，其在报告期内的经营情况
如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入（万元） 849.09 4,224.47 4,551.59 29.49
营业利润（万元） 33.95 -21.82 -30.70 -552.59
净利润（万元） 27.77 -19.69 -90.70 -552.59
根据发行人、安泰科技出具的确认文件，各方未就扬动安来的经营情况签署
3-50
补充法律意见书（一）
对赌协议。
（2） 扬动安来的减资程序是否合法合规，是否已通知债权人，是否存在
纠纷或潜在纠纷
扬动安来的减资程序是否合法合规的核查依据和结论详见本题第 4 问之（2）
中所述。
根据扬动安来确认，在减资公告发出后 45 日内，并未有任何债权人提出异
议，也无任何债权人要求扬动安来清偿债务或者提供相应的担保；截至目前，扬
动安来与相关债权人不存在任何争议纠纷或潜在争议纠纷，该减资事项未对债务
的清偿和债权人的利益造成不利影响。
根据发行人、安泰科技、扬动安来出具的确认文件，并经本所律师于 2020
年 9 月 11 日登陆国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网、
人民法院公告网、姜堰区人民法院网站（http://jysfy.chinacourt.gov.cn/）等查询，
并利用百度等搜索引擎进行检索，扬动安来减资不存在纠纷或潜在纠纷。
（3） 减资相关会计核算是否合法合规
扬动安来减资相关会计核算详见本题第 5 问之（2）中所述。
基于天健会计师的核查和确认并根据本所律师具备的法律专业知识所能够
作出的合理判断，本所律师认为，扬动安来减资的相关会计处理符合《企业会计
准则》的规定，相关会计核算合法合规。
综上所述，本所律师认为，扬动安来不涉及对赌协议；扬动安来减资已通
过公告方式通知债权人，除未在公告前通知剩余 26%债权金额的债权人外，所
履行的程序符合《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产
评估管理暂行办法》及《安泰科技公司章程》等相关规定，上述减资程序瑕疵
并未对债务的清偿和债权人的利益造成实质不利影响，对本次发行上市不构成
实质性法律障碍，不存在纠纷或潜在纠纷；扬动安来减资相关会计核算合法合
规。
9.发行人是否因与安泰科技合资成立子公司而可能导致对其利益倾斜，以及
未将安泰科技认定为关联方、未将安泰科技与发行人及扬动安泰之间的交易认
3-51
补充法律意见书（一）
定为关联交易的原因及合理性
（1） 发行人是否因与安泰科技合资成立子公司而可能导致对其利益倾斜
根据安泰科技的公告及《合资合同》，安泰科技的控股股东为钢研集团（国
务院国资委持股 100%），安泰科技为中央企业，已于 2000 年 5 月 29 日在深交所
挂牌上市。
安泰科技于 2017 年 12 月与发行人合资设立扬动安来，并于 2020 年 2 月减
资退出扬动安来。
根据发行人提供的采购数据及说明，报告期内，发行人主要向安泰科技采购
非晶带材，2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月的采购金额分别为
19,049.45 万元、12,627.67 万元、6,416.64 万元、1,883.54 万元。由于国内市场非
晶带材产能较为充足，因此各供应商之间存在市场竞争和价格竞争。除安泰科技
之外，发行人还向兆晶科技等采购非晶带材，发行人系在市场价格合理变动范围
内与各家非晶带材供应商通过商业谈判确定采购价格，不存在利益倾斜。
根据发行人提供的销售数据及说明，报告期内，发行人主要向安泰科技销售
非晶合金铁心及非晶、纳米晶磁性电子元器件，2017 年度、2018 年度、2019 年
度及 2020 年 1-6 月的销售金额分别为 149.35 万元、1,235.87 万元、2,502.12 万元、
149.46 万元，金额均较小。发行人向安泰科技销售非晶合金铁心及非晶、纳米晶
磁性电子元器件的价格均系基于市场价格、销售数量等因素由双方协商确定。
根据发行人出具的说明：“本公司向安泰科技采购、销售产品的价格均系基
于市场价格、采购/销售数量等因素由双方协商确定，且与本公司向其他供应商、
客户采购、销售同一产品的价格不存在较大差异。此外，扬动安来成立前后以及
安泰科技自扬动安来减资退出前后，安泰科技向本公司采购、销售同一产品的价
格也不存在较大差异，不存在因本公司与安泰科技合资成立子公司而导致安泰科
技对本公司利益倾斜、利益输送的情形，或本公司对安泰科技利益倾斜、利益输
送的情形。”
根据本所律师对安泰科技的访谈及安泰科技出具的说明：“本公司向扬电科
技采购、销售产品的价格均系基于市场价格等因素由双方协商确定，不存在因本
公司与扬电科技合资成立子公司而导致扬电科技对本公司利益倾斜、利益输送的
3-52
补充法律意见书（一）
情形，或本公司对扬电科技利益倾斜、利益输送的情形。”
综上，本所律师认为，发行人不存在因与安泰科技合资成立子公司而可能导
致对其利益倾斜的情形。
（2） 未将安泰科技认定为关联方、未将安泰科技与发行人及扬动安来之
间的交易认定为关联交易的原因及合理性
本所律师将发行人与安泰科技之间的关系与《创业板上市规则》第 7.2.3 条、
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第四条、 企业会计准则解释第 13 号》
逐条比对，结果如下：
关联方认定规则 安泰科技适用情况
《创业板上市规则》第 7.2.3 条
直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织 不适用
由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司
不适用
及其控股子公司以外的法人或者其他组织
由本规则第 7.2.5 条所列上市公司的关联自然人直
接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除
不适用
外）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公
司以外的法人或者其他组织
持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行动人 不适用
中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式 如本问“（1）发行人是否因与安泰科
的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造 技合资成立子公司而可能导致对其
成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织 利益倾斜”中分析，不适用
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第四条
该企业的母公司 不适用
该企业的子公司 不适用
与该企业受同一母公司控制的其他企业 不适用
对该企业实施共同控制的投资方 不适用
对该企业施加重大影响的投资方 不适用
该企业的合营企业 不适用
该企业的联营企业 不适用
该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭
成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制
不适用
一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投
资者
该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密 不适用
3-53
补充法律意见书（一）
关联方认定规则 安泰科技适用情况
切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责
计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者
个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在
处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人
影响的家庭成员
该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系
密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的 不适用
其他企业。
《企业会计准则解释第 13 号》
企业与其所属企业集团的其他成员单位（包括母公
不适用
司和子公司）的合营企业或联营企业
企业的合营企业与企业的其他合营企业或联营企
不适用
业
根据发行人、安泰科技出具的确认函，安泰科技与发行人不存在《创业板上
市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《企业会计准则解释第 13 号》
等相关法规、规则规定的关联关系，安泰科技不属于发行人的关联方。
据此，本所律师认为，发行人未将安泰科技认定为关联方、未将安泰科技与
发行人及扬动安来之间的交易认定为关联交易符合《创业板上市规则》《企业会
计准则第 36 号——关联方披露》《企业会计准则解释第 13 号》的规定，具有合
理性。
综上所述，发行人不存在因与安泰科技合资成立子公司而可能导致对其利
益倾斜的情形，安泰科技与发行人不存在《创业板上市规则》《企业会计准则第
36 号——关联方披露》《企业会计准则解释第 13 号》等相关法规、规则规定的
关联关系，安泰科技不属于发行人的关联方，未将安泰科技认定为关联方、未
将安泰科技与发行人及扬动安来之间的交易认定为关联交易具有合理性。
10.报告期内扬动安来及发行人另一全资子公司扬电非晶经营的合法合规性
本所律师就扬动安来、扬电非晶在报告期内经营的合法合规情况，走访了扬
动安来及扬电非晶的各主管行政部门，访谈了相关工作人员1，具体情况如下：
1
姜堰区市场监督管理局、泰州海关、中国人民银行外汇管理局泰州市中心支局、中国银保监会泰州监管
分局的工作人员未接受访谈，但均已出具合规证明或口头告知无违法违规情况。
3-54
补充法律意见书（一）
序号 时间 访谈部门
1. 2020.03.03 泰州市姜堰区劳动人事争议仲裁院
姜堰区人力资源和社会保障局、泰州市姜堰区社
2. 2020.03.04
会保险管理中心
3. 2020.03.04 泰州市住房公积金管理中心姜堰分中心
4. 2020.03.09 泰州市姜堰区行政审批局
5. 2020.03.09 泰州市姜堰生态环境局
6. 2020.03.09 泰州市姜堰区应急管理局
7. 2020.03.09 泰州市姜堰区住房和城乡建设局
8. 2020.03.09 泰州市自然资源和规划局姜堰分局
9. 2020.03.09 泰州市姜堰区消防救援大队
10. 2020.03.10 泰州市姜堰区税务局
本所律师已就扬动安来、扬电非晶在报告期内经营的合法合规情况获取了与
其生产经营相关的主管部门（包括姜堰区市场监督管理局、泰州市姜堰区税务局、
泰州市姜堰区行政审批局等）出具的相关合规证明。
此外，经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国证
监会网站、国家外汇管理局网站、中国海关企业进出口信用信息公示平台（http:
//credit.customs.gov.cn/）、国家市场监督管理总局缺陷产品召回查询网站（http://
www.samr.gov.cn/fw/wyc/201902/t20190216_288546.html）、国家税务总局江苏省
税务局重大税收违法失信案件信息公布栏（https://jiangsu.chinatax.gov.cn/col/col9
709/index.html）、中国政府采购网政府采购严重违法失信行为记录名单（http://w
ww.ccgp.gov.cn/search/cr/）、泰州市政府采购网（http://czj.taizhou.gov.cn/zfcg）、
泰州市财政局行政许可和行政处罚双公示栏（http://czj.taizhou.gov.cn/col/col5750
9/index.html）等查询，并利用百度等搜索引擎进行检索，审阅发行人、扬动安来
及扬电非晶出具的确认函并对发行人的董事长、总经理进行访谈，确认报告期内，
扬动安来及扬电非晶不存在因违法经营遭受行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，报告期内，扬动安来及扬电非晶不存在因违法
经营遭受行政处罚的情形。
11.结合扬动安来未来的发展规划、在手订单、潜在项目、开拓新客户的措
3-55
补充法律意见书（一）
施等，补充披露扬动安来在业务持续性方面是否存在重大风险，相关风险是否
充分披露
（1） 扬动安来未来的发展规划、在手订单、潜在项目、开拓新客户的措
施
根据发行人的说明，扬动安来作为发行人电子产品业务板块的主要承载平台，
致力于高性能非晶、纳米晶材料以及相关制品的研发与生产，基于非晶、纳米晶
材料高饱和磁感应、高磁导率、低损耗、低矫顽力、居里温度高等优点，扬动安
来已成功研发并规模生产了非晶辊剪带材与非晶及纳米晶磁芯等产品，其广泛用
于各种电能变换设备，并通过了田村精工、胜美达、东静研电子、甲神电机、TDK、
珂恒机电等国内外知名企业的审厂认证，形成了稳固的产品优势与客户基础。
① 未来发展规划
扬动安来坚持以科技为先导，以市场为导向，以质量为保证，力图提供整套
磁性技术解决方案。扬动安来通过不断探索创新产品的开发与推广、创新技术的
研发与应用，逐步向下游产品应用领域与上游材料研发领域扩展延伸；通过不断
提升客户服务质量、拓宽销售渠道，在增强客户粘性的同时有效实现业务规模的
扩增；通过不断引进高级管理人员与专业技术人员，稳步提高企业的管理水平与
研发实力。
扬动安来管理团队基于其对于业务发展现状与市场竞争环境的判断，在销售
策略、产品结构与人员组成等方面拟定了未来发展的战略规划，具体如下：
a．销售策略
伴随家用电器、智能手机的小型化趋势，以及新能源汽车、充电桩等产业的
迅速发展，诸如变频空调、新能源汽车、手机、电脑等产品的市场需求逐渐扩大，
进而带动了电子元器件市场需求量的持续攀升，以新型非晶及纳米晶为原材料的
电子元器件应用领域日益广泛，具体如下：
3-56
补充法律意见书（一）
2020 年，新冠肺炎疫情的影响带来了我国稳定经济诉求的提升，包括 5G、
大数据、充电桩、特高压、人工智能、工业互联网、城际高铁及轨道交通等七大
产业领域的“新基建”被提升至新的高度，下游行业特别是新兴产业领域的快速
发展，为电子元器件市场带来前所未有的商机。
在电子元器件市场的应用领域日趋广泛以及“新基建”对于电子元器件行业
有利拉动的背景下，基于扬动安来已与部分国内外知名企业建立了较稳固的商业
合作关系，其产品逐步获得行业内高端客户的认可，扬动安来参考先进厂商标准，
规范企业运营管理，以服务国内外高端客户为主线，着力发展高附加值产品组合，
销售布局于绿色家电、新能源汽车、光伏设备等新兴产业领域。
b．产品结构
扬动安来已具备根据下游产品不同规格要求进行的定制化生产能力，其产品
种类覆盖了多种规格型号、不同生产工艺的电子元器件，主要产品下游应用领域
广泛，具体如下：
序号 产品名称与示例 产品简介与产品特性 产品应用
3-57
补充法律意见书（一）
序号 产品名称与示例 产品简介与产品特性 产品应用
由熔融金属以每秒约百万度的速
①PFC 电感铁芯；
度快速冷却而成的非晶薄带。由
②中频变压器铁芯；
于非晶材料各向同性，没有晶态
1 ③宽恒导磁电感铁芯；
材料的晶界阻碍磁畴运动，因此
④配电变压器铁芯；
具有高磁导率、低损耗等优良的
⑤逆变器用电抗器
非晶辊剪带材 软磁特性。
①光伏逆变器用非晶电抗器铁芯；
②高频大功率开关电源中的输出滤波
由铁基非晶带材制造，具有高饱
电抗器；
和度磁感应强度、高磁导率、低
2 ③中高频开关电源变压器；
损耗、低矫顽力和良好的温度稳
④高功率户外工业镇流器；
定性。
⑤焊接电源变压器；
非晶 C 型铁芯 ⑥UPS 谐波电感
①太阳能光伏逆变器；
纳米晶铁芯具有高饱和磁感、高 ②风能逆变器用电抗器；
3 初始磁导率、高磁感下的高频损 ③高频大功率开关电源中的输出滤波
耗低等优异的综合磁性能 电抗器；
纳米晶 C 型铁芯 ④中高频开关电源变压器
①逆变焊机；
采用纳米晶材料制成的共模电感 ②变频空调；
铁芯，具有较高的饱和磁感和初 ③光伏；
始导磁率以及优良的阻抗频率特 ④风车；
4
性和温度稳定性，可有效抑制传 ⑤变频传动；
导型共模电感干扰，有利于器件 ⑥平板电视；
纳米晶共模电感磁芯 小型化。 ⑦电动汽车；
⑧电动机车
电流互感器分为测量用和保护用
①电子电度表；
电流互感器。测量用电流互感器
②精密功率表；
将大电流转换成小电流，用来测
③漏电保护开关；
5 量线路上的电流、功率及电能。
④工业控制中过载保护；
保护用电流互感器用来监测线路
⑤继点保护；
异常故障如短路、过流等，以切
电流互感器铁芯 ⑥高、中、低压开关设备
断故障线路。
未来，扬动安来将以扩大现有产品生产规模为基础，持续向其产业链下游的
产品端应用领域扩展延伸，在保障产品质量与技术品质的同时，不断丰富公司的
产品结构，增强公司的综合竞争实力。
c．人员组成
扬动安来管理团队主要由发行人的员工构成，扬动安来尚处于业务发展的快
速扩张期，在产品生产、技术研发等方面需要补充专业的人才队伍。据此，扬动
安来拟定了专业团队的扩充规划，通过引进专业技术人员、加大研发人员投入，
以满足业务扩张所带来的人力资源需求。
3-58
补充法律意见书（一）
② 现有项目（在手订单）
根据发行人的销售订单台账及说明，截至 2020 年 6 月 30 日，扬动安来已签
订销售订单并完成部分产品的发货，具体情况如下：
单位：元
注1
序号 客户名称 销售内容 合同金额 合同数量
1 田村精工电子（常熟）有限公司 162,519 7,100
注2
2 东静研电子有限公司 非晶辊剪带材 158,085 4,000
3 东京电气化学工业株式会社
注2 （kg） 73,996 1,300
4 甲神电机株式会社 72,750 1,500
5 胜美达株式会社 76,004 22,000
6 中船重工西安东仪科工集团有限公司 纳米晶磁芯 60,000 1,200
7 保定稳固电气有限公司 （只） 11,900 50
8 郑州科创电子有限公司 1,744 4
9 珂恒机电（上海）有限公司 7,820,066 381,240
10 苏州嘉诚杰电器有限公司 92,900 4,000
11 广州市科隆节能科技有限公司 62,000 1,000
12 中船重工西安东仪科工集团有限公司 非晶磁芯（只） 48,000 1,200
13 无锡匡威变压器有限公司 13,300 800
14 上海平祥电子有限公司 5,750 60
15 苏州鸿泰电源科技有限公司 3,520 22
合计 8,662,534 —-
注 1：上述订单金额及数量包含新签署的订单以及部分已发货的订单。
注 2：上述外币合同的人民币金额系按照 2020 年 6 月 30 日中国人民银行公布的外币对人民币汇率中间价
折算。
由上表可知，扬动安来目前已与部分国内外客户签订了销售订单，在手订单
量较为充足。
③ 潜在项目（未来订单）
根据发行人的说明，扬动安来在与客户的合作过程中，客户会根据需求按月
下发固定金额的订单，且其每月的需求量较为稳定。扬动安来根据客户每月的下
单量对 2020 年下半年的潜在订单进行了预测，具体情况如下：
3-59
补充法律意见书（一）
序号 客户名称 销售内容 预计金额（万元）
1 甲神电机株式会社 非晶及纳米晶辊剪带材 51
2 田村精工电子（常熟）有限公司 96
注
3 东京电气化学工业株式会社 非晶辊剪带材 99
注
4 东静研电子有限公司 177
5 胜美达株式会社 纳米晶磁芯 21
6 珂恒机电（上海）有限公司 385
7 苏州嘉诚杰电器有限公司 非晶磁芯 45
8 上海派侣特电子科技中心 17
合计 891
注：上述外币合同的人民币金额系按照 2020 年 6 月 30 日中国人民银行公布的外币对人民币汇率中间价折
算。
④ 开拓新客户的措施
扬动安来自 2017 年底成立以来，已形成较为成熟的销售模式与较为稳定的
客户群体。未来，扬动安来将结合既有优势，通过主动营销与存量客户推荐扩大
现有产品的销售，通过扩展产品种类与设立研发中心促进潜在产品的推广，具体
如下：
a．线上线下主动营销
扬动安来通过线上与线下相结合的方式进行主动营销，通过参与国内外电子
产品展会进行线下营销，并通过网络营销平台进行线上产品推广，其不仅可提供
标准化产品，还能根据相关产业发展趋势，有针对性地满足客户的特定需求。
b．通过存量客户推介
扬动安来通过稳定的产品质量与良好的生产工艺获得了良好的市场口碑并
与国内外知名客户形成了稳定的合作关系，具备一定的品牌影响力，并不断通过
存量客户推荐挖掘潜在客户资源。同时，公司逐步将销售团队按照区域进行划分，
方便其主动开拓潜在市场。
c．丰富产品结构种类
3-60
补充法律意见书（一）
扬动安来在存量产品的基础上持续探索产业链下游应用领域，通过研发生产
产业链下游产品进一步丰富产品种类，以满足现有客户不同产品种类的需求，并
有效扩展新增产品所衍生的市场份额。
d．设立研发技术中心
随着扬动安来业务体量的不断扩增，公司计划设立非晶及纳米晶电子元器件
领域的研发中心，吸引优质的人才队伍，增强公司的研发能力，有效实现创新材
料产品研发成果的产业化，增强公司潜在市场的开拓能力。
此外，发行人本次募投项目“高端非晶、纳米晶产业研发中心建设项目”将
通过研制具有自主知识产权的非晶、纳米晶带材，向行业更深层次领域进行探索；
通过购置先进研发检测设备，建设国内一流的研发平台，实现先进技术及产品的
研究开发，提高市场竞争力，扩大市场份额。
（2） 补充披露扬动安来在业务持续性方面是否存在重大风险，相关风险
是否充分披露
根据上文所述，扬动安来作为发行人电子产品业务板块的主要承载平台，已
成功研发并规模生产非晶辊剪带材与非晶及纳米晶磁芯等产品，基于业务发展现
状与市场竞争环境，在销售策略、产品结构与人员组成等方面拟定了未来发展规
划，通过线上线下主动营销、通过存量客户推介、丰富产品结构种类、设立研发
技术中心等方式持续开拓新客户，其现有项目与潜在项目充足，在业务持续性等
方面不存在重大风险。发行人已在《招股说明书》“第五节/四/（一）/1、江苏
扬动安来非晶科技有限公司”中增加了“（3）扬动安来业务持续性分析”，对上
述“（1）扬动安来未来的发展规划、在手订单、潜在项目、开拓新客户的措施”
的主要内容进行补充披露。
综上所述，本所律师认为，扬动安来作为发行人电子产品业务板块的主要
承载平台，已成功研发并规模生产非晶辊剪带材与非晶及纳米晶磁芯等产品，
基于业务发展现状与市场竞争环境，在销售策略、产品结构与人员组成等方面
拟定了未来发展规划，通过线上线下主动营销、通过存量客户推介、丰富产品
结构种类、设立研发技术中心等方式持续开拓新客户，其现有项目与潜在项目
充足，在业务持续性等方面不存在重大风险。
3-61
补充法律意见书（一）
二、《审核问询函》“2.关于实际控制人锁定期的披露”
招股说明书披露，发行人控股股东、实际控制人之一程俊明就本次发行前
其所持股份的限售安排及自愿锁定，承诺如下，“扬电科技在中国境内首次公开
发行 A 股股票并在证券交易所上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他
人管理本人在其首次公开发行股票并上市之前直接或间接持有的扬电科技股份，
也不由扬电科技回购该部分股份”。招股说明书披露的上述内容，与申报文件《发
行人及其实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东以及发行人董事、监事、高
级管理人员等责任主体的重要承诺以及未履行承诺的约束措施》之《控股股东、
实际控制人关于股份锁定的承诺函》、律师工作报告中“发行人股东所持股份的
锁定期安排”内容不一致。
请发行人披露发行人控股股东、实际控制人持股的锁定、减持等承诺是否
符合相关监管要求，现有披露内容是否存在需要更正的事项。
请保荐人和发行人律师就上述事项，以及就关于控股股东、实际控制人持
股的锁定、减持等承诺的内容，招股说明书与相关申报文件、律师工作报告之
间存在差异的原因，发表明确意见，说明未发现上述差异的原因，保荐人及发
行人律师是否勤勉尽责。
（一） 主要核查程序
1. 审阅发行人控股股东、实际控制人程俊明、邰立群及泰州扬源出具的《关
于股份锁定的承诺函》；
2. 审阅发行人控股股东、实际控制人程俊明、邰立群及泰州扬源出具的《关
于持股意向和减持意向的说明与承诺》；
3. 审阅更正笔误后的《招股说明书》。
（二） 核查结果
1.请发行人披露发行人控股股东、实际控制人持股的锁定、减持等承诺是否
符合相关监管要求
3-62
补充法律意见书（一）
比
对
承诺主体 承诺内容 监管要求
结
果
扬电科技在中国境内首次公开发行 A 股股票并 《创业板上市规则》
在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人/ 2.3.4 上市公司控股股东、实际控制人及其
本企业不转让或者委托他人管理本人在其首次 一致行动人减持本公司首发前股份的，应当
公开发行股票并上市之前直接或间接持有的扬 遵守下列规定：
电科技股份，也不由扬电科技回购该部分股份。 （一）自公司股票上市之日起三十六个月
因扬电科技进行权益分派等导致本人/本企业直 内，不得转让或者委托他人管理其直接和间
程俊明
接或间接持有扬电科技的股份发生变化的，本人 接持有的首发前股份，也不得提议由上市公 符
邰立群
/本企业仍应遵守上述规定。 司回购该部分股份； 合
泰州扬源
（二）法律法规、中国证监会规定、本规则
以及本所业务规则对控股股东、实际控制人
股份转让的其他规定。
发行人向本所申请其股票首次公开发行并
上市时，控股股东、实际控制人及其一致行
动人应当承诺遵守前款规定。
一、本人/本企业拟长期持有公司股票。如在锁 《上市公司股东、董监高减持股份的若干
定期届满后，本人/本企业拟减持直接或间接持 规定》
有的扬电科技股票的，本人/本企业将认真遵守 上市公司大股东、董监高计划通过证券交易
中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规 所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出
定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的 的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先
需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满 披露减持计划，由证券交易所予以备案。
后逐步减持。
二、本人/本企业在直接或间接所持有的股份锁 《中国证监会关于进一步推进新股发行体
定期届满后减持公司股份，应符合相关法律法规 制改革的意见》
程俊明
和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 （二）提高公司大股东持股意向的透明度。 符
邰立群
及深圳证券交易所相关规则要求。 发行人应当在公开募集及上市文件中披露 合
泰州扬源
三、本人/本企业减持直接或间接所持有的公司 公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及
股份（且减持前本人仍为持股 5%以上的股东） 减持意向。持股 5%以上股东减持时，须提
时，本人/本企业将按照届时有效的规则提前将 前三个交易日予以公告。
减持计划以书面方式通知公司，并按照证券交易
所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
四、本人/本企业因司法强制执行、执行股权质
押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等
减持股份的，应当遵循上述承诺。
五、如本人/本企业违反上述承诺或法律强制性 《中国证监会关于进一步推进新股发行体
规定减持公司股票的，本人/本企业承诺接受以 制改革的意见》
下约束措施：1）将在股东大会及中国证券监督 二、强化发行人及其控股股东等责任主体的
管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上 诚信义务
程俊明 述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的 （三）强化对相关责任主体承诺事项的约
符
邰立群 具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 束。发行人及其控股股东、公司董事及高级
合
泰州扬源 2）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律 管理人员等责任主体作出公开承诺事项的，
强制性规定减持公司股票之日起 6 个月内不得 应同时提出未能履行承诺时的约束措施，并
减持；3）因违反上述减持意向或法律强制性规 在公开募集及上市文件中披露，接受社会监
定减持公司股票的收益归公司所有。 督。
程俊明 本人在担任扬电科技董事/监事/高级管理人员期 《公司法》 符
3-63
补充法律意见书（一）
间，将如实并及时申报本人直接或间接持有扬电 第一百四十一条第二款 公司董事、监事、 合
科技股份及其变动情况，在上述承诺锁定期届满 高级管理人员应当向公司申报所持有的本
后，在任职期间每年转让的股份不超过本人直接 公司的股份及其变动情况，在任职期间每年
和间接所持有扬电科技股份总数的 25%，在离 转让的股份不得超过其所持有本公司股份
职后半年内不转让本人所直接或间接持有的扬 总数的百分之二十五；所持本公司股份自公
电科技股份。此外，在买入扬电科技股份后六个 司股票上市交易之日起一年内不得转让。上
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
所得收益归扬电科技所有。 本公司股份。公司章程可以对公司董事、监
事、高级管理人员转让其所持有的本公司股
份作出其他限制性规定。
《证券法》
第四十四条第一款 上市公司、股票在国务
院批准的其他全国性证券交易场所交易的
公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
监事、高级管理人员，将其持有的该公司的
股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
买入，由此所得收益归该公司所有，公司董
事会应当收回其所得收益。
本人/本企业在扬电科技股票上市前取得的扬电 《中国证监会关于进一步推进新股发行体
科技股份如在锁定期满后两年内减持的，该等股 制改革的意见》
票的减持价格将不低于发行价；扬电科技上市后 二、强化发行人及其控股股东等责任主体的
6 个月内，如扬电科技股票连续 20 个交易日的 诚信义务
收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收 （一）加强对相关责任主体的市场约束
程俊明 盘价低于发行价，本人/本企业在扬电科技股票 1．发行人控股股东、持有发行人股份的董
上市前取得的扬电科技股份的锁定期限自动延 事和高级管理人员应在公开募集及上市文 符
邰立群
泰州扬源 长 6 个月。上述发行价指扬电科技首次公开发行 件中公开承诺：所持股票在锁定期满后两年 合
A 股股票的发行价格；若上述期间扬电科技因发 内减持的，其减持价格不低于发行价；公司
生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配 上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易
股等除息、除权行为的，则上述价格将按照中国 日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6
证监会、深圳证券交易所有关规定进行相应调 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票
整。 的锁定期限自动延长至少 6 个月。
综上所述，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人持股的锁定、减持
等承诺符合相关监管要求。
2.现有披露内容是否存在需要更正的事项，招股说明书与相关申报文件、律
师工作报告之间存在差异的原因，说明未发现上述差异的原因，保荐人及发行
人律师是否勤勉尽责
本次申报文件《发行人及其实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东以及
发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体的重要承诺以及未履行承诺的约束
措施》之《控股股东、实际控制人关于股份锁定的承诺函》及律师工作报告中关
于发行人控股股东、实际控制人之一程俊明就本次发行前其所持股份的限售安排
3-64
补充法律意见书（一）
及自愿锁定的内容如下：
“扬电科技在中国境内首次公开发行 A 股股票并在证券交易所上市之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在其首次公开发行股票并上市之前
直接或间接持有的扬电科技股份，也不由扬电科技回购该部分股份。因扬电科技
进行权益分派等导致本人直接或间接持有扬电科技的股份发生变化的，本人仍应
遵守上述规定。”
原《招股说明书》第 285 页中关于发行人控股股东、实际控制人之一程俊明
就本次发行前其所持股份的限售安排及自愿锁定承诺“扬电科技在中国境内首次
公开发行 A 股股票并在证券交易所上市之日起十二个月内，本人不转让或者委
托他人管理本人在其首次公开发行股票并上市之前直接或间接持有的扬电科技
股份，也不由扬电科技回购该部分股份”系笔误，需要更正。
发行人已按照申报文件《发行人及其实际控制人、控股股东、持股 5%以上
股东以及发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体的重要承诺以及未履行承
诺的约束措施》之《控股股东、实际控制人关于股份锁定的承诺函》以及律师工
作报告中“发行人股东所持股份的锁定期安排”的相关内容更正如下：
“扬电科技在中国境内首次公开发行 A 股股票并在证券交易所上市之日起
三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在其首次公开发行股票并上市
之前直接或间接持有的扬电科技股份，也不由扬电科技回购该部分股份。因扬电
科技进行权益分派等导致本人直接或间接持有扬电科技的股份发生变化的，本人
仍应遵守上述规定。”
除上述因发行人《招股说明书》笔误导致的发行人控股股东、实际控制人之
一程俊明就本次发行前其所持股份作出的自愿锁定承诺的锁定期间与律师工作
报告相关披露内容不一致外，本所律师已根据《证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本所出具的法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3-65
补充法律意见书（一）
三、《审核问询函》“3.关于关联方及关联交易”
招股说明书披露，报告期内，发行人实际控制人控制的其他企业中，除发
行人员工持股平台泰州扬源外，还包括扬能工贸、扬能新材、新智建厨。
请发行人补充披露：
（1）扬能工贸、扬能新材、新智建厨的实际经营业务、与发行人业务的关
系、经营的合法合规性，在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，
是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提
供外协的情形，是否存在为发行人分担成本费用的情形，是否与发行人存在同
业竞争；
（2）报告期内发行人的关联方是否与发行人及其实际控制人、董监高、其
他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来，是
否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排
等情形；
（3）发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本
所的有关规定披露关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
（一） 主要核查程序
1. 审阅泰州扬源、扬能工贸、扬能新材、新智建厨提供的报告期内银行账
户资金流水；
2. 审阅泰州扬源、扬能工贸、扬能新材、新智建厨报告期内的财务报表；
3. 审阅扬能工贸报告期内的费用明细表；
4. 审阅扬能工贸、扬能新材的不动产权证书；
5. 审阅扬能工贸、扬能新材、新智建厨出具的在资产、人员、业务和技术
等方面与发行人无关的《确认函》；
6. 登陆国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、国家税务总局江苏省
税务局重大税收违法失信案件信息公布栏（https://jiangsu.chinatax.gov.cn/col/col9
3-66
补充法律意见书（一）
709/index.html）、国家税务总局上海市税务局重大税收违法失信案件信息公布栏
（http://shanghai.chinatax.gov.cn/newxbwz/tycx/TYCXzdsswfajgblCtrl-init.pfv#）、
国家外汇管理局网站、中国海关企业进出口信用信息公示平台（http://credit.cust
oms.gov.cn/）等查询，并利用百度等搜索引擎进行检索；
7. 审阅发行人持股 5%以上股东、董监高填写的《调查表》；
8. 登陆企查查查询并审阅发行人持股 5%以上股东、董监高的对外投资报告；
9. 审阅发行人报告期内各期前十大客户、供应商清单；
10. 登陆企查查网站、巨潮网、全国中小企业股份转让系统查询发行人报告
期内各期前十大客户、供应商的主要股东；
11. 审阅发行人及其实际控制人、董监高、主要核心人员提供的报告期内的
银行账户资金流水；
12. 审阅发行人及其实际控制人、董监高、主要核心人员、主要客户、供应
商出具的与发行人关联方之间资金、业务往来情况的《确认函》。
（二） 核查结果
1. 扬能工贸、扬能新材、新智建厨的实际经营业务、与发行人业务的关系、
经营的合法合规性，在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，是否
与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外
协的情形，是否存在为发行人分担成本费用的情形，是否与发行人存在同业竞
争
（1） 扬能工贸、扬能新材、新智建厨的实际经营业务、与发行人业务的
关系、经营的合法合规性，在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系
根据扬能工贸、扬能新材、新智建厨提供的报告期内银行账户资金流水、财
务报表、不动产权证书，以及上述主体出具的相关确认文件，扬能工贸、扬能新
材、新智建厨的具体情况如下：
名称 设立时间 经营范围 主要资产 实际经营情况
环保设备及其配件、液压机械 不动产登记证号为“苏 目前无实际经营业务，姜
扬能
2004.06.01 及其配件、船用配套设备、水 （2018）姜堰不动产权 堰区政府拟对扬能工贸
工贸
泵、汽车配件制造、加工、销 第 0001905 号”的一处 拥有的土地进行收储
3-67
补充法律意见书（一）
名称 设立时间 经营范围 主要资产 实际经营情况
售；金属材料、建筑材料销售。 工业用地及厂房
一般项目：新型金属功能材料 目前无实际经营业务，扬
不动产登记证号为“苏
销售；新型陶瓷材料销售；半 能新材目前所拥有的土
扬能 （2019）姜堰不动产权
2018.09.19 导体分立器件制造；半导体照 地之上正在建设厂房，扬
新材 第 0012230 号”的一处
明器件制造；半导体分立器件 能新材未来拟将土地厂
工业用地
销售；半导体照明器件销售。 房对外出租
许可项目：食品经营。一般项
目：食用农产品零售；食用农
产品批发；食品添加剂销售；
农副产品销售；五金产品批
新智 从事食品贸易方面的相
2020.04.22 发；建筑材料销售；针纺织品 无
建厨 关业务
及原料销售；日用百货销售；
化工产品销售（不含许可类化
工产品）；组织文化艺术交流
活动。
经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、国家税务总局
江苏省税务局重大税收违法失信案件信息公布栏（https://jiangsu.chinatax.gov.cn/
col/col9709/index.html）、国家税务总局上海市税务局重大税收违法失信案件信息
公布栏（http://shanghai.chinatax.gov.cn/newxbwz/tycx/TYCXzdsswfajgblCtrl-init.pf
v#）、国家外汇管理局网站、中国海关企业进出口信用信息公示平台（http://cred
it.customs.gov.cn/）等查询，并利用百度等搜索引擎进行检索，报告期内，扬能
工贸、扬能新材、新智建厨不存在因违法违规经营而受到处罚的情况。
根据发行人及扬能工贸、扬能新材、新智建厨的说明，报告期内，扬能工贸、
扬能新材的主要资产为土地、厂房，发行人并未租用或使用上述资产，新智建厨
无固定资产，扬能工贸、扬能新材、新智建厨的资产与发行人无关；扬能工贸、
扬能新材、新智建厨的实际控制人均为程思遥，三家公司共用 2 名员工，与发行
人的人员无关；此外，扬能工贸、扬能新材无实际经营业务，新智建厨从事食品
贸易方面的业务，均与发行人的业务和技术无关。
据此，本所律师认为，报告期内，扬能工贸、扬能新材并无实际经营业务，
新智建厨实际从事食品贸易方面的业务，三家公司与发行人业务不存在关系；扬
能工贸、扬能新材、新智建厨不存在因违法违规经营而受到处罚的情况，在资产、
人员、业务和技术等方面与发行人不存在关系。
（2） 是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、
3-68
补充法律意见书（一）
为发行人提供外协的情形，是否存在为发行人分担成本费用的情形，是否与发
行人存在同业竞争
根据扬能工贸、扬能新材、新智建厨提供的报告期内的财务报表以及扬能工
贸报告期内费用明细表，扬能工贸、扬能新材、新智建厨报告期内的收入、成本、
费用发生情况如下：
单位：万元
扬能工贸 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 — — — —
营业税金及附加 1.26 6.26 7.51 —
销售费用 — — — —
管理费用 21.95 33.35 36.78 41.41
折旧费 13.66 27.32 27.32 27.32
无形资产摊销 3.29 6.03 6.58 6.58
税金 — — 2.50 7.51
其他 5.00 0.00 0.38 —
财务费用 0.05 0.16 -0.02 0.06
净利润 -23.25 -39.77 -44.26 -41.47
扬能新材 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 — — — —
营业税金及附加 0.71 3.76 — —
销售费用 — — — —
管理费用 0.24 — — —
财务费用 0.02 0.03 0.02 —
净利润 -0.97 -3.79 -0.02
新智建厨 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 12.60 — — —
营业成本 11.57 — — —
税金及附加 0.01 — — —
3-69
补充法律意见书（一）
销售费用 — — — —
管理费用 4.33 — — —
财务费用 -0.01 — — —
净利润 -3.30 — — —
由上表可知，扬能工贸、扬能新材、新智建厨发生的成本费用均较小。
经本所律师核查扬能工贸、扬能新材、新智建厨提供的报告期内的银行账户
资金流水，报告期内，扬能工贸与发行人的供应商泰州市启能机电设备有限公司
（以下简称“启能机电”）、江苏金佳铁芯有限公司（以下简称“金佳铁芯”）、江
苏鼎臣线缆有限公司（以下简称“鼎臣线缆”）之间存在资金往来，具体如下：
① 扬能工贸与启能机电
报告期内，扬能工贸与发行人供应商启能机电、发行人、发行人实际控制人
邰立群之间存在转贷情形，该事项已在《招股说明书》“第七节 公司治理与独立
性”之“四、公司内部控制制度自我评估及注册会计师的鉴证意见”之“（二）
公司财务内部控制的规范运行情况”中进行披露。
根据发行人实际控制人程俊明的说明，扬能工贸在报告期内向启能机电出租
其拥有的 4,902.97 平方米厂房中的一间，面积约为 1,800 平方米。经核查，启能
机电报告期内各期向扬能工贸支付的租金如下：
期间 租金金额（万元） 市场参考价1（万元）
2017 年度 19.22 18.40
2018 年度 18.41 18.40
2019 年度 15.35 14.70
2020 年 1-6 月 6.51 7.35
报告期内，启能机电向扬能工贸支付的租金与市场参考价相比不存在重大差
异。2019 年度、2020 年 1-6 月，启能机电向扬能工贸支付的租金较 2017 年度、
2018 年度略有下降，主要系政府减免扬能工贸土地使用税，且由于姜堰区政府
1
本所律师于 2020 年 9 月登陆安居客网站，选取泰州市姜堰区检索厂房出租信息，将 1600m2-2000m2 相同
条件下 8 处厂房的租金价格平均计算，上述厂房 2020 年 9 月的租金平均价格约为 0.28 元/m2/天。
3-70
补充法律意见书（一）
拟对扬能工贸拥有的土地进行收储，启能机电开始陆续搬迁，实际使用面积减少。
综上所述，启能机电租赁扬能工贸厂房的租金价格公允。
启能机电与扬能工贸均已出具确认函，二者均不存在关联交易非关联化、为
扬电科技承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
② 扬能工贸与金佳铁芯
2019 年 2 月，扬能工贸与发行人供应商金佳铁芯、发行人实际控制人邰立
群之间转贷共计 500 万元，根据邰立群的说明，该笔资金由邰立群主要用于个人
投资理财、购置房产等。
③ 扬能工贸与鼎臣线缆
2019 年 8 月，扬能工贸与发行人供应商鼎臣线缆、发行人实际控制人邰立
群之父邰多辅、邰立群之妹夫周春华之间转贷共计 850 万元，根据邰立群的说明，
该笔资金由邰立群主要用于个人投资理财、购置房产等。
除上述情况之外，扬能工贸、扬能新材、新智建厨与发行人、发行人的其他
主要客户、主要供应商之间不存在资金往来。
扬能工贸、扬能新材、新智建厨均出具了确认文件，确认其不存在与发行人
共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，不存
在为发行人分担成本费用的情形，与发行人之间不存在同业竞争。
据此，本所律师认为，扬能工贸、扬能新材、新智建厨不存在与发行人共同
生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，不存在为
发行人分担成本费用的情形，与发行人不存在同业竞争。
综上所述，本所律师认为，报告期内，扬能工贸、扬能新材并无实际经营
业务，新智建厨实际从事食品贸易方面的业务，三家公司与发行人业务不存在
关系；扬能工贸、扬能新材、新智建厨不存在因违法违规经营而受到处罚的情
况，在资产、人员、业务和技术等方面与发行人不存在关系。扬能工贸、扬能
新材、新智建厨不存在与发行人共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、
为发行人提供外协的情形，不存在为发行人分担成本费用的情形，与发行人不
存在同业竞争。
3-71
补充法律意见书（一）
2. 报告期内发行人的关联方是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他
主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来，是否
存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等
情形
（1） 发行人的实际控制人、董监高、其他主要核心人员
发行人的实际控制人、董监高、其他主要核心人员详见本补充法律意见书第
一题第 2 问之（2）中所述。
（2） 发行人报告期内各期的前十大客户及其主要股东
报告期各期，发行人的前十大客户如下：
序号 客户名称
2020 年 1-6 月
注
1 平高集团
2 明珠电气股份有限公司
3 广东中鹏电气有限公司
4 广州广高高压电器有限公司
注
5 特变电工
6 莱芜鲁能开源集团电器有限公司
7 广东康德威电气股份有限公司
8 易仁通电气集团股份有限公司
9 蓉中电气股份有限公司
10 广东广特电气股份有限公司
2019 年度
1 广东中鹏电气有限公司
注
2 平高集团
3 广东康德威电气股份有限公司
注
4 安泰科技
注
5 华拓电力
6 明珠电气股份有限公司
3-72
补充法律意见书（一）
7 莱芜鲁能开源集团电器有限公司
注
8 海南威特
9 广东科源电气有限公司
10 海盐变压器有限公司
2018 年度
1 明珠电气股份有限公司
2 广东中鹏电气有限公司
注
3 平高集团
注
4 飞晶电气
注
5 海南威特
6 郑州祥和集团电气设备有限公司
7 河南省三禾电气有限公司
8 河南瑞尔电气股份有限公司
9 河南省森电电力设备股份有限公司
注
10 安泰科技
2017 年度
1 广东中鹏电气有限公司
2 明珠电气股份有限公司
注
3 河南富达
注
4 平高集团
5 汇网电气有限公司
6 郑州祥和集团电气设备有限公司
7 河南中晶电气设备有限责任公司
8 河南瑞尔电气股份有限公司
9 汇海电工有限公司
10 宁波奥克斯供应链管理有限公司
注：报告期内前十大客户已按受同一实际控制人控制的销售客户合并计算收入金额，平高集团包括天津平
高智能电气有限公司、河南平高通用电气有限公司、平高集团智能电气有限公司和湖南平高开关有限公司；
特变电工包括特变电工股份有限公司、特变电工湖南电气有限公司、新疆特变电工集团有限公司、特变电
工沈阳变压器集团有限公司；安泰科技包括安泰科技股份有限公司、安泰非晶科技有限责任公司、上海安
泰至高非晶金属有限公司；华拓电力包括河南华拓电力设备有限公司和华拓电力装备集团有限公司；飞晶
电气包括上海飞晶电气股份有限公司和安徽飞晶电气设备有限公司；海南威特包括海南威特电力设备有限
公司、海南威特电气集团有限公司；河南富达包括河南富达精工电气高科技有限公司和河南省富达电力集
3-73
补充法律意见书（一）
团有限公司。
经本所律师登陆企查查网站、巨潮网、全国中小企业股份转让系统查询，上
述客户的主要股东1如下：
序号 客户名称 主要股东姓名/名称
注
1 平高集团 国家电网有限公司
2 明珠电气股份有限公司 无控股股东2
3 广东中鹏电气有限公司 梁兵、梁生、黄书胡
4 广州广高高压电器有限公司 刘贤文、刘贤群、刘贤龙
注 新疆特变电工集团有限公司、新疆宏联创业投
5 特变电工 （A 股上市公司）
资有限公司
6 莱芜鲁能开源集团电器有限公司 济南鲁能开源集团有限公司、冯玉花
7 广东康德威电气股份有限公司 东莞市辉盛投资管理合伙企业（有限合伙）
8 易仁通电气集团股份有限公司 王笏根、喻红秀
蓉中电气股份有限公司（新三板挂 南安市蓉联投资中心（有限合伙）、陈顺平、
9
牌公司） 李振生、李琛、刘松林
10 广东广特电气股份有限公司 于冀江
注
11 安泰科技 （A 股上市公司） 钢研集团（国务院国资委持股 100%）
12 广东科源电气股份有限公司 广东金塬企业管理有限公司
注
13 华拓电力 李一搏、李宪鹏、李克峰
海南威特投资股份有限公司、海口威特电气实
注
14 海南威特 业有限公司、海南威特电力实业有限公司、海
南威特送变电工程有限公司
15 海盐变压器有限公司 石成林、张国芳
注
16 飞晶电气 鲍忠田、鲍逸童
17 郑州祥和集团电气设备有限公司 郑州祥和集团有限公司
18 河南省三禾电气有限公司 省同良、省云杰
19 河南瑞尔电气股份有限公司 朱桂涛
1
“主要股东”指截至 2020 年 6 月 30 日的有限公司的全体股东、上市公司/新三板挂牌公司持股 5%以上
的股东，非上市/非新三板挂牌股份公司的控股股东，下同。
2
根据明珠电气股份有限公司 2018 年 2 月 5 日披露的《明珠电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明
书》，其无控股股东。明珠电气股份有限公司已出具其及其股东与发行人关联方、发行人股东、远程电缆不
存在资金、业务往来、特殊安排等的《确认函》。
3-74
补充法律意见书（一）
序号 客户名称 主要股东姓名/名称
河南省森电电力设备股份有限公
20 李波
司（新三板挂牌公司）
注
21 河南富达 国网河南省电力公司机关工会委员会
22 汇网电气有限公司 徐峰、梁意珍
23 河南中晶电气设备有限责任公司 杨新社
24 汇海电工有限公司 徐爱玲
25 宁波奥克斯供应链管理有限公司 宁波三星医疗电气股份有限公司
注：报告期内前十大客户已按受同一实际控制人控制的销售客户合并计算收入金额，平高集团包括天津平
高智能电气有限公司、河南平高通用电气有限公司、平高集团智能电气有限公司和湖南平高开关有限公司；
特变电工包括特变电工股份有限公司、特变电工湖南电气有限公司、新疆特变电工集团有限公司、特变电
工沈阳变压器集团有限公司；安泰科技包括安泰科技股份有限公司、非晶科技有限责任公司、上海安泰至
高非晶金属有限公司；华拓电力包括河南华拓电力设备有限公司和华拓电力装备集团有限公司；海南威特
包括海南威特电力设备有限公司、海南威特电气集团有限公司；飞晶电气包括上海飞晶电气股份有限公司
和安徽飞晶电气设备有限公司；河南富达包括河南富达精工电气高科技有限公司和河南省富达电力集团有
限公司。
（3） 发行人报告期内各期的前十大供应商及其主要股东
报告期各期，发行人的前十大供应商如下：
序号 供应商名称
2020 年 1-6 月
1 首钢智新迁安电磁材料有限公司
2 鼎臣线缆
注
3 安泰科技
注
4 永杰铜业
注
5 亿安电气
6 兆晶科技
7 江苏双江能源科技股份有限公司
8 安徽凯奥新能源股份有限公司
9 河北安美电气设备有限公司
10 浙江腾龙电器有限公司
2019 年度
注
1 安泰科技
2 兆晶科技
3-75
补充法律意见书（一）
注
3 金田铜业
4 鼎臣线缆
注
5 永杰铜业
6 启能机电
7 金佳铁芯
8 江苏双江能源科技股份有限公司
注
9 亿安电气
10 安徽凯奥新能源股份有限公司
2018 年度
注
1 安泰科技
2 兆晶科技
注
3 金田铜业
4 启能机电
注
5 永杰铜业
6 安徽凯奥新能源股份有限公司
7 鼎臣线缆
8 江苏鑫政阳电力设备科技有限公司
9 金佳铁芯
10 咸阳辉煌电子磁性材料研究所
2017 年度
注
1 安泰科技
注
2 金田铜业
3 启能机电
注
4 永杰铜业
5 安徽凯奥新能源股份有限公司
6 江苏双江能源科技股份有限公司
7 江苏鑫政阳电力设备科技有限公司
8 江苏科冶科技有限公司
9 南通中菱电力科技股份有限公司
3-76
补充法律意见书（一）
10 泰州华泽电气有限公司
注：报告期内前十大供应商已按受同一实际控制人控制的销售客户合并计算采购金额，安泰科技包括安泰
科技股份有限公司、安泰非晶科技有限责任公司、上海安泰至高非晶金属有限公司；金田铜业包括宁波金
田新材料有限公司和宁波金田铜业（集团）股份有限公司；永杰铜业包括安徽众源新材料股份有限公司、
安徽永杰铜业有限公司；亿安电气包括泰州亿安电气有限公司、江苏亿安电气科技有限公司。
经本所律师登陆企查查网站、巨潮网、全国中小企业股份转让系统查询，上
述供应商的主要股东如下：
序号 供应商名称 股东姓名/名称
1 首钢智新迁安电磁材料有限公司 北京首钢股份有限公司
注
安泰科技 （A 股上市公司）
2 钢研集团（国务院国资委持股 100%）
3 江苏鼎臣线缆有限公司 徐勇、徐宝刚
注 封全虎、周丽、阮纪友、上海科惠股权投资中
4 永杰铜业 （A 股上市公司）
心（有限合伙）
范凯晖、叶丽丽、慈溪市恒翔投资合伙企业（有
5 兆晶科技
限合伙）、徐幼银、胡忠裕
注 宁波金田投资控股有限公司、楼国强、陆小咪、
6 金田铜业 （A 股上市公司）
楼国君、楼国华、楼静静、楼城、楼云
注
7 亿安电气 张圣忠、孙春华
8 江苏双江能源科技股份有限公司 江苏万鑫控股集团有限公司
安徽凯奥新能源股份有限公司（新三 靖江市凯奥投资有限公司、江苏陆洲贸易有限
9
板挂牌） 公司
10 河北安美电气设备有限公司 翟伟鹏、翟伟超
叶加法、叶传伟、章宏仁、叶素云、章正介、
戴海永、章以简、章以策、章以马、卢方勇、
11 浙江腾龙电器有限公司 钟胜、金善虎、章正飞、章正合、章日珍、章
夏台、章以钱、章思增、章宏省、章以强、王
如兴、章丽君、何镇浩
12 启能机电 钱蔚萍
13 江苏鑫政阳电力设备科技有限公司 刘阳、全敏
14 金佳铁芯 周华鸿、周佳文
15 咸阳辉煌电子磁性材料研究所 马跃辉、马莉娅、马鸣秋、董耀峰、董子靖
16 江苏科冶科技有限公司 周文付、王其芳
南通中菱电力科技股份有限公司（新
17 闾传胪、王金俊、李振泉
三板挂牌）
18 泰州华泽电气有限公司 马振华
注：报告期内前十大供应商已按受同一实际控制人控制的销售客户合并计算采购金额，安泰科技包括安泰
科技股份有限公司、安泰非晶科技有限责任公司、上海安泰至高非晶金属有限公司；金田铜业包括宁波金
田新材料有限公司和宁波金田铜业（集团）股份有限公司；永杰铜业包括安徽众源新材料股份有限公司、
安徽永杰铜业有限公司；亿安电气包括泰州亿安电气有限公司、江苏亿安电气科技有限公司。
3-77
补充法律意见书（一）
（4） 报告期内发行人的关联方与发行人及其实际控制人、董监高、其他
主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间的资金、业务往来情况
经本所律师核查发行人的关联方泰州扬源、扬能工贸、扬能新材、新智建厨、
发行人及其实际控制人、非独立董事、监事、高级管理人员、核心人员提供的在
报告期内的银行账户资金流水，发行人关联方泰州扬源、扬能工贸、扬能新材、
新智建厨与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供
应商及主要股东之间存在以下资金往来：
① 报告期内，泰州扬源与邰立群、赵恒龙、王玉楹、陈拥军、陈波、黄树
旺之间存在资金往来，具体情况如下：
日期 金额（元） 人员 原因
2017.11.06 420,000.00 陈拥军 向泰州扬源实缴出资
2017.11.07 315,000.00 黄树旺 向泰州扬源实缴出资
2017.11.27 2,415,000.00 王玉楹 向泰州扬源实缴出资
2017.11.27 8,460,000.00 邰立群 向泰州扬源实缴出资
2017.11.28 1,000,000.00 赵恒龙 向泰州扬源实缴出资
2017.11.29 3,200,000.00 赵恒龙 向泰州扬源实缴出资
2017.11.29 1,050,000.00 陈波 向泰州扬源实缴出资
② 报告期内，泰州扬源与程俊明之间存在资金往来，具体情况如下：
2017 年 10 月，程俊明将其持有的扬动有限 100 万元出资额转让给泰州扬源，
转让价格为 2,100 万元。2017 年 11 月 28 日、29 日，泰州扬源合计向程俊明支
付 2,100 万元股权转让价款。
③ 报告期内，泰州扬源与发行人之间存在资金往来，具体情况如下：
2018 年 9 月，扬动有限召开股东会，向全体股东分配利润 1,000 万元，其中
向泰州扬源分配 50 万元，并代扣代缴个人所得税 10 万元。2020 年 3 月，发行
人向泰州扬源支付 40 万元分红款。
④ 报告期内，扬能工贸与发行人供应商启能机电、金佳铁芯、鼎臣线缆之
间存在资金往来，具体情况详见本题第 1 问之（2）中所述。
3-78
补充法律意见书（一）
⑤ 由于扬能工贸、扬能新材均为发行人实际控制人邰立群之女程思遥控制
的个人独资企业，报告期内，扬能工贸、扬能新材与邰立群之间存在资金拆借
等资金往来，但均与发行人无关。
发行人关联方泰州扬源、扬能工贸、扬能新材、新智建厨、发行人及其实际
控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商就上述事项出具确认函
如下：
确认人 确认内容
除《招股说明书》及上文已披露事项之外，2017 年 1 月 1 日至本确认
函出具之日，本公司与本公司的关联方泰州扬源、扬能工贸、扬能新
发行人
材、新智建厨之间不存在其他资金、业务往来，不存在关联交易非关
联化、为本公司承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
除《招股说明书》及上文已披露事项之外，2017 年 1 月 1 日至本确认
函出具之日，扬电科技与扬电科技的关联方泰州扬源、扬能工贸、扬
程俊明 能新材、新智建厨之间不存在其他资金、业务往来，不存在关联交易
非关联化、为扬电科技承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情
形。
除《招股说明书》及上文已披露事项之外，2017 年 1 月 1 日至本确认
函出具之日，本人与扬电科技的关联方泰州扬源、扬能工贸、扬能新
邰立群 材、新智建厨之间不存在其他非正常资金往来、业务往来，不存在关
联交易非关联化、为扬电科技承担成本费用、利益输送或其他利益安
排等情形。
除《招股说明书》及上文已披露事项之外，2017 年 1 月 1 日至本确认
函出具之日，本人与扬电科技的关联方泰州扬源、扬能工贸、扬能新
赵恒龙、王玉楹、陈
材、新智建厨之间不存在其他资金往来、业务往来，不存在关联交易
拥军、黄树旺、陈波
非关联化、为扬电科技承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情
形。
2017 年 1 月 1 日至本确认函出具之日，本人与扬电科技的关联方泰州
都有为、陈海龙、茆
扬源、扬能工贸、扬能新材、新智建厨之间不存在资金往来、业务往
建根、刁冬梅、仇勤
来，不存在关联交易非关联化、为扬电科技承担成本费用、利益输送
俭、刘安进
或其他利益安排等情形。
2017 年 1 月 1 日至本确认函出具之日，本企业与扬电科技及其实际控
制人、董监高、其他主要核心人员之间不存在实缴出资、支付股权转
泰州扬源 让价款之外的资金往来、不存在业务往来，与扬电科技的主要客户、
供应商及主要股东之间不存在资金、业务往来，不存在关联交易非关
联化、为扬电科技承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
除《招股说明书》及上文已披露事项之外，2017 年 1 月 1 日至本确认
函出具之日，本公司与扬电科技实际控制人之间不存在非正常的资金
往来、不存在业务往来，与扬电科技及其董监高、其他主要核心人员、
扬能工贸
主要客户、供应商及主要股东之间不存在其他资金、业务往来，不存
在关联交易非关联化、为扬电科技承担成本费用、利益输送或其他利
益安排等情形。
3-79
补充法律意见书（一）
确认人 确认内容
2017 年 1 月 1 日至本确认函出具之日，本公司与扬电科技实际控制人
之间不存在非正常的资金往来、不存在业务往来，与扬电科技及其董
扬能新材、
监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间不存在
新智建厨
资金、业务往来，不存在关联交易非关联化、为扬电科技承担成本费
用、利益输送或其他利益安排等情形。
除《招股说明书》及上文已披露事项之外，2017 年 1 月 1 日至本确认
函出具之日，本公司及本公司的股东（指截至 2020 年 6 月 30 日的全
启能机电 体股东）与扬电科技的关联方泰州扬源、扬能工贸、扬能新材、新智
建厨之间不存在资金往来、业务往来，不存在关联交易非关联化、为
扬电科技承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
除《招股说明书》及上文已披露事项之外，2017 年 1 月 1 日至本确认
函出具之日，本公司及本公司的股东（指截至 2020 年 6 月 30 日的全
鼎臣线缆 体股东）与扬电科技的关联方之间不存在其他资金往来、业务往来，
不存在关联交易非关联化、为扬电科技承担成本费用、利益输送或其
他利益安排等情形。
除《招股说明书》及上文已披露事项之外，2017 年 1 月 1 日至本确认
函出具之日，本公司及本公司的股东（指截至 2020 年 6 月 30 日的全
金佳铁芯 体股东）与扬电科技的关联方之间不存在其他资金往来、业务往来，
不存在关联交易非关联化、为扬电科技承担成本费用、利益输送或其
他利益安排等情形。
2017 年 1 月 1 日至本确认函出具之日，本公司及本公司的主要股东（指
截至 2020 年 6 月 30 日的有限公司的全体股东、上市公司/新三板挂牌
其他主要客户、 公司持股 5%以上的股东，非上市/非新三板挂牌股份公司的控股股东）
供应商 与扬电科技的关联方之间不存在资金往来、业务往来，不存在关联交
易非关联化、为扬电科技承担成本费用、利益输送或其他利益安排等
情形。
综上所述，本所律师认为，报告期内，除《招股说明书》及上文中已披露
的事项外，发行人的关联方泰州扬源、扬能工贸、扬能新材、新智建厨与发行
人及其实际控制人、董监高、核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间不
存在其他资金、业务往来，不存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、
利益输送或其他利益安排等情形。
3. 发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本所
的有关规定披露关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形
根据《公司法》《创业板上市规则》及《企业会计准则第 36 号——关联方披
露》等法律、法规、规范性文件的规定以及公司及其股东、董事、监事、高级管
理人员出具的调查表及承诺函、天健出具的《审计报告》，并经本所律师核查，
发行人报告期内的关联方如下：
3-80
补充法律意见书（一）
① 直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东如下：
序号 股东姓名/名称 持股比例（%）
1 程俊明 43.3333
2 赵恒龙 18.5714
3 朱祥 9.5238
4 周峰 7.6190
5 朱敏 5.7143
② 发行人董事、监事和高级管理人员
发行人的现任董事会成员、监事会成员及高级管理人员，包括程俊明、赵恒
龙、王玉楹、都有为、陈海龙、陈拥军、刁冬梅、茆建根、刘安进、仇勤俭。
③ 前述第①②项所述人士的关系密切的家庭成员
包括前述第①②项所述人士的配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。主要包含
程俊明的配偶邰立群、女儿程思遥等。
④ 由上述第①②③项关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独
立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他
组织
序号 企业名称 关联关系
1 龙岩市正林机械制造有限公司 赵恒龙持股 30%并担任董事
2 福建龙岩金马客车有限公司 赵恒龙担任董事长
3 南京祥升瑞投资管理中心（普通合伙） 朱祥持股 95%并担任执行事务合伙人
4 祥鑫科技股份有限公司 朱祥持股 7.30%并担任董事
5 无锡市天通铜材有限公司 周峰持股 54.55%
6 宜兴市万佳灯具有限公司 周峰持股 51.67%
7 郎溪县环海集装箱有限公司 周峰持股 51%并担任执行董事
3-81
补充法律意见书（一）
序号 企业名称 关联关系
8 无锡中汇太阳能科技有限公司 周峰担任总经理、执行董事
9 物产中大铜业宜兴有限公司 周峰担任董事
10 无锡康煜佳新材料科技有限公司 周峰持股 34%并担任总经理、执行董事
11 龙岩市聚林新型材料有限公司 朱敏持股 84%并担任董事长、总经理
12 龙岩市中林工业有限公司 朱敏持股 66.77%并担任董事长
13 厦门吉东港贸易有限公司 朱敏持股 83.33%并担任执行董事
程俊明之女程思遥持股 100%并担任总
14 扬能工贸
经理、执行董事
程俊明之女程思遥持股 99%并担任总
15 扬能新材
经理、执行董事
程俊明之女程思遥持股 100%并担任执
16 新智建厨
行董事
程俊明配偶邰立群担任执行事务合伙
17 泰州扬源
人
⑤ 发行人过去十二个月内曾存在的其他关联方
序号 企业名称 关联关系
仇勤俭过去十二个月内曾担任副
1 润泰化学股份有限公司
总经理、财务负责人
仇勤俭过去十二个月内曾担任董
2 润泰化学（泰兴）有限公司
事
经核查，本所律师认为，发行人已严格按照《公司法》《企业会计准则》及
中国证监会及深交所的有关规定，在《招股说明书》“第七节 公司治理与独立
性”之“九、关联方与关联关系”“十、关联交易情况”披露了上述关联方和关
联交易，不存在关联交易非关联化的情形。
四、《审核问询函》“4.关于历史沿革”
招股说明书披露，发行人前身由集体企业姜堰市扬动机电实业公司改制而
来。发行人设立后，发行人 2004 年 8 月、2009 年 12 月、2010 年 5 月、2010 年
12 月历次股权变动中涉及国有资产的情况。2012 年 8 月 24 日，泰州市人民政府
下发《关于对江苏扬动电气有限公司历史沿革中国有集体股权处置合法性进行
确认请示的批复》（泰政复〔2012〕53 号），认定江苏扬动电气有限公司历史沿
革中国有集体股权的处置在合法性、合规性、合理性等方面不存在问题和瑕疵，
3-82
补充法律意见书（一）
予以确认。2013 年，发行人实际控制人之一程俊明将其持有的发行人 55%的股
份转让给上市公司远程电缆，2016 年程俊明将上述股份购回。2019 年 6 月，整
体变更设立股份公司。报告期内，发行人共有 2 次增资、2 次股权转让。
请发行人补充披露：
（1）发行人改制过程中是否存在法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与
有关法律法规存在明显冲突的情形，如否，请结合当时有效的法律法规等，分
析披露有关改制行为是否经有权机关批准、法律依据是否充分、履行的程序是
否合法以及对发行人的影响，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（2）发行人在受远程电缆控股期间与在报告期内，在主营业务、经营模式、
主要产品、资产、核心技术、销售和采购渠道、主要客户、供应商等方面存在
的差异及原因，远程电缆退出发行人后，远程电缆及其实际控制人、控股股东、
主要股东、董监高、核心人员等关联方，与发行人及其实际控制人、控股股东、
主要股东、董监高、核心人员、主要客户、供应商之间，是否存在资金、业务
往来、关联关系或其他利益安排；
（3）报告期内历次增资和股权转让的背景、原因、价格、定价依据及公允
性、资金来源及其合法合规性、履行程序及其合法合规性，款项是否支付完毕，
是否存在违法违规情形，是否双方真实意思表示，是否存在委托持股、信托持
股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷；
（4）最近一年发行人新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理
人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属
关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备
法律、法规规定的股东资格；
（5）历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等过程中涉及
到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反
税收法律法规等情形，是否构成重大违法行为；
（6）发行人股东与发行人实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主要
股东、本次发行中介机构相关人员是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或
其他利益安排；
3-83
补充法律意见书（一）
（7）发行人股东及其关联方持股的锁定、减持等承诺是否符合相关监管要
求。
请保荐人、发行人律师和申报会计师发表明确意见。
（一） 主要核查程序
1. 审阅《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例（1991 年）》《<中华人
民共和国城镇集体所有制企业条例>轻工业实施细则（1993 年）》《关于推进市属
企业改革若干问题的意见》（姜委发〔2002〕27 号）；
2. 审阅原姜堰市光明会计师事务所出具的姜会评〔2002〕第 078 号《资产
评估报告书》；
3. 审阅原姜堰市财政局出具的姜评准〔2002〕3 号《关于姜堰市经济发展
局资产评估项目核准意见的批复》；
4. 审阅原姜堰市经济体制改革领导小组办公室下发姜改办批〔2002〕44 号
《关于同意姜堰市扬动机电实业公司改制为姜堰市扬动电器设备有限公司并承
租、受让扬动股份有限公司部分资产的批复》；
5. 审阅原姜堰市经济发展局向姜堰市经济体制改革领导小组办公室发出姜
经发〔2002〕140 号《关于姜堰市扬动机电实业公司改制为姜堰市扬动电器设备
有限公司的请示》；
6. 审阅改制后扬动电器注册号为 3212842101229 的《企业法人营业执照》；
7. 审阅原姜堰市人民政府出具的姜政发〔2012〕57 号《姜堰市人民政府关
于对江苏扬动电气有限公司历史沿革中国有集体股权处置的合法性进行确认的
请示》；
8. 审阅泰州市人民政府出具的泰政复〔2012〕53 号《关于对江苏扬动电气
有限公司历史沿革中国有集体股权处置合法性进行确认请示的批复》；
9. 登陆国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网、人
民法院公告网、姜堰区人民法院网站（http://jysfy.chinacourt.gov.cn/）、全国被执
行人信息查询系统等查询，并利用百度等搜索引擎进行检索；
10. 审阅远程电缆 2016 年至 2019 年的年度报告及实际控制人变更相关的公
3-84
补充法律意见书（一）
告；
11. 审阅远程电缆 2013 年至 2016 年控股发行人期间的年度报告；
12. 访谈发行人控股股东、实际控制人程俊明；
13. 访谈远程电缆总经理俞国平；
14. 审阅发行人出具的受远程电缆控股期间与在报告期内在主营业务、经营
模式、主要产品、资产、核心技术、销售和采购渠道、主要客户、供应商等方面
存在的差异说明；
15. 审阅发行人及其控股股东、实际控制人、非独立董事、监事、高级管理
人员、核心人员提供的自远程电缆退出发行人至今的银行账户资金流水；
16. 审阅发行人、发行人各股东、实际控制人、董监高、核心人员、主要客
户、供应商出具的与远程电缆及其实际控制人、控股股东、主要股东、董监高、
核心人员等关联方不存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排的《确认函》；
17. 审阅远程电缆出具的与发行人、发行人各股东、实际控制人、董监高、
核心人员、主要客户、供应商不存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排
的《确认函》；
18. 审阅发行人的工商资料；
19. 审阅发行人历次增资和股权转让的协议；
20. 审阅发行人历次增资和股权转让的董事会决议、股东会决议/股东大会决
议等文件；
21. 审阅发行人历次增资和股权转让涉及的资产评估报告、验资报告等文件；
22. 审阅发行人历次增资和股权转让的价款支付凭证；
23. 登陆国家企业信用信息公示系统查询发行人的历次增资和股权转让情况；
24. 访谈源胜和的原股东邵锡保、俞华杰；
25. 就报告期内历次增资和股权转让的情况访谈发行人的主要股东；
26. 审阅发行人股东填写的《调查表》，出具的《股东声明》；
3-85
补充法律意见书（一）
27. 审阅发行人主要客户、供应商出具的与扬电科技的股东、实际控制人、
董监高之间不存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排的《确认函》；
28. 审阅本次发行中介机构的签字经办人员出具的确认与新增股东不存在亲
属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排的《确认函》。
29. 审阅发行人历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更中涉
及的缴税凭证和缓缴备案证明；
30. 审阅泰州市姜堰区税务局于 2019 年 9 月 2 日盖章确认的《关于江苏扬电
科技股份有限公司历次股权转让所涉及自然人股权转让纳税情况说明》；
31. 审阅发行人股东出具的《关于股份锁定的承诺函》；
32. 审阅发行人持股 5%以上股东出具的《关于持股意向和减持意向的说明与
承诺》；
33. 审阅《公司法》《证券法》《创业板上市规则》《中国证监会关于进一步推
进新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，并
与发行人股东出具的锁定、减持承诺进行比对。
（二） 核查结果
1. 发行人改制过程中是否存在法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有
关法律法规存在明显冲突的情形，如否，请结合当时有效的法律法规等，分析
披露有关改制行为是否经有权机关批准、法律依据是否充分、履行的程序是否
合法以及对发行人的影响，是否存在纠纷或潜在纠纷
经本所律师核查，发行人改制过程中不存在法律依据不明确或与有关法律法
规存在明显冲突的情形。结合当时有效的法律法规等，本所律师就有关改制行为
的合法合规性分析如下：
依据 相关内容 发行人情况 对比结果
3-86
补充法律意见书（一）
依据 相关内容 发行人情况 对比结果
2002 年 10 月 31 日，原姜堰市
经济体制改革领导小组办公室
下发姜改办批〔2002〕44 号《关
第十五条 集体企业的合
于同意姜堰市扬动机电实业公
并、分立、停业、迁移或者
司改制为姜堰市扬动电器设备
主要登记事项的变更，必须
有限公司并承租、受让扬动股
符合国家的有关规定，由企 符合
份有限公司部分资产的批复》，
《中华人民共和国 业提出申请，报经原审批部 批准了扬动电器的改制方案。
城镇集体所有制企 门批准，依法向原登记机关 2002 年 11 月 6 日，泰州市姜
业条例（1991 年）》 办理变更登记。 堰工商局向改制后的扬动电器
核发注册号为 3212842101229
的《企业法人营业执照》。
第三十六条 集体企业应 因年代久远，未找到扬动机电
当按照本章规定进行清产 改制时清产核资的资料。 未找到相关资
核资，明确其财产所有权的 2002 年改制时，扬动机电已聘 料，但改制事项
归属。 请原姜堰市光明会计师事务所 已经评估，且原
出具姜会评〔2002〕第 078 号 姜堰市人民政
第九条 企业发生合并、分 《资产评估报告书》，该评估报 府、泰州市人民
立、终止等行为时，须进行 告已经原姜堰市财政局出具姜 政府均已确认不
《<中华人民共和 资产清理和评估、财务审 评准〔2002〕3 号《关于姜堰 存在损害集体资
国城镇集体所有制 计，防止集体资产的流失。 市经济发展局资产评估项目核 产的情形。
准意见的批复》进行核准。
企业条例>轻工业
实施细则（1993 因年代久远，未找到职代会相
第九条 企业的合并、分
年）》 关资料。
立、终止或其他重要事项， 未找到职代会相
2002 年 10 月 31 日，原姜堰市
须经本企业职工（代表）大 关资料，但原姜
经济体制改革领导小组办公室
会审议通过。 堰市人民政府、
下发姜改办批〔2002〕44 号《关
泰州市人民政府
于同意姜堰市扬动机电实业公
均已确认不存在
企业的改制方案，需报主管 司改制为姜堰市扬动电器设备
侵害职工权益的
部门批准再交职代会讨论 有限公司并承租、受让扬动股
情形。
通过后实施。 份有限公司部分资产的批复》，
批准了扬动电器的改制方案。
《关于推进市属企
2002 年 10 月 29 日，原姜堰市
业改革若干问题的
为全面推进‘三置换一保 经济发展局向姜堰市经济体制
意见》（姜委发
障’为主要内容的市属企业 改革领导小组办公室发出姜经
〔2002〕27 号）
改革，鼓励通过公有产权出 发〔2002〕140 号《关于姜堰
符合
售、股份制改造、股权转让、 市扬动机电实业公司改制为姜
期股设置等多种途径，使公 堰市扬动电器设备有限公司的
有资本退出。 请示》，请示将扬动机电改制为
有限公司。
2012 年 4 月 19 日，原姜堰市人民政府出具姜政发〔2012〕57 号《姜堰市人
民政府关于对江苏扬动电气有限公司历史沿革中国有集体股权处置的合法性进
行确认的请示》，原姜堰市人民政府认为：①扬动机电集体企业改制以及扬动股
份相关变压器资产的改制过程符合当地企业改革的相关规定，实际执行过程和行
为不违背改制批复文件和精神，不存在侵害国有、集体资产以及职工权益的行为，
3-87
补充法律意见书（一）
不存在纠纷与潜在纠纷。②扬动股份与程俊明出资设立扬动电器，并由扬动电器
向扬动股份承租资产、受让资产，以及扬动股份转让持有的扬动有限的股权，均
符合改制批复文件以及相关法律法规规定、作价公允、合理，不存在侵害国有、
集体资产以及职工权益的行为，不存在纠纷与潜在纠纷。
2012 年 8 月 24 日，泰州市人民政府下发泰政复〔2012〕53 号《关于对江苏
扬动电气有限公司历史沿革中国有集体股权处置合法性进行确认请示的批复》，
认定扬动有限历史沿革中国有集体股权的处置在合法性、合理性、合规性等方面
不存在问题和瑕疵，予以确认。
此外，经本所律师于 2020 年 9 月 11 日登陆国家企业信用信息公示系统、信
用中国网站、中国裁判文书网、人民法院公告网、姜堰区人民法院网站
（http://jysfy.chinacourt.gov.cn/）、全国被执行人信息查询系统等进行查询，利用
百度等搜索引擎进行检索，并经发行人确认，本所律师认为，发行人改制过程中
不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，除部分资料因年代久远无法找到、确认外，发
行人改制所履行的相关程序符合《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例
（1991 年）》《<中华人民共和国城镇集体所有制企业条例>轻工业实施细则（1993
年）》《关于推进市属企业改革若干问题的意见》（姜委发〔2002〕27 号）等当时
有效的法律法规的规定；同时，发行人改制已经原姜堰市经济发展局、原姜堰
市经济体制改革领导小组办公室批准，并经原姜堰市人民政府、泰州市人民政
府进行确认，不存在侵害国有、集体资产以及职工权益的行为，不存在纠纷与
潜在纠纷，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
2. 发行人在受远程电缆控股期间与在报告期内，在主营业务、经营模式、
主要产品、资产、核心技术、销售和采购渠道、主要客户、供应商等方面存在
的差异及原因，远程电缆退出发行人后，远程电缆及其实际控制人、控股股东、
主要股东、董监高、核心人员等关联方，与发行人及其实际控制人、控股股东、
主要股东、董监高、核心人员、主要客户、供应商之间，是否存在资金、业务
往来、关联关系或其他利益安排
（1） 发行人在受远程电缆控股期间与在报告期内，在主营业务、经营模
3-88
补充法律意见书（一）
式、主要产品、资产、核心技术、销售和采购渠道、主要客户、供应商等方面
存在的差异及原因
2013 年 8 月，程俊明、邰立群、赵恒龙将其持有发行人 55%的股权转让给
远程电缆。2016 年 7 月，远程电缆将其持有发行人 55%的股权转让给程俊明。
发行人受远程电缆控股的期间为 2013 年 8 月至 2016 年 7 月。
① 主营业务与经营模式
根据发行人的说明，远程电缆控股期间，随着中国逐步打破日立金属等外国
厂商垄断全球非晶材料供应的局面，发行人充分利用国内非晶合金产业迎来的新
的发展契机，充分发挥其对于非晶合金材料在节能电力变压器领域内的实践应用
经验，通过不断完善产品设计、技术研发、工艺升级、品质检测，重点专注非晶
变压器与非晶铁心的研发、生产及销售。
在此期间，非晶变压器与非晶铁心构成了发行人的核心产品，其获得了客户
的广泛认可，构成了发行人收入的主要来源。2014 年度以及 2015 年度，非晶变
压器及非晶铁心实现的收入总额占发行人当期主营业务收入的 97.41%及 99.04%，
具体情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
业务板块 项目
金额 占比 金额 占比
非晶变压器 24,473.25 56.40% 19,163.27 55.71%
电力板块
非晶铁心 18,500.56 42.64% 14,346.26 41.70%
其他 414.98 0.96% 889.86 2.59%
合计 43,388.80 100.00% 34,399.39 100.00%
报告期内，发行人借鉴了过去几年对于非晶变压器及非晶铁心的产业化实践
经验，逐步扩展产品产线，扩充产品类型，将其在节能型非晶变压器和非晶铁心
领域内积累的丰富实践经验和专业技术储备应用于节能型硅钢变压器以及硅钢
铁心的研发制造，构建了发行人以节能电力变压器（包括节能型 SBH15 非晶合
金变压器、节能型 S13/S14 硅钢变压器等）与铁心（包括非晶铁心和硅钢铁心）
两大系列产品为代表的电力板块业务体系。
3-89
补充法律意见书（一）
与此同时，发行人紧跟消费电子领域对于非晶材料及纳米晶材料的应用需求，
有针对性地布局产业规划，自 2017 年起逐步建立了“带材—磁芯—电子元器件”
的完整产业链，形成了以非晶辊剪带材、非晶磁芯、纳米晶磁芯及相关元器件为
代表的非晶及纳米晶磁性电子元器件系列产品，构建了发行人电子板块业务体系，
并最终服务于绿色家电、新能源汽车、光伏设备等创新产业应用领域。
报告期内，发行人形成了以节能电力变压器与铁心两大系列产品为代表的电
力板块业务体系和以非晶及纳米晶磁性电子元器件系列产品为代表的电子板块
业务体系，其实现的收入总额占发行人当期主营业务收入的 99.55%、99.94%、
99.94%及 99.92%。
单位：万元
业务 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
板块 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
节能电力变压器系列 15,874.78 80.05% 37,409.71 73.49% 41,237.04 71.48% 40,848.26 79.95%
其中：非晶合金变压器 10,640.98 53.66% 29,511.92 57.98% 38,730.05 67.14% 40,065.04 78.42%
电力 硅钢变压器 5,233.81 26.39% 7,741.37 15.21% 2,229.55 3.86% 595.62 1.17%
板块 铁心系列 3,133.01 15.80% 9,279.67 18.23% 12,236.76 21.21% 9,984.23 19.54%
其中：非晶铁心 1,943.57 9.80% 8,940.15 17.56% 12,236.76 21.21% 9,984.23 19.54%
硅钢铁心 1,189.44 6.00% 339.52 0.67% — — — —
电子 非晶及纳米晶磁性电
806.50 4.07% 4,185.13 8.22% 4,175.96 7.24% 29.49 0.06%
板块 子元器件系列
其他 16.49 0.08% 30.00 0.06% 37.00 0.06% 228.85 0.45%
合计 19,830.78 100.00% 50,904.52 100.00% 57,686.77 100.00% 51,090.83 100.00%
② 主要产品
根据发行人的说明，发行人在远程电缆控股期间专注于非晶合金变压器及非
晶合金铁心的生产。报告期内，发行人逐渐丰富产品结构，在原有产品的基础上
研发并规模生产节能型硅钢变压器、硅钢铁心，并通过子公司扬动安来将业务范
围延伸至消费电子领域，形成了非晶辊剪带材、非晶及纳米晶磁芯等核心产品。
发行人在远程电缆控股期间以及在报告期内主要产品的对比情况如下：
3-90
补充法律意见书（一）
主要产品
所属期间 业务 注
产品类别 产品图例及产品型号 收入占比
板块
非晶合金变压器 56.40%
电力
节能型 SBH15 非晶合金变压器
远程电缆 板块
控股期间
非晶合金铁心 42.64%
非晶铁心
合计 99.04%
非晶合金变压器 57.98%
节能型 SBH15 非晶合金变压器
电力 硅钢
报告期内 15.21%
板块 变压器
节能型 S13/S14 硅钢变压器
非晶合金铁心
非晶铁心
18.23%
硅钢铁心
硅钢铁心
3-91
补充法律意见书（一）
主要产品
所属期间 业务 注
产品类别 产品图例及产品型号 收入占比
板块
非晶辊剪带材
电子 非晶及
8.22%
板块 纳米晶电子元器件
非晶及纳米晶磁芯
纳米晶共模电感磁芯
合计 99.64%
注：远程电缆控股期间主要产品的收入占比为 2015 年度相关产品营业收入占当期主营业务收入的比例；报
告期内主要产品的收入占比为 2019 年度相关产品营业收入占当期主营业务收入的比例。
③ 资产与核心技术
发行人主要资产均系自有资产，核心技术均系自主研发，在远程电缆控股期
间及在报告期内均处于正常使用状态。
a．主要生产设备情况
发行人主要生产设备包括剪切线、箔绕机、真空炉等。截至 2020 年 6 月末，
发行人正在使用的原值在 20 万元以上的主要生产设备情况如下：
序 原值 所属期 使用状
专用设备名称 购入日期
号 （万元） 间 态
1 非晶生产线 196.00
2 箔绕机 63.00
2011 年 2 月
3 真空炉 56.00
4 高压绕线机 42.00 远程电
正常使
缆控股
5 剪切线 331.90 用
前
6 箔绕机 72.34 2012 年 10 月
7 高压绕线机 51.99
8 退火炉 33.59 2012 年 12 月
3-92
补充法律意见书（一）
序 原值 所属期 使用状
专用设备名称 购入日期
号 （万元） 间 态
9 非晶退火炉 55.32
2013 年 11 月
10 真空干燥炉 35.42
11 非晶专用退火炉 25.38
2013 年 12 月
12 电动单梁起重机 74.36
13 剪切线 301.73 2014 年 2 月
14 硅钢卷铁芯加工设备 138.08 2014 年 8 月
远程电
15 剪切生产线 194.17 缆控股
期间
16 箔绕机 58.00 2014 年 12 月
17 高压绕线机 30.00
18 真空干燥炉 50.01 2015 年 4 月
19 卷铁心机 33.33 2015 年 7 月
20 线圈整形液压机 28.80 2016 年 3 月
21 线圈整形液压机 36.50 2016 年 4 月
22 真空炉 21.24
2016 年 10 月
23 绕线机 45.47
24 箔绕机 29.31
2016 年 12 月
25 模板 147.01
26 剪切线 187.83 2017 年 3 月
远程电
27 箔绕机 31.62 2017 年 10 月 缆退出
后
28 非晶专用退火炉 30.17 2018 年 8 月
29 非晶专用退火炉 21.11 2019 年 5 月
30 数控中柱片剪切机 25.22 2020 年 4 月
31 纵剪机 95.69
2020 年 5 月
32 横剪机 313.79
由上表可知，发行人生产经营使用的主要生产设备系根据其业务规模与发展
需求分阶段购入，均处于正常使用状态。
b．核心技术情况
发行人作为国内较早一批将新型非晶合金材料应用于电力变压器的企业之
3-93
补充法律意见书（一）
一，经过多年的技术积累，自主研发了一批核心技术，具体如下：
序 保护情况 使用
技术名称
号 专利名称 专利号 专利权人 申请日期 所属期间 状态
非晶铁心、非 一种非晶退火炉 2016213554255 扬电科技 2016.12.10
远程电缆 有效
1 晶及纳米晶磁 一种多功能铁芯加
2019205421734 扬动安来 2019.04.19 退出后 使用
芯退火技术 工位置稳定装置
非晶变压器内置减 远程电缆
2013204877009 扬电科技 2013.08.12
噪结构 控股前
非晶合金变压
远程电缆 有效
2 器噪声控制技 差位式减振垫块 2014207996396 扬电科技 2014.12.18
控股期间 使用
术
一种非晶变压器用
2016213399955 扬电科技 2016.12.07
减噪结构
一种双层外包硅钢 远程电缆
非晶合金变压 2016213479926 扬电科技 2016.12.09
片包非晶铁芯结构 退出后 有效
3 器抗短路能力
一种防短路型非晶 使用
技术 2019204684639 扬电科技 2019.04.09
变压器
变压器高压线圈分
远程电缆
级式端绝缘强化结 2015202878167 扬电科技 2015.05.07
控股期间
非晶合金变压 构 有效
4
器绝缘技术 一种用于非晶变压 使用
远程电缆
器高低压线圈间的 2016213609559 扬电科技 2016.12.12
退出后
软角环
远程电缆
导向护套 2013204877297 扬电科技 2013.08.12
控股前
非晶合金变压
远程电缆 有效
5 器无应力器身 升降式转运车 2014207994278 扬电科技 2014.12.18
控股期间 使用
结构技术
一种非晶变压器铁 远程电缆
201920571756X 扬电科技 2019.04.24
芯校准安装架 退出后
由上表可知，发行人生产经营所应用的核心技术均为发行人自有技术团队自
主研发形成，均处于有效使用状态。
④ 销售与采购渠道、主要客户与供应商情况
发行人的销售与采购渠道、主要客户与供应商的构成系由其产品结构所决定。
发行人在远程电缆控股期间的主要产品为非晶变压器以及非晶铁心，其采购渠道
主要与上述产品生产所需的原材料相关，销售渠道主要为国家电网与南方电网的
中标企业，其在中标非晶变压器产品后会向发行人采购相关产品。
远程电缆控股期间的前五大客户及其在报告期内的销售情况如下：
所属期间 序号 远程电缆控股期间前五大客户 报告期内是否存在销售
3-94
补充法律意见书（一）
所属期间 序号 远程电缆控股期间前五大客户 报告期内是否存在销售
1 山东泰开变压器有限公司
2 许继变压器有限公司
2015 年度 3 海南威特注 存在销售
4 浙江江变科技有限公司
5 泰州海田电气制造有限公司
1 广州华成电器股份有限公司
不存在销售
2 海鸿电气有限公司
2014 年度 3 汇网电气有限公司
4 海南威特注 存在销售
5 无锡市电力变压器有限公司
注：前五大客户已按照受同一实际控制人控制的企业合并计算采购金额。海南威特包括海南威特电气集团
有限公司、海南威特电力设备有限公司。
远程电缆控股期间的前五大供应商及其在报告期内的采购情况如下：
所属期间 序号 远程电缆控股期间前五大供应商 报告期内是否存在采购
1 安泰科技注 存在采购
Yann Lloyd Electric（HK）Limited
2 不存在采购
（研利德电子（香港）有限公司）
2015 年度 3 宁波金田新材料有限公司 存在采购
4 泰州外轮代理有限公司 不存在采购
注
5 永杰铜业 存在采购
Yann Lloyd Electric（HK）Limited
1
（研利德电子（香港）有限公司）
2 日立金属（香港）有限公司 不存在采购
2014 年度 3 泰州外轮代理有限公司
注
4 金田铜业
存在采购
注
5 永杰铜业
注：前五大供应商已按照受同一实际控制人控制的企业合并计算采购金额。其中，安泰科技包括安泰科技
股份有限公司、安泰非晶科技有限责任公司和上海安泰至高非晶金属有限公司；金田铜业包括宁波金田新
材料有限公司和宁波金田铜业（集团）股份有限公司；永杰铜业包括安徽永杰铜业有限公司和安徽众源新
材料股份有限公司。
由上表可知，发行人在远程电缆控股期间主要通过 Yann Lloyd Electric（HK）
Limited（研利德电子（香港）有限公司）、日立金属（香港）有限公司以及泰州
3-95
补充法律意见书（一）
外轮代理有限公司向日立金属等具备非晶材料产业化生产能力的外国厂商进口
非晶带材。
随着安泰科技成功研发并逐步量产非晶带材，发行人于 2015 年开始向其批
量采购国产非晶带材。2017 年起，发行人使用国产非晶带材替代了进口非晶带
材，故其在报告期内未与上述供应商发生采购行为。
报告期内，发行人在持续优化其原有非晶变压器与非晶铁心的基础上进一步
丰富产品结构，实现了节能型硅钢变压器和硅钢铁心的规模生产与销售，并积极
探索非晶及纳米晶节能型材料在电子领域的应用，主要产品非晶辊剪带材、非晶
及纳米晶磁芯已与国内外多家客户建立了稳定的供货渠道。
因此，发行人在报告期内的主要供应商与客户相较于远程电缆控股期间有了
较大幅度的扩充，主要原因系发行人业务规模的扩大与产品种类的丰富。
发行人在报告期内的前五大客户及其较远程电缆控股期间的变化情况如下：
所属期间 序号 报告期内前五大客户 较远程电缆控股期间是否为新增客户
注
1 平高集团
2 明珠电气股份有限公司
2020 年
3 广东中鹏电气有限公司 原有客户
1-6 月
4 广州广高高压电器有限公司
注
5 特变电工
1 广东中鹏电气有限公司
注
2 平高集团
原有客户
2019 年度 3 广东康德威电气股份有限公司
4 安泰科技注
5 华拓电力注 新增客户
1 明珠电气股份有限公司
2 广东中鹏电气有限公司
2018 年度 3 平高集团注 原有客户
4 飞晶电气注
注
5 海南威特
3-96
补充法律意见书（一）
所属期间 序号 报告期内前五大客户 较远程电缆控股期间是否为新增客户
1 广东中鹏电气有限公司
2 明珠电气股份有限公司
2017 年度 3 河南富达注 原有客户
注
4 平高集团
5 汇网电气有限公司
注：报告期内前五大客户已按照受同一实际控制人控制的企业合并计算采购金额。其中，平高集团包括天
津平高智能电气有限公司、河南平高通用电气有限公司、平高集团智能电气有限公司和湖南平高开关有限
公司；特变电工包括特变电工股份有限公司、特变电工湖南电气有限公司、新疆特变电工集团有限公司、
特变电工沈阳变压器集团有限公司；安泰科技包括安泰科技股份有限公司、安泰非晶科技有限责任公司和
上海安泰至高非晶金属有限公司；华拓电力包括河南华拓电力设备有限公司、华拓电力装备集团有限公司；
飞晶电气包括上海飞晶电气股份有限公司、安徽飞晶电气设备有限公司；海南威特包括海南威特电气集团
有限公司、海南威特电力设备有限公司；河南富达包括河南富达精工电气高科技有限公司、河南省富达电
力集团有限公司。
发行人在报告期内的前五大供应商及其较远程电缆控股期间的变化情况如
下：
所属期间 序号 报告期内前五大供应商 较远程电缆控股期间是否为新增供应商
1 首钢智新迁安电磁材料有限公司 新增供应商
2 鼎臣线缆
2020 年 注
3 安泰科技 原有供应商
1-6 月
注
4 永杰铜业
注
5 亿安电气 新增供应商
注
1 安泰科技 原有供应商
2 兆晶科技 新增供应商
注
2019 年度 3 金田铜业
4 鼎臣线缆 原有供应商
注
5 永杰铜业
注
1 安泰科技 原有供应商
2 兆晶科技 新增供应商
注
2018 年度 3 金田铜业
4 启能机电 原有供应商
注
5 永杰铜业
注
2017 年度 1 安泰科技 原有供应商
3-97
补充法律意见书（一）
所属期间 序号 报告期内前五大供应商 较远程电缆控股期间是否为新增供应商
注
2 金田铜业
3 启能机电
注
4 永杰铜业
5 安徽凯奥新能源股份有限公司
注：报告期内前五大供应商已按照受同一实际控制人控制的企业合并计算采购金额。其中，安泰科技包括
安泰科技股份有限公司、安泰非晶科技有限责任公司和上海安泰至高非晶金属有限公司；金田铜业包括宁
波金田新材料有限公司和宁波金田铜业（集团）股份有限公司；永杰铜业包括安徽永杰铜业有限公司和安
徽众源新材料股份有限公司；亿安电气包括泰州亿安电气有限公司、江苏亿安电气科技有限公司。
由上表可知，发行人在报告期内的采购渠道与销售渠道未发生较大变化，部
分新增客户系发行人品牌知名度提升与产品种类扩增所带来的增量客户，部分新
增供应商系发行人业务规模扩大所产生的新增采购需求，发行人在综合考量采购
价格、货源保障等因素后所引入的新的采购渠道。
综上，发行人在远程电缆控股期间主要专注于节能型非晶变压器与非晶铁心，
其生产设备、核心技术、采购渠道、销售渠道均系适应当期业务特点与市场需求。
报告期内，发行人逐步扩展产品结构，自主研发并逐步量产了节能型硅钢变压器、
硅钢铁心等电力板块相关产品与非晶辊剪带材、非晶及纳米晶磁芯等电子板块相
关产品，在生产资源、核心技术及客户、供应商方面均有所扩增，以适应新增产
品带来的增量市场需求。
（2） 远程电缆退出发行人后，远程电缆及其实际控制人、控股股东、主
要股东、董监高、核心人员等关联方，与发行人及其实际控制人、控股股东、
主要股东、董监高、核心人员、主要客户、供应商之间，是否存在资金、业务
往来、关联关系或其他利益安排
经本所律师查阅远程电缆的相关公告，远程电缆在退出发行人前后的实际控
制人变化情况如下：
2016 年 7 月 28 日，远程电缆将所持发行人 55%股权出售并退出发行人。此
时，远程电缆的控股股东和实际控制人均为杨小明。远程电缆的主要业务为电线
电缆产品的设计、研发、生产与销售。
2016 年 11 月 15 日，远程电缆股东杨小明、俞国平将其持有的远程电缆
90,476,465 股股份转让给杭州睿康体育文化有限公司（以下简称“杭州睿康”），
3-98
补充法律意见书（一）
杭州睿康合计持有远程电缆总股本的 22.18%，成为远程电缆的控股股东，远程
电缆的实际控制人变更为夏建统。杭州睿康本次收购远程电缆，拟推动远程电缆
对其主营业务进行适当调整，调整方向包括但不限于收购文化等行业优质资产。
2018 年 3 月，杭州睿康控股股东睿康控股集团有限公司（以下简称“睿康
集团”）与深圳秦商集团有限公司（以下简称“秦商集团”）签订《关于杭州睿康
体育文化有限公司之股权转让协议》，睿康集团将其持有的杭州睿康 100%股权转
让给秦商集团。2018 年 4 月 27 日，本次股权转让后，杭州睿康更名为杭州秦商
体育文化有限公司（以下简称“秦商体育”），远程电缆实际控制人由夏建统变更
为李明。远程电缆的主要业务仍为电线电缆产品的设计、研发、生产与销售。
2019 年 8 月 22 日，无锡苏新产业优化调整投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“苏新投资”）以司法竞拍的方式取得俞国平持有的 6,600 万股远程电缆
股票。2019 年 11 月 8 日，苏新投资以司法竞拍的方式取得秦商体育持有的 4,280
万股远程电缆股票，苏新投资及其一致行动人无锡联信资产管理有限公司（以下
简称“联信资产”）成为远程电缆第一大股东，远程电缆变更为无控股股东、实
际控制人。远程电缆的主要业务仍为电线电缆产品的设计、研发、生产与销售。
2020 年 2 月 12 日，远程电缆召开临时股东大会增补非独立董事，基于远程
电缆的股东持股及最新董事会成员构成情况，远程电缆控股股东变更为苏新投资
及其一致行动人联信资产，实际控制人变更为无锡市人民政府国有资产监督管理
委员会（以下简称“无锡市国资委”）。
经本所律师查阅远程电缆的各年度报告及相关公告，远程电缆自 2016 年起
的历任控股股东、实际控制人、主要股东（指持股 5%以上股东1）、董监高、核
心人员等关联方如下：
序
关系 期间 姓名/名称
号
1. 2016.07.28—2016.11.15 杨小明
控股股东
2. 2016.11.15—2019.11.08 杭州睿康
1
指远程电缆 2016-2019 年年度报告披露的持股 5%以上股东，及巨潮网显示的远程电缆截至 2020 年 6 月
30 日的持股 5%以上的股东。
3-99
补充法律意见书（一）
序
关系 期间 姓名/名称
号
（后更名为“秦商体育”）
3. 2019.11.08—2020.02.12 无
4. 2020.02.12 至今 苏新投资及其一致行动人联信资产
5. 2016.07.28—2016.11.15 杨小明
6. 2016.11.15—2018.04.27 夏建统
7. 实际控制人 2018.04.27—2019.11.08 李明
8. 2019.11.08—2020.02.12 无
9. 2020.02.12 至今 无锡市国资委
10. 2016.07.28—2020.06.30 杨小明
11. 2016.07.28—2020.06.30 俞国平
主要股东
12. 2016.11.15—2020.06.30 杭州睿康
13. 2019.08.22—2020.06.30 苏新投资及其一致行动人联信资产
俞国平、杨小明、杨建伟、杨黎明、
朱和平、潘永祥、夏建军、李志强、
张冬梅、冀越虹、苗棣、郑成克、
14. 历任董事 2016.07.28 至今 龙哲、李明、李鸿伟、沈建朋、汤
兴良、周斯秀、王娟、吴长顺、冯
凯燕、丁嘉宏、黄志宏、张琦、郎
轩宁
徐瑾、刘鎏、王志续、殷凤保、史
历任监事
界红、曹永利、张鹏娇、殷响、虞
15. （曾担任董事者未 2016.07.28 至今
振华、罗浩、徐超、金轶梅、徐超、
重复列示）
李彦邦
历任高级管理人员
蒋苏平、朱玉兰、金恺、王书苗、
16. （曾担任董事者未 2016.07.28 至今
杨路萍、董健、刘从远
重复列示）
17. 历任核心人员 2016.07.28 至今 王岩（总工程师）
发行人的实际控制人、控股股东、主要股东、董监高、核心人员、发行人各
期的前十大客户、供应商详见本补充法律意见书第三题第 2 问中所述。
本所律师访谈了发行人控股股东、实际控制人程俊明以及远程电缆总经理俞
国平，核查了发行人及其控股股东、实际控制人、非独立董事、监事、高级管理
人员、核心人员提供的自远程电缆退出发行人至今的银行账户资金流水，并审阅
了发行人、发行人各股东、实际控制人、董监高、核心人员、主要客户、供应商
以及远程电缆出具的确认函，确认远程电缆退出发行人后，远程电缆及其实际控
3-100
补充法律意见书（一）
制人、控股股东、主要股东（指持股 5%以上股东）、董监高、核心人员等关联方，
与发行人及其实际控制人、控股股东、主要股东、董监高、核心人员、主要客户、
供应商之间的资金、业务往来情况如下：
① 2016 年 6 月 17 日，远程电缆与程俊明签署股权转让协议，约定将扬动
有限 55%股权转让予程俊明，转让价格为 21,538 万元。由于程俊明自有资金存
在短期缺口，便于 2016 年 9 月 21 日、2016 年 9 月 27 日分别向远程电缆总经理
俞国平借款 1,500 万元、3,500 万元，合计 5,000 万元，并将上述借款及其他自筹
资金用于向远程电缆支付扬动有限股权转让价款。
2017 年 10 月，程俊明以 21 元/1 元出资额的价格将其持有的扬动有限 500
万元出资额分别转让给徐洪、张田华、周峰、朱敏、徐秋实、泰州扬源，程俊明
共获得股权转让价款 10,500 万元。程俊明分别于 2017 年 12 月 7 日、2017 年 12
月 13 日向俞国平归还 2,000 万元、3,400 万元，共计 5,400 万元。根据程俊明、
俞国平的说明，5,400 万元中包括本金 5,000 万元，利息 400 万元，该项债权债
务已经结清，二人对此不存在争议纠纷。
② 经远程电缆确认，远程电缆退出发行人后，远程电缆与发行人的客户上
海飞晶电气股份有限公司之间存在资金和业务往来，原因系正常电缆销售；同时，
远程电缆与发行人的供应商宁波金田铜业（集团）股份有限公司之间存在资金和
业务往来，原因系正常原材料采购。上述资金和业务往来均与发行人无关。经发
行人确认，远程电缆退出发行人后，发行人主要客户、供应商与远程电缆的实际
控制人、控股股东、主要股东（指持股 5%以上股东）、董监高、核心人员等关联
方之间亦不存在与发行人相关的资金、业务往来。
综上所述，本所律师认为，发行人在远程电缆控股期间主要专注于节能型
非晶变压器与非晶铁心，其生产设备、核心技术、采购渠道、销售渠道均系适
应当期业务特点与市场需求。报告期内，发行人逐步扩展产品结构，自主研发
并逐步量产了节能型硅钢变压器、硅钢铁心等电力板块相关产品与非晶辊剪带
材、非晶及纳米晶磁芯等电子板块相关产品，在生产资源、核心技术及客户、
供应商方面均有所扩增，以适应新增产品带来的增量市场需求。远程电缆退出
发行人后，除程俊明与俞国平之间的个人借贷之外，远程电缆及其实际控制人、
控股股东、主要股东（指持股 5%以上股东）、董监高、核心人员等关联方与发
3-101
补充法律意见书（一）
行人及其实际控制人、控股股东、主要股东、董监高、核心人员之间不存在其
他资金、业务往来、关联关系或其他利益安排。发行人主要客户、供应商与远
程电缆及其实际控制人、控股股东、主要股东（指持股 5%以上股东）、董监高、
核心人员等关联方之间亦不存在与发行人相关的资金、业务往来。
3. 报告期内历次增资和股权转让的背景、原因、价格、定价依据及公允性、
资金来源及其合法合规性、履行程序及其合法合规性，款项是否支付完毕，是
否存在违法违规情形，是否双方真实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、
利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷
本所律师查阅了发行人的工商资料，包括但不限于报告期内历次增资和股权
转让的协议、资产评估报告、验资报告、章程、董事会决议、股东会决议/股东
大会决议、营业执照、价款支付凭证等文件，并于 2020 年 9 月 11 日登陆国家企
业信用信息公示系统查询；同时，本所律师就报告期内历次增资和股权转让过程
中的有关情况与发行人主要股东进行了访谈确认，报告期内发行人历次增资和股
权转让的相关情况如下：
变化后
转 数量 转让/增 每股 款项是
工商变 受让/ 的注册 转让的背景、 估值 资金
让 （万元/ 资价格 价格 定价依据 否支付
更时间 增资方 资本 原因 （万元） 来源
方 万股） （万元） （元） 完毕
（万元）
前次从程俊明
与前次从
处受让未支付 前次未
源 程俊明处
对价，双方协 实际支
2017.09 胜 程俊明 500 2,000 9,790 39,160 19.58 受让扬动 —
商决定原价归 付，本
和 有限股权
还扬动有限股 次冲抵
同价
权
自有
徐洪 20 投资 420 是
资金
各方协
自有
张田华 20 投资 420 商，以 是
资金
2017 年
自有
程 周峰 160 投资 3,360 预计 是
资金
2017.10 俊 2,000 42,000 21.00 4,000 万
自有
明 朱敏 120 投资 2,520 元净利 是
资金
润，10.5
自有
徐秋实 80 投资 1,680 倍 PE 确 是
资金
定
泰州 自有
100 员工持股 2,100 是
扬源 资金
未分配
所有 未分配利润转
2019.04 — 1,000 3,000 — — — — 利润转 —
股东 增
增
3-102
补充法律意见书（一）
变化后
转 数量 转让/增 每股 款项是
工商变 受让/ 的注册 转让的背景、 估值 资金
让 （万元/ 资价格 价格 定价依据 否支付
更时间 增资方 资本 原因 （万元） 来源
方 万股） （万元） （元） 完毕
（万元）
所有 净资产
2019.06 — 3,000 6,000 净资产折股 — — — — —
股东 折股
自有
徐仁彬 120 投资 1,320 是
资金
各方协
自有
徐洪 60 追加投资 660 商，以 是
资金
2019 年
自有
卢建 40 投资 440 预计 是
资金
2019.06 — 6,300 69,300 11.00 5,000 万
自有
何园方 30 投资 330 元净利 是
资金
润，投前
自有
张淑华 30 投资 330 约 13 倍 是
资金
PE 确定
自有
吴珍砚 20 投资 220 是
资金
经本所律师访谈源胜和的原股东邵锡保、俞华杰，二人均确认，当时设立源
胜和的目的为合作从事贸易或投资，2016 年 11 月，源胜和受让程俊明持有的扬
动有限 500 万元出资额，转让价格为 9,790 万元。由于二人对源胜和的投资资金
未到位，源胜和未实际支付该笔股权转让价款。直至 2017 年 9 月，二人对源胜
和的投资资金仍未到位，因此源胜和将持有的扬动有限 500 万元出资额以原受让
价格转回给程俊明，与前次股权转让价款相冲抵。
2017 年 10 月，程俊明将持有的扬动电气 500 万元出资额分别转让给徐洪、
张田华、周峰、朱敏、徐秋实、泰州扬源，其中，泰州扬源为员工持股平台。本
次股权转让价格系根据各方协商，以 2017 年预计 4,000 万元净利润为基础，按
照 10.5 倍 PE 确定，股权转让价格公允，不存在股份支付的情形。
发行人在报告期内历次增资和股权转让履行的程序如下：
（1） 2017 年 9 月，源胜和将扬动有限 500 万元出资额转让给程俊明
2017 年 9 月 15 日，源胜和与程俊明签署《江苏扬动电气有限公司股东股权
转让协议书》，约定源胜和向程俊明转让扬动有限 500 万元出资额，转让价款为
9,790 万元。
同日，扬动有限股东会召开会议并作出决议，决定根据本次股权转让情况修
订公司章程。
3-103
补充法律意见书（一）
2017 年 9 月 18 日，泰州市姜堰工商局核准了上述变更内容并向扬动有限换
发了统一社会信用代码为 91321204140797736U 的《营业执照》。
本次变更完成后，扬动有限的股权结构为：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东姓名 出资方式
（万元） （万元） （%）
实物 420.00 420.00
1 程俊明 70.50
货币 990.00 990.00
2 赵恒龙 货币 390.00 390.00 19.50
3 朱祥 货币 200.00 200.00 10.00
合计 2,000.00 2,000.00 100.00
（2） 2017 年 10 月，程俊明将扬动有限 500 万元出资额分别转让给徐洪等
2017 年 10 月 26 日，扬动有限股东会召开会议并作出决议，同意程俊明将
其所持扬动有限 1,410 万元出资中的 500 万元（货币出资部分）分别转让给徐洪
20 万元、转让给张田华 20 万元、转让给周峰 160 万元、转让给朱敏 120 万元、
转让给徐秋实 80 万元、转让给泰州扬源 100 万元。另外两名股东朱祥、赵恒龙
放弃优先受让权。
2017 年 10 月 26 日，程俊明与徐洪、张田华、周峰、朱敏、徐秋实、泰州
扬源分别签署《江苏扬动电气有限公司股东股权转让协议书》，约定程俊明向徐
洪转让扬动有限 20 万元出资，转让价款 420 万元；向张田华转让扬动有限 20
万元出资，转让价款 420 万元；向周峰转让扬动有限 160 万元出资，转让价款
3,360 万元；向朱敏转让扬动有限 120 万元出资，转让价款 2,520 万元；向徐秋
实转让扬动有限 80 万元出资，转让价款 1,680 万元；向泰州扬源转让扬动有限
100 万元出资，转让价款 2,100 万元。
同日，扬动有限股东会召开会议并作出决议，决定根据本次股权转让情况修
订公司章程。
2017 年 10 月 26 日，泰州市姜堰区市场监督管理局核准了上述变更内容并
向扬动有限换发了统一社会信用代码为 91321204140797736U 的《营业执照》。
本次变更完成后，扬动有限的股权结构为：
3-104
补充法律意见书（一）
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东姓名/名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
实物 420.00 420.00
1 程俊明 45.50
货币 490.00 490.00
2 赵恒龙 货币 390.00 390.00 19.50
3 朱祥 货币 200.00 200.00 10.00
4 周峰 货币 160.00 160.00 8.00
5 朱敏 货币 120.00 120.00 6.00
6 泰州扬源 货币 100.00 100.00 5.00
7 徐秋实 货币 80.00 80.00 4.00
8 徐洪 货币 20.00 20.00 1.00
9 张田华 货币 20.00 20.00 1.00
合计 2,000.00 2,000.00 100.00
（3） 2019 年 4 月，扬动有限未分配利润转增股本
2019 年 2 月 22 日，扬动有限全体股东召开股东会并做出决议：一、将公司
注册资本由 2,000 万元变更为 3,000 万元。此次增加的 1,000 万元分别由股东朱
祥以 2018 年 12 月 31 日前的未分配利润转增资本 100 万元、周峰以 2018 年 12
月 31 日前的未分配利润转增资本 80 万元、赵恒龙以 2018 年 12 月 31 日前的未
分配利润转增资本 195 万元、朱敏以 2018 年 12 月 31 日前的未分配利润转增资
本 60 万元、程俊明以 2018 年 12 月 31 日前的未分配利润转增资本 455 万元、徐
秋实以 2018 年 12 月 31 日前的未分配利润转增资本 40 万元、徐洪以 2018 年 12
月 31 日前的未分配利润转增资本 10 万元、张田华以 2018 年 12 月 31 日前的未
分配利润转增资本 10 万元、泰州扬源以 2018 年 12 月 31 日前的未分配利润转增
资本 50 万元，并在 2019 年 12 月 31 日到账。二、决定将公司章程重新修订。
2019 年 4 月 15 日，扬动有限全体股东召开股东会，对公司 2019 年 2 月 22
日股东会决议及重新制定公司章程进行确认等事宜进行了讨论和表决，并作出决
议：对公司 2019 年 2 月 22 日的股东会决议、重新制定的公司章程进行确认，上
述资料继续有效。
3-105
补充法律意见书（一）
2019 年 4 月 15 日，泰州市行政审批局核准了上述变更内容并向扬动有限换
发了统一社会信用代码为 91321204140797736U 的《营业执照》。
2019 年 5 月 25 日，天健出具天健验〔2019〕185 号《验资报告》，验证发行
人已足额收到新增的注册资本 1,000 万元。
本次变更完成后，扬动有限的股权结构为：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东姓名/名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
420.00 实物
1 程俊明 1,365.00 490.00 货币 45.50
455.00 未分配利润转增
390.00 货币
2 赵恒龙 585.00 19.50
195.00 未分配利润转增
200.00 货币
3 朱祥 300.00 10.00
100.00 未分配利润转增
160.00 货币
4 周峰 240.00 8.00
80.00 未分配利润转增
120.00 货币
5 朱敏 180.00 6.00
60.00 未分配利润转增
100.00 货币
6 泰州扬源 150.00 5.00
50.00 未分配利润转增
80.00 货币
7 徐秋实 120.00 4.00
40.00 未分配利润转增
20.00 货币
8 徐洪 30.00 1.00
10.00 未分配利润转增
20.00 货币
9 张田华 30.00 1.00
10.00 未分配利润转增
合计 3,000.00 3,000.00 —— 100.00
（4） 2019 年 6 月，扬动有限整体变更为股份公司
2019 年 4 月 26 日，扬动有限召开股东会并作出决议，同意由公司全体股东
3-106
补充法律意见书（一）
作为发起人，将公司整体变更为股份有限公司，股份公司名称为“江苏扬电科技
股份有限公司”（具体名称以工商登记为准）；同意选聘天健、坤元分别为审计机
构、评估机构，对公司截至 2019 年 4 月 30 日的账面净资产进行审计、评估；同
意组成“股份公司筹备组”，成员包括程俊明、赵恒龙、王玉楹，其中程俊明为
筹备组组长。授权筹备组：全面负责股份公司设立的筹备工作、负责办理股份公
司设立的有关事务、起草相关文件（包括股份公司章程）、办理与股份公司设立
相关的前期准备及其它程序性工作。
2019 年 5 月 25 日，天健出具天健审〔2019〕7627 号《审计报告》，截至 2019
年 4 月 30 日，扬动有限净资产值为 272,488,197.23 元。
2019 年 5 月 25 日，坤元出具坤元评报〔2019〕292 号《资产评估报告书》，
对扬动有限整体资产按资产基础法所作的评估结论为：截至 2019 年 4 月 30 日，
扬动有限净资产评估价值 294,116,754.56 元。
2019 年 5 月 26 日，扬动有限召开股东会并作出决议，同意公司以 2019 年 4
月 30 日为基准日，将公司经审计的净资产值 272,488,197.23 元按照 1∶0.2202
的比例折合成股份公司股本 6,000 万元，剩余 212,488,197.23 元计入资本公积。
每股面值 1.00 元，共计 6,000 万股，由股份公司 9 名发起人按照各自在公司的出
资比例持有相应数额的股份。同意公司整体变更为股份公司后，公司的全部资产、
业务、债权、债务和其它一切权益、权利和义务均由股份公司承继。
2019 年 5 月 26 日，扬动有限的全体股东作为发起人签署了《江苏扬电科技
股份有限公司（筹）发起人协议》，对设立股份有限公司所涉及的有关事宜加以
约定。
2019 年 6 月 5 日，扬电科技（筹）召开了创立大会，审议通过了《关于江
苏扬电科技股份有限公司筹办情况的报告》《关于江苏扬电科技股份有限公司设
立情况的议案》《关于江苏扬电科技股份有限公司章程的议案》等相关议案。
2019 年 6 月 5 日，天健对本次整体变更进行了验资，并出具天健验〔2019〕
186 号《验资报告》。经审验，截至 2019 年 6 月 4 日，扬电科技（筹）已收到全
体 出 资 者 以 所 拥 有 的 截 至 2019 年 4 月 30 日 扬 动 有 限 经 审 计 的 净 资 产
272,488,197.23 元折合的股本 6,000 万元。
3-107
补充法律意见书（一）
2019 年 6 月 6 日，泰州市行政审批局办结本次整体变更的工商变更登记手
续，发行人取得统一社会信用代码为 91321204140797736U 的《营业执照》，名
称变更为“江苏扬电科技股份有限公司”，类型变更为“股份有限公司（非上市）”，
注册资本变更为 6,000 万元整。
扬动有限整体变更为股份公司并更名为扬电科技后，扬电科技的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 出资方式 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 程俊明 净资产 2,730.00 45.50
2 赵恒龙 净资产 1,170.00 19.50
3 朱祥 净资产 600.00 10.00
4 周峰 净资产 480.00 8.00
5 朱敏 净资产 360.00 6.00
6 泰州扬源 净资产 300.00 5.00
7 徐秋实 净资产 240.00 4.00
8 徐洪 净资产 60.00 1.00
9 张田华 净资产 60.00 1.00
合计 6,000.00 100.00
（5） 2019 年 6 月，扬电科技增资至 6,300 万元
2019 年 6 月 21 日，扬电科技召开股东大会并作出决议：同意公司注册资本
由 6,000 万元增加至 6,300 万元：同意徐仁彬、徐洪、卢建、何园方、张淑华、
吴珍砚分别以 1,320 万元、660 万元、440 万元、330 万元、330 万元、220 万元
认购公司新增 120 万股股份、60 万股股份、40 万股股份、30 万股股份、30 万股
股份、20 万股股份，每股价格为 11 元；同意公司与各相关投资人签署《江苏扬
电科技股份有限公司增资协议》；审议通过《关于江苏扬电科技股份有限公司<
章程修正案>的议案》；审议通过《关于江苏扬电科技股份有限公司选聘天健为验
资机构的议案》；审议通过《关于授权江苏扬电科技股份有限公司第一届董事会
办理增资扩股工商变更登记手续相关事宜的议案》。
2019 年 6 月 21 日，泰州市行政审批局核准了上述变更内容并向发行人换发
了统一社会信用代码为 91321204140797736U 的《营业执照》。
3-108
补充法律意见书（一）
2019 年 7 月 1 日，天健出具天健验〔2019〕231 号《验资报告》，验证发行
人已足额收到新增的注册资本 300 万元。
本次变更完成后，发行人的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 出资方式 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 程俊明 净资产 2,730.00 43.3333
2 赵恒龙 净资产 1,170.00 18.5714
3 朱祥 净资产 600.00 9.5238
4 周峰 净资产 480.00 7.6190
5 朱敏 净资产 360.00 5.7143
6 泰州扬源 净资产 300.00 4.7619
7 徐秋实 净资产 240.00 3.8095
8 徐仁彬 货币 120.00 1.9048
9 徐洪 净资产、货币 120.00 1.9048
10 张田华 净资产 60.00 0.9524
11 卢建 货币 40.00 0.6349
12 何园方 货币 30.00 0.4762
13 张淑华 货币 30.00 0.4762
14 吴珍砚 货币 20.00 0.3175
合计 6,300.00 100.0000
本所律师访谈了发行人的报告期内历次增资和转让涉及的主要股东，上述股
东均确认与其相关的增资和股权转让为其真实意思表示，定价公允，资金来源合
法，款项已支付完毕。同时，上述股东已出具《股东声明》：“本人/本企业拥有
所持扬电科技股份完整的所有权，该等股份的原始出资的资金来源合法、合规，
该等股份不存在委托、信托持股或者其他任何类似的安排。”“本人/本企业持有
的扬电科技股份及其变动没有任何现实或潜在的争议和纠纷。”
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内历次增资和股权转让的定价公
允，资金来源合法，均已履行了必要的审计、评估、股东会/股东大会审议、工
商登记备案等程序，符合《公司法》等相关规定，除源胜和向程俊明转让属于
冲抵前次股权转让价款未支付价款外，其他款项均已支付完毕，不存在违法违
3-109
补充法律意见书（一）
规情形，报告期内历次增资和股权转让为双方真实意思表示，不存在委托持股、
信托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或者潜在纠纷。
4. 最近一年发行人新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人
员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关
系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法
律、法规规定的股东资格
发行人申请本次发行上市前一年新增 5 名自然人股东，具体情况如下：
序号 姓名 身份证号 国籍 境外永久居留权 持股比例
1 徐仁彬 360281198504****** 中国 无 1.90%
2 卢建 320622197402****** 中国 无 0.63%
3 何园方 320411198902****** 中国 无 0.48%
4 张淑华 230103195105****** 中国 无 0.48%
5 吴珍砚 421081198102****** 中国 无 0.32%
上述新增股东均已签署调查表并出具《股东声明》：“本人系具有完全民事行
为能力的中国公民，无任何境外居留权或者境外身份。本人及本人关联方与扬电
科技的实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员、核心技术人员、为本次
申请发行并上市提供服务的中介机构及其负责人、工作人员不存在亲属关系或其
他关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。”
此外，发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构的
签字经办人员均已签署《确认函》，确认与新增股东不存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
综上，本所律师认为，最近一年新增股东与发行人其他股东、董事、监事、
高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、经办人员不存在亲属关系、关
联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新增股东具备法律、法规
规定的股东资格。
5. 历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等过程中涉及到
的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税
收法律法规等情形，是否构成重大违法行为
3-110
补充法律意见书（一）
本所律师查阅了发行人的工商资料，历次股权转让、增资、转增股本、利润
分配及整体变更涉及的协议、章程、董事会决议、股东会决议/股东大会决议、
营业执照、缴税凭证和缓缴备案证明等文件，涉及控股股东、实际控制人程俊明、
邰立群缴纳所得税、发行人代扣代缴的情况如下：
纳税主体
序 对价 完税金额 未缴纳
股权变动情况 /代扣代
号 （万元） （万元） 原因
缴主体
2011 年 12 月，程俊明转让
400.00 程俊明 — 无所得
400 万元出资额给邰立群
1.
2011 年 12 月，程俊明转让
394.50 程俊明 57.38 —
394.5 万元出资额给赵恒龙
2012 年 1 月，程俊明转让 238
238.00
万元出资额给方艺华
程俊明
2012 年 1 月，程俊明转让 302
2. 302.00 — 无所得
万元出资额给唐亮星
2012 年 1 月，邰立群转让 180
180.00 邰立群
万元出资额给郑峥嵘
2013 年 8 月，程俊明转让 570
8,339.10 程俊明 1,552.99 —
万元出资额给远程电缆
3.
2013 年 8 月，邰立群转让 400
5,852.00 邰立群 1,089.81 —
万元出资额给远程电缆
2016 年 11 月，程俊明转让
9,790.00
500 万元出资额给源胜和
2016 年 11 月，程俊明转让
4. 3,916.00 程俊明 — 无所得
200 万元出资额给朱祥
2016 年 11 月，程俊明转让
2,349.60
129 万元出资额给赵恒龙
2017 年 10 月，程俊明转让
4,20.00
20 万元出资额给徐洪
2017 年 10 月，程俊明转让
4,20.00
20 万元出资额给张田华
2017 年 10 月，程俊明转让
3,360.00
160 万元出资额给周峰
5. 程俊明 142.00 —
2017 年 10 月，程俊明转让
2,520.00
120 万元出资额给朱敏
2017 年 10 月，程俊明转让
1,680.00
80 万元出资额给徐秋实
2017 年 10 月，程俊明转让
2,100.00
100 万元出资额给泰州扬源
2018 年 9 月，扬动有限向全
6. 体股东分配利润合计 1,000 — 发行人 200.00 —
万元
3-111
补充法律意见书（一）
纳税主体
序 对价 完税金额 未缴纳
股权变动情况 /代扣代
号 （万元） （万元） 原因
缴主体
2019 年 4 月，扬动有限未分 已申请五年
7. — 发行人 —
配利润转增股本 1,000 万元 缓交并备案
2019 年 6 月，扬动有限整体 已申请五年
8. — 发行人 —
变更为股份公司 缓交并备案
根据泰州市姜堰区税务局于 2019 年 9 月 2 日盖章确认的《关于江苏扬电科
技股份有限公司历次股权转让所涉及自然人股权转让纳税情况说明》，扬电科技
自然人股东均已向泰州市姜堰区税务局进行了纳税申报，依法完整缴纳了相关税
费。
综上，本所律师认为，发行人历次股权转让、增资、转增股本、利润分配
及整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣
代缴事项均已完成缴纳或已依法办理缓缴备案，不存在违反税收法律法规等情
形。
6. 发行人股东与发行人实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主要股
东、本次发行中介机构相关人员是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其
他利益安排
本所律师访谈了发行人的主要股东，且发行人股东已出具《股东声明》，除
程俊明、邰立群为夫妻关系，泰州扬源为邰立群控制的企业之外，各股东确认与
扬电科技的实际控制人、其他股东、董事、监事和高级管理人员、核心人员、为
本次申请发行并上市提供服务的中介机构及其负责人、工作人员之间不存在亲属
关系或其他关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；与扬电科技的
供应商或客户不存在关联关系，亦不存在在扬电科技的供应商或客户中占有权益、
或其他利益输送的情形。
发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构的签字
经办人员均已出具确认函，确认除程俊明、邰立群为夫妻关系，泰州扬源为邰立
群控制的企业外，与发行人股东之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信
托持股或其他利益输送安排。
发行人主要客户、供应商已出具《确认函》：“本公司及本公司的主要股东（指
截至 2020 年 6 月 30 日的有限公司的全体股东、上市公司/新三板挂牌公司持股
3-112
补充法律意见书（一）
5%以上的股东，非上市/非新三板挂牌股份公司的控股股东）与扬电科技的股东
之间不存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排。”
综上所述，本所律师认为，除程俊明、邰立群为夫妻关系，泰州扬源为邰
立群控制的企业之外，发行人股东与发行人实际控制人、董监高、主要客户、
供应商及主要股东、本次发行中介机构签字经办人员之间不存在关联关系、代
持关系、对赌协议或其他利益安排。
7. 发行人股东及其关联方持股的锁定、减持等承诺是否符合相关监管要求
（1） 发行人股东及其关联方持股的锁定承诺
发行人实际控制人程俊明、邰立群及其控制的泰州扬源已出具承诺：“扬电
科技在中国境内首次公开发行 A 股股票并在证券交易所上市之日起三十六个月
内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本人在其首次公开发行股票并上市之
前直接或间接持有的扬电科技股份，也不由扬电科技回购该部分股份。因扬电科
技进行权益分派等导致本人/本企业直接或间接持有扬电科技的股份发生变化的，
本人/本企业仍应遵守上述规定。”
发行人其他直接股东（赵恒龙、朱祥、周峰、朱敏、徐秋实、徐仁彬、徐洪、
张田华、卢建、何园方、张淑华、吴珍砚）及间接持股的董事、监事王玉楹、陈
拥军已作出承诺：“扬电科技在中国境内首次公开发行 A 股股票并在证券交易所
上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在其首次公开发行股
票并上市之前直接或间接持有的扬电科技股份，也不由扬电科技回购该部分股份。
因扬电科技进行权益分派等导致本人直接或间接持有扬电科技的股份发生变化
的，本人仍应遵守上述规定。”
（2） 发行人股东及其关联方持股的减持承诺
发行人实际控制人程俊明、邰立群及其控制的泰州扬源以及持股 5%以上的
股东赵恒龙、朱祥、周峰、朱敏已出具承诺：“一、本人/本企业拟长期持有公司
股票。如在锁定期届满后，本人/本企业拟减持直接或间接持有的扬电科技股票
的，本人/本企业将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，
结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股
票锁定期满后逐步减持。二、本人/本企业在直接或间接所持有的股份锁定期届
3-113
补充法律意见书（一）
满后减持公司股份，应符合相关法律法规和《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》及深圳证券交易所相关规则要求。三、本人/本企业减持直接或间接
所持有的公司股份（且减持前本人仍为持股 5%以上的股东）时，本人/本企业将
按照届时有效的规则提前将减持计划以书面方式通知公司，并按照证券交易所的
规则及时、准确地履行信息披露义务。四、本人/本企业因司法强制执行、执行
股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，应当遵循上
述承诺。五、如本人/本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，
本人/本企业承诺接受以下约束措施：1）将在股东大会及中国证券监督管理委员
会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股
票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反
上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起 6 个月内不得减持；3）因
违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。”
持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员程俊明、赵恒龙、王玉楹、陈
拥军已作出承诺：“本人在担任扬电科技董事/监事/高级管理人员期间，将如实并
及时申报本人直接或间接持有扬电科技股份及其变动情况，在上述承诺锁定期届
满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人直接和间接所持有扬电科技股份总
数的 25%，在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的扬电科技股份。此外，
在买入扬电科技股份后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得
收益归扬电科技所有。”
发行人实际控制人程俊明、邰立群及其控制的泰州扬源，以及持有发行人股
份的董事、高级管理人员赵恒龙、王玉楹亦承诺：“本人/本企业在扬电科技股票
上市前取得的扬电科技股份如在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格
将不低于发行价；扬电科技上市后 6 个月内，如扬电科技股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人/本企
业在扬电科技股票上市前取得的扬电科技股份的锁定期限自动延长 6 个月。上述
发行价指扬电科技首次公开发行 A 股股票的发行价格；若上述期间扬电科技因
发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上
述价格将按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定进行相应调整。”
（3） 与相关监管要求比对
3-114
补充法律意见书（一）
承诺
法规依据 监管要求
情况
第一百四十一条第二款 公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易
《公司法》 已承诺
之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监
事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限
制性规定。
第四十四条第一款 上市公司、股票在国务院批准的其他
全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的
股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的
《证券法》 已承诺
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公
司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
2.3.3公司股东持有的首发前股份，自发行人股票上市
已承诺
之日起十二个月内不得转让。
2.3.4上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：
（一）自公司股票上市之日起三十六个月内，不得转
让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股
《创业板上市规
份，也不得提议由上市公司回购该部分股份；
则》
（二）法律法规、中国证监会规定、本规则以及本所 已承诺
业务规则对控股股东、实际控制人股份转让的其他规
定。
发行人向本所申请其股票首次公开发行并上市时，控
股股东、实际控制人及其一致行动人应当承诺遵守前
款规定。
二、强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务
（一）加强对相关责任主体的市场约束
1．发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人
员应在公开募集及上市文件中公开承诺：所持股票在锁定
已承诺
期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上
市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
《中国证监会关于 发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有
进一步推进新股发 公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。
行体制改革的意 （二）提高公司大股东持股意向的透明度。发行人应当在
见》 公开募集及上市文件中披露公开发行前持股 5%以上股东
已承诺
的持股意向及减持意向。持股 5%以上股东减持时，须提前
三个交易日予以公告。
（三）强化对相关责任主体承诺事项的约束。发行人及其
控股股东、公司董事及高级管理人员等责任主体作出公开
已承诺
承诺事项的，应同时提出未能履行承诺时的约束措施，并
在公开募集及上市文件中披露，接受社会监督。
《上市公司股东、 上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交
董监高减持股份的 易减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易 已承诺
若干规定》 所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。
3-115
补充法律意见书（一）
综上所述，经本所律师查阅发行人股东及其关联方持股的锁定、减持等承
诺，并与《公司法》《证券法》《创业板上市规则》《中国证监会关于进一步推进
新股发行体制改革的意见》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相
关监管要求进行比对，本所律师认为，发行人股东及其关联方持股的锁定、减
持等承诺符合相关监管要求。
五、《审核问询函》“5.关于经营资质及经营的合法合规性”
招股说明书披露，我国对变压器产品实行强制试验检测和产品认证。报告
期内发行人取得主要业务资质和许可如下：海关进出口货物收发货人备案、对
外贸易经营者备案登记表、食品经营许可证、海关进出口货物收发货人备案、
对外贸易经营者备案登记表。报告期内，发行人积极参与国家电网和南方电网
的招投标。
请发行人补充披露：
（1）发行人是否取得了全部必需的批文、注册、认证，取得过程是否合法
合规，是否均在有效期内且合法有效；
（2）报告期内发行人在境外销售节能电气产品，是否符合销售地关于相关
产品的资质、流程、销售对象限制等相关规定，报告期内是否存在被境外销售
所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形；
（3）报告期内发行人的产品是否存在质量事故，是否发生产品召回事件，
是否存在纠纷或潜在纠纷；
（4）报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、董
事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查；
（5）报告期内以招投标等方式分别获取订单的情况，发行人参与招投标及
中标的具体情况，业务获取方式及履行相关程序的合法合规性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一） 主要核查程序
1. 审阅《强制性产品认证管理规定（2009）》《强制性产品认证目录描述与
3-116
补充法律意见书（一）
界定表（2020 年修订）》；
2. 审阅发行人提供的型号备案证书、管理体系认证证书；
3. 审阅发行人提供的报告期内的境内外销售数据；
4. 审阅发行人提供的境外客户情况表；
5. 访谈发行人境外销售的负责人；
6. 审阅发行人出具的关于不存在被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立
案调查的《确认函》；
7. 审阅《机械工业企业产品质量事故分类》；
8. 审阅发行人已出具的不存在商业贿赂的《确认函》；
9. 审阅发行人股东、董事、高级管理人员、主要销售人员（沈震、白文刚、
陈强、张炎、钱进、冯进）出具的不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或
被立案调查的《确认函》；
10. 审阅发行人提供的报告期内各期的销售订单台账；
11. 审阅发行人提供的投标及中标统计表、中标通知书；
12. 审阅《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国政府采购法》；
13. 登陆国家电气产品质量监督检验中心网站（http://www.dqjc.com/）、中国
产品质量检验监督中心网站（www.chinacqic.org）、中国变压器行业信息网（ww
w.ctn.cn）、全国认证认可信息公共服务平台（http://cx.cnca.cn/）、国家市场监督
管理总局缺陷产品召回查询网站（http://www.samr.gov.cn/fw/wyc/201902/t201902
16_288546.html）、国家企业信用信息公示系统、企查查网站、信用中国网站、中
国裁判文书网、人民法院公告网、中国检察网、姜堰区人民法院网站（http://jys
fy.chinacourt.gov.cn/）、姜堰区人民检察院网站（http://tzjy.jsjc.gov.cn/）、全国被执
行人信息查询系统、中国政府采购网政府采购严重违法失信行为记录名单（http:
//www.ccgp.gov.cn/search/cr/）、泰州市政府采购网（http://czj.taizhou.gov.cn/zfcg）、
泰州市财政局行政许可和行政处罚双公示栏（http://czj.taizhou.gov.cn/col/col5750
9/index.html）等查询，并利用百度等搜索引擎进行检索。
3-117
补充法律意见书（一）
（二） 核查结果
1. 发行人是否取得了全部必需的批文、注册、认证，取得过程是否合法合
规，是否均在有效期内且合法有效
根据变压器行业相关的法律法规的规定并经发行人确认，我国对变压器、非
晶合金铁心和硅钢铁心、非晶及纳米晶磁性电子元器件的生产和销售并未设置行
政许可，发行人无需取得行政批文。
根据《强制性产品认证管理规定（2009）》《强制性产品认证目录描述与界定
表（2020 年修订）》的规定，发行人生产的变压器、非晶合金铁心和硅钢铁心、
非晶及纳米晶磁性电子元器件均不在强制性产品认证（即 CCC 认证）范围内。
根据发行人说明并经本所律师核查，变压器行业通常会委托专业机构对生产
的变压器类产品进行型式试验，并在通过型式试验后申请产品型号备案证书。
根据发行人提供的型号备案证书、认证证书等，发行人已取得的备案和认证
如下：
发证日期/
序号 公司名称 资质/证照名称 编号 发证单位
有效期
变压器型号备案
1 扬电科技 DQJC-2019-10565 2019.09.03
证书
变压器型号备案
2 扬电科技 DQJC-2017-10819 2017.11.21
证书
变压器型号备案
3 扬电科技 DAQJ-2019-10563 2019.09.03 国家电气产
证书
品质量监督
变压器型号备案
4 扬电科技 DQJC-2020-10102 2019.06.25 检验中心
证书
变压器型号备案
5 扬电科技 DQJC-2020-10101 2019.07.01
证书
变压器型号备案
6 扬电科技 DQJC-2020-10100 2019.07.02
证书
环境管理体系认 2018.07.10-
7 扬电科技 04518E30599R3M
证证书 2021.07.09
质量管理体系认 2018.07.10-
8 扬电科技 04518Q31146R3M
证证书 2021.07.09 北京大陆航
职业健康安全管 2019.10.16- 星质量认证
9 扬电科技 U91911S30872R1M
理体系认证证书 2022.10.15 中心股份有
质量管理体系认 2019.06.05- 限公司
10 扬动安来 U919119Q31037R0M
证证书 2021.05.30
职业健康安全管 2019.06.05-
11 扬动安来 U919119S20431R0M
理体系认证证书 2021.03.11
经本所律师于 2020 年 9 月 11 日登陆国家电气产品质量监督检验中心网站（h
3-118
补充法律意见书（一）
ttp://www.dqjc.com/）核查，发行人在取得型号备案证书前均已通过型式试验并
已获得型式试验报告，型号备案证书取得的过程合法合规。经本所律师于 2020
年 9 月 11 日登陆国家电气产品质量监督检验中心网站（http://www.dqjc.com/）、
中国产品质量检验监督中心网站（www.chinacqic.org）、中国变压器行业信息网
（www.ctn.cn）、全国认证认可信息公共服务平台（http://cx.cnca.cn/）、国家市场
监督管理总局缺陷产品召回查询网站（http://www.samr.gov.cn/fw/wyc/201902/t20
190216_288546.html）查询，并利用百度等搜索引擎进行检索，发行人取得的上
述型号备案证书、管理体系认证证书均在有效期内且合法有效，不存在违法取得、
被吊销或撤销的情形。发行人已出具《确认函》：“本公司开展经营活动无需取得
行政许可或批文，本公司已按行业要求取得了全部必需的注册、认证，取得过程
合法合规，已取得的证书均在有效期内且合法有效。”
综上，本所律师认为，我国对变压器、非晶合金铁心和硅钢铁心、非晶及
纳米晶磁性电子元器件的生产和销售并未设置行政许可或强制性产品认证，发
行人无需取得批文或强制性产品认证。发行人已自行委托专业机构对生产的变
压器类产品进行型式试验，并在通过型式试验后取得了变压器型号备案证书，
且发行人已自行取得了管理体系认证证书，上述证书取得过程合法合规，上述
认证均在有效期内且合法有效。
2. 报告期内发行人在境外销售节能电气产品，是否符合销售地关于相关产
品的资质、流程、销售对象限制等相关规定，报告期内是否存在被境外销售所
涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形
如《招股说明书》披露，报告期内，公司分地域销售情况如下表：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
区域
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
华东 3,792.08 19.12% 13,347.63 26.22% 14,843.88 25.73% 13,549.85 26.52%
华南 6,632.13 33.44% 14,385.44 28.26% 15,377.04 26.66% 15,241.64 29.83%
东北 27.56 0.14% 198.71 0.39% 321.56 0.56% 244.13 0.48%
西南 61.26 0.31% 1,015.53 1.99% 243.63 0.42% 151.47 0.30%
3-119
补充法律意见书（一）
华中 7,064.80 35.63% 13,045.55 25.63% 16,988.61 29.45% 19,460.25 38.09%
西北 3.00 0.02% 0.64 0.00% 40.99 0.07% 41.74 0.08%
华北 1,618.27 8.16% 6,294.08 12.36% 8,289.25 14.37% 2,378.95 4.66%
海外 631.69 3.19% 2,616.94 5.14% 1,581.80 2.74% 22.80 0.04%
合计 19,830.78 100.00% 50,904.52 100.00% 57,686.77 100.00% 51,090.83 100.00%
注：华东主要包括上海、浙江、江苏、安徽、江西、福建、山东；华南主要包括广东、海南、广西；华中
主要包括河南、湖北、湖南；华北主要包括北京、天津、河北、山西；西南主要包括重庆、四川、云南、
贵州；东北主要为辽宁；西北主要包括陕西、新疆、宁夏、甘肃。
报告期内各期，发行人向境外客户销售的金额、占主营业务收入总金额的比
例比较小。
根据发行人提供的资料，发行人报告期内向境外客户销售产品及境外客户1
情况如下：
所属国家或
序号 境外客户名称 销售产品
地区
YINHO INTERNATIONAL CO.,LTD
1 台湾 铁心
（盈豪国际有限公司）
TOHSEI ELECTRONICS （HK） LIMITED 非晶纳米晶电子元
2 香港
（东静电子（香港）有限公司） 器件
ALFA TRANSFORMERS LIMITED
3 印度 铁心
（阿勒法变压器有限公司）
DONGWOO ELECTRIC CORP.
4 韩国 铁心
（东佑电气有限公司）
SEJUNG COMPANY LIMITED
5 韩国 铁心
（世中有限公司）
SHIRDI SAI LECTRICALS LTD.
6 印度 铁心
（舍迪赛电器有限公司）
TS TRANSFORMERS LTD.
7 孟加拉国 铁心
（特塞斯变压器有限公司）
DK POWER TECHNOLOGY
8 韩国 铁心
（迪克电力技术有限公司）
SHRI KRSNA SUDARSHAN URJA PVT.LTD.
9 印度 铁心
（奎师那达善有限公司）
NANOCRYST TRANSCORE P LTD 非晶纳米晶电子元
10 印度
（纳米变压器铁芯有限公司） 器件
M＆C CORPORATION 非晶纳米晶电子元
11 日本
（爱美克株式会社） 器件
根据发行人出具的确认函并经访谈境外销售的负责人，报告期内，发行人将
1
指与发行人直接交易的境外客户。
3-120
补充法律意见书（一）
其产品直接出口销售给境外客户，不存在通过新设海外分支机构或办事机构开展
境外销售的行为。对于境外客户采购的产品，由其根据销售地关于相关产品的资
质、流程、销售对象限制等相关规定，自行在销售地独立开展必要的产品注册和
销售活动，并依法独立承担相应的法律责任。报告期内，发行人不存在被境外销
售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形。
经本所律师登陆中国产品质量检验监督中心网站（www.chinacqic.org）、中
国变压器行业信息网（www.ctn.cn）、国家市场监督管理总局缺陷产品召回查询
网站（http://www.samr.gov.cn/fw/wyc/201902/t20190216_288546.html）、国家企业
信用信息公示系统、企查查网站、信用中国网站、中国裁判文书网、人民法院公
告网、姜堰区人民法院网站（http://jysfy.chinacourt.gov.cn/）、全国被执行人信息
查询系统等查询，并利用百度等搜索引擎进行检索，报告期内，扬电科技不存在
被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人不存在通过新设海外分支机构
或办事机构开展境外销售的行为，且不存在被境外销售所涉及国家和地区处罚
或者立案调查的情形。
3. 报告期内发行人的产品是否存在质量事故，是否发生产品召回事件，是
否存在纠纷或潜在纠纷
国家发展和改革委员会于 2006 年 5 月 6 日发布“2006 年第 29 号公告”，批
准《机械工业企业产品质量事故分类》等 130 项行业标准。《机械工业企业产品
质量事故分类》第 2.2 条规定：“质量事故是指在产品质量形成过程中，由于质
量问题给企业或用户造成一定程度损失的事件”。本所律师登陆中国产品质量检
验监督中心网站（www.chinacqic.org）、中国变压器行业信息网（www.ctn.cn）、
国家市场监督管理总局缺陷产品召回查询网站（http://www.samr.gov.cn/fw/wyc/2
01902/t20190216_288546.html）、国家企业信用信息公示系统、企查查网站、信
用中国网站、中国裁判文书网、人民法院公告网、姜堰区人民法院网站（http://j
ysfy.chinacourt.gov.cn/）、全国被执行人信息查询系统等查询，并利用百度等搜索
引擎进行检索，报告期内，发行人不存在因产品质量给发行人或用户造成损失的
质量事故，不存在因产品质量问题导致的产品召回事件，也不存在相关争议纠纷。
3-121
补充法律意见书（一）
发行人已出具《确认函》，确认 2017 年 1 月 1 日至确认函出具之日，发行人
的产品不存在产品质量事故，不存在产品召回事件，与发行人的客户不存在因产
品质量而导致的纠纷或潜在纠纷，也未发生因产品质量问题而被客户要求承担损
害赔偿责任的情形或发生相关诉讼或纠纷的情形。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人的产品不存在因产品质量造成人
身、财产损害等事故，不存在因产品质量问题而导致的产品召回事件；报告期
内，发行人与发行人的客户不存在因产品质量导致的纠纷或潜在纠纷。
4. 报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、董事、
高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查
本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、企查查网站、信用中国网站、中
国裁判文书网、人民法院公告网、全国被执行人信息查询系统、姜堰区人民法院
网 站 （ http:// 中 国 检 察 网 jysfy.chinacourt.gov.cn/ ）、 姜 堰 区 人 民 检 察 院 网 站
（http://tzjy.jsjc.gov.cn/）进行查询，报告期内，发行人、发行人股东、董事、高
级管理人员、主要销售人员（沈震、白文刚、陈强、张炎、钱进、冯进）不存在
因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。
发行人已出具《确认函》：“本公司不存在商业贿赂等违法违规行为，本公司
股东、董事、高级管理人员、员工等不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚
或被立案调查的情形。”
发行人股东、董事、高级管理人员、主要销售人员（沈震、白文刚、陈强、
张炎、钱进、冯进）已分别出具《确认函》，确认其不存在因商业贿赂等违法违
规行为受到处罚或被立案调查的情形。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人不存在因商业贿赂相关违法违
规行为受到处罚或被立案调查的情形；报告期内，发行人股东、董事、高级管
理人员、员工等不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情
形。
5. 报告期内以招投标等方式分别获取订单的情况，发行人参与招投标及中
标的具体情况，业务获取方式及履行相关程序的合法合规性
根据《中华人民共和国招标投标法》第三条的规定，在中华人民共和国境内
3-122
补充法律意见书（一）
进行工程建设项目（包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的
重要设备、材料等的采购）必须进行招标。公司的主营业务为节能电力变压器、
铁心、非晶及纳米晶磁性电子元器件三大系列产品的研发、生产与销售，根据发
行人在报告期内签署的合同、订单显示，报告期内公司业务均为向客户提供节能
电力变压器、铁心、非晶及纳米晶磁性电子元器件，未进行工程建设项目，不属
于《中华人民共和国招标投标法》规定的强制性招投标的情形。
根据《中华人民共和国政府采购法》，政府采购是指各级国家机关、事业单
位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限
额标准以上的货物、工程和服务的行为。本所律师核查了发行人提供的报告期内
各期的销售订单台账，发行人报告期内的客户不属于各级国家机关、团体组织，
个别事业单位客户的销售金额极小1，报告期内的客户向发行人采购节能电力变
压器、铁心、非晶及纳米晶磁性电子元器件，无需依照《中华人民共和国政府采
购法》的规定履行招投标程序。
根据发行人在报告期内签署的合同或订单、发行人的客户名单以及发行人出
具的说明，发行人报告期内的主要客户为电力系统下的输配电及控制设备制造厂
商，其在获得国家电网和南方电网订单后，会向具有相关生产资质和条件的企业
采购相关部件，再与其自身产品组装成套后向电网公司发货。上述制造厂商在设
备采购时普遍采用询价方式，但也有部分制造厂商采取招投标方式，不同采购方
式依赖于各制造厂商的内部制度，但均不违反法律、法规的强制性规定。
根据发行人提供的报告期内参与招投标及中标的统计数据及中标通知书，报
告期内各期，发行人参与的投标次数2、中标次数及中标率如下：
单位：次
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
参与数量 8 61 51 45
中标数量 4 16 10 1
1
发行人于 2017 年向泰州市环境卫生管理处销售一台变压器，金额为 1.58 万元。
2
发行人参与投标，每次中标后会发生多个订单。
3-123
补充法律意见书（一）
中标率 50% 26% 20% 2%
经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、企查查网站、信用中国网站、
中国政府采购网政府采购严重违法失信行为记录名单（http://www.ccgp.gov.cn/se
arch/cr/）、泰州市政府采购网（http://czj.taizhou.gov.cn/zfcg）、泰州市财政局行
政许可和行政处罚双公示栏（http://czj.taizhou.gov.cn/col/col57509/index.html）、
全国被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、人民法院公告网等网站进行查询，
并利用百度等搜索引擎进行检索，报告期内，发行人及其子公司不存在投标违法
行为记录。
发行人已出具《确认函》：“本公司主要通过询价方式获取业务，同时存在
根据客户要求参与投标的情况；本公司履行的相关程序符合《中华人民共和国招
标投标法》《中华人民共和国政府采购法》等相关规定，在通过询价或招投标等
方式获取业务过程中不存在违法违规的情况，亦不存在因上述情形被予以行政处
罚的情形。”
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人主要通过询价方式获取业务，
同时存在根据客户要求参与投标的情况；发行人获取业务的方式及履行的相关
程序符合《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国政府采购法》等相
关规定，也不存在被予以行政处罚的情形。
六、《审核问询函》“6.关于合作研发”
招股说明书披露，2017 年 5 月 2 日，发行人与南京航空航天大学签署《技
术开发合同书》，由南京航空航天大学就低功耗变压器用非晶合金性能展开研究，
双方约定研发成果由双方共同享有。
请发行人补充披露：
（1）报告期内合作研发项目的具体情况及相关协议安排，研发重要时间节
点，已经取得或正在形成的研发成果、是否形成专利或专利申请权；
（2）合作研发中权利归属于双方共同所有的约定，发行人是否需要支付额
外费用；
3-124
补充法律意见书（一）
（3）除合作研发外，发行人是否存在委托研发情形，如是，补充披露各委
托研发的具体情况；
（4）合作研发项目在发行人技术体系中的地位，发行人核心技术是否对合
作研发、委托研发存在依赖，发行人持续经营能力是否依赖于合作研发、委托
研发或相关单位，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一） 主要核查程序
1. 审阅发行人与南京航空航天大学签署的《技术开发合同书》；
2. 审阅发行人出具的关于委托研发情况的《确认函》；
3. 审阅南京航空航天大学材料科学与技术学院出具的《确认函》；
4. 登陆国家企业信用信息公示系统、企查查网站、信用中国网站、中国裁
判文书网、人民法院公告网、姜堰区人民法院网站（http://jysfy.chinacourt.gov.cn/）、
全国被执行人信息查询系统等查询，并通过百度等搜索引擎进行检索。
（二） 核查结果
1. 报告期内合作研发项目的具体情况及相关协议安排，研发重要时间节点，
已经取得或正在形成的研发成果、是否形成专利或专利申请权
根据发行人与南京航空航天大学签署的《技术开发合同书》以及发行人的说
明，合作项目的具体情况如下：
项目 内容
合作研发项目名称 低功耗变压器用非晶合金性能研究
1.乙方（南京航空航天大学，下同）按照甲方（发行人）的要
求，为其低功耗变压器铁芯生产中所需非晶原材料的合金成分
与性能关系进行系统分析研究：针对甲方特定使用情况下对材
料性能的要求，研究低功耗电力变压器用铁基非晶合金中主要
合金元素对材料的饱和磁感、矫顽力等基本磁性能以及功耗、
合作研发主要内容 工艺稳定性、耐候性等使用性能的影响规律，得到合金成分与
材料的基本磁性能以及使用性能之间的一般关系，提出满足要
求的合金成分配方；
2、乙方按照甲方的要求，研究非晶合金材料的组织与性能的关
系：成形与退火工艺对非晶合金材料的成分分布、微结构、团
簇结构与分布等微观组织进而对材料的饱和磁感、矫顽力等基
3-125
补充法律意见书（一）
项目 内容
本磁性能以及功耗、工艺稳定性、耐候性等使用性能有重要影
响，在甲方低功耗电力变压器铁芯工艺试验的基础上，研究非
晶合金材料的组织与性能的关系。总结出满足使用性能要求的
材料在显微组织方面应该满足的基本要求；
3、协助甲方开发低功耗非晶合金产品专用工艺设备、解决低功
耗非晶合金产品化过程中遇到的技术问题。
合作研发期限 2017 年 5 月 5 日至 2021 年 5 月 4 日
30 万元，第一阶段 15 万元，2018 年至 2020 年期间，每年 5
研发经费及支付方式
月 4 日前分别支付 5 万元
第 1-2 年，完成低功耗变压器铁心用非晶原材料的合金成分与
性能关系研究工作。
研发重要时间节点 第 3-4 年，完成低功耗非晶合金的组织与性能的关系研究，协
助甲方开发低功耗非晶合金产品专用工业设备、解决低功耗非
晶合金产品化过程中的技术问题，完成项目结题工作。
已完成低功耗变压器铁心用非晶原材料的合金成分与性能关系
研发成果
研究工作
专利或专利申请权 尚未形成
研发成果归属和分享 研发成果由双方共同享有
2. 合作研发中权利归属于双方共同所有的约定，发行人是否需要支付额外
费用
根据发行人及南京航空航天大学材料科学与技术学院出具的说明，《技术开
发合同书》中约定合作研发中权利归属于双方共同所有，扬电科技无需支付额外
费用。
3. 除合作研发外，发行人是否存在委托研发情形，如是，补充披露各委托
研发的具体情况
根据发行人出具的说明，除与南京航空航天大学的合作研发外，发行人不存
在委托研发的情形。
4. 合作研发项目在发行人技术体系中的地位，发行人核心技术是否对合作
研发、委托研发存在依赖，发行人持续经营能力是否依赖于合作研发、委托研
发或相关单位，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人及南京航空航天大学材料科学与技术学院出具的说明，该合作研
发项目系发行人为持续探索低功耗变压器用非晶合金性能而与高校共同进行的
研究项目，是发行人现有技术领域的延伸，并非现有产品所应用的核心技术。该
3-126
补充法律意见书（一）
合作研发项目尚未形成专利、专利申请权，未纳入发行人技术体系，不存在发行
人的核心技术、持续经营能力依赖于合作研发项目或南京航空航天大学的情况，
双方不存在纠纷或潜在纠纷。
根据发行人的说明，其作为国内最早一批将新型非晶材料应用于电力变压器
的企业，经过多年的产业实践与技术积累，形成了一批具备丰富研发经验与专业
知识储备的核心技术团队，自主研发了一批核心技术，使发行人的节能电力变压
器产品在空载损耗、噪声控制、抗短路能力、绝缘水平等核心指标均表现优异，
具体如下：
保护情况 产业
序 技术
技术名称 专利 来源 化情
号 专利名称 专利权号 发明人 先进性
权人 况
非晶铁 李涛、王扬、王忠如、 扬电
一种非晶退火炉 2016213554255
心、非晶 邵振宏、黄树旺 科技 已实
同行业 自主
1 及纳米晶 现产
一种多功能铁芯加 陈波、王玉楹、袁金 扬动 领先水平 研发
磁芯退火 2019205421734 业化
工位置稳定装置 华、杨萍、翁玲玲 安来
技术
非晶变压器内置减 陈波、程俊明、赵恒 扬电
2013204877009
非晶合金 噪结构 龙、王玉楹、茆建根 科技
已实
变压器噪 扬电 同行业 自主
2 差位式减振垫块 2014207996396 程俊明、陈波、曹明 现产
声控制技 科技 领先水平 研发
业化
术 一种非晶变压器用 曹明、赵恒龙、王玉 扬电
2016213399955
减噪结构 楹、李领、邵振宏 科技
非晶合金 一种双层外包硅钢 王忠如、李领、王扬、 扬电
2016213479926 已实
变压器抗 片包非晶铁芯结构 邵振宏、黄树 科技 同行业 自主
3 现产
短路能力 一种防短路型非晶 赵恒龙、程俊明、陈 扬电 领先水平 研发
2019204684639 业化
技术 变压器 波、茆建根、张翔 科技
变压器高压线圈分
陈波、曹明、李涛、 扬电
级式端绝缘强化结 2015202878167
非晶合金 王玉楹 科技 已实
构 同行业 自主
4 变压器绝 现产
一种用于非晶变压 领先水平 研发
缘技术 赵恒龙、王玉楹、程 扬电 业化
器高低压线圈间的 2016213609559
俊明、陈波、李涛 科技
软角环
赵恒龙、程俊明、王 扬电
导向护套 2013204877297
非晶合金 玉楹、陈波、茆建根 科技
已实
变压器无 扬电 同行业 自主
5 升降式转运车 2014207994278 李涛、陈波、曹明 现产
应力器身 科技 领先水平 研发
业化
结构技术 一种非晶变压器铁 赵恒龙、程俊明、王 扬电
201920571756X
芯校准安装架 玉楹、茆建根、张翔 科技
上述与发行人核心技术相关的专利发明人均为发行人自有技术团队，在发行
人专职多年，在核心技术的研发过程与制造工艺的应用过程中承担主要作用，不
存在依赖于合作研发、委托研发或相关单位的情况。上述核心技术对应专利的专
3-127
补充法律意见书（一）
利权人均为扬电科技及其全资子公司扬动安来，不存在纠纷或潜在纠纷。
本所律师于2020年9月11日登陆国家企业信用信息公示系统、企查查网站、
信用中国网站、中国裁判文书网、人民法院公告网、姜堰区人民法院网站（http:
//jysfy.chinacourt.gov.cn/）、全国被执行人信息查询系统等查询，并通过百度等搜
索引擎进行检索，发行人与南京航空航天大学不存在纠纷。
综上所述，本所律师认为，合作研发项目尚未形成研发成果或专利、专利
申请权。发行人与南京航空航天大学签署的《技术开发合同书》约定合作研发
中权利归属双方共同所有，发行人无需支付额外费用。除合作研发外，发行人
不存在委托研发的情形。合作研发项目未纳入发行人技术体系，不存在发行人
的核心技术、持续经营能力依赖于合作研发项目或南京航空航天大学的情况，
双方不存在纠纷或潜在纠纷。
3-128
补充法律意见书（一）
第二部分 发行人变化情况的更新
一、发行人的业务
本所律师查阅了发行人新增的重大业务合同，天健出具的天健审〔2020〕9538
号《审计报告》，并登陆国家企业信息公示系统查询了发行人 2020 年 1-6 月新增
的前五大客户及供应商的工商登记信息，并将国家企业信息公示系统公示的主要
客户及供应商的工商信息与发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员的调查表进行了比对。截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务及
前五大客户、供应商情况补充及更新如下：
（一） 发行人的主营业务
根据天健审〔2020〕9538 号《审计报告》并经本所律师核查，发行人的主
营业务为节能电力变压器、铁心和非晶纳米晶磁性电子元器件的研发、生产与销
售。该等业务未超出发行人的《营业执照》或其《公司章程》所载的经营范围，
发行人报告期内的主营业务收入结构为：
单位：元
年度 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
主营业务收入 19,830.78 50,904.52 57,686.77 51,090.83
营业收入 20,003.60 50,979.64 58,253.08 51,758.63
主营业务占比 99.14% 99.85% 99.03% 98.71%
（二） 发行人的前五大客户
发行人 2020 年 1-6 月前五大客户如下：
序号 客户
注
1 平高集团
2 明珠电气股份有限公司
3 广东中鹏电气有限公司
4 广州广高高压电器有限公司
注
5 特变电工
注：前五大客户已按受同一实际控制人控制的销售客户合并计算收入金额，平高集团包括天津平高智能电
3-129
补充法律意见书（一）
气有限公司、河南平高通用电气有限公司、平高集团智能电气有限公司和湖南平高开关有限公司；特变电
工包括特变电工股份有限公司、特变电工湖南电气有限公司、新疆特变电工集团有限公司、特变电工沈阳
变压器集团有限公司。
发行人在 2020 年 1-6 月较 2017 年-2019 年新增的前五大客户为广州广高高
压电器有限公司、特变电工，经本所律师于 2020 年 9 月 11 日登陆国家企业信用
信息公示系统查询，新增前五大客户的其注册情况和经营情况如下：
1. 广州广高高压电器有限公司
企业名称 广州广高高压电器有限公司
统一社会信用代码 91440101725600003X
法定代表人 刘贤文
注册资本 10,500 万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
电气设备修理；变压器、整流器和电感器制造；电容器及其配套
设备制造；电工器材制造；配电开关控制设备制造；货物进出口
经营范围 （专营专控商品除外）；技术进出口；电工器材零售；电线、电缆
制造；塑料制品批发；五金零售；电气机械设备销售；房屋租赁；
技术服务
住所 广州市黄埔区云埔工业区云埔一路 15 号
成立日期 2000 年 11 月 7 日
营业期限 2000 年 11 月 7 日至无固定期限
股东 刘贤文（33.33%）、刘贤群（33.33%）、刘贤龙（33.33%）
是否正常经营 是
2. 特变电工股份有限公司
企业名称 特变电工股份有限公司
统一社会信用代码 91650000299201121Q
法定代表人 张新
注册资本 371,431.2789 万元人民币
企业类型 其他股份有限公司（上市）
变压器、电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制造、
销售、检修、安装及回收；机械设备、电子产品的生产销售；五
金交电的销售；硅及相关产品的制造、研发及相关技术咨询；矿
经营范围
产品的加工；新能源技术、建筑环保技术、水资源利用技术及相
关工程项目的研发及咨询；太阳能系统组配件、环保设备的制造、
安装及相关技术咨询；太阳能光伏离网和并网及风光互补系统、
3-130
补充法律意见书（一）
柴油机光互补系统及其他新能源系列工程的设计、建设、安装及
维护；太阳能集中供热工程的设计、安装；太阳能光热产品的设
计、制造；承包境外机电行业输变电、水电、火电站工程和国内、
国际招标工程，上述境外工程所属的设备、材料出口，对外派遣
实施上述境外工程所需的劳务人员；进口钢材经营；一般货物和
技术的进出口；电力工程施工总承包特级资质、电力行业甲级资
质，可承接电力各等级工程施工总承包、工程总承包和项目管理
业务；可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以
及项目管理和相关的技术与管理服务；房屋出租；水的生产和供
应（限下属分支机构经营）；电力供应；热力生产和供应；货物运
输代理服务及相关咨询；花草培育、销售。
住所 新疆昌吉州昌吉市北京南路 189 号
成立日期 1993 年 2 月 26 日
营业期限 1993 年 2 月 26 日至无固定期限
新疆特变电工集团有限公司（12.03%）、新疆宏联创业投资有限公
主要股东
司（6.84%）
是否正常经营 是
3. 特变电工湖南电气有限公司
企业名称 特变电工湖南电气有限公司
统一社会信用代码 9143040008541480X5
法定代表人 陈保龙
注册资本 30,000 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
配电网自动化、变电站自动化、模块化变电站、电站自动化、铁
路供电自动化、电网安全稳定控制、电力通信、电力调度、电力
成套、节能降耗装置等智能化设备的研发、生产与销售；系统集
成；嵌入式软件、智能楼宇设备的研发、生产与销售；提供电力
企业信息化解决方案服务；输变电设备、电力电子产品、高低压
经营范围 电器、机电产品、环保设备的设计、制造、销售及安装维修服务；
输变电设备的技术咨询服务；变压器及配件、电抗器及配件、柱
上断路器、柱上负荷开关、电力电子产品、综合配电箱（JP 柜）、
高低压电器、机电产品（不含汽车）、环保设备、橡胶制品的生产、
销售；电磁线的生产与销售；电线电缆和相关电气产品的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所 湖南省衡阳市雁峰区白沙洲特变电工变压村 1 号
成立日期 2013 年 12 月 5 日
营业期限 2013 年 12 月 5 日至 2063-12-04
主要股东 特变电工衡阳变压器有限公司（100%）
是否正常经营 是
3-131
补充法律意见书（一）
4. 新疆特变电工集团有限公司
企业名称 新疆特变电工集团有限公司
统一社会信用代码 916501002292123357
法定代表人 胡述军
注册资本 7,500 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
货物与技术的进出口业务；经济信息咨询服务；投资业务；金属
材料、机械设备及配件、建材的销售；变压器配件；金属铸件、
经营范围
橡胶制品、塑料制品、机电产品、五金交电、化工产品的生产、
销售；电镀加工；再生物资回收；变压器维修；金属制品加工。
住所 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 230 号
成立日期 2003 年 1 月 27 日
营业期限 2003 年 1 月 27 日至 2033 年 1 月 25 日
主要股东 张新：40.08%；陈伟林：33.61%
是否正常经营 是
5. 特变电工沈阳变压器集团有限公司
企业名称 特变电工沈阳变压器集团有限公司
统一社会信用代码 91210106755504303X
法定代表人 马旭平
注册资本 117,832 万元
企业类型 其他有限责任公司
电力设施承装三级、承修三级；机电设备安装工程专业承包叁级
及技术服务；变压器、电抗器的设计、制造、销售、安装、维修
服务；高低压电气及成套、箱式变电站、电气自动化设备制造；
自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品和技术除外）；经营本企业的进料加工和“三来一
补”业务；承包境外与出口设备相关的工程和境内国际招标工程；
上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工
程所需的劳务人员；输配电及控制设备制造，输配电及控制设备
经营范围
技术开发、咨询服务、成果转让；房屋建筑工程施工；线缆的设
计、销售；计算机、电子专业、信息科技的技术开发与技术服务；
计算机软硬件开发；计算机网络工程设计、施工与维护；自有房
屋出租；智能电网设备、智能开关、智能变压器、电力电子设备、
电力设备状态监测装置及系统、电力自动化保护控制装置及系统、
工业自动化控制系统、轨道交通电力自动化设备的研发、制造、
销售和技术服务；变电站的运营与维护；仓储（不含易燃易爆危
险品）；物流管理。
3-132
补充法律意见书（一）
住所 沈阳经济技术开发区开发大路 32 号
成立日期 2003 年 11 月 11 日
营业期限 2003 年 11 月 11 日至 2053-11-10
特变电工股份有限公司（93.88%）、新疆投资发展（集团）有限责
主要股东
任公司（4.0354%）、国开发展基金有限公司（2.46%）
是否正常经营 是
经核查，本所律师认为，发行人新增的前五大客户广州广高高压电器有限公
司、特变电工均正常经营，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员与广州广高高压电器有限公司、特变电工
不存在关联关系；不存在广州广高高压电器有限公司、特变电工及其控股股东、
实际控制人属于发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家
庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（三） 发行人的前五大供应商
发行人 2020 年 1-6 月前五大供应商如下：
序号 供应商
1 首钢智新迁安电磁材料有限公司
2 鼎臣线缆
注
3 安泰科技
注
4 永杰铜业
注
5 亿安电气
注：前五大供应商已按受同一实际控制人控制的销售客户合并计算采购金额，安泰科技包括安泰科技股份
有限公司、安泰非晶科技有限责任公司、上海安泰至高非晶金属有限公司；永杰铜业包括安徽永杰铜业有
限公司和安徽众源新材料股份有限公司。亿安电气包括泰州亿安电气有限公司、江苏亿安电气科技有限公
司。
发行人在 2020 年 1-6 月较 2017 年-2019 年新增的前五大供应商为首钢智新
迁安电磁材料有限公司、亿安电气（包括泰州亿安电气有限公司、江苏亿安电气
科技有限公司），经本所律师于 2020 年 9 月 11 日登陆国家企业信用信息公示系
统查询，新增前五大供应商的注册情况和经营情况如下：
1. 首钢智新迁安电磁材料有限公司
企业名称 首钢智新迁安电磁材料有限公司
3-133
补充法律意见书（一）
统一社会信用代码 91130283MA09WM6M8K
法定代表人 孙茂林
注册资本 500,500 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
冷轧电工钢板带制造；冶金专用设备制造；电机制造；输配电及
控制设备制造；节能技术推广服务；新材料技术推广服务；企业
经营范围 管理咨询服务；工业设计服务；产品质量检验服务；建材、非金
属矿及制品、金属材料、金属制品、化工产品（不含危险化学品）
批发、零售。
住所 河北省唐山市迁安市西部工业区兆安街 025 号
成立日期 2018 年 3 月 22 日
营业期限 2018 年 3 月 22 日至无固定期限
股东 北京首钢股份有限公司（A 股上市公司）（100%）
是否正常经营 是
2. 泰州亿安电气有限公司
企业名称 泰州亿安电气有限公司
统一社会信用代码 91321204MA211MN38T
法定代表人 肖勤元
注册资本 30 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：输配电及控制设备制造；变压器、整流器和电感器制
经营范围 造；电器辅件制造；机械电气设备制造；新能源原动设备制造；
智能输配电及控制设备销售。
住所 泰州市姜堰区三水街道淮海西路 1160 号
成立日期 2020 年 3 月 18 日
营业期限 2020 年 3 月 18 日至无固定期限
股东 江苏亿安电气科技有限公司（80%）、肖勤元（20%）
是否正常经营 是
3. 江苏亿安电气科技有限公司
企业名称 江苏亿安电气科技有限公司
统一社会信用代码 9132101232356269XG
3-134
补充法律意见书（一）
法定代表人 张圣忠
注册资本 4,588 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
电力变压器研发、制造、销售，35KV 及以下高低压成套设备、
美式变压器、欧式变压器研发、制造、销售。机电设备安装，电
缆母线桥架，风力发电站设备制造、销售，汽车附件、汽车配件、
经营范围 钣金加工，船舶管道、钢结构制造、销售、安装，通风工程施工，
电子产品制造，电动车组装、销售（以上项目不含汽车产业目录
管理的产品），电动车配件研发、制造、加工，玻璃钢制品制造，
焊接作业分包。道路货物运输（不含危险货物）。
住所 扬州市江都区丁沟镇工业园
成立日期 2014 年 12 月 24 日
营业期限 2014 年 12 月 24 日至无固定期限
股东 张圣忠（70%）、孙春华（30%）
是否正常经营 是
经核查，本所律师认为，发行人新增的前五大供应商首钢智新迁安电磁材料
有限公司、泰州亿安电气有限公司、江苏亿安电气科技有限公司正常经营，发行
人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员与首钢智新迁安电磁材料有限公司、泰州亿安电气有限公司、江苏亿安
电气科技有限公司不存在关联关系；不存在首钢智新迁安电磁材料有限公司、泰
州亿安电气有限公司、江苏亿安电气科技有限公司及其控股股东、实际控制人属
于发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能
导致利益倾斜的情形。
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人的主营业务符合国家产业政策。
2. 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章和规范性文件
的规定。
3. 发行人的主营业务突出。
4. 发行人的新增的前五大客户、供应商均正常经营，发行人、发行人控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发
行人新增的前五大客户、供应商不存在关联关系；不存在新增前五大客户、供
3-135
补充法律意见书（一）
应商及其控股股东、实际控制人属于发行人前员工、前关联方、前股东、发行
人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
5. 发行人不存在持续经营的法律障碍。
二、发行人的关联方及关联交易
本所律师查验了包括但不限于以下的文件：发行人关联方的企业信用信息；
发行人的控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东签署的调查表；天健出具的
天健审〔2020〕9538《审计报告》。发行人报告期内的关联交易情况补充及更新
如下：
（一） 发行人与关联方之间的重大关联交易
根据天健出具的天健审〔2020〕9538 号《审计报告》，报告期内，发行人新
增的关联交易情况补充如下：
1． 关联担保情况
序 被担 最高担保金 担保
合同编号 合同名称 担保方 债权人 被担保主债权
号 保方 额（万元） 类型
中国民生
被担保方、债权人在
DB200000005 最高额保 扬电 程俊明 银行股份 保证
1 3,000.00 2020.06.17-2021.06.17
2929 证合同 科技 邰立群 有限公司 担保
期间约定的债权
泰州分行
2． 关联方薪酬
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员报酬 87.17 148.08 92.26 48.43
关键管理人员的关系
3.44 10.90 11.48 12.97
密切的近亲属报酬
综上所述，本所律师认为：除发行人接受担保、发放关键管理人员及其关
系密切的近亲属报酬之外，未再发生新的关联交易。发行人报告期内所发生的
关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
3-136
补充法律意见书（一）
三、发行人的主要财产
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的主要财产情况补充及更新如下：
（一） 主要生产经营设备
根据《招股说明书》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的主要生产设备情况
更新如下：
数量 原值 净值
序号 设备 成新率 使用单位
（台/套） （万元） （万元）
1 非晶剪切线 37 1,227.15 458.58 37.37% 扬电科技
2 横剪机 1 313.79 311.31 99.21% 扬电科技
3 箔绕机 13 254.27 88.72 34.89% 扬电科技
4 退火炉 12 220.60 116.53 52.82% 扬电科技
5 真空炉 4 162.66 58.92 36.22% 扬电科技
6 模板 1 147.01 49.27 33.51% 扬电科技
7 高压绕线机 21 140.75 41.33 29.36% 扬电科技
8 硅钢卷铁心加工设备 1 138.08 61.60 44.61% 扬电科技
9 电动单梁起重机 10 117.69 57.74 49.06% 扬电科技
综上所述，本所律师认为：
1. 公司合法取得并拥有上述主要财产的所有权或使用权，其主要财产权属
清晰，在有效的权利期限内，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2. 发行人主要财产不存在其他抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，亦
不存在许可第三方使用等情形。
四、发行人的重大债权债务
本所律师查验了发行人新增的已经履行完毕或正在履行的对发行人经营存
在较大影响的重大合同、天健出具的天健审〔2020〕9538 号《审计报告》。截至
本补充法律意见书出具之日，发行人的重大合同及金额较大的其他应收款、应付
款情况补充及更新如下：
3-137
补充法律意见书（一）
（一） 重大合同
1. 采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的正在履行的金额超过 1,000
万元的重大采购合同（订单）或框架协议情况补充如下：
序 金额
供应商名称 采购内容 签订日期 合同期限 履行情况
号 （万元）
首钢智新迁安电磁
1 取向电工钢 1,716 2020.09.04 至 2020.09.30 正在履行
材料有限公司
2. 销售合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的正在履行的金额超过 1,000
万元的重大销售合同（订单）或框架协议情况补充如下：
序 金额
客户名称 销售内容 签订日期 合同期限 履行情况
号 （万元）
1 10kV 变压器 1,066.90 2020.07.30 至 2021.05.31 正在履行
大江控股集
团电力科技
10kV 变压器、
有限公司
2 100kVA、普通硅钢 1,088.04 2020.07.01 至 2020.11.30 正在履行
片等
3. 借款合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大银行借款合同及担
保情况更新如下：
序 债务 借款金额 签署时间/
合同编号 合同名称 债权人 担保方式
号 人 （万元） 还款期限
姜农商行高流借 最高额流 江苏姜堰农村商 程俊明及赵
扬电 2019.08.03/
1 字〔2019〕第 动资金借 业银行股份有限 500.00 恒龙提供保
科技 2021.05.15
（60003001）号） 款合同 公司银达支行 证担保
0111500007-2020 2020.05.13/
流动资金 扬电 扬电科技以
2 年（姜堰）字 1,680.00 自首次提款日
借款合同 科技 土地房屋进
00127 号 起 12 个月
行抵押担保；
0111500007-2020 中国工商银行股 2020.05.13/
流动资金 扬电 程俊明及邰
3 年（姜堰）字 份有限公司姜堰 1,200.00 自首次提款日
借款合同 科技 立群提供保
00125 号 支行 起 12 个月
证担保；银行
0111500007-2020 2020.06.12/
流动资金 扬电 承兑汇票另
4 年（姜堰）字 1,120.00 自首次提款日
借款合同 科技 有 510 万保证
00178 号 起 12 个月
3-138
补充法律意见书（一）
0111500007-2020 2020.06.12/ 金
流动资金 扬电
5 年（姜堰）字 1,080.00 自首次提款日
借款合同 科技
00176 号 起 12 个月
0111500007-2020 2020.06.12/
流动资金 扬电
6 年（姜堰）字 920.00 自首次提款日
借款合同 科技
00174 号 起 12 个月
0111500007-2020
银行承兑 扬电 2020.04.15/
7 （承兑协议） 1,000.00
协议 科技 2020.10.10
00010 号
0111500007-2020
银行承兑 扬电 2020.7.15/
8 （承兑协议） 700.00
协议 科技 2020.12.25
00016 号
国内信用
2020 年证合字第 扬电 2020.08.03/
9 证开证合 1,000.00 程俊明、邰立
210700883 号 招商银行股份有 科技 2021.08.03
作协议 群提供保证
限公司泰州分行
2020 年贷字第 提款申请 扬电 2020.09.14/ 担保
10 1,000.00
110901383 号 书 科技 2021.09.13
2020.04.09/ 程俊明、邰立
150149660D2004 流动资金 中国银行股份有 扬电
11 1,000.00 自实际提款之 群、赵恒龙提
0701 借款合同 限公司姜堰支行 科技
日起 6 个月 供保证担保
公借贷字第 流动资金 中国民生银行股 程俊明、邰立
扬电 2020.06.18/
12 ZX20000000231 贷款借款 份有限公司泰州 1,000.00 群提供保证
科技 2021.06.18
928 号 合同 分行 担保
流动资金 扬电 2020.08.06/
13 12862020280195 上海浦东发展银 1,000.00 程俊明、邰立
借款合同 科技 2021.08.06
行股份有限公司 群提供保证
流动资金 扬电 2020.09.09/
14 12862020280206 泰州分行 500.00 担保
借款合同 科技 2021.09.09
经核查，本所律师认为，发行人的上述新增重大合同的合同形式和内容合法
且已按照相关规定履行了内部决策程序，截至本补充法律意见书出具之日，不存
在违法、无效、可撤销、效力待定的情形，不存在纠纷或争议，不存在重大法律
风险，因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生的影响较小。
（二） 发行人金额较大的其他应收款、应付款
根据天健出具的天健审〔2020〕9538 号《审计报告》以及发行人提供的相
关凭证资料，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人其他应收款余额为 1,299,982.00 元，
发行人其他应付款余额为 414,393.91 元。
其他应收款金额前 5 名的情况更新如下：
占其他应收款余额
单位名称 款项性质 账面余额（元）
的比例（%）
国网浙江浙电招标咨询有限公司 押金保证金 400,000.00 30.77
南方电网物资有限公司 押金保证金 400,000.00 30.77
3-139
补充法律意见书（一）
国网内蒙古东部电力有限公司 押金保证金 145,000.00 11.15
湖北正信电力工程咨询有限公司 押金保证金 140,000.00 10.77
国网河北招标有限公司 押金保证金 60,614.00 4.66
合计 1,145,614.00 88.12
其他应付款的情况更新如下：
款项性质 账面余额（元）
应付利息 —
应付股利 —
押金保证金 380,000.00
应付暂收款 34,393.91
合计 414,393.91
根据发行人提供的相关凭证资料、发行人的说明并经本所律师核查，发行人
金额较大的其他应收款、其他应付款系在其正常的生产经营活动中发生，合法有
效。
综上，经核查，本所律师认为：
1.发行人上述新增重大合同合法有效，截至本补充法律意见书出具之日，不
存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重
大影响的潜在风险。
2. 发行人截至 2020 年 6 月 30 日金额较大的其他应收、应付款均系正常的
生产经营活动发生，合法有效。
五、发行人的税务
本所律师审阅了包括但不限于天健审〔2020〕9538 号《审计报告》、天健审
〔2020〕9542 号《最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》、天健审〔2020〕
9541 号《最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》、发行人的说明及发行人主
管税务部门出具的证明文件，核查了发行人及其子公司财政补贴的政策文件及
价款支付回单等凭证。截至本补充法律意见书出具之日，发行人执行的税种税
3-140
补充法律意见书（一）
率、享受的税收优惠、享受的财政补贴情况补充及更新如下：
（一） 发行人执行的税种、税率
根据天健审〔2020〕9538 号《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，
发行人及其子公司 2020 年 1-6 月执行的主要税种和税率的具体情况如下：
税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售货物或应税
劳务收入为基础计算销项税额，扣除
增值税 17%、16%、13%
当期允许抵扣的进项税额后，差额部
分为应交增值税
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后
房产税 余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金 1.2%、12%
收入的 12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
注：①2018 年 5 月 1 日起，销售货物或提供应税劳务采用 16%的税率计缴增值税；②2019 年 4 月 1 日起，
销售货物或提供应税劳务采用 13%的税率计缴增值税。
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：
纳税主体名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
扬电科技 15% 15% 15% 15%
扬电非晶、扬动安来 25% 25% 25% 25%
（二） 发行人享受的税收优惠
1. 发行人对税收优惠的依赖程度和影响
报告期内，扬电科技享受的税收优惠对经营成果的影响更新如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 备注
219.70 442.58 504.34 458.99 当期所得税费用
所得税税率优惠
33.20 -21.21 -64.56 -28.56 递延所得税费用
研发费用加计扣除
127.08 293.19 327.67 204.10
优惠
3-141
补充法律意见书（一）
固定资产加速折旧
-1.82 -3.65 -3.65 -3.65
优惠
小计 377.16 710.91 763.80 630.88
归属于母公司所有
2,595.70 4.587.32 763.80 630.88
者的净利润
占比 14.53% 15.50% 15.20% 15.85%
根据上表数据及发行人的说明，2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月
发行人税收优惠占利润总额的比例分别为 15.85%、15.20%、15.50%及 14.53%，
占当期利润总额的比例较低。此外，扬电科技所享受的税收优惠政策的历史一致
性与连贯性较强，且与公司日常经营活动有关。据此，本所律师认为，发行人的
经营业绩对税收优惠不存在重大依赖。
（三） 发行人享受的财政补贴
根据发行人提供的财政补贴的政策文件及价款支付回单等凭证，以及发行人
提供的说明，并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司新
增的财政补贴资金情况补充如下：
项目 金额（元） 依据或批准文件
2018 年度企业优惠政策 《市政府印发关于打造长三角地区特色产业基
1,000,000.00
结算 地政策措施的通知》（泰政发〔2017〕143 号）
姜堰区科技局 2019 年第
1,574.00 《市财政局、市科技局关于下达 2019 年第二批
二批科技创
科技创新免申报奖补资金的通知》（泰财教
姜堰区科技局 2019 年第
78,641.00 〔2019〕46 号）
二批科技创
科技奖补 7,800.00 中共泰州市姜堰区委经济开发区工作委员会文
件《关于印发〈关于加强开发区科技创新及人
科技奖补 45,200.00 才工作的奖补意见〉的通知》（姜开党工委发
〔2019〕19 号）
《区政府印发关于加快推进产业科技创新的
区财政专利 39,000 若干政策措施的通知》（泰姜政发〔2017〕164
号）
合计 1,172,215.00 ——
综上，经核查，本所律师认为：
1.发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行有关法律、法规和规范
性文件的要求。
2.发行人及其控股子公司享受的上述优惠政策符合法律、法规和规范性文件
的规定。
3-142
补充法律意见书（一）
3.发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
六、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师于 2020 年 9 月 11 日登陆了国家企业信用信息公示系统、企查查网
站、信用中国网站、中国证监会网站、国家外汇管理局网站、中国海关企业进出
口信用信息公示平台（http://credit.customs.gov.cn/）、国家市场监督管理总局缺陷
产品召回查询网站（http://www.samr.gov.cn/fw/wyc/201902/t20190216_288546.ht
ml）、国家税务总局江苏省税务局重大税收违法失信案件信息公布栏（https://jian
gsu.chinatax.gov.cn/col/col9709/index.html）、中国产品质量检验监督中心网站（w
ww.chinacqic.org）、中国变压器行业信息网（www.ctn.cn）、全国认证认可信息公
共服务平台（http://cx.cnca.cn/）、国家市场监督管理总局缺陷产品召回查询网站
（http://www.samr.gov.cn/fw/wyc/201902/t20190216_288546.html）、中国政府采购
网政府采购严重违法失信行为记录名单（http://www.ccgp.gov.cn/search/cr/）、泰
州市政府采购网（http://czj.taizhou.gov.cn/zfcg）、泰州市财政局行政许可和行政
处罚双公示栏（http://czj.taizhou.gov.cn/col/col57509/index.html）、中国裁判文书
网、人民法院公告网、姜堰区人民法院网站（http://jysfy.chinacourt.gov.cn/）、全
国被执行人信息查询系统等查询，并利用百度等搜索引擎进行检索。此外，本所
律师核查了包括但不限于以下的文件：发行人工商、税务、环保、社保及住房公
积金等各主管部门出具的证明文件；发行人出具的声明及承诺；发行人持股 5%
以上股东出具的确认；发行人的董事、监事、高级管理人员出具的确认。发行人
尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁情况补充及更新如下：
序 金额
案号 原告 被告 案由 目前进展
号 （万元）
郑州市三维配电设备 2020年4月26日经法
（2020）苏1204 扬电 买卖合
1 有限公司、陈继台、 429.32 院调解达成还款协
民初1354号 科技 同纠纷
张春萍 议，被告还款中
（2019）苏1204 扬电 北海银河开关设备有 买卖合
2 100.00 已结案
执3249号 科技 限公司 同纠纷
（2020）苏1204 扬电 买卖合 已立案，2020年9月24
3 海盐变压器有限公司 936.03
民初3430号 科技 同纠纷 日一审开庭
（2020）苏1204 扬电 四川省晶源电气设备 买卖合 已立案，2020年10月
4 232.96
民初3630号 科技 制造有限公司、赵珉 同纠纷 14日一审开庭
（2020）苏1204 扬电 绵阳启明星电力设备 买卖合 已立案，2020年10月
5 154.36
民初3671号 科技 有限公司 同纠纷 21日一审开庭
3-143
补充法律意见书（一）
综上所述，本所律师认为：发行人目前尚未了结的诉讼案件系作为原告，
不存在大额债务无法清偿的风险，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
七、本所律师认为应当说明的其他事项
根据发行人提供的员工花名册、泰州市姜堰区社会保险管理中心出具的《企
业社会保险缴费情况证明》、泰州市住房公积金管理中心姜堰分中心出具的发行
人缴纳公积金职工明细，发行人在 2020 年 6 月的社会保险和住房公积金缴纳情
况补充如下：
劳动合同 社会保险 住房公积金
时间 员工人数
签约人数 缴费人数 缴纳比例 缴费人数 缴纳比例
2020 年 6 月 255 236 235 99.58% 235 99.58%
根据发行人的说明，个别员工未缴纳社会保险或住房公积金的原因为员工系
外地户籍，由其个人在户籍地缴纳。
泰州市姜堰区人力资源和社会保障局、泰州市姜堰区社会保险管理中心、泰
州市住房公积金管理中心姜堰分中心已出具证明，发行人报告期内不存在被社会
保险管理部门或住房公积金管理中心处罚的情形。
综上所述，本所律师认为：
报告期内，发行人存在应缴但未缴社会保险和住房公积金的情况，但人数
和金额较小，发行人已获得相关主管部门出具的无处罚证明，上述情形不会对
本次发行上市构成实质性法律障碍。
八、结论性法律意见
根据发行人的声明与承诺并经本所律师核查，本所律师认为：
1. 除上述已披露的补充及更新情况外，发行人的其他事项未发生重大变化。
2. 发行人本次发行上市的申请符合《证券法》《公司法》《创业板首发注册管
理办法》《创业板上市审核规则》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件
3-144
补充法律意见书（一）
规定的股票公开发行及上市的主体资格和实质条件；报告期内，发行人不存在影
响其本次发行上市的实质性法律障碍。
3. 发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当，
《招股说明书》不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
4. 发行人本次公开发行股票尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履
行注册程序，有关股票的上市交易尚需经深交所同意。
（以下为签字盖章页，无正文）
3-145
补充法律意见书（一）
3-146
北京市中伦律师事务所
关于江苏扬电科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
二〇二〇年十月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书（二）
目 录
一、 《第二轮审核问询函》“2.关于扬动安来”....................................................... 3
（一）补充披露安泰科技退出扬动安来时已通知的债权人人数、未通知的债
权人人数；相关减资未完整履行债权人通知程序的原因及合法合规性；结合
发行人及扬动安来财务状况及债务情况，分析并披露是否会导致流动性、偿
债能力不足等直接或潜在风险；是否存在纠纷、潜在纠纷及其他应披露未披
露事项；对发行人是否构成重大不利影响 ........................................................ 4
（二）补充披露安泰科技出资的存货、应收账款和应付账款从扬动安来设立、
被划分为持有待售资产（负债）、到安泰科技减资退出的变动情况以及对发
行人利润表和现金流量表的影响情况 ................................................................ 8
（三）补充披露扬动安来减资时固定资产和无形资产评估增值的原因及合理
性………………………………………………………………………..…………………………………...…9
（四）补充披露由安泰科技销售给最终客户的相关产品销售时点，与扬动安
来向安泰科技销售时点的差异，上述事项是否构成发行人提前确认收入的情
形………………………………………………………………………..………9
（五）披露将安泰科技对扬动安来出资和减资的影响扣除后，发行人报告期
各期主要财务指标的变化情况 ............................................................................ 9
补充法律意见书（二）
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于江苏扬电科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：江苏扬电科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为江苏扬电科技股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）并在
深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜
的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具了《关于江苏扬电科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《关
于为江苏扬电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意
见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）《关于江苏扬电科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称
“《补充法律意见书（一）》”）。
根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核函〔2020〕010570号《关
于江苏扬电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第
二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮审核问询函》”）所涉及的相关法律事项，
本所律师对发行人进行了补充核查。现本所根据本次补充核查的情况出具《北京
市中伦律师事务所关于江苏扬电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
3-1
补充法律意见书（二）
板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是《法律意见书》《补充法律意见书（一）》和《律师工作
报告》不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以《法
律意见书》《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》为准；本补充法律意见
书中所发表的意见与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》
有差异的，或者《法律意见书》《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》未
披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除另有说明外，与《法
律意见书》《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》中含义相同。本所在《法
律意见书》《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》中发表法律意见的前提、
假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见如下：
3-2
补充法律意见书（二）
一、《第二轮审核问询函》“2.关于扬动安来”
审核问询回复显示：
（1）安泰科技在减资退出扬动安来时未完整履行通知债权人程序，其中，
已通知债权金额较大的债权人（该等债权合计金额为 1,661 万元，占扬动安来债
权总金额的 74%），扬动安来剩余 26%的债权金额为 586 万元，扬动安来减资后
的净资产为 3,759.28 万元；
（2）安泰科技在扬动安来设立时出资的净资产中，存货、应收账款和应付
账款在减资退出前变动较大，固定资产和无形资产在减资退出时评估增值率较
高，分别为 19.5%、17.26%；
（3）报告期内，部分产品由扬动安来先向安泰科技销售，再由安泰科技销
售给最终客户的方式进行。
请发行人：
（1）补充披露安泰科技退出扬动安来时已通知的债权人人数、未通知的债
权人人数；相关减资未完整履行债权人通知程序的原因及合法合规性；结合发
行人及扬动安来财务状况及债务情况，分析并披露是否会导致流动性、偿债能
力不足等直接或潜在风险；是否存在纠纷、潜在纠纷及其他应披露未披露事项；
对发行人是否构成重大不利影响；
（2）补充披露安泰科技出资的存货、应收账款和应付账款从扬动安来设立、
被划分为持有待售资产（负债）、到安泰科技减资退出的变动情况以及对发行人
利润表和现金流量表的影响情况；
（3）补充披露扬动安来减资时固定资产和无形资产评估增值的原因及合理
性；
（4）补充披露由安泰科技销售给最终客户的相关产品销售时点，与扬动安
来向安泰科技销售时点的差异，上述事项是否构成发行人提前确认收入的情形；
（5）披露将安泰科技对扬动安来出资和减资的影响扣除后，发行人报告期
各期主要财务指标的变化情况。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
3-3
补充法律意见书（二）
回复：
（一） 补充披露安泰科技退出扬动安来时已通知的债权人人数、未通知的
债权人人数；相关减资未完整履行债权人通知程序的原因及合法合规性；结合
发行人及扬动安来财务状况及债务情况，分析并披露是否会导致流动性、偿债
能力不足等直接或潜在风险；是否存在纠纷、潜在纠纷及其他应披露未披露事
项；对发行人是否构成重大不利影响
1. 主要核查程序
（1） 审阅扬动安来设立时的中天运〔2017〕普字第 00653 号《安泰科技
股份有限公司拟出资净资产模拟财务报表审计报告（2017 年 9 月 30 日）》；
（2） 审阅扬动安来设立时的京信评报字〔2017〕第 388 号《安泰科技股
份有限公司拟出资涉及的安泰科技股份有限公司部分资产和负债价值资产评估
报告》、备案编号为 1304ZGGY2018003 的《国有资产评估项目备案表》；
（3） 审阅扬动安来设立交割时的中天运〔2017〕普字第 90124 号《安泰
科技股份有限公司拟出资净资产交割日模拟财务报表审计报告》；
（4） 审阅扬动安来减资时的中天运〔2019〕审字第 01952 号《江苏扬动
安泰非晶科技有限公司审计报告》；
（5） 审阅扬动安来减资时的京信评报字〔2019〕第 502 号《江苏扬动安
泰非晶科技有限公司股东拟减资涉及的江苏扬动安泰非晶科技有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》、备案编号为 0688ZGGY2020001 的《国有资产评估
项目备案表》；
（6） 审阅扬动安来减资时的中天运〔2019〕普字第 90028 号《江苏扬动
安泰非晶科技有限公司专项审计报告（2019 年 9 月 30 日）》；
（7） 审阅扬动安来减资时的京信评报字〔2019〕第 503 号《安泰科技股
份有限公司拟减资涉及的江苏扬动安泰非晶科技有限公司部分资产及负债价值
资产评估报告》、备案编号为 0689ZGGY2020002 的《国有资产评估项目备案表》；
（8） 审阅扬动安来截至 2020 年 6 月 30 日的财务报表；
（9） 审阅扬动安来截至 2020 年 6 月 30 日的应付账款、预收款项、职工
3-4
补充法律意见书（二）
薪酬、应交税费明细表；
（10） 审阅扬动安来减资时在《江苏经济报》发布的减资公告；
（11） 查阅泰州市姜堰区市场监督管理局出具的《市场主体守法经营状况
意见》；
（12） 查阅扬动安来未通知债权人原因的说明；
（13） 审阅扬动安来出具的无债权人在公告后 45 日内提出异议、与债权人
不存在争议纠纷的《确认函》；
（14） 审阅扬动安来出具的《关于截至减资审计基准日的负债的偿还情况
的说明》；
（15） 审阅《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产
评估管理暂行办法》及《安泰科技公司章程》，并与扬动安来的减资程序进行比
对；
（16） 登陆国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网、
人民法院公告网、姜堰区人民法院网站（http://jysfy.chinacourt.gov.cn/）、全国被
执行人信息查询系统等查询，并利用百度等搜索引擎进行检索。
2. 核查结果
（1） 补充披露安泰科技退出扬动安来时已通知的债权人人数、未通知的
债权人人数
根据扬动安来减资时的京信评报字〔2019〕第 502 号《江苏扬动安泰非晶科
技有限公司股东拟减资涉及的江苏扬动安泰非晶科技有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》，截至减资评估基准日，扬动安来的债权人情况如下：
2019年9月30
是否
债权人 日账面价值 占比
通知
（万元）
是 应付账款-安泰非晶、发行人 2名 1,661.00 73.92%
应付账款-安泰非晶、发行人之外的
504.35 22.45%
否 186名债权人 256名 26.09%
预收款项-68名债权人 56.74 2.53%
3-5
补充法律意见书（二）
应付职工薪酬-工会经费 0.64 0.03%
应交税费-国家税务总局泰州市税
24.19 1.08%
务局
合计 258名 2,246.92 100.00%
安泰非晶系扬动安来股东安泰科技的全资子公司，安泰科技为本次减资的当
事方，安泰非晶及发行人均知悉本次减资事项。安泰非晶、发行人持有的债权金
额为 1,661 万元，占扬动安来债权总金额的 74%。其他 256 名债权人持有的债权
金额为 586 万元，占扬动安来债权总金额的 26%。
（2） 相关减资未完整履行债权人通知程序的原因及合法合规性
根据扬动安来的说明，其减资未完整履行债权人通知程序的原因为：（1）扬
动安来已于 2019 年 12 月 31 日将减资事项在《江苏经济报》进行公告，以公告
方式通知全体债权人，公告后扬动安来未收到债权人的异议，经办人员对减资相
关的程序理解不全面；（2）扬动安来部分负债系安泰科技以净资产出资时转移至
扬动安来，安泰科技撤回净资产使得 1,624.54 万元的负债（占负债总额的 70.01%）
转回安泰科技，并不会对其他债权人利益产生不利影响。基于以上原因，扬动安
来并未逐一通知各债权人。
《公司法》第一百七十七条第二款规定：“公司应当自作出减少注册资本决
议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。”
扬动安来减资时虽未逐一通知各债权人，但已于 2019 年 12 月 31 日在报纸
上进行公告。根据泰州市姜堰区市场监督管理局出具的《市场主体守法经营状况
意见》，截至 2020 年 6 月 30 日，扬动安来不存在因减资或其他事项而被行政处
罚的情形。
根据扬动安来出具的说明，其截至减资评估基准日的负债的偿还情况如下：
① 应付账款
2019年9月30日负债账 负债截至2020年6月30日的
序号 债权人
面价值（万元） 情况
1 安泰非晶等4名债权人 1,624.54 已由安泰科技撤回
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补充法律意见书（二）
2 发行人等12名债权人 79.23 已清偿
长兴鑫宇耐火材料有限公司 已清偿74.20万元，余额为
3 150.39
等36名债权人 76.19万元
丹东宝龙硼业有限公司等
4 311.18 尚未清偿
136名债权人
合计 2,165.34 余额为 387.37万元
② 预收款项
2019年9月30日负债账 负债截至2020年6月30日的
序号 债权人
面价值（万元） 情况
力华智能设备科技（东莞）
1 5.62 已供货结算
有限公司等4名债权人
乐清市存余磁环线圈厂等
2 51.12 尚未供货结算
64名债权人
合计 56.74 余额为 51.12万元
③ 应付职工薪酬、应交税费
扬动安来截至减资评估基准日的应付职工薪酬 0.64 万元、应交税费 24.19
万元均已清偿。
扬动安来截至减资基准日的负债共计 2,246.92 万元，其中大部分已由安泰科
技撤回或已清偿。截至 2020 年 6 月 30 日，上述负债的余额为 438.49 万元（占
原负债金额的 19.52%），扬动安来的净资产为 3,888.38 万元，减资完成后的负债
余额与扬动安来的净资产金额相比较小，减资事项不会对扬动安来的清偿能力和
债权人的利益造成实质不利影响。
综上所述，本所律师认为，安泰科技减资退出扬动安来时除未在公告前通
知剩余 26%债权金额的债权人外，所履行的相关程序符合《公司法》《中华人
民共和国企业国有资产法》《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定，
上述减资程序瑕疵并不会对扬动安来的清偿能力和债权人的利益造成实质不利
影响，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（3） 是否存在纠纷、潜在纠纷及其他应披露未披露事项；对发行人是否
构成重大不利影响
根据扬动安来的说明并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、信用中
国网站、中国裁判文书网、人民法院公告网、姜堰区人民法院网站
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补充法律意见书（二）
（http://jysfy.chinacourt.gov.cn/）、全国被执行人信息查询系统等查询，并利用百
度等搜索引擎进行检索，在减资公告发出后 45 日内，并未有任何债权人提出异
议，也无任何债权人要求扬动安来清偿债务或者提供相应的担保。截至本补充法
律意见书出具之日，扬动安来与相关债权人不存在任何争议纠纷或潜在争议纠纷。
发行人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——
创业板公司招股说明书（2020 年修订）》的相关规定，在《招股说明书》中披露
了扬动安来减资的相关事项，不存在应披露但未披露的事项。
如本题第（1）—（3）问所述，上述减资程序瑕疵未对债务的清偿和债权人
的利益造成不利影响，未对发行人构成重大不利影响，对本次发行上市不构成实
质性法律障碍。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，扬动安来不
存在减资相关的争议纠纷、潜在争议纠纷及其他应披露未披露事项；上述减资
程序瑕疵对发行人不构成重大不利影响，对本次发行上市不构成实质性法律障
碍。
3. 披露说明
发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人控股、
参股公司基本情况”之“（一）全资子公司”之“1.江苏扬动安来非晶科技有限
公司”中补充披露关于安泰科技退出扬动安来时已通知的债权人人数、未通知的
债权人人数的情况；相关减资未完整履行债权人通知程序的原因及合法合规性；
安泰科技退出扬动安来是否会导致流动性、偿债能力不足等直接或潜在风险；安
泰科技退出扬动安来是否存在纠纷、潜在纠纷及其他应披露未披露事项；对发行
人是否构成重大不利影响。
（二） 补充披露安泰科技出资的存货、应收账款和应付账款从扬动安来设
立、被划分为持有待售资产（负债）、到安泰科技减资退出的变动情况以及对发
行人利润表和现金流量表的影响情况
披露说明：
发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人控股、
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补充法律意见书（二）
参股公司基本情况”之“（一）全资子公司”之“1.江苏扬动安来非晶科技有限
公司”中补充披露关于安泰科技出资的存货、应收账款和应付账款从扬动安来设
立、被划分为持有待售资产（负债）、到安泰科技减资退出的变动情况以及对发
行人利润表和现金流量表的影响情况。
（三） 补充披露扬动安来减资时固定资产和无形资产评估增值的原因及合
理性
披露说明：
发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人控股、
参股公司基本情况”之“（一）全资子公司”之“1.江苏扬动安来非晶科技有限
公司”中补充披露关于扬动安来减资时固定资产和无形资产评估增值的原因及合
理性。
（四） 补充披露由安泰科技销售给最终客户的相关产品销售时点，与扬动
安来向安泰科技销售时点的差异，上述事项是否构成发行人提前确认收入的情
形
披露说明：
发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人控股、
参股公司基本情况”之“（一）全资子公司”之“1.江苏扬动安来非晶科技有限
公司”中补充披露关于由安泰科技销售给最终客户的相关产品销售时点，与扬动
安来向安泰科技销售时点的差异，以及上述事项是否构成发行人提前确认收入的
情形。
（五） 披露将安泰科技对扬动安来出资和减资的影响扣除后，发行人报告
期各期主要财务指标的变化情况
披露说明：
发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人控股、
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补充法律意见书（二）
参股公司基本情况”之“（一）全资子公司”之“1.江苏扬动安来非晶科技有限
公司”中补充披露关于将安泰科技对扬动安来出资和减资的影响扣除后，发行人
报告期各期主要财务指标的变化情况。
综上所述，本所律师认为：
1. 安泰科技减资退出扬动安来时已通知 2 名债权人、未通知 256 名债权人；
除未在公告前通知剩余 26%债权金额的债权人外，所履行的相关程序符合《公
司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产评估管理暂行办法》
等相关规定；截至本补充法律意见书出具之日，扬动安来不存在减资相关的争
议纠纷、潜在争议纠纷及其他应披露未披露事项；上述减资程序瑕疵未对债务
的清偿和债权人的利益造成实质不利影响，未对发行人构成重大不利影响，对
本次发行上市不构成实质性法律障碍。
2. 安泰科技退出扬动安来时已通知的债权人人数、未通知的债权人人数的
情况；相关减资未完整履行债权人通知程序的原因及合法合规性；安泰科技退
出扬动安来是否会导致流动性、偿债能力不足等直接或潜在风险；安泰科技退
出扬动安来是否存在纠纷、潜在纠纷及其他应披露未披露事项；对发行人是否
构成重大不利影响，均已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“四、
发行人控股、参股公司基本情况”之“（一）全资子公司”之“1.江苏扬动安来
非晶科技有限公司”中补充披露。
3. ①安泰科技出资的存货、应收账款和应付账款从扬动安来设立、被划分
为持有待售资产（负债）、到安泰科技减资退出的变动情况以及对发行人利润表
和现金流量表的影响情况；②扬动安来减资时固定资产和无形资产评估增值的
原因及合理性；③安泰科技销售给最终客户的相关产品销售时点，与扬动安来
向安泰科技销售时点的差异，上述事项是否构成发行人提前确认收入的情况；
④将安泰科技对扬动安来出资和减资的影响扣除后，发行人报告期各期主要财
务指标的变化情况，均已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“四、
发行人控股、参股公司基本情况”之“（一）全资子公司”之“1.江苏扬动安来
非晶科技有限公司”中补充披露。
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