北京市中伦律师事务所
关于江苏扬电科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
二〇二一年三月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书（三）
目 录
第一部分 注册阶段问询问题 ..................................................................................... 5
一、 历史沿革.......................................................................................................... 5
二、 高新技术企业证书........................................................................................ 10
三、 供应商............................................................................................................ 11
四、 信息披露........................................................................................................ 25
第二部分 发行人变化情况的更新 ........................................................................... 30
一、 本次发行上市的批准和授权 ............................................................................ 30
（一） 深交所的审核同意 ....................................................................................... 30
（二） 发行人本次发行上市尚须取得的授权和批准 ........................................... 30
二、 发行人的业务 .................................................................................................... 30
（一） 发行人的主营业务 ....................................................................................... 31
（二） 发行人的前五大客户 ................................................................................... 31
（三） 发行人的前五大供应商 ............................................................................... 31
三、 发行人的关联方及关联交易 ............................................................................ 34
（一） 发行人的关联方 ........................................................................................... 34
（二） 发行人与关联方之间的重大关联交易 ....................................................... 36
四、 发行人的主要财产 ............................................................................................ 37
（一） 知识产权 ....................................................................................................... 38
（二） 主要生产经营设备 ....................................................................................... 38
五、 发行人的重大债权债务 .................................................................................... 39
（一） 重大合同 ....................................................................................................... 40
（二） 发行人金额较大的其他应收款、应付款 ................................................... 41
六、 发行人的税务 .................................................................................................... 43
（一） 发行人执行的税种、税率 ........................................................................... 43
（二） 发行人享受的税收优惠 ............................................................................... 43
（三） 发行人享受的财政补贴 ............................................................................... 45
七、 诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................... 46
八、 本所律师认为应当说明的其他事项 ................................................................ 46
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补充法律意见书（三）
九、 结论性法律意见 ................................................................................................ 47
第三部分 《审核问询函》回复的更新 ................................................................... 49
一、 《审核问询函》“1.关于安泰科技和扬动安来” ............................................. 49
二、 《审核问询函》“2.关于实际控制人锁定期的披露” ..................................... 80
三、 《审核问询函》“3.关于关联方及关联交易” ................................................. 80
四、 《审核问询函》“4.关于历史沿革” ................................................................. 93
五、 《审核问询函》“5.关于经营资质及经营的合法合规性” ........................... 106
六、 《审核问询函》“6.关于合作研发” ............................................................... 113
第四部分 《第二轮审核问询函》回复的更新 ..................................................... 116
一、 《第二轮审核问询函》“2.关于扬动安来” ................................................... 116
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补充法律意见书（三）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
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北京市中伦律师事务所
关于江苏扬电科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：江苏扬电科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为江苏扬电科技股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）并在
深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜
的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具了《关于江苏扬电科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关
于为江苏扬电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意
见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《关于江苏扬电科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称
“《补充法律意见书（一）》”）和《关于江苏扬电科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书
（二）》”）。
根据天健出具的天健审〔2021〕1328号《审计报告》，以及自《补充法律意
见书（一）》出具之日至《北京市中伦律师事务所关于江苏扬电科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补
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补充法律意见书（三）
充法律意见书”）出具之日期间（或者本补充法律意见书另行指明的其他期间）
内发行人经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项，本所律师对发行人进行了
补充核查。现本所根据本次补充核查的情况出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（二）》和《律师工作报告》不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未
发表意见的事项，则以《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（二）》和《律师工作报告》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与《法
律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《律师工作报告》
有差异的，或者《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
和《律师工作报告》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除另有说明外，与《法
律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《律师工作报告》
中含义相同。本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》和《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本
补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见如下：
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补充法律意见书（三）
第一部分 注册阶段问询问题
一、 历史沿革。招股说明书披露，发行人前身扬动电器由集体企业扬动
机电改制而来。同时，根据姜堰市人民政府 2012 年 4 月 19 日出具的文件，2002
年 11 月 6 日，程俊明、扬动股份以货币形式分别出资 45 万元及 5 万元新注册
设立扬动电器，扬动电器未受让扬动机电的净资产，程俊明与扬动股份签订的
《改制资产转让协议书》未实际履行。
请发行人说明，在《改制资产转让协议书》未实际履行的情况下，认定发
行人前身扬动电器由扬动机电改制而来的原因及合理性，发行人历史沿革是否
清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
（一） 主要核查程序
1. 审阅扬电科技的全套工商档案；
2. 审阅姜堰市经济体制改革领导小组下发的《姜堰市经济体制改革领导小
组关于市属国有、集体企业改革的暂行规定》（姜改发〔1997〕8 号）；
3. 审阅扬动股份与程俊明签署《改制资产转让协议书》；
4. 审阅原姜堰市经济体制改革领导小组办公室下发的《关于同意姜堰市扬
动机电实业公司改制为姜堰市扬动电器设备有限公司并承租、受让扬动股份有限
公司部分资产的批复》（姜改办批〔2002〕44 号）；
5. 审阅原姜堰市人民政府出具的《姜堰市人民政府关于对江苏扬动电气有
限公司历史沿革中国有集体股权处置的合法性进行确认的请示》 姜政发〔2012〕
57 号）；
6. 审阅泰州市人民政府出具的《关于对江苏扬动电气有限公司历史沿革中
国有集体股权处置合法性进行确认请示的批复》（泰政复〔2012〕53 号）；
7. 查阅扬动机电改制过程中涉及的相关主体的工商档案、审计报告、评估
报告、价款支付凭证等资料；
8. 审阅发行人关于历史沿革清晰、不存在纠纷或潜在纠纷的《确认函》。
9. 登陆国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网、人
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补充法律意见书（三）
民法院公告网、姜堰区人民法院网站（http://jysfy.chinacourt.gov.cn/）、全国被执
行人信息查询系统等查询，并利用百度等搜索引擎进行检索。
（二） 核查结果
1. 在《改制资产转让协议书》未实际履行的情况下，认定发行人前身扬动
电器由扬动机电改制而来的原因及合理性
（1） 历史背景情况
《姜堰市经济体制改革领导小组关于市属国有、集体企业改革的暂行规定》
（姜改发〔1997〕8 号）（以下简称“姜改发〔1997〕8 号规定”）中规定：“一、
关于改制形式 1.企业在资产清查评估并依法确认后，应以转换企业经营机制，
促进生产力发展为目标，按照因企制宜，多形式并举的原则，认真制定改制方案，
可以实施股份化改造（包括先售后股、增量扩股），也可以选择兼并、出售、租
赁、托管等其他形式；可以是一厂一策，也可以是一厂多策。”“六、关于企业租
赁 24.少数以整体实行股份化改造的企业，经批准可以实行租赁经营，也可实
行租售结合、租股结合……承租方必须以新的企业租赁原企业的全部或部分固定
资产、土地使用权和其它无形资产。”因此，在当时的经济体制改革背景下，改
制的形式是多元化的，除了传统的股份化改造，还包括出售、租赁等多种形式。
2002 年 10 月 31 日，姜堰市经济体制改革领导小组办公室下发《关于同意
姜堰市扬动机电实业公司改制为姜堰市扬动电器设备有限公司并承租、受让扬动
股份有限公司部分资产的批复》（姜改办批〔2002〕44 号）（以下简称“姜改办
批〔2002〕44 号批复”），批复如下：①扬动机电系集体企业，经姜堰市光明会
计师事务所评估并经财政局确认的资产总额（不含土地使用权）为 558,699.50
元，负债总额为 36,201.43 元，净资产 522,498.05 元，同意将企业的资产所有权
（包括土地使用权之外的无形资产）一次性以 50 万元价格转让给改制后的扬动
电器；②改制后的扬动电器注册资本为 50 万元，由自然人程俊明出资 45 万，扬
动股份有限公司出资 5 万元，改制前企业的所有债权债务由改制后的有限公司承
担；③改制后的扬动电器以竞价承租方式取得扬动股份 696 万元固定资产、2 万
平方米土地使用权的承租权，年租金 122 万元，以协商承租方式取得扬动股份
131 万元固定资产的承租权，年交租金 5 万元，程俊明以协商转让方式受让扬动
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补充法律意见书（三）
股份 958.53 万元流动资产。
姜改办批〔2002〕44 号批复确认了改制的一揽子方案，其中不仅包括将扬
动机电由集体企业变更为有限公司，也包括承租、受让扬动股份有限公司部分资
产，上述多样化的改制形式符合姜改发〔1997〕8 号规定中关于改制形式的规定，
也符合当时姜堰市为促进生产力发展，因企制宜，多形式并举制定改制方案的历
史背景。
（2） 工商登记情况
根据扬电科技的工商档案，其设立于 1993 年 12 月，设立初始名称为泰县扬
动物资公司，企业性质为集体企业，出资人为扬州市动力机厂、扬州市扬子机械
厂、扬州市动力机厂经营部。1996 年 7 月，泰县扬动物资公司更名为扬动机电。
2002 年 10 月 17 日，泰州市姜堰工商行政管理局就名称预先核准出具初审
意见，并下发《名称预核登记核准通知书》，“姜堰市扬动电器设备有限公司”名
称预核登记已经核准，其为改制企业因此可以使用“扬动”作为名称。2002 年
11 月 6 日，泰州市姜堰工商行政管理局出具《公司变更核准通知书》（（003）公
司变更〔2002〕第 11060000 号），同意扬动机电将名称变更扬动电器，经济性质
和企业类型从集体企业变更为有限责任公司，原出资人从扬州市动力机厂、扬州
市扬子机械厂、扬州市动力机厂经营部变更为程俊明、扬动股份。此外，该次变
更的工商档案中还包含了《资产评估报告书》《关于姜堰市扬动机电实业公司改
制为姜堰市扬动电器设备有限公司的请示》（姜经发〔2002〕140 号）、《关于同
意姜堰市扬动机电实业公司改制为姜堰市扬动电器设备有限公司并承租、受让扬
动股份有限公司部分资产的批复》（姜改办批〔2002〕44 号）（以下简称“姜改
办批〔2002〕44 号批复”）等文件，具体的变更过程已在《律师工作报告》之“七、
发行人的股本及演变”中披露。
因此，发行人前身扬动机电在工商部门登记的情况为：其为 1993 年 12 月设
立的集体企业，并于 2002 年 11 月通过改制方式变更为有限公司，同时更名为扬
动电器。
（3） 政府批准情况
2002 年 10 月 29 日，扬动股份与程俊明签署《改制资产转让协议书》，约定：
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补充法律意见书（三）
①扬动机电改制为“姜堰市扬动电器设备有限公司”，注册资本 50 万元；②扬
动机电全部净资产为 522,498.05 元，以 50 万元作为改制后的扬动电器的注册资
本，由程俊明购买 45 万元的资产作为投资，占注册资本的 90%，其余 5 万元作
为扬动股份出资，占注册资本的 10%；③扬动机电所有债权债务由改制后的扬动
电器承担；④扬动机电的无形资产无偿转让予改制后的扬动电器使用。
2002 年 10 月 31 日，姜堰市经济体制改革领导小组办公室下发姜改办批
〔2002〕44 号批复，批复如下：①扬动机电系集体企业，经姜堰市光明会计师
事务所评估并经财政局确认的资产总额（不含土地使用权）为 558,699.50 元，负
债总额为 36,201.43 元，净资产 522,498.05 元，同意将企业的资产所有权（包括
土地使用权之外的无形资产）一次性以 50 万元价格转让给改制后的扬动电器；
②改制后的扬动电器注册资本为 50 万元，由自然人程俊明出资 45 万，扬动股份
有限公司出资 5 万元，改制前企业的所有债权债务由改制后的有限公司承担；③
改制后的扬动电器以竞价承租方式取得扬动股份 696 万元固定资产、2 万平方米
土地使用权的承租权，年租金 122 万元，以协商承租方式取得扬动股份 131 万元
固定资产的承租权，年交租金 5 万元，程俊明以协商转让方式受让扬动股份
958.53 万元流动资产。
因此，发行人在 2002 年的相关改制事项已获得姜堰市经济体制改革领导小
组办公室姜改办批〔2002〕44 号批复的批准。
由于《改制资产转让协议书》的签署时间在姜改办批〔2002〕44 号批复之
前，且由于《改制资产转让协议书》的约定与姜改办批〔2002〕44 号批复的内
容不完全一致，因此《改制资产转让协议书》并未实际履行。
（4） 政府确认情况
2012 年 4 月 19 日，原姜堰市人民政府出具《姜堰市人民政府关于对江苏扬
动电气有限公司历史沿革中国有集体股权处置的合法性进行确认的请示》（姜政
发〔2012〕57 号）（以下简称“姜政发〔2012〕57 号请示”），确认扬动机电一揽
子改制方案的履行如下情况：①2002 年 11 月 6 日，程俊明、扬动股份以货币形
式分别出资 45 万元及 5 万元新注册设立扬动电器，扬动电器未受让扬动机电的
净资产，程俊明与扬动股份签订的《改制资产转让协议书》未实际履行；②扬动
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补充法律意见书（三）
电器根据姜改办批〔2002〕44 号批复，租赁扬动股份拥有的 696 万元固定资产、
2 万平方米土地使用权，年交租金 122 万元，租赁扬动股份 131 万元固定资产，
年交租金 5 万元。截至 2004 年 1 月，前述资产租赁关系终止，扬动电器累计支
付租金 127 万元；③根据姜堰市驻扬动改革指导组、扬动公司改革领导小组及变
压器厂区竞租中标人于 2002 年 10 月 22 日签订的《关于处置扬动股份变压器厂
区物资及债权、债务的会议纪要》及姜改办批〔2002〕44 号批复，扬动电器以
958.53 万元价格受让扬动股份拥有的库存配件等资产。截至 2007 年 10 月 9 日，
扬动电器已付清全部资产转让款 958.53 万元以及租赁期间的水电费用，与扬动
股份不存在债权债务关系。同时，原姜堰市人民政府认为：扬动机电集体企业改
制以及扬动股份相关变压器资产的改制过程符合当地企业改革的相关规定，实际
执行过程和行为不违背改制批复文件和精神。
2012 年 8 月 24 日，泰州市人民政府下发《关于对江苏扬动电气有限公司历
史沿革中国有集体股权处置合法性进行确认请示的批复》（泰政复〔2012〕53 号）
（以下简称“泰政复〔2012〕53 号批复”），认定扬动电气历史沿革中国有集体
股权的处置在合法性、合理性、合规性等方面不存在问题和瑕疵，予以确认。
因此，《改制资产转让协议书》虽未实际履行，但发行人在 2002 年的改制行
为的合法性已获得原姜堰市人民政府、泰州市人民政府的确认。
综上所述，（1）扬动机电的改制形式符合姜改发〔1997〕8 号规定，符合姜
堰市为促进生产力发展，因企制宜，多形式并举制定改制方案的历史背景；（2）
工商部门将发行人登记为 1993 年 12 月设立的集体企业，并于 2002 年 11 月通过
改制方式变更为有限公司；（3）发行人在 2002 年取得了姜堰市经济体制改革领
导小组办公室姜改办批〔2002〕44 号批复的批准进行改制；（4）《改制资产转让
协议书》虽未实际履行，但发行人于 2012 年获得了原姜堰市人民政府姜政发
〔2012〕57 号请示、泰州市人民政府泰政复〔2012〕53 号批复关于改制行为合
法性的确认。因此，本所律师认为：在《改制资产转让协议书》未实际履行的
情况下，认定发行人前身扬动电器由扬动机电改制而来具有合理性。
2. 发行人历史沿革是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷
2012 年 4 月 19 日，原姜堰市人民政府出具姜政发〔2012〕57 号请示，原姜
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补充法律意见书（三）
堰市人民政府认为：①扬动机电集体企业改制以及扬动股份相关变压器资产的改
制过程符合当地企业改革的相关规定，实际执行过程和行为不违背改制批复文件
和精神，不存在侵害国有、集体资产以及职工权益的行为，不存在纠纷与潜在纠
纷。②扬动股份与程俊明出资设立扬动电器，并由扬动电器向扬动股份承租资产、
受让资产，以及扬动股份转让持有的扬动电气的股权，均符合改制批复文件以及
相关法律法规规定、作价公允、合理，不存在侵害国有、集体资产以及职工权益
的行为，不存在纠纷与潜在纠纷。
2012 年 8 月 24 日，泰州市人民政府下发泰政复〔2012〕53 号批复，认定扬
动电气历史沿革中国有集体股权的处置在合法性、合理性、合规性等方面不存在
问题和瑕疵，予以确认。
根据上述各级政府的确认，并经本所律师查阅扬动机电改制过程中涉及的相
关主体的工商档案、审计报告、评估报告、价款支付凭证等资料，于 2021 年 3
月 22 日登陆国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网、人
民法院公告网、姜堰区人民法院网站（http://jysfy.chinacourt.gov.cn/）、全国被执
行人信息查询系统等进行查询，利用百度等搜索引擎进行检索，并经发行人确认，
发行人历史沿革不存在纠纷或潜在纠纷的情况。
综上所述，本所律师认为：发行人的历史沿革清晰，不存在纠纷或潜在纠
纷的情况。
二、 高新技术企业证书。发行人持有的高新技术企业证书已于 2020 年
11 月 16 日到期，根据国家税务总局的相关规定，发行人仍按 15%的税率计缴 2020
年 1-6 月企业所得税。请发行人结合相关规定，说明发行人申请取得高新技术
企业证书的进展、是否存在实质障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表意
见。
（一） 主要核查程序
1. 审阅全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室 2021 年 1 月 22 日
下发布的《关于江苏省 2020 年第二批高新技术企业备案的复函》；
2. 审阅江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组于 2021 年 2 月 8 日下发
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补充法律意见书（三）
的《关于公布江苏省 2020 年度第二批高新技术企业名单的通知》；
3. 审阅发行人编号为 GR202032009377 的《高新技术企业证书》。
（二） 核查结果
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室 2021 年 1 月 22 日下发
的《关于江苏省 2020 年第二批高新技术企业备案的复函》、江苏省高新技术企业
认定管理工作协调小组于 2021 年 2 月 8 日下发的《关于公布江苏省 2020 年度第
二批高新技术企业名单的通知》，发行人已被认定为江苏省 2020 年度第二批高新
技术企业，高新技术企业证书的颁发日期为 2020 年 12 月 2 日，有效期为三年，
证书编号为 GR202032009377。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得
江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合下发的《高
新技术企业证书》。
《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》规
定：“企业获得高新技术企业资格后，自高新技术企业证书注明的发证时间所在
年度起申报享受税收优惠，并按规定向主管税务机关办理备案手续。企业的高新
技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按 15%的税率预缴，
在年底前仍未取得高新技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款。”发行
人原高新技术企业证书于 2020 年 11 月 16 日到期，但已在高新技术企业资格期
满当年年底前的 12 月 2 日取得高新技术企业资格，因此发行人 2020 年的企业所
得税仍按照 15%税率计算。
综上所述，本所律师认为：发行人已取得《高新技术企业证书》（证书编号：
GR202032009377），有效期为自 2020 年 12 月 2 日起三年。
三、 供应商。启能机电为发行人 2017 年、2018 年前五大供应商，采购
金额分别为 3284.49 万元、3381.01 万元，采购主要产品为油箱、夹件、铁板，
2019 年及 2020 年 1-6 月未进入前五大供应商。启能机电曾租用扬能工贸（发行
人实际控制人女儿持股 100%）的闲置厂房作为库房，最近三年及一期的租金分
别为 19.22 万元、18.41 万元、15.35 万元和 6.51 万元。2019 年底，当地政府
拟对扬能工贸的土地进行收储，启能机电逐渐停止生产油箱，发行人相应更换
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补充法律意见书（三）
了供应商。2018 年 8 月前，启能机电的实际控制人为叶方龙，持股比例为 100%，
后叶方龙认为该业务利润情况不理想，因此将启能机电转让给钱蔚萍。叶方龙
为发行人董事、副总经理、持股 5%以上股东赵恒龙的朋友，且与发行人持股 5%
以上股东朱敏存在共同投资事项。
请发行人：（1）说明报告期内启能机电向发行人销售占其收入的比重，向
发行人销售的具体情况，结合市场或无关联第三方交易价格，以及启能机电向
其他第三方销售同类产品的价格，说明启能机电与发行人交易定价的公允性，
是否存在启能机电替发行人承担成本、费用或其他利益输送情形。（2）说明启
能机电支付扬能工贸厂房租金的公允性，因无法继续租赁扬能工贸厂房而逐渐
停止生产油箱的合理性，是否存在发行人关联方或其他第三方向启能机电额外
支付费用的情况。（3）相关产品的替代采购情况，与向启能机电采购型号、价
格相比，是否存在重大差异。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
（一） 主要核查程序
1. 就发行人向启能机电的采购情况访谈天健会计师；
2. 访谈发行人主要采购人员，了解发行人向启能机电、亿安电气等供应商
采购的定价模式；
3. 审阅发行人向启能机电、亿安电气等供应商采购的订单；
4. 审阅发行人关于向启能机电和其他供应商采购情况、采购同类产品定价
情况、替代采购情况的说明；
5. 审阅程俊明、邰立群、赵恒龙、叶方龙关于启能机电与扬电科技不存在
关联关系的《确认函》；
6. 审阅发行人的关联方泰州扬源、扬能工贸、扬能新材、新智建厨、发行
人及其实际控制人、非独立董事、监事、高级管理人员、核心人员提供的在报告
期内的银行账户资金流水；
7. 审阅启能机电出具的不存在为扬电科技承担成本、费用或其他利益输送
情形，不存在扬电科技通过关联方、叶方龙、钱蔚萍或其他第三方未向其额外支
3-12
补充法律意见书（三）
付费用的《确认函》；
8. 审阅钱蔚萍、叶方龙出具的关于启能机电及其本人不存在为扬电科技承
担成本、费用或其他利益输送情形，不存在扬电科技通过关联方及其本人或其他
第三方向启能机电额外支付费用的《确认函》；
9. 审阅程俊明、邰立群出具的不存在启能机电或其他第三方替扬电科技承
担成本、费用或其他利益输送情形，不存在扬电科技通过关联方、叶方龙、钱蔚
萍或其他第三方向启能机电额外支付费用的《确认函》；
10. 审阅叶方龙、朱敏出具的不存在启能机电通过龙岩市聚林新型材料有限
公司（以下简称“龙岩聚林”）以及其本人替扬电科技承担成本、费用或其他利
益输送情形，不存在龙岩聚林及其本人向启能机电额外支付费用的《确认函》；
11. 审阅启能机电向扬能工贸支付租金的银行账户资金支付记录；
12. 审阅启能机电、扬能工贸关于租赁厂房事项的说明；
13. 登陆安居客网站，选取泰州市姜堰区检索厂房出租信息计算平均租金价
格；
14. 访谈启能机电唯一股东及法定代表人钱蔚萍；
15. 访谈油箱供应商江苏亿安电气科技有限公司的执行董事、法定代表人张
圣忠。
（二） 核查结果
1. 说明报告期内启能机电向发行人销售占其收入的比重，向发行人销售的
具体情况，结合市场或无关联第三方交易价格，以及启能机电向其他第三方销
售同类产品的价格，说明启能机电与发行人交易定价的公允性，是否存在启能
机电替发行人承担成本、费用或其他利益输送情形。
（1） 说明报告期内启能机电向发行人销售占其收入的比重，向发行人销
售的具体情况
根据发行人确认并经本所律师访谈天健会计师：
2017 年—2019 年，启能机电向发行人销售的主要产品为油箱、夹件、铁板
3-13
补充法律意见书（三）
等，2020 年不存在销售，启能机电对发行人销售占其收入的比重如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 金额 比例 金额 比例 金额 比例
油箱 — 2,038.38 75.32% 2,265.81 67.02% 2,361.37 71.89%
夹件 — 636.21 23.51% 1,100.44 32.55% 917.12 27.92%
铁板及其他 — 31.71 1.17% 14.76 0.44% 6.00 0.18%
销售金额 — 2,706.30 100.00% 3,381.01 100.00% 3,284.49 100.00%
启能机电销
— 99.99% — 99.96% — 100.00% —
售收入占比
如上表所示，启能机电与发行人交易的产品中，油箱和夹件占主要部分。
（2） 结合市场或无关联第三方交易价格，以及启能机电向其他第三方销
售同类产品的价格，说明启能机电与发行人交易定价的公允性
根据发行人确认并经本所律师访谈天健会计师：
由于启能机电基本只向发行人供应产品，向其他第三方销售零星产品的价格
不可比，因此从发行人向无关联第三方采购油箱及夹件的价格来对比交易定价公
允性。
发行人采购的油箱、夹件型号多达数十种，由于各型号重量不同，单个油箱、
夹件价格差异较大，自数百元至数千元不等，但总体定价原则是按重量来计算。
因此，此处使用单位重量平均采购价格（万元/吨），以更准确地比较发行人向不
同供应商采购油箱、夹件的价格差异。
发行人向主要油箱供应商采购情况比较如下：
供应商 油箱 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
采购金额（万元） 119.51 300.86 829.98 658.27
江苏鑫政阳电力设备
采购重量（吨） 169.07 418.73 1,182.43 940.62
科技有限公司
采购单价（万元/吨） 0.71 0.72 0.70 0.70
江苏亿安电气科技有 采购金额（万元） 1,436.36 682.36 85.41 -
限公司 采购重量（吨） 1,964.94 955.51 111.32 -
3-14
补充法律意见书（三）
采购单价（万元/吨） 0.73 0.71 0.77 -
采购金额（万元） - 2,038.38 2,265.81 2,361.37
泰州市启能机电设备
采购重量（吨） - 2,834.61 3,084.79 3,243.51
有限公司
采购单价（万元/吨） - 0.72 0.73 0.73
由上表可见，2018 年发行人向亿安电气采购油箱单价略高，根据发行人说
明，主要是由于 2018 年发行人新开发亿安电气作为供应商进行小批量采购，由
于采购时间在生产旺季，为保证及时供货略微提高了加工费价格，后续双方确定
长期合作意向，经协商谈判后恢复标准报价。总体而言，报告期各期，发行人向
启能机电采购油箱的单价与向其他主要供应商采购油箱的单价相比差异均较小，
主要系采购时间差异影响所致。
发行人向主要夹件供应商采购情况比较如下：
供应商 夹件 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
采购金额（万元） 365.78 43.87 - -
江苏亿安电气科技有
采购重量（吨） 561.65 62.51 - -
限公司
采购单价（万元/吨） 0.65 0.70 - -
采购金额（万元） - 636.21 1,100.44 917.12
泰州市启能机电设备
采购重量（吨） - 991.44 1,726.22 1,430.84
有限公司
采购单价（万元/吨） - 0.64 0.64 0.64
采购金额（万元） 16.94 2.27 - -
泰州市志杰机械设备
采购重量（吨） 26.58 3.53 - -
制造有限公司
采购单价（万元/吨） 0.64 0.64 - -
采购金额（万元） 138.23 - - -
泰州翔宁电气设备有
采购重量（吨） 216.01 - - -
限公司
采购单价（万元/吨） 0.64 - - -
由上表可见，报告期各期，发行人向启能机电采购夹件的单价较为稳定，根
据发行人的说明，2019 年度发行人向亿安电气采购夹件的单价较高的原因是
2019 年开始，发行人采购部分抗短路产品夹件，其工序比普通夹件更加复杂，
加工费较高，导致采购单价较高。
3-15
补充法律意见书（三）
根据发行人说明，从发行人采购价格的形成过程来看，发行人与供应商通过
商务谈判确定了较为稳定的定价机制，向供应商采购油箱及夹件的采购单价主要
为当日原材料价格加上加工费形成，主要情况如下：
根据中钢网 www.baojia.steelcn.cn 钢材价格（南京）确定
当日原材料价格
（4.75mm 热轧板卷 Q235 价格+1.0mm 冷轧板卷 SPCC 价格）/2
油箱
4.1 元/千克
（50kva 以上型号）
油箱
4.2 元/千克
加 （50kva 及以下型号）
工 常规夹件 3.1 元/千克
费
抗短路产品夹件 4.1 元/千克
采购单价 原材料价格+加工费
发行人 2017 年—2020 年向启能机电、江苏亿安电气科技有限公司、江苏鑫
政阳电力设备科技有限公司、泰州市志杰机械设备制造有限公司、泰州翔宁电气
设备有限公司采购同类产品的定价标准基本保持一致。
综上所述，发行人向启能机电及向其他主要供应商采购同类产品的定价标准
保持一致，采购单价不存在明显差异，启能机电与发行人交易定价公允。
（3） 是否存在启能机电替发行人承担成本、费用或其他利益输送情形
① 启能机电与发行人交易定价公允
如本题第（2）问所述，启能机电与发行人交易定价公允。
② 启能机电与发行人之间不存在关联关系
经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等网站，报告
期内，启能机电的股东和董事、高级管理人员情况如下：
职务 姓名 期间
叶方龙 2017.01.01-2018.08.30
股东
钱蔚萍 2018.08.30 至今
董事、总经理 钱蔚萍 2017.01.01 至今
凌根宏 2017.01.01-2017.12.27
监事
许建明 2017.12.27 至今
3-16
补充法律意见书（三）
经访谈启能机电唯一股东及法定代表人钱蔚萍，并经发行人及其实际控制人
程俊明和邰立群、总经理赵恒龙、启能机电原股东叶方龙确认：启能机电并未以
任何方式直接或间接持有扬电科技的股权；启能机电并未以任何方式直接或间接
对扬电科技实施控制或参与经营管理；扬电科技并未以任何方式直接或间接持有
启能机电的股权；启能机电并未以任何方式被扬电科技的关联自然人或其关系密
切的家庭成员直接或间接控制；并不存在扬电科技的关联自然人在启能机电担任
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的情形；启能机电自然人股东、董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员不存在以任何方式直接或间接持有扬电科技
5%以上股份，或曾在扬电科技担任董事、监事、高级管理人员，或曾在直接或
间接控制扬电科技的法人或其他组织中担任董事、监事或高级管理人员的情形，
亦与扬电科技的自然人股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在
关系密切的家庭成员关系；启能机电与扬电科技不存在其他《公司法》《企业会
计准则》及中国证监会及深交所的有关规定所规定的关联关系。
发行人报告期内的关联方已在本补充法律意见书“第二部分 发行人变化情
况的更新”之“三、发行人的关联方及关联交易”之“（一）发行人的关联方”
部分更新披露。
③ 资金往来情况
经本所律师核查发行人的关联方泰州扬源、扬能工贸、扬能新材、新智建厨、
发行人及其实际控制人、非独立董事、监事、高级管理人员、核心人员提供的在
报告期内的银行账户资金流水，并经上述主体和启能机电确认，不存在上述主体
通过启能机电替发行人承担成本、费用或进行利益输送的资金往来。
④ 启能机电、发行人及相关人员的确认
龙岩聚林系持有发行人 5%以上股份股东朱敏控制并担任董事长、总经理的
企业，为发行人关联方。由于叶方龙在龙岩聚林担任董事，因此自龙岩聚林设立
至叶方龙退出启能机电期间（2017.3.3—2018.8.30），龙岩聚林系启能机电与公司
的共同关联方。
启能机电已出具《确认函》：“2017 年 1 月 1 日至本确认函出具之日，本公
司及本公司的股东（指截至 2020 年 12 月 31 日的全体股东）与扬电科技的关联
3-17
补充法律意见书（三）
方之间不存在关联交易非关联化、为扬电科技承担成本费用、利益输送或其他利
益安排等情形。”
钱蔚萍、叶方龙已出具《确认函》：“在本人作为启能机电股东期间，不存在
启能机电替扬电科技承担成本、费用或其他利益输送情形，亦不存在本人替扬电
科技承担成本、费用或其他利益输送情形。”
发行人及其实际控制人程俊明、邰立群已出具《确认函》：“2017 年 1 月 1
日至本确认函出具之日，不存在启能机电或其他第三方替扬电科技承担成本、费
用或其他利益输送情形。”
叶方龙、朱敏已出具《确认函》：“2017 年 1 月 1 日至本确认函出具之日，
不存在启能机电通过龙岩聚林以及本人替扬电科技承担成本、费用或其他利益输
送情形。”
综上所述，基于发行人的确认并经本所律师访谈天健会计师，以及根据本
所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，本所律师认为：报告期内，
发行人向启能机电及向其他主要供应商采购同类产品的定价标准保持一致，采
购单价不存在明显差异，启能机电与发行人交易定价公允，不存在启能机电替
发行人承担成本、费用或其他利益输送情形。
2. 说明启能机电支付扬能工贸厂房租金的公允性，因无法继续租赁扬能工
贸厂房而逐渐停止生产油箱的合理性，是否存在发行人关联方或其他第三方向
启能机电额外支付费用的情况
（1） 启能机电支付扬能工贸厂房租金的公允性
根据启能机电与扬能工贸关于租赁情况的说明，扬能工贸在报告期内向启能
机电出租其拥有的 4,902.97 平方米厂房中的部分，初始面积约为 1,800m2。
本所律师于 2020 年 9 月登陆安居客网站，选取泰州市姜堰区检索厂房出租
信息，其中 1,600m2-2,000m2 相同条件下 8 处厂房的租金价格如下：
序号 位置 面积（m2） 单价（元/m2/天）
1. 姜堰-罗塘 创业路 1,600 0.31
2. 姜堰-罗塘 花园路 1,600 0.35
3-18
补充法律意见书（三）
序号 位置 面积（m2） 单价（元/m2/天）
3. 姜堰-罗塘 花园路 河垛村 1,600 0.29
4. 姜堰-三水 科技路 508 号 1,620 0.31
5. 姜堰-罗塘 花园路 1,650 0.25
6. 姜堰-罗塘 X206（兴张线） 1,900 0.19
7. 姜堰-罗塘 花园路 曙光工业园 2,000 0.22
8. 姜堰-三水 五金路 2,000 0.33
平均 0.28
本所律师于 2021 年 3 月再次登陆安居客网站，选取泰州市姜堰区检索厂房
出租信息，其中 1,600m2-2,000m2 相同条件下 9 处厂房的租金价格如下：
序号 位置 面积（m2） 单价（元/m2/天）
1. 姜堰-三水 五金路 2,000 0.27
2. 姜堰-三水 科技路 508 号 1,700 0.39
3. 姜堰-罗塘 泰州路 198 号 1,700 0.33
4. 姜堰-三水 1,600 0.21
5. 姜堰-罗塘 富民路 1,860 0.31
6. 姜堰-罗塘 1,600 0.26
7. 姜堰-罗塘 高新区 2,000 0.33
8. 姜堰-罗塘 2,000 0.30
9. 姜堰-高新区 2,000 0.33
平均 0.30
根据启能机电与扬能工贸关于租赁情况的说明，启能机电报告期内各期向扬
能工贸租赁厂房的情况如下：
租赁 市场参考价 平均租赁 市场参考价
租金 （万元） （元/m2/天）
期间 面积 单价
（万元）
（m2） 2020.9 2021.3 （元/m2/天） 2020.9 2021.3
2017 年度 1,800 19.22 18.40 19.71 0.29
0.28 0.30
2018 年度 1,800 18.41 18.40 19.71 0.28
3-19
补充法律意见书（三）
2019 年度 1-4 月 1,800
2019 年度 5-8 月 1,300 15.35 14.70 15.70 0.29
2019 年度 9-12 月 1,200
2020 年度 1-7 月 1,200 7.64 7.15 7.67 0.30
合计 60.62 58.65 62.79 0.29
报告期内，启能机电向扬能工贸支付的租金与市场参考价相比不存在重大差
异。2019 年度、2020 年度，启能机电向扬能工贸租赁的面积略有下降，主要系
姜堰区政府拟对扬能工贸拥有的土地进行收储，启能机电开始陆续搬迁，实际使
用面积逐渐减少。
（2） 因无法继续租赁扬能工贸厂房而逐渐停止生产油箱的合理性
本所律师访谈了启能机电唯一股东及法定代表人钱蔚萍，其表示：油箱的交
易定价系依据钢板成本价格加加工费，由于钢板市场和加工市场的价格较为透明，
油箱的利润空间有限，启能机电的经营利润并不高。在姜堰区人民政府拟对扬能
工贸的土地进行收储后，启能机电无法继续租赁扬能工贸厂房，整体搬迁涉及的
重新装修、安装设备、员工薪酬等费用较高，且启能机电已有加工设备的型号较
为落后，其面临更新换代的需求，以上全部费用预估将近 600 万元左右，预计在
4 至 5 年内才能收回成本。钱蔚萍出于个人年龄的原因，不愿继续承担上述资金
风险，故启能机电在无法继续租赁扬能工贸厂房后便逐渐停止生产油箱。
本所律师访谈了发行人油箱供应商江苏亿安电气科技有限公司的执行董事、
法定代表人张圣忠，其表示：油箱制造行业属于钢铁制品加工行业，销售价格系
依据钢板成本价格加加工费计算得出，利润空间主要取决于加工成本。本公司已
拥有一批自动化程度较高的新型机器设备，包括激光切割机、数控冲床、数控剪
板机、数控折弯机等设备，其生产速度快、效率高，能有效减少加工成本。而传
统的油箱制造厂商在生产油箱过程中主要依靠人工加工完成，成本相对较高，故
越来越多的传统厂商受制于油箱加工的利润空间较小，逐渐停止生产油箱。
根据上述访谈内容，启能机电在无法继续租赁扬能工贸厂房后，系因重建费
用、设备购买费用过高，短时间内难以收回成本而逐渐停止生产油箱，具有合理
性。
3-20
补充法律意见书（三）
（3） 是否存在发行人关联方或其他第三方向启能机电额外支付费用的情
况
发行人报告期内的关联方已在本补充法律意见书“第二部分 发行人变化情
况的更新”之“三、发行人的关联方及关联交易”之“（一）发行人的关联方”
部分更新披露。
经本所律师核查发行人的关联方泰州扬源、扬能工贸、扬能新材、新智建厨、
发行人及其实际控制人、非独立董事、监事、高级管理人员、核心人员提供的在
报告期内的银行账户资金流水，并经上述主体和启能机电确认，不存在上述主体
替发行人向启能机电额外支付费用的资金往来。
龙岩聚林系持有发行人 5%以上股份股东朱敏控制并担任董事长、总经理的
企业，为发行人关联方。由于叶方龙在龙岩聚林担任董事，因此自龙岩聚林设立
至叶方龙退出启能机电期间（2017.3.3—2018.8.30），龙岩聚林系启能机电与发行
人的共同关联方。
启能机电已出具《确认函》：“不存在扬电科技通过关联方（包括龙岩聚林、
朱敏）以及叶方龙、钱蔚萍或其他第三方向本公司额外支付费用的情形。”
钱蔚萍、叶方龙已出具《确认函》：“在本人作为启能机电股东期间，不存在
扬电科技通过关联方（包括龙岩聚林、朱敏）以及本人或其他第三方向启能机电
额外支付费用的情形。”
发行人及其实际控制人程俊明、邰立群已出具《确认函》：“2017 年 1 月 1
日至本确认函出具之日，不存在扬电科技通过关联方（包括龙岩聚林、朱敏）、
叶方龙、钱蔚萍或其他第三方向启能机电额外支付费用的情形。”
叶方龙、朱敏已出具《确认函》：“2017 年 1 月 1 日至本确认函出具之日，
不存在扬电科技关联方龙岩聚林以及本人向启能机电额外支付费用的情形。”
综上所述，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，本
所律师认为：启能机电租赁扬能工贸厂房的租金价格与市场参考价格不存在重
大差异，具有公允性；启能机电在因无法继续租赁扬能工贸厂房后，系因重建
费用、设备购买费用过高，短时间内难以收回成本而逐渐停止生产油箱，具有
合理性；不存在发行人关联方或其他第三方向启能机电额外支付费用的情况。
3-21
补充法律意见书（三）
3. 相关产品的替代采购情况，与向启能机电采购型号、价格相比，是否存
在重大差异
根据发行人确认并经本所律师访谈天健会计师：
发行人除了向启能机电采购之外，同时主要向江苏亿安电气科技有限公司、
江苏鑫政阳电力设备科技有限公司等供应商进行相关产品的替代采购，2019—
2020 年，发行人逐渐转为向江苏亿安电气科技有限公司等供应商采购油箱等产
品，2020 年，发行人未继续向启能机电进行采购。
以发行人 2019 年的主要油箱、夹件为例，发行人 2019 年向主要供应商采购
油箱的情况如下：
单位：万元、台、万元/台、吨、万元/吨
启能机电
型号 金额 台数 单价（台） 重量 单价（吨）
100 323.16 3,365.00 0.10 445.32 0.73
200 790.21 5,141.00 0.15 1,102.06 0.72
400 686.77 3,257.00 0.21 956.03 0.72
其他 238.25 1,416.00 0.17 331.21 0.72
合计 2,038.38 13,179.00 0.15 2, 834.61 0.72
江苏亿安电气科技有限公司
型号 金额 台数 单价（台） 重量 单价（吨）
100 206.60 2,042.00 0.10 287.70 0.72
200 103.78 727.00 0.14 145.40 0.71
400 230.43 1,257.00 0.18 320.17 0.72
其他 141.55 1,511.00 0.09 202.23 0.70
合计 682.36 5,537.00 0.12 955.51 0.71
江苏鑫政阳电力设备科技有限公司
型号 金额 台数 单价（台） 重量 单价（吨）
100 102.68 1,142.00 0.09 141.69 0.72
200 36.22 271.00 0.13 50.65 0.72
400 69.57 397.00 0.18 96.98 0.72
3-22
补充法律意见书（三）
其他 92.39 1,022.00 0.09 129.41 0.71
合计 300.86 2,832.00 0.11 418.73 0.72
2020 年的情况如下：
单位：万元、台、万元/台、吨、万元/吨
启能机电
型号 金额 台数 单价（台） 重量 单价（吨）
100 - - - - -
200 - - - - -
400 - - - - -
其他 - - - - -
合计 - - - - -
江苏亿安电气科技有限公司
型号 金额 台数 单价（台） 重量 单价（吨）
100 306.49 3,604.00 0.09 421.94 0.73
200 410.90 3,173.00 0.13 564.29 0.73
400 361.69 1,961.00 0.18 490.46 0.74
其他 357.27 2,345.00 0.15 488.26 0.73
合计 1,436.36 11,083.00 0.13 1,964.94 0.73
江苏鑫政阳电力设备科技有限公司
型号 金额 台数 单价（台） 重量 单价（吨）
100 35.16 379.00 0.09 48.37 0.73
200 20.80 191.00 0.11 30.48 0.68
400 2.26 10.00 0.23 3.12 0.72
其他 61.30 727.00 0.08 87.11 0.70
合计 119.51 1,307.00 0.09 169.07 0.71
由上表可见，发行人通过江苏亿安电气科技有限公司、江苏鑫政阳电力设备
科技有限公司替代采购油箱的型号与从启能机电采购油箱的型号相比不存在重
大差异，按台计算的单价存在一定差异。根据发行人的说明，因不同客户具体需
求的差异导致同型号的油箱单位重量不同，进而导致油箱按台计算的单价不同，
3-23
补充法律意见书（三）
按重量计算的单价不存在重大差异。
发行人 2019 年向启能机电及替代供应商采购夹件的情况如下：
单位：万元、吨、万元/吨
启能机电 江苏亿安电气科技有限公司
型号
金额 重量 单价 金额 重量 单价
100 170.28 253.39 0.67 2.12 2.95 0.72
200 182.78 285.86 0.64 13.92 20.98 0.66
400 180.90 286.80 0.63 26.72 37.03 0.72
其他 102.25 165.28 0.62 1.12 1.55 0.72
合计 636.21 991.33 0.64 43.87 62.51 0.70
2020 年的情况如下：
单位：万元、吨、万元/吨
泰州市志杰机械设备制 泰州翔宁电气设备有限
江苏亿安电气科技有限公司
型号 造有限公司 公司
金额 重量 单价 金额 重量 单价 金额 重量 单价
100 77.23 117.00 0.66 26.62 41.24 0.65 5.69 8.93 0.64
200 91.43 140.02 0.65 32.55 52.06 0.63 4.49 7.04 0.64
400 102.97 159.90 0.64 39.40 62.57 0.63 4.77 7.36 0.65
其他 94.15 144.73 0.65 39.66 60.15 0.66 1.99 3.25 0.61
合计 365.78 561.65 0.65 138.23 216.02 0.64 16.94 26.58 0.64
注：夹件以重量定价，故以重量来计算单价。
由上表可见，发行人通过江苏亿安电气科技有限公司等供应商替代采购夹件
的型号与从启能机电采购夹件的型号相比不存在重大差异。发行人 2019 年从江
苏亿安电气科技有限公司采购的夹件单价偏高，根据发行人的说明，系因发行人
从江苏亿安电气科技有限公司采购的主要为用于抗短路变压器产品的夹件，所需
工序更加复杂，加工费更高，除去该因素，发行人向启能机电、江苏亿安电气科
技有限公司采购夹件的价格相比不存在重大差异。
根据发行人的说明，报告期内，发行人向启能机电、江苏亿安电气科技有限
公司、江苏鑫政阳电力设备科技有限公司等供应商采购油箱、夹件的价格定价方
式均为当日原材料价格加上加工费形成，上述定价方式在报告期内保持了一贯性，
3-24
补充法律意见书（三）
均未发生变化。
根据发行人的说明，2020 年，受新冠疫情影响、6 月份南方洪灾以及电网招
投标减少影响，发行人总体产量下降，其中节能电力变压器产量为 12,719 台，
较 2019 年的 21,618 台下降 41.16%；2020 年发行人从亿安电气等供应商进行油
箱及夹件替代采购的金额为 2,076.83 万元，较 2019 年的采购金额 3,703.96 万元
下降 43.93%，与节能电力变压器产量变化趋势一致。
报告期各期末，发行人油箱、夹件的存货结存余额如下：
单位：万元
存货 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
油箱 105.80 100.59 134.13
夹件 14.07 20.92 26.25
如上表所示，发行人期末油箱、夹件期末余额较小，不存在突击采购、提前
囤货的情况。
综上所述，基于发行人的确认并经本所律师访谈天健会计师，以及根据本
所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，本所律师认为：发行人从
其他供应商替代采购的相关产品与从启能机电采购的产品型号、价格相比不存
在重大差异，发行人替代采购的相关产品减少与节能电力变压器产量下降趋势
保持一致，发行人不存在向启能机电突击采购、提前囤货的行为。
四、 信息披露。（1）经查询，扬动股份有限公司成立日期为 1994 年 5 月
18 日。招股书披露，发行人实际控制人之一程俊明于 1989 年 9 月至 2001 年 10
月担任扬动股份有限公司销售总监。请发行人说明程俊明任职时间早于扬动股
份有限公司成立时间的原因及合理性，相关信息披露是否真实、准确。（2）经
查询，姜堰区环境保护局于 2019 年 9 月 10 日发布发行人本次募投项目的相关
公示信息，其中显示发行人原有非晶铁芯产能为 25,000 万吨/年，非晶变压器
生产线产能为 25,000 台/年。招股书披露，2019 年铁芯产能为 18,000 万吨/年，
节能电力变压器产能产能为 24,000 台/年，节能电力变压器主要分为非晶合金
变压器及硅钢变压器。请发行人说明招股书披露产能信息与相关公示信息不一
3-25
补充法律意见书（三）
致的原因及合理性，相关信息披露是否真实、准确。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
（一） 主要核查程序
1. 审阅扬动股份的工商档案；
2. 审阅程俊明关于在扬州市动力机厂、扬动股份工作情况的说明；
3. 审阅扬州市动力机厂原厂长、扬动股份原董事长兼总经理肖如贤关于程
俊明扬州市动力机厂、扬动股份工作情况的确认；
4. 审阅《关于江苏扬电科技股份有限公司非晶合金变压器和非晶合金卷铁
芯生产线扩建项目环境影响报告表的批复》；
5. 审阅泰州市姜堰生态环境局出具的《证明》；
6. 审阅《国家发展改革委办公厅关于进一步加强万家企业能源利用状况报
告工作的通知》。
（二） 核查结果
1. 经查询，扬动股份有限公司成立日期为 1994 年 5 月 18 日。招股书披露，
发行人实际控制人之一程俊明于 1989 年 9 月至 2001 年 10 月担任扬动股份有限
公司销售总监。请发行人说明程俊明任职时间早于扬动股份有限公司成立时间
的原因及合理性，相关信息披露是否真实、准确。
扬州市动力机厂系 1988 年 5 月设立的全民所有制企业，程俊明自 1989 年 9
月起在扬州市动力机厂工作。
根据扬动股份的工商档案，1994 年 1 月 20 日，江苏省体改委下发《关于同
意设立扬州新星动力股份有限公司的批复》，同意由扬州市动力机厂等五家企业
共同发起组建扬州新星动力股份有限公司（系扬动股份曾用名，以下均简称“扬
动股份”），扬州市动力机厂厂长肖如贤当选为董事长兼总经理。根据程俊明的说
明，并经扬州市动力机厂原厂长、扬动股份原董事长兼总经理肖如贤确认，由于
扬动股份设立时的主要资产来源于扬州市动力机厂，因此员工转至扬动股份继续
工作，程俊明延续了在扬州市动力机厂的工作。
3-26
补充法律意见书（三）
程俊明在扬州市动力机厂与扬动股份的工作经历属实，《招股说明书》的信
息披露真实，但相关表述不准确。《招股说明书》已调整披露为“1989 年 9 月至
2001 年 10 月在扬州市动力机厂、扬动股份有限公司工作，任至销售总监”。
综上所述，本所律师认为：扬州市动力机厂在发起设立扬动股份后，主要
资产转移至扬动股份，包含程俊明在内的员工由扬州市动力机厂转至扬动股份
继续工作，程俊明将在扬州市动力机厂与扬动股份的工作经历合并计算导致其
任职起始时间早于扬动股份成立时间，程俊明在扬州市动力机厂与扬动股份的
工作经历属实，《招股说明书》的信息披露真实，调整后的表述准确。
2. 经查询，姜堰区环境保护局于 2019 年 9 月 10 日发布发行人本次募投项
目的相关公示信息，其中显示发行人原有非晶铁芯产能为 25,000 万吨/年，非
晶变压器生产线产能为 25,000 台/年。招股书披露，2019 年铁芯产能为 18,000
万吨/年，节能电力变压器产能产能为 24,000 台/年，节能电力变压器主要分为
非晶合金变压器及硅钢变压器。请发行人说明招股书披露产能信息与相关公示
信息不一致的原因及合理性，相关信息披露是否真实、准确。
（1） 环境保护局公示的产能信息
根据泰州市人民政府 2017 年 12 月 29 日发布的《泰州市行政审批局（市政
务服务管理办公室）主要职责内设机构和人员编制规定》，将市发改委、市经信
委、市环保局、市安监局、市工商局等部门承担的部分行政审批职能划入市行政
审批局（市政务办），其下设投资管理处，负责市级权限内企业投资项目核准、
环境影响评价、节能评估、安全评价等审查。因此，泰州市生态环境局关于环境
影响评价的审批职能统一归入泰州市行政审批局，而剩余的监管、信息公开、处
罚等职能依然保留。
姜堰区生态环境局于 2019 年 8 月 26 日在泰州市姜堰区人民政府网站发布
《对江苏扬电科技股份有限公司非晶合金变压器和非晶合金卷铁芯生产线扩建
项目环境影响评价报告表文件拟进行审查的公示》，显示本次项目建成后形成年
产非晶合金变压器 25,000 台、非晶合金卷铁芯 25,000 吨的生产能力。
泰州市行政审批局于 2019 年 9 月 2 日出具《关于江苏扬电科技股份有限公
司非晶合金变压器和非晶合金卷铁芯生产线扩建项目环境影响报告表的批复》，
3-27
补充法律意见书（三）
泰州市行政审批局“仅从生态环境角度考虑”，原则同意扬电科技建设的非晶合
金变压器和非晶合金卷铁芯生产线扩建项目的环境影响评价结论意见，形成年产
非晶合金变压器 25,000 台、非晶合金卷铁芯 25,000 吨的生产能力。此次生产线
扩建系基于发行人目前的生产需求进行，并不涉及募集资金投资项目。
之后在本次募投项目中，姜堰区生态环境局于 2019 年 9 月 10 日在泰州市姜
堰区人民政府网站发布《关于对江苏扬电科技股份有限公司硅钢 S13 型、S14 型
节能变压器、非晶变压器技改与扩能建设项目环境影响评价报告表文件拟进行审
查的公示》，显示本次改扩建内容为：①在原有非晶铁芯 25,000 吨/年产能的基础
上，新建硅钢铁芯生产线，预计产能达到 15,000 吨，建成后全厂铁芯的产能为
40,000 吨/年；②利用原非晶变压器生产线，在原有 25,000 台/年的非晶变压器产
能的基础上，增加 15,000 台/年的硅钢变压器，建成后全厂变压器的产能为 40,000
台/年。此次生产线技改与扩建系基于发行人未来硅钢变压器、硅钢铁芯的生产
需求进行，并作为发行上市的募投项目。
泰州市行政审批局于 2019 年 9 月 18 日出具《关于江苏扬电科技股份有限公
司硅钢 S13 型、S14 型节能变压器、非晶变压器技改与扩能建设项目环境影响报
告表的批复》，泰州市行政审批局“仅从生态环境角度考虑”，原则同意扬电科技
项目建成后形成新增年产硅钢变压器 15,000 台、硅钢铁芯 15,000 吨的生产能力，
全厂形成年产变压器 40,000 台、铁芯 40,000 吨的生产能力。
因此，泰州市姜堰区人民政府网站公示的发行人原有非晶铁芯产能为 25,000
吨/年，非晶变压器生产线产能为 25,000 台/年，系基于发行人目前的生产需求进
行的扩建；募投项目实施后铁芯产能为 40,000 吨/年，变压器产能为 40,000 台/
年，系基于发行人未来硅钢变压器、硅钢铁芯的生产需求进行的募投项目的规划
及扩建，二者均系仅从生态环境角度考虑备案的产能数据，并不代表发行人的实
际产能。
（2） 《招股说明书》披露的产能信息
根据《国家发展改革委办公厅关于进一步加强万家企业能源利用状况报告工
作的通知》（发改办环资〔2012〕2251 号），“年产能是指相应产品主体设备的
年生产能力。生产能力是指在计划期内，企业参与生产相应产品的所有主体设备，
3-28
补充法律意见书（三）
在既定的组织技术条件下，所能生产的产品数量，或者能够处理的原材料数量。”
发行人根据其在 2019 年度参与生产相应产品的所有主体设备，在既定的组
织技术条件下，判断其所能生产的铁芯数量为 18,000 吨，节能电力变压器数量
为 24,000 台，并将其作为其 2019 年年产能，在《招股说明书》中进行披露。
综上所述，姜堰区环境保护局公示的“发行人原有非晶铁芯产能为 25,000
吨/年，非晶变压器生产线产能为 25,000 台/年”，系从生态环境角度考虑备案的
产能；发行人《招股说明书》披露的“2019 年铁芯产能为 18,000 吨/年，节能电
力变压器产能产能为 24,000 台/年”，系发行人根据其在 2019 年度参与生产相应
产品的所有主体设备，在既定的组织技术条件下，判断其所能生产实际产能，该
等数据符合发行人的实际情况，且小于姜堰区环境保护局仅从生态环境角度考虑
批准的最大产能。因此，姜堰区环境保护局公示的产能数据与发行人《招股说明
书》披露的产能数据，系基于不同的统计口径计算分别得出，信息不一致具备合
理性，不存在矛盾之处。
2021 年 1 月 11 日，泰州市姜堰生态环境局出具《证明》，证明扬电科技的
建设项目均已按照国家和地方有关规定办理了相关环保审批、备案及验收手续，
扬电科技自 2017 年 1 月 1 日至证明出具之日，未受到环境保护管理部门的处罚。
据此，本所律师认为：发行人《招股说明书》披露的产能信息符合事实情
况，其与相关公示信息存在不一致系基于不同的统计口径计算所导致，具备合
理性，不存在矛盾之处，相关信息披露真实、准确。
3-29
补充法律意见书（三）
第二部分 发行人变化情况的更新
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师查阅《深交所创业板上市委 2020 年第 53 次审议会议结果公告》，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的批准和授权更新如下：
（一） 深交所的审核同意
2020 年 12 月 3 日，深交所创业板上市委召开 2020 年第 53 次上市委员会审
议会议，根据深交所上市审核中心发布的《创业板上市委 2020 年第 53 次审议会
议结果公告》，发行人本次公开发行股票已取得深交所审核同意。
（二） 发行人本次发行上市尚须取得的授权和批准
根据《公司法》《证券法》《创业板首发注册管理办法》等有关法律、法规、
规章和规范性文件，发行人本次公开发行股票尚需报经中国证监会履行发行注册
程序，有关股票的上市交易尚需经深交所同意。
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人本次公开发行股票已取得深交所审核同意，发行人本次公开发行
股票尚需报经中国证监会履行发行注册程序，有关股票的上市交易尚需经深交
所同意。
二、发行人的业务
本所律师查阅了发行人自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律
意见书出具之日期间新增的重大业务合同，天健出具的天健审〔2021〕1328 号
《审计报告》（以下简称“2020 年度《审计报告》”），并登陆国家企业信息公示
系统查询了发行人 2020 年新增的前五大客户及供应商的工商登记信息，并将国
家企业信息公示系统公示的新增前五大客户及供应商的工商信息与发行人股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员的调查表进行了比对。本所律师就发行
人的主营业务及前五大客户、供应商的情况补充及更新如下：
3-30
补充法律意见书（三）
（一） 发行人的主营业务
根据 2020 年度《审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内的主营业
务收入结构为：
单位：万元
年度 2020 年 2019 年 2018 年
主营业务收入 43,053.26 50,904.52 57,686.77
营业收入 43,811.17 50,979.64 58,253.08
主营业务占比 98.27% 99.85% 99.03%
（二） 发行人的前五大客户
发行人 2020 年的前五大客户与 2018 年—2019 年的前五大客户相比并无新
增，具体如下：
序号 客户
注
1 平高集团
2 明珠电气股份有限公司
3 广东中鹏电气有限公司
注
4 飞晶电气
5 广东康德威电气股份有限公司
注：前五大客户已按受同一实际控制人控制的销售客户合并计算收入金额，平高集团包括天津平高智能电
气有限公司、河南平高通用电气有限公司、平高集团智能电气有限公司和湖南平高开关有限公司；飞晶电
气包括上海飞晶电气股份有限公司、安徽飞晶电气设备有限公司。
（三） 发行人的前五大供应商
发行人 2020 年的前五大供应商如下：
序号 供应商
1 首钢智新迁安电磁材料有限公司
注
2 安泰科技
3 鼎臣线缆
注
4 永杰铜业
注
5 亿安电气
注：前五大供应商已按受同一实际控制人控制的销售客户合并计算采购金额，安泰科技包括安泰科技股份
3-31
补充法律意见书（三）
有限公司、安泰非晶科技有限责任公司、上海安泰至高非晶金属有限公司；永杰铜业包括安徽永杰铜业有
限公司和安徽众源新材料股份有限公司；亿安电气包括泰州亿安电气有限公司、江苏亿安电气科技有限公
司。
在 2018 年至 2019 年期间，首钢智新迁安电磁材料有限公司与亿安电气并非
发行人前五大供应商，上述新增的前五大供应商具体信息如下：
1. 首钢智新迁安电磁材料有限公司
企业名称 首钢智新迁安电磁材料有限公司
统一社会信用代码 91130283MA09WM6M8K
法定代表人 孙茂林
注册资本 500,500 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
冷轧电工钢板带制造；冶金专用设备制造；电机制造；输配电及
控制设备制造；节能技术推广服务；新材料技术推广服务；企业
经营范围 管理咨询服务；工业设计服务；产品质量检验服务；建材、非金
属矿及制品、金属材料、金属制品、化工产品（不含危险化学品）
批发、零售。
住所 河北省唐山市迁安市西部工业区兆安街 025 号
成立日期 2018 年 3 月 22 日
营业期限 2018 年 3 月 22 日至无固定期限
股东 北京首钢股份有限公司（A 股上市公司）（100%）
是否正常经营 是
2. 江苏亿安电气科技有限公司
企业名称 江苏亿安电气科技有限公司
统一社会信用代码 9132101232356269XG
法定代表人 张圣忠
注册资本 4,588 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
电力变压器研发、制造、销售，35KV 及以下高低压成套设备、
美式变压器、欧式变压器研发、制造、销售。机电设备安装，电
缆母线桥架，风力发电站设备制造、销售，汽车附件、汽车配件、
经营范围 钣金加工，船舶管道、钢结构制造、销售、安装，通风工程施工，
电子产品制造，电动车组装、销售（以上项目不含汽车产业目录
管理的产品），电动车配件研发、制造、加工，玻璃钢制品制造，
焊接作业分包。道路货物运输（不含危险货物）。
3-32
补充法律意见书（三）
住所 扬州市江都区丁沟镇工业园
成立日期 2014 年 12 月 24 日
营业期限 2014 年 12 月 24 日至无固定期限
股东 张圣忠（70%）、孙春华（30%）
是否正常经营 是
3. 泰州亿安电气有限公司
企业名称 泰州亿安电气有限公司
统一社会信用代码 91321204MA211MN38T
法定代表人 肖勤元
注册资本 30 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：输配电及控制设备制造；变压器、整流器和电感器制
经营范围 造；电器辅件制造；机械电气设备制造；新能源原动设备制造；
智能输配电及控制设备销售。
住所 泰州市姜堰区三水街道淮海西路 1160 号
成立日期 2020 年 3 月 18 日
营业期限 2020 年 3 月 18 日至无固定期限
股东 江苏亿安电气科技有限公司（80%）、肖勤元（20%）
是否正常经营 是
经核查，本所律师认为，发行人新增的前五大供应商首钢智新迁安电磁材料
有限公司、江苏亿安电气科技有限公司、泰州亿安电气有限公司正常经营，发行
人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员与首钢智新迁安电磁材料有限公司、江苏亿安电气科技有限公司、泰州
亿安电气有限公司不存在关联关系；不存在首钢智新迁安电磁材料有限公司、江
苏亿安电气科技有限公司、泰州亿安电气有限公司及其控股股东、实际控制人属
于发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能
导致利益倾斜的情形。
综上所述，本所律师认为：发行人的主营业务突出；发行人新增的前五大
供应商均正常经营，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人新增的前五大供应商不存在关联
3-33
补充法律意见书（三）
关系；不存在新增前五大供应商及其控股股东、实际控制人属于发行人前员工、
前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的
情形；发行人不存在持续经营的法律障碍。
三、发行人的关联方及关联交易
本所律师查验了包括但不限于以下的文件：发行人关联方的企业信用信息，
发行人的控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人
员签署的调查表，天健出具的 2020 年度《审计报告》。本所律师就发行人截至
2020 年 12 月 31 日的关联方及关联交易情况补充及更新如下：
（一） 发行人的关联方
1. 直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，直接
或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东如下：
序号 股东姓名/名称 持股比例（%）
1 程俊明 43.3333
2 赵恒龙 18.5714
3 朱祥 9.5238
4 周峰 7.6190
5 朱敏 5.7143
2. 发行人董事、监事和高级管理人员
发行人的现任董事会成员、监事会成员及高级管理人员如下：
关系 姓名/名称
董事 程俊明、赵恒龙、王玉楹、都有为、陈海龙
监事 陈拥军、茆建根、刁冬梅
高级管理人员 赵恒龙、王玉楹、刘安进、仇勤俭
3. 直接或者间接控制发行人的法人或其他组织
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，不存
3-34
补充法律意见书（三）
在直接或者间接控制发行人的法人或其他组织。
4. 直接或者间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人
员
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，不存
在直接或者间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员。
5. 前述第 1、2、4 项所述人士的关系密切的家庭成员
包括前述第 1、2、4 项所述人士的配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。主要
包含程俊明的配偶邰立群、女儿程思遥等。
6. 由上述第 3 项所列法人或其他组织直接或者间接控制的除发行人及其控
股子公司以外的法人或其他组织
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，不存
在由上述第 3 项所列法人或其他组织直接或者间接控制的除发行人及其控股子
公司以外的法人或其他组织。
7. 由上述第 1、2、4、5 项关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董
事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或
者其他组织
序号 企业名称 关联关系
1 龙岩市正林机械制造有限公司 赵恒龙持股 30%并担任董事
2 福建龙岩金马客车有限公司 赵恒龙担任董事长
3 南京祥升瑞投资管理中心（普通合伙） 朱祥持股 95%并担任执行事务合伙人
4 祥鑫科技股份有限公司 朱祥持股 7.30%并担任董事
南京大全电子科技有限公司（已更名为
5 朱祥持股 20%并担任董事
“南京君海数能科技有限公司”）
6 无锡市天通铜材有限公司 周峰持股 54.55%
7 宜兴市万佳灯具有限公司 周峰持股 51.67%
8 郎溪县环海集装箱有限公司 周峰持股 51%并担任执行董事
9 无锡中汇太阳能科技有限公司 周峰担任总经理、执行董事
3-35
补充法律意见书（三）
序号 企业名称 关联关系
10 物产中大铜业宜兴有限公司 周峰担任董事
11 无锡康煜佳新材料科技有限公司 周峰持股 34%并担任总经理、执行董事
12 龙岩市聚林新型材料有限公司 朱敏持股 84%并担任董事长、总经理
13 龙岩市中林工业有限公司 朱敏持股 66.77%并担任董事长
14 厦门吉东港贸易有限公司 朱敏持股 83.33%并担任执行董事
15 安徽瑞安宁磁性材料有限公司 都有为持股 45.5%
都有为担任董事长，都有为之子都宇清
16 安徽瑞德磁电科技有限公司
担任董事
17 无锡市纳微电子有限公司 都有为担任董事长
18 湖南创一电子科技股份有限公司 都有为担任董事
都有为担任董事、都有为之子都宇清担
19 江苏瑞德磁性材料有限公司
任董事
程俊明之女程思遥持股 100%并担任总
20 扬能工贸
经理、执行董事
程俊明之女程思遥持股 99%并担任总
21 泰州扬能新材有限公司
经理、执行董事
程俊明之女程思遥持股 100%并担任执
22 上海新智建厨食品有限公司
行董事
程俊明配偶邰立群担任执行事务合伙
23 泰州扬源
人
24 姜堰区通通源建材经营部 仇勤俭设立的个体工商户
8. 持有发行人 5%以上股份的法人或者一致行动人
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，不存
在持有发行人 5%以上股份的法人或者一致行动人。
9. 发行人过去十二个月内曾存在的其他关联方
序号 企业名称 关联关系
润泰化学股份有限公司（已更名为“润泰新 仇勤俭过去十二个月内曾担任副
1
材料股份有限公司”） 总经理、财务负责人
仇勤俭过去十二个月内曾担任董
2 润泰化学（泰兴）有限公司
事
（二） 发行人与关联方之间的重大关联交易
根据天健出具的 2020 年度《审计报告》及发行人提供的关联担保合同，本
所律师就发行人自 2020 年 7 月至 2020 年 12 月期间新增的关联交易情况补充如
3-36
补充法律意见书（三）
下：
1． 关联担保情况
序 被担 最高担保金 担保
合同编号 合同名称 担保方 债权人 被担保主债权
号 保方 额（万元） 类型
上海浦东
发展银行 被担保方、债权人在
ZB1286202000 最高额保 扬电 程俊明 保证
1 股份有限 1,500.00 2020.07.22-2021.07.22
000016 证合同 科技 邰立群 担保
公司泰州 期间约定的债权
分行
被担保方、债权人在
2020 年保字第 最高额不 授信期间为
扬电 保证
2 210700883-1 可撤销担 程俊明 3,000.00 2020.08.04-2021.08.03
科技 担保
号 保书 招商银行 之授信协议及原授信
股份有限 协议项下约定的债权
公司泰州 被担保方、债权人在
2020 年保字第 最高额不 分行 授信期间为
扬电 保证
3 210700883-2 可撤销担 邰立群 3,000.00 2020.08.04-2021.08.03
科技 担保
号 保书 之授信协议及原授信
协议项下约定的债权
被担保方、债权人在
150149660B20 最高额保 扬电 程俊明 保证
4 中国银行 3,000.00 2020.11.06-2021.10.12
100901 证合同 科技 邰立群 担保
股份有限 期间约定的债权
公司姜堰 被担保方、债权人在
150149660B20 最高额保 扬电 赵恒龙 保证
5 支行 3,000.00 2020.11.06-2021.10.12
100902 证合同 科技 李月娇 担保
期间约定的债权
2． 关联方薪酬
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员报酬 174.29 148.08 92.26
关键管理人员的关系密切
7.04 10.90 11.48
的近亲属报酬
综上所述，本所律师认为：除发行人接受担保、发放关键管理人员及其关
系密切的近亲属报酬之外，未再发生新的关联交易。发行人报告期内所发生的
关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
四、发行人的主要财产
本所律师核对了发行人及其控股子公司的知识产权权属证明，并对知识产权
权属进行了查询，就发行人自 2020 年 7 月至 2020 年 12 月期间新增的主要财产
3-37
补充法律意见书（三）
情况补充及更新如下：
（一） 知识产权
1. 商标
根据在商标局网站（http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/）的查询结果以及公司提供
的资料及说明，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司新取得的注册商标
如下：
序号 商标 注册号 所有权人 类别 取得方式 有效期 他项权利
2020.12.14-
1 45337443 扬电科技 37 原始取得 无
2030.12.13
2020.12.14-
2 45330049 扬电科技 39 原始取得 无
2030.12.13
2020.12.14-
3 45327263 扬电科技 40 原始取得 无
2030.12.13
2020.12.21-
4 45324775 扬电科技 7 原始取得 无
2030.12.20
2020.12.14-
5 45311561 扬电科技 42 原始取得 无
2030.12.13
2. 专利
根据在国家知识产权局网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）的查询结果以及公
司提供的资料及说明，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司新取得授权
的专利情况如下：
序 专利 专利 取得 他项
专利号 专利名称 申请日 有效期
号 类型 权人 方式 权利
发明 扬电 继受 自申请日起
1 2018110278740 一种低噪音变压器 2018.09.04 无
专利 科技 取得 20 年
（二） 主要生产经营设备
根据《招股说明书》及发行人的说明，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的
主要生产设备情况更新如下：
数量 原值 净值
序号 设备 成新率 使用单位
（台/套） （万元） （万元）
3-38
补充法律意见书（三）
数量 原值 净值
序号 设备 成新率 使用单位
（台/套） （万元） （万元）
1 非晶剪切线 37 1,227.15 400.80 32.66% 扬电科技
2 横剪机 3 737.69 694.01 94.08% 扬电科技
3 箔绕机 13 254.27 76.65 30.15% 扬电科技
4 退火炉 13 236.97 122.42 51.66% 扬电科技
5 真空炉 4 162.66 51.21 31.48% 扬电科技
6 模板 1 147.01 35.31 24.02% 扬电科技
7 高压绕线机 21 140.75 34.65 24.62% 扬电科技
8 硅钢卷铁心加工设备 1 138.08 55.04 39.86% 扬电科技
9 电动单梁起重机 12 126.55 60.99 48.19% 扬电科技
（三） 在建工程
根据 2020 年度《审计报告》《招股说明书》、发行人提供的资料及说明，截
至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日，发行人在建
工程余额分别为 32.42 万元、249.28 万元和 1,426.71 万元，2020 年末的在建工程
主要为新增的扬动安来新建厂房工程。
综上所述，本所律师认为：
1. 公司合法取得并拥有上述主要财产的所有权或使用权，其主要财产权属
清晰，在有效的权利期限内，且截至本补充法律意见书出具之日，不存在产权
纠纷或潜在纠纷。
2. 除《律师工作报告》已披露的之外，发行人主要财产不存在其他抵押、
质押或优先权等权利瑕疵或限制，亦不存在许可第三方使用等情形。
五、发行人的重大债权债务
本所律师查验了发行人自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律
意见书出具之日期间新增的已经履行完毕或正在履行的对发行人经营存在较大
影响的重大合同，天健出具的 2020 年度《审计报告》以及发行人出具的说明，
就发行人自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期
3-39
补充法律意见书（三）
间新增的重大合同，及截至 2020 年 12 月 31 日的金额较大的其他应收款、应付
款情况补充及更新如下：
（一） 重大合同
1. 采购合同
发行人及其子公司自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日期间新增的金额超过 1,000 万元的重大采购合同（订单）或框架协议
情况补充如下：
序 金额 履行
采购主体 供应商名称 采购内容 签订日期 合同期限
号 （万元） 情况
首钢智新迁安
取向电工 至 已履
1 发行人 电磁材料有限 1,855.00 2020.12.15
钢 2020.12.31 行
公司
首钢智新迁安
取向电工 至 正在
2 发行人 电磁材料有限 7,540.00 2021.01.18
钢 2021.01.31 履行
公司
宁波中超新材 正在
3 扬电非晶 非晶带材 1,774.00 2021.01.15 —
料有限公司 履行
江苏鼎臣线缆 正在
4 扬电非晶 漆包线 1,012.65 2021.03.05 —
有限公司 履行
2. 销售合同
发行人及其子公司自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日期间新增的金额超过 1,000 万元的重大销售合同（订单）或框架协议
情况补充如下：
金额 履行
序号 客户名称 销售内容 签订日期 合同期限
（万元） 情况
天津平高智能电 至 正在
1 10kV 变压器 1,597.00 2020.12.01
气有限公司 2022.12.01 履行
中铁电气工业有
至 正在
2 限公司保定铁道 10kV 变压器 1,744.77 2020.12.21
2021.12.01 履行
变压器分公司
广西电网有限责 正在
3 10kV 变压器 1,514.23 2021.02.02 —
任公司 履行
3. 借款合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大银行借款合同及担
3-40
补充法律意见书（三）
保情况更新如下：
序 债务 借款金额 签署时间/
合同编号 合同名称 债权人 担保方式
号 人 （万元） 还款期限
0111500007-2020 2020.06.12/
流动资金 扬电
1 年（姜堰）字 1,120.00 自首次提款日
借款合同 科技
00178 号 起 12 个月
0111500007-2020 2020.06.12/
流动资金 扬电
2 年（姜堰）字 1,080.00 自首次提款日
借款合同 科技
00176 号 起 12 个月
0111500007-2020 2020.06.12/
流动资金 扬电
3 年（姜堰）字 920.00 自首次提款日
借款合同 科技 扬电科技以
00174 号 起 12 个月
土地房屋进
0111500007-2020 2020.11.23/
流动资金 扬电 行抵押担保；
4 年（姜堰）字 950.00 自首次提款日
借款合同 中国工商银行股 科技 程俊明及邰
00391 号 起 12 个月
份有限公司姜堰 立群提供保
0111500007-2020 2020.11.23/
流动资金 支行 扬电 证担保；银行
5 年（姜堰）字 950.00 自首次提款日
借款合同 科技 承兑汇票另
00392 号 起 12 个月
0111500007-2020 2020.11.23/ 有 280 万保证
流动资金 扬电 金
6 年（姜堰）字 980.00 自首次提款日
借款合同 科技
00394 号 起 12 个月
0111500007-2020
银行承兑 扬电 2020.11.06/
7 （承兑协议） 700.00
协议 科技 2021.05.02
00023 号
0111500007-2020
银行承兑 扬电 2020.11.26/
8 （承兑协议） 700.00
协议 科技 2021.05.23
00026 号
国内信用
2020 年证合字第 扬电 2020.08.03/
9 证开证合 1,000.00 程俊明、邰立
210700883 号 招商银行股份有 科技 2021.08.03
作协议 群提供保证
限公司泰州分行
2020 年贷字第 提款申请 扬电 2020.09.14/ 担保
10 1,000.00
110901383 号 书 科技 2021.09.13
程俊明、邰立
2020.11.06/
150149660D2010 流动资金 中国银行股份有 扬电 群、赵恒龙、
11 1,000.00 自实际提款之
0901 借款合同 限公司姜堰支行 科技 李月娇提供
日起 6 个月
保证担保
上海浦东发展银 程俊明、邰立
流动资金 扬电 2020.08.06/
12 12862020280195 行股份有限公司 1,000.00 群提供保证
借款合同 科技 2021.08.06
泰州分行 担保
经核查，本所律师认为，发行人的上述新增重大合同的合同形式和内容合法
且已按照相关规定履行了内部决策程序，截至本补充法律意见书出具之日，不存
在违法、无效、可撤销、效力待定的情形，不存在纠纷或争议，不存在重大法律
风险，因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生的影响较小。
（二） 发行人金额较大的其他应收款、应付款
根据天健出具的 2020 年度《审计报告》以及发行人提供的相关凭证资料，
3-41
补充法律意见书（三）
截至 2020 年 12 月 31 日，其他应收款金额前 5 名的情况更新如下：
占其他应收款余额
单位名称 款项性质 账面余额（元）
的比例（%）
南方电网物资有限公司 押金保证金 400,000.00 58.77
泰州市姜堰区人民法院 应收暂付款 88,444.50 12.99
河南博慧方舟咨询发展有限公
押金保证金 80,000.00 11.75
司
国网河北招标有限公司 押金保证金 60,614.00 8.91
河南平高通用电气有限公司 押金保证金 20,000.00 2.94
合计 649,058.50 95.36
根据天健出具的 2020 年度《审计报告》以及发行人提供的相关凭证资料，
截至 2020 年 12 月 31 日，其他应付款的情况更新如下：
款项性质 账面余额（元）
应付利息 —
应付股利 —
押金保证金 —
应付暂收款 7,287.81
合计 7,287.81
根据发行人提供的相关凭证资料、发行人的说明并经本所律师核查，发行人
金额较大的其他应收款、其他应付款系在其正常的生产经营活动中发生，合法有
效。
综上，经核查，本所律师认为：
1.发行人上述新增重大合同形式和内容合法且已按照相关规定履行了内部
决策程序，截至本补充法律意见书出具之日，不存在无效、可撤销、效力待定
的情形，不存在纠纷或争议，不存在重大法律风险，因不能履约、违约等事项
对发行人产生或可能产生的影响较小。
2.根据 2020 年度《审计报告》并经本所律师核查，发行人截至 2020 年 12
月 31 日金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动发生，合法有效。
3-42
补充法律意见书（三）
六、发行人的税务
本所律师审阅了包括但不限于 2020 年度《审计报告》、天健审〔2021〕1332
号《最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》、天健审〔2021〕1331 号《最近三
年非经常性损益的鉴证报告》、发行人的说明及发行人主管税务部门出具的证明
文件，核查了发行人及其子公司财政补贴的政策文件及价款支付回单等凭证。
就发行人截至 2020 年 12 月 31 日执行的税种税率、享受的税收优惠、享受的财
政补贴情况补充及更新如下：
（一） 发行人执行的税种、税率
根据 2020 年度《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人及
其子公司 2020 年执行的主要税种和税率的具体情况如下：
税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售货物和应税
劳务收入为基础计算销项税额，扣除
增值税 17%、16%、13%
当期允许抵扣的进项税额后，差额部
分为应交增值税
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后
房产税 余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金 1.2%、12%
收入的 12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
注：①2018 年 5 月 1 日起，销售货物或提供应税劳务采用 16%的税率计缴增值税；②2019 年 4 月 1 日起，
销售货物或提供应税劳务采用 13%的税率计缴增值税。
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：
纳税主体名称 2020 年 2019 年度 2018 年度
扬电科技 15% 15% 15%
扬电非晶、扬动安来 25% 25% 25%
（二） 发行人享受的税收优惠
1. 报告期内发行人税收优惠情况
（1） 发行人因被认定为高新技术企业享受的税收优惠
3-43
补充法律意见书（三）
2020 年 12 月 2 日，扬电科技取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家
税务总局江苏省税务局联合下发的编号为 GR202032009377 的《高新技术企业证
书》，有效期三年。
《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》规
定：“企业获得高新技术企业资格后，自高新技术企业证书注明的发证时间所在
年度起申报享受税收优惠，并按规定向主管税务机关办理备案手续。企业的高新
技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按 15%的税率预缴，
在年底前仍未取得高新技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款。”发行
人原高新技术企业证书于 2020 年 11 月 16 日到期，但已在高新技术企业资格期
满当年年底前的 12 月 2 日取得高新技术企业资格，因此发行人 2020 年的企业所
得税仍按照 15%税率计算。
2. 发行人对税收优惠的依赖程度和影响
报告期内，扬电科技享受的税收优惠对经营成果的影响更新如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 备注
373.69 442.58 504.34 当期所得税费用
所得税税率优惠
28.39 -21.21 -64.56 递延所得税费用
研发费用加计扣除优
297.78 293.19 327.67
惠
固定资产加速折旧优
-3.65 -3.65 -3.65
惠
小计 696.21 710.91 763.80
归属于母公司所有者
4,907.21 4.587.32 5,024.10
的净利润
占比 14.19% 15.50% 15.20%
根据上表数据及发行人的说明，2018 年、2019 年、2020 年发行人税收优惠
占归属于母公司所有者的净利润的比例分别为 15.20%、15.50%及 14.19%，占当
期归属于母公司所有者的净利润的比例较低。此外，扬电科技所享受的税收优惠
政策的历史一致性与连贯性较强，且与公司日常经营活动有关。据此，本所律师
认为，发行人的经营业绩对税收优惠不存在重大依赖。
3-44
补充法律意见书（三）
（三） 发行人享受的财政补贴
根据发行人提供的财政补贴的政策文件及价款支付回单等凭证，以及发行人
提供的说明，2020 年 7 月至 2020 年 12 月期间，就发行人及其子公司新增的财
政补贴资金情况补充如下：
项目 金额（元） 依据或批准文件
《市财政局、市工信局关于拨付 2019 年度市中
2019 年度市中小企业发
30,000.00 小企业发展项目资金的通知》 泰财工贸〔2020〕
展项目资金
49 号）
《泰州市人力资源和社会保障局、泰州市财政
以工代训补贴 84,500.00 局关于落实企业稳岗扩岗专项支持计划实施以
工代训补贴的通知》（泰人社发〔2020〕136 号）
《市财政局、市生态环境局关于下达 2020 年度
绿色金融奖补 200,000.00 绿色金融奖补资金的通知》（泰财金〔2020〕42
号）
《中共泰州市姜堰区委、泰州市姜堰区人民政
府印发<关于激发企业主体活力促进经济高质
19 年度优惠政策奖励 500,000.00
量发展的政策意见>的通知》（泰姜发〔2019〕
14 号）
《市应急管理局、市人力资源和社会保障局、
市教育局、市财政局关于印发泰州市高危行业
安全技能提升补贴 1,500.00
领域安全技能提升行动实施方案的通知》（泰应
急〔2020〕75 号）
《泰州市人力资源和社会保障局、泰州市财政
就业见习补贴 7,272.00 局关于做好 2020 年青年就业见习工作的通知》
（泰人社发〔2020〕72 号）
《关于印发<关于加强开发区科技创新及人才
专利奖励 4,200.00 工 作 的 奖 补 意 见 > 的 通 知 》（ 姜 开 党 工 委 发
〔2019〕19 号）
合计 827,472.00 ——
综上，经核查，本所律师认为：
1.发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行有关法律、法规和规范
性文件的要求。
2. 发行人享受的税收优惠及财政补贴符合相应的法律、法规和规范性文件
的规定，其在报告期内享受的税收优惠及财政补贴已获得了税务主管机关或其
它相关主管机关的批准，或具有相应的法规、政策依据，合法、合规、真实、
有效。
3. 发行人的经营业绩对税收优惠不存在重大依赖。
3-45
补充法律意见书（三）
七、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师于 2020 年 3 月 22 日登陆了国家企业信用信息公示系统、企查查网
站、信用中国网站、中国证监会网站、中国裁判文书网、人民法院公告网、姜堰
区人民法院网站（http://jysfy.chinacourt.gov.cn/）、全国被执行人信息查询系统等
查询，并利用百度等搜索引擎进行检索。此外，本所律师核查了包括但不限于以
下的文件：发行人工商、税务、环保、社保及住房公积金等各主管部门出具的证
明文件；发行人出具的声明及承诺；发行人持股 5%以上股东出具的确认；发行
人的董事、监事、高级管理人员出具的确认。
就发行人截至本补充法律意见书出具之日尚未了结或可预见的重大诉讼、仲
裁情况，本所律师补充及更新如下：
序 金额
案号 原告 被告 案由 目前进展
号 （万元）
郑州市三维配电设备
（2020）苏1204 扬电 买卖合
1 有限公司、陈继台、 429.32 已结案
民初1354号 科技 同纠纷
张春萍
2020年9月24日经法院
（2020）苏1204 扬电 买卖合
2 海盐变压器有限公司 936.03 调解达成还款协议，被
民初3430号 科技 同纠纷
告还款中
2020年10月24日法院一
（2020）苏1204 扬电 四川省晶源电气设备 买卖合
3 232.96 审判决，被告尚未执行
民初3630号 科技 制造有限公司、赵珉 同纠纷
判决内容
（2020）苏1204 扬电 绵阳启明星电力设备 买卖合 2020年12月30日法院裁
4 154.36
民初3671号 科技 有限公司、蒋际富 同纠纷 定准许原告撤回起诉
（2021）苏1204 扬电 绵阳启明星电力设备 买卖合 法院已受理，正在审查
5 131.65
民初477号 科技 有限公司、蒋际富 同纠纷 被告提出的管辖权异议
综上所述，本所律师认为：发行人目前尚未了结的诉讼案件系作为原告且
金额较小，不存在大额债务无法清偿的风险，对本次发行上市不构成实质性法
律障碍。
八、本所律师认为应当说明的其他事项
根据发行人提供的员工花名册、泰州市姜堰区社会保险管理中心出具的《企
业社会保险缴费情况证明》、泰州市住房公积金管理中心姜堰分中心出具的发行
人缴纳公积金职工明细，本所律师就发行人 2020 年 12 月的社会保险和住房公积
3-46
补充法律意见书（三）
金缴纳情况补充如下：
劳动合同 社会保险 住房公积金
时间 员工人数
签约人数 缴费人数 缴纳比例 缴费人数 缴纳比例
2020 年 12 月 239 218 217 99.54% 217 99.54%
根据发行人的说明，个别员工未缴纳社会保险或住房公积金的原因为员工系
外地户籍，由其个人在户籍地缴纳。
泰州市姜堰区人力资源和社会保障局、泰州市姜堰区社会保险管理中心、泰
州市住房公积金管理中心姜堰分中心已出具证明，发行人报告期内不存在被社会
保险管理部门或住房公积金管理中心处罚的情形。
发行人实际控制人程俊明、邰立群已出具承诺：“若发行人经有关主管部门
认定需为员工补缴社会保险或住房公积金，或受到主管部门处罚，或任何利益相
关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持，本人将无条件全额承
担相关补缴、处罚款项，对利益相关方的赔偿或补偿款项，以及发行人因此所支
付的相关费用，保证发行人不因此遭受任何损失。本人将通过行使股东权利、履
行股东职责，保证和促使发行人依法执行社会保险及住房公积金相关法律法规规
定。”
综上所述，本所律师认为：报告期内，发行人存在应缴但未缴社会保险和
住房公积金的情况，但人数和金额较小，发行人已获得相关主管部门出具的无
处罚证明，发行人实际控制人已对发行人可能承担的补缴、处罚或赔偿责任作
出补偿承诺，上述情形不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
九、结论性法律意见
根据发行人的声明与承诺并经本所律师核查，本所律师认为：
1. 除上述已披露的补充及更新情况外，发行人的其他事项未发生重大变化。
2. 发行人本次发行上市的申请符合《证券法》《公司法》《创业板首发注册管
理办法》《创业板上市审核规则》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件
规定的股票公开发行及上市的主体资格和实质条件；报告期内，发行人不存在影
3-47
补充法律意见书（三）
响其本次发行上市的实质性法律障碍。
3. 发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书、历次补充法律意见书和律
师工作报告的内容适当，《招股说明书》不致因引用法律意见书、历次补充法律
意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4. 发行人本次公开发行股票尚需报经中国证监会履行注册程序，有关股票的
上市交易尚需经深交所同意。
3-48
补充法律意见书（三）
第三部分 《审核问询函》回复的更新
一、《审核问询函》“1.关于安泰科技和扬动安来”
招股说明书披露，安泰科技为发行人第一大供应商，同时为发行人 2019 年
第四大客户。2017 年 12 月，发行人与安泰科技、刘宗滨合资成立江苏扬动安泰
非晶科技有限公司（以下简称扬动安来），其中安泰科技以净资产出资。2020 年
2 月，扬动安来完成减资的工商变更和更名手续，安泰科技与刘宗滨退出，扬动
安来成为发行人的全资子公司，安泰科技以原部分出资资产扣除扬动安来应付
安泰科技的应付账款退出。扬动安来自成立至减资，刘宗滨未实缴出资。
请发行人补充披露：
（1）发行人、安泰科技、刘宗滨合资成立扬动安来的背景及原因；
（2）刘宗滨的基本情况，与发行人、安泰科技及发行人和安泰科技的股东、
实际控制人、董监高、核心人员之间是否存在资金、业务往来、关联关系或利
益安排；其出资设立扬动安来的原因，扬动安来自成立至减资，刘宗滨均未实
缴出资的原因；其退出时扬动安来的净资产账面价值和评估价值均低于成立时
的净资产价值，但其仅以零对价退出，其入股及退出是否存在争议或潜在纠纷，
是否存在代持、利益输送或其他特殊安排，是否存在损害发行人股东利益的情
形；
（3）安泰科技与发行人的合作历史，发行人向安泰科技采购的内容、数量、
金额及占比，以及通过扬动安来采购的内容、数量、金额及占比，由安泰科技
提供的同一原材料采购价格在发行人与扬动安来间是否存在差异，发行人及扬
动安来向安泰科技采购的定价是否公允，是否存在利益输送的情形；
（4）安泰科技以净资产出资及退出扬动安来，相关净资产的审计、评估情
况，出资方式、出资及退出程序的合法合规性，是否存在出资不实的情形，出
资及退出是否存在程序瑕疵，退出时应得净资产的比例及计算方式，是否存在
争议或潜在纠纷，是否存在利益输送或其他特殊安排，是否存在损害发行人股
东利益的情形；
（5）安泰科技以净资产出资和退出相关的会计处理，以及是否符合《企业
3-49
补充法律意见书（三）
会计准则》的规定；
（6）安泰科技以净资产出资的具体内容，相关资产的来源，对扬动安来出
资的资产是否为生产必需，后续使用情况，在扬动安来生产经营中所起的作用，
专利权及非专利技术的使用主体，是否与发行人现有核心技术相关，是否存在
纠纷或潜在纠纷，安泰科技对资产的收回尤其是专用设备及专利等无形资产的
收回，对扬动安来及发行人在生产经营（包括但不限于技术、资源、客户、供
应商、产能）及经营业绩等方面的具体影响，是否构成重大不利影响，是否影
响发行人的资产及业务完整性；
（7）安泰科技退出时以原部分出资资产扣除扬动安来应付安泰科技的应付
账款退出，扬动安来应付安泰科技的应付账款的产生原因，结合扬动安来的生
产经营情况，披露扬动安来与安泰科技的业务开展情况，包括但不限于交易时
间、内容和金额，扬动安来向安泰科技采购的产品后续处理情况，是否销售给
母公司，相关交易对合并口径财务报表的影响，相关会计处理是否符合《企业
会计准则》的要求，是否存在利益输送的情形；
（8）扬动安来经营未达预期，是否涉及对赌协议，如是，请披露对赌协议
的主要内容，以及目前对赌协议是否清理完毕，扬动安来的减资程序是否合法
合规，是否已通知债权人，是否存在纠纷或潜在纠纷，减资相关会计核算是否
合法合规；
（9）发行人是否因与安泰科技合资成立子公司而可能导致对其利益倾斜，
以及未将安泰科技认定为关联方、未将安泰科技与发行人及扬动安泰之间的交
易认定为关联交易的原因及合理性；
（10）报告期内扬动安来及发行人另一全资子公司扬电非晶经营的合法合
规性；
（11）结合扬动安来未来的发展规划、在手订单、潜在项目、开拓新客户
的措施等，补充披露扬动安来在业务持续性方面是否存在重大风险，相关风险
是否充分披露。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，说明核查过程、核查
依据。
3-50
补充法律意见书（三）
（一） 主要核查程序
1. 审阅安泰科技 2020 年第三季度报告、2020 年年度报告；
2. 审阅发行人、发行人控股股东、实际控制人、非独立董事、监事、高级
管理人员、核心人员提供的其 2020 年 7 月至 12 月的银行账户资金流水；
3. 就相关事项访谈天健会计师；
4. 审阅扬动安来 2020 年末的财务报表；
5. 审阅发行人、扬动安来 2020 年 7 月至 12 月的采购、销售订单台账及采
购、销售数据；
6. 审阅发行人更新出具的未签署对赌协议、不存在利益倾斜、不存在关联
关系的的《确认函》；
7. 审阅扬动安来、扬电非晶的各主管行政部门更新开具的《合规证明》；
8. 审阅发行人、扬动安来及扬电非晶更新出具的依法经营的《确认函》；
9. 审阅扬动安来对 2021 年的潜在订单进行预测的说明；
10. 登陆国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网、人
民法院公告网、姜堰区人民法院网站（http://jysfy.chinacourt.gov.cn/）、全国被执
行人信息查询系统、中国证监会网站、国家外汇管理局网站、中国海关企业进出
口信用信息公示平台（http://credit.customs.gov.cn/）、国家市场监督管理总局缺陷
产品召回查询网站（http://www.samr.gov.cn/fw/wyc/201902/t20190216_288546.ht
ml）、国家税务总局江苏省税务局重大税收违法失信案件信息公布栏（https://jian
gsu.chinatax.gov.cn/col/col9709/index.html）、中国政府采购网政府采购严重违法失
信行为记录名单（http://www.ccgp.gov.cn/search/cr/）、泰州市政府采购网（http://
czj.taizhou.gov.cn/zfcg）、泰州市财政局行政许可和行政处罚双公示栏（http://czj.
taizhou.gov.cn/col/col57509/index.html）等查询，并利用百度等搜索引擎进行检索。
（二） 核查结果
1.发行人、安泰科技、刘宗滨合资成立扬动安来的背景及原因
除在《补充法律意见书（一）》中已回复之内容之外，本所律师关于本问题
3-51
补充法律意见书（三）
并无补充和更新。
2.刘宗滨的基本情况，与发行人、安泰科技及发行人和安泰科技的股东、
实际控制人、董监高、核心人员之间是否存在资金、业务往来、关联关系或利
益安排；其出资设立扬动安来的原因，扬动安来自成立至减资，刘宗滨均未实
缴出资的原因；其退出时扬动安来的净资产账面价值和评估价值均低于成立时
的净资产价值，但其仅以零对价退出，其入股及退出是否存在争议或潜在纠纷，
是否存在代持、利益输送或其他特殊安排，是否存在损害发行人股东利益的情
形
（1） 刘宗滨的基本情况
除在《补充法律意见书（一）》中已回复之内容之外，本所律师关于本问题
并无补充和更新。
（2） 与发行人、安泰科技及发行人和安泰科技的股东、实际控制人、董
监高、核心人员之间是否存在资金、业务往来、关联关系或利益安排
除在《补充法律意见书（一）》中已回复之内容之外，本所律师关于本问题
的补充和更新如下：
② 安泰科技的主要股东、实际控制人、董监高、核心人员
根据安泰科技的公告，安泰科技的控股股东为中国钢研科技集团有限公司
（国务院国资委持股 100%，以下简称“钢研集团”），安泰科技为中央企业，已
于 2000 年 5 月 29 日在深交所挂牌上市。
根据安泰科技 2020 年年度报告，安泰科技的主要股东（指截至 2020 年 12
月 31 日持股 5%以上股东，下同）、实际控制人、董监高、核心人员如下：
关系 姓名/名称
主要股东 钢研集团（国务院国资委持股 100%）
实际控制人 国务院国资委
李军风、张剑武、王社教、赵栋梁、毕林生、苏国平、刘兆年、
董事
周利国、杨松令
监事 汤建新、金戈、高爱生、王劲东、况春江
高级管理人员 毕林生、苏国平、喻晓军、王铁军、陈哲、刘劲松
3-52
补充法律意见书（三）
关系 姓名/名称
核心人员 公告未披露
根据发行人、发行人股东、实际控制人、董监高、核心人员更新出具的确认
文件，并经本所律师核查发行人、发行人控股股东、实际控制人、非独立董事、
监事、高级管理人员、核心人员提供的其报告期内的银行账户资金流水，刘宗滨
与发行人及其股东、实际控制人、董监高、核心人员之间，与安泰科技及其主要
股东、实际控制人、董监高之间，不存在除发放薪酬福利等正常资金往来之外的
其他资金往来；除上文已披露的任职关系、合资设立、减资退出扬动安来的安排
外，不存在其他业务往来、关联关系或利益安排。
（3） 其出资设立扬动安来的原因，扬动安来自成立至减资，刘宗滨均未
实缴出资的原因
除在《补充法律意见书（一）》中已回复之内容之外，本所律师关于本问题
并无补充和更新。
（4） 其退出时扬动安来的净资产账面价值和评估价值均低于成立时的净
资产价值，但其仅以零对价退出，其入股及退出是否存在争议或潜在纠纷，是
否存在代持、利益输送或其他特殊安排，是否存在损害发行人股东利益的情形
除在《补充法律意见书（一）》中已回复之内容之外，本所律师关于本问题
补充和更新如下：
根据发行人、发行人股东、实际控制人、董监高、核心人员更新出具的确认
文件，并经本所律师核查发行人、发行人控股股东、实际控制人、非独立董事、
监事、高级管理人员、核心人员提供的其报告期内的银行账户资金流水，并经本
所律师于 2021 年 3 月 22 日登陆国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中
国裁判文书网、人民法院公告网、姜堰区人民法院网站（http://jysfy.chinacourt.g
ov.cn/）等查询，并利用百度等搜索引擎进行检索，刘宗滨入股及退出不存在争
议或潜在纠纷；刘宗滨未与第三方建立代持关系，不存在利益输送；除上文已披
露的合资设立、减资退出扬动安来的相关安排外，不存在其他特殊安排。
3.安泰科技与发行人的合作历史，发行人向安泰科技采购的内容、数量、
金额及占比，以及通过扬动安来采购的内容、数量、金额及占比，由安泰科技
3-53
补充法律意见书（三）
提供的同一原材料采购价格在发行人与扬动安来间是否存在差异，发行人及扬
动安来向安泰科技采购的定价是否公允，是否存在利益输送的情形
（1） 安泰科技与扬电科技的合作历史
除在《补充法律意见书（一）》中已回复之内容之外，本所律师关于本问题
并无补充和更新。
（2） 发行人向安泰科技采购的内容、数量、金额及占比，以及通过扬动
安来采购的内容、数量、金额及占比
除在《补充法律意见书（一）》中已回复之内容之外，本所律师关于本问题
的补充和更新如下：
根据发行人提供的报告期内的采购数据和发行人的说明，报告期内，发行人
与扬动安来主要向安泰科技（包括安泰科技及其子公司安泰非晶、上海安泰至高
非晶金属有限公司）采购非晶带材、纳米晶带材等原材料。报告期各期，扬电科
技主要向安泰科技采购用于生产非晶铁心及非晶变压器的非晶带材，并自 2018
年 5 月起开始采购用于生产辊剪带材、非晶磁芯的非晶带材；2018 年起，扬动
安来主要向安泰科技采购用于生产辊剪带材、非晶磁芯、纳米晶磁芯等产品原材
料，其仅在 2018 年 1 至 4 月存在向安泰科技采购非晶带材的情况，具体如下：
3-54
补充法律意见书（一）
采 2020 年度 2019 年度 2018 年度
购 不含税金
采购内容 对应产品 数量 不含税金额 数量 不含税金额 数量 占比
主 占比（%） 占比（%） 额
体 （吨） （万元） （吨） （万元） （吨） （%）
（万元）
扬 非晶铁心、非晶变压器 3,453.98 3,549.49 76.60 5,218.31 5,786.57 90.18 9,905.63 11,115.26 88.02
电 非晶带材
辊剪带材、非晶磁芯 864.06 962.06 20.76 506.55 588.27 9.17 684.97 756.83 5.99
科
技 其他 非晶铁心 — 2.24 0.05 — 0.29 0.00 — 36.86 0.29
非晶带材 辊剪带材、非晶磁芯 — — — — — — 374.11 445.46 3.53
扬
动 纳米晶
纳米晶磁芯 20.29 115.92 2.50 5.67 33.06 0.52 0.39 2.19 0.02
安 带材
来 辊剪带材、非晶及纳米晶磁
其他 — 4.13 0.09 — 8.45 0.13 — 271.06 2.15
芯等
合计 — 4,633.83 100.00 — 6,416.64 100.00 — 12,627.67 100.00
3-55
补充法律意见书（三）
发行人向安泰科技的采购额 2019 年较 2018 年减少，主要系受电网变压器需
求变动影响，发行人总体非晶带材采购量减少；此外，发行人于 2019 年 10 月开
始投产硅钢铁心生产线，相应对非晶带材的采购量减少；2020 年，由于新冠疫
情影响及硅钢铁心生产规模的扩大，公司对非晶带材的采购量进一步减少。
（3） 由安泰科技提供的同一原材料采购价格在发行人与扬动安来间是否
存在差异
除在《补充法律意见书（一）》中已回复之内容之外，本所律师关于本问题
并无补充和更新。
（4） 发行人及扬动安来向安泰科技采购的定价是否公允，是否存在利益
输送的情形
除在《补充法律意见书（一）》中已回复之内容之外，本所律师关于本问题
的补充和更新如下：
根据发行人提供的报告期内的采购数据和发行人的说明，安泰科技为发行人
报告期内的主要供应商，发行人向其采购非晶带材。除向安泰科技采购外，发行
人还会向民营企业兆晶科技采购非晶带材，兆晶科技和安泰科技非晶带材采购单
价的对比情况如下：
非晶带材平均采购单价（元/吨）
采购对象
2020 年度 2019 年度 2018 年度
安泰科技 10,591.71 11,135.37 11,233.78
兆晶科技 10,741.88 10,923.95 11,109.37
2018 年度至 2019 年度，发行人向兆晶科技采购的非晶带材价格较安泰科技
略低，主要系兆晶科技为民营企业，且地处浙江慈溪，人力成本等较地处北京的
安泰科技略低，因此在价格上有一定优势。2020 年度，发行人向安泰科技采购
非晶带材的价格略低于其向兆晶科技的采购价格，系受当期新冠疫情影响，非晶
带材的供应商根据市场竞争环境主动降价所致。
综上，发行人向安泰科技和兆晶科技的非晶带材采购价格不存在重大差异，
价格较为公允，不存在利益输送的情形。
3-56
补充法律意见书（三）
4.安泰科技以净资产出资及退出扬动安来，相关净资产的审计、评估情况，
出资方式、出资及退出程序的合法合规性，是否存在出资不实的情形，出资及
退出是否存在程序瑕疵，退出时应得净资产的比例及计算方式，是否存在争议
或潜在纠纷，是否存在利益输送或其他特殊安排，是否存在损害发行人股东利
益的情形
（1） 安泰科技以净资产出资及退出扬动安来，相关净资产的审计、评估
情况
除在《补充法律意见书（一）》中已回复之内容之外，本所律师关于本问题
并无补充和更新。
（2） 出资方式、出资及退出程序的合法合规性，是否存在出资不实的情
形，出资及退出是否存在程序瑕疵
除在《补充法律意见书（一）》中已回复之内容之外，本所律师关于本问题
补充和更新如下：
根据扬动安来更新出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，扬动安来
与相关债权人不存在任何争议纠纷或潜在争议纠纷，该减资事项未对债务的清偿
和债权人的利益造成不利影响。
（3） 退出时应得净资产的比例及计算方式
除在《补充法律意见书（一）》中已回复之内容之外，本所律师关于本问题
并无补充和更新。
（4） 是否存在争议或潜在纠纷，是否存在利益输送或其他特殊安排，是
否存在损害发行人股东利益的情形
详见本题第 2 问之（4）中所述。
5.安泰科技以净资产出资和退出相关的会计处理，以及是否符合《企业会
计准则》的规定
除在《补充法律意见书（一）》中已回复之内容之外，本所律师关于本问题
并无补充和更新。
6.安泰科技以净资产出资的具体内容，相关资产的来源，对扬动安来出资
3-57
补充法律意见书（三）
的资产是否为生产必需，后续使用情况，在扬动安来生产经营中所起的作用，
专利权及非专利技术的使用主体，是否与发行人现有核心技术相关，是否存在
纠纷或潜在纠纷，安泰科技对资产的收回尤其是专用设备及专利等无形资产的
收回，对扬动安来及发行人在生产经营（包括但不限于技术、资源、客户、供
应商、产能）及经营业绩等方面的具体影响，是否构成重大不利影响，是否影
响发行人的资产及业务完整性
（1） 安泰科技以净资产出资的具体内容，相关资产的来源，对扬动安来
出资的资产是否为生产必需，后续使用情况，在扬动安来生产经营中所起的作
用
除在《补充法律意见书（一）》中已回复之内容之外，本所律师关于本问题
的补充和更新如下：
根据安泰科技的公告、《合资合同》，安泰科技系以其非晶金属事业部所属非
晶、纳米晶器件经营性资产、业务和技术（不含土地、厂房）出资，相关资产均
来源于安泰科技及其下属分子公司。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运〔2017〕普字第
00653 号《安泰科技股份有限公司拟出资净资产模拟财务报表审计报告（2017
年 9 月 30 日）》、北京中京民信资产评估有限公司出具的京信评报字〔2017〕第
388 号《安泰科技股份有限公司拟出资涉及的安泰科技股份有限公司部分资产和
负债价值资产评估报告》，安泰科技拟出资的资产包括存货、应收账款、固定资
产、无形资产等，账面价值总计 14,019.97 万元，评估价值总计 14,335.94 万元；
负债主要包括应付账款、预收账款等，账面价值总计 11,828.71 万元，评估价值
总计 11,828.71 万元；净资产账面价值为 2,191.26 万元，评估价值为 2,507.23 万
元。具体情况如下：
① 出资的净资产中资产情况及后续使用情况
安泰科技对扬动安来出资净资产中资产主要由存货、应收账款、固定资产、
无形资产构成，其账面价值合计占安泰科技出资资产账面价值总额的 97.40%，
其评估价值合计占安泰科技出资资产评估价值总额的 97.46%，具体情况如下：
3-58
补充法律意见书（三）
项目 账面价值（万元） 占比 评估价值（万元） 占比
存货 5,933.56 42.32% 6,204.58 43.28%
应收账款 4,370.01 31.17% 4,370.01 30.48%
固定资产 2,567.17 18.31% 2,582.77 18.02%
无形资产 785.31 5.60% 814.66 5.68%
其他 363.92 2.60% 363.92 2.54%
合计 14,019.97 100.00% 14,335.94 100.00%
上述安泰科技出资资产中与生产相关的资产主要为机器设备等固定资产，其
以生产磁粉芯、纳米晶喷带、逆变器的设备为主，评估价值合计占其出资的机器
设备评估价值总额的 93.24%。扬动安来并未开展相关产品的生产活动，故相关
机器设备不是扬动安来生产所必需，后续未实际投入运行。
此外，安泰科技本次出资的部分机器设备与扬动安来后续的生产经营活动相
关，其分别为非晶辊剪带材、非晶及纳米晶磁芯、共模电感、电抗器等生产相关
的辅助设备及部分办公设备与仓储设备，评估价值合计占其出资的机器设备评估
价值总额的 6.76%，占比较低，未在扬动安来的后续生产经营中发挥主要作用。
除机器设备等固定资产外，安泰科技本次出资资产还包括存货、应收账款、
无形资产等。其中，存货、应收账款大部分在扬动安来的持续经营过程中实现销
售、收回款项，或在安泰科技减资退出时由其撤回，对扬动安来后续的生产经营
影响较小。无形资产系由应用于磁粉芯的四项专利技术、应用于电抗器及非晶铁
芯的两项专有技术构成，扬动安来并未开展磁粉芯的生产活动，安泰科技除刘宗
滨之外的骨干员工后续亦未到岗，故上述专利技术不是扬动安来生产活动所必需，
扬动安来亦未真正使用上述专有技术。
a. 存货
安泰科技对扬动安来出资的存货主要由产成品、发出商品、原材料等构成，
账面价值合计 5,933.56 万元，评估价值合计 6,204.58 万元。根据发行人及扬动安
来的说明，除在扬动安来的生产过程中被加工为成品并最终实现销售或由安泰科
技在后续减资退出时由其撤回外，截至 2020 年 12 月 31 日，安泰科技本次出资
的剩余存货在扬动安来账面上的余额为 206.74 万元，具体构成如下：
3-59
补充法律意见书（三）
序 出资存货（2017 年 9 月 30 日） 结存存货（2020 年 12 月 31 日）
号 种类及数量 账面金额（万元） 种类及数量 账面金额（万元）
1 产成品 753 项 2,919.88 产成品 1 项 2.15
2 发出商品 1135 项 1,872.13 — —
3 原材料 967 项 711.42 原材料 283 项 204.59
4 在产品 3 项 375.54 — —
5 委托加工物资 6 项 54.59 — —
合计 5,933.56 合计 206.74
截至 2020 年 12 月 31 日，安泰科技出资的存货中除已实现销售或由其减资
撤回外，留存的存货主要为辅助材料、包装材料等原材料，金额相对较低，其对
扬动安来生产经营的影响较小。
报告期内，扬动安来自产产品的销售规模实现稳步增长，形成了自主研发并
生产、销售非晶辊剪带材、非晶及纳米晶磁芯等核心产品的业务体系。
b. 应收账款
安泰科技对扬动安来出资的应收账款共计 66 项，主要为应收客户的货款，
账面价值合计 4,370.01 万元，评估价值合计 4,370.01 万元，根据发行人及扬动安
来的说明，其大部分在扬动安来的持续经营中已收到回款或在安泰科技后续减资
退出时由其撤回。
截至 2020 年 12 月 31 日，上述客户在扬动安来账面上应收账款的净额为
25.26 万元，具体构成如下：
单位：万元
序号 公司名称 2017 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
应收账款余额
1 阳光电源股份有限公司 1,672.17 —
2 北京五矿金谷恒信贸易发展有限公司 334.83 —
3 惠州永进电子有限公司 326.15 —
4 深圳市吉泰鑫电子有限公司 202.10 —
3-60
补充法律意见书（三）
序号 公司名称 2017 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
5 惠州佳扬电子科技有限公司 184.70 5.55
6 佛山市华信微晶金属有限公司 164.35 —
7 北京环磁伟业科技有限公司 156.42 —
8 涿州智赢机电设备有限公司 127.15 —
9 深圳市普乐华科技有限公司 126.89 —
10 益技欧电子器件（中国）有限公司 119.35 —
11 乐清市晶泰磁环厂（普通合伙） 114.89 —
12 河北申科电子股份有限公司 105.51 —
13 其他 973.54 33.46
小计 4,608.05 39.01
应收账款坏账准备 238.05 13.75
应收账款净额 4,370.01 25.26
截至 2020 年 12 月 31 日，安泰科技出资的应收账款大部分已收回款项或由
其减资撤回，对扬动安来后续的生产经营影响较小。
c. 固定资产
安泰科技对扬动安来出资的固定资产主要包括机器设备、车辆和电子设备，
共计 540 项，账面价值合计 2,567.17 万元，评估价值合计 2,582.77 万元。具体如
下：
评估价值
序号 项目及数量 主要内容 占比
（万元）
制带机组、零号机组、3#机组、4#机
组、C 型铁心卷绕流水线、预抽真空
高纯氮气罩式电阻炉和立式热处理
炉、除尘系统铁心自动输送系统、磁
1 固定资产-机器设备（491 项） 2,571.05 99.55%
粉芯自动涂装机、磨粉机、连续热处
理炉、网带式烧结炉、全自动干粉成
型机械压机、500 吨油压机和全自动
干粉成型机械压机等
2 固定资产-车辆（1 项） 大众牌小型轿车 8.65 0.33%
3 固定资产-电子设备（48 项） 电脑、打印机和电视机等 3.08 0.12%
合计 2,582.77 100.00%
3-61
补充法律意见书（三）
注：上述固定资产的评估价值系根据中京民信（北京）资产评估有限公司针对 2017 年 9 月 30 日安泰科技
拟出资资产出具的《安泰科技股份有限公司拟出资涉及的安泰科技股份有限公司部分资产和负债价值资产
评估报告》（京信评报字[2017]第 388 号）。
安泰科技对扬动安来出资的固定资产主要由机器设备构成，占其出资固定资
产评估价值的 99.55%。按照机器设备所生产的产品类型划分，安泰科技出资的
主要机器设备构成如下：
单位：万元
机器设备产品用途 序号 设备名称 数量 评估价值 占比
1 全自动干粉成型机械压机 3 246.74
2 立式热处理炉 2 174.38
3 500 吨油压机 2 168.31
4 磨粉机 3 109.52
5 砂轮切割机 31 88.53
6 制带机组 1 82.00
7 罩式炉水电、氮气系统建设 1 77.14
8 连续热处理炉 2 72.63
9 立式炉水电、氮气系统建设 1 67.06
10 500KVA 厢式变压电站 1 50.84
11 非晶磁芯卷绕机 4 49.09
磁粉芯、纳米晶喷
93.24%
带、逆变器 12 双层平面卷绕机 6 45.69
PCW 工艺冷却水板式换热机组、不锈钢水箱
13 1 40.77
制造
14 网带式烧结炉 1 40.24
15 卷绕机 10 39.67
16 电缆配电柜 1 39.42
17 C 型铁芯卷绕流水线 1 30.52
18 磁粉芯自动涂装机 1 30.02
19 高效混料机 3 29.26
20 零号机组 2 29.05
21 铁芯自动输送系统 1 28.14
22 除尘系统 1 27.62
3-62
补充法律意见书（三）
机器设备产品用途 序号 设备名称 数量 评估价值 占比
23 3#机组 1 25.94
24 JMGJ20 型精密剪切机 10 25.86
25 循环冷却水系统设备 1 23.17
26 4#机组 1 22.85
27 电热烘箱 7 21.78
28 电桥 7 21.28
29 配电柜 1 21.17
30 2#机组 1 20.96
31 非晶专用箱式退火炉 4 20.20
32 其他 277 627.30
小计 2,397.15 93.24%
33 非晶带材精密剪切机 5 25.06
34 辊剪机放卷机构 18 19.22
35 非晶带材放带机 3 8.04
非晶辊剪带材 2.48%
36 辊剪机 10 5.53
37 精密剪切机 2 3.64
38 高精度万能万圆磨床 1 2.34
小计 63.83 2.48%
39 制氮机 1 12.38
40 MATS 磁性材料自动测试系统 1 7.51
41 加热炉 1 5.10
非晶及纳米晶磁
42 精密 LCR 电桥综合测试仪 1 1.27 1.06%
芯
43 半自动打包机 3 0.47
44 空压机 3 0.41
45 铁芯测试仪 1 0.21
小计 27.35 1.06%
46 非晶纳米晶磁环自动卷绕机 1 10.50
共模电感 0.92%
47 三轴自动点胶机 2 4.78
3-63
补充法律意见书（三）
机器设备产品用途 序号 设备名称 数量 评估价值 占比
48 磁芯自动分选系统 1 4.32
49 漆包线脱漆机 3 1.04
50 成型切脚机 4 1.03
51 手动点胶机 12 0.72
52 无铅锡炉 1 0.51
53 自动点胶机 8 0.48
54 气动切脚机 2 0.25
55 半自动点胶机 2 0.12
小计 23.75 0.92%
56 网络分析仪 1 4.11
57 电脑 KCR 高频电桥分析仪 1 3.82
58 真空含浸机 1 3.62
59 自动配比灌胶机 1 2.78
60 数位控制钩针式绕线机 2 2.63
61 CNC 大扭力绕线机 2 2.62
62 精密 LCR 数字电桥 4 1.85
63 全自动电容电感测试仪 1 1.84
电抗器 64 锡炉 3 1.75 1.15%
65 电热烤箱 2 1.32
66 电脑切管机 2 1.10
67 匝间绝缘测试仪 1 0.53
68 四柱液压机 1 0.49
69 含浸机 1 0.43
70 程控交直流耐压绝缘电阻测试仪 1 0.29
71 脉冲式线圈测试仪 1 0.28
72 线圈圈数测试仪 1 0.21
小计 29.67 1.15%
办公设备与仓储设 73 货架 19 8.44 1.14%
3-64
补充法律意见书（三）
机器设备产品用途 序号 设备名称 数量 评估价值 占比
备 74 家具 1 6.50
75 办公家具 1 4.40
76 监控设备 2 4.30
77 空调 29 2.44
78 监控 1 1.64
79 格力空调 5 0.60
80 FM 安全存储柜 1 0.57
81 美的空调 7 0.43
小计 29.32 1.14%
合计 2,571.05 100.00%
安泰科技本次出资的机器设备以生产磁粉芯、纳米晶喷带、逆变器产品的设
备为主，其评估价值合计占其出资的机器设备评估价值总额的 93.24%。根据发
行人及扬动安来的说明，扬动安来自成立至今未开展磁粉芯、纳米晶喷带、逆变
器相关生产活动，上述设备不是扬动安来生产经营活动所必需，后续并未实际投
入运行。
此外，安泰科技本次出资的与扬动安来后续生产经营活动相关的部分机器设
备（非晶辊剪带材、非晶及纳米晶磁芯、共模电感、电抗器等产品生产相关的辅
助设备及部分办公设备与仓储设备）的评估价值合计占出资的机器设备评估价值
总额的 6.76%，占比较低，未在扬动安来后续生产经营中发挥主要作用。
安泰科技上述出资的评估价值为 2,571.05 万元的机器设备在安泰科技减资
退出扬动安来时全部由其撤回，具体情况详见本问之（3）之“①安泰科技减资
事项涉及资产收回的主要构成”中所述。
d. 无形资产
安泰科技对扬动安来出资的无形资产主要包括非专利技术与发明专利（当时
处于申请中，目前已取得授权，下同），账面价值合计 785.31 万元，评估价值合
计 814.66 万元。具体情况如下：
单位：万元
3-65
补充法律意见书（三）
序
项目 应用领域 账面价值 占比 评估价值
号
非专 绿色磁性器件设计开发和测试评价平台建设 电抗器 154.08
1 利技 25%
术 非晶 C 型铁芯生产工艺及装备技术开发 非晶铁心 41.25
一种磁导率μ=60 的护盒类铁基非晶磁粉芯
及其制备方法
用于制造磁粉芯和模压电感的铁基复合粉末 814.66
228.67
发明 及其制备方法
2 磁粉芯 75%
专利
磁粉芯、模压电感及其制造方法
一种磁导率μ=90 的铁基纳米晶磁粉芯及其
361.31
制备方法
合计 785.31 100% 814.66
注：上述无形资产的评估价值系根据中京民信（北京）资产评估有限公司针对 2017 年 9 月 30 日安泰科技
拟出资资产出具的《安泰科技股份有限公司拟出资涉及的安泰科技股份有限公司部分资产和负债价值资产
评估报告》（京信评报字[2017]第 388 号）。
安泰科技本次出资的无形资产主要由四项发明专利构成，其主要应用于磁粉
芯的开发与生产。根据发行人及扬动安来的说明，扬动安来自成立至今并未开展
磁粉芯相关的研发、生产及销售活动，故上述发明专利不是扬动安来生产活动所
必需，后续并未实际使用。
此外，安泰科技出资的非专利技术与扬动安来部分产品电抗器以及非晶铁芯
的制造加工相关，但由于安泰科技除刘宗滨之外的骨干员工后续并未到岗，故发
行人及扬动安来并未真正使用上述非专利技术。
上述安泰科技出资的无形资产在安泰科技减资退出扬动安来时全部由其撤
回，具体情况详见本问之（3）之“①安泰科技减资事项涉及资产收回的主要构
成”中所述。
② 出资的净资产中负债情况
安泰科技对扬动安来出资的净资产中负债主要由应付账款构成，账面价值占
安泰科技出资负债的账面价值总额的 90.67%，评估价值占安泰科技出资负债的
评估价值总额的 90.67%，具体情况如下：
项目 账面价值（万元） 占比 评估价值（万元） 占比
应付账款 10,725.49 90.67% 10,725.49 90.67%
其他应付款 691.41 5.85% 691.41 5.85%
3-66
补充法律意见书（三）
其他 411.81 3.48% 411.81 3.48%
合计 11,828.71 100.00% 11,828.71 100.00%
安泰科技本次出资的应付账款主要为应付供应商的货款，绝大部分在扬动安
来的经营过程中已完成付款或在安泰科技减资退出时由其撤回。
除上述已结清的应付账款或由安泰科技减资撤回的应付账款外，截至 2020
年 12 月 31 日，安泰科技本次出资的应付账款在扬动安来账面上的余额为 252.39
万元，具体如下：
账面金额（万元）
序号 公司名称
2017 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
1 安泰非晶 5,974.54 -
2 无锡友方电工股份有限公司 282.09 -
3 涿州市佳皓智敏技术开发有限公司 266.60 -
4 咸阳辉煌电子磁性材料研究所 265.32 -
5 佛山市华信微晶金属有限公司 233.65 -
6 黄骅市浩越五金制品有限公司 206.45 -
7 深圳市吉泰鑫电子有限公司 200.13 -
8 格力电工（马鞍山）有限公司 163.42 -
9 深圳市普乐华科技有限公司 153.94 -
10 宝鸡市瑞通电器有限公司 135.96 -
11 吉林诺森磁电有限公司 116.41 -
12 涿州市锐进机械设备有限公司 115.25 -
13 涿州智赢机电设备有限公司 111.32 -
14 辽阳国际硼合金有限公司 106.53 33.53
15 苏州瑞信达电子有限公司 103.55 -
16 中信金属宁波能源有限公司 103.37 -
17 其他 2,186.96 218.86
合计 10,725.49 252.39
（2） 专利权及非专利技术的使用主体，是否与发行人现有核心技术相关，
是否存在纠纷或潜在纠纷
3-67
补充法律意见书（三）
安泰科技对扬动安来出资的发明专利及非专利技术的主要情况如下：
序
分类 名称 权利人 使用主体 应用领域
号
绿色磁性器件设计开发和测试评价平
电抗器
非专利 台建设
1
技术 非晶 C 型铁心生产工艺及装备技术开 非晶合金
发 铁心
一种磁导率μ=60 的护盒类铁基非晶
磁粉芯及其制备方法 安泰科技 无
用于制造磁粉芯和模压电感的铁基复
2 发明专利 合粉末及其制备方法 磁粉芯
磁粉芯、模压电感及其制造方法
一种磁导率μ=90 的铁基纳米晶磁粉
芯及其制备方法
根据发行人出具的说明，由于安泰科技非晶、纳米晶业务领域骨干员工未按
约定到岗，上述发明专利、非专利技术并未实际运用到扬动安来的生产经营中，
上述 4 项发明专利和 2 项非专利技术与发行人现有核心技术无关。
根据发行人的确认并经本所律师于 2021 年 3 月 22 日登陆国家企业信用信息
公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网、人民法院公告网、姜堰区人民法院
网站（http://jysfy.chinacourt.gov.cn/）等查询，并利用百度等搜索引擎进行检索，
各方就上述发明专利、非专利技术不存在纠纷或潜在纠纷。
（3） 安泰科技对资产的收回尤其是专用设备及专利等无形资产的收回，
对扬动安来及发行人在生产经营（包括但不限于技术、资源、客户、供应商、
产能）及经营业绩等方面的具体影响，是否构成重大不利影响，是否影响发行
人的资产及业务完整性
除在《补充法律意见书（一）》中已回复之内容之外，本所律师关于本问题
的补充和更新如下：
② 安泰科技减资对扬动安来及发行人在生产经营（包括但不限于技术、资
源、客户、供应商、产能）及经营业绩等方面的具体影响，是否构成重大不利
影响，是否影响发行人的资产及业务完整性
d．扬动安来经营业务的销售与采购渠道稳定
3-68
补充法律意见书（三）
根据发行人出具的说明，扬动安来系主要通过发行人进行采购，扬电科技已
与其主要供应商建立了稳定的合作关系，扬动安来本次减资事项并未对其采购渠
道造成不利影响。扬动安来于 2020 年 2 月减资完成后，其客户未受到安泰科技
减资事项影响，且均为其在本次减资前已存在的销售渠道，具体情况如下：
减资前是否存在销售
序号 减资后（2020 年度）前五大客户
（2017 年度至 2019 年度）
1 珂恒机电（上海）有限公司
TOHSEI ELECTRONICS（HK）LIMITED
2
（东静电子（香港）有限公司）
3 田村精工电子（常熟）有限公司 存在销售
4 苏州嘉诚杰电器有限公司
5 安泰国际贸易有限公司
序号 减资前（2019 年度）前五大客户 减资后是否存在销售（2020 年度）
1 安泰科技股份有限公司
2 珂恒机电（上海）有限公司
TOHSEI ELECTRONICS（HK）LIMITED
3 存在销售
（东静电子（香港）有限公司）
4 田村精工电子（常熟）有限公司
5 苏州嘉诚杰电器有限公司
序号 减资前（2018 年度）前五大客户 减资后是否存在销售（2020 年度）
1 安泰科技股份有限公司
2 北京五矿金谷恒信贸易发展有限公司
TOHSEI ELECTRONICS（HK）LIMITED
3 存在销售
（东静电子（香港）有限公司）
4 珂恒机电（上海）有限公司
5 田村精工电子（常熟）有限公司
e．扬动安来生产经营的产能稳定
根据发行人出具的说明，报告期内，扬动安来的主要产品为非晶辊剪带材与
非晶及纳米晶磁芯，安泰科技减资事项并未对扬动安来现有产品产能产生重大不
利影响，具体情况如下：
产品 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
非晶辊剪带材 产能（吨） 900.00 600.00 600.00
3-69
补充法律意见书（三）
产品 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
产量（吨） 728.25 524.46 672.28
产能利用率 80.92% 87.41% 112.05%
产能（吨） 600.00 225.00 300.00
非晶及纳米晶磁芯 产量（吨） 407.55 201.93 312.29
产能利用率 67.93% 89.75% 104.10%
注：2020 年，扬动安来购入相关生产设备，使得产能有所提升。
③ 安泰科技减资对扬动安来经营业绩的影响
根据扬动安来提供的其报告期内的财务报表及扬动安来出具的说明，报告期
内，扬动安来的经营业绩情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入（万元） 2,588.66 4,224.47 4,551.59
其中：扬动安来自产产品销售产生收入 2,498.19 1,882.09 1,564.97
安泰科技出资存货销售产生收入 10.30 2,297.05 2,610.99
营业利润（万元） 679.50 -21.82 -30.70
净利润（万元） 533.17 -19.69 -90.70
报告期内，扬动安来自产产品的销售规模稳步增长，经营业绩逐步由亏损实
现盈利，其在 2020 年 2 月减资完成后，于 2020 年度首次实现盈利，故安泰科技
减资事项并未对扬动安来的经营业绩造成重大不利影响。
根据扬动安来出具的说明，扬动安来在减资完成后，充分利用现有生产资源，
基于过去几年日趋成熟的运营管理经验与较为稳定的采购销售渠道，主动调整经
营战略，重点开拓国内外高端客户。截至 2021 年 3 月 12 日，扬动安来在手订单
共计 769.21 万元，其中 24.67 万元的订单已完成发货。
综上，安泰科技于 2020 年 2 月减资退出扬动安来后，扬动安来的生产经营
与经营业绩并未受到重大不利影响，其生产经营涉及的核心设备均系扬动安来正
常使用的设备，制造工艺应用的核心技术均由扬动安来现有技术团队掌握，且安
泰科技本次减资事项并未对扬动安来的经营资质、管理团队、技术团队、采购渠
道、销售渠道、产品产能造成重大不利影响，扬动安来的经营业绩逐步实现盈利。
3-70
补充法律意见书（三）
综合安泰科技减资对扬动安来的生产经营及经营业绩等方面的影响，安泰科
技减资事项未对扬动安来构成重大不利影响，未对扬动安来资产以及业务的完整
性造成重大不利影响。
7.安泰科技退出时以原部分出资资产扣除扬动安来应付安泰科技的应付账
款退出，扬动安来应付安泰科技的应付账款的产生原因，结合扬动安来的生产
经营情况，披露扬动安来与安泰科技的业务开展情况，包括但不限于交易时间、
内容和金额，扬动安来向安泰科技采购的产品后续处理情况，是否销售给母公
司，相关交易对合并口径财务报表的影响，相关会计处理是否符合《企业会计
准则》的要求，是否存在利益输送的情形
（1） 扬动安来应付安泰科技的款项产生原因
除在《补充法律意见书（一）》中已回复之内容之外，本所律师关于本问题
的补充和更新如下：
根据扬动安来出具的说明并经本所律师访谈天健会计师，扬动安来应付安泰
科技的款项主要系安泰科技出资时注入。安泰科技出资前，其非晶业务事业部所
用原材料系向安泰科技旗下其他公司采购，形成相应的应付账款。安泰科技出资
后，该部分应付账款转为扬动安来对安泰科技的应付账款；另外，报告期内扬动
安来生产所需的非晶带材等原材料也系向安泰科技采购，形成了新的应付账款，
安泰科技减资退出扬动安来后，扬动安来仍向安泰科技采购正常生产所需原材料。
截至扬动安来将减资资产、负债划分为持有待售资产、负债之前，扬动安来
对安泰科技的应付账款具体形成过程如下：
单位：万元
当期采购金额（含
期 间 期初数 当期减少金额 期末数
税）
2017 年度 5,925.32（注） — — 5,925.32
2018 年度 5,925.32 840.82 914.05 5,852.09
2019 年度 5,852.09 46.47 4,275.58 1,622.98
2020 年度 7.49 135.65 111.16 31.98
注：系安泰科技出资时注入的应付账款，2017 年 12 月，扬动安来据此入账，上表按期初数列示
2019 年末，扬动安来将应付安泰科技的款项 1,615.49 万元划分为持有待售
负债。
3-71
补充法律意见书（三）
（2） 披露扬动安来与安泰科技的业务开展情况，包括但不限于交易时间、
内容和金额
除在《补充法律意见书（一）》中已回复之内容之外，本所律师关于本问题
的补充和更新如下：
扬动安来向安泰科技采购纳米晶带材、非晶带材等原材料，主要用于生产辊
剪带材、非晶磁芯、纳米晶磁芯等产品。
根据扬动安来提供的采购数据及出具的说明，报告期内，扬动安来与安泰科
技业务开展情况如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
采购内容 对应产品 不含税金额 不含税金额 不含税金额
（万元） （万元） （万元）
纳米晶带材 纳米晶磁芯 115.92 33.06 2.19
非晶带材 辊剪带材、非晶磁芯 — — 445.46
辊剪带材、非晶及纳
其他材料 4.13 8.45 271.06
米晶磁芯等
小计 120.05 41.51 718.71
上述非晶带材系扬动安来生产非晶辊剪带材和非晶磁芯所需主要原材料，同
时发行人生产变压器所需原材料非晶带材也需向安泰科技采购，2018 年 5 月起，
发行人调整采购安排，由发行人统一向安泰科技采购非晶带材后，再由扬动安来
向发行人采购。根据发行人及扬动安来提供的采购数据，2018 年、2019 年、2020
年，扬动安来向发行人采购的非晶带材分别为 940.93 万元、598.62 万元和 974.75
万元。
（3） 扬动安来向安泰科技采购的产品后续处理情况，是否销售给母公司
除在《补充法律意见书（一）》中已回复之内容之外，本所律师关于本问题
并无补充和更新。
（4） 相关交易对合并口径财务报表的影响，相关会计处理是否符合《企
业会计准则》的要求，是否存在利益输送的情形
除在《补充法律意见书（一）》中已回复之内容之外，本所律师关于本问题
的补充和更新如下：
3-72
补充法律意见书（三）
经本所律师访谈天健会计师，其回复扬动安来向安泰科技采购的上述原材料，
后续生产成产品后并未销售给发行人，因此合并报表不存在未实现利润抵消的情
形；另外扬动安来和发行人向安泰科技采购的原材料价格公允，故相关交易对合
并口径财务报表未产生影响。发行人按照《企业会计准则》的要求对采购及生产、
销售业务进行相应的会计处理，不存在利益输送情况。
① 主要原材料采购价格公允性
扬动安来向安泰科技采购的主要原料包括非晶带材、辊剪带材、纳米晶带材
及其他原材料。根据扬动安来出具的说明，扬动安来仅向安泰科技采购非晶带材、
辊剪带材，扬动安来除向安泰科技采购纳米晶带材外亦向其他供应商采购。
报告期内，扬动安来主要原材料采购价格公允性比较如下：
a．非晶带材
根据扬动安来提供的采购数据及出具的说明，报告期内，扬动安来与发行人
分别向安泰科技采购同型号非晶带材价格的比较如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年 5-12 月 2018 年 1-4 月
扬动安来向安泰科技
— — — 11,965.81
采购价格（元/吨）
发行人向安泰科技采
11,230.35 11,933.08 11,676.54 —
购价格（元/吨）
报告期内，扬动安来与发行人分别向安泰科技采购同型号非晶带材的采购价
格基本稳定。2018 年，扬动安来向安泰科技的采购价格为 11,965.81 元/吨，略高
于发行人向安泰科技的采购价格 11,676.54 元/吨，主要系月度之间非晶带材市场
价格的波动引起。2018 年 5 月起，发行人调整采购安排，由发行人统一向安泰
科技采购非晶带材后，再由扬动安来向发行人采购。2019 年、2020 年，扬动安
来向发行人采购的非晶带材平均单价分别为 11,933.08 元/吨、11,230.35 元/吨。
b．纳米晶带材
根据扬动安来提供的采购数据及出具的说明，报告期内，扬动安来纳米晶带
材的采购情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
3-73
补充法律意见书（三）
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
向安泰科 采购价格（元/吨） 57,131.65 58,323.93 56,553.39
技采购 占比（%） 93.97 41.69 7.50
向其他供 采购价格（元/吨） 35,398.23 42,973.37 48,196.89
应商采购 占比（%） 6.03 58.31 92.50
由上表可知，2018 年、2019 年、2020 年，扬动安来向安泰科技采购纳米晶
带材的平均单价高于向其他供应商采购的平均单价，根据扬动安来出具的说明，
主要系扬动安来向安泰科技采购的为纳米晶辊剪带材，厚度较薄，主要用于生产
纳米晶磁芯产品。扬动安来向其他供应商采购的为纳米晶直喷带材，厚度较厚，
主要用于生产互感器产品。材料规格、厚度以及用途的差异使得扬动安来向安泰
科技与其他供应商的采购价格有所不同。
综上，扬动安来向安泰科技采购原材料的价格合理。
8.扬动安来经营未达预期，是否涉及对赌协议，如是，请披露对赌协议的
主要内容，以及目前对赌协议是否清理完毕，扬动安来的减资程序是否合法合
规，是否已通知债权人，是否存在纠纷或潜在纠纷，减资相关会计核算是否合
法合规
（1） 扬动安来经营未达预期，是否涉及对赌协议，如是，请披露对赌协
议的主要内容，以及目前对赌协议是否清理完毕
除在《补充法律意见书（一）》中已回复之内容之外，本所律师关于本问题
的补充和更新如下：
根据扬动安来设立至 2020 年度的财务报表，其在报告期内的经营情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入（万元） 2,588.66 4,224.47 4,551.59
营业利润（万元） 679.50 -21.82 -30.70
净利润（万元） 533.17 -19.69 -90.70
（2） 扬动安来的减资程序是否合法合规，是否已通知债权人，是否存在
纠纷或潜在纠纷
3-74
补充法律意见书（三）
详见本题第 4 问之（2）中所述。
（3） 减资相关会计核算是否合法合规
除在《补充法律意见书（一）》中已回复之内容之外，本所律师关于本问题
并无补充和更新。
9.发行人是否因与安泰科技合资成立子公司而可能导致对其利益倾斜，以
及未将安泰科技认定为关联方、未将安泰科技与发行人及扬动安泰之间的交易
认定为关联交易的原因及合理性
（1） 发行人是否因与安泰科技合资成立子公司而可能导致对其利益倾斜
除在《补充法律意见书（一）》中已回复之内容之外，本所律师关于本问题
的补充和更新如下：
根据安泰科技的公告及《合资合同》，安泰科技的控股股东为钢研集团（国
务院国资委持股 100%），安泰科技为中央企业，已于 2000 年 5 月 29 日在深交所
挂牌上市。
安泰科技于 2017 年 12 月与发行人合资设立扬动安来，并于 2020 年 2 月减
资退出扬动安来。
根据发行人提供的采购数据及说明，报告期内，发行人主要向安泰科技采购
非晶带材，2018 年度、2019 年度及 2020 年度的采购金额分别为 12,627.67 万元、
6,416.64 万元、4,633.83 万元。由于国内市场非晶带材产能较为充足，因此各供
应商之间存在市场竞争和价格竞争。除安泰科技之外，发行人还向兆晶科技等采
购非晶带材，发行人系在市场价格合理变动范围内与各家非晶带材供应商通过商
业谈判确定采购价格，不存在利益倾斜。
根据发行人提供的销售数据及说明，报告期内，发行人主要向安泰科技销售
非晶合金铁心及非晶、纳米晶磁性电子元器件，2018 年度、2019 年度及 2020
年度的销售金额分别为 1,235.87 万元、2,502.12 万元、235.72 万元，金额均较小。
发行人向安泰科技销售非晶合金铁心及非晶、纳米晶磁性电子元器件的价格均系
基于市场价格、销售数量等因素由双方协商确定。
根据发行人更新出具的说明：“本公司向安泰科技采购、销售产品的价格均
3-75
补充法律意见书（三）
系基于市场价格、采购/销售数量等因素由双方协商确定，且与本公司向其他供
应商、客户采购、销售同一产品的价格不存在较大差异。此外，扬动安来成立前
后以及安泰科技自扬动安来减资退出前后，安泰科技向本公司采购、销售同一产
品的价格也不存在较大差异，不存在因本公司与安泰科技合资成立子公司而导致
安泰科技对本公司利益倾斜、利益输送的情形，或本公司对安泰科技利益倾斜、
利益输送的情形。”
综上，本所律师认为，发行人不存在因与安泰科技合资成立子公司而可能导
致对其利益倾斜的情形。
（2） 未将安泰科技认定为关联方、未将安泰科技与发行人及扬动安来之
间的交易认定为关联交易的原因及合理性
除在《补充法律意见书（一）》中已回复之内容之外，本所律师关于本问题
并无补充和更新。
10.报告期内扬动安来及发行人另一全资子公司扬电非晶经营的合法合规
性
除在《补充法律意见书（一）》中已回复之内容之外，本所律师关于本问题
补充和更新如下：
本所律师已就扬动安来、扬电非晶在 2020 年 7 月至 12 月内经营的合法合规
情况获取了与其生产经营相关的主管部门（包括姜堰区市场监督管理局、泰州市
姜堰区税务局、泰州市姜堰区行政审批局等）出具的相关合规证明。
此外，经本所律师 2021 年 3 月 22 日登陆国家企业信用信息公示系统、信用
中国网站、中国证监会网站、国家外汇管理局网站、中国海关企业进出口信用信
息公示平台（http://credit.customs.gov.cn/）、国家市场监督管理总局缺陷产品召回
查询网站（http://www.samr.gov.cn/fw/wyc/201902/t20190216_288546.html）、国家
税务总局江苏省税务局重大税收违法失信案件信息公布栏（https://jiangsu.chinat
ax.gov.cn/col/col9709/index.html）、中国政府采购网政府采购严重违法失信行为记
录名单（http://www.ccgp.gov.cn/search/cr/）、泰州市政府采购网（http://czj.taizho
u.gov.cn/zfcg）、泰州市财政局行政许可和行政处罚双公示栏（http://czj.taizhou.g
ov.cn/col/col57509/index.html）等查询，并利用百度等搜索引擎进行检索，审阅
3-76
补充法律意见书（三）
发行人、扬动安来及扬电非晶出具的确认函，确认报告期内，扬动安来及扬电非
晶不存在因违法经营遭受行政处罚的情形。
11.结合扬动安来未来的发展规划、在手订单、潜在项目、开拓新客户的措
施等，补充披露扬动安来在业务持续性方面是否存在重大风险，相关风险是否
充分披露
（1） 扬动安来未来的发展规划、在手订单、潜在项目、开拓新客户的措
施
除在《补充法律意见书（一）》中已回复之内容之外，本所律师关于本问题
的补充和更新如下：
② 现有项目（在手订单）
根据发行人的销售订单台账及说明，截至 2021 年 3 月 12 日，扬动安来已签
订销售订单并完成部分产品的发货，具体情况如下：
订单金额（元）
序号 客户名称 销售内容
（注 1）
1 广东德磁科技有限公司 18,000.00
2 田村精工电子（常熟）有限公司 103,005.00
3 东静研电子有限公司（注 2） 非晶辊剪带材 109,421.23
4 东京电气化学工业株式会社（注 2） 156,075.70
5 甲神电机株式会社 184,900.00
6 无锡匡威变压器有限公司 6,100.00
纳米晶磁芯
7 胜美达株式会社 102,717.00
8 合肥市华隆电讯变压器厂 6,200.00
9 中山市拓高变频电子设备厂 8,920.00
10 广东力华感应设备有限公司 11,400.00
11 秦皇岛美之华国际贸易有限公司 非晶磁芯 42,000.00
12 广州市科隆节能科技有限公司 62,000.00
13 上海派侣特电子科技中心 64,009.00
14 珂恒机电（上海）有限公司 6,817,353.60
合计 7,692,101.53
3-77
补充法律意见书（三）
注 1：上述订单金额包含新签署的订单以及部分已发货的订单。
注 2：上述外币订单的人民币金额系按照中国人民银行公布的外币对人民币汇率中间价折算。
截至 2021 年 3 月 12 日，扬动安来已签订销售订单共计 769.21 万元，其中
24.67 万元的订单已完成发货，在手订单量较为充足。未来，扬动安来将充分提
升存量项目储备维护现有客户。
③ 潜在项目（未来订单）
根据扬动安来的说明，扬动安来在与客户的合作过程中，客户会根据需求按
月下发固定金额订单，且其每月的需求量较为稳定。随着公司既有稳定客户自身
业务规模的不断扩展，其与扬动安来的业务需求将保持稳定且呈上升趋势。此外，
随着新能源、光伏等新兴产业的持续发展，将带动共模电感、电抗器等相关产品
市场需求的增加，从而拉动扬动安来未来的业务需求。基于上述因素，扬动安来
对 2021 年全年的潜在订单进行了预测，具体预测情况及预测依据如下：
预计金额（万
序号 客户名称 销售内容 预测依据
元）
2021 年 1-3 月销售额约 37 万元，基于
非晶及纳米晶辊剪
1 甲神电机株式会社 160.00 目前销售情况并与客户沟通未来销量
带材
后，预计全年的销售金额将稳中略升
2021 年 1-3 月销售额约 67 万元，基于
田村精工电子（常熟）
2 280.00 目前销售情况并与客户沟通未来销量
有限公司
后，预计全年的销售金额将稳中略升
2021 年 1-3 月销售额约 36 万元，客户
东京电气化学工业株
3 非晶辊剪带材 170.00 拟在电感器业务领域扩展，其预计
式会社（注）
2021 年全年业务需求将明显上升
2020 年度销售额约 436 万元，与客户
4 东静研电子有限公司（注） 440.00 沟通了解到其 2021 年全年的业务需
求将维持稳定
公司供应产品最终用于汽车项目，年
用量较为稳定，预计客户全年的采购
5 胜美达株式会社 纳米晶磁芯 90.00
量将达 30 万只左右，每只的单价约为
3元
2020 年度销售额约 1,364 万元，与客
珂恒机电（上海）有
6 1,400.00 户沟通了解到其 2021 年全年的业务
限公司
需求将维持稳定
2021 年 1-3 月销售额约 26 万元，基于
苏州嘉诚杰电器有限
7 非晶磁芯 130.00 目前销售情况并与客户沟通未来销量
公司
后，预计全年的销售金额将稳中略升
2021 年 1-3 月销售额约 12 万元，经与
上海派侣特电子科技
8 60.00 客户沟通，2021 年全年业务需求将有
中心
明显增长
2020 年度销售额共计约 210 万元，
辊剪带材、非晶纳
9 其他客户 250.00 2021 年全年市场需求将呈恢复性增长
米晶磁芯
趋势
3-78
补充法律意见书（三）
预计金额（万
序号 客户名称 销售内容 预测依据
元）
已签订技术协议并送样检验。客户全
厦门爱维达电子有限 年电感需求约 2,000 万元，经与客户
10 共模电感 500.00
公司 沟通，送样电感占其全年电感业务的
20%-25%
已签订技术协议，客户电抗器全年需
南京欧陆电气股份有 求约 3 万只，均价约 400 元/只，经与
11 400.00
限公司 客户沟通洽谈的电抗器全年预计需求
约 1 万只
已签技术保密协议，与客户洽谈的电
北京动力源科技股份 电抗器、共模电感
12 300.00 感均价约 60 元/只，全年预测有 5 万
有限公司
只电感业务量
目前已接洽多家电感、电抗器需求企
13 其他潜在客户 300.00 业，随着产线产能的逐步加大，预计
将有 2-3 家客户形成实质的业务销售
--
合计 4,480.00
注：上述外币订单的人民币金额系按照中国人民银行公布的外币对人民币汇率中间价折算，上表中的订单
金额预测不构成盈利预测或承诺。
根据扬动安来的说明，扬动安来预计 2021 年的潜在销售订单共计 4,480.00
万元，随着未来光伏新能源产业的持续发展，下游市场对电子器件的需求将进一
步扩大，公司结合既有的光伏电抗器产品生产经验，将逐步扩宽产品产线，引进
相关销售、技术及生产管理人员，持续挖掘潜在项目资源开拓新增市场。
（2） 补充披露扬动安来在业务持续性方面是否存在重大风险，相关风险
是否充分披露
除在《补充法律意见书（一）》中已回复之内容之外，本所律师关于本问题
补充和更新如下：
根据上文所述，扬动安来作为发行人电子产品业务板块的主要承载平台，已
成功研发并规模生产非晶辊剪带材与非晶及纳米晶磁芯等产品，基于业务发展现
状与市场竞争环境，在销售策略、产品结构与人员组成等方面拟定了未来发展规
划，通过线上线下主动营销、通过存量客户推介、丰富产品结构种类、设立研发
技术中心等方式持续开拓新客户，其现有项目与潜在项目充足，在业务持续性等
方面不存在重大风险。发行人已在《招股说明书》“第五节/四/（一）/1、江苏
扬动安来非晶科技有限公司”之（3）扬动安来业务持续性分析”中进行更新补
充披露。
3-79
补充法律意见书（三）
二、《审核问询函》“2.关于实际控制人锁定期的披露”
招股说明书披露，发行人控股股东、实际控制人之一程俊明就本次发行前
其所持股份的限售安排及自愿锁定，承诺如下，“扬电科技在中国境内首次公开
发行 A 股股票并在证券交易所上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他
人管理本人在其首次公开发行股票并上市之前直接或间接持有的扬电科技股份，
也不由扬电科技回购该部分股份”。招股说明书披露的上述内容，与申报文件《发
行人及其实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东以及发行人董事、监事、高
级管理人员等责任主体的重要承诺以及未履行承诺的约束措施》之《控股股东、
实际控制人关于股份锁定的承诺函》、律师工作报告中“发行人股东所持股份的
锁定期安排”内容不一致。
请发行人披露发行人控股股东、实际控制人持股的锁定、减持等承诺是否
符合相关监管要求，现有披露内容是否存在需要更正的事项。
请保荐人和发行人律师就上述事项，以及就关于控股股东、实际控制人持
股的锁定、减持等承诺的内容，招股说明书与相关申报文件、律师工作报告之
间存在差异的原因，发表明确意见，说明未发现上述差异的原因，保荐人及发
行人律师是否勤勉尽责。
除在《补充法律意见书（一）》中已回复之内容之外，本所律师关于本问题
并无补充和更新。
三、《审核问询函》“3.关于关联方及关联交易”
招股说明书披露，报告期内，发行人实际控制人控制的其他企业中，除发
行人员工持股平台泰州扬源外，还包括扬能工贸、扬能新材、新智建厨。
请发行人补充披露：
（1）扬能工贸、扬能新材、新智建厨的实际经营业务、与发行人业务的关
系、经营的合法合规性，在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，
是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提
供外协的情形，是否存在为发行人分担成本费用的情形，是否与发行人存在同
3-80
补充法律意见书（三）
业竞争；
（2）报告期内发行人的关联方是否与发行人及其实际控制人、董监高、其
他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来，是
否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排
等情形；
（3）发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本
所的有关规定披露关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
（一） 主要核查程序
1. 审阅泰州扬源、扬能工贸、扬能新材、新智建厨提供的 2020 年 7 月-12
月的银行账户资金流水；
2. 审阅泰州扬源、扬能工贸、扬能新材、新智建厨 2020 年 7 月-12 月的财
务报表；
3. 审阅扬能工贸 2020 年 7 月-12 月的费用明细表；
4. 审阅扬能工贸、扬能新材、新智建厨更新出具的在资产、人员、业务和
技术等方面与发行人无关的《确认函》；
5. 登陆国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、国家税务总局江苏省
税务局重大税收违法失信案件信息公布栏（https://jiangsu.chinatax.gov.cn/col/col9
709/index.html）、国家税务总局上海市税务局重大税收违法失信案件信息公布栏
（http://shanghai.chinatax.gov.cn/newxbwz/tycx/TYCXzdsswfajgblCtrl-init.pfv#）、
国家外汇管理局网站、中国海关企业进出口信用信息公示平台（http://credit.cust
oms.gov.cn/）等查询，并利用百度等搜索引擎进行检索；
6. 登陆企查查查询并审阅发行人持股 5%以上股东、董监高的对外投资报告；
7. 审阅发行人 2020 年度前十大客户、供应商清单；
8. 登陆企查查网站、巨潮网、全国中小企业股份转让系统查询发行人报告
期内各期前十大客户、供应商的主要股东；
3-81
补充法律意见书（三）
9. 审阅发行人及其实际控制人、董监高、主要核心人员提供的 2020 年 7
月-12 月的银行账户资金流水；
10. 审阅发行人及其实际控制人、董监高、主要核心人员、主要客户、供应
商更新出具的与发行人关联方之间资金、业务往来情况的《确认函》。
（二） 核查结果
1. 扬能工贸、扬能新材、新智建厨的实际经营业务、与发行人业务的关系、
经营的合法合规性，在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，是否
与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外
协的情形，是否存在为发行人分担成本费用的情形，是否与发行人存在同业竞
争
（1） 扬能工贸、扬能新材、新智建厨的实际经营业务、与发行人业务的
关系、经营的合法合规性，在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系
除在《补充法律意见书（一）》中已回复之内容之外，本所律师关于本问题
补充和更新如下：
经本所律师 2021 年 3 月 22 日登陆国家企业信用信息公示系统、信用中国网
站、国家税务总局江苏省税务局重大税收违法失信案件信息公布栏（https://jiang
su.chinatax.gov.cn/col/col9709/index.html）、国家税务总局上海市税务局重大税收
违法失信案件信息公布栏（http://shanghai.chinatax.gov.cn/newxbwz/tycx/TYCXzd
sswfajgblCtrl-init.pfv#）、国家外汇管理局网站、中国海关企业进出口信用信息公
示平台（http://credit.customs.gov.cn/）等查询，并利用百度等搜索引擎进行检索，
报告期内，扬能工贸、扬能新材、新智建厨不存在因违法违规经营而受到处罚的
情况。
根据发行人及扬能工贸、扬能新材、新智建厨更新出具的说明，报告期内，
扬能工贸、扬能新材的主要资产为土地、厂房，发行人并未租用或使用上述资产，
新智建厨无固定资产，扬能工贸、扬能新材、新智建厨的资产与发行人无关；扬
能工贸、扬能新材、新智建厨的实际控制人均为程思遥，三家公司共用 2 名员工，
与发行人的人员无关；此外，扬能工贸、扬能新材无实际经营业务，新智建厨从
事食品贸易方面的业务，均与发行人的业务和技术无关。
3-82
补充法律意见书（三）
据此，本所律师认为，报告期内，扬能工贸、扬能新材并无实际经营业务，
新智建厨实际从事食品贸易方面的业务，三家公司与发行人业务不存在关系；扬
能工贸、扬能新材、新智建厨不存在因违法违规经营而受到处罚的情况，在资产、
人员、业务和技术等方面与发行人不存在关系。
（2） 是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、
为发行人提供外协的情形，是否存在为发行人分担成本费用的情形，是否与发
行人存在同业竞争
除在《补充法律意见书（一）》中已回复之内容之外，本所律师关于本问题
的补充和更新如下：
根据扬能工贸、扬能新材、新智建厨提供的报告期内的财务报表以及扬能工
贸报告期内费用明细表，扬能工贸、扬能新材、新智建厨报告期内的收入、成本、
费用发生情况如下：
单位：万元
扬能工贸 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 — — —
营业税金及附加 2.51 6.26 7.51
销售费用 — — —
管理费用 40.41 33.35 36.78
折旧费 27.32 27.32 27.32
无形资产摊销 6.58 6.03 6.58
税金 — — 2.50
其他 6.51 0.00 0.38
财务费用 0.09 0.16 -0.02
净利润 -43.01 -39.77 -44.26
扬能新材 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 — — —
营业税金及附加 -0.09 3.76 —
销售费用 — — —
3-83
补充法律意见书（三）
管理费用 1.69 — —
财务费用 111.28 0.03 0.02
净利润 -112.88 -3.79 -0.02
新智建厨 2020 年度 2019 年 2018 年
营业收入 36.11 — —
营业成本 19.06 — —
税金及附加 0.04 — —
销售费用 — — —
管理费用 16.83 — —
财务费用 -0.02 — —
净利润 0.18 — —
由上表可知，扬能工贸、扬能新材、新智建厨发生的成本费用均较小。
报告期内，扬能工贸与发行人的供应商启能机电之间的资金往来情况更新如
下：
① 扬能工贸与启能机电
根据启能机电与扬能工贸关于租赁情况的说明，扬能工贸在报告期内向启能
机电出租其拥有的 4,902.97 平方米厂房中的部分，初始面积约为 1,800m2。
本所律师于 2020 年 9 月登陆安居客网站，选取泰州市姜堰区检索厂房出租
信息，其中 1,600m2-2,000m2 相同条件下 8 处厂房的租金价格如下：
序号 位置 面积（m2） 单价（元/m2/天）
1. 姜堰-罗塘 创业路 1,600 0.31
2. 姜堰-罗塘 花园路 1,600 0.35
3. 姜堰-罗塘 花园路 河垛村 1,600 0.29
4. 姜堰-三水 科技路 508 号 1,620 0.31
5. 姜堰-罗塘 花园路 1,650 0.25
6. 姜堰-罗塘 X206（兴张线） 1,900 0.19
7. 姜堰-罗塘 花园路 曙光工业园 2,000 0.22
8. 姜堰-三水 五金路 2,000 0.33
3-84
补充法律意见书（三）
序号 位置 面积（m2） 单价（元/m2/天）
平均 0.28
本所律师于 2021 年 3 月再次登陆安居客网站，选取泰州市姜堰区检索厂房
出租信息，其中 1,600m2-2,000m2 相同条件下 9 处厂房的租金价格如下：
序号 位置 面积（m2） 单价（元/m2/天）
1. 姜堰-三水 五金路 2,000 0.27
2. 姜堰-三水 科技路 508 号 1,700 0.39
3. 姜堰-罗塘 泰州路 198 号 1,700 0.33
4. 姜堰-三水 1,600 0.21
5. 姜堰-罗塘 富民路 1,860 0.31
6. 姜堰-罗塘 1,600 0.26
7. 姜堰-罗塘 高新区 2,000 0.33
8. 姜堰-罗塘 2,000 0.30
9. 姜堰-高新区 2,000 0.33
平均 0.30
根据启能机电与扬能工贸关于租赁情况的说明，启能机电 2017 年—2020 年
向扬能工贸租赁厂房的情况如下：
租赁 市场参考价 平均租赁 市场参考价
租金 （万元） （元/m2/天）
期间 面积 单价
（万元）
（m2） 2020.9 2021.3 （元/m2/天） 2020.9 2021.3
2017 年度 1,800 19.22 18.40 19.71 0.29
2018 年度 1,800 18.41 18.40 19.71 0.28
2019 年度 1-4 月 1,800
2019 年度 5-8 月 1,300 15.35 14.70 15.70 0.29 0.28 0.30
2019 年度 9-12 月 1,200
2020 年度 1-7 月 1,200 7.64 7.15 7.67 0.30
合计 60.62 58.65 62.79 0.29
2017 年—2020 年，启能机电向扬能工贸支付的租金与市场参考价相比不存
3-85
补充法律意见书（三）
在重大差异。2019 年度、2020 年度，启能机电向扬能工贸租赁的面积略有下降，
主要系姜堰区政府拟对扬能工贸拥有的土地进行收储，启能机电开始陆续搬迁，
实际使用面积逐渐减少。综上所述，启能机电租赁扬能工贸厂房的租金价格公允。
启能机电与扬能工贸均已更新出具确认函，二者均不存在关联交易非关联化、
为扬电科技承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
2. 报告期内发行人的关联方是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他
主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来，是否
存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等
情形
除在《补充法律意见书（一）》中已回复之内容之外，本所律师关于本问题
的补充和更新如下：
（1） 发行人的实际控制人、董监高、其他主要核心人员
发行人的实际控制人、董监高、其他主要核心人员如下
关系 姓名/名称
实际控制人 程俊明、邰立群
董事 程俊明、赵恒龙、王玉楹、都有为、陈海龙
监事 陈拥军、茆建根、刁冬梅
高级管理人员 赵恒龙、王玉楹、刘安进、仇勤俭
其他主要核心人员 陈波、黄树旺
（2） 发行人报告期内各期的前十大客户及其主要股东
报告期各期，发行人的前十大客户如下：
序号 客户名称
2020 年度
注
1 平高集团
2 明珠电气股份有限公司
3 广东中鹏电气有限公司
注
4 飞晶电气
3-86
补充法律意见书（三）
5 广东康德威电气股份有限公司
6 大江控股集团电力科技有限公司
7 莱芜鲁能开源集团电器有限公司
8 珂恒机电（上海）有限公司
9 广州广高高压电器有限公司
注
10 海南威特
2019 年度
1 广东中鹏电气有限公司
注
2 平高集团
3 广东康德威电气股份有限公司
注
4 安泰科技
注
5 华拓电力
6 明珠电气股份有限公司
7 莱芜鲁能开源集团电器有限公司
注
8 海南威特
9 广东科源电气有限公司
10 海盐变压器有限公司
2018 年度
1 明珠电气股份有限公司
2 广东中鹏电气有限公司
注
3 平高集团
注
4 飞晶电气
注
5 海南威特
6 郑州祥和集团电气设备有限公司
7 河南省三禾电气有限公司
8 河南瑞尔电气股份有限公司
9 河南省森电电力设备股份有限公司
注
10 安泰科技
注：报告期内前十大客户已按受同一实际控制人控制的销售客户合并计算收入金额，平高集团包括天津平
高智能电气有限公司、河南平高通用电气有限公司、平高集团智能电气有限公司和湖南平高开关有限公司；
安泰科技包括安泰科技股份有限公司、安泰非晶科技有限责任公司、上海安泰至高非晶金属有限公司；华
3-87
补充法律意见书（三）
拓电力包括华拓电力装备集团有限公司和河南华拓电力设备有限公司（系华拓电力装备集团有限公司曾用
名）；飞晶电气包括上海飞晶电气股份有限公司和安徽飞晶电气设备有限公司；海南威特包括海南威特电力
设备有限公司、海南威特电气集团有限公司。
经本所律师登陆企查查网站、巨潮网、全国中小企业股份转让系统查询，上
述客户的主要股东1如下：
序号 客户名称 主要股东姓名/名称
注
1 平高集团 国家电网有限公司
2 明珠电气股份有限公司 无控股股东2
梁兵、梁生、黄书胡、贾自强
佛山市鹏丰企业管理咨询有限公司、佛
3 广东中鹏电气有限公司
山市鹏创电气技术咨询服务合伙企业
（有限合伙）
4 广州广高高压电器有限公司 刘贤文、刘贤群、刘贤龙
5 莱芜鲁能开源集团电器有限公司 济南鲁能开源集团有限公司、冯玉花
东莞市辉盛投资管理合伙企业（有限合
6 广东康德威电气股份有限公司
伙）、丁碧云、丁煜
注
7 安泰科技 （A 股上市公司） 钢研集团（国务院国资委持股 100%）
8 广东科源电气股份有限公司 广东金塬企业管理有限公司
注
9 华拓电力 李一搏、李宪鹏、李克峰
海南威特投资股份有限公司、海口威特
注 电气实业有限公司、海南威特电力实业
10 海南威特
有限公司、海南威特送变电工程有限公
司
11 海盐变压器有限公司 石成林、张国芳
注
12 飞晶电气 鲍忠田、鲍逸童
13 郑州祥和集团电气设备有限公司 郑州祥和集团有限公司
14 河南省三禾电气集团有限公司 省同良、省云杰
15 河南瑞尔电气股份有限公司 朱桂涛
河南省森电电力设备股份有限公司
16 李波
（新三板挂牌公司）
1
“主要股东”指截至 2020 年 12 月 31 日的有限公司的全体股东，截至 2020 年 9 月 30 日（若无 2020 年
第三季度报告，则截至 2020 年 6 月 30 日）的上市公司/新三板挂牌公司持股 5%以上的股东，以及公开渠
道查询的非上市/非新三板挂牌股份公司的控股股东，下同。
2
根据明珠电气股份有限公司 2018 年 2 月 5 日披露的《明珠电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明
书》，其无控股股东。明珠电气股份有限公司已出具其及其股东与发行人关联方、发行人股东、远程电缆不
存在资金、业务往来、特殊安排等的《确认函》。
3-88
补充法律意见书（三）
序号 客户名称 主要股东姓名/名称
上海百瑞资产管理有限公司、郑震、郑
17 大江控股集团电力科技有限公司
雷
18 珂恒机电（上海）有限公司 卢凯、顾秀芳
注：报告期内前十大客户已按受同一实际控制人控制的销售客户合并计算收入金额，平高集团包括天津平
高智能电气有限公司、河南平高通用电气有限公司、平高集团智能电气有限公司和湖南平高开关有限公司；
安泰科技包括安泰科技股份有限公司、非晶科技有限责任公司、上海安泰至高非晶金属有限公司；华拓电
力包括华拓电力装备集团有限公司和河南华拓电力设备有限公司（系华拓电力装备集团有限公司曾用名）；
海南威特包括海南威特电力设备有限公司、海南威特电气集团有限公司；飞晶电气包括上海飞晶电气股份
有限公司和安徽飞晶电气设备有限公司。
（3） 发行人报告期内各期的前十大供应商及其主要股东
报告期各期，发行人的前十大供应商如下：
序号 供应商名称
2020 年度
1 首钢智新迁安电磁材料有限公司
注
2 安泰科技
3 鼎臣线缆
注
4 永杰铜业
注
5 亿安电气
注
6 兆晶科技
7 江苏昱恒电气有限公司
8 重庆望变电气（集团）股份有限公司
9 青岛云路先进材料技术股份有限公司
10 江苏图腾电气科技有限公司
2019 年度
注
1 安泰科技
2 兆晶科技
注
3 金田铜业
4 鼎臣线缆
注
5 永杰铜业
6 启能机电
7 金佳铁芯
3-89
补充法律意见书（三）
8 江苏双江能源科技股份有限公司
注
9 亿安电气
10 安徽凯奥新能源股份有限公司
2018 年度
注
1 安泰科技
2 兆晶科技
注
3 金田铜业
4 启能机电
注
5 永杰铜业
6 安徽凯奥新能源股份有限公司
7 鼎臣线缆
8 江苏鑫政阳电力设备科技有限公司
9 金佳铁芯
10 咸阳辉煌电子磁性材料研究所
注：报告期内前十大供应商已按受同一实际控制人控制的销售客户合并计算采购金额，安泰科技包括安泰
科技股份有限公司、安泰非晶科技有限责任公司、上海安泰至高非晶金属有限公司；金田铜业包括宁波金
田新材料有限公司和宁波金田铜业（集团）股份有限公司；永杰铜业包括安徽众源新材料股份有限公司、
安徽永杰铜业有限公司；亿安电气包括泰州亿安电气有限公司、江苏亿安电气科技有限公司；兆晶科技包
括浙江兆晶电气科技有限公司和宁波中超新材料有限公司。
经本所律师登陆企查查网站、巨潮网、全国中小企业股份转让系统查询，上
述供应商的主要股东如下：
序号 供应商名称 股东姓名/名称
1 首钢智新迁安电磁材料有限公司 北京首钢股份有限公司
注
2 安泰科技 （A 股上市公司） 钢研集团（国务院国资委持股 100%）
3 江苏鼎臣线缆有限公司 徐勇、徐宝刚
注 封全虎、周丽、阮纪友、上海科惠股权投资中
4 永杰铜业 （A 股上市公司）
心（有限合伙）
范凯晖、叶丽丽、慈溪市恒翔投资合伙企业（有
5 兆晶科技
限合伙）、徐幼银、胡忠裕、罗国万、唐建听
注 宁波金田投资控股有限公司、楼国强、陆小咪、
6 金田铜业 （A 股上市公司）
楼国君、楼国华、楼静静、楼城、楼云
注
7 亿安电气 张圣忠、孙春华
8 江苏双江能源科技股份有限公司 江苏万鑫控股集团有限公司
9 安徽凯奥新能源股份有限公司（新三 靖江市凯奥投资有限公司、江苏陆洲贸易有限
3-90
补充法律意见书（三）
序号 供应商名称 股东姓名/名称
板挂牌） 公司
10 江苏图腾电气科技有限公司 江苏图腾电力科技股份有限公司、沙剑
11 启能机电 钱蔚萍
12 江苏鑫政阳电力设备科技有限公司 刘阳、全敏
13 金佳铁芯 周华鸿、周佳文
14 咸阳辉煌电子磁性材料研究所 马跃辉、马莉娅、马鸣秋、董耀峰、董子靖
15 江苏昱恒电气有限公司 储春琴、黄捷
16 重庆望变电气（集团）股份有限公司 杨泽民、秦惠兰
青岛云路先进材料技术股份有限公
17 中国航发资产管理有限公司
司
注：报告期内前十大供应商已按受同一实际控制人控制的销售客户合并计算采购金额，安泰科技包括安泰
科技股份有限公司、安泰非晶科技有限责任公司、上海安泰至高非晶金属有限公司；金田铜业包括宁波金
田新材料有限公司和宁波金田铜业（集团）股份有限公司；永杰铜业包括安徽众源新材料股份有限公司、
安徽永杰铜业有限公司；亿安电气包括泰州亿安电气有限公司、江苏亿安电气科技有限公司；兆晶科技包
括浙江兆晶电气科技有限公司和宁波中超新材料有限公司。
（4） 报告期内发行人的关联方与发行人及其实际控制人、董监高、其他
主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间的资金、业务往来情况
除在《补充法律意见书（一）》中已回复之内容之外，本所律师关于本问题
并无补充和更新。
发行人关联方泰州扬源、扬能工贸、扬能新材、新智建厨、发行人及其实际
控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商就上述事项更新出具确
认函如下：
确认人 确认内容
除《招股说明书》已披露事项之外，2017 年 1 月 1 日至本确认函出具
之日，本公司与本公司的关联方泰州扬源、扬能工贸、扬能新材、新
发行人
智建厨之间不存在其他资金、业务往来，不存在关联交易非关联化、
为本公司承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
除《招股说明书》已披露事项之外，2017 年 1 月 1 日至本确认函出具
之日，扬电科技与扬电科技的关联方泰州扬源、扬能工贸、扬能新材、
程俊明 新智建厨之间不存在其他资金、业务往来，不存在关联交易非关联化、
为扬电科技承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
除《招股说明书》已披露事项之外，2017 年 1 月 1 日至本确认函出具
之日，本人与扬电科技的关联方泰州扬源、扬能工贸、扬能新材、新
邰立群 智建厨之间不存在其他非正常资金往来、业务往来，不存在关联交易
非关联化、为扬电科技承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情
3-91
补充法律意见书（三）
确认人 确认内容
形。
除《招股说明书》已披露事项之外，2017 年 1 月 1 日至本确认函出具
赵恒龙、王玉楹、陈 之日，本人与扬电科技的关联方泰州扬源、扬能工贸、扬能新材、新
拥军、黄树旺、陈波 智建厨之间不存在其他资金往来、业务往来，不存在关联交易非关联
化、为扬电科技承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
2017 年 1 月 1 日至本确认函出具之日，本人与扬电科技的关联方泰州
都有为、陈海龙、茆
扬源、扬能工贸、扬能新材、新智建厨之间不存在资金往来、业务往
建根、刁冬梅、仇勤
来，不存在关联交易非关联化、为扬电科技承担成本费用、利益输送
俭、刘安进
或其他利益安排等情形。
2017 年 1 月 1 日至本确认函出具之日，本企业与扬电科技及其实际控
制人、董监高、其他主要核心人员之间不存在实缴出资、支付股权转
泰州扬源 让价款之外的资金往来、不存在业务往来，与扬电科技的主要客户、
供应商及主要股东之间不存在资金、业务往来，不存在关联交易非关
联化、为扬电科技承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
除《招股说明书》已披露事项之外，2017 年 1 月 1 日至本确认函出具
之日，本公司与扬电科技实际控制人之间不存在非正常的资金往来、
不存在业务往来，与扬电科技及其董监高、其他主要核心人员、主要
扬能工贸
客户、供应商及主要股东之间不存在其他资金、业务往来，不存在关
联交易非关联化、为扬电科技承担成本费用、利益输送或其他利益安
排等情形。
2017 年 1 月 1 日至本确认函出具之日，本公司与扬电科技实际控制人
之间不存在非正常的资金往来、不存在业务往来，与扬电科技及其董
扬能新材、
监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间不存在
新智建厨
资金、业务往来，不存在关联交易非关联化、为扬电科技承担成本费
用、利益输送或其他利益安排等情形。
除《招股说明书》已披露事项之外，2017 年 1 月 1 日至本确认函出具
之日，本公司及本公司的股东（指截至 2020 年 12 月 31 日的全体股
启能机电 东）与扬电科技的关联方泰州扬源、扬能工贸、扬能新材、新智建厨
之间不存在资金往来、业务往来，不存在关联交易非关联化、为扬电
科技承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
除《招股说明书》已披露事项之外，2017 年 1 月 1 日至本确认函出具
之日，本公司及本公司的股东（指截至 2020 年 12 月 31 日的全体股
鼎臣线缆 东）与扬电科技的关联方之间不存在其他资金往来、业务往来，不存
在关联交易非关联化、为扬电科技承担成本费用、利益输送或其他利
益安排等情形。
除《招股说明书》已披露事项之外，2017 年 1 月 1 日至本确认函出具
之日，本公司及本公司的股东（指截至 2020 年 12 月 31 日的全体股
金佳铁芯 东）与扬电科技的关联方之间不存在其他资金往来、业务往来，不存
在关联交易非关联化、为扬电科技承担成本费用、利益输送或其他利
益安排等情形。
2017 年 1 月 1 日至本确认函出具之日，本公司及本公司的主要股东（指
其他主要客户、 截至 2020 年 12 月 31 日的有限公司的全体股东、上市公司/新三板挂
供应商 牌公司持股 5%以上的股东，非上市/非新三板挂牌股份公司的控股股
东）与扬电科技的关联方之间不存在资金往来、业务往来，不存在关
3-92
补充法律意见书（三）
确认人 确认内容
联交易非关联化、为扬电科技承担成本费用、利益输送或其他利益安
排等情形。
综上所述，本所律师认为，报告期内，除《招股说明书》及上文中已披露
的事项外，发行人的关联方泰州扬源、扬能工贸、扬能新材、新智建厨与发行
人及其实际控制人、董监高、核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间不
存在其他资金、业务往来，不存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、
利益输送或其他利益安排等情形。
3. 发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本所
的有关规定披露关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形
发行人报告期内的关联方已在本补充法律意见书“第二部分 发行人变化情
况的更新”之“三、发行人的关联方及关联交易”之“（一）发行人的关联方”
部分更新披露。
经核查，本所律师认为，发行人已严格按照《公司法》《企业会计准则》及
中国证监会及深交所的有关规定，在《招股说明书》“第七节 公司治理与独立
性”之“九、关联方与关联关系”“十、关联交易情况”披露了上述关联方和关
联交易，不存在关联交易非关联化的情形。
四、《审核问询函》“4.关于历史沿革”
招股说明书披露，发行人前身由集体企业姜堰市扬动机电实业公司改制而
来。发行人设立后，发行人 2004 年 8 月、2009 年 12 月、2010 年 5 月、2010 年
12 月历次股权变动中涉及国有资产的情况。2012 年 8 月 24 日，泰州市人民政
府下发《关于对江苏扬动电气有限公司历史沿革中国有集体股权处置合法性进
行确认请示的批复》（泰政复〔2012〕53 号），认定江苏扬动电气有限公司历史
沿革中国有集体股权的处置在合法性、合规性、合理性等方面不存在问题和瑕
疵，予以确认。2013 年，发行人实际控制人之一程俊明将其持有的发行人 55%
的股份转让给上市公司远程电缆，2016 年程俊明将上述股份购回。2019 年 6 月，
整体变更设立股份公司。报告期内，发行人共有 2 次增资、2 次股权转让。
请发行人补充披露：
3-93
补充法律意见书（三）
（1）发行人改制过程中是否存在法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与
有关法律法规存在明显冲突的情形，如否，请结合当时有效的法律法规等，分
析披露有关改制行为是否经有权机关批准、法律依据是否充分、履行的程序是
否合法以及对发行人的影响，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（2）发行人在受远程电缆控股期间与在报告期内，在主营业务、经营模式、
主要产品、资产、核心技术、销售和采购渠道、主要客户、供应商等方面存在
的差异及原因，远程电缆退出发行人后，远程电缆及其实际控制人、控股股东、
主要股东、董监高、核心人员等关联方，与发行人及其实际控制人、控股股东、
主要股东、董监高、核心人员、主要客户、供应商之间，是否存在资金、业务
往来、关联关系或其他利益安排；
（3）报告期内历次增资和股权转让的背景、原因、价格、定价依据及公允
性、资金来源及其合法合规性、履行程序及其合法合规性，款项是否支付完毕，
是否存在违法违规情形，是否双方真实意思表示，是否存在委托持股、信托持
股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷；
（4）最近一年发行人新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理
人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属
关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备
法律、法规规定的股东资格；
（5）历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等过程中涉及
到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反
税收法律法规等情形，是否构成重大违法行为；
（6）发行人股东与发行人实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主要
股东、本次发行中介机构相关人员是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或
其他利益安排；
（7）发行人股东及其关联方持股的锁定、减持等承诺是否符合相关监管要
求。
请保荐人、发行人律师和申报会计师发表明确意见。
（一） 主要核查程序
3-94
补充法律意见书（三）
1. 登陆国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网、人
民法院公告网、姜堰区人民法院网站（http://jysfy.chinacourt.gov.cn/）、全国被执
行人信息查询系统等查询，并利用百度等搜索引擎进行检索；
2. 审阅远程电缆 2020 年半年度报告、2020 年第三季度报告、实际控制人
及董监高变更相关的公告；
3. 审阅发行人更新出具的在报告期内在主营业务、经营模式、主要产品、
资产、核心技术、销售和采购渠道、主要客户、供应商等方面存在的差异说明；
4. 审阅发行人及其控股股东、实际控制人、非独立董事、监事、高级管理
人员、核心人员提供的 2020 年 7 月-12 月的银行账户资金流水；
5. 审阅发行人、发行人各股东、实际控制人、董监高、核心人员、主要客
户、供应商更新出具的与远程电缆及其实际控制人、控股股东、主要股东、董监
高、核心人员等关联方不存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排的《确
认函》；
6. 审阅远程电缆更新出具的与发行人、发行人各股东、实际控制人、董监
高、核心人员、主要客户、供应商不存在资金、业务往来、关联关系或其他利益
安排的《确认函》；
7. 审阅发行人主要客户、供应商更新出具的与扬电科技的股东、实际控制
人、董监高之间不存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排的《确认
函》。
（二） 核查结果
1. 发行人改制过程中是否存在法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有
关法律法规存在明显冲突的情形，如否，请结合当时有效的法律法规等，分析
披露有关改制行为是否经有权机关批准、法律依据是否充分、履行的程序是否
合法以及对发行人的影响，是否存在纠纷或潜在纠纷
除在《补充法律意见书（一）》中已回复之内容之外，本所律师关于本问题
补充和更新如下：
经本所律师于 2021 年 3 月 22 日登陆国家企业信用信息公示系统、信用中国
3-95
补充法律意见书（三）
网站、中国裁判文书网、人民法院公告网、姜堰区人民法院网站
（http://jysfy.chinacourt.gov.cn/）、全国被执行人信息查询系统等进行查询，利用
百度等搜索引擎进行检索，并经发行人确认，本所律师认为，发行人改制过程中
不存在纠纷或潜在纠纷。
2. 发行人在受远程电缆控股期间与在报告期内，在主营业务、经营模式、
主要产品、资产、核心技术、销售和采购渠道、主要客户、供应商等方面存在
的差异及原因，远程电缆退出发行人后，远程电缆及其实际控制人、控股股东、
主要股东、董监高、核心人员等关联方，与发行人及其实际控制人、控股股东、
主要股东、董监高、核心人员、主要客户、供应商之间，是否存在资金、业务
往来、关联关系或其他利益安排
（1）发行人在受远程电缆控股期间与在报告期内，在主营业务、经营模式、
主要产品、资产、核心技术、销售和采购渠道、主要客户、供应商等方面存在
的差异及原因
除在《补充法律意见书（一）》中已回复之内容之外，本所律师关于本问题
的补充和更新如下：
2013 年 8 月，程俊明、邰立群、赵恒龙将其持有发行人 55%的股权转让给
远程电缆。2016 年 7 月，远程电缆将其持有发行人 55%的股权转让给程俊明。
发行人受远程电缆控股的期间为 2013 年 8 月至 2016 年 7 月。
① 主营业务与经营模式
根据发行人的说明，远程电缆控股期间，随着中国逐步打破日立金属等外国
厂商垄断全球非晶材料供应的局面，发行人充分利用国内非晶合金产业迎来的新
的发展契机，充分发挥其对于非晶合金材料在节能电力变压器领域内的实践应用
经验，通过不断完善产品设计、技术研发、工艺升级、品质检测，重点专注非晶
变压器与非晶铁心的研发、生产及销售。
在此期间，非晶变压器与非晶铁心构成了发行人的核心产品，其获得了客户
的广泛认可，构成了发行人收入的主要来源。2014 年度以及 2015 年度，非晶变
压器及非晶铁心实现的收入总额占发行人当期主营业务收入的 97.41%及 99.04%，
具体情况如下：
3-96
补充法律意见书（三）
单位：万元
2015 年度 2014 年度
业务板块 项目
金额 占比 金额 占比
非晶变压器 24,473.25 56.40% 19,163.27 55.71%
电力板块
非晶铁心 18,500.56 42.64% 14,346.26 41.70%
其他 414.98 0.96% 889.86 2.59%
合计 43,388.80 100.00% 34,399.39 100.00%
报告期内，发行人借鉴了过去几年对于非晶变压器及非晶铁心的产业化实践
经验，逐步扩展产品产线，扩充产品类型，将其在节能型非晶变压器和非晶铁心
领域内积累的丰富实践经验和专业技术储备应用于节能型硅钢变压器以及硅钢
铁心的研发制造，构建了公司以节能电力变压器（包括节能型 SBH15 非晶合金
变压器、节能型 S13/S14 硅钢变压器等）与铁心（包括非晶铁心和硅钢铁心）两
大系列产品为代表的电力板块业务体系。
与此同时，发行人紧跟消费电子领域对于非晶材料及纳米晶材料的应用需求，
有针对性地布局产业规划，自 2017 年起逐步建立了“带材—磁芯—电子元器件”
的完整产业链，形成了以非晶辊剪带材、非晶磁芯、纳米晶磁芯及相关元器件为
代表的非晶及纳米晶磁性电子元器件系列产品，构建了公司电子板块业务体系，
并最终服务于绿色家电、新能源汽车、光伏设备等创新产业应用领域。
报告期内，发行人形成了以节能电力变压器与铁心两大系列产品为代表的电
力板块业务体系和以非晶及纳米晶磁性电子元器件系列产品为代表的电子板块
业务体系，其实现的收入总额占发行人当期主营业务收入的 99.94%、99.94%及
99.70%。
单位：万元
业务 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
板块 金额 占比 金额 占比 金额 占比
节能电力变压器系列 30,526.74 70.90% 37,409.71 73.49% 41,237.04 71.48%
电力 其中：非晶合金变
18,761.79 43.58% 29,511.92 57.98% 38,730.05 67.14%
板块 压器
硅钢变压器 11,764.95 27.33% 7,741.37 15.21% 2,229.55 3.86%
3-97
补充法律意见书（三）
业务 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
板块 金额 占比 金额 占比 金额 占比
铁心系列 9,886.86 22.96% 9,279.67 18.23% 12,236.76 21.21%
其中：非晶铁心 4,240.92 9.85% 8,940.15 17.56% 12,236.76 21.21%
硅钢铁心 5,645.94 13.11% 339.52 0.67% - -
电子 非晶及纳米晶磁性电
2,508.49 5.83% 4,185.13 8.22% 4,175.96 7.24%
板块 子元器件系列
其他 131.17 0.30% 30.00 0.06% 37.00 0.06%
合计 43,053.26 100.00% 50,904.52 100.00% 57,686.77 100.00%
③ 资产与核心技术
发行人主要资产均系自有资产，核心技术均系自主研发，在远程电缆控股期
间及在报告期内均处于正常使用状态。
a．主要生产设备情况
发行人主要生产设备包括剪切线、箔绕机、真空炉等。截至 2020 年 12 月末，
发行人正在使用的原值在 20 万元以上的主要生产设备情况如下：
所属 使用
序号 专用设备名称 原值（万元） 购入日期
期间 状态
1 非晶生产线 196.00
2 箔绕机 63.00
2011 年 2 月
3 真空炉 56.00
4 高压绕线机 42.00 远程电缆
5 剪切线 331.90 控股前
6 箔绕机 72.34 2012 年 10 月
正常
7 高压绕线机 51.99
使用
8 退火炉 33.59 2012 年 12 月
9 非晶退火炉 55.32
2013 年 11 月
10 真空干燥炉 35.42
远程电缆
11 非晶专用退火炉 25.38
2013 年 12 月 控股期间
12 电动单梁起重机 74.36
13 剪切线 301.73 2014 年 2 月
3-98
补充法律意见书（三）
所属 使用
序号 专用设备名称 原值（万元） 购入日期
期间 状态
14 硅钢卷铁芯加工设备 138.08 2014 年 8 月
15 剪切生产线 194.17
16 箔绕机 58.00 2014 年 12 月
17 高压绕线机 30.00
18 真空干燥炉 50.01 2015 年 4 月
19 卷铁心机 33.33 2015 年 7 月
20 线圈整形液压机 28.80 2016 年 3 月
21 线圈整形液压机 36.50 2016 年 4 月
22 真空炉 21.24
2016 年 10 月
23 绕线机 45.47
24 箔绕机 29.31
2016 年 12 月
25 模板 147.01
26 剪切线 187.83 2017 年 3 月
27 箔绕机 31.62 2017 年 10 月
28 非晶专用退火炉 30.17 2018 年 8 月 远程电缆
29 非晶专用退火炉 21.11 2019 年 5 月 退出后
30 数控中柱片剪切机 25.22 2020 年 4 月
31 纵剪机 95.69
2020 年 5 月
32 横剪机 313.79
33 电动横剪机 400G 型 253.10
2020 年 9 月
34 电动横剪机 200G 型 170.80
35 数控中柱片剪切机 25.22 2020 年 12 月
由上表可以看出，发行人生产经营使用的主要生产设备系根据其业务规模与
发展需求分阶段购入，均处于正常使用状态。
b．核心技术情况
发行人作为国内较早一批将新型非晶合金材料应用于电力变压器的企业之
一，经过多年的技术积累，自主研发了一批核心技术，具体如下：
3-99
补充法律意见书（三）
保护情况 使
序 用
技术名称 专利
号 专利名称 专利号 申请日期 所属期间 状
权人 态
非晶铁心、非 扬电 有
一种非晶退火炉 2016213554255 2016.12.10
晶及纳米晶 科技 远程电缆 效
1
磁芯退火技 一种多功能铁芯加工位 扬动 退出后 使
2019205421734 2019.04.19
术 置稳定装置 安来 用
非晶变压器内置减噪结 扬电 远程电缆
2013204877009 2013.08.12
构 科技 控股前 有
非晶合金变
扬电 远程电缆 效
2 压器噪声控 差位式减振垫块 2014207996396 2014.12.18
科技 控股期间 使
制技术
一种非晶变压器用减噪 扬电 用
2016213399955 2016.12.07
结构 科技
一种双层外包硅钢片包 扬电 远程电缆 有
非晶合金变 2016213479926 2016.12.09
非晶铁芯结构 科技 退出后 效
3 压器抗短路
一种防短路型非晶变压 扬电 使
能力技术 2019204684639 2019.04.09
器 科技 用
变压器高压线圈分级式 扬电 远程电缆 有
非晶合金变 2015202878167 2015.05.07
端绝缘强化结构 科技 控股期间 效
4 压器绝缘技
一种用于非晶变压器高 扬电 远程电缆 使
术 2016213609559 2016.12.12
低压线圈间的软角环 科技 退出后 用
扬电 远程电缆
导向护套 2013204877297 2013.08.12
非晶合金变 科技 控股前 有
压器无应力 扬电 远程电缆 效
5 升降式转运车 2014207994278 2014.12.18
器身结构技 科技 控股期间 使
术 一种非晶变压器铁芯校 扬电 远程电缆 用
201920571756X 2019.04.24
准安装架 科技 退出后
由上表可以看出，公司生产经营所应用的核心技术均为公司自有技术团队自
主研发形成，均处于有效使用状态。
④ 销售与采购渠道、主要客户与供应商情况
发行人的销售与采购渠道、主要客户与供应商的构成系由其产品结构所决定。
发行人在远程电缆控股期间的主要产品为非晶变压器以及非晶铁心，其采购渠道
主要与上述产品生产所需的原材料相关，销售渠道主要为国家电网与南方电网的
中标企业，其在中标非晶变压器产品后会向发行人采购相关产品。
远程电缆控股期间的前五大客户及其在报告期内的销售情况如下：
所属期间 序号 远程电缆控股期间前五大客户 报告期内是否存在销售
1 山东泰开变压器有限公司
2015 年度 存在销售
2 许继变压器有限公司
3-100
补充法律意见书（三）
所属期间 序号 远程电缆控股期间前五大客户 报告期内是否存在销售
3 海南威特注
4 浙江江变科技有限公司
5 泰州海田电气制造有限公司
1 广州华成电器股份有限公司
不存在销售
2 海鸿电气有限公司
2014 年度 3 汇网电气有限公司
4 海南威特注 存在销售
5 无锡市电力变压器有限公司
注：前五大客户已按照受同一实际控制人控制的企业合并计算采购金额。海南威特包括海南威特电气集团
有限公司、海南威特电力设备有限公司。
远程电缆控股期间的前五大供应商及其在报告期内的采购情况如下：
所属期间 序号 远程电缆控股期间前五大供应商 报告期内是否存在采购
1 安泰科技注 存在采购
Yann Lloyd Electric（HK）Limited
2 不存在采购
（研利德电子（香港）有限公司）
2015 年度 3 宁波金田新材料有限公司 存在采购
4 泰州外轮代理有限公司 不存在采购
注
5 永杰铜业 存在采购
Yann Lloyd Electric（HK）Limited
1
（研利德电子（香港）有限公司）
2 日立金属（香港）有限公司 不存在采购
2014 年度 3 泰州外轮代理有限公司
注
4 金田铜业
存在采购
注
5 永杰铜业
注：前五大供应商已按照受同一实际控制人控制的企业合并计算采购金额。其中，安泰科技包括安泰科技
股份有限公司、安泰非晶科技有限责任公司和上海安泰至高非晶金属有限公司；金田铜业包括宁波金田新
材料有限公司和宁波金田铜业（集团）股份有限公司；永杰铜业包括安徽永杰铜业有限公司和安徽众源新
材料股份有限公司。
由上表可知，发行人在远程电缆控股期间主要通过 Yann Lloyd Electric（HK）
Limited（研利德电子（香港）有限公司）、日立金属（香港）有限公司以及泰州
外轮代理有限公司向日立金属等具备非晶材料产业化生产能力的外国厂商进口
非晶带材。
3-101
补充法律意见书（三）
随着安泰科技成功研发并逐步量产非晶带材，发行人于 2015 年开始向其批
量采购国产非晶带材。2017 年起，发行人使用国产非晶带材替代了进口非晶带
材，故其在报告期内未与上述供应商发生采购行为。
报告期内，发行人在持续优化其原有非晶变压器与非晶铁心的基础上进一步
丰富产品结构，实现了节能型硅钢变压器和硅钢铁心的规模生产与销售，并积极
探索非晶及纳米晶节能型材料在电子领域的应用，主要产品非晶辊剪带材、非晶
及纳米晶磁芯已与国内外多家客户建立了稳定的供货渠道。
因此，发行人在报告期内的主要供应商与客户相较于远程电缆控股期间有了
较大幅度的扩充，主要原因系发行人业务规模的扩大与产品种类的丰富。
发行人在报告期内的前五大客户及其较远程电缆控股期间的变化情况如下：
所属期间 序号 报告期内前五大客户 较远程电缆控股期间是否为新增客户
1 平高集团注
2 明珠电气股份有限公司
2020 年度 3 广东中鹏电气有限公司 原有客户
注
4 飞晶电气
5 广东康德威电气股份有限公司
1 广东中鹏电气有限公司
注
2 平高集团
原有客户
2019 年度 3 广东康德威电气股份有限公司
注
4 安泰科技
5 华拓电力注 新增客户
1 明珠电气股份有限公司
2 广东中鹏电气有限公司
注
2018 年度 3 平高集团 原有客户
注
4 飞晶电气
5 海南威特注
注：报告期内前五大客户已按照受同一实际控制人控制的企业合并计算采购金额。其中，平高集团包括天
津平高智能电气有限公司、河南平高通用电气有限公司、平高集团智能电气有限公司和湖南平高开关有限
公司；安泰科技包括安泰科技股份有限公司、安泰非晶科技有限责任公司和上海安泰至高非晶金属有限公
司；华拓电力包括华拓电力装备集团有限公司和河南华拓电力设备有限公司（系华拓电力装备集团有限公
司曾用名）；飞晶电气包括上海飞晶电气股份有限公司、安徽飞晶电气设备有限公司；海南威特包括海南威
3-102
补充法律意见书（三）
特电气集团有限公司、海南威特电力设备有限公司。
发行人在报告期内的前五大供应商及其较远程电缆控股期间的变化情况如
下：
所属期间 序号 报告期内前五大供应商 较远程电缆控股期间是否为新增供应商
1 首钢智新迁安电磁材料有限公司 新增供应商
注
2 安泰科技
2020 年度 3 鼎臣线缆 原有供应商
注
4 永杰铜业
注
5 亿安电气 新增供应商
注
1 安泰科技 原有供应商
2 兆晶科技 新增供应商
注
2019 年度 3 金田铜业
4 鼎臣线缆 原有供应商
注
5 永杰铜业
注
1 安泰科技 原有供应商
2 兆晶科技 新增供应商
注
2018 年度 3 金田铜业
4 启能机电 原有供应商
注
5 永杰铜业
注：报告期内前五大供应商已按照受同一实际控制人控制的企业合并计算采购金额。其中，安泰科技包括
安泰科技股份有限公司、安泰非晶科技有限责任公司和上海安泰至高非晶金属有限公司；金田铜业包括宁
波金田新材料有限公司和宁波金田铜业（集团）股份有限公司；永杰铜业包括安徽永杰铜业有限公司和安
徽众源新材料股份有限公司；亿安电气包括泰州亿安电气有限公司、江苏亿安电气科技有限公司。
由上表可知，发行人在报告期内的采购渠道与销售渠道未发生较大变化，部
分新增客户系发行人品牌知名度提升与产品种类扩增所带来的增量客户，部分新
增供应商系发行人业务规模扩大所产生的新增采购需求，发行人在综合考量采购
价格、货源保障等因素后所引入的新的采购渠道。
综上，发行人在远程电缆控股期间主要专注于节能型非晶变压器与非晶铁心，
其生产设备、核心技术、采购渠道、销售渠道均系适应当期业务特点与市场需求。
报告期内，发行人逐步扩展产品结构，自主研发并逐步量产了节能型硅钢变压器、
硅钢铁心等电力板块相关产品与非晶辊剪带材、非晶及纳米晶磁芯等电子板块相
3-103
补充法律意见书（三）
关产品，在生产资源、核心技术及客户、供应商方面均有所扩增，以适应新增产
品带来的增量市场需求。
（2）远程电缆退出发行人后，远程电缆及其实际控制人、控股股东、主要
股东、董监高、核心人员等关联方，与发行人及其实际控制人、控股股东、主
要股东、董监高、核心人员、主要客户、供应商之间，是否存在资金、业务往
来、关联关系或其他利益安排
除在《补充法律意见书（一）》中已回复之内容之外，本所律师关于本问题
的补充和更新如下：
经本所律师查阅远程电缆的各年度报告及相关公告，远程电缆自 2016 年起
的历任控股股东、实际控制人、主要股东（指持股 5%以上股东1）、董监高、核
心人员等关联方如下：
序
关系 期间 姓名/名称
号
1. 2016.07.28—2016.11.15 杨小明
杭州睿康
2. 2016.11.15—2019.11.08
控股股东 （后更名为“秦商体育”）
3. 2019.11.08—2020.02.12 无
4. 2020.02.12 至今 苏新投资及其一致行动人联信资产
5. 2016.07.28—2016.11.15 杨小明
6. 2016.11.15—2018.04.27 夏建统
7. 实际控制人 2018.04.27—2019.11.08 李明
8. 2019.11.08—2020.02.12 无
9. 2020.02.12 至今 无锡市国资委
10. 2016.07.28—2020.12.31 杨小明
11. 2016.07.28—2020.12.31 俞国平
主要股东
12. 2016.11.15—2020.12.31 杭州睿康（后更名为“秦商体育”）
13. 2019.08.22—2020.12.31 苏新投资及其一致行动人联信资产
1
指远程电缆 2016-2019 年年度报告披露的持股 5%以上股东，及巨潮网显示的远程电缆截至 2020 年 9 月
30 日的持股 5%以上的股东。
3-104
补充法律意见书（三）
序
关系 期间 姓名/名称
号
俞国平、杨小明、杨建伟、杨黎明、
朱和平、潘永祥、夏建军、李志强、
张冬梅、冀越虹、苗棣、郑成克、
14. 历任董事 2016.07.28 至今 龙哲、李明、李鸿伟、沈建朋、汤
兴良、周斯秀、王娟、吴长顺、冯
凯燕、丁嘉宏、黄志宏、张琦、郎
轩宁、赵俊、陈学
徐瑾、刘鎏、王志续、殷凤保、史
历任监事
界红、曹永利、张鹏娇、殷响、虞
15. （曾担任董事者未 2016.07.28 至今
振华、罗浩、徐超、金轶梅、徐超、
重复列示）
李彦邦、黄圣哲、余昭朋
历任高级管理人员
蒋苏平、朱玉兰、金恺、王书苗、
16. （曾担任董事者未 2016.07.28 至今
杨路萍、董健、刘从远
重复列示）
17. 历任核心人员 2016.07.28 至今 王岩（总工程师）
经远程电缆更新出具确认，远程电缆退出发行人后，远程电缆与发行人的客
户上海飞晶电气股份有限公司之间存在资金和业务往来，原因系正常电缆销售；
同时，远程电缆与发行人的供应商宁波金田铜业（集团）股份有限公司之间存在
资金和业务往来，原因系正常原材料采购。上述资金和业务往来均与发行人无关。
经发行人更新确认，远程电缆退出发行人后，发行人主要客户、供应商与远程电
缆的实际控制人、控股股东、主要股东（指持股 5%以上股东）、董监高、核心人
员等关联方之间亦不存在与发行人相关的资金、业务往来。
3. 报告期内历次增资和股权转让的背景、原因、价格、定价依据及公允性、
资金来源及其合法合规性、履行程序及其合法合规性，款项是否支付完毕，是
否存在违法违规情形，是否双方真实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、
利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷
除在《补充法律意见书（一）》中已回复之内容之外，本所律师关于本问题
并无补充和更新。
4. 最近一年发行人新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人
员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关
系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法
律、法规规定的股东资格
除在《补充法律意见书（一）》中已回复之内容之外，本所律师关于本问题
3-105
补充法律意见书（三）
并无补充和更新。
5. 历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等过程中涉及到
的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税
收法律法规等情形，是否构成重大违法行为
除在《补充法律意见书（一）》中已回复之内容之外，本所律师关于本问题
并无补充和更新。
6. 发行人股东与发行人实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主要股
东、本次发行中介机构相关人员是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其
他利益安排
除在《补充法律意见书（一）》中已回复之内容之外，本所律师关于本问题
的补充和更新如下：
发行人股东已更新出具《股东声明》，除程俊明、邰立群为夫妻关系，泰州
扬源为邰立群控制的企业之外，各股东确认与扬电科技的实际控制人、其他股东、
董事、监事和高级管理人员、核心人员、为本次申请发行并上市提供服务的中介
机构及其负责人、工作人员之间不存在亲属关系或其他关联关系、委托持股、信
托持股或其他利益输送安排；与扬电科技的供应商或客户不存在关联关系，亦不
存在在扬电科技的供应商或客户中占有权益、或其他利益输送的情形。
发行人主要客户、供应商已更新出具《确认函》：“本公司及本公司的主要股
东（指截至 2020 年 12 月 31 日的有限公司的全体股东、上市公司/新三板挂牌公
司持股 5%以上的股东，非上市/非新三板挂牌股份公司的控股股东）与扬电科技
的股东之间不存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排。”
7. 发行人股东及其关联方持股的锁定、减持等承诺是否符合相关监管要求
除在《补充法律意见书（一）》中已回复之内容之外，本所律师关于本问题
并无补充和更新。
五、《审核问询函》“5.关于经营资质及经营的合法合规性”
招股说明书披露，我国对变压器产品实行强制试验检测和产品认证。报告
3-106
补充法律意见书（三）
期内发行人取得主要业务资质和许可如下：海关进出口货物收发货人备案、对
外贸易经营者备案登记表、食品经营许可证、海关进出口货物收发货人备案、
对外贸易经营者备案登记表。报告期内，发行人积极参与国家电网和南方电网
的招投标。
请发行人补充披露：
（1）发行人是否取得了全部必需的批文、注册、认证，取得过程是否合法
合规，是否均在有效期内且合法有效；
（2）报告期内发行人在境外销售节能电气产品，是否符合销售地关于相关
产品的资质、流程、销售对象限制等相关规定，报告期内是否存在被境外销售
所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形；
（3）报告期内发行人的产品是否存在质量事故，是否发生产品召回事件，
是否存在纠纷或潜在纠纷；
（4）报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、董
事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查；
（5）报告期内以招投标等方式分别获取订单的情况，发行人参与招投标及
中标的具体情况，业务获取方式及履行相关程序的合法合规性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一） 主要核查程序
1. 审阅发行人更新提供的管理体系认证证书；
2. 审阅发行人提供的 2020 年 7 月-12 月内的境内外销售数据；
3. 审阅发行人提供的境外客户情况表；
4. 审阅发行人更新出具的关于不存在被境外销售所涉及国家和地区处罚或
者立案调查的《确认函》；
5. 审阅发行人更新出具的不存在商业贿赂的《确认函》；
6. 审阅发行人股东、董事、高级管理人员、主要销售人员（沈震、白文刚、
陈强、张炎、钱进、冯进）更新出具的不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处
3-107
补充法律意见书（三）
罚或被立案调查的《确认函》；
7. 审阅发行人提供的 2020 年 7 月-12 月的销售订单台账；
8. 审阅发行人提供的 2020 年 7 月-12 月投标及中标统计表、中标通知书；
9. 登陆国家电气产品质量监督检验中心网站（http://www.dqjc.com/）、中国
产品质量检验监督中心网站（www.chinacqic.org）、中国变压器行业信息网（ww
w.ctn.cn）、全国认证认可信息公共服务平台（http://cx.cnca.cn/）、国家市场监督
管理总局缺陷产品召回查询网站（http://www.samr.gov.cn/fw/wyc/201902/t201902
16_288546.html）、国家企业信用信息公示系统、企查查网站、信用中国网站、中
国裁判文书网、人民法院公告网、中国检察网、姜堰区人民法院网站（http://jys
fy.chinacourt.gov.cn/）、姜堰区人民检察院网站（http://tzjy.jsjc.gov.cn/）、全国被执
行人信息查询系统、中国政府采购网政府采购严重违法失信行为记录名单（http:
//www.ccgp.gov.cn/search/cr/）、泰州市政府采购网（http://czj.taizhou.gov.cn/zfcg）、
泰州市财政局行政许可和行政处罚双公示栏（http://czj.taizhou.gov.cn/col/col5750
9/index.html）等查询，并利用百度等搜索引擎进行检索。
（二） 核查结果
1. 发行人是否取得了全部必需的批文、注册、认证，取得过程是否合法合
规，是否均在有效期内且合法有效
除在《补充法律意见书（一）》中已回复之内容之外，本所律师关于本问题
更新如下：
发行人更新取得的备案和认证如下：
发证日期/
序号 公司名称 资质/证照名称 编号 发证单位
有效期
北京大陆航
职业健康安全管 2019.06.05- 星质量认证
1 扬动安来 U919119S20431R0M
理体系认证证书 2021.05.30 中心股份有
限公司
经本所律师于 2021 年 3 月 22 日登陆国家电气产品质量监督检验中心网站
（http://www.dqjc.com/）、中国产品质量检验监督中心网站（www.chinacqic.org）、
中 国 变 压 器 行 业 信 息 网 （ www.ctn.cn ）、 全 国 认 证 认 可 信 息 公 共 服 务 平 台
（ http://cx.cnca.cn/ ）、 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 缺 陷 产 品 召 回 查 询 网 站
3-108
补充法律意见书（三）
（http://www.samr.gov.cn/fw/wyc/201902/t20190216_288546.html）查询，并利用
百度等搜索引擎进行检索，发行人取得的上述型号备案证书、管理体系认证证书
均在有效期内且合法有效，不存在违法取得、被吊销或撤销的情形。发行人已更
新出具《确认函》：“本公司开展经营活动无需取得行政许可或批文，本公司已按
行业要求取得了全部必需的注册、认证，取得过程合法合规，已取得的证书均在
有效期内且合法有效。”
2. 报告期内发行人在境外销售节能电气产品，是否符合销售地关于相关产
品的资质、流程、销售对象限制等相关规定，报告期内是否存在被境外销售所
涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形
除在《补充法律意见书（一）》中已回复之内容之外，本所律师关于本问题
的补充和更新如下：
如《招股说明书》披露，报告期内，公司分地域销售情况如下表：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
区域
金额 占比 金额 占比 金额 占比
华东 14,255.09 33.11% 13,347.63 26.22% 14,843.88 25.73%
华南 11,489.07 26.69% 14,385.44 28.26% 15,377.04 26.66%
东北 58.66 0.14% 198.71 0.39% 321.56 0.56%
西南 261.65 0.61% 1,015.53 1.99% 243.63 0.42%
华中 11,427.18 26.54% 13,045.55 25.63% 16,988.61 29.45%
西北 35.79 0.08% 0.64 0.00% 40.99 0.07%
华北 4,254.86 9.88% 6,294.08 12.36% 8,289.25 14.37%
海外 1,270.95 2.95% 2,616.94 5.14% 1,581.80 2.74%
合计 43,053.26 100.00% 50,904.52 100.00% 57,686.77 100.00%
注：华东主要包括上海、浙江、江苏、安徽、江西、福建、山东；华南主要包括广东、海南、广西；华中
主要包括河南、湖北、湖南；华北主要包括北京、天津、河北、山西；西南主要包括重庆、四川、云南、
贵州；东北主要为辽宁；西北主要包括陕西、新疆、宁夏、甘肃。
报告期内各期，发行人向境外客户销售的金额、占主营业务收入总金额的比
3-109
补充法律意见书（三）
例比较小。
根据发行人提供的资料，发行人报告期内向境外客户销售产品及境外客户1
情况如下：
所属国家或
序号 境外客户名称 销售产品
地区
YINHO INTERNATIONAL CO.,LTD
1 台湾 铁心
（盈豪国际有限公司）
TOHSEI ELECTRONICS （HK） LIMITED 非晶纳米晶电子元
2 香港
（东静电子（香港）有限公司） 器件
ALFA TRANSFORMERS LIMITED
3 印度 铁心
（阿勒法变压器有限公司）
DONGWOO ELECTRIC CORP.
4 韩国 铁心
（东佑电气有限公司）
SEJUNG COMPANY LIMITED
5 韩国 铁心
（世中有限公司）
SHIRDI SAI LECTRICALS LTD.
6 印度 铁心
（舍迪赛电器有限公司）
TS TRANSFORMERS LTD.
7 孟加拉国 铁心
（特塞斯变压器有限公司）
DK POWER TECHNOLOGY
8 韩国 铁心
（迪克电力技术有限公司）
SHRI KRSNA SUDARSHAN URJA PVT.LTD.
9 印度 铁心
（奎师那达善有限公司）
NANOCRYST TRANSCORE P LTD 非晶纳米晶电子元
10 印度
（纳米变压器铁芯有限公司） 器件
M＆C CORPORATION 非晶纳米晶电子元
11 日本
（爱美克株式会社） 器件
12 ACE ESSENTIAL TRADING LIMITED 韩国 铁心
13 NUCON SWITCHGEARS PVT.LTD 印度 铁心
14 DORNAX S.A 乌拉圭 铁心、装配台
根据发行人更新出具的确认函，报告期内，发行人将其产品直接出口销售给
境外客户，不存在通过新设海外分支机构或办事机构开展境外销售的行为。对于
境外客户采购的产品，由其根据销售地关于相关产品的资质、流程、销售对象限
制等相关规定，自行在销售地独立开展必要的产品注册和销售活动，并依法独立
承担相应的法律责任。报告期内，发行人不存在被境外销售所涉及国家和地区处
罚或者立案调查的情形。
1
指与发行人直接交易的境外客户。
3-110
补充法律意见书（三）
经本所律师于 2021 年 3 月 22 日登陆中国产品质量检验监督中心网站（ww
w.chinacqic.org）、中国变压器行业信息网（www.ctn.cn）、国家市场监督管理总局
缺陷产品召回查询网站（http://www.samr.gov.cn/fw/wyc/201902/t20190216_28854
6.html）、国家企业信用信息公示系统、企查查网站、信用中国网站、中国裁判文
书网、人民法院公告网、姜堰区人民法院网站（http://jysfy.chinacourt.gov.cn/）、
全国被执行人信息查询系统等查询，并利用百度等搜索引擎进行检索，报告期内，
扬电科技不存在被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形。
3. 报告期内发行人的产品是否存在质量事故，是否发生产品召回事件，是
否存在纠纷或潜在纠纷
除在《补充法律意见书（一）》中已回复之内容之外，本所律师关于本问题
补充和更新如下：
本所律师于 2021 年 3 月 22 日登陆中国产品质量检验监督中心网站（www.
chinacqic.org）、中国变压器行业信息网（www.ctn.cn）、国家市场监督管理总局
缺陷产品召回查询网站（http://www.samr.gov.cn/fw/wyc/201902/t20190216_28854
6.html）、国家企业信用信息公示系统、企查查网站、信用中国网站、中国裁判文
书网、人民法院公告网、姜堰区人民法院网站（http://jysfy.chinacourt.gov.cn/）、
全国被执行人信息查询系统等查询，并利用百度等搜索引擎进行检索，报告期内，
发行人不存在因产品质量给发行人或用户造成损失的质量事故，不存在因产品质
量问题导致的产品召回事件，也不存在相关争议纠纷。
发行人已更新出具《确认函》，确认 2017 年 1 月 1 日至确认函出具之日，发
行人的产品不存在产品质量事故，不存在产品召回事件，与发行人的客户不存在
因产品质量而导致的纠纷或潜在纠纷，也未发生因产品质量问题而被客户要求承
担损害赔偿责任的情形或发生相关诉讼或纠纷的情形。
4. 报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、董事、
高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查
除在《补充法律意见书（一）》中已回复之内容之外，本所律师关于本问题
的补充和更新如下：
本所律师于 2021 年 3 月 22 日登陆国家企业信用信息公示系统、企查查网站、
3-111
补充法律意见书（三）
信用中国网站、中国裁判文书网、人民法院公告网、全国被执行人信息查询系统、
姜堰区人民法院网站（http:// jysfy.chinacourt.gov.cn/）、姜堰区人民检察院网站
（http://tzjy.jsjc.gov.cn/）进行查询，报告期内，发行人、发行人股东、董事、高
级管理人员、主要销售人员（沈震、白文刚、陈强、张炎、钱进、冯进）不存在
因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。
发行人已更新出具《确认函》：“本公司不存在商业贿赂等违法违规行为，本
公司股东、董事、高级管理人员、员工等不存在因商业贿赂等违法违规行为受到
处罚或被立案调查的情形。”
发行人股东、董事、高级管理人员、主要销售人员（沈震、白文刚、陈强、
张炎、钱进、冯进）已分别更新出具《确认函》，确认其不存在因商业贿赂等违
法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。
5. 报告期内以招投标等方式分别获取订单的情况，发行人参与招投标及中
标的具体情况，业务获取方式及履行相关程序的合法合规性
除在《补充法律意见书（一）》中已回复之内容之外，本所律师关于本问题
的补充和更新如下：
根据发行人提供的报告期内参与招投标及中标的统计数据及中标通知书，报
告期内各期，发行人参与的投标次数1、中标次数及中标率如下：
单位：次
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
参与数量 29 61 51
中标数量 10 16 10
中标率 34% 26% 20%
经本所律师于2021年3月22日登陆国家企业信用信息公示系统、企查查网站、
信用中国网站、中国政府采购网政府采购严重违法失信行为记录名单（http://ww
w.ccgp.gov.cn/search/cr/）、泰州市政府采购网（http://czj.taizhou.gov.cn/zfcg）、
1
发行人参与投标，每次中标后会发生多个订单。
3-112
补充法律意见书（三）
泰州市财政局行政许可和行政处罚双公示栏（http://czj.taizhou.gov.cn/col/col5750
9/index.html）、全国被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、人民法院公告网
等网站进行查询，并利用百度等搜索引擎进行检索，报告期内，发行人及其子公
司不存在投标违法行为记录。
发行人已更新出具《确认函》：“本公司主要通过询价方式获取业务，同时
存在根据客户要求参与投标的情况；本公司履行的相关程序符合《中华人民共和
国招标投标法》《中华人民共和国政府采购法》等相关规定，在通过询价或招投
标等方式获取业务过程中不存在违法违规的情况，亦不存在因上述情形被予以行
政处罚的情形。”
六、《审核问询函》“6.关于合作研发”
招股说明书披露，2017 年 5 月 2 日，发行人与南京航空航天大学签署《技
术开发合同书》，由南京航空航天大学就低功耗变压器用非晶合金性能展开研究，
双方约定研发成果由双方共同享有。
请发行人补充披露：
（1）报告期内合作研发项目的具体情况及相关协议安排，研发重要时间节
点，已经取得或正在形成的研发成果、是否形成专利或专利申请权；
（2）合作研发中权利归属于双方共同所有的约定，发行人是否需要支付额
外费用；
（3）除合作研发外，发行人是否存在委托研发情形，如是，补充披露各委
托研发的具体情况；
（4）合作研发项目在发行人技术体系中的地位，发行人核心技术是否对合
作研发、委托研发存在依赖，发行人持续经营能力是否依赖于合作研发、委托
研发或相关单位，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一） 主要核查程序
3-113
补充法律意见书（三）
1. 审阅发行人更新出具的关于委托研发情况的《确认函》；
2. 审阅南京航空航天大学材料科学与技术学院更新出具的《确认函》；
3. 登陆国家企业信用信息公示系统、企查查网站、信用中国网站、中国裁
判文书网、人民法院公告网、姜堰区人民法院网站（http://jysfy.chinacourt.gov.cn/）、
全国被执行人信息查询系统等查询，并通过百度等搜索引擎进行检索。
（二） 核查结果
1. 报告期内合作研发项目的具体情况及相关协议安排，研发重要时间节点，
已经取得或正在形成的研发成果、是否形成专利或专利申请权
除在《补充法律意见书（一）》中已回复之内容之外，本所律师关于本问题
并无补充和更新。
2. 合作研发中权利归属于双方共同所有的约定，发行人是否需要支付额外
费用
除在《补充法律意见书（一）》中已回复之内容之外，本所律师关于本问题
并无补充和更新。
3. 除合作研发外，发行人是否存在委托研发情形，如是，补充披露各委托
研发的具体情况
除在《补充法律意见书（一）》中已回复之内容之外，本所律师关于本问题
并无补充和更新。
4. 合作研发项目在发行人技术体系中的地位，发行人核心技术是否对合作
研发、委托研发存在依赖，发行人持续经营能力是否依赖于合作研发、委托研
发或相关单位，是否存在纠纷或潜在纠纷
除在《补充法律意见书（一）》中已回复之内容之外，本所律师关于本问题
补充和更新如下：
根据发行人及南京航空航天大学材料科学与技术学院更新出具的说明，该合
作研发项目系发行人为持续探索低功耗变压器用非晶合金性能而与高校共同进
行的研究项目，是发行人现有技术领域的延伸，并非现有产品所应用的核心技术。
该合作研发项目尚未形成专利、专利申请权，未纳入发行人技术体系，不存在发
3-114
补充法律意见书（三）
行人的核心技术、持续经营能力依赖于合作研发项目或南京航空航天大学的情况，
双方不存在纠纷或潜在纠纷。
本所律师于 2021 年 3 月 22 日登陆国家企业信用信息公示系统、企查查网站、
信用中国网站、中国裁判文书网、人民法院公告网、姜堰区人民法院网站
（http://jysfy.chinacourt.gov.cn/）、全国被执行人信息查询系统等查询，并通过百
度等搜索引擎进行检索，发行人与南京航空航天大学不存在纠纷。
3-115
补充法律意见书（三）
第四部分 《第二轮审核问询函》回复的更新
一、《第二轮审核问询函》“2.关于扬动安来”
审核问询回复显示：
（1）安泰科技在减资退出扬动安来时未完整履行通知债权人程序，其中，
已通知债权金额较大的债权人（该等债权合计金额为 1,661 万元，占扬动安来
债权总金额的 74%），扬动安来剩余 26%的债权金额为 586 万元，扬动安来减资
后的净资产为 3,759.28 万元；
（2）安泰科技在扬动安来设立时出资的净资产中，存货、应收账款和应付
账款在减资退出前变动较大，固定资产和无形资产在减资退出时评估增值率较
高，分别为 19.5%、17.26%；
（3）报告期内，部分产品由扬动安来先向安泰科技销售，再由安泰科技销
售给最终客户的方式进行。
请发行人：
（1）补充披露安泰科技退出扬动安来时已通知的债权人人数、未通知的债
权人人数；相关减资未完整履行债权人通知程序的原因及合法合规性；结合发
行人及扬动安来财务状况及债务情况，分析并披露是否会导致流动性、偿债能
力不足等直接或潜在风险；是否存在纠纷、潜在纠纷及其他应披露未披露事项；
对发行人是否构成重大不利影响；
（2）补充披露安泰科技出资的存货、应收账款和应付账款从扬动安来设立、
被划分为持有待售资产（负债）、到安泰科技减资退出的变动情况以及对发行人
利润表和现金流量表的影响情况；
（3）补充披露扬动安来减资时固定资产和无形资产评估增值的原因及合理
性；
（4）补充披露由安泰科技销售给最终客户的相关产品销售时点，与扬动安
来向安泰科技销售时点的差异，上述事项是否构成发行人提前确认收入的情形；
（5）披露将安泰科技对扬动安来出资和减资的影响扣除后，发行人报告期
3-116
补充法律意见书（三）
各期主要财务指标的变化情况。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
（一） 主要核查程序
1. 审阅扬动安来截至 2020 年 12 月 31 日的财务报表；
2. 审阅扬动安来截至 2020 年 12 月 31 日的应付账款、预收款项、职工薪酬、
应交税费明细表；
3. 查阅泰州市姜堰区市场监督管理局出具的《市场主体守法经营状况意见》；
4. 审阅扬动安来更新出具的《关于截至减资审计基准日的负债的偿还情况
的说明》；
5. 登陆国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网、人
民法院公告网、姜堰区人民法院网站（http://jysfy.chinacourt.gov.cn/）、全国被执
行人信息查询系统等查询，并利用百度等搜索引擎进行检索。
（二） 核查结果
1. 补充披露安泰科技退出扬动安来时已通知的债权人人数、未通知的债权
人人数；相关减资未完整履行债权人通知程序的原因及合法合规性；结合发行
人及扬动安来财务状况及债务情况，分析并披露是否会导致流动性、偿债能力
不足等直接或潜在风险；是否存在纠纷、潜在纠纷及其他应披露未披露事项；
对发行人是否构成重大不利影响
（1） 补充披露安泰科技退出扬动安来时已通知的债权人人数、未通知的
债权人人数
除在《补充法律意见书（二）》中已回复之内容之外，本所律师关于本问题
无补充和更新。
（2） 相关减资未完整履行债权人通知程序的原因及合法合规性
除在《补充法律意见书（二）》中已回复之内容之外，本所律师关于本问题
的补充和更新如下：
根据扬动安来的说明，其减资未完整履行债权人通知程序的原因为：（1）扬
3-117
补充法律意见书（三）
动安来已于 2019 年 12 月 31 日将减资事项在《江苏经济报》进行公告，以公告
方式通知全体债权人，公告后扬动安来未收到债权人的异议，经办人员对减资相
关的程序理解不全面；（2）扬动安来部分负债系安泰科技以净资产出资时转移至
扬动安来，安泰科技撤回净资产使得 1,624.54 万元的负债（占负债总额的 70.01%）
转回安泰科技，并不会对其他债权人利益产生不利影响。基于以上原因，扬动安
来并未逐一通知各债权人。
《公司法》第一百七十七条第二款规定：“公司应当自作出减少注册资本决
议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。”
扬动安来减资时虽未逐一通知各债权人，但已于 2019 年 12 月 31 日在报纸
上进行公告。根据泰州市姜堰区市场监督管理局更新出具的《市场主体守法经营
状况意见》，截至 2020 年 12 月 31 日，扬动安来不存在因减资或其他事项而被行
政处罚的情形。
根据扬动安来更新出具的说明，其截至减资评估基准日的负债的偿还情况如
下：
① 应付账款
2019年9月30日负债账 负债截至2020年12月31日的
序号 债权人
面价值（万元） 情况
1 安泰非晶等4名债权人 1,624.54 已由安泰科技撤回
2 发行人等41名债权人 155.45 已清偿
长兴鑫宇耐火材料有限公司 已清偿7.83万元，余额为
3 74.18
等8名债权人 66.35万元
丹东宝龙硼业有限公司等
4 311.17 尚未清偿
135名债权人
合计 2,165.34 余额为 377.52万元
② 预收款项
2019年9月30日负债账 负债截至2020年12月31日的
序号 债权人
面价值（万元） 情况
力华智能设备科技（东莞） 已全部或部分供货结算，余
1 7.12
有限公司等7名债权人 额为0.01万元
3-118
补充法律意见书（三）
乐清市存余磁环线圈厂等
2 49.62 尚未供货结算
61名债权人
合计 56.74 余额为 49.63万元
③ 应付职工薪酬、应交税费
扬动安来截至减资评估基准日的应付职工薪酬 0.64 万元、应交税费 24.19
万元均已清偿。
扬动安来截至减资基准日的负债共计 2,246.92 万元，其中大部分已由安泰科
技撤回或已清偿。截至 2020 年 12 月 31 日，上述负债的余额为 427.15 万元（占
原负债金额的 19.01%），扬动安来的净资产为 4,393.78 万元，减资完成后的负债
余额与扬动安来的净资产金额相比较小，减资事项不会对扬动安来的清偿能力和
债权人的利益造成实质不利影响。
发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人控股、
参股公司基本情况”之“（一）全资子公司”之“1.江苏扬动安来非晶科技有限
公司”中补充更新披露关于相关减资未完整履行债权人通知程序的原因及合法合
规性。
（3） 是否存在纠纷、潜在纠纷及其他应披露未披露事项；对发行人是否
构成重大不利影响
除在《补充法律意见书（二）》中已回复之内容之外，本所律师关于本问题
的补充和更新如下：
根据扬动安来更新出具的说明并经本所律师于 2021 年 3 月 22 日登陆国家企
业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网、人民法院公告网、姜堰
区人民法院网站（http://jysfy.chinacourt.gov.cn/）、全国被执行人信息查询系统等
查询，并利用百度等搜索引擎进行检索，扬动安来与相关债权人不存在任何争议
纠纷或潜在争议纠纷。
2. 补充披露安泰科技出资的存货、应收账款和应付账款从扬动安来设立、
被划分为持有待售资产（负债）、到安泰科技减资退出的变动情况以及对发行人
利润表和现金流量表的影响情况；
除在《补充法律意见书（二）》中已回复之内容之外，本所律师关于本问题
3-119
补充法律意见书（三）
的补充和更新如下：
发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人控股、
参股公司基本情况”之“（一）全资子公司”之“1.江苏扬动安来非晶科技有限
公司”中补充更新披露关于安泰科技出资的存货、应收账款和应付账款从扬动安
来设立、被划分为持有待售资产（负债）、到安泰科技减资退出的变动情况以及
对发行人利润表和现金流量表的影响情况。
3. 补充披露扬动安来减资时固定资产和无形资产评估增值的原因及合理
性；
除在《补充法律意见书（二）》中已回复之内容之外，本所律师关于本问题
无补充和更新。
4. 补充披露由安泰科技销售给最终客户的相关产品销售时点，与扬动安来
向安泰科技销售时点的差异，上述事项是否构成发行人提前确认收入的情形；
除在《补充法律意见书（二）》中已回复之内容之外，本所律师关于本问题
无补充和更新。
5. 披露将安泰科技对扬动安来出资和减资的影响扣除后，发行人报告期各
期主要财务指标的变化情况。
除在《补充法律意见书（二）》中已回复之内容之外，本所律师关于本问题
的补充和更新如下：
发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人控股、
参股公司基本情况”之“（一）全资子公司”之“1.江苏扬动安来非晶科技有限
公司”中补充更新披露关于将安泰科技对扬动安来出资和减资的影响扣除后，发
行人报告期各期主要财务指标的变化情况。
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补充法律意见书（三）
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