扬电科技：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）2021-06-02
北京市中伦律师事务所
关于江苏扬电科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
二〇二〇年十月
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补充法律意见书（二）
目 录
一、 《第二轮审核问询函》“2.关于扬动安来”....................................................... 3
（一）补充披露安泰科技退出扬动安来时已通知的债权人人数、未通知的债
权人人数；相关减资未完整履行债权人通知程序的原因及合法合规性；结合
发行人及扬动安来财务状况及债务情况，分析并披露是否会导致流动性、偿
债能力不足等直接或潜在风险；是否存在纠纷、潜在纠纷及其他应披露未披
露事项；对发行人是否构成重大不利影响 ........................................................ 4
（二）补充披露安泰科技出资的存货、应收账款和应付账款从扬动安来设立、
被划分为持有待售资产（负债）、到安泰科技减资退出的变动情况以及对发
行人利润表和现金流量表的影响情况 ................................................................ 8
（三）补充披露扬动安来减资时固定资产和无形资产评估增值的原因及合理
性………………………………………………………………………..…………………………………...…9
（四）补充披露由安泰科技销售给最终客户的相关产品销售时点，与扬动安
来向安泰科技销售时点的差异，上述事项是否构成发行人提前确认收入的情
形………………………………………………………………………..………9
（五）披露将安泰科技对扬动安来出资和减资的影响扣除后，发行人报告期
各期主要财务指标的变化情况 ............................................................................ 9
补充法律意见书（二）
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于江苏扬电科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：江苏扬电科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为江苏扬电科技股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）并在
深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜
的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具了《关于江苏扬电科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《关
于为江苏扬电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意
见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）《关于江苏扬电科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称
“《补充法律意见书（一）》”）。
根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核函〔2020〕010570号《关
于江苏扬电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第
二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮审核问询函》”）所涉及的相关法律事项，
本所律师对发行人进行了补充核查。现本所根据本次补充核查的情况出具《北京
市中伦律师事务所关于江苏扬电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
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补充法律意见书（二）
板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是《法律意见书》《补充法律意见书（一）》和《律师工作
报告》不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以《法
律意见书》《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》为准；本补充法律意见
书中所发表的意见与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》
有差异的，或者《法律意见书》《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》未
披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除另有说明外，与《法
律意见书》《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》中含义相同。本所在《法
律意见书》《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》中发表法律意见的前提、
假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见如下：
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补充法律意见书（二）
一、《第二轮审核问询函》“2.关于扬动安来”
审核问询回复显示：
（1）安泰科技在减资退出扬动安来时未完整履行通知债权人程序，其中，
已通知债权金额较大的债权人（该等债权合计金额为 1,661 万元，占扬动安来债
权总金额的 74%），扬动安来剩余 26%的债权金额为 586 万元，扬动安来减资后
的净资产为 3,759.28 万元；
（2）安泰科技在扬动安来设立时出资的净资产中，存货、应收账款和应付
账款在减资退出前变动较大，固定资产和无形资产在减资退出时评估增值率较
高，分别为 19.5%、17.26%；
（3）报告期内，部分产品由扬动安来先向安泰科技销售，再由安泰科技销
售给最终客户的方式进行。
请发行人：
（1）补充披露安泰科技退出扬动安来时已通知的债权人人数、未通知的债
权人人数；相关减资未完整履行债权人通知程序的原因及合法合规性；结合发
行人及扬动安来财务状况及债务情况，分析并披露是否会导致流动性、偿债能
力不足等直接或潜在风险；是否存在纠纷、潜在纠纷及其他应披露未披露事项；
对发行人是否构成重大不利影响；
（2）补充披露安泰科技出资的存货、应收账款和应付账款从扬动安来设立、
被划分为持有待售资产（负债）、到安泰科技减资退出的变动情况以及对发行人
利润表和现金流量表的影响情况；
（3）补充披露扬动安来减资时固定资产和无形资产评估增值的原因及合理
性；
（4）补充披露由安泰科技销售给最终客户的相关产品销售时点，与扬动安
来向安泰科技销售时点的差异，上述事项是否构成发行人提前确认收入的情形；
（5）披露将安泰科技对扬动安来出资和减资的影响扣除后，发行人报告期
各期主要财务指标的变化情况。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
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补充法律意见书（二）
回复：
（一） 补充披露安泰科技退出扬动安来时已通知的债权人人数、未通知的
债权人人数；相关减资未完整履行债权人通知程序的原因及合法合规性；结合
发行人及扬动安来财务状况及债务情况，分析并披露是否会导致流动性、偿债
能力不足等直接或潜在风险；是否存在纠纷、潜在纠纷及其他应披露未披露事
项；对发行人是否构成重大不利影响
1. 主要核查程序
（1） 审阅扬动安来设立时的中天运〔2017〕普字第 00653 号《安泰科技
股份有限公司拟出资净资产模拟财务报表审计报告（2017 年 9 月 30 日）》；
（2） 审阅扬动安来设立时的京信评报字〔2017〕第 388 号《安泰科技股
份有限公司拟出资涉及的安泰科技股份有限公司部分资产和负债价值资产评估
报告》、备案编号为 1304ZGGY2018003 的《国有资产评估项目备案表》；
（3） 审阅扬动安来设立交割时的中天运〔2017〕普字第 90124 号《安泰
科技股份有限公司拟出资净资产交割日模拟财务报表审计报告》；
（4） 审阅扬动安来减资时的中天运〔2019〕审字第 01952 号《江苏扬动
安泰非晶科技有限公司审计报告》；
（5） 审阅扬动安来减资时的京信评报字〔2019〕第 502 号《江苏扬动安
泰非晶科技有限公司股东拟减资涉及的江苏扬动安泰非晶科技有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》、备案编号为 0688ZGGY2020001 的《国有资产评估
项目备案表》；
（6） 审阅扬动安来减资时的中天运〔2019〕普字第 90028 号《江苏扬动
安泰非晶科技有限公司专项审计报告（2019 年 9 月 30 日）》；
（7） 审阅扬动安来减资时的京信评报字〔2019〕第 503 号《安泰科技股
份有限公司拟减资涉及的江苏扬动安泰非晶科技有限公司部分资产及负债价值
资产评估报告》、备案编号为 0689ZGGY2020002 的《国有资产评估项目备案表》；
（8） 审阅扬动安来截至 2020 年 6 月 30 日的财务报表；
（9） 审阅扬动安来截至 2020 年 6 月 30 日的应付账款、预收款项、职工
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补充法律意见书（二）
薪酬、应交税费明细表；
（10） 审阅扬动安来减资时在《江苏经济报》发布的减资公告；
（11） 查阅泰州市姜堰区市场监督管理局出具的《市场主体守法经营状况
意见》；
（12） 查阅扬动安来未通知债权人原因的说明；
（13） 审阅扬动安来出具的无债权人在公告后 45 日内提出异议、与债权人
不存在争议纠纷的《确认函》；
（14） 审阅扬动安来出具的《关于截至减资审计基准日的负债的偿还情况
的说明》；
（15） 审阅《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产
评估管理暂行办法》及《安泰科技公司章程》，并与扬动安来的减资程序进行比
对；
（16） 登陆国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网、
人民法院公告网、姜堰区人民法院网站（http://jysfy.chinacourt.gov.cn/）、全国被
执行人信息查询系统等查询，并利用百度等搜索引擎进行检索。
2. 核查结果
（1） 补充披露安泰科技退出扬动安来时已通知的债权人人数、未通知的
债权人人数
根据扬动安来减资时的京信评报字〔2019〕第 502 号《江苏扬动安泰非晶科
技有限公司股东拟减资涉及的江苏扬动安泰非晶科技有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》，截至减资评估基准日，扬动安来的债权人情况如下：
2019年9月30
是否
债权人 日账面价值 占比
通知
（万元）
是 应付账款-安泰非晶、发行人 2名 1,661.00 73.92%
应付账款-安泰非晶、发行人之外的
504.35 22.45%
否 186名债权人 256名 26.09%
预收款项-68名债权人 56.74 2.53%
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补充法律意见书（二）
应付职工薪酬-工会经费 0.64 0.03%
应交税费-国家税务总局泰州市税
24.19 1.08%
务局
合计 258名 2,246.92 100.00%
安泰非晶系扬动安来股东安泰科技的全资子公司，安泰科技为本次减资的当
事方，安泰非晶及发行人均知悉本次减资事项。安泰非晶、发行人持有的债权金
额为 1,661 万元，占扬动安来债权总金额的 74%。其他 256 名债权人持有的债权
金额为 586 万元，占扬动安来债权总金额的 26%。
（2） 相关减资未完整履行债权人通知程序的原因及合法合规性
根据扬动安来的说明，其减资未完整履行债权人通知程序的原因为：（1）扬
动安来已于 2019 年 12 月 31 日将减资事项在《江苏经济报》进行公告，以公告
方式通知全体债权人，公告后扬动安来未收到债权人的异议，经办人员对减资相
关的程序理解不全面；（2）扬动安来部分负债系安泰科技以净资产出资时转移至
扬动安来，安泰科技撤回净资产使得 1,624.54 万元的负债（占负债总额的 70.01%）
转回安泰科技，并不会对其他债权人利益产生不利影响。基于以上原因，扬动安
来并未逐一通知各债权人。
《公司法》第一百七十七条第二款规定：“公司应当自作出减少注册资本决
议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。”
扬动安来减资时虽未逐一通知各债权人，但已于 2019 年 12 月 31 日在报纸
上进行公告。根据泰州市姜堰区市场监督管理局出具的《市场主体守法经营状况
意见》，截至 2020 年 6 月 30 日，扬动安来不存在因减资或其他事项而被行政处
罚的情形。
根据扬动安来出具的说明，其截至减资评估基准日的负债的偿还情况如下：
① 应付账款
2019年9月30日负债账 负债截至2020年6月30日的
序号 债权人
面价值（万元） 情况
1 安泰非晶等4名债权人 1,624.54 已由安泰科技撤回
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补充法律意见书（二）
2 发行人等12名债权人 79.23 已清偿
长兴鑫宇耐火材料有限公司 已清偿74.20万元，余额为
3 150.39
等36名债权人 76.19万元
丹东宝龙硼业有限公司等
4 311.18 尚未清偿
136名债权人
合计 2,165.34 余额为 387.37万元
② 预收款项
2019年9月30日负债账 负债截至2020年6月30日的
序号 债权人
面价值（万元） 情况
力华智能设备科技（东莞）
1 5.62 已供货结算
有限公司等4名债权人
乐清市存余磁环线圈厂等
2 51.12 尚未供货结算
64名债权人
合计 56.74 余额为 51.12万元
③ 应付职工薪酬、应交税费
扬动安来截至减资评估基准日的应付职工薪酬 0.64 万元、应交税费 24.19
万元均已清偿。
扬动安来截至减资基准日的负债共计 2,246.92 万元，其中大部分已由安泰科
技撤回或已清偿。截至 2020 年 6 月 30 日，上述负债的余额为 438.49 万元（占
原负债金额的 19.52%），扬动安来的净资产为 3,888.38 万元，减资完成后的负债
余额与扬动安来的净资产金额相比较小，减资事项不会对扬动安来的清偿能力和
债权人的利益造成实质不利影响。
综上所述，本所律师认为，安泰科技减资退出扬动安来时除未在公告前通
知剩余 26%债权金额的债权人外，所履行的相关程序符合《公司法》《中华人
民共和国企业国有资产法》《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定，
上述减资程序瑕疵并不会对扬动安来的清偿能力和债权人的利益造成实质不利
影响，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（3） 是否存在纠纷、潜在纠纷及其他应披露未披露事项；对发行人是否
构成重大不利影响
根据扬动安来的说明并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、信用中
国网站、中国裁判文书网、人民法院公告网、姜堰区人民法院网站
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（http://jysfy.chinacourt.gov.cn/）、全国被执行人信息查询系统等查询，并利用百
度等搜索引擎进行检索，在减资公告发出后 45 日内，并未有任何债权人提出异
议，也无任何债权人要求扬动安来清偿债务或者提供相应的担保。截至本补充法
律意见书出具之日，扬动安来与相关债权人不存在任何争议纠纷或潜在争议纠纷。
发行人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——
创业板公司招股说明书（2020 年修订）》的相关规定，在《招股说明书》中披露
了扬动安来减资的相关事项，不存在应披露但未披露的事项。
如本题第（1）—（3）问所述，上述减资程序瑕疵未对债务的清偿和债权人
的利益造成不利影响，未对发行人构成重大不利影响，对本次发行上市不构成实
质性法律障碍。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，扬动安来不
存在减资相关的争议纠纷、潜在争议纠纷及其他应披露未披露事项；上述减资
程序瑕疵对发行人不构成重大不利影响，对本次发行上市不构成实质性法律障
碍。
3. 披露说明
发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人控股、
参股公司基本情况”之“（一）全资子公司”之“1.江苏扬动安来非晶科技有限
公司”中补充披露关于安泰科技退出扬动安来时已通知的债权人人数、未通知的
债权人人数的情况；相关减资未完整履行债权人通知程序的原因及合法合规性；
安泰科技退出扬动安来是否会导致流动性、偿债能力不足等直接或潜在风险；安
泰科技退出扬动安来是否存在纠纷、潜在纠纷及其他应披露未披露事项；对发行
人是否构成重大不利影响。
（二） 补充披露安泰科技出资的存货、应收账款和应付账款从扬动安来设
立、被划分为持有待售资产（负债）、到安泰科技减资退出的变动情况以及对发
行人利润表和现金流量表的影响情况
披露说明：
发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人控股、
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参股公司基本情况”之“（一）全资子公司”之“1.江苏扬动安来非晶科技有限
公司”中补充披露关于安泰科技出资的存货、应收账款和应付账款从扬动安来设
立、被划分为持有待售资产（负债）、到安泰科技减资退出的变动情况以及对发
行人利润表和现金流量表的影响情况。
（三） 补充披露扬动安来减资时固定资产和无形资产评估增值的原因及合
理性
披露说明：
发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人控股、
参股公司基本情况”之“（一）全资子公司”之“1.江苏扬动安来非晶科技有限
公司”中补充披露关于扬动安来减资时固定资产和无形资产评估增值的原因及合
理性。
（四） 补充披露由安泰科技销售给最终客户的相关产品销售时点，与扬动
安来向安泰科技销售时点的差异，上述事项是否构成发行人提前确认收入的情
形
披露说明：
发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人控股、
参股公司基本情况”之“（一）全资子公司”之“1.江苏扬动安来非晶科技有限
公司”中补充披露关于由安泰科技销售给最终客户的相关产品销售时点，与扬动
安来向安泰科技销售时点的差异，以及上述事项是否构成发行人提前确认收入的
情形。
（五） 披露将安泰科技对扬动安来出资和减资的影响扣除后，发行人报告
期各期主要财务指标的变化情况
披露说明：
发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人控股、
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补充法律意见书（二）
参股公司基本情况”之“（一）全资子公司”之“1.江苏扬动安来非晶科技有限
公司”中补充披露关于将安泰科技对扬动安来出资和减资的影响扣除后，发行人
报告期各期主要财务指标的变化情况。
综上所述，本所律师认为：
1. 安泰科技减资退出扬动安来时已通知 2 名债权人、未通知 256 名债权人；
除未在公告前通知剩余 26%债权金额的债权人外，所履行的相关程序符合《公
司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产评估管理暂行办法》
等相关规定；截至本补充法律意见书出具之日，扬动安来不存在减资相关的争
议纠纷、潜在争议纠纷及其他应披露未披露事项；上述减资程序瑕疵未对债务
的清偿和债权人的利益造成实质不利影响，未对发行人构成重大不利影响，对
本次发行上市不构成实质性法律障碍。
2. 安泰科技退出扬动安来时已通知的债权人人数、未通知的债权人人数的
情况；相关减资未完整履行债权人通知程序的原因及合法合规性；安泰科技退
出扬动安来是否会导致流动性、偿债能力不足等直接或潜在风险；安泰科技退
出扬动安来是否存在纠纷、潜在纠纷及其他应披露未披露事项；对发行人是否
构成重大不利影响，均已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“四、
发行人控股、参股公司基本情况”之“（一）全资子公司”之“1.江苏扬动安来
非晶科技有限公司”中补充披露。
3. ①安泰科技出资的存货、应收账款和应付账款从扬动安来设立、被划分
为持有待售资产（负债）、到安泰科技减资退出的变动情况以及对发行人利润表
和现金流量表的影响情况；②扬动安来减资时固定资产和无形资产评估增值的
原因及合理性；③安泰科技销售给最终客户的相关产品销售时点，与扬动安来
向安泰科技销售时点的差异，上述事项是否构成发行人提前确认收入的情况；
④将安泰科技对扬动安来出资和减资的影响扣除后，发行人报告期各期主要财
务指标的变化情况，均已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“四、
发行人控股、参股公司基本情况”之“（一）全资子公司”之“1.江苏扬动安来
非晶科技有限公司”中补充披露。
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