海通证券股份有限公司
关于江苏扬电科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（上海市广东路689号）
二〇二一年三月
声 明
本保荐机构及指定的保荐代表人已经根据《中华人民共和国公司法》（下称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市
保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《创业板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易
所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业
规范和道德准则出具本保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完
整性。
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目 录
释 义........................................................................................................................... 4
第一节 项目运作过程............................................................................................... 5
一、保荐机构的内部审核部门及职能 ................................................................... 5
二、保荐项目的内部审核流程 ............................................................................... 6
三、保荐机构对本项目的立项审核过程 ............................................................... 8
四、保荐机构对本项目的执行过程 ....................................................................... 8
五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程 ............................................. 12
六、保荐机构内核委员会对本项目的审核过程 ................................................. 14
第二节 项目存在的问题及其解决情况................................................................. 16
一、立项评估决策意见及审议情况 ..................................................................... 16
二、保荐机构关于创业板发行上市审核要点相关事项的核查情况 ................. 21
三、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 ..... 80
四、内部核查部门的意见及具体落实情况 ......................................................... 81
五、内核委员会的意见及具体落实情况 ............................................................. 95
六、保荐机构履行问核程序的情况 ................................................................... 100
七、保荐机构关于发行人落实现金分红政策的核查情况 ............................... 101
八、保荐机构关于发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员承诺
事项及约束措施的核查意见 ............................................................................... 108
九、保荐机构关于发行人财务信息真实性的核查情况 ................................... 108
十、保荐机构关于发行人审计截止日后经营状况的核查情况 ....................... 109
十一、发行人私募投资基金备案的核查情况 ................................................... 109
十二、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况 ................................110
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释 义
本保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、股份公司、
指 江苏扬电科技股份有限公司
扬电科技
泰州扬源 指 泰州扬源企业管理中心（有限合伙）
江苏扬电科技股份有限公司首次公开发行
本次（公开）发行 指
人民币普通股并在创业板上市
保荐机构、主承销商、海通证券 指 海通证券股份有限公司
发行人律师、公司律师 指 北京市中伦律师事务所
发行人会计师、申报会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人评估机构、资产评估机构 指 坤元资产评估有限公司
报告期 指 2018 年、2019 年及 2020 年
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 发行人现行的公司章程
《公司章程（草案）》 指 发行人上市后将适用的公司章程
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第一节 项目运作过程
一、保荐机构的内部审核部门及职能
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本保荐机构”）就投资银
行类业务建立了三道内部控制防线，分别为“项目组、投资银行业务部门”、“质
量控制部门”、“投行业务内核部、合规法务部、风险管理部”。
项目组和投资银行业务部门应按照法律法规、规章及其他规范性文件、行业
规范和自律规则、公司内部规章制度，诚实守信，切实履行相应职责，保荐代表
人应确保项目符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求；确保项目申请
或备案材料、以公司名义对外提交、报送、出具或披露的材料和文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性以及编
制质量承担直接责任。
质量控制部门是投资银行业务部门层级的质量控制常设工作机构，通过对投
资银行业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制
工作，履行对投资银行业务项目质量把关和事中风险管理等职责。
投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券
投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务
内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控
制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职
责。
海通证券投资银行类业务内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定
是否向中国证监会、深圳证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发
行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。
合规法务部、风险管理部按照法律法规、规章及其他规范性文件、行业规范
和自律规则、公司内部规章制度履行投资银行类业务相关合规、风险管理职责。
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本保荐机构已经建立了完善的尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持
续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等投行类业务制度和内控制度。
二、保荐项目的内部审核流程
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个
阶段。
（一）立项评审
本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对
保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定是否批准
项目立项。具体程序如下：
1、凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐的证
券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》
之规定进行立项。
2、项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、
分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评
审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
3、获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，
建立和完善项目尽职调查工作底稿。
（二）申报评审
投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）
方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项
目是否提交内核。具体程序如下：
1、项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底
稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申
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请启动申报评审会议审议程序。
2、项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审
程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交
质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
3、申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行
申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。
（三）内核
投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责内核委员
会的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行
出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和
文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是
否向中国证监会、深圳证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行
上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下：
（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。
应送交的申请文件清单由内核部门确定。
（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并
由内核委员审核申请文件。
（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进
行问核。
（5）召开内核会议，对项目进行审核。
（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及
项目人员。
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（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见
进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由
参会内核委员签字确认。
（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
三、保荐机构对本项目的立项审核过程
本项目的立项审核过程如下：
立项申请时间 2019 年 6 月 21 日
立项评估决策时间 2019 年 6 月 26 日
立项评估决策机构成员 许灿、缪佳易、杨唤、彭博、张晓峰
四、保荐机构对本项目的执行过程
（一）本项目执行成员
本项目执行成员如下：
保荐代表人 郑瑜、张捷
项目协办人 宋轩宇
项目组成员 陈佳一、景炀、徐亦潇
（二）本项目进场工作时间
为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：
工作阶段 工作时间
尽职调查阶段 2019 年 6 月——2020 年 4 月
辅导阶段 2019 年 7 月——2020 年 6 月
申报文件制作阶段 2020 年 3 月——2020 年 6 月
内部核查阶段 2020 年 3 月——2020 年 6 月
（三）尽职调查的主要过程
本机构受江苏扬电科技股份有限公司聘请，担任其首次公开发行股票并在创
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业板上市项目的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，保荐机构根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐
业务工作底稿指引》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等相关法
规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全
体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等我国现
行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。在调查过程中，项目组实
施了必要尽职调查程序。
1、尽职调查范围主要包括：
风险因素、发行人基本情况、业务与技术、公司治理与独立性、财务会计信
息与管理层分析、募集资金运用与未来发展规划、投资者保护及其他需关注的问
题等多个方面。
2、在调查过程中，我们实施了必要的尽职调查程序，主要包括：
（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职
调查提纲，对发行人的业务和职能部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、
资料，并进行查阅和分析；
（2）多次与发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、其他相关
工作人员以及股东、实际控制人进行访谈，了解与本项目相关的发行人经营情况
及管理情况；
（3）通过中介协调会等方式讨论主要问题；并与发行人律师和审计机构的
经办人员进行长期的沟通和相关询问调查；
（4）实地调查发行人主要生产经营场所及运行情况，了解发行人业务流程、
固定资产使用情况及本次募集资金投资项目的前期投入情况等；
（5）按照重要性及审慎性原则，对发行人主要供应商及主要客户进行实地
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走访，特别对报告期内的主要新增供应商及客户情况进行关注，了解发行人采购
及销售的情况、供应商及客户关联关系、行业上下游关系等，并以函证等方式核
查发行人对主要客户的收入成本确认、应收、应付款项余额等方面的情况；
（6）走访当地银行，查阅发行人固定资产清单并实地查看固定资产使用情
况、查看收入、成本、费用明细表等相关财务资料，了解发行人财务状况。
3、尽职调查的主要内容及过程
本项目尽职调查的主要内容及过程如下表：
核查内容 主要工作内容
在对发行人行业发展情况、自身经营业务、财务情况等方面的综合了
风险因素 解基础上，以及与行业相关研究人员、发行人内部相关人员进行交谈
后，进行总结得出结论。
调查发行人的历史沿革、重大股权变动、重大资产重组、发起人、股
东等情况；翻阅发行人设立相关资料、历次股权变更资料，包括但不
限于批文、协议、验资报告、资产评估报告、工商登记文件等，并收
集相关资料。
查阅发行人员工名册、劳动合同、工资表和社会保障费用明细表等资
料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保
护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集
发行人基本情况 相关资料。
调查和了解发行人资产、业务、财务、机构、人员的独立性；发行人
商业信用情况等；发行人控股子公司、孙公司、参股公司的情况；并
收集相关资料。
查询董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简历、发行人的说
明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、
兼职情况、对外投资情况等。查阅发行人近三年“三会”会议记录，
了解报告期内发行人董事、监事、高管的变化情况，并收集相关资料。
调查发行人所处行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；
收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范
性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业地位，
了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。
现场调查发行人经营模式等情况，所处行业业务运营、销售等情况，
了解发行人各业务经营流程及经营模式，了解发行人安全生产和环境
业务与技术
保护的情况，对发行人主要供应商及客户进行调查，并收集相关资料。
调查发行人知识产权、拥有的特许经营权、与生产经营相关资质等情
况，调查发行人土地、房产、固定资产的权属情况及实际使用情况，
并收集相关资料。
调阅发行人设计研发体制、设计研发人员资历等资料，了解发行人核
心技术人员、设计研发情况。
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核查内容 主要工作内容
查阅发行人组织机构图、近三年股东大会、董事会、监事会的会议通
知、会议记录、会议决议、会议议案、内部控制制度、公司治理制度
等文件，调查发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构是
公司治理与独立性
否健全、运作情况、内部控制环境、是否存在资金占用等。调查发行
人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，关注重要关联交
易，并收集相关资料。
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料进行审慎
财务会计信息与 核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项
管理层分析 例如收入的确认、成本计量、存货、应收应付、期间费用、现金流量、
报告期内的纳税情况、重大或有事项或期后事项进行重点核查。
查阅本次发行的募投项目备案文件、募集资金管理制度等，结合本次
发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行
募集资金运用与 人未来经营的影响。
未来发展规划 调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解
发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收
集相关资料。
调查发行人的投资者关系主要安排、股利分配政策情况、本次发行前
投资者保护
滚存利润的安排、股东投票机制的建立情况等，并收集相关资料。
调查发行人重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行
其他重要事项 人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带
来的主要影响。
中介机构执业情况 调查发行人聘请中介机构及经办人员的执业资格、执业水平等。
（四）保荐代表人所从事的具体工作、参与尽职调查时间及主要调查过程
海通证券指定郑瑜和张捷担任扬电科技本次首次公开发行股票并在创业板
上市项目的保荐代表人。保荐代表人全面负责本项目保荐工作的组织及具体执
行，包括上市辅导、尽职调查、申请文件编制与复核、工作底稿编制与管理、与
保荐机构内核部门的沟通等过程。
郑瑜和张捷于 2019 年 6 月开始参与本项目的尽职调查工作，全面负责尽职
调查工作计划的制定、尽职调查工作的执行等，尽职调查范围主要包括：发行人
业务与技术、同业竞争与关联交易、财务与会计、募集资金运用、公司或有风险、
中介机构执业情况等，并对发行人基本情况、组织机构与内部控制、发行人股东、
董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况进行复核。
保荐代表人尽职调查时间及主要过程详见本节“四、保荐机构对本项目的执
行过程”之“（二）、本项目进场工作时间”及“（三）、尽职调查的主要过程”。
（五）项目协办人及其他项目人员所从事的具体工作
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项目协办人宋轩宇：于 2019 年 6 月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽
职调查范围主要包括：发行人基本情况、风险因素及其它重要事项、同业竞争与
关联交易等情况、业务发展目标、募集资金运用、业务与技术、发行人股东、董
事、监事、高级管理人员及其他核心人员、组织机构与内部控制情况等。
项目组成员陈佳一：于 2020 年 5 月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽
职调查范围主要包括：业务与技术、业务发展目标、财务与会计等。
项目组成员景炀：于 2019 年 6 月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职
调查范围主要包括：业务与技术、业务发展目标等。
项目组成员徐亦潇：于 2020 年 7 月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽
职调查范围主要包括：财务与会计、股利分配、组织机构与内部控制情况等。
项目协办人及其他项目人员尽职调查主要过程详见本节“四、保荐机构对本
项目的执行过程”之“（二）本项目进场工作时间”及“（三）尽职调查的主要
过程”。
五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程
（一）质量控制部审核本次证券发行项目的主要过程
投资银行总部质量控制部现有人员共 24 名，其中 1 人具有博士研究生学历，
20 人具有硕士研究生学历，3 人具有本科学历；15 人具有经济、金融方面专业
背景，4 人具有法律专业背景，4 人具有会计专业背景；17 人拥有保荐代表人资
格，5 人拥有注册会计师资格，4 人拥有律师资格。
质量控制部负责对保荐业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠
正项目执行过程中的问题。质量控制部从项目前期承揽时开始介入，项目立项时
指定审核人员负责项目的审核；质量控制部审核人员在项目进展的各个阶段定期
问询项目组并及时跟踪重大问题进展情况，必要时进行现场核查；在项目申报评
审程序前，质量控制部完成工作底稿的验收。在项目组申报文件制作完成并提出
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申报评审申请后，质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议，项目组
及时按评审会修改意见完善发行申请文件。
（二）投行业务内核部审核本次证券发行项目的主要过程
投行业务内核部现有审核人员 19 人，其中，19 人具有硕士研究生学历；9
人具有经济、金融方面专业背景，5 人具有法律专业背景及律师资格，10 人具有
会计专业背景（8 人具有注册会计师资格）。
1、项目的跟踪核查
（1）投资银行业务部门在立项、申报评审会之前应通知内核部门，内核部
门可指派审核人员参加投资银行业务部门的项目立项和申报评审会。
（2）投资银行业务部门在项目立项后，应立即将立项材料报送内核部门，
内核部门收到立项材料后，指定审核人员进行跟踪、核查。
（3）内核部门可根据项目审核需要进行现场核查。进行现场核查、调研时，
可事先通知投资银行业务部门，投资银行业务部门通知项目人员做好准备工作。
现场核查过程中，内核部门审核人员应对项目人员的尽职调查工作日志和保荐工
作底稿（或项目工作底稿）进行核查，并对项目人员执行投资银行类业务各项制
度的情况进行核查。
（4）内核部门的审核人员在项目审核、现场核查过程中，发现项目存在重
大障碍或重大风险的，应将有关情况报告内核负责人，内核负责人将相关情况向
公司分管投资银行业务的领导和分管合规的领导汇报。
（5）内核部门认为可采取的其他方式。
2、内核阶段的审核
投资银行业务部门将申请文件完整报送投行业务内核部，材料不齐不予受
理。申请文件在提交内核委员会之前，由投行业务内核部负责预先审核。投行业
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务内核部审核人员对项目进行全面审核，提出预审意见，项目组根据预审意见对
申请文件进行修改与完善。
（三）合规、风险管理部门审核本次证券发行项目的主要过程
投行业务内核部将申请文件同时送合规法务部、风险管理部。投行业务合规、
风险管理专岗人员根据其职责对项目进行审核。
六、保荐机构内核委员会对本项目的审核过程
（一）主要审核过程
投行业务内核部负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并
由内核委员审核申请文件。投行业务内核部根据《海通证券股份有限公司投资银
行类项目问核制度》进行问核。
投行业务内核部组织召开内核会议，对项目进行审核，汇总整理内核委员审
核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。投资银行业务部门及项目人员
回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请
文件。投行业务内核部对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内
核委员签字确认。内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程
序。
（二）内核委员会成员
本保荐机构证券承销与保荐业务内核委员会成员构成为：公司合规总监、首
席风险官、投行业务内核部、合规法务部、风险管理部、投资银行业务部门、研
究所、公司相关部门以及外聘法律和财务专家。
本保荐机构证券承销与保荐业务内核委员会成员共计 58 人。发行人首次公
开发行股票并在创业板上市项目内核委员会由 7 人构成，其中，7 人具有硕士研
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究生以上学历；5 人具有经济、金融方面专业背景，1 人具有法律专业背景及律
师资格，1 人具有会计专业背景及注册会计师资格。
根据创业板试点注册制相关制度要求，申请首次公开发行股票并在创业板上
市需履行交易所审核、证监会注册环节，本保荐机构内核委员会再次召开了内核
会议，内核委员会由 7 人构成，其中，7 人具有硕士研究生以上学历；5 人具有
经济、金融方面专业背景，1 人具有法律专业背景及律师资格，1 人具有会计专
业背景及注册会计师资格。
（三）内核委员会意见
2020 年 4 月 16 日，本保荐机构内核委员会就江苏扬电科技股份有限公司申
请首次公开发行股票并在创业板上市项目召开了内核会议。7 名内核委员经过投
票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开
发行股票并在创业板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。
根据创业板试点注册制相关制度要求，申请首次公开发行股票并在创业板上
市需履行交易所审核、证监会注册环节。2020 年 6 月 22 日，本保荐机构内核委
员会就江苏扬电科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市项目
再次召开了内核会议。7 名内核委员经过投票表决，认为发行人申请文件符合有
关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关要
求，同意推荐发行人股票发行上市。
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第二节 项目存在的问题及其解决情况
一、立项评估决策意见及审议情况
（一）立项评估决策机构成员意见
立项评估决策机构成员认为：发行人所处的行业业务发展良好，其在细分行
业中的地位较为稳固，通过此次公开发行有利于发行人进一步做大做强。
（二）立项评估决策机构成员审议情况
立项评估决策成员经认真讨论后，参会人员全票同意通过江苏扬电科技股份
有限公司 IPO 立项申请，对本项目予以立项，并建议项目组关注相关问题并予
以解决。
（三）关注问题会后解决情况
2019 年 6 月 26 日，项目评审委员会审议通过了本项目。质量控制部及立项
评审会关注的主要问题及具体落实情况如下：
问题 1、请说明公司 2002 年集体企业改制的程序是否合法合规，改制批复
部门是否为有权部门；扬动机电 1996 年注册资本 50 万元，2002 年改制时评估
净资产也为 52 万元，请说明对相关评估方式、评估结果的核查情况；请说明 2002
年改制是否造成集体资产流失。
回复：
1、2002 年集体企业改制程序
2002 年 10 月，程俊明与扬动股份有限公司（以下简称“扬动股份”）共同
出资设立姜堰市扬动电器设备有限公司，其中，程俊明出资 45 万元，占比 90.00%，
扬动股份出资 5 万元，占比 10%。
姜堰市扬动机电实业公司作为集体企业，以评估价值 50 万元价格转让予姜
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堰市扬动电气设备有限公司，集体股东完成退出。具体情况如下：
（1）资产评估
根据原姜堰市经济发展局的委托，姜堰市光明会计师事务所于 2002 年 10
月 14 日出具了姜会评（2002）字第 078 号《资产评估报告书》（P86），截至资
产评估基准日 2002 年 10 月 14 日，扬动机电资产总额为 558,699.50 元，负债总
额为 36,201.43 元，净资产为 522,498.05 元，评估价值与调整后的账面价值一致。
江苏省姜堰市财政局于 2002 年 10 月 22 日出具《关于姜堰市经济发展局资产评
估项目核准意见的批复》（姜评准[2002]3 号），核准前述评估报告。
（2）姜堰市经济发展局请示
姜堰市经济发展局于 2002 年 10 月 29 日以姜经发[2002]140 号《关于姜堰市
扬动机电实业公司改制为姜堰市扬动电气设备有限公司的请示》，请示将扬动机
电改制为有限公司，集体资本全部退出，由社会自然人程俊明和社会法人扬动股
份有限公司共同出资 50 万元，并委托扬动股份代为收回 50 万元集体资本及与受
让方签订资产转让协议。原姜堰市扬动机电实业公司所有债权债务由改制后的姜
堰市扬动电气设备有限公司承担。
（3）姜堰市经济体制改革领导小组办公室批复
姜堰市经济体制改革领导小组办公室于 2002 年 10 月 31 日下发的姜改办批
[2002]44 号《关于同意姜堰市扬动机电实业公司改制为姜堰市扬动电气设备有限
公司并承租、受让扬动股份部分资产的批复》，批复如下：①姜堰市扬动机电实
业公司系集体企业，经姜堰市光明会计师事务所评估并经财政局确认的资产总额
（不含土地使用权）为 558,699.5 元，负债总额为 36,201.43 元，净资产 522,498.05
元，同意将企业资产所有权（包括土地使用权之外的无形资产）以 50 万元价格
转让给改制后的姜堰市扬动电气设备有限公司；②改制后的姜堰市扬动电气设备
有限公司注册资本为 50 万元，由自然人程俊明出资 45 万，扬动股份有限公司出
资 5 万元，改制前企业债务由改制后企业继承。
3-1-4-17
（4）签订《改制资产转让协议书》
受姜堰市经济发展局委托，扬动股份有限公司与资产受让方程俊明签署《改
制资产转让协议书》，约定：①姜堰市扬动机电实业公司改制为“姜堰市扬动电
气设备有限公司”，注册资本 50 万元；②姜堰市扬动机电实业公司全部净资产为
522,498.05 元，以 50 万元作为改制后公司注册资本，由程俊明出资 45 万元，扬
动股份出资 5 万元。双方于 2002 年 11 月 5 日对《改制资产转让协议书》进行了
公证。
（5）验资报告
姜堰市光明会计师事务所于 2002 年 11 月 4 日，出具了《姜会验（2002）第
246 号》的验资报告对本次出资情况进行了验证。
（6）工商变更
2002 年 11 月 6 日，扬动电气取得了泰州市姜堰工商行政管理局颁发的注册
号为 3212842101229 的《企业法人营业执照》，公司注册资本为 50.00 万元人民
币，性质为有限责任公司。
本次改制后，扬动电气股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资份额（万元） 出资比例 出资方式
1 程俊明 45.00 90.00% 货币
2 扬动股份有限公司 5.00 10.00% 货币
合计 50.00 100.00% --
2、集体资产确认情况
经核查，项目组认为，集体资产改制相关事宜已经姜堰市人民政府、泰州市
国资委、泰州市人民政府确认，不会构成本项目实质性障碍。相关确认情况如下：
（1）集体资产改制确认请示
2012 年 4 月 19 日，姜堰市人民政府以《关于对江苏扬动电气有限公司历史
3-1-4-18
沿革中国有集体股权处置的合法性进行确认的请示》（[2012]57 号），向泰州市人
民政府请示对江苏扬动电气有限公司历史沿革中国有、集体股权处置的合法性予
以确认。
（2）姜堰市人民政府确认
2012 年 5 月 29 日，泰州市国资委以《关于对江苏扬动电气有限公司历史沿
革中国有集体股权处置的合法性进行确认的建议》认定，姜堰市人民政府《关于
对江苏扬动电气有限公司历史沿革中国有集体股权处置的合法性进行确认的请
示》从合法性、合规性和合理性等方面来看，不存在问题和瑕疵，应予以确认。
（3）泰州市人民政府确认
2012 年 8 月 24 日，泰州市人民政府下发《关于对江苏扬动电气有限公司历
史沿革中国有集体股权处置合法性进行确认请示的批复》（泰政复[2012]53 号），
认定江苏扬动电气有限公司历史沿革中国有集体股权处置在合法性、合理性、合
规性等方面不存在问题和瑕疵。
项目组认为，由于扬动电气历史沿革中涉及集体企业改制情形，2012 年，
姜堰市人民政府、泰州市人民政府均已出具书面文件，确认公司历史沿革中国有
集体股权处置在合法性、合理性、合规性等方面不存在问题和瑕疵。不存在集体
资产流失的情形。
3、扬动机电 1996 年注册资本 50 万元，2002 年改制时评估净资产也为 52
万元，请说明对相关评估方式、评估结果的核查情况
（1）评估方法
根据原姜堰市经济发展局的委托，姜堰市光明会计师事务所于 2002 年 10
月 14 日出具了姜会评（2002）字第 078 号《资产评估报告书》（P86）。评估方
法采用现行市价法：以市场上类似资产作为参照物，以其公平市场售价为基本依
据进行差异调整，据此获取公平市场价值的一种评估方法。
3-1-4-19
以上述评估方法为基础，截至资产评估基准日 2002 年 10 月 14 日，扬动机
电资产总额为 558,699.50 元，负债总额为 36,201.43 元，净资产为 522,498.05 元，
评估价值与调整后的账面价值一致。
（2）评估结果的核查
江苏省姜堰市财政局于 2002 年 10 月 22 日出具《关于姜堰市经济发展局资
产评估项目核准意见的批复》（姜评准[2002]3 号），核准上述评估结果核准如下：
经姜堰市光明会计师事务所有限公司评估，并经市财政局备案，公司资产总额
558,699.50 万元，负债总额 36,201.43 万元，净资产为 522,498.05 万元。
扬电科技项目组认为：集体资产改制评估方法采用市场法，合理合法，同时，
相应评估结果已在当地政府核准备案，不存在违法违规情形。
问题 2、2009 年 11 月，泰州扬能与程俊明签署了《股权转让协议书》但并
未支付转让价款，2012 年 4 月 9 日，江苏新华联资产评估有限公司出具了苏新
华联评报字【2012】第 058 号评估报告，以 2009 年 10 月 31 日的评估值转让相
关股权，请说明以 2009 年的评估值作价转让的原因，价格是否合理、公允。
回复：
2009 年 11 月，泰州扬能与程俊明签署了《股权转让协议书》但并未支付转
让价款。
2013 年 8 月，扬动电气通过重组成为远程电缆的控股子公司。在远程电缆
收购前，扬动电气对历史沿革进行了梳理与规范。针对 2009 年 11 月股权转让未
支付对价情形，扬动电气委托江苏新华联资产评估有限公司出具追溯的评估报告
—苏新华联评报字【2012】第 058 号评估报告，确认截至 2009 年 10 月 31 日，
扬动电气的资产评估值为 30,394,575.96 元，负债评估值为 23,515,220.16 元，净
资产评估值为 6,879,355.80 元。
根据评估结果，2012 年 4 月 12 日，经转让双方同意，程俊明依据前述评估
3-1-4-20
结果向泰州扬能支付了 5,559,770.28 元股权转让款（1.25 元/出资额），完成股权
转让款的支付。
由于上述股权转让在 2009 年 11 月完成，故通过追溯评估方式将评估基准日
设定为 2009 年 10 月 31 日，在此基础上，股权转让定价才更具备相应公允性。
二、保荐机构关于创业板发行上市审核要点相关事项的核查情况
（一）关于发行人的设立情况
1、发行人是否由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史上存
在挂靠集体组织经营，如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：有
关改制行为是否经有权机关批准、法律依据是否充分、履行的程序是否合法以及
对发行人的影响等；如存在法律依据不明确、程序瑕疵或与有关法律法规存在明
显冲突的情况，还应核查改制行为是否造成国有或集体资产流失，相关瑕疵是否
已得到弥补，是否会构成发行人首发的法律障碍。
（1）有限责任公司设立时的改制情况
2002 年 10 月 14 日，姜堰市光明会计师事务所出具姜会评〔2002〕第 078
号《资产评估报告书》，以 2002 年 10 月 11 日为评估基准日对姜堰市经济发展局
委托申报的扬动机电全部资产（不含土地使用权）进行评估，评估结果为扬动机
电资产总额为 558,699.50 元，负债总额为 36,201.43 元，净资产为 522,498.05 元。
2002 年 10 月 17 日，程俊明、扬动股份签署《设立姜堰市扬动电器设备有
限公司股东出资认购协议书》，约定扬动股份以原企业净资产出资 5 万元，程俊
明以原企业净资产出资 45 万元。同日，扬动电器股东会召开会议并作出决议，
同意通过扬动电器的公司章程。
2002 年 10 月 22 日，姜堰市财政局出具姜评准〔2002〕3 号《关于姜堰市经
济发展局资产评估项目核准意见的批复》，对姜堰市光明会计师事务所出具的姜
会评〔2002〕第 078 号《资产评估报告书》所评估的扬动机电全部资产（不含土
地使用权）项目予以核准。
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2002 年 10 月 29 日，姜堰市经济发展局向姜堰市经济体制改革领导小组办
公室发出姜经发〔2002〕140 号《关于姜堰市扬动机电实业公司改制为姜堰市扬
动电器设备有限公司的请示》，请示将扬动机电改制为有限公司，集体资本全部
退出，由程俊明和扬动股份共同投资 50 万元，注册成立新企业“姜堰市扬动电
器设备有限公司”；同日，扬动股份与程俊明签署《改制资产转让协议书》。
2002 年 10 月 31 日，姜堰市经济体制改革领导小组办公室下发姜改办批
〔2002〕44 号《关于同意姜堰市扬动机电实业公司改制为姜堰市扬动电器设备
有限公司并承租、受让扬动股份有限公司部分资产的批复》,批复如下：①扬动
机电系集体企业，经姜堰市光明会计师事务所评估并经财政局确认的资产总额
（不含土地使用权）为 558,699.50 元，负债总额为 36,201.43 元，净资产 522,498.05
元，同意将企业的资产所有权（包括土地使用权之外的无形资产）一次性以 50
万元价格转让给改制后的扬动电器；②改制后的扬动电器注册资本为 50 万元，
由自然人程俊明出资 45 万，扬动股份有限公司出资 5 万元，改制前企业的所有
债权债务由改制后的有限公司承担；③改制后的扬动电器以竞价承租方式取得扬
动股份 696 万元固定资产、2 万平方米土地使用权的承租权，年租金 122 万元，
以协商承租方式取得扬动股份 131 万元固定资产的承租权，年交租金 5 万元，程
俊明以协商转让方式受让扬动股份 958.53 万元流动资产。
2002 年 11 月 1 日，扬动股份向扬动电器银行账户缴存 5 万元；2002 年 11
月 4 日，程俊明向扬动电器银行账户缴存 45 万元。2002 年 11 月 4 日，姜堰市
光明会计师事务所出具《验资报告》（姜会验（2002）第 246 号），验证程俊明、
扬动股份已向扬动电器足额缴纳了 50 万元注册资本。
2002 年 11 月 6 日，泰州市姜堰工商行政管理局向公司核发了《企业法人营
业执照》。
有限责任公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资份额（万元） 出资比例 出资方式
1 程俊明 45.00 90.00% 货币
2 扬动股份有限公司 5.00 10.00% 货币
合计 50.00 100.00% --
3-1-4-22
（2）政府确认情况
2012 年 4 月 19 日，姜堰市人民政府出具姜政发〔2012〕57 号《姜堰市人民
政府关于对江苏扬动电气有限公司历史沿革中国有集体股权处置的合法性进行
确认的请示》，确认：①2002 年 11 月 6 日，程俊明、扬动股份以货币形式分别
出资 45 万元及 5 万元新注册设立扬动电器，扬动电器未受让扬动机电的净资产，
程俊明与扬动股份签订的《改制资产转让协议书》未实际履行；②扬动电器根据
姜改办批〔2002〕44 号《关于同意姜堰市扬动机电实业公司改制为姜堰市扬动
电器设备有限公司并承租、受让扬动股份部分资产的批复》，租赁扬动股份拥有
的 696 万元固定资产、2 万平方米土地使用权，年交租金 122 万元，租赁扬动股
份 131 万元固定资产，年交租金 5 万元。截至 2004 年 1 月，前述资产租赁关系
终止，扬动电器累计支付租金 127 万元；③根据姜堰市驻扬动改革指导组、扬动
公司改革领导小组及变压器厂区竞租中标人于 2002 年 10 月 22 日签订的《关于
处置扬动股份变压器厂区物资及债权、债务的会议》及姜改办批〔2002〕44 号
《关于同意姜堰市扬动机电实业公司改制为姜堰市扬动电器设备有限公司并承
租、受让扬动股份部分资产的批复》，扬动电器以 958.53 万元价格受让扬动股份
拥有的库存配件等资产。截至 2007 年 10 月 9 日，扬动电器已付清全部资产转让
款 958.53 万元以及租赁期间的水电费用，与扬动股份不存在债权债务关系。
姜堰市人民政府认为：①扬动机电集体企业改制以及扬动股份相关变压器资
产的改制过程符合当地企业改革的相关规定，实际执行过程和行为不违背改制批
复文件和精神，不存在侵害国有、集体资产以及职工权益的行为，不存在纠纷与
潜在纠纷；②扬动股份与程俊明出资设立扬动电器，并由扬动电器向扬动股份承
租资产、受让资产，符合改制批复文件以及相关法律法规规定、作价公允、合理，
不存在侵害国有、集体资产以及职工权益的行为，不存在纠纷与潜在纠纷。
2012 年 8 月 24 日，泰州市人民政府下发泰政复〔2012〕53 号《关于对江苏
扬动电气有限公司历史沿革中国有集体股权处置合法性进行确认请示的批复》，
认定扬动有限历史沿革中国有集体股权的处置在合法性、合理性、合规性等方面
不存在问题和瑕疵，予以确认。
3-1-4-23
（3）保荐机构核查意见
根据公司历史沿革中涉及的相关主体的工商档案、审计报告、评估报告、价
款支付凭证等资料，各级人民政府出具的确认意见等。保荐机构认为：扬动机电
集体企业改制，扬动股份出资设立扬动电器已经有权机关批准或确认，法律依据
充分、履行的程序合法，不存在侵害国有资产或集体以及职工权益的行为，不存
在纠纷与潜在纠纷。
（二）关于发行人报告期内的股本和股东变化情况
1、发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项，如
是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：股权变动行为是否依法履行
国有资产管理或者集体财产管理的相关程序。
（1）历次股权变动涉及国有资产的事项
有限公司设立后，发行人历次股权变动中涉及国有资产的情况如下：
序号 时间 事件 说明
泰州扬能对扬动电气增资
泰州扬能系工业资产经营公司与自然
1 2004 年 8 月 450.00 万元，增资后泰州扬能
人邰立群、赵恒龙合资设立的公司，工
对扬动电气持股 81.82%
业资产经营公司为国有企业，持有泰州
泰州扬能将其 444.50 万元的出 扬能 40%股权
2 2009 年 12 月
资额转让予程俊明
2009 年 4 月，扬动股份进入破产重整
程序，2010 年 3 月，姜堰市人民法院
扬动股份将持有的对扬动电气 批准扬动股份重整计划，扬动股份控股
3 2010 年 5 月
0.91%的股权转让予程俊明 股东变更为一拖（姜堰）动力机械有限
公司，其实际控制人为中国机械工业集
团有限公司（国务院出资设立）
泰州扬能系工业资产经营公司与自然
泰州扬能将其 5.50 万元的出资 人邰立群、赵恒龙合资设立的公司，工
4 2010 年 12 月
额转让予赵恒龙 业资产经营公司为国有企业，持有泰州
扬能 40%股权
（2）政府确认事项
对于上述股权转让，公司已取得了姜堰市国有资产管理委员会、姜堰市人民
政府、泰州市人民政府、扬动股份重整管理团队的相关确认意见，具体如下：
3-1-4-24
①2012 年 4 月 19 日，姜堰市国有资产管理委员会出具姜国资〔2012〕4 号
《市国资委关于江苏扬动电气有限公司涉及国有资产有关事项予以确认的批
复》，批复如下：①同意泰州扬能对扬动电气的增资，该行为履行了内部决策、
资产评估及验资等程序，符合相关规定，未发现侵害国有资产的行为，不存在纠
纷与潜在纠纷；②同意泰州扬能将持有的扬动电气 81.82%的股权以评估的价值
5,559,770.28 元和 224,319.98 元分别转让给程俊明和赵恒龙。此次股权转让未发
现侵害国有资产以及职工权益的行为，不存在纠纷及潜在纠纷。
②2012 年 4 月 19 日，姜堰市人民政府出具姜政发〔2012〕57 号《姜堰市人
民政府关于对江苏扬动电气有限公司历史沿革中国有集体股权处置的合法性进
行确认的请示》，确认如下情况：工业资产经营公司除委派一名董事外，不参与
泰州扬能的经营管理。2006 年 12 月 6 日，工业资产经营公司与泰州扬能签署《补
充协议》，约定泰州扬能给予工业资产经营公司保底分红待遇。工业资产经营公
司对泰州扬能的出资实为借贷行为，并不享有泰州扬能的企业产权，只享有对泰
州扬能的债权，泰州扬能的资产不涉及国有资产。泰州扬能对扬动电气的增资、
以及泰州扬能转让持有的扬动电气股权事宜，并不涉及国有资产的处置或出让，
且补充履行了相应的评估和确认手续，最终转让价格公允、合理，不存在侵害国
有资产以及职工权益的行为，不存在纠纷与潜在纠纷。
③根据扬动股份重整管理团队出具的《关于转让扬动电气股权的复函》，在
重整计划执行期间，扬动股份持有的扬动电气 5 万元出资额（占注册资本的
0.91%）属于扬动股份重整管理团队管理处分的资产范围，该资产处分行为无需
经扬动股份重整投资人的同意，无需履行扬动股份内部的资产处置流程。2010
年 5 月，按照法院批准的扬动股份重整计划，经扬动股份重整管理团队同意，依
据江苏华夏中天会计师事务所有限公司对扬动电气出具的审计报告,扬动股份同
意将上述出资额转让给程俊明，转让价款为 12.58 万元。
④2012 年 8 月 24 日，泰州市人民政府下发泰政复〔2012〕53 号《关于对江
苏扬动电气有限公司历史沿革中国有集体股权处置合法性进行确认请示的批
复》，认定扬动电气历史沿革中国有集体股权的处置在合法性、合理性、合规性
等方面不存在问题和瑕疵，予以确认。
3-1-4-25
（3）保荐机构核查意见
根据公司历史沿革中涉及相关主体的工商档案、审计报告、评估报告、价款
支付凭证等资料，各级人民政府出具的确认意见等。保荐机构认为：公司在历次
股权变动中涉及国有资产的事项已经有权机关批准或确认，法律依据充分、履行
的程序合法，不存在侵害国有资产的行为，不存在纠纷与潜在纠纷。
（三）关于发行人控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项
1、发行人的董事、高级管理人员最近 2 年是否发生变动，如是，保荐机构
应当按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 8 的要求进行核查，并
就发行人的董事、高级管理人员是否发生重大不利变化发表意见。
（1）最近两年内发行人董事、高级管理人员发生变动的情况
有限公司阶段，扬动有限董事、监事和高级管理人员的备案登记情况如下：
程俊明担任公司执行董事兼总经理，赵恒龙担任公司监事。
2019 年 6 月，扬动有限整体变更为股份有限公司。2019 年 6 月 5 日，公司
召开创立大会暨 2019 年第一次股东大会，选举程俊明、赵恒龙、王玉楹、都有
为、陈海龙为公司第一届董事会董事；同日，公司召开第一届董事会第一次会议，
聘任赵恒龙为总经理，王玉楹为副总经理，刘安进为副总经理，仇勤俭为副总经
理兼董事会秘书、财务负责人。
（2）保荐机构核查意见
根据公司的工商档案，公司章程，董事会、股东大会会议资料，相关人员的
确认意见等，保荐机构认为：上述董事、监事、高级管理人员任职情况的变化符
合《公司法》和《公司章程》的相关规定，已履行必要的法律程序，不构成人员
的重大不利变化。报告期内，除上述变动外，公司董事、高级管理人员未再发生
变动。
（四）关于最近一年发行人新增股东情况
3-1-4-26
1、发行人是否存在申报前 1 年新增股东的情形，如是，保荐机构应当核查
如下事项，并表明确意见：发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权
转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存
在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本
次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联
关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规
定的股东资格。
（1）发行人新增股东的基本情况及原因、增资的价格及定价依据
为满足业务快速发展所产生的资金需求，2019 年 6 月 21 日，经扬电科技 2019
年第二次临时股东大会决议通过，同意将公司的注册资本由 6,000.00 万元增加至
6,300.00 万元，向徐仁彬、徐洪、卢建、何园方、张淑华和吴珍砚发行 300.00
万股，在综合考量公司历史盈利状况、未来成长性等因素后，协商确定本次增资
价格为每股人民币 11.00 元。
序号 增资方 增资股份数量（股） 增资价格（元/股） 出资方式 定价依据 备注
1 徐仁彬 1,200,000 11.00 现金出资 协商定价 新增股东
2 徐洪 600,000 11.00 现金出资 协商定价 原有股东
3 卢建 400,000 11.00 现金出资 协商定价 新增股东
4 何园方 300,000 11.00 现金出资 协商定价 新增股东
5 张淑华 300,000 11.00 现金出资 协商定价 新增股东
6 吴珍砚 200,000 11.00 现金出资 协商定价 新增股东
合计 3,000,000 - -- -- --
2019 年 6 月 21 日，扬电科技完成工商登记变更，泰州市行政审批局向扬电
科技核发了统一社会信用代码为 91321204140797736U 的《营业执照》。
2019 年 7 月 1 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天
健验[2019]231 号），对上述出资情况进行了审验。
本次增资方中，徐仁彬、卢建、何园方、张淑华及吴珍砚为公司的新增股东，
具体情况如下：
序号 姓名 身份证号 国籍 境外永久居留权
1 徐仁彬 360281198504****** 中国 无
2 卢建 320622197402****** 中国 无
3-1-4-27
序号 姓名 身份证号 国籍 境外永久居留权
3 何园方 320411198902****** 中国 无
4 张淑华 230103195105****** 中国 无
5 吴珍砚 421081198102****** 中国 无
（2）保荐机构核查意见
经查阅与本次增资相关的增资协议、增资款支付凭证、新增股东填写的关联
关系情况调查表以及新增股东身份证等资料，并对本次新增股东进行访谈。经核
查，保荐机构认为：
发行人本次引入新股东相关的股权变更均已履行内部审议程序，股权转让协
议等文件经相关各方有效签署，且公司已完成股权变更相关的工商变更程序，本
次股权转让系真实转让，不存在争议或潜在纠纷；
发行人本次引入新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本
次发行中介机构（海通证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、天健会计师
事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司）的负责人、高级管理人员及
经办人员（包括保荐代表人、项目协办人员、经办律师、经办会计师、经办评估
师等）不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；
本次新增股东具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，不存在公务员、
军人、国有企业或事业单位领导干部等不适合担任股东的身份或职务，具备股东
资格。
（五）关于发行人股权激励情况
1、发行人申报时是否存在员工持股计划，如是，保荐机构应当按照《创业
板股票首次公开发行上市审核问答》问题 22 的要求，充分核查员工持股计划的
合法合规性、相关权益定价的公允性、具体人员构成、员工减持承诺情况、规范
运行情况及备案情况，并发表明确意见。
（1）员工持股计划的合法合规性、相关权益定价的公允性、具体人员构成、
员工减持承诺情况、规范运行情况等
3-1-4-28
为进一步激发员工积极性，实现骨干员工对公司的持股并满足公司长期发展
需求，公司设置了合伙制持股平台—泰州扬源企业管理中心（有限合伙），定价
依据为根据历史股权转让价格协商确定。基本情况如下：
公司名称 泰州扬源企业管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 邰立群
成立日期 2017 年 10 月 20 日
出资额 2,106.00 万元
注册地址 泰州市姜堰区罗塘街道人民北路 99 号
企业管理和咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
①人员构成及确定标准、人员变动情况
泰州扬源的普通合伙人为公司实际控制人之一邰立群，其余合伙人均为公司
骨干员工，其具体出资情况如下：
序号 合伙人性质 合伙人姓名 出资额（万元） 占比
1 普通合伙人 邰立群 846.00 40.17%
2 有限合伙人 赵恒龙 420.00 19.94%
3 有限合伙人 王玉楹 241.50 11.47%
4 有限合伙人 陈波 105.00 4.99%
5 有限合伙人 沈震 105.00 4.99%
6 有限合伙人 白文刚 105.00 4.99%
7 有限合伙人 李涛 42.00 1.99%
8 有限合伙人 陈拥军 42.00 1.99%
9 有限合伙人 邵来根 42.00 1.99%
10 有限合伙人 王扬 42.00 1.99%
11 有限合伙人 张滨 31.50 1.50%
12 有限合伙人 黄树旺 31.50 1.50%
13 有限合伙人 邵振宏 21.00 1.00%
14 有限合伙人 王忠如 21.00 1.00%
15 有限合伙人 栾付林 10.50 0.50%
合计 2,106.00 100.00%
自设立以来，泰州扬源的合伙人保持稳定，不存在重大变化情况。
②管理模式及决策程序
根据《合伙协议》约定，全体合伙人一致同意委托普通合伙人对外代表合伙
企业，执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。除《合伙企业法》规定的
必须经全体合伙人一致同意的事项外，合伙企业的其他事项（如合伙企业财产份
额的转让、出质、继承、合伙企业财产的处分、合伙企业作为扬电科技股东行使
3-1-4-29
股东权利、合伙人退伙等）均由执行事务合伙人决定。因此泰州扬源的管理决策
由担任执行事务合伙人的公司实际控制人之一邰立群全权执行。
③股份处置和损益分配方法
根据《合伙协议》约定，经执行事务合伙人同意，新合伙人可以入伙，原合
伙人可以退伙，有限合伙人可向合伙企业内的其他合伙人或第三方转让份额，可
以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；合伙企业的利润分配、亏损分担按实
缴出资比例进行分配分担。
④股份锁定期
根据泰州扬源出具的《江苏扬电科技股份有限公司股东关于股份锁定的承诺
函》，泰州扬源承诺：自扬电科技在中国境内首次公开发行 A 股股票并在证券交
易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在扬电科技首次公开
发行股票并上市之前直接或间接持有的扬电科技股份，也不由扬电科技回购该部
分股份。因扬电科技进行权益分派等导致其直接或间接持有扬电科技的股份发生
变化的，仍应遵守上述规定。
⑤登记备案情况
泰州扬源为依法设立的、以合伙企业形式存在的员工持股平台，不涉及由私
募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，或者受托管理任何私募投资基金的
情形，不需要按照《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》等相关法律法
规履行登记或备案程序。
⑥资金来源情况
合伙人对合伙企业的出资份额均来源于自有资金，不存在发行人、实际控制
人或第三方提供奖励、资助、补贴的情况。
（2）保荐机构核查意见
3-1-4-30
保荐机构获取了泰州扬源的《合伙协议》、查询了国家企业信用信息公示系
统、获取了合伙人的出资凭证并对其进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：泰州扬源设立合法合规，其不属于《证券投资基金
法》、《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》规定的私募投资基金或私募
基金管理人，不需要按照《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》等相关
法律法规履行登记或备案程序。
（六）关于发行人员工和社保情况
1、发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形，如是，
保荐机构应当按照《首发业务若干问题解答》问题 21 的相关规定进行核查，并
对相关事项是否属于重大违法行为发表明确意见。
（1）发行人社会保险和住房公积金缴纳情况
报告期内，公司社会保险和住房公积金的缴纳情况如下：
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
社会保险
期末员工人数 239 259 267
期末缴纳社保人数 217 236 236
期末未缴纳社保人数 22 23 31
缴纳比例 90.79% 91.12% 88.39%
住房公积金
期末员工人数 239 259 267
期末缴纳公积金人数 217 237 229
期末未缴纳公积金人数 22 22 38
缴纳比例 90.79% 91.51% 85.77%
报告期内，公司为大部分员工缴纳了社会保险和住房公积金，部分员工未缴
纳的主要原因包括：部分员工为退休返聘、新入职员工因正在办理社会保险和住
房公积金手续，待手续完成后开始缴纳、部分员工自愿放弃缴纳等。
公司控股股东和实际控制人程俊明、实际控制人邰立群出具书面承诺：若发
行人经有关主管部门认定需为员工补缴社会保险或住房公积金，或受到主管部门
处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持，
3-1-4-31
本人将无条件全额承担相关补缴、处罚款项，对利益相关方的赔偿或补偿款项，
以及发行人因此所支付的相关费用，保证发行人不因此遭受任何损失。本人将通
过行使股东权利、履行股东职责，保证和促使发行人依法执行社会保险及住房公
积金相关法律法规规定。
（2）保荐机构核查意见
保荐机构获取了发行人报告期内缴纳社会保险、住房公积金的记录及凭证，
有关部门出具的无违法违规证明，公司对于未缴纳情况出具的说明，实际控制人
出具的相关承诺。经核查，保荐机构认为：发行人报告期内存在少量应缴未缴社
会保险和住房公积金的情形，均存在合理原因，并经过有关部门确认，不属于重
大违法行为。
（七）关于发行人行业情况主要法律法规政策情况
1、发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活动
所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等，如是，保荐机构应当核查如下
事项，并发表明确意见：发行人及其合并报表范围各级子公司是否取得从事生产
经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政许可、
备案、注册或者认证等，是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或
者存在到期无法延续的风险；如存在，是否会对发行人持续经营造成重大不利影
响。
（1）发行人及其子公司取得的主要业务资质和许可情况
发行人及其子公司取得主要业务资质和许可情况如下：
序号 公司名称 资质/证照名称 编号 核发/备案日期 有效期 发证单位
中华人民共和国
1 扬电科技 海关进出口货物收发货人备案 海关编码：3212961416 2009-03-18 长期
泰州海关
2 扬电科技 对外贸易经营者备案登记表 03346729 2019-06-18 长期 —
泰州市姜堰区
3 扬电科技 食品经营许可证 JY33212840061741 2017-12-06 2022-12-05
市场监督管理局
中华人民共和国
4 扬动安来 海关进出口货物收发货人备案 海关编码：3212964347 2018-03-12 长期
泰州海关
5 扬动安来 对外贸易经营者备案登记表 04154623 2020-03-02 长期 —
3-1-4-32
（2）保荐机构核查意见
保荐机构获取了上述资质、证照，经核查，公司取得的上述行政许可、备案、
注册或者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无
法延续的风险。
2、发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响，如
是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：报告期内新制定或修订、
预计近期将出台的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具
体变化情况，相关趋势和变化对发行人的具体影响。发行人是否按照要求披露
行业主要法律法规政策对发行人的经营发展的影响。
（1）报告期内新制定或修订的与发行人生产经营相关的主要法律法规
2019 年 7 月，国家工业和信息化部印发《工业领域电力需求侧管理工作指
南》，指出：“淘汰落后设备、采用高效变压器等电力新产品和自身故障率较低的
先进设备；加强用电负荷管理，及时根据负荷特性调整改造配用电系统。”
2019 年 11 月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，发
行人主营业务属于“鼓励类”之“十四、机械”之“22、高压真空元件及开关设
备，智能化中压开关元件及成套设备，使用环保型中压气体的绝缘开关柜，智能
型（可通信）低压电器，非晶合金、卷铁心等节能配电变压器。
（2）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了行业内新制定的主要法律法规，经核查，上述政策和法规的
发布和落实，为输配电及控制设备制造行业提供了多方面的支持，为企业创造了
良好的经营环境，促进了输配电及控制设备制造行业的发展。
（八）关于发行人同行业可比公司情况
1、发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据，如是，保荐机构应
当核查如下事项，并发表明确意见：发行人同行业可比公司的选取标准是否客观，
3-1-4-33
是否按照披露的选取标准全面、客观、公正地选取可比公司。
（1）发行人同行业可比公司的选取标准
公司专注于以非晶合金变压器、硅钢变压器及铁心为主的各类节能电力变压
器及相关产品的研发、生产与销售，并同时涉足非晶及纳米晶磁性电子元器件领
域。其中，非晶合金变压器、硅钢变压器、铁心等电力相关产品为公司的主要收
入来源，占公司各期主营业务收入的比重达 90%以上。目前，A 股上市的公司
中尚无在收入规模、产品结构等方面同公司完全一致的企业。
公司基于行业大类、产品类型及下游客户相关性，选取国网英大、双杰电气、
北京科锐、合纵科技为可比公司。其主营业务、电力相关产品及服务情况如下：
公司名称 主营业务 电力相关产品
电气及新材料设备、电力运维业务、 35kV 及以下非晶变及硅钢变、非晶
国网英大
低碳节能与工程服务以及信托、证 铁心、消弧线圈、线路复合绝缘子、
（600517.SH）
券、期货等金融业务 复合绝缘杆塔等
配电及控制设备的研发、生产和销 40.5kV 及以下环网柜、箱式变电站、
双杰电气 售，适用于于电力、铁路、石化、地 柱上开关、高低压成套开关柜、110KV
（300444.SZ） 铁、市政建设、军工、钢铁、煤炭等 及以下各类变压器、配网自动化监控
行业 系统及其它配电自动化产品
中低压开关系列产品、配电变压器系
北京科锐 12kV 及以下配电及控制设备的研
列产品、配电网自动化系列产品、配
（002350.SZ） 发、生产与销售
电设备元器件系列产品等
向国内电网、市政建设、铁路、城市 环网柜、箱式变电站、柱上开关、变
合纵科技
轨道交通等诸多领域，生产和销售户 压器、故障指示器及智能配电终端、
（300477.SZ）
外中高压配电和控制设备 电缆附件、其他开关
各类节能电力变压器、铁心、非晶及
35kV 以下非晶合金变压器、硅钢变
扬电科技 纳米晶磁性电子元器件的研发、生产
压器、非晶合金铁心、硅钢铁心
与销售
（2）保荐机构核查意见
保荐机构获取了同行业可比公司披露的年度报告等公开信息，经对比同行业
可比公司的主营业务、产品构成、应用领域等信息，保荐机构认为：公司按照披
露的选取标准客观地选取了同行业可比公司。
（九）关于发行人主要客户及变化情况
1、发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况，如是，保荐应当核查如
3-1-4-34
下事项，并发表明确意见：主要客户（如前五大）的注册情况，是否正常经营，
发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切
的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大客户及其控股股东、
实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭
成员等可能导致利益倾斜的情形；相关客户的市场需求、是否具有稳定的客户基
础、是否依赖某一客户等。
（1）报告期内，发行人前五大客户情况
报告期各期，公司前五大客户的销售情况如下：
期间 序号 客户 金额（万元） 占主营收入的比例
1 平高集团 6,094.84 14.16%
2 明珠电气股份有限公司 2,696.14 6.26%
3 广东中鹏电气有限公司 2,536.31 5.89%
2020 年度
4 飞晶电气 1,513.29 3.51%
5 广东康德威电气股份有限公司 1,512.81 3.51%
合计 14,353.39 33.34%
1 广东中鹏电气有限公司 5,677.96 11.15%
2 平高集团 4,667.63 9.17%
3 广东康德威电气股份有限公司 2,562.88 5.03%
2019 年度
4 安泰科技 2,502.12 4.91%
5 华拓电力 2,343.11 4.60%
合计 17,753.69 34.84%
1 明珠电气股份有限公司 7,103.59 12.31%
2 广东中鹏电气有限公司 3,767.66 6.53%
注
3 平高集团 3,327.31 5.77%
2018 年度
4 飞晶电气 3,020.65 5.24%
注
5 海南威特 2,191.55 3.80%
合计 19,410.77 33.65%
注：报告期内前五大客户已按照受同一实际控制人控制的销售客户合并计算收入金额。
其中，平高集团包括天津平高智能电气有限公司、河南平高通用电气有限公司、平高集团
智能电气有限公司和湖南平高开关有限公司；安泰科技包括安泰科技股份有限公司、安泰
非晶科技有限责任公司和上海安泰至高非晶金属有限公司；华拓电力包括河南华拓电力设
备有限公司和华拓电力装备集团有限公司；飞晶电气包括上海飞晶电气股份有限公司和安
徽飞晶电气设备有限公司；海南威特包括海南威特电气集团有限公司、海南威特电力设备
有限公司。
（2）保荐机构核查意见
保荐机构通过走访与函证等方式对报告期内的主要客户进行了核查，经核
查，公司前五大客户均正常经营，公司与主要客户建立了长期良好的合作关系，
3-1-4-35
报告期内主要客户基本保持稳定，公司不存在向单个客户的销售比例超过销售总
额的 50%或严重依赖于少数客户的情形。公司与前五大客户之间不存在关联关
系，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家
庭成员与上述客户之间不存在关联关系，不存在前五大客户及其控股股东、实际
控制人是公司前员工、前关联方、前股东、公司实际控制人的密切家庭成员等可
能导致利益倾斜的情形。
2、发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新增的前五大客户，
如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：新增客户情况，该客户
新增交易的原因，与该客户订单的连续性和持续性。
（1）报告期内，发行人前五大客户中新增客户情况及交易原因
报告期内，公司新增前五大客户广东康德威电气股份有限公司、安泰科技、
华拓电力装备集团有限公司，具体如下：
①广东康德威电气股份有限公司
成立时间 2003 年 1 月 8 日 注册资本 人民币 11,800 万元
法定代表人 丁碧云 主要股东 丁碧云：67%；丁煜：10%
注册地址 东莞市东坑镇角社信息数码科技园
研发、产销：电力变压器、配电变压器、箱式变电设备、高低压成套开关设备、电
动汽车充换电设备、风电电力设备、光伏电力设备、电线电缆、电缆附件、电源设
经营范围
备、五金器材、金属材料、绝缘材料；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
广东康德威自 2013 年起即开始同扬电科技合作，主要向公司采购非晶合金
变压器和铁心，2019 年随着其在南方电网中标量的提升，进入公司前五大客户。
双方在长期合作中已建立了互相信任的关系，未来会继续开展业务。
②安泰科技
安泰科技包括安泰科技股份有限公司、安泰非晶科技有限责任公司和上海安
泰至高非晶金属有限公司。
安泰科技股份有限公司（000969）
成立时间 1998 年 12 月 30 日 注册资本 人民币 102,600.81 万元
3-1-4-36
法定代表人 李军风 主要股东 中国钢研科技集团有限公司：35.51%
注册地址 北京市海淀区学院南路 76 号
生产新材料；新材料及制品、新工艺的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；
销售新材料、制品及金属材料、机械设备、电子元器件及仪器仪表、一类医疗器械
经营范围
及医疗用品；计算机系统服务；设备租赁、出租办公用房、商业用房；工程和技术
研究与试验发展，技术检测；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
安泰非晶科技有限责任公司
成立时间 2011 年 4 月 27 日 注册资本 人民币 51,000.00 万元
法定代表人 毕林生 主要股东 安泰科技股份有限公司：100%
注册地址 北京市海淀区学院南路 76 号 62 幢二层 212 房间
生产非晶带材及制品、母合金（限分支机构经营）；技术服务、技术开发、技术转让、
技术咨询；销售金属材料、电子元器件、电子产品、五金交电、机械设备；技术进
经营范围 出口；货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
上海安泰至高非晶金属有限公司
成立时间 2002 年 1 月 22 日 注册资本 人民币 1,780.00 万元
安泰科技股份有限公司：60%，上海矽钢有限公司：
法定代表人 阎仲亭 主要股东
18.37%，宝钢集团上海五钢有限公司：21.63%
注册地址 上海市宝山区真陈路 1455 号
非晶、纳米晶金属材料、电子元器件的研究、开发、生产、销售及“四技”服务（涉
及许可经营的凭许可证经营），经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械
经营范围 设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
安泰科技自 2017 年起向公司采购非晶铁心、非晶及纳米晶磁性电子元器件，
2019 年由于采购量较大而进入公司的前五大客户，主要系 2017 年扬动安来合资
成立时安泰科技以相关业务出资并将非晶纳米晶相关业务全部转移至扬动安来，
由于部分客户的审厂时间较长，为不影响正常生产和交货周期，以扬动安来先向
安泰科技销售，再由安泰科技销售给最终客户的方式进行。
③华拓电力装备集团有限公司
成立时间 2007 年 5 月 22 日 注册资本 人民币 5,051.28 万元
法定代表人 李宪鹏 主要股东 李一博：60%；丁宪鹏：21%
注册地址 河南省平顶山高新区神马大道东段北侧华拓电力工业园
加工、销售：电力金具、标准金具、铁附件、电缆分支架、电缆保护管、变电站构
架、输电线路杆塔产品、角钢塔、钢管塔、复合绝缘横担、高低压成套设备及电能
计量箱、智能电网自动化设备、电器节能装置、电力电子设备、配电用电屏、台、
柜箱，太阳能光伏发电及并网设备、变压器、箱式变电站、新能源汽车充电桩（站）、
经营范围 蓄电池、高低压电缆分支箱、综合配电箱、JP 柜、高低压开关、避雷器、跌落式熔
断器；技术转让、技术咨询、技术服务；用电信息智能化、自动化系统设计、研发；
用电信息智能化采集、安装、调试运行和维护；批发、零售：机电设备（不含小汽
车）、电气设备、防爆设备、钢材、电线电缆、五金产品、电工仪器仪表；房屋场地
租赁。
3-1-4-37
华拓电力自 2015 年起开始同扬电科技合作，主要向公司采购非晶合金变压
器和硅钢变压器，其采购金额随中标数量加大而逐年增加，华拓电力与公司有着
良好的合作关系，业务具有连续性和持续性。
（2）保荐机构核查意见
保荐机构通过走访与函证等方式对报告期内前五大客户中的新增客户进行
了核查，经核查，上述前五大客户中的新增客户均与发行人有着较长的合作历史，
相关交易具备连续性与持续性。
3、发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形，
如是，保荐机构应当核查相关交易情况，交易原因，交易的合理性和必要性，
并发表明确意见。
（1）报告期内，发行人客户与供应商重叠的情形
报告期内，发行人存在客户与供应商重叠的情形，主要为和安泰科技发生的
交易，具体金额如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
对其销售 235.72 2,502.12 1,235.87
向其采购 4,633.83 6,416.64 12,627.67
①向安泰科技采购的原因、内容、采购价格的公允性；
安泰科技为发行人报告期内的主要供应商，发行人向其采购非晶带材，除向
安泰科技采购外，发行人还会向民营企业兆晶科技采购非晶带材，兆晶科技和安
泰科技非晶带材采购单价的对比情况如下：
非晶带材平均采购单价（元/吨）
采购对象
2020 年度 2019 年度 2018 年度
安泰科技 10,591.71 11,135.37 11,233.78
兆晶科技 10,741.88 10,923.95 11,109.37
2018 年度至 2019 年度，发行人向兆晶科技采购的非晶带材价格较安泰科技
略低，主要系兆晶科技为民营企业，且地处浙江慈溪，人力成本等较地处北京的
3-1-4-38
安泰科技略低，因此在价格上有一定优势。2020 年度，发行人向安泰科技采购
非晶带材的价格略低于其向兆晶科技的采购价格，系受当期新冠疫情影响，非晶
带材的供应商根据市场竞争环境主动降价所致。
因此，发行人向安泰科技和兆晶科技的非晶带材采购价格不存在重大差异，
价格较为公允。
②向安泰科技销售的原因、内容、销售价格的公允性
报告期各期，发行人向安泰科技销售的金额分别为 1,235.87 万元、2,502.12
万元和 235.72 万元，主要为非晶铁心、非晶及纳米晶电子元器件，具体如下：
单位：万元
产品系列 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
铁心 非晶铁心 220.20 166.86 76.37
非晶辊剪带材 24.80 8.91 73.58
非晶磁芯 1.48 120.86 54.17
非晶及纳米晶磁性电子元器件
纳米晶磁芯 -10.75 56.19 258.26
共模电感、电抗器等 - 2,149.23 773.50
其他 - 0.06 -
合计 235.72 2,502.12 1,235.87
注：非晶及纳米晶磁性电子元器件，系 2017 年底发行人与安泰科技成立合资公司扬动
安来时，安泰科技交割资产中已存在对格力电器、阳光电源等公司的订单，由于客户审厂
时间较长等原因，2018 和 2019 年扬动安来生产完成后通过安泰科技向相应终端客户交货。
A、铁心
报告期内，发行人向安泰科技销售非晶铁心，主要系安泰科技向发行人采购
铁心后对外销售给印度输配电设备供应商，报告期内，发行人向安泰科技的铁心
销售单价与总体销售单价不存在重大差异。
B、非晶及纳米晶磁性电子元器件
报告期内，发行人子公司扬动安来向安泰科技销售非晶及纳米晶磁性电子元
器件，主要系 2017 年扬动安来合资成立时安泰科技以相关业务出资并将非晶纳
米晶相关业务全部转移至扬动安来，由于部分客户的审厂时间较长，为不影响正
常生产和交货周期，以扬动安来先向安泰科技销售，再由安泰科技销售给最终客
3-1-4-39
户的方式进行。其售价在交割时均已确定，销售单价与总体销售单价不存在重大
差异。
除上述情形外，报告期内，公司不存在客户与供应商重叠的情形。
（2）客户与竞争对手重叠的情形
报告期内，公司存在向经营范围相似的同行业企业销售产品的情形。
在输配电及控制设备制造行业，电网公司在采购时普遍采用招投标模式，市
场化的竞争格局使我国电力系统内的配件生产企业形成了明确的分工安排，行业
内大多数企业不具备生产全部电网相关产品的能力，其在获得国家电网和南方电
网订单后，会向具有相关生产资质和条件的企业采购相关部件，在与其自身产品
组装成套后向电网公司发货。公司报告期内的主要客户为电力系统下的输配电及
控制设备制造厂商，与公司的经营范围类似，其在中标电网公司的台成套设备订
单后会向公司采购变压器、铁心等产品。
公司专注于高效节能电气机械制造，是专业的节能电力变压器生产厂商，其
经营模式多为向电网公司中标企业销售节能电力变压器系列产品；2019 年起，
公司主动转变经营理念，增加台成套设备的销售占比并向同行业公司采购配电变
压器综合配电柜、开关等配件，以更好的形成优势互补的合作关系。
（3）保荐机构核查意见
保荐机构通过对发行人管理层及销售人员进行访谈，了解发行人同安泰科技
和其他客户的合作情况及向其销售产品的原因；通过对发行人各型号产品的价格
进行对比，了解价格差异的原因；通过获取发行人同安泰科技和其他客户间同类
产品的销售合同，确定并对比销售价格。
经核查，保荐机构认为：
①安泰科技同发行人有着长期且合作历史，安泰科技认可发行人的生产能
力，故向发行人采购铁心产品；双方在 2017 年 12 月合资成立扬动安来后由于业
3-1-4-40
务交割等后续事项出现发行人向其销售非晶及纳米晶磁性电子元器件的情况，符
合正常的商业逻辑，因此安泰科技既是发行人的供应商又是客户符合实际，不存
在异常情况；发行人向安泰科技销售产品的单价同总体单价的差异是由业务模
式、终端客户类型、同类型产品结构差异等多种因素构成，且向安泰科技销售的
整体占比较小，不会对发行人的利润情况产生较大影响。
②报告期内，发行人存在向竞争对手销售产品的情形，相关交易符合实际情
况与行业惯例。
（十）关于发行人主要供应商及变化情况
1、发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况，如是，保荐机构应当
核查如下事项，并发表明确意见：发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；
是否存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、
前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；供应商
的市场需求、是否具有稳定的供应商基础、是否依赖某一供应商等。
（1）报告期内，发行人前五大供应商情况
报告期内，公司前五大供应商具体情况如下：
占当期原材料
序号 供应商 采购内容 金额（万元）
采购总额比例
2020 年度
1 首钢智新迁安电磁材料有限公司 取向硅钢 6,058.64 21.27%
2 安泰科技 非晶带材、纳米晶带材 4,633.83 16.27%
3 江苏鼎臣线缆有限公司 铜线 3,897.50 13.68%
4 永杰铜业 铜线、铜箔 2,405.46 8.45%
5 亿安电气 油箱 1,858.49 6.53%
合计 18,853.91 66.20%
2019 年度
1 安泰科技 非晶带材、纳米晶带材 6,416.64 17.78%
2 浙江兆晶电气科技有限公司 非晶带材 6,361.59 17.63%
3 金田铜业 铜线、铜箔 3,861.29 10.70%
4 江苏鼎臣线缆有限公司 铜线、铝线 3,849.43 10.67%
5 永杰铜业 铜线、铜箔 2,943.29 8.16%
合计 23,432.25 64.94%
3-1-4-41
2018 年度
1 安泰科技 非晶带材、纳米晶带材 12,627.67 29.03%
2 浙江兆晶电气科技有限公司 非晶带材 10,203.30 23.42%
3 金田铜业 铜线、铜箔 5,793.21 13.30%
4 泰州市启能机电设备有限公司 油箱、夹件、铁板等 3,381.01 7.76%
5 永杰铜业 铜线、铜箔 3,339.91 7.67%
合计 35,345.10 81.25%
注：报告期内前五大供应商已按照受同一实际控制人控制的销售客户合并计算采购金额。其中，
安泰科技包含安泰科技股份有限公司、安泰非晶科技有限责任公司、上海安泰至高非晶金属有限公
司，金田铜业包括宁波金田新材料有限公司和宁波金田铜业（集团）股份有限公司；永杰铜业包括
安徽永杰铜业有限公司和安徽众源新材料股份有限公司；亿安电气包括泰州亿安电气有限公司、江
苏亿安电气科技有限公司。
（2）保荐机构核查意见
保荐机构通过走访与函证等方式对报告期内的主要供应商进行了核查，经核
查，公司与主要供应商建立了长期良好的合作关系，报告期内主要供应商基本保
持稳定，公司不存在向单个供应商的采购比例超过当期采购总额的 50%或严重
依赖于少数供应商的情形。公司与前五大供应商之间不存在关联关系，公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述
供应商之间不存在关联关系，不存在前五大供应商及其控股股东、实际控制人是
公司前员工、前关联方、前股东、公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利
益倾斜的情形。公司不存在依赖某一供应商的情形。
2、发行人报告期内各期前五大供应商相比上期是否存在新增的前五大供应
商，如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意见：新增供应商情况，
该供应商新增交易的原因，与该供应商订单的连续性和持续性。
（1）报告期内，发行人前五大供应商中新增供应商情况及交易原因
2018 年、2019 年和 2020 年，发行人新增前五大供应商包括江苏鼎臣线缆有
限公司、首钢智新迁安电磁材料有限公司、亿安电气，具体情况如下：
①江苏鼎臣线缆有限公司
成立时间 1980 年 6 月 17 日 注册资本 人民币 2,018 万元
法定代表人 徐勇 主要股东 徐勇：59%；徐宝刚：41%
注册地址 泰州市姜堰区张甸镇蔡官工业集中区内
3-1-4-42
电线、广播线、铁扎线、漆包线制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口
经营范围 业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）；道路普通货物运输。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
鼎臣线缆与扬电科技有着较长的合作历史，公司向其采购铜线、漆包线等原
材料，主要以电汇结算。由于鼎臣线缆与公司地理位置较近，发货更为及时，因
此公司报告期内向其采购的金额逐年加大并于 2019 年进入前五大行列，未来公
司会与其继续合作。
②首钢智新迁安电磁材料有限公司
成立时间 2018 年 3 月 22 日 注册资本 人民币 500,500 万元
法定代表人 孙茂林 主要股东 北京首钢股份有限公司：100%
注册地址 河北省唐山市迁安市西部工业区兆安街 025 号
冷轧电工钢板带制造；冶金专用设备制造；电机制造；输配电及控制设备制造；节能
技术推广服务；新材料技术推广服务；企业管理咨询服务；工业设计服务；产品质量
经营范围
检验服务；建材、非金属矿及制品、金属材料、金属制品、化工产品（不含危险化学
品）批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
首钢智新迁安电磁材料有限公司为北京首钢股份的全资子公司，公司向其采
购取向硅钢。公司自 2019 年开始逐步扩大硅钢变压器系列产品规模，增加了硅
钢原材料的需求，因此首钢智新迁安电磁材料有限公司在 2020 年进入公司前五
大供应商行列，未来业务具有连续性和持续性。
③亿安电气
亿安电气包括江苏亿安电气科技有限公司、泰州亿安电气有限公司。
江苏亿安电气科技有限公司
成立时间 2014 年 12 月 24 日 注册资本 人民币 4588 万元
法定代表人 张圣忠 主要股东 张圣忠：70%；孙春华：30%
注册地址 扬州市江都区丁沟镇工业园
电力变压器研发、制造、销售，35KV 及以下高低压成套设备、美式变压器、欧式变
压器研发、制造、销售。机电设备安装，电缆母线桥架，风力发电站设备制造、销
售，汽车附件、汽车配件、钣金加工，船舶管道、钢结构制造、销售、安装，通风
经营范围
工程施工，电子产品制造，电动车组装、销售（以上项目不含汽车产业目录管理的
产品），电动车配件研发、制造、加工，玻璃钢制品制造，焊接作业分包。道路货物
运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
泰州亿安电气有限公司
成立时间 2020 年 3 月 18 日 注册资本 人民币 30 万元
法定代表人 肖勤元 主要股东 江苏亿安电气科技有限公司：80%；肖勤元：20%
注册地址 泰州市姜堰区三水街道淮海西路 1160 号
经营范围 一般项目：输配电及控制设备制造；变压器、整流器和电感器制造；电器辅件制造；
3-1-4-43
机械电气设备制造；新能源原动设备制造；智能输配电及控制设备销售（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司与亿安电气于 2018 年开始合作，向其采购油箱。报告期内由于公司原
主要供应商启能机电停止经营，因此公司对亿安电气的采购量有所上升，亿安电
气于 2020 年进入公司前五大供应商行列，未来业务具有连续性和持续性。
（2）保荐机构核查意见
保荐机构通过走访与函证等方式对报告期内前五大供应商中的新增供应商
进行了核查，经核查，上述前五大供应商中的新增供应商均与发行人有着较长的
合作历史，相关交易具备连续性与持续性。
（十一）关于发行人主要资产构成情况
1、是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营
权、非专利技术等无形资产，如是，保荐机构应当核查如下事项，并发表明确意
见：资产的内容和数量等基本情况，发行人是否合法取得并拥有资产的所有权或
使用权，资产是否在有效的权利期限内，是否存在抵押、质押或优先权等权利瑕
疵或限制，是否存在许可第三方使用等情形。
（1）对发行人生产经营具有重要影响的核心技术
公司十分注重技术进步和研发创新，长期投入大量资金进行节能环保、生产
工艺、产品质量方面的研发。经过多年的积累，公司围绕节能电力变压器及铁心
产品研发形成了一批核心技术和工艺创新，同时将自身日臻成熟的研发与应用经
验向非晶及纳米晶磁性电子元器件领域拓展，开发出多项自主研发的核心技术，
具体如下：
序号 名称 创新点 技术来源 知识产权情况
通过差别化减少高压线圈起始端和末端的匝数，增加端绝
变压器高压线圈分级式
1 缘宽度，提高绝缘等级，减少过电压冲击峰值，提高产品 自主研发 ZL201520287816.7
端绝缘强化结构
抗过电冲击的能力，大大减少变压器损坏机率
通过双层硅钢片结构，将因非晶合金铁心变压器在承受短
双层外包硅钢片包非晶 路电流时产生的碎片与绕组隔离，防止突发短路时铁心搭
2 自主研发 ZL201621347992.6
铁心结构 口受损或打开，防止产品烧毁，延长使用寿命，有效防止
非晶碎片外泄，提高变压器运行安全性
3-1-4-44
序号 名称 创新点 技术来源 知识产权情况
通过在高低压线圈间增加软角环，有效减小变压器主空道
用于非晶变压器高低压
3 距离，增大爬电距离，结构紧凑，制造变压器所需的材料 自主研发 ZL201621360955.9
线圈间的软角环
也变得更少，降低变压器的制造成本
在箱体内设减噪板，减噪板上设减噪孔，减噪板通过设于
侧夹件两端的固定夹件固定；同时在箱体内设辅助减噪阻
4 非晶变压器用减噪结构 自主研发 ZL201621339995.5
尼材料板，减噪板和辅助减噪阻尼板可直接替换，结构简
单而且制作成本低，吸音效果好，所占空间少
在主体板面上设有 2-5 排孔距相间 100mm-180mm 的窗；
5 多窗式变压器铁心夹件 增加变压器油与铁心的接触面积，提高换热效果，降低铁 自主研发 ZL201320487728.2
心温度，在降低配件重量的同时降低成本
箱体底板顺长度方向两边设有凹型槽结构，在不影响铁心
非晶变压器箱体蓄油减
6 底部降温的同时起到加强肋的作用，大大提高箱体的承载 自主研发 ZL201320487774.2
量结构
能力
在非晶变压器的矩形油箱底部内层边沿，均匀分布材质为
非晶变压器内置非晶碎 铷铁硼磁钢的磁块，可以收集碎片，起到净化冷却油液的
7 自主研发 ZL201320487791.6
片收集装置 作用，且不会发生非晶碎片随冷却油液漂移到绕组中，大
大减少发生绕组被短路的概率
8 全自动非晶铁心退火炉 全自动控制，有效提高非晶合金铁心的整体退火效率 自主研发 ZL201621355425.5
对刀具研磨进行技术攻关，从切削液、水压及砂轮片各方
9 辊剪刀研磨技术 面进行改进，使每副刀具平均研磨时间大幅度降低，刀具 自主研发 专有技术
研磨后单次切割产量增加约 30KG
非晶及纳米晶合金 C 型 对非晶及纳米晶 C 型产品热处理工艺进行技术创新调整，
10 铁芯热退火消除应力技 使产品热处理时间减少，热处理后损耗同比降低约 自主研发 专有技术
术 0.3W/kg，一次合格率提升约 15%
非晶合金 C 型铁心浸胶 改进铁心浸胶固化技术，在不影响产品性能及尺寸的情况
11 自主研发 专有技术
固化技术 下使产品外观取得突破性的进展，同时生产效率大幅提高
在不影响产品外观的情况下对产品切割面进行处理，使切
非晶合金 C 型铁心切面 割后产品损耗比原有技术降低 40%，目前非晶合金 C 型
12 自主研发 专有技术
降损耗技术 铁芯损耗水平处于国际一线水平，公司内控标准高于国内
标准 27.5%，且合格率达到 98.5%。
在不影响生产效率的情况下使产品拉线后合格率大幅增
13 纳米晶磁环点胶工艺 长，远高于行业平均水平，目前已经在联合设备厂家将该 自主研发 专有技术
项技术转为自动化生产，建成后将极大提高生产效率。
通过改变切割方式，更改切割片形状等措施，使纳米晶切
14 纳米晶合金切割技术 自主研发 专有技术
割过程中的产品损耗降低
（2）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，对发行人生产经营具有重要影响的核心技术均系发
行人自主研发形成，发行人合法取得并拥有相关资产的所有权或使用权，资产在
有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可
第三方使用等情形。
2、发行人是否存在部分资产来自于上市公司的情形，如是，保荐机构应当
按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 6 的相关规定核查如下事项，
并发表明确意见：（1）发行人取得上市公司资产的背景、所履行的决策程序、审
批程序与信息披露情况，是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证
3-1-4-45
券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，资产转让是否存在诉讼、争议或潜
在纠纷。（2）发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其关
联方的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形，与上市
公司及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系，如存在，在
相关决策程序履行过程中，相关人员是否回避表决或采取保护非关联股东利益的
有效措施。（3）发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员以及上市公司在
转让上述资产时是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形。（4）发
行人来自于上市公司的资产置入发行人的时间，在发行人资产中的占比情况，对
发行人生产经营的作用。境内外上市公司分拆子公司在创业板上市，保荐机构应
该核查其是否符合相关规定并发表意见。
（1）远程电缆收购和出售扬动电气的情况
①远程电缆收购扬动电气的背景、决策程序等情况
2013 年，远程电缆收购扬动电气 55.00%股权的原因系远程电缆管理层制定
了以收购具有相同客户的同行业企业为目标的发展战略，而扬动电气在配电变压
器领域具备较好的客户资源和运营经验，再加上当时国家宏观经济政策对基础设
施建设项目的鼓励，因而决定选取扬动电气作为上市公司收购的标的。
保荐机构核查了江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的《江苏扬动电气
有限公司审计报告（苏公 W[2013]A731 号）》、《江苏新远程电缆股份有限公司审
计报告（苏公 W[2013]A276 号）》及《远程电缆股份有限公司第一届董事会第十
八次会议》相关会议资料，核查了上市公司公告的《远程电缆股份有限公司关于
收购江苏扬动电气有限公司股权的公告（公告编号：2013-031）》及《远程电缆
股份有限公司关于收购江苏扬动电气有限公司股权进展情况的公告（公告编号：
2013-033）》，并对交易对手主要经办人远程电缆总经理俞国平进行了访谈确认。
经核查，远程电缆收购扬动电气股权交易事项不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组，不构成《深圳证券交易所上市规则》规定的
提交股东大会审议的事项，该事项属于远程电缆《公司章程（2013 年 3 月）》所
3-1-4-46
规定的提交董事会审议的事项，并经上市公司第一届董事会第十八次会议审议通
过，审议程序合法合规，相关决议合法有效。
②远程电缆出售扬动电气的背景、决策程序等情况
2016 年，远程电缆出售扬动电气 55%股权的原因主要系远程电缆管理层决
定改变上市公司原有的发展战略，计划集中精力发展自有的电线电缆业务，同时
考虑其下半年控股权可能发生转让，且扬动电气已完成收购时的业绩承诺，因此
双方商谈后达成股权转让意愿。
保荐机构核查了江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏
扬动电气有限公司审计报告（苏公 W[2016]A921 号）》、《远程电缆股份有限公司
审计报告（苏公 W[2016]A578 号）》及《远程电缆股份有限公司第二届董事会第
十六次会议》相关会议资料，核查了上市公司公告的《远程电缆股份有限公司关
于出售子公司股权的公告（公告编号：2016-023）》、《远程电缆股份有限公司关
于转让子公司股权的进展公告（公告编号：2016-028）》及《远程电缆股份有限
公司关于转让子公司股权的进展公告（公告编号：2016-036）》，并对交易对手主
要经办人远程电缆总经理俞国平进行了访谈确认。
经核查，本次远程电缆出售扬动电气股权交易事项不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成《深圳证券交易所上市规则》规
定的提交股东大会审议的事项，该事项属于远程电缆《公司章程（2016 年 5 月）》
所规定的提交董事会审议的事项，并经上市公司第二届董事会第十六次会议审议
通过，审议程序合法合规，相关决议合法有效。
③2013 年远程电缆收购扬动电气时，扬动电气的股东及董事、监事、高级
管理人员与远程电缆及其控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属不存在关联
关系。远程电缆在完成对扬动电气的股权收购后即委派俞国平、徐福荣、孙新卫
担任扬动电气的董事，委派朱玉兰担任扬动电气的监事，根据项目组对远程电缆
总经理俞国平的访谈确认，远程电缆向扬动电气所委派的董事、监事并未实际参
与扬动电气的经营管理，其充分保证扬动电气管理层的稳定性与有效的自主经营
3-1-4-47
权，以保证扬动电气原股东实现业绩承诺。远程电缆退出后，其向扬动电气委派
的董事、监事也相应退出。
（2）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为远程电缆系深交所中小板上市公司，其对扬动电气的
收购与出售事项须履行内部权力机构的审批程序以及上市公司的对外披露程序。
远程电缆收购与出售扬动电气股权事项按照《上市公司重大资产重组管理办法》、
《深圳证券交易所上市规则》、上市公司《公司章程》的规定依法履行了内部权
力机构的审批程序与上市公司的信息披露程序，双方股权转让行为合法合规，不
存在侵害上市公司股东利益的情形。
（十二）关于发行人关联方资金占用及关联方担保情况
1、发行人是否披露报告期内是否存在被控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业占用资金的情形，前述情形包括但不限于：（1）要求发行人为其垫付、
承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；（2）要求发行人代其偿
还债务；（3）要求发行人有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；（4）
要求发行人通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；（5）要求发行人委
托其进行投资活动；6）要求发行人为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（7）要求发行人在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；（8）
不及时偿还发行人承担对其的担保责任而形成的债务。如是，保荐机构应按照《创
业板股票首次公开发行上市审核问答》的核查要求，核查关联方资金占用的情形
（发生的时间、金额、原因、用途、履行的决策程序等），是否已采取有效整改
措施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，是否
构成发行人首发的法律障碍，并发表明确意见。
（1）2017 年至 2020 年，发行人关联方资金占用的情况
2017 年至 2020 年，发行人与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业发生的资金往来情况如下：
3-1-4-48
单位：万元
期间 关联方 期初余额 当期拆出 当期还款 期末余额
程俊明 - 200.00 200.00 -
2017年
王玉楹 238.00 - 238.00 -
资金拆出为实际控制人程俊明，董事、副总经理王玉楹对公司的个人借款，
相关借款已在 2017 年末归还并按同期贷款利率 4.35%向公司支付了资金占用费，
其中程俊明支付 1.50 万元，王玉楹支付 9.95 万元。
报告期内，随着公司规范化程度的进一步提高，不存在对关联方的资金拆出
情况。
（2）保荐机构核查意见
保荐机构通过获取上述资金往来的价款支付凭证，对相关人员进行访谈确
认，取得主管部门开具的证明，经核查，保荐机构认为：针对上述资金拆借行为，
公司已建立相关内控制度并持续有效运行。发行人在完成股改后全面建立健全了
相关内控制度，在中介机构的督促下发行人完善了《资金管理制度》、《银行借款
管理办法》等相关内控制度并遵照执行。上述资金拆借行为不构成内控制度有效
性的重大不利影响，不构成重大违法违规，不构成发行人首发的法律障碍。
（十三）关于发行人关联方、关联交易
1、发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易的情况，
保荐机构应按照《首发业务若干问题解答》问题 16 的相关规定，核查以下事项，
并发表明确意见：发行人的关联方认定、关联交易信息披露的完整性、关联交易
的必要性、合理性和公允性，是否已履行关联交易的决策程序；结合关联方的财
务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，分析关联交易是
否影响发行人的经营独立性；结合可比市场价格、第三方市场价格、关联方与其
他关联交易方的价格，核查并确认关联交易定价依据是否充分，定价是否公允，
是否显失公平；是否存在调节发行人收入、利润或成本费用，是否存在利益输送
的情形，未来与控股股东、实际控制人发生关联交易的变化趋势；发行人与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易是否严重影响独立性或者显
3-1-4-49
失公平。
（1）报告期内，发行人关联交易的情况
①经常性关联交易
A、采购商品和接受劳务的关联交易
报告期内，公司同关联方不存在采购商品和接受劳务的关联交易情况。
B、销售商品和提供劳务的关联交易
报告期内，公司同关联方不存在销售商品和提供劳务的关联交易情况。
C、支付关键方薪酬
项目 2020年度 2019年度 2018年度
关键管理人员报酬（万元） 174.29 148.08 92.26
关键管理人员的关系密切的近亲属报酬（万元） 7.04 10.90 11.48
②偶发性关联交易
A、关联方资金往来
报告期内，公司存在与关联方之间的资金拆借，具体情况如下：
a、资金拆入情况
单位：万元
期间 关联方 期初余额 当期拆入 当期还款 期末余额
2019年 邰立群 - 1,820.00 1,820.00 -
以上资金拆借的原因主要为报告期公司临时资金需求，公司从实际控制人邰
立群处拆入资金，该资金均用于公司日常生产经营。2019 年由于资金占用时间
较短，未支付资金占用费。
b、其他关联资金往来
报告期内，公司存在通过关联方进行银行周转贷款的情况，具体如下：
3-1-4-50
单位：万元
关联方 2020 年度 2019 年度 2018 年度
邰立群 - 1,100.00 -
扬能工贸 - 3,400.00 13,120.00
小计 - 4,500.00 13,120.00
公司以转贷方式取得的银行贷款主要用于支付货款、补充其他营运资金等生
产经营活动。2019 年 4 月 28 日后，公司无新增周转贷款的情况；截至 2019 年 9
月 12 日，公司已按期偿还全部周转贷款的本息。
B、关联担保
报告期内，发行人不存在为关联方提供担保的情况。公司偶发性关联交易为
实际控制人程俊明、邰立群，总经理赵恒龙及其配偶李月娇等为公司提供的商业
合同担保，主要情况如下：
单位：万元
序 被担 最高 担保
合同编号 合同名称 担保方 债权人 被担保主债权
号 保方 担保金额 类型
被担保方、债权人在授信期间
2018 年保字第 最高额不可 扬电 程俊明 保证
1 3,000.00 为 2018.01.11-2019.01.10 之授
210100783 号 撤销担保书 科技 邰立群 担保
信协议项下约定的债权
被担保方、债权人在授信期间
2019 年保字第 最高额不可 扬电 为 2019.03.11-2020.03.10 之授 保证
2 程俊明 3,000.00
210300283-1 号 撤销担保书 科技 信协议及原授信协议项下约 担保
定的债权
被担保方、债权人在授信期间
招商银行
2019 年保字第 最高额不可 扬电 为 2019.03.11-2020.03.10 之授 保证
3 邰立群 股份有限 3,000.00
210300283-2 号 撤销担保书 科技 信协议及原授信协议项下约 担保
公司泰州
定的债权
分行
被担保方、债权人在授信期间
2020 年保字第 最高额不可 扬电 为 2020.08.04-2021.08.03 之 保证
4 程俊明 3,000.00
210700883-1 号 撤销担保书 科技 授信协议及原授信协议项下 担保
约定的债权
被担保方、债权人在授信期间
2020 年保字第 最高额不可 扬电 为 2020.08.04-2021.08.03 之 保证
5 邰立群 3,000.00
210700883-2 号 撤销担保书 科技 授信协议及原授信协议项下 担保
约定的债权
姜堰农商银行高 被 担 保 方 、 债 权 人 在
最高额保证 扬电 程俊明 保证
6 保字〔2016〕第 2,500.00 2016.12.27-2018.05.10 期间约
合同 科技 赵恒龙 担保
703912271 号 定的债权
江苏姜堰
姜堰农商银行高 被 担 保 方 、 债 权 人 在
最高额保证 扬电 程俊明 农村商业 保证
7 保字〔2018〕第 2,500.00 2018.05.03-2020.05.10 期间约
合同 科技 赵恒龙 银行股份 担保
69190418 号 定的债权
有限公司
姜农商行个高保 个人最高额 被 担 保 方 、 债 权 人 在
扬电 程俊明 保证
8 字〔2019〕第 保证担保合 2,500.00 2019.08.01-2021.05.15 期间约
科技 赵恒龙 担保
（60003001）号 同 定的债权
中国银行 被担保方、债权人在授信期间
150149660B1711 最高额保证 扬电 程俊明 保证
9 股份有限 1,500.00 为 2017.12.19-2018.11.05 之授
0801 合同 科技 邰立群 担保
公司姜堰 信协议项下约定的债权及保
3-1-4-51
序 被担 最高 担保
合同编号 合同名称 担保方 债权人 被担保主债权
号 保方 担保金额 类型
支行 证合同生效前已发生的债权
被担保方、债权人在授信期间
150149660B1711 最高额保证 扬电 赵恒龙 为 2017.12.19-2018.11.05 之授 保证
10 1,500.00
0802 合同 科技 李月娇 信协议项下约定的债权及保 担保
证合同生效前已发生的债权
被担保方、债权人在授信期间
150149660B1909 最高额保证 扬电 程俊明 为 2019.09.19-2020.09.16 之授 保证
11 1,000.00
1701 合同 科技 邰立群 信协议项下约定的债权及保 担保
证合同生效前已发生的债权
被担保方、债权人在授信期间
150149660B1909 最高额保证 扬电 为 2019.09.19-2020.09.16 之授 保证
12 赵恒龙 1,000.00
1702 合同 科技 信协议项下约定的债权及保 担保
证合同生效前已发生的债权
被 担 保 方 、 债 权 人 在
150149660B2010 最高额保证 扬电 程俊明 保证
13 3,000.00 2020.11.06-2021.10.12 期间
0901 合同 科技 邰立群 担保
约定的债权
被 担 保 方 、 债 权 人 在
150149660B2010 最高额保证 扬电 赵恒龙 保证
14 3,000.00 2020.11.06-2021.10.12 期间
0902 合同 科技 李月娇 担保
约定的债权
被 担 保 方 、 债 权 人 在
2017 年最高保字 最高额保证 扬电 朱祥 保证
15 6,500.00 2017.01.04-2018.01.04 期间约
A001 号 合同 科技 周宇清 担保
定的债权
程俊明
邰立群
被 担 保 方 、 债 权 人 在
2017 年姜最高保 最高额保证 扬电 赵恒龙 保证
16 6,500.00 2017.07.17-2018.07.16 期间约
字 A001 号 合同 科技 李月娇 担保
定的债权
朱祥
周宇清
中国工商
被 担 保 方 、 债 权 人 在
2018 年姜最高保 最高额保证 扬电 程俊明 银行股份 保证
17 6,500.00 2018.06.12-2019.06.12 期间约
字 A001 号 合同 科技 邰立群 有限公司 担保
定的债权
姜堰支行
被 担 保 方 、 债 权 人 在
2018 年姜最高保 最高额保证 扬电 程俊明 保证
18 10,200.00 2018.09.06-2020.09.06 期间约
字 A003 号 合同 科技 邰立群 担保
定的债权
被 担 保 方 、 债 权 人 在
2018 年姜最高保 最高额保证 扬电 程俊明 保证
19 10,200.00 2018.10.16-2020.10.15 期间约
字 A006 号 合同 科技 邰立群 担保
定的债权
被 担 保 方 、 债 权 人 在
2019 年姜最高保 最高额保证 扬电 程俊明 保证
20 12,000.00 2019.07.12-2022.07.11 期间约
字 A005 号 合同 科技 邰立群 担保
定的债权
中国民生
被 担 保 方 、 债 权 人 在
DB20000000529 最高额保证 扬电 程俊明 银行股份 保证
21 3,000.00 2020.06.17-2021.06.17 期间约
29 合同 科技 邰立群 有限公司 担保
定的债权
泰州分行
上海浦东
发展银行 被 担 保 方 、 债 权 人 在
ZB128620200000 最高额保证 扬电 程俊明 保证
22 股份有限 1,500.00 2020.07.22-2021.07.22 期间
0016 合同 科技 邰立群 担保
公司泰州 约定的债权
分行
（2）保荐机构核查意见
根据对发行人股东、董事、监事、高级管理人员及发行人对外投资企业的核
查，保荐机构获取了关联方调查表并进行网络检索，查看了发行人银行账户流水
3-1-4-52
及借款合同、抵押担保合同，除支付薪酬外，发行人与关联方不存在采购、销售
商品和提供劳务的关联交易，仅存在部分资金往来以及关联方为发行人提供担保
的情形。经核查，保荐机构认为，发行人已对关联资金往来行为进行了相应规范，
招股说明书已依照《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及
其他相关规定完整、准确地披露关联方关系及关联交易。
（十四）关于发行人重要会计政策情况
1、发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性，保荐机构
应当核查如下事项，并发表明确意见：发行人披露的收入确认政策是否准确、有
针对性，是否仅简单重述企业会计准则。披露的相关收入确认政策是否符合发行
人实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况是否一致。
（1）发行人收入确认政策的一般原则及具体确认时点
1）销售商品确认收入的一般原则
①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品
实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入；
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2）具体业务模式下的收入确认时点
公司主要销售节能电力变压器、铁心、非晶及纳米晶磁性电子元器件等系列
产品，其销售模式、交货时点、验收程序、质量缺陷赔偿责任、退货政策、款项
结算等如下：
3-1-4-53
①主要产品的销售模式和交货地点：对于内销产品，公司将产品运送至客户
指定地点，由客户签字验收确认；对于外销产品，公司将产品运送至海关，取得
提单确认；
②验收程序：根据行业惯例，公司产品由客户开箱签字验收确认，无实质性
的验收条款；
③退货政策：客户在收到产品后如有异议可在一定时间内提出退换货，实际
过程中未发生过大额退换货情况；
④款项结算条款：依据不同客户的信用条款从 30 至 90 天不等，客户到期使
用电汇、银行承兑汇票或商业承兑汇票付款。
⑤公司具体销售模式下收入确认时点：
销售方式 收入确认政策 收入确认时点
公司已按照合同约定将产品运送至客户指定地点，并由客户对 出库单或物流单据上的签字日期确
内销
货物进行签字验收，公司根据出库单或物流单据确认收入 认收入
公司按照合同约定内容完成报关离港并取得提单后，产品所有
外销 以提单上记载的装船日期确认收入
权上的主要风险和报酬即转移至购货方，公司据此确认收入
（2）保荐机构核查意见
保荐机构获取了公司的收入明细账，对主要客户执行销售收入实质性测试，
获取并核查收入确认凭证以及相应的原始单据。经核查，保荐机构认为：发行人
披露的收入确认政策准确，符合实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行
情况一致。
（十五）关于发行人会计政策、会计估计变更或会计差错更正情况
1、发行人报告期内是否存在会计政策、会计估计变更，如是，保荐机构应
按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 28 的相关规定，核查相关
调整变更事项的合理性与合规性，对发行人财务状况、经营成果的影响，并发表
明确意见。
（1）报告期内，发行人会计政策变更的情况
3-1-4-54
①2018 年度
财政部于 2018 年 6 月 15 日下发了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务
报表格式的通知》(财会〔2018〕15 号)，对一般企业财务报表格式进行了修订。
②2019 年度
公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计准
则第 24 号——套期保值》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》(以
下简称新金融工具准则)。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调
整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整 2019 年 1 月 1 日的留存收
益或其他综合收益。
财政部于 2019 年 4 月 30 日发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务
报表格式的通知》(财会〔2019〕6 号)、《关于修订印发合并财务报表格式(2019
版)的通知》(财会〔2019〕16 号)，对一般企业财务报表格式进行了修订。
公司自 2019 年 6 月 10 日起执行经修订的《企业会计准则第 7 号——非货币
性资产交换》，自 2019 年 6 月 17 日起执行经修订的《企业会计准则第 12 号——
债务重组》。
③2020 年度
公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 14 号——
收入》。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执
行新准则的累积影响数追溯调整 2020 年 1 月 1 日的留存收益及财务报表其他相
关项目金额。
公司上述会计政策变更均系企业会计准则等法规或规章变化引起的变更，无
其他会计政策或会计估计变更，与同行业上市公司不存在重大差异。上述会计政
策的变更经公司第一届董事会第五次会议审议，履行了必要的审批程序。
3-1-4-55
（2）会计政策变更对申报财务报表与原始财务报表的差异比较表的影响
报告期内，财政部对一般企业财务报表格式进行了修订。为了便于比较，公
司根据财政部《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会
〔2019〕6 号)对 2018 年度原始财务报表进行了调整，并将调整后的原始财务报
表作为与申报财务报表的差异比较基础，因此，上述财政部对一般企业财务报表
格式的修订不会造成申报财务报表与原始财务报表的差异。
公司报告期会计政策变更均系企业会计准则变化引起的变更，根据相关新旧
准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，故上述准则变化未形成原始财务报表
与申报财务报表的差异。
（3）保荐机构核查意见
保荐机构了解并核查相关会计政策变更对发行人财务报表的影响，经核查，
保荐机构认为：公司报告期内的会计政策变更均系企业会计准则等法规或规章变
化引起的变更，报告期内不存在会计估计变更，会计政策变更符合《企业会计准
则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》和相关审计准则的规
定，与同行业上市公司不存在重大差异。
（十六）关于发行人财务内控不规范情况
1、报告期发行人是否存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形，如是，
保荐机构应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 的相关规定
对发行人财务内控不规范情形及整改纠正、运行情况进行核查，跟踪发行人改进
的措施及效果，并发表明确意见。此外，保荐机构还应当关注发行人相关银行账
户资金流水是否存在异常情形。
（1）报告期内，发行人发生的转贷、资金拆借情况
①报告期内，发行人发生的转贷情况
报告期内，发行人存在周转贷款的情况，具体情况如下：
3-1-4-56
单位：万元
名称 2020 年 2019 年 2018 年 是否为关联方
通过供应商或关联方周转贷款
启能机电 - - 1,000.00 否
邰立群 - 1,100.00 - 是
扬能工贸 - 3,400.00 13,120.00 是
小计 - 4,500.00 14,120.00 --
为客户进行周转贷款
湖南平高开关有限公司 - 100.00 - 否
②报告期内，发行人发生的资金拆借情况
报告期内，公司存在与关联方之间的资金拆借，具体情况请参见本节“二、
保荐机构关于创业板发行上市审核要点相关事项的核查情况”之“（十二）对发
行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人发生资金往来情况的核
查”。
（2）保荐机构核查意见
保荐机构查看了发行人的银行流水，对相关人员进行了访谈确认，并取得了
主管部门开具的证明。经核查，保荐机构认为：
公司通过供应商或关联方进行周转贷款，主要系为满足日常生产经营的资金
需求，不存在非法占有银行贷款或骗取银行贷款的情况，供应商或关联方收到该
资金后当日或几日内即转入公司账户，不存在占用公司资金情形。
报告期内，公司逐步规范转贷行为，2019 年 4 月后无新增转贷情况。截至
2019 年 9 月，公司已按期偿还全部转贷的本息，未给相关贷款银行造成损失，
公司与银行不存在任何合作纠纷与争议，也没有因此受到贷款银行方面的处罚。
同时，公司进一步完善内控制度，建立了《江苏扬电科技股份有限公司银行借款
管理办法》并严格遵照执行。
2020 年 3 月，中国银行保险监督管理委员会江苏监管局泰州分局出具说明：
未发现扬电科技及其子公司扬动安来、扬电非晶存在重大违法违规行为。自 2017
年 1 月 1 日至本证明出具之日，扬电科技及其子公司扬动安来、扬电非晶未有因
为违反银行业监管的法律、法规收到本局处罚的记录。
3-1-4-57
公司与关联方间的资金拆借主要系为满足双方临时的资金需求，不存在严重
影响公司独立性或损害公司及公司非关联股东利益的情形。股份公司设立后，公
司进一步规范与关联方间的资金往来，制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》
等，规定了资金往来的决策程序、回避表决制度等，对公司与关联方之间的资金
拆借行为进行严格管理。
2019 年 4 月后，发行人与关联方之间未再发生资金拆借情况。
（十七）关于发行人资产减值情况
1、报告期内发行人是否存在固定资产等非流动资产可变现净值低于账面价
值的情形，如是，保荐机构应按照《首发业务若干问题解答》问题 29 的相关规
定，结合资产持有目的、用途、使用状况等，核查发行人可收回金额确定方法是
否恰当、资产减值相关会计处理是否谨慎、信息披露是否充分，并发表明确意见。
报告期各期，公司对固定资产计提减值准备情况如下：
单位：万元
项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末
固定资产净值 5,662.76 5,684.07 7,845.78
减值准备 12.83 12.83 12.83
固定资产账面价值 5,649.93 5,671.24 7,832.95
当期计提减值准备（注） - 154.92 -
注：2019 年末，公司转入持有待售资产的固定资产及减值准备情况如下：
单位：万元
项目 通用设备 专用设备 运输设备 小计
固定资产净值 42.02 1,736.16 1.35 1,779.53
减值准备 0.79 154.13 - 154.92
固定资产账面价值 41.23 1,582.03 1.35 1,624.61
当期计提减值准备 0.79 154.13 - 154.92
（1）固定资产持有目的、用途、使用状况等，计提减值的原因
2017 年 12 月 5 日，公司与安泰科技股份有限公司（以下简称安泰科技公司）
及刘宗滨签订《江苏扬动安泰非晶科技有限公司合资合同》，决定共同出资设立
子公司江苏扬动安泰非晶科技有限公司（以下简称扬动安泰公司）。扬动安泰公
司注册资本 7,150 万元，其中公司以现金认缴 3,932.50 万元，占 55%；安泰科技
3-1-4-58
公司以其非晶金属事业部所属非晶、纳米晶器件经营性资产等认缴 2,502.50 万
元，占 35%；核心骨干员工以现金认缴 715 万元，占 10%。2017 年 12 月 20 日，
扬动安泰公司在泰州市姜堰区市场监督管理局办妥设立登记手续。
扬动安泰公司设立后，由于生产经营场所及生产线安排等原因，部分设备处
于待安装状态。2019 年 4 月，公司因股份制改造对扬动安泰公司股权价值进行
评估，其中固定资产评估情况如下：
单位：万元
类别 原值 累计折旧 净值 评估价值 评估增值
通用设备 38.40 29.20 9.19
2,073.36 -131.23
专用设备 4,000.38 1,804.98 2,195.40
运输设备 62.51 32.65 29.87 39.08 9.21
小 计 4,101.29 1,866.83 2,234.46 2,112.44 -122.02
公司以经评估确定的公允价值对发生减值迹象的固定资产计提减值准备
154.92 万元。
2019 年 12 月，经公司子公司扬动安泰公司股东会批准，同意扬动安泰公司
注册资本由 7,150 万元变更为 3,932.50 万元，减少注册资本 3,217.50 万元，其中
安泰科技股份有限公司（以下简称安泰科技公司）以其初始出资部分资产及负债
退出并减少注册资本 2,502.50 万元；刘宗滨因未实缴出资，减少其认缴注册资本
715 万元。减资后，安泰科技公司与刘宗滨将不再持有扬动安泰公司股权。公司、
安泰科技公司、刘宗滨已就扬动安泰公司减资资产组中的资产和负债达成一致并
于 2019 年 12 月 25 日签订了协议。2020 年 2 月 18 日，扬动安泰公司已完成变
更登记手续。
（2）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为公司结合资产持有目的、用途、使用状况等情况，对
其可收回金额确定方法恰当，对资产减值做出的相关会计处理谨慎合理，相关信
息披露充分。
（十八）关于发行人税收优惠情况
3-1-4-59
1、报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益、税收
优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形，如是，保荐机构应按照《首发
业务若干问题解答》问题 30 的相关规定进行核查，关注税收优惠期或补贴期及
其未来影响，分析发行人对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的
影响，并发表明确意见。
（1）报告期内发行人税收优惠情况
①企业所得税税率优惠
根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税
务局颁发的编号为 GR201732000905 的高新技术企业证书（有效期：2017 年 11
月 17 日至 2020 年 11 月 16 日），发行人被认定为高新技术企业，根据税法规定
2017-2019 年减按 15%的税率计缴企业所得税。
根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税
务局颁发的编号为 GR202032009377 的高新技术企业证书（有效期：2020 年 12
月 2 日至 2023 年 12 月 1 日），发行人被认定为高新技术企业，根据税法规定 2020
年度减按 15%的税率计缴企业所得税。
②研发费用加计扣除
根据财政部、国家税务总局和科技部《关于完善研究开发费用税前加计扣除
政策的通知》（财税〔2015〕119 号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，
未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，按照本年度实际
发生额的 50%，从本年度应纳税所得额中扣除；形成无形资产的，按照无形资
产成本的 150%在税前摊销。
根据财政部、国家税务总局和科技部《关于提高研究开发费用税前加计扣除
比例的通知》（财税〔2018〕99 号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，
未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在 2018 年 1 月
1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除；形
3-1-4-60
成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的 175%在税前摊销。
报告期内，公司研发费用在按照规定据实扣除的基础上，按照研发费用实际
发生额的法定比例享受加计扣除的税收优惠。
③固定资产加速折旧
根据财政部、国家税务总局《关于完善固定资产加速折旧企业所得税政策的
通知》（财税〔2014〕75 号），企业 2014 年 1 月 1 日后新购进的专门用于研发的
仪器、设备，单位价值不超过 100 万元的，允许一次性计入当期成本费用在计算
应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧；单位价值超过 100 万元的，可缩短
折旧年限或采取加速折旧的方法；对企业持有的单位价值不超过 5,000 元的固定
资产，允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计
算折旧。
根据财政部、税务总局《关于设备、器具扣除有关企业所得税政策的通知》
（财税〔2018〕54 号），企业在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间新购
进的设备、器具，单位价值不超过 500 万元的，允许一次性计入当期成本费用在
计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧。
报告期内，公司对符合规定的新购入固定资产，享受加速折旧税收优惠政策。
报告期内，公司享受的税收优惠情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 备注
373.69 442.58 504.34 当期所得税费用
所得税税率优惠
28.39 -21.21 -64.56 递延所得税费用
研发费用加计扣除优惠 297.78 293.19 327.67
固定资产加速折旧优惠 -3.65 -3.65 -3.65
小 计 696.21 710.91 763.80
利润总额 5,572.89 5,213.96 5,666.24
税收优惠占当期利润总额的比例 12.49% 13.63% 13.48%
报告期各期，公司享受的税收优惠金额占当期利润总额的比例分别为
13.48%、13.63%及 12.49%，公司对各类税收优惠不存在重大依赖。
3-1-4-61
（2）保荐机构核查意见
经核查，发行人享受的税收优惠政策符合国家法律法规及相关条例的要求，
相关会计处理正确，预计享受的所得税税率优惠、研发费用加计扣除、固定资产
加速折旧等税收优惠政策不会发生重大变化，对公司未来业绩、财务状况不会产
生重大变化影响。
（十九）关于发行人应收账款情况
1、报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，保荐机
构应当核查逾期客户信用状况、期后回款情况、是否单项计提坏账准备以及坏账
准备计提是否充分，并发表明确意见。
（1）报告期内，发行人存在逾期一年以上的应收账款情况
报告期内，公司存在逾期 1 年以上应收账款，主要系客户收货后的付款进度
需根据电网公司投资和工程进度调整，符合输配电及控制设备制造行业的特征。
逾期客户多为具有一定生产规模的企业，仍在持续经营，不存在被吊销营业执照
或被列为失信被执行人的情况，预计上述客户款项回收可能性较高。因此，公司
依据坏账计提政策，根据信用风险特征组合计提了坏账准备，对少数客户进行单
项计提坏账准备，并已采取相关措施，积极回收上述应收账款。
（2）保荐机构核查意见
保荐机构通过查询工商信息、函证、走访等多种方式对发行人主要客户进行
了核查。经核查，公司逾期客户多为具有一定生产规模的企业，仍在持续经营，
信用情况较好，款项回收可能性较高。截至 2021 年 3 月 12 日，公司已合计收回
货款 6,100.87 万元，占 2020 年末应收账款余额的 17.92%。期后回款情况较好。
同时，公司依据坏账计提政策，根据信用风险特征组合计提了坏账准备，对少数
客户进行单项计提坏账准备，坏账准备计提充分。
2、报告期内发行人是否存在应收账款周转率下降的情形，如是，保荐机构
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应当核查应收账款周转率下降的原因，报告期内信用政策及执行情况是否发生
变化，放宽信用政策对于公司经营和财务状况的影响，并发表明确意见。
（1）报告期内，发行人应收账款周转率与同行业可比公司的对比情况
报告期内，公司及同行业上市公司应收账款周转率指标如下：
可比公司 2020 年度 2019 年度 2018 年度
国网英大 -- 1.28 1.41
双杰电气 -- 1.46 1.62
北京科锐 -- 2.13 2.25
合纵科技 -- 1.52 1.62
平均值 -- 1.60 1.73
扬电科技 1.35 1.52 1.74
注：上述数据来源于可比公司年报，可比公司 2020 年年报尚未公布。
报告期内，公司应收账款周转率逐年下降，主要系受到应收账款余额增加和
销售收入减少所致。2019 年应收账款周转率较 2018 年下降 0.22，主要系受国家
电网投资下滑影响，公司当年收入较少。2020 年应收账款周转率较 2019 年下降，
主要系受新冠疫情影响，公司当年收入减少。
同行业公司中，公司应收账款周转率与国网英大、双杰电气和合纵科技基本
相当，符合输配电及控制设备制造企业的行业特征；低于北京科锐，主要系与其
在业务模式和产品结构上存在一定差异。北京科锐的主要产品为开关类产品，需
要在现场安装调试完成后才能确认收入，而设备的安装调试一般与工程施工的完
工进度相一致，因此应收账款的账期相对较短。
（2）保荐机构核查意见
保荐机构通过对比发行人与同行业可比公司的应收账款周转率，核查报告期
内发行人信用政策的执行情况，经核查，保荐机构认为：报告期内，公司的信用
政策保持稳定，不存在通过放款信用政策而增加销售的情形。
3、报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按规定计提坏账准备，保荐机构
应当核查商业承兑汇票坏账计提的充分性，是否存在收入确认时以应收账款进行
初始确认后转为商业承兑汇票结算的情形，是否已经按照账龄连续计算的原则对
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应收票据计提坏账准备；是否存在应收票据未能兑现的情形，坏账准备计提是否
充分及理由，并发表明确意见。
（1）报告期内，发行人商业承兑汇票计提坏账准备的情况
报告期各期末，发行人商业承兑汇票计提坏账准备的情况如下：
单位：万元
项目 账面余额 坏账准备 账面净额
2020 年 12 月 31 日
商业承兑汇票 2,542.34 213.03 2,329.31
2019 年 12 月 31 日
商业承兑汇票 5,652.73 459.85 5,192.88
2018 年 12 月 31 日
商业承兑汇票 3,129.12 172.20 2,956.92
（2）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司存在部分收入确认时以应收账款进
行初始确认后转为商业承兑汇票结算的情形，公司已按照账龄连续计算的原则，
根据其信用风险特征计提坏账准备，报告期各期末商业承兑汇票坏账准备余额分
别为 172.20 万元、459.85 万元和 213.03 万元。公司坏账准备计提政策与同行业
公司相比较为谨慎，报告期内，公司未出现大额商业承兑汇票到期未能兑现的情
形，坏账准备计提充分。
4、报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据，如是，保
荐机构应当核查是否符合终止确认条件，并发表明确意见。
（1）报告期内，发行人已背书或贴现且未到期的应收票据情况
截至 2020 年末，公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
情况如下：
单位：万元
项目 金额 终止确认金额 未终止确认金额
银行承兑汇票 7,641.53 7,641.53 -
商业承兑汇票 915.17 - 915.17
合计 8,556.70 7,641.53 915.17
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（2）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》第七条规定，企业在发生
金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，企业
转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并
将转移中产生或保留的权利和义务单独认为资产或负债。
报告期内，公司银行承兑汇票的信用风险及承兑风险较小，以前年度未发生
过到期未兑付的情况；同时，同行业可比公司对于已背书或贴现的银行承兑汇票
均终止确认，符合输配电及控制设备制造行业的特征。
公司银行承兑汇票的贴现及背书转移了金融资产所有权上几乎所有风险和
报酬，因此公司根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》第七条规定终
止确认，符合终止确认的条件。
（二十）关于发行人存货情况
1、报告期各期末发行人是否存在库龄超过 1 年的原材料或库存商品，如是，
保荐机构应当核查库龄较长的原因、是否滞销或前期销售退回、跌价准备计提是
否充分，并发表明确意见。
（1）报告期内，发行人库龄超过 1 年的原材料或库存商品的情况
报告期各期末，公司库龄在一年以上的存货金额分别为 2,210.08 万元、
1,499.49 万元和 1,413.84 万元，占各期末存货余额的比例分别为 16.48%、13.52%
和 18.28%。具体如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 1,158.12 81.91% 1,235.87 82.42% 764.32 34.58%
其中：非晶及纳米晶带材 189.49 13.40% 228.26 15.22% 1.47 0.07%
铜件 385.01 27.23% 359.35 23.96% 239.78 10.85%
其他 583.63 41.28% 648.26 43.23% 523.06 23.67%
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2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
库存商品 255.72 18.09% 263.63 17.58% 1,445.76 65.42%
其中：变压器及铁心 61.86 4.38% 56.64 3.78% 36.16 1.64%
非晶及纳米晶磁芯 141.69 10.02% 102.96 6.87% 390.73 17.68%
电抗器 - - - - 256.75 11.62%
共模电感 - - - - 694.95 31.44%
其他 52.17 3.69% 104.03 6.94% 67.16 3.04%
合计 1,413.84 100.00% 1,499.49 100.00% 2,210.08 100.00%
（2）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：2018 年末公司库龄一年以上的存货较多，系 2017
年底成立子公司扬动安来后，部分安泰科技出资的非晶及纳米晶磁芯、电抗器和
共模电感由于客户审厂时间较长，交付较慢，导致存在库龄超过一年。2019 年，
随着客户审厂通过，库龄一年以上存货余额较 2018 年末明显下降。
公司库龄一年以上的原材料包括非晶及纳米晶带材、铜件和其他零配件，系
公司为降低采购成本提前规模化采购进行储备。公司的产品均为标准化制式产
品，市场价格稳定，需求充足，公司会在接到客户订单后即安排生产，报告期内
原材料不存在减值情况。
公司根据《企业会计准则》制定了存货跌价准备的计提原则。报告期各资产
负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，
计提存货跌价准备，计入当期损益。对于直接用于出售的存货，在正常生产经营
过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值。
报告期内，公司存货不存在滞销货销售退回情况，公司严格按照企业会计准
则的要求计提存货跌价准备，存货减值测试合理，存货跌价准备计提充分。
（二十一）关于发行人固定资产、在建工程情况
1、发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化等情况，
如是，保荐机构应当结合经营模式核查机器设备原值与产能、业务量或经营规模
3-1-4-66
的匹配性，与同行业可比公司进行对比说明合理性，并发表明确意见。
（1）报告期内，发行人生产设备规模与产能的匹配情况
报告期内，发行人生产设备规模与产能匹配情况如下：
2020 年度/ 2019 年度/ 2018 年度/
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
金额/数量 变动 金额/数量 变动 金额/数量
专用设备原值（万元） 4,255.25 19.20% 3,569.82 -47.55% 6,806.25
节能电力变压器产能（台） 24,000.00 - 24,000.00 - 24,000.00
铁心产能（吨） 18,000.00 - 18,000.00 - 18,000.00
辊剪带材（吨） 900.00 50.00% 600.00 - 600.00
非晶及纳米晶铁心 600.00 166.67% 225.00 - 300.00
（2）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人生产设备原值的变动并未对公司
产能产生较大影响。
2018 年末专用设备原值较 2017 年末增加 251.89 万元，系公司为精化工艺、
设备更新换代而购入的退火炉、自动卷绕机等设备，对公司整体产能未产生影响。
2017 年辊剪带材和非晶及纳米晶铁心无产能，系发行人在 2017 年 12 月成立子
公司扬动安来，相关生产设备虽已在 2017 年底完成过户，但至 2018 年 2 月才完
成全部搬迁和调试并开始生产。
2019 年末专用设备原值较 2018 年末减少 3,236.43 万元，系当年 12 月子公
司扬动安来减资而将原值为 3,739.16 万元的生产设备划分至持有待售资产,同时
母公司扬电科技新购入原值为 420.35 万元的硅钢铁心剪切线。受减资影响，2019
年非晶及纳米晶铁心的产能较 2018 年略有下降；购入硅钢铁心剪切线后，公司
将部分非晶铁心的产能移至硅钢，导致总体铁心产能保持不变。
2020 年末专用设备原值较 2019 年末增加 685.43 万元，包括新购入的电动
横剪机等生产设备。
（3）报告期内，发行人生产设备规模、业务量匹配性与同行业公司对比分
3-1-4-67
析
报告期内，公司与同行业可比公司生产设备原值与收入规模匹配情况如下：
单位：万元
2020 年度/ 2019 年度/ 2018 年度/
公司名称 项目
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
营业收入 -- 517,680.81 492,902.40
国网英大 生产设备原值 -- 55,132.03 55,079.57
单位设备对应收入 -- 9.39 8.95
营业收入 -- 170,125.08 190,514.68
双杰电气 生产设备原值 -- 41,639.61 40,951.54
单位设备对应收入 -- 4.09 4.65
营业收入 -- 242,099.29 255,058.25
北京科锐 生产设备原值 -- 27,394.01 22,750.09
单位设备对应收入 -- 8.84 11.21
营业收入 -- 189,430.42 200,751.49
合纵科技 生产设备原值 -- 20,966.70 19,357.49
单位设备对应收入 -- 9.03 10.37
营业收入 43,811.17 50,979.64 58,253.08
发行人 生产设备原值 4,255.25 3,569.82 6,806.25
单位设备对应收入 10.30 14.28 8.56
注：上述数据来源于可比公司年报，可比公司 2020 年年报尚未公布。
（4）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：2018 年及 2019 年，除双杰电气较低之外，公司的
单位设备对应收入整体与同行业可比公司相近，符合输配电及控制设备制造行业
的特征。2019 年公司单位设备对应收入较高，系 2019 年末子公司扬动安来减资，
生产设备原值减少。
（二十二）关于发行人现金流量表情况
1、发行人经营活动产生的现金流量净额是否波动较大或者与当期净利润存
在较大差异，如是，保荐机构应当结合利润表和资产负债表相关科目的勾稽关系，
核查相关情形产生的原因及合理性，发表明确意见。
（1）报告期内，公司间接法还原经营性现金流量的情况
根据间接法还原经营性现金净流量，净利润与经营活动现金流量净额间的差
3-1-4-68
异主要系存货、应收项目及应付项目的变动引起，具体如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
净利润 4,845.80 4,579.66 4,988.83
加：资产减值准备 27.42 398.97 653.26
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 636.78 953.37 954.21
无形资产摊销 55.00 154.25 135.10
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 1.60 - -
财务费用（收益以“－”号填列） 503.59 625.86 465.84
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -16.42 -53.75 -76.92
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -2.19 -2.19 -2.19
存货的减少（增加以“－”号填列） 3,342.15 2,271.00 -1,016.78
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -622.65 1,749.37 -5,466.76
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -4,592.20 -9,745.64 -2,298.86
经营活动产生的现金流量净额 4,178.89 930.90 -1,664.25
（2）保荐机构核查意见
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额持续低于净利润，主要系行
业上游铜材、非晶带材及硅钢的采购账期通常较短，下游变压器的销售普遍存在
相对较长的账期，上下游账期的错配导致报告期内经营活动现金流量净额与净利
润不完全匹配。具体如下：
①受发行人业务类型影响，应收账款较高
发行人产品主要用于电网工程施工，目前我国电网工程统一由政府旗下的
两大电网公司国家电网和南方电网负责，两大电网公司进行统一的招投标后，
会要求中标企业将中标产品发往其位于全国各省市的物资仓库存放，待其开始
施工后再安装设备。
根据输配电及控制设备制造行业的行业惯例和公司同行业上市公司的收入
确认准则，发行人将产品运送至终端客户指定场所，并由客户签字验收确认后
即可确认收入，付款账期一般为 2 至 3 个月，但还会受到工程施工进度，付款流
程进度等因素的影响，因此公司期末应收账款金额较高。
②上游供应商账期较短，现金流入流出存在错配
发行人上游原材料主要为大宗商品，其供应商在销售产品时，一般会要求
3-1-4-69
款到发货或较短的付款周期，部分铜材供应商甚至会要求现金付款。
报告期内，发行人购买商品、接受劳务支付的现金分别为 26,766.80 万元、
18,369.14 万元及 11,032.00 万元，2018 年较高主要系公司于当年开始向兆晶科
技采购非晶带材后，由于兆晶科技账期较短，因此公司报告期内购买商品、接
受劳务支付的现金显著增加。
③质量保证金
公司产品在安装调试合格后，部分客户会要求 1 年左右的质保期，并留取
一定比例的质量保证金，导致公司期末应收账款余额较大。
（二十三）关于发行人募集资金情况
1、发行人招股说明书是否披露募集资金的投向，（1）如发行人已确定募集
资金投资的具体项目的，保荐机构应当核查募投项目是否与发行人的现有主营业
务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，对发
行人生产、经营模式的改变及风险，对发行人未来期间财务状况的影响，并结合
发行人产能消化能力、资金需求、资金投向等情况说明募投项目的必要性、合理
性和可行性，还应核查发行人是否建立募集资金专项存储制度，是否存放于董事
会决定的专项账户，募投项目是否符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及
其他法律、法规和规章的规定，募投项目实施后是否不新增同业竞争，不对发行
人的独立性产生不利影响，并就上述事项发表明确意见。（2）保荐机构应当按照
《首发业务若干问题解答》问题 18 的相关规定，对募投用地是否符合土地政策、
城市规划、募投用地落实的风险等进行核查，并就上述事项发表明确意见。
（1）募集资金投资项目与发行人主营业务的匹配情况
本次募集资金投资项目符合公司主营业务的发展方向，有利于进一步提升公
司的技术创新能力，增强公司核心竞争力和盈利能力。
“硅钢 S13、S14 型节能变压器、非晶变压器技改与扩能建设项目”是对公
3-1-4-70
司现有产线的扩建和产品系列的完善，其将增强公司的产能，提升生产效率，满
足持续增长的市场需求，为企业的持续发展提供了一定经济基础；
“高端非晶、纳米晶产业研发中心建设项目”是公司依据长期战略发展需求，
延伸公司现有产品产业链，以进一步提升公司产品附加值，提高公司的研发能力
和检测水平，增强企业核心竞争力；
“补充营运资金”将改变公司过去主要依靠自身积累获得发展所需资金的局
面，为公司持续快速发展提供有力支持。
公司本次募集资金拟投资项目均围绕公司的核心技术展开，均属于公司现有
主营业务的应用与延伸，符合公司技术特点及未来发展方向。
（2）募集资金投资项目对公司财务状况的影响
①新增固定资产折旧和无形资产摊销对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目中的固定资产和无形资产投资所带来的建成后年新
增折旧与摊销金额情况如下表所示：
单位：万元
固定资产、无形资产（不含税）
序号 项目名称
投资额 年折旧、摊销
硅钢 S13 型、S14 型节能变压器、非晶变压器技改
1 15,065.47 1,356.40
与扩能建设项目
2 高端非晶、纳米晶产业研发中心建设项目 6,612.88 541.76
合计 21,678.35 1,898.16
②对净资产及每股净资产的影响
本次募集资金到位后，公司净资产及每股净资产将有较大幅度提高，净资产
规模的扩张有利于提高公司的融资能力和偿债能力，增强公司的抗风险能力，从
而提升公司的整体竞争实力。
③对净资产收益率及盈利能力的影响
3-1-4-71
由于本次募集资金投资项目的建设与新增生产线的完全达产需要一定时间，
因此预期经济效益无法在短期内完全实现，公司面临净资产收益率下降的风险。
但是随着募集资金投资项目陆续产生收益，公司的生产能力将得到改善，研发和
设计能力将得到进一步提升，主营业务的盈利水平将有较大幅度的提高，净资产
收益率也将会不断提高。
④对资产负债率和资本结构的影响
本次募集资金到位后，公司短期内资产负债率将有所下降，财务结构进一步
优化，有利于降低公司的偿债风险，提高公司利用财务杠杆融资的能力。
（3）募集资金投资项目的必要性、合理性和可行性
①募集资金投资项目的必要性、合理性
1）硅钢 S13、S14 型节能变压器、非晶变压器技改与扩能建设项目
A、解决产能瓶颈问题，提高公司生产能力
公司具备先进的生产技术与坚实的研发基础，在节能、低耗变压器的研发生
产中均属于行业前列。报告期内，公司的节能电力变压器系列产品的产能利用率
分别为 85.98%、90.08%和 53.00%，铁心系列产品的产能利用率分别为 97.84%、
81.28%和 53.16%，公司现有产线产能利用率较高，其现有生产线的生产能力已
无法满足行业未来的市场需求与公司未来的发展需要。为满足下游客户不断增长
的市场需求，公司必须通过增加生产线，扩大生产规模，解决产能瓶颈问题。
B、提高生产效率，优化生产工艺
公司现有厂房和生产线难以满足日益发展的国内变压器市场。本项目通过对
现有厂房进行改造，优化现有生产工艺，充分利用新的自动化工序取代部分落后
工序，大幅提升生产效率与运输效率，在保证生产制度不变的基础上，使得产品
产能均得到大幅提升，利于提高公司整体生产的智能化、自动化水平，降低生产
成本，为企业智能化建设打下坚实的基础。
3-1-4-72
C、提高产品市场占有率，保持公司优势地位
节能电力变压器及铁心系列产品是公司的核心产品和主要收入来源，报告期
内占主营业务收入的比例分别达到 92.70%、91.72%和 93.87%。通过对现有厂房
进行升级改造及购买全新自动化设备，公司将大幅提升生产效率和生产规模。本
项目达产后预计年产能增加至节能变压器 40,000 台，节能变压器铁心 40,000 吨，
预计年销售收入增加至 111,500 万元左右，其将有利于公司提高产品市场占有率，
提升整体实力，持续保持现有的行业优势地位。
2）高端非晶、纳米晶产业研发中心建设项目
A、有利于产业链延伸，提高产品附加值
本项目的建设是对公司现有产品产业链的延伸，经营模式由以节能电力变压
器及铁心为主的输配电及控制设备供应商扩展为节能输配电及控制设备制造商
和非晶纳米晶磁性电子元器件产品应用方案解决商，产业链的延伸有利于公司进
一步提高产品附加值，提升价值链，增强公司的综合竞争力。
B、响应产品快速更新与升级
国家能源结构的调整以及建设智能电网等战略规划的出台，为电力变压器行
业带来了新的发展机遇，也提出了更高的技术挑战，节能与智能化变压器成为当
今变压器的主要发展方向。同时，下游客户对产品可靠性、功效比等要求不断提
高，面对下游产品的快速更新换代及市场需求的升级，公司需具备强大、持续的
研发能力，及时抓住市场需求，以提高综合竞争力。
C、增强自主创新能力与研发实力
公司的产品技术研发能力直接影响公司的核心竞争力。通过研发项目投资，
公司将扩充研发人员数量，补充研发和检测设备，改善研发环境，为未来公司产
品性能和质量的提高及工艺技术的先进性提供保证，从而将大大提高产品研制的
效率，缩短新产品研制周期，使新产品在竞争中获得先机，增强公司的竞争优势。
3-1-4-73
3）补充营运资金项目
扬电科技作为民营企业，融资渠道较少，目前主要依靠自有资金和银行借款
满足公司日常生产经营的需要。报告期内，公司的经营活动现金流量净额分别为
-1,664.25 万元、930.90 万元和 4,178.89 万元；各期末短期借款余额分别为
10,500.00 万元、11,515.47 万元和 10,009.99 万元。随着公司业务的进一步拓展，
需要大量营运资金用于产能扩大与业务扩张。
募集资金用于补充营运资金，可以有效改善公司融资结构和财务状况，保障
公司生产经营的顺利开展，满足公司长期战略发展对营运资金的需求，增强公司
的市场竞争力和抗风险能力。
（2）募集资金投资项目的可行性
1）项目实施符合国家产业政策
目前，国家正在积极推进智能电网建设，带动国内变压器市场需求的增加，
并先后出台一系列政策鼓励新型功能变配电材料的研发与应用，推动生产节能
型、低损耗变压器替代行业落后产品，减少能源消耗，具体情况如下：
国家发改委与国家能源局联合印发的《电力发展“十三五规划”（2016-2020
年）》指出：“全国新增 500 千伏及以上交流线路 9.2 万公里，变电容量 9.2 亿千
伏安。升级改造配电网，推进智能电网建设”。
工业和信息化部、国家发改委与国家质检总局联合印发的《配电变压器能效
提升计划（2015-2017 年）》指出：“解决非晶合金带材和高性能硅钢片产能低与
质量稳定性差的问题。支持国产非晶合金带材研发，重点解决非晶合金带材生产
宽度受限、韧性一致性差、抗潮性弱等核心技术难题，提高非晶合金带材质量和
产量”。
国家发改委与国家能源局联合印发的《能源生产和消费革命战略
（2016-2030）》指出：“发展工业高效用能技术，加强生产工艺和机械设备节能
3-1-4-74
技术研发，重点推动工业锅（窑）炉、电机系统、变压器等通用设备节能技术研
发应用”。
上述政策的提出为输配电及控制设备市场的发展提供了良好的上升空间，并
鼓励节能型、新型变压器的研发与生产，为本次募集资金投资项目创造了良好的
政策环境。
2）公司研发制造实力雄厚，技术积累扎实
自公司设立以来，公司已专注输配电及控制设备相关产品的研发生产近二十
年，在长期生产和经营中积累了丰富的管理经验，并造就了一支专注于节能型变
压器产品的优秀生产与研发团队。公司拥有“硅钢、非晶变压器优化计算”、“变
压器三维自动出图”、“非晶合金铁心自动退火”等行业内领先的工艺技术，还积
极与高校、研究院等合作，共同合作研发新产品、新技术，以满足公司未来发展
的需求。
扎实的技术水平以及广泛的技术资源为本次募集资金投资项目提供了良好
的建设基础与充足的技术储备。
3）良好的发展前景为项目奠定市场基础
经过多年的发展，公司已与众多客户建立了长期稳定的合作关系，有充足的
客户基础和市场储备，为募集资金投资项目达产后的经济效益提供了保障；同时，
在国家智能电网快速发展的大环境下，变压器未来将朝节能降噪、高可靠性、大
容量、多功能组合及智能化的方向发展，非晶带材作为变压器产品的核心原材料，
对于降低噪音，提高变压器的综合稳定性具有十分重要的现实意义。
（4）募集资金使用管理制度
公司根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司募集资金管理办法》，结合公司实际情况，制定《江苏扬电科技
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股份有限公司募集资金管理制度（草案）》，规范公司募集资金的存放、使用及监
督。
《江苏扬电科技股份有限公司募集资金管理制度（草案）》经公司召开的
2020 年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1）募集资金专户储存
公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理。专户不得
存放非募集资金或用作其他用途。公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机
构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
2）募集资金使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现
严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易
所并公告。公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月
内，以募集资金置换自筹资金。
3）募集资金用途变更
公司募集资金应当按照招股说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更
的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表
明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机
构的意见。
4）募集资金管理与监督
公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放
与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
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独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使
用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计
师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现
场调查。在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者
重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
（5）保荐机构核查意见
本次募集资金投资项目符合公司主营业务发展方向，有利于进一步提升公司
的技术创新能力，增强公司核心竞争力和盈利能力。募集资金投资项目符合国家
产业政策、具有良好的发展前景，公司研发制造实力雄厚、技术积累扎实，本次
募集资金投资项目具备可行性。“硅钢 S13、S14 型节能变压器、非晶变压器技
改与扩能建设项目”的实施将解决产能瓶颈问题，提高公司生产能力与生产效率，
优化生产工艺，提高产品市场占有率，保持公司优势地位，具备实施的必要性与
合理性；“高端非晶、纳米晶产业研发中心建设项目”的实施将有利于产业链延
伸，提高产品附加值，增强自主创新能力与研发实力，具备实施的必要性与合理
性；募集资金用于补充营运资金，可以有效改善公司融资结构和财务状况，保障
公司生产经营的顺利开展，满足公司长期战略发展对营运资金的需求，增强公司
的市场竞争力和抗风险能力。
经核查，保荐机构认为：公司建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存
放在董事会决定的专项账户；本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保
护、土地管理等法律、法规和规章的规定，募投项目实施后不会新增同业竞争，
不会对发行人的独立性产生不利影响。
（二十四）关于发行人重大合同情况
1、发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同，如
是，保荐机构应当核查上述合同形式和内容是否合法，是否履行了内部决策程序，
是否存在无效、可撤销、效力待定的情形，是否办理了批准登记手续，合同的履
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行情况和履行可能性，是否存在重大法律风险，因不能履约、违约等事项对发行
人产生或可能产生的影响，并发表意见。
（1）发行人正在履行的重大合同
截至本保荐工作报告签署日，发行人正在履行的标的金额较大或者对公司的
生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的业务合同如下：
①销售合同
发行人与客户的合作模式以订单为主，同时，发行人会视情况与部分客户签
订销售框架协议。截至本保荐工作报告签署日，发行人已履行或正在履行的金额
超过 1,000 万元的重大销售合同（订单）或框架协议情况如下：
序号 客户名称 销售内容 金额（万元） 签订日期 合同期限 履行情况
1 1,597.00 2020.12.1 至 2022.12.1 正在履行
2 天津平高智能电气有限公司 10kV 变压器 2,096.85 2018.12.15 至 2020.6.15 已履行
3 1,548.60 2018.10.31 至 2019.10.31 已履行
4 中铁电气工业有限公司保定铁道变压器分公司 10kV 变压器 1,744.77 2020.12.21 至 2021.12.1 正在履行
5 广西电网有限责任公司 10kV 变压器 1,514.23 2021.02.02 - 正在履行
6 国网浙江省电力有限公司物资分公司 10kV 变压器、硅钢片等 1,235.85 2020.6.5 至 2021.12.30 正在履行
7 10kV 变压器 1,066.90 2020.7.30 至 2021.5.31 正在履行
大江控股集团电力科技有限公司 10kV 变压器、100kVA、
8 1,088.04 2020.7.01 至 2020.11.30 正在履行
普通硅钢片等
9 广东中鹏电气有限公司 非晶合金变压器 框架协议 2019.3.30 至 2020.3.29 已履行
10 广东康德威电气股份有限公司 非晶合金变压器 框架协议 2019.6.1 至 2020.3.29 已履行
11 明珠电气股份有限公司 非晶合金变压器 1,553.91 2018.3.8 至 2019.3.30 已履行
②采购合同
发行人与供应商合作模式以订单为主，同时，发行人会视情况与部分供应商
签订采购框架协议。截至本保荐工作报告签署日，发行人已履行的金额超过 2,000
万元的重大采购合同（订单）或框架协议以及正在履行采购金额超过 1,000 万元
的重大采购合同（订单）或框架协议情况如下：
序号 供应商名称 采购内容 金额（万元） 签订日期 合同期限 履行情况
1 7,540.00 2021.1.18 至 2021.1.31 正在履行
2 1,855.00 2020.12.15 至 2020.12.31 正在履行
首钢智新迁安电磁材料有限公司 取向电工钢
3 1,716.00 2020.9.4 至 2020.9.30 已履行
4 1,370.00 2020.5.22 - 已履行
5 宁波中超新材料有限公司 非晶带材 1,774.00 2021.1.15 - 正在履行
6 江苏鼎臣线缆有限公司 漆包线 1,012.65 2021.03.05 - 正在履行
7 安泰非晶科技有限责任公司 非晶带材 2,352.75 2017.5.26 至 2018.5.25 已履行
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8 2,078.47 2017.4.24 至 2018.4.23 已履行
9 2,610.00 2017.3.3 至 2018.3.2 已履行
10 浙江兆晶电气科技有限公司 非晶带材 12,192.00 2018.8.15 至 2019.2.28 已履行
11 2019.1.1 至 2019.12.31 已履行
宁波金田新材料有限公司 铜线 框架协议
12 2018.1.1 至 2018.12.31 已履行
13 2019.1.1 至 2019.12.31 已履行
宁波金田铜业（集团）股份有限公司 铜带 框架协议
14 2018.4.3 至 2018.12.31 已履行
③借款合同
截至本保荐工作报告签署日，发行人及其子公司正在履行的借款合同如下：
金额
序号 借款方 合同编号 签署时间/还款期限
（万元）
1 0111500007-2020 年（姜堰）字 00174 号 920.00 2020.6.12/自首次提款日起 12 个月
2 0111500007-2020 年（姜堰）字 00178 号 1,120.00 2020.6.12/自首次提款日起 12 个月
3 0111500007-2020 年（姜堰）字 00176 号 1,080.00 2020.6.12/自首次提款日起 12 个月
4 中国工商银行股份有限公司姜堰 0111500007-2020 年（姜堰）字 00391 号 950.00 2020.11.23/自首次提款日起 12 个月
5 支行 0111500007-2020 年（姜堰）字 00392 号 950.00 2020.11.23/自首次提款日起 12 个月
6 0111500007-2020 年（姜堰）字 00394 号 980.00 2020.11.23/自首次提款日起 12 个月
7 0111500007-2020（承兑协议）00023 号 700.00 2020.11.6/2021.5.2
8 0111500007-2020（承兑协议）00026 号 700.00 2020.11.26/2021.5.23
9 2020 年证合字第 210700883 号 1,000.00 2020.8.3/2021.8.3
招商银行股份有限公司泰州分行
10 2020 年贷字第 110901383 号 1,000.00 2020.9.14/2021.9.13
上海浦东发展银行股份有限公司
11 12862020280195 1,000.00 2020.8.6/2021.8.6
泰州分行
12 中国银行股份有限公司姜堰支行 150149660D20100901 1,000.00 2020.11.6/自实际提款之日起 6 个月
④担保合同
截至本保荐工作报告签署日，发行人及其子公司正在履行的担保合同如下：
序号 担保人 主债权人 担保方式 合同编号
1 扬电科技 抵押担保 2019 年姜抵字 A002 号
中国工商银行股份有限公司姜堰支行
2 程俊明、邰立群 保证担保 2019 年姜最高保字 A005 号
3 程俊明 保证担保 2020 年保字第 210700883-1 号
招商银行股份有限公司泰州分行
4 邰立群 保证担保 2020 年保字第 210700883-2 号
5 程俊明、邰立群 上海浦东发展银行股份有限公司泰州分行 保证担保 ZB1286202000000016
6 程俊明、邰立群 保证担保 150149660B20100901
中国银行股份有限公司姜堰支行
7 赵恒龙、李月娇 保证担保 150149660B20100901
（2）保荐机构核查意见
保荐机构获取并核查了上述重大合同，经核查，保荐机构认为：上述合同的
形式与内容合法有效，履行了相应的内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力
待定的情形，上述正在履行的合同均正常履行，不存在重大法律风险，不存在不
能履约、违约等事项。
3-1-4-79
三、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
除本保荐工作报告“第二节/二、保荐机构关于创业板发行上市审核要点相
关事项的核查情况”之外，项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的其他主
要问题及解决情况如下：
（一）内部控制制度方面
1、尽职调查过程中发现的内部控制制度问题
在项目初期，经过尽职调查，保荐机构认为，扬电科技已初步建立现代企业
管理制度，但公司的整个内控体系需进一步完善，董事会专门委员会在公司经营
管理中的作用需要进一步提高，需持续强化董事、监事、高级管理人员在法律、
法规、政策方面的培训。
2、项目组成员提出的整改建议
根据公司实际情况改善内控环境，优化内控流程，加强内控队伍建设和人员
培训，切实有效的提高公司内控水平。
组织董事会专门委员会学习相关实施细则，讨论职责行使问题，组织相关董
事加强学习和讨论，充分发挥专门委员会的职能作用。
组织人员及时将新的法律法规和有关政策整理、汇编成册，并发放至各董事、
监事、高级管理人员，以便学习，对于敏感性问题加大宣传力度，从而减少违规
现象的发生。
3、问题解决情况
扬电科技已优化内控流程，各项内控制度得到有效执行。董事会参与公司管
理的效果明显提升。通过保荐机构和其他中介机构的辅导培训，公司董事、监事、
高级管理人员已对上市相关的法律、法规、政策有了深入的了解。
3-1-4-80
四、内部核查部门的意见及具体落实情况
海通证券内部审核部门包括：投资银行业务部门下设的质量控制部以及投行
业务内核部。内部核查部门出具的意见及落实情况如下：
（一）质量控制部的意见及具体落实情况
2020年3月26日，项目评审委员会审议通过了本项目。质量控制部及申报评
审会关注的主要问题及具体落实情况如下：
问题1、请说明泰州扬源的历史沿革情况，各合伙人的认缴、实缴出资额的
情况，资金的来源及合法合规性，是否涉及股份支付；泰州扬源各合伙人在发行
人处任职时间及职务，是否存在股份代持情况；泰州扬源的对外投资情况，所投
资企业主要业务及与发行人主要业务的关系，是否存在为发行人承担成本费用、
进行利益输送的情形。请补充披露泰州扬源基本情况。
回复：
泰州扬源为发行人员工持股平台，基本情况如下：
企业名称 泰州扬源企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91321204MA1T52HM6T
企业类型 有限合伙企业
出资总额 2,106.00 万元人民币
成立日期 2017 年 10 月 20 日
注册地址 泰州市姜堰区罗塘街道人民北路 99 号
执行事务合伙人 邰立群
企业管理和咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
主营业务
经营活动）
以上基本情况信息已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六/（三）
发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业基本情况”中补充披露。
（1）泰州扬源的历史沿革如下：
①设立
3-1-4-81
2017 年 10 月 19 日，邰立群、王玉楹、陈波、李涛、沈震、张滨、白文刚、
陈拥军、邵来根、王扬、王忠如、黄树旺、栾付林、邵振宏共 14 人，签署合伙
协议，约定出资设立泰州扬源，邰立群作为普通合伙人，执行合伙事务。
2017 年 10 月 20 日，泰州扬源的设立获得泰州市工商行政管理局核准，取
得营业执照。
泰州扬源设立时，各合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资（万元） 出资占比 出资方式
普通合伙人/
1 邰立群 846.00 40.17% 货币
执行事务合伙人
2 王玉楹 有限合伙人 661.50 31.41% 货币
3 陈波 有限合伙人 105.00 4.99% 货币
4 沈震 有限合伙人 105.00 4.99% 货币
5 白文刚 有限合伙人 105.00 4.99% 货币
6 李涛 有限合伙人 42.00 1.99% 货币
7 陈拥军 有限合伙人 42.00 1.99% 货币
8 邵来根 有限合伙人 42.00 1.99% 货币
9 王扬 有限合伙人 42.00 1.99% 货币
10 张滨 有限合伙人 31.50 1.50% 货币
11 黄树旺 有限合伙人 31.50 1.50% 货币
12 邵振宏 有限合伙人 21.00 1.00% 货币
13 王忠如 有限合伙人 21.00 1.00% 货币
14 栾付林 有限合伙人 10.50 0.50% 货币
合计 2,106.00 100.00% 货币
②合伙人变更
2017 年 11 月 28 日，经泰州扬源全体合伙人一致同意，吸收赵恒龙为新合
伙人，合伙人王玉楹所持出资额 661.50 万元中的 420.00 万元转让给赵恒龙，其
他合伙人放弃优先受让权。
2017 年 12 月 6 日，泰州扬源完成工商变更。此次变更后，各合伙人出资情
况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资（万元） 出资占比 出资方式
普通合伙人/
1 邰立群 846.00 40.17% 货币
执行事务合伙人
2 赵恒龙 有限合伙人 420.00 19.94% 货币
3 王玉楹 有限合伙人 241.50 11.47% 货币
3-1-4-82
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资（万元） 出资占比 出资方式
4 陈波 有限合伙人 105.00 4.99% 货币
5 沈震 有限合伙人 105.00 4.99% 货币
6 白文刚 有限合伙人 105.00 4.99% 货币
7 李涛 有限合伙人 42.00 1.99% 货币
8 陈拥军 有限合伙人 42.00 1.99% 货币
9 邵来根 有限合伙人 42.00 1.99% 货币
10 王扬 有限合伙人 42.00 1.99% 货币
11 张滨 有限合伙人 31.50 1.50% 货币
12 黄树旺 有限合伙人 31.50 1.50% 货币
13 邵振宏 有限合伙人 21.00 1.00% 货币
14 王忠如 有限合伙人 21.00 1.00% 货币
15 栾付林 有限合伙人 10.50 0.50% 货币
合计 2,106.00 100.00% 货币
（2）实缴出资额的情况，资金的来源及合法合规性
泰州扬源设立时的 14 位合伙人实缴出资额的情况及资金来源如下：
认缴出资 实缴出资
序号 合伙人姓名 实缴日期 资金来源
（万元） （万元）
1 邰立群 846.00 846.00 2017 年 11 月 27 日 自有资金
2 王玉楹 661.50 661.50 2017 年 11 月 29 日 自有资金
3 陈波 105.00 105.00 2017 年 11 月 29 日 自有资金
4 沈震 105.00 105.00 2017 年 11 月 14 日 自有资金
5 白文刚 105.00 105.00 2017 年 11 月 2 日 自有资金
6 李涛 42.00 42.00 2017 年 11 月 8 日 自有资金
7 陈拥军 42.00 42.00 2017 年 11 月 6 日 自有资金
8 邵来根 42.00 42.00 2017 年 11 月 6 日 自有资金
9 王扬 42.00 42.00 2017 年 11 月 6 日 自有资金
10 张滨 31.50 31.50 2017 年 11 月 7 日 自有资金
11 黄树旺 31.50 31.50 2017 年 11 月 7 日 自有资金
12 邵振宏 21.00 21.00 2017 年 11 月 8 日 自有资金
13 王忠如 21.00 21.00 2017 年 11 月 22 日 自有资金
14 栾付林 10.50 10.50 2017 年 11 月 6 日 自有资金
合计 2,106.00 2,106.00 -- --
2017 年 11 月 28 日，泰州扬源吸收赵恒龙为为新合伙人，合伙人王玉楹所
持出资额 661.50 万元中的 420.00 万元转让给赵恒龙，王玉楹与赵恒龙于 2017
年 11 月 28 日签署《泰州扬源企业管理中心（有限合伙）合伙人财产份额转让协
议书》，赵恒龙于 2017 年 11 月 29 日通过银行转账方式向王玉楹支付受让出资额
的价款 420.00 万元。泰州扬源各合伙人均以自有资金出资，资金来源合法合规。
（3）是否涉及股份支付
3-1-4-83
泰州扬源获得发行人股权不涉及股份支付，原因如下：
1、泰州扬源于 2017 年 10 月 26 日从扬动电气（发行人前身）股东程俊明处
受让股权，此次股权转让的其他受让方为徐秋实、徐洪、张田华、周峰、朱敏，
5 人为外部财务投资者，此次股权转让的价格为 21.00 元/出资额，泰州扬源与其
他受让方不存在差异。
2、2017 年发行人归属于母公司所有者的净利润为 4,187.69 万元，注册资本
为 2,000.00 万元，即每份出资额对应归属于母公司所有者的净利润为 2.09 元，
泰州扬源受让出资额的价格为 21.00 元/出资额，PE 为 10.3 倍，价格合理，不存
在明显低估的情况。
（4）泰州扬源各合伙人在发行人处任职时间及职务，是否存在股份代持情
况
泰州扬源各合伙人在发行人处任职时间及职务如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 任职时间 职务
普通合伙人/
1 邰立群 2002 年 10 月 办公室主任
执行事务合伙人
2 赵恒龙 有限合伙人 2002 年 10 月 总经理
3 王玉楹 有限合伙人 2006 年 1 月 副总经理
4 陈波 有限合伙人 2006 年 1 月 技术部部长
5 沈震 有限合伙人 2010 年 1 月 销售总监
6 白文刚 有限合伙人 2013 年 10 月 销售总监
7 李涛 有限合伙人 2002 年 10 月 设备部部长
8 陈拥军 有限合伙人 2010 年 1 月 财务部部长
9 邵来根 有限合伙人 2009 年 5 月 财务部副部长
10 王扬 有限合伙人 2013 年 6 月 供应部部长
11 张滨 有限合伙人 2010 年 1 月 销售部部长
12 黄树旺 有限合伙人 2013 年 3 月 变压器车间主任
13 邵振宏 有限合伙人 2009 年 5 月 质检
14 王忠如 有限合伙人 2006 年 1 月 实验室主任
15 栾付林 有限合伙人 2010 年 1 月 质量部部长
项目组获取了泰州扬源各合伙人出具的声明，并核查了各合伙人实缴出资额
所用银行卡前后 6 个月的流水，认为泰州扬源各合伙人不存在股份代持的情况。
（5）泰州扬源的对外投资情况，所投资企业主要业务及与发行人主要业务
3-1-4-84
的关系，是否存在为发行人承担成本费用、进行利益输送的情形
除发行人之外，泰州扬源不存在其他对外投资，不存在为发行人承担成本费
用、进行利益输送的情形。
问题2、请说明报告期内发行人周转贷款的具体情况，请说明目前的整改情
况，是否已针对性建立内控制度并有效执行，请项目组对内控的有效性发表明确
意见。
回复：
报告期内，发行人在申请银行贷款时，存在银行将相关资金受托支付给供应
商或关联方后在短时间内将相关资金转回至公司账户的情况。报告期各年，发行
人转贷金额分别为15,880.00万元、14,120.00万元和4,500.00万元。2019年4月28
日及改制为股份有限公司后，公司无新增周转贷款的情况；截至2019年9月12日，
公司已按期偿还全部周转贷款的本息。
针对上述转贷行为，发行人的整改情况如下：
①及时收回相关款项，结束不当行为。上述贷款在资金周转方收到银行款项
后的当日或几日内便全额转回至发行人账户，不存在占用发行人资金情形；通过
供应商及关联方周转的贷款合同目前均已履行完毕，不存在逾期还款情形，未给
相关贷款银行造成损失。
2019年4月28日及改制为股份有限公司后，发行人无新增周转贷款的情况；
截至2019年9月12日，发行人已按期偿还全部周转贷款的本息。
②发行人已建立相关内控制度并持续有效运行。发行人在完成股改后全面建
立健全了相关内控制度，在中介机构的督促下发行人完善了《资金管理制度》、
《银行借款管理办法》等相关内控制度，并遵照执行。自2019年4月28日起，发
行人未再发生新的转贷行为。
③发行人通过供应商和关联方周转贷款主要系银行放贷的周期与发行人实
3-1-4-85
际资金计划不符，且是为了满足企业生产经营的资金需求，不存在非法占有银行
贷款或骗取银行贷款的目的。通过供应商和关联方周转的贷款合同均已履行完
毕，不存在逾期还款情形，未给相关贷款银行造成损失，发行人亦未因此受到相
关监管机构的惩罚。
上述资金周转方在收到银行款项后当日或几日内全额转回至发行人账户，不
存在占用发行人资金情形；在资金周转过程中资金周转方亦不存在向发行人收取
任何费用或获得任何利益的情形，不存在利益输送或损害发行人利益的情形，该
行为不属于主观恶意行为。
项目组根据审核问答规定的核查要求执行的核查程序如下：
①向发行人了解转贷行为产生的原因、资金流向和使用用途、本息偿还情
况；
②获取报告期内发行人所有借款合同，以及相关收付款凭证，结合大额资
金流水测试，核查资金流向和使用情况；
③访谈发行人的主要供应商，了解发行人与供应商的日常结算与资金往来
情况；
④对转贷涉及的银行进行了访谈，了解贷款发放和归还情况；
⑤获取并查阅发行人财务资金管理、筹资管理的相关内控规范制度，确认
内部控制制度及流程设计的合理性及执行的有效性。
综上，项目组认为：发行人已充分披露了上述贷款周转形成的原因和背景、
资金流向和使用用途，并已就相关事项进行了相应的整改；发行人报告期内的
贷款周转行为不属于主观恶意行为，不构成重大违法违规，不存在被处罚的情
形或风险，满足相关发行条件的要求；发行人对该行为财务核算真实、准确，
与相关方资金往来的实际流向和使用情况一致，不存在通过体外资金循环粉饰
业绩的行为；发行人已通过及时收回资金、纠正不当行为、加强内控等方式积
3-1-4-86
极整改，针对性建立内控制度并有效执行，且 2019 年 4 月后未发生新的贷款周
转行为；上述涉及贷款均已经履行完毕，该贷款周转行为不存在后续影响，已
排除或不存在重大风险隐患。
（二）投行业务内核部的意见及具体落实情况
问题 1、扬动安来及安泰科技。扬动安来由发行人、安泰科技、刘宗滨在 2017
年 12 月合资成立，发行人持有扬动安来 55%的股权；2020 年 2 月 18 日，扬动
安来减资，安泰科技与刘宗滨退出，扬动安来成为发行人的全资子公司。安泰科
技为发行人的供应商。扬动安来成立时，安泰科技以净资产出资，扬动安来减资
时，安泰科技以原部分出资资产扣除扬动安泰应付安泰科技的应付账款退出。扬
动安来自成立至减资，刘宗滨未实缴出资。请说明（1）安泰科技与发行人的合
作历史，发行人、安泰科技、刘宗滨合资成立扬动安来的背景及原因；（2）刘宗
滨的基本情况，与发行人、安泰科技及发行人和安泰科技的股东、董监高是否存
在关联关系，与其合资设立扬动安来的原因，扬动安来自成立、至发行人股改再
至扬动安来减资，刘宗滨均未实缴出资的原因，是否对本次上市造成不利影响，
其退出时扬动安来的净资产账面价值和评估价值均低于成立时的净资产价值，但
其仅以零对价退出，其入股及退出是否存在争议或潜在纠纷，是否存在代持、利
益输送或其他特殊协议安排，是否损害上市公司股东的利益；（3）安泰科技以净
资产出资及退出，相关净资产的审计、评估情况，出资及退出的相关程序是否完
备，退出时应得净资产的比例及计算方式，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在
利益输送或其他特殊协议安排，是否损害上市公司股东的利益；（4）安泰科技对
扬动安来出资的资产是否为生产必需，后续使用情况，对扬动安来生产经营中所
起的作用，专利权及非专利技术的使用主体，是否与发行人现有核心技术相关，
是否存在纠纷或潜在纠纷，安泰科技对资产的收回尤其是专用设备及专利等无形
资产的收回对扬动安来的生产经营是否将产生重大不利影响，是否影响发行人的
资产及业务完整性；（5）安泰科技退出时以原部分出资资产扣除扬动安泰应付安
泰科技的应付账款退出，扬动安泰应付安泰科技的应付账款的产生原因，结合扬
动安泰的业务情况，说明扬动安泰与安泰科技的开展业务情况，包括但不限于交
易时间、内容和金额，扬动安泰向安泰科技采购的产品后续处理情况，是否销售
3-1-4-87
给母公司，相关交易对合并口径财务报表的影响，相关会计处理是否符合会计准
则的要求，是否存在利益输送；（6）发行人向安泰科技采购的内容、数量、金额
及占比，以及通过扬动安泰采购的内容、数量、金额及占比，由安泰科技提供的
同一原材料采购价格在发行人与扬动安泰间是否存在差异，若存在，请说明原因
及合理性，发行人及扬动安泰向安泰科技采购的定价是否公允，是否存在利益输
送的情形；（7）发行人是否因与安泰科技合资成立子公司而可能导致对其利益倾
斜，未将安泰科技认定为关联方，未将安泰科技与发行人及扬动安泰的交易认定
为关联交易的原因及合理性。
回复：
（1）安泰科技与发行人的合作历史，发行人、安泰科技、刘宗滨合资成立
扬动安来的背景及原因；
安泰科技是公司非晶带材的第一大供应商，与公司自 2016 年即开始合作，
双方有着长期、友好、信赖的合作关系。为充分发挥发行人在产品技术工程
化、精益生产、市场营销方面的能力、体制机制优势，抓住我国新能源材料产
业的发展机遇，发行人与安泰科技、刘宗滨于 2017 年 12 月 5 日签订了《江苏扬
动安泰非晶科技有限公司合资合同》，共同出资 7,163.51 万元设立扬动安泰。
根据安泰科技的公告（公告编号：2017-051），其与发行人、刘宗滨设立合
资公司的背景为：“在国家创新驱动战略引领下，结合安泰科技改革调整思路及
业务发展需要，为抓住我国新能源材料产业迎来的历史性发展机遇，公司通过
整合现有资源，充分利用产业优势，引进民营企业市场化运营机制，快速布局
新兴市场，加快推进公司内在发展动力；通过员工持股机制，激发员工创新热
情，培育专业化示范团队。基于公司在非晶纳米晶双材料上的生产供应优势及
在器件研发方面的技术积累，公司与扬动电气进行资本合作。”
（2）刘宗滨的基本情况，与发行人、安泰科技及发行人和安泰科技的股东、
董监高是否存在关联关系，与其合资设立扬动安来的原因，扬动安来自成立、至
发行人股改再至扬动安来减资，刘宗滨均未实缴出资的原因，是否对本次上市造
3-1-4-88
成不利影响，其退出时扬动安来的净资产账面价值和评估价值均低于成立时的净
资产价值，但其仅以零对价退出，其入股及退出是否存在争议或潜在纠纷，是否
存在代持、利益输送或其他特殊协议安排，是否损害上市公司股东的利益；
刘宗滨原为安泰科技涿州分公司的总经理，为安泰科技的骨干员工，其与
安泰科技的股东、董监高间不存在关联关系，扬动安来设立时，刘宗滨作为骨
干员工的代表同发行人及安泰科技签订协议。
扬动安来设立后，由于经营环境变化等外部原因，原拟派至扬动安来的安
泰科技员工未实际到位，导致以刘宗滨为代表的安泰科技骨干员工份额迟迟无
法实缴完成。经过股东间多次沟通和友好协商，最终达成安泰科技减资的解决
方案。
2019 年 12 月，发行人、安泰科技、刘宗滨、扬动安来四方签署减资协议，
约定本次减资不涉及刘宗滨方减资款项的交付，其仅在本协议签字盖章并协助
办理工商变更等相关手续。
2020 年 2 月 18 日，扬动安来完成工商变更并成为发行人的全资子公司。
（3）安泰科技以净资产出资及退出，相关净资产的审计、评估情况，出资
及退出的相关程序是否完备，退出时应得净资产的比例及计算方式，是否存在争
议或潜在纠纷，是否存在利益输送或其他特殊协议安排，是否损害上市公司股东
的利益；
1）安泰科技增资
安泰科技拟出资资产以 2017 年 9 月 30 日为审计、评估基准日，并经中天运
会计师事务所（特殊普通合伙）审计和中京民信（北京）资产评估有限公司评估
师事务所评估，审计价值为 2,191.26 万元，评估价值为 2,507.23 万元。具体如下：
单位：万元
项目 审计价值 评估价值 增减值 增值率（%）
应收账款 4,370.01 4,370.01 - -
预付账款 363.44 363.44 - -
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项目 审计价值 评估价值 增减值 增值率（%）
其他应收款 0.48 0.48 - -
存货 5,933.56 6,204.58 271.02 2.54%
固定资产 2,567.17 2,582.77 15.60 0.61%
无形资产 785.31 814.66 29.35 3.74%
资产合计 14,019.97 14,335.94 315.97 2.25%
应付账款 10,725.49 10,725.49 - -
预收款项 211.87 211.87 - -
应付职工薪酬 199.94 199.94 - -
其他应付款 691.41 691.41 - -
负债合计 11,828.71 11,828.71 - -
所有者权益合计 2,191.26 2,507.23 315.97 14.42%
安泰科技出资的净资产 2,507.23 万元中，2,502.50 万元计入注册资本，4.73
万元计入资本公积。
本次增资履行程序如下：
① 2017 年 12 月 5 日，安泰科技、扬动电气、刘宗滨签订了《江苏扬动安
泰非晶科技有限公司合资合同》，约定安泰科技以经审计评估后资产出资
2,507.23 万元，认缴注册资本 2,502.50 万元，股权占比 35%；扬动电气以现金出
资 3,939.93 万元，认缴注册资本 3,932.50 万元，股权占比 55%；刘宗滨以现金
出资 716.35 万元，认缴注册资本 715.00 万元，占比 10%；超出的出资计入资本
公积。
② 2017 年 12 月 19 日，扬动电气、安泰科技与刘宗滨签署《江苏扬动安泰
非晶科技有限公司章程》。
③ 2017 年 12 月 19 日，扬动安泰召开股东会并作出决议：通过公司章程；
选举赵恒龙、刘宗滨、蒋龙、聂常海、王玉楹为公司董事；选举路明正、陈拥军
为公司监事。
④ 2017 年 12 月 20 日，泰州市姜堰区市场监督管理局向扬动安泰核发了注
册号为 91321204MA1UR2WN05 的《营业执照》。
2）安泰科技减资
3-1-4-90
本次减资以 2019 年 9 月 30 日为审计、评估基准日，并经中天运会计师事务
所（特殊普通合伙）和中京民信（北京）资产评估有限公司的审计和评估，扬动
安泰的净资产账面价值为 5,728.47 万元，评估价值为 6,265.60 万元，安泰科技按
比例应得的净资产账面价值为 1,969.21 万元，评估价值为 2,446.29 万元，具体以
扬动安泰账上的安泰科技原部分出资资产扣除扬动安泰应付安泰科技的应付账
款交付。具体如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
应收账款 261.29 261.29 - -
预付款项 66.78 66.78 - -
其他应收款 89.00 89.00 - -
存货 758.41 776.45 18.04 2.38%
固定资产 1,799.85 2,150.83 350.98 19.50%
无形资产 625.94 734.00 108.06 17.26%
资产合计 3,601.26 4,078.34 477.08 13.25%
应付账款 1,632.05 1,632.05 - -
负债合计 1,632.05 1,632.05 - -
所有者权益合计 1,969.21 2,446.29 477.08 24.23%
本次减资履行程序情况如下：
①2019 年 12 月 25 日，扬电科技、安泰科技、刘宗滨、扬动安泰四方签署
《江苏扬动安泰非晶科技有限公司减资协议书》，扬动安泰注册资本由 7,150.00
万元变更为 3,932.50 万元，此次减资 3,217.50 万元，安泰科技认缴出资额减少
2502.50 万元，刘宗滨认缴出资额减少 715.00 万元。由于安泰科技原以净资产出
资，故安泰科技以净资产方式撤回；由于刘宗滨并未实际出资，故不涉及减资价
款交付。
②2019 年 12 月 25 日，扬动安泰召开股东会，全体股东一致通过如下决议：
a、同意扬动安泰注册资本由 7,150.00 万元变更为 3,932.50 万元。减资完成后，
股东安泰科技、刘宗滨不再是公司股东，扬电科技成为公司唯一股东，持有公司
100%股权；b、同意扬电科技、安泰科技及刘宗滨签署的《江苏扬动安泰非晶科
技有限公司减资协议书》。
③2019 年 12 月 25 日，扬动安泰股东扬电科技作出决定：a、通过新的公司
3-1-4-91
章程；b、公司名称变更为“江苏扬动安来非晶科技有限公司”；c、公司住所变
更为姜堰经济开发区天目路 609 号。
④2019 年 12 月 25 日，扬动安泰将上述减资事项在《江苏经济报》进行公
告。
⑤2020 年 2 月 18 日，泰州市姜堰区行政审批局核准了上述变更内容并向扬
动安来换发了统一社会信用代码为 91321204MA1UR2WN05 的《营业执照》，扬
动安来完成工商变更成为发行人的全资子公司。
（4）安泰科技对扬动安来出资的资产是否为生产必需，后续使用情况，对
扬动安来生产经营中所起的作用，专利权及非专利技术的使用主体，是否与发行
人现有核心技术相关，是否存在纠纷或潜在纠纷，安泰科技对资产的收回尤其是
专用设备及专利等无形资产的收回对扬动安来的生产经营是否将产生重大不利
影响，是否影响发行人的资产及业务完整性；
安泰科技出资的固定资产主要为非晶带材剪切线，后续仍处于正常使用状
态；其出资的专利权自出资至今仍处于申请状态，未实际下发专利，本次仍由安
泰科技通过减资方式撤回；安泰科技本次减资撤回的固定资产为其磁粉芯生产
线，自 2017 年扬动安来设立起即位于安泰科技涿州分公司厂区，发行人从未进
行使用。
扬动安来设立后的核心技术和日常生产经营均由发行人负责，不存在对安泰
科技重大依赖的行为，安泰科技减资不存在纠纷或潜在纠纷，不会对发行人的资
产及业务完整性产生重大影响。
（5）安泰科技退出时以原部分出资资产扣除扬动安泰应付安泰科技的应付
账款退出，扬动安泰应付安泰科技的应付账款的产生原因，结合扬动安泰的业务
情况，说明扬动安泰与安泰科技的开展业务情况，包括但不限于交易时间、内容
和金额，扬动安泰向安泰科技采购的产品后续处理情况，是否销售给母公司，相
关交易对合并口径财务报表的影响，相关会计处理是否符合会计准则的要求，是
3-1-4-92
否存在利益输送；
本次减资拟交付安泰科技应付账款 1,632.05 万元，其中主要为应付安泰非晶
科技有限责任公司（原安泰南瑞）的货款 1,613.64 万元，此部分应付账款为安泰
科技 2017 年 12 月出资设立扬动安来时交割的应付账款的一部分（出资时为
5,974.54 万元）。
报告期内，扬动安来不存在向安泰科技采购的行为，其生产所需的非晶带材
由母公司扬电科技采购后销售给子公司。
（6）发行人向安泰科技采购的内容、数量、金额及占比，以及通过扬动安
泰采购的内容、数量、金额及占比，由安泰科技提供的同一原材料采购价格在发
行人与扬动安泰间是否存在差异，若存在，请说明原因及合理性，发行人及扬动
安泰向安泰科技采购的定价是否公允，是否存在利益输送的情形；
报告期内，发行人向安泰科技采购的为非晶带材，除向安泰科技采购外，发
行人还同时向兆晶科技采购，具体采购金额、数量、明细情况如下：
项目 供应商 2019 年度 2018 年度 2017 年度
采购金额 安泰科技 6,375.13 12,618.91 19,049.45
（万元） 兆晶科技 6,361.59 10,203.30 140.45
采购数量 安泰科技 5,742.70 11,227.74 15,784.35
（吨） 兆晶科技 5,800.46 9,133.84 119.30
采购单价 安泰科技 11,101.27 11,239.05 12,068.57
（元/吨） 兆晶科技 10,967.38 11,170.88 11,772.94
报告期内，发行人向兆晶科技采购的非晶带材价格较安泰科技略低，主要系
兆晶科技为民营企业，且地处慈溪，人力成本等较地处北京的安泰科技略低，因
此在价格上有一定优势。
2008 年前，非晶带材市场由海外公司垄断，我国的非晶带材完全依赖进口；
2008 年后，安泰科技率先拥有非晶带材产业化能力，打破了原由日本公司日立
金属垄断，国产化带材较进口带材具有价格优势，且国内供应商的售后服务能力
与沟通能力显著优于海外供应商，因此，发行人的带材转变为向安泰科技采购。
3-1-4-93
2018 年起，随着兆晶科技、青岛云路等一批民营企业非晶带材喷带工艺技
术的逐渐成熟，且由于民营企业体制上的优势，兆晶科技同类非晶带材的单价较
安泰科技更低，因此，发行人开始加大向兆晶科技的采购。2018 和 2019 年，发
行人向安泰科技和兆晶科技的采购数量基本相同。
目前，我国非晶带材市场的市场化局面已经形成，除安泰科技和兆晶科技外，
还有青岛云路、中研非晶、中岳非晶等公司拥有成熟的非晶带材喷带工艺，发行
人可选供应商较多，对安泰科技和兆晶科技不存在依赖；2017-2019 年，发行人
向安泰科技采购的非晶带材单价均高于兆晶科技，采购价格公允，不存在通过安
泰科技虚增利润的情况。
发行人和子公司扬动安来所用的非晶带材均由母公司扬电科技统一向安泰
科技采购后再销售给扬动安来。扬动安来非晶及纳米晶业务采购的非晶辊剪带材
为单层带材，较变压器业务采购的五层带材价格更高；且由于单层带材的市场需
求量较少，国内未形成规模化生产，单位成本较五层带材更高，所以采购单价较
高。报告期各年按主体区分的非晶带材采购单价情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
扬动安来（元/吨，合计） 13,796.20 10,671.92
扬动安来（元/吨，剔除低磁导率） 17,609.02 13,531.91
扬电科技（元/吨） 11,027.46 11,165.76 11,947.47
2018 年扬动安来采购的非晶带材价格较低，主要系当年采购部分磁导率为
D 级的带材所致，受其影响，2018 年非晶辊剪带材的销售单价较 2017 年下降较
多；2019 年非晶辊剪带材的采购单价较 2018 年增加 19.35%，主要系当年公司
采购的价格较低带材较少，且发行人对客户进行精简，着重发展高净值客户所致。
（7）发行人是否因与安泰科技合资成立子公司而可能导致对其利益倾斜，
未将安泰科技认定为关联方，未将安泰科技与发行人及扬动安泰的交易认定为关
联交易的原因及合理性。
报告期内，发行人同安泰科技的采购价格公允，与其他供应商兆晶科技相比
价格略高，不存在对安泰科技利益倾斜的情形。安泰科技为发行人报告期内子公
司的少数股东，且在 2020 年 2 月后已与发行人无股权关系。
3-1-4-94
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章“关联交易”中的规定：
关联法人包括：
（一）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外
的法人或者其他组织；
（三）由上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级
管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
安泰科技报告期内为发行人的原材料供应商和子公司的少数股东，发行人与
其交易价格公允，且对其不存在重大依赖，不存在对其利益倾斜的情况，因此未
将其认定为关联方。
五、内核委员会的意见及具体落实情况
问题 1、销售模式。发行人销售采用直销模式，直销模式下又分为询价模式
和招投标模式。请说明（1）发行人的销售模式是否符合行业惯例；（2）报告期
内以询价模式和招投标方式分别获取的订单情况，发行人参与招投标及中标的具
体情况；（3）发行人参与招投标的程序是否合法合规，是否存在应招标而未招标
的情形；（4）结合发行人报告期内销售费用的情况，就发行人是否存在商业贿赂、
相关内部控制是否健全且得到有效执行。
回复：
（1）发行人的销售模式是否符合行业惯例；
3-1-4-95
发行人所处的输配电及控制设备制造行业，其最终客户为电网公司及下属
三产企业。目前，我国的电力系统配件生产企业形成了明确的分工制，基本没
有企业具有生产所有电网相关产品的能力，因此普遍存在中标企业在中标后向
具有生产能力企业采购后直接运送至电网公司指定交付场地，或运送至中标企
业厂区后再由中标企业运送至电网公司制定场地的情况。
以国家电网各年招投标占比较高的成套设备为例，标准的成套设备包括避
雷器、熔断器、配电箱、绝缘瓷瓶、接地配件等，一般中标企业仅具有其中一
种配件的生产能力，其在向发行人采购变压器后会要求发行人将相关产品运送
至其生产厂区，由其组装完成后发送至电网公司的仓库。发行人在将产品运送
至其指定地点，其签收后即完成所有权的转移，确认收入。
对于电网公司直接招投标的电力变压器产品，发行人在中标后即直接运送
至国家电网的指定仓库，签收后即完成所有权的转移，确认收入。
因此，发行人的销售模式符合行业惯例。
（2）报告期内以询价模式和招投标方式分别获取的订单情况，发行人参与
招投标及中标的具体情况；
报告期内，公司询价和招投标模式下收入金额及占比情况如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
询价 45,867.13 90.10% 54,240.52 94.03% 47,659.61 93.28%
招投标 5,037.39 9.90% 3,446.25 5.97% 3,431.22 6.72%
合计 50,904.52 100.00% 57,686.77 100.00% 51,090.83 100.00%
公司的招投标客户为国家电网下属公司和各省市电力公司，主要包括湖北
省电力公司、平高集团和许继变压器有限公司等，其报告期内的明细如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
平高集团 4,667.63 92.66% 3,327.31 96.55% 2,405.00 70.09%
许继变压器有限公司 10.84 0.22% - - 105.17 3.07%
湖北省电力公司 311.73 6.19% 118.93 3.45% 747.98 21.80%
3-1-4-96
河北省电力公司 - - - - 164.69 4.80%
江苏省电力公司 47.19 0.94% - - 8.38 0.24%
合计 5,037.39 100.00% 3,446.25 100.00% 3,431.22 100.00%
公司招投标的具体流程如下：
① 产品送检：电网公司发布招标书，确定招投标的产品技术要求及产品规
范，各厂家将其产品进行送检，由电网公司指定的检验机构对送检产品进行检
验；
② 资质审查：电网公司公开招标的入围条件，各厂家进行相关资质材料的
申报；电网公司根据各厂家的申报材料进行资料审查、现场考察核实；
③ 招投标：潜在投标供应商在指定网站按要求进行网上申报，购买标书。
厂家决定投标后支付投标保证金并进行标书制作；投标厂家根据自身成本等情
况进行报价、投标。电网公司综合考虑投标厂家的资质、业绩、技术、产能、
价格等相关因素进行评标，根据评标结果公布中标厂商。最后与中标厂家签订
相关合同，退回未中标厂家的保证金。
（3）发行人参与招投标的程序是否合法合规，是否存在应招标而未招标的
情形；
报告期内，发行人就需要履行招投标程序的项目均独立参与了招投标流
程，依据相关法律法规及客户制定的相关规则提交投标文件，按照相关招投标
程序进行公平竞争，并于中标后独立与相关客户签署业务合同，招投标过程公
开、透明，不存在违反招投标法律法规的情形。
此外，根据《国家电网有限公司供应商不良行为处理管理细则》《南方电网
公司供应商行贿行为信息记录及处置办法》等主要客户制定的相关规定，具有行
贿行为的供应商将被国家电网、南方电网采取一定期限或永久市场禁入、取消
中标资格等处理措施。根据发行人提供的报告期各期国家电网、南方电网供应
商资质能力核实证明、发行人相关项目中标通知书等文件，报告期内发行人通
过国家电网、南方电网相关合格供应商体系认证审核，并中标其相关采购项
3-1-4-97
目，不存在被国家电网、南方电网采取市场禁入或取消中标资格的情况。
因此，发行人参与招投标过程符合《中华人民共和国招标投标法》的相关规
定，不存在违反招投标法律法规的情形。
（4）结合发行人报告期内销售费用的情况，就发行人是否存在商业贿赂、
相关内部控制是否健全且得到有效执行。
报告期内，公司销售费用的具体构成如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
运输费 1,215.61 61.08% 1,427.05 68.10% 1,313.53 63.86%
职工薪酬 266.01 13.37% 271.34 12.95% 300.87 14.63%
差旅及业务招待费 357.90 17.98% 341.96 16.32% 367.23 17.85%
投标费 98.77 4.96% 28.48 1.36% 26.92 1.31%
报关及出口代理费 33.72 1.69% 15.01 0.72% - -
外部咨询费及中介机
8.10 0.41% - - - -
构费用
广告及业务宣传费 3.02 0.15% 4.86 0.23% 43.10 2.10%
其他 6.97 0.35% 6.93 0.33% 5.39 0.26%
合计 1,990.10 100.00% 2,095.63 100.00% 2,057.04 100.00%
其中，差旅及业务招待费为公司销售人员为拓展业务而发生的异地出差费
用和招待费用；投标费为公司参加公开招投标发生的相关费用。
报告期内，公司和各可比公司销售费用率情况对比如下：
可比公司 2019 年 2018 年 2017 年
置信电气 5.27% 4.82% 3.86%
双杰电气 8.64% 10.09% 8.51%
北京科锐 10.44% 9.95% 10.21%
合纵科技 7.03% 8.40% 7.51%
平均值 7.85% 8.32% 7.52%
扬电科技 3.90% 3.60% 3.97%
注：① 同行业公司数据来源于各公司年报；② 截至本招股说明书出具日，同行业公司尚
未披露 2019 年度年报，因此其 2019 年数据暂为各公司三季报数据。
报告期内，公司销售费用率略低于同行业公司的平均值，主要是由于公司主
要客户较为稳定，公司产品在行业内有较高的知名度，且主要以向中标企业销售
产品的询价销售方式为主，销售服务费相对较低。可比公司中，双杰电气、北京
3-1-4-98
科锐销售费用率较高，主要系其销售费用中的安装调试费和代理服务费较高。
安装调试费为将产品在施工现场进行安装调试产生的费用，双杰电气和北京
科锐的主要产品环网柜、柱上开关需要安装调试并经客户验收合格后才能确认收
入，因此报告期内安装调试费较高；公司的节能电力变压器产品无相关安装调试
环节，客户签收确认合格后即可确认收入，因此报告期内无安装调试费。
代理服务费为支付给各地区销售代理的费用，双杰电气和北京科锐的收入
规模较大，且产品较公司更为多元化并采取积极的市场开拓策略，在部分地区
采取代理渠道扩大销售，因此报告期内代理服务费较高；公司一直专注于节能
电力变压器及其相关器件的研发、生产与销售，客户较为稳定，且由公司销售
部门专门负责产品销售与业务拓展，因此报告期内无代理服务费。
发行人报告期内通过招投标、协商获取订单的过程中不存在商业贿赂、不
正当利益交换或不正当竞争的情形，具体如下：
① 发行人会计师已就发行人内部控制制度出具了《内部控制鉴证报告》，
认为发行人于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效
的内部控制；
② 发行人所在地市场监督管理部门已出具证明文件，发行人报告期内不存
在因违反相关法律、法规而受到处罚的记录；
③ 经检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公
开网（http://zxgk.court.gov.cn）等网站，发行人及其董事、监事、高级管理人员
报告期内均不存在因商业贿赂、不正当竞争被起诉或执行的记录；
④ 发行人主要客户已确认与发行人之间不存在商业贿赂、不正当利益交换
或不正当竞争的情形。
问题 2、预期信用损失率。审计报告显示，2019 年公司开始执行新金融工具
准则并开始使用“预期信用损失法”计提坏账准备。发行人“预期信用损失率”
3-1-4-99
的计提比例与原准则下“账龄分析法”的计提比例完全一致。请项目组详细列示
“预期信用损失法”下五步法的测算过程，说明发行人“预期信用损失率”的计
提比例与原准则下“账龄分析法”的计提比例完全一致的合理性，是否符合新金
融工具准则的相关规定。
回复：
应收账款可选择“按逾期天数确定违约损失率”及“按账龄迁徙率确定违约
损失率”两种计量方式，考虑到公司实际信用期及逾期违约损失率获取难度，结
合准则中“应当使用无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据
的信息，确定金融工具在初始确认日的信用风险，并将该信用风险与本准则施行
日的信用风险进行比较”要求，选用“按账龄迁徙率确定违约损失率”方式计量。
2019 年发行人分别按逾期天数确定违约损失率和账龄迁徙率确定违约损失
率下计提坏账准备的金额如下：
单位：万元
2019.12.31
账龄 违约损失率 预期信用损失 差异
账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 28,168.12 1,408.41 5% 1.21% 341.28
1-2 年 1,488.08 148.81 10% 13.53% 201.41
2-3 年 248.35 74.50 30% 34.65% 86.05
3-4 年 273.08 136.54 50% 64.91% 177.25
4-5 年 173.06 138.44 80% 95.71% 165.64
5 年以上 76.68 76.68 100% 100.00% 76.68
小计 30,427.36 1,983.38 1,048.31 935.08
由上可见，按照目前的账龄分析法计提的信用减值损失大于按新金融工具准
则要求计算的预期信用损失，基于谨慎性原则，仍按照账龄分析法的计算金额计
提预期信用损失。
六、保荐机构履行问核程序的情况
2020 年 4 月 16 日，投行业务内核部根据《海通证券股份有限公司投资银行
类项目问核制度》及中国证监会相关规定，对发行人申请首次公开发行股票并在
创业板上市项目进行了问核。保荐代表人对问核事项逐项答复，填写《关于保荐
3-1-4-100
项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。保
荐机构业务部门负责人参加了问核程序，并在《关于保荐项目重要事项尽职调查
情况问核表》上签字确认。
根据创业板试点注册制相关制度要求，申请首次公开发行股票并在创业板上
市需履行交易所审核、证监会注册环节。2020 年 6 月 22 日，投行业务内核部根
据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》及中国证监会相关规定，
对发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市项目再次进行了问核。保荐代表
人对问核事项逐项答复，填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，
誊写该表所附承诺事项，并签字确认。保荐机构业务部门负责人参加了问核程序，
并在《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。
七、保荐机构关于发行人落实现金分红政策的核查情况
（一）根据《江苏扬电科技股份有限公司章程（草案）》的规定，公司利润
分配政策遵循以下规定：
“1、利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，并兼顾实际经营情况和可持续发展，
实施积极、持续、稳定的利润分配政策，保持现金分红的一致性和合理性。公
司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑公众投资者和独立董
事的意见，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。
2、利润分配形式与期间间隔
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。在符合利润分
配条件下，公司优先考虑采取现金方式进行利润分配。
在符合利润分配条件的情况下，原则上公司每年度进行一次利润分配，亦
可根据盈利状况及资金需求状况进行中期利润分配。
3-1-4-101
3、利润分配条件及比例
（1）现金分红的条件及比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现
金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少
于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司在实施上述现金分配利润的同时，可以派发红股。公司拟采用现金与
股票相结合的方式分配利润的，应遵循以下原则：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（2）发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可
以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，具体分红比例由公
司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
4、利润分配的决策程序
（1）董事会提交股东大会的利润分配具体方案，制定分红方案前需听取中
小股东意见，所提交的利润分配方案应经董事会全体董事过半数以上表决通
过，未按照分配政策现金分红的，应经董事会全体董事三分之二以上表决通
3-1-4-102
过。
（2）董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜。
（3）独立董事应对利润分配方案发表独立意见。
（4）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
（5）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电
话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（6）董事会审议通过利润分配方案后由股东大会审议通过，公告董事会决
议时应同时披露独立董事会的审核意见。
（7）公司当年盈利董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议
公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用
途，独立董事、监事会应当对此发表审核意见，并经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
（8）公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分
考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传
真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的
建议和监督。
5、利润分配政策的调整机制
公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性。如因公司自身经营情况、投
资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会
3-1-4-103
的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众
投资者）、独立董事、外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配
政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分
之二以上表决通过。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不
在公司任职的外部监事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，
除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。”
（二）未来分红回报规划
公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行普通
股（A）股股票并在创业板上市后未来分红回报规划的议案》，公司确定未来分
红回报规划如下：
1、《分红回报规划》的原则
公司未来具体股利分配计划应根据公司的总体发展战略、未来经营发展规划
及可预见的重大资本性支出情况，结合融资环境及成本的分析，在综合考虑公司
现金流状况、目前及未来盈利情况、日常经营所需资金及公司所处的发展阶段带
来的投资需求等因素后制订，应兼具股利政策的稳定性和实施的可行性。
同时，公司未来具体股利分配计划应充分考虑和听取股东特别是中小股东的
要求和意愿，在保证公司正常经营和业务发展的前提下，以现金分红为主要形式
向投资者提供回报。
2、《分红回报规划》的考虑因素
3-1-4-104
公司未来具体股利分配计划的制定着眼于公司现阶段经营和未来可持续发
展，以保证利润分配政策的连续性和稳定性为目的，综合分析并充分考虑以下重
要因素：
（1）公司经营发展的实际情况
公司自身经营业绩良好，自设立以来持续盈利。公司将根据当年实际经营情
况制定相对持续和稳定的股利分配政策。
（2）公司所处的发展阶段
公司目前正处在快速发展阶段。公司将充分考虑目前所处发展阶段的影响因
素，使股利分配政策能够满足公司的正常经营和可持续发展。
（3）股东要求和意愿
公司的股利分配政策还将充分考虑各股东的要求和意愿，既重视对投资者的
合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续快速发展的期望。
（4）现金流量状况
稳定的现金流状况将对公司未来继续实施积极的现金分红政策提供有力的
保证。公司将根据当年的实际现金流情况，在保证最低现金分红比例的基础上，
确定具体的分红方案。
（5）社会资金成本和外部融资环境
公司现有融资渠道主要以银行贷款为主；公司上市后，还可以通过证券市场
发行新股、可转换公司债券以及公司债券等方式进行融资。公司在确定股利分配
政策时，将全面考虑来自各种融资渠道的资金规模和成本高低，使股利分配政策
与公司合理的资本结构、资本成本相适应。
（6）本次发行融资的使用情况
3-1-4-105
公司本次发行获得的募集资金到位后，公司将在确保募集资金取得良好投资
效益和使用效率的基础上制定合理的股利分配政策。
3、《分红回报规划》的具体内容
上市后三年是实现公司发展战略的重要时期，公司的持续发展需要股东的大
力支持，因此公司将在关注自身发展的同时注重股东回报。公司上市后三年（包
括上市当年），如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
根据公司未来发展规划及对公司所处行业发展阶段的判断，公司目前正处于
成长期，公司上市后三年将继续扩大现有优势产品的生产规模、加大新产品研发
力度、积极寻求产业并购机会，董事会认为上市后三年公司发展阶段属成长期，
倘若届时有重大资金支出安排，则公司上市后三年内在进行利润分配时，现金分
红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%；倘若届时无重大资金支出安排，
则公司上市后三年内在进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最
低应达到30%。
根据《公司章程》的规定，前述重大投资计划或者重大资金支出是指公司未
来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累积支出达到或者超过公司
最近一期经审计净资产的10%，或超过5,000万元人民币。公司当年利润分配完
成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、收购资产、购买设
备等重大投资及补充日常运营流动资金，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促
进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股
东利益最大化。
4、《分红回报规划》的制订或调整事项
公司遵循相对稳定的股利分配政策，在此原则下，公司董事会应根据股东大
3-1-4-106
会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况，每三年制定
或修订一次利润分配规划和计划，并对公司即时生效的股利分配政策作出适当且
必要的修改，确定该时段的股东回报计划。同时，公司董事会在经营环境或公司
经营状况发生重大变化等情况下，可根据实际经营情况对具体股利分配计划提出
必要的调整方案。未来具体股利分配计划的制订或调整仍需注重股东特别是中小
股东的意见，由董事会提出，独立董事对此发表独立意见，公司监事会对此进行
审核并提出书面审核意见，并交股东大会进行表决。
（三）关于公司未来分红回报规划的合理性分析
公司作为一家主营节能电力变压器、铁心和非晶纳米晶磁性电子元器件的企
业，与国内外众多知名企业形成了长期稳定的紧密合作关系。公司具有较强的持
续盈利能力，能够给予股东持续、稳定、合理的回报。公司资产负债率合理，生
产经营较为稳健，通过经营积累、债权融资以及本次发行募集资金可以获得现阶
段发展所需资金。
公司本次发行上市后，通过募集资金投资项目的建设，进一步扩大公司产品
生产规模，完善丰富产品系列，提升生产效率，优化产品结构，提升市场占有率，
增强公司技术研发实力，巩固和加强公司在节能变压器领域的行业地位，进一步
增强公司盈利能力，为股东创造更大的价值，与股东共享公司成长收益。
（四）保荐机构关于发行人股利分配政策及现金分红事项的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人目前的《公司章程》以及上市后适用的《公
司章程（草案）》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定的分红回报，
有利于保护投资者的合法权益；发行人股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行普通股（A）股股票并在创业板上市后未来分红回报规划的议案》，对发行
人的股利分配作出了制度性安排，从而保证了发行人股利分配政策的连续性和稳
定性；《江苏扬电科技股份有限公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配
事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股
利分配决策机制健全、有效，且有利于保护公众股东的合法权益；发行人具有良
3-1-4-107
好的盈利能力和较快的资金周转速度，具备持续分红能力，发行人制定的股东回
报规划符合其自身实际情况及发展规划。
八、保荐机构关于发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员承
诺事项及约束措施的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人、发行人的控股股东、实际控制人以及董事、
监事及高级管理人员已经按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的
意见》以及监管部门的要求出具了相关承诺。在承诺中，承诺人就其未能履行在
本次发行中作出的承诺提出了对应的约束措施。上述承诺内容合法、合规，约束
措施合理并具有可操作性，有利于保护上市公司及中小股东的利益。承诺人出具
上述承诺已经履行了相关决策程序，并已经相关责任主体或其授权代表签署、盖
章，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及相关文件对
责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
九、保荐机构关于发行人财务信息真实性的核查情况
（一）收入方面
项目组取得同行业可比上市公司各期审计报告及招股说明书等公开信息，了
解其业务构成、业务分布及收入变动说明，并与发行人实际情况进行比对分析；
对比发行人的收入确认政策与同行业可比上市公司差异；访谈发行人高级管理人
员，了解其信用政策及变动情况；对公司的主要客户进行了走访调查。
（二）成本方面
走访供应商，确认是否存在关联关系；取得成本明细账，抽查异常发生额，
并询问有关人员；检查成本计量是否准确。取得同行业可比上市公司公开数据并
进行对比分析，核查其成本构成、成本核算是否与发行人存在重大差异。
（三）期间费用
取得期间费用明细，对于异常变动项目，访谈相关人员；通过对比同行业可
3-1-4-108
比上市公司销售费用率，核查发行人是否与同行业可比上市公司变动一致，是否
合理；核查员工工资与当地工资水平差异，管理人员薪酬变动是否合理，研发支
出核算是否合理。核查财务费用发生的合理性。
（四）净利润
核查金额较大的营业外收支原因、合理性及对净利润影响；核查政府补助会
计处理合规性；取得税收优惠相关文件；分析毛利率合理性，并与同行业可比上
市公司进行比较分析，并结合收入和成本构成及变动，核查毛利率变动的合理性；
经核查，保荐机构认为，发行人在披露的与盈利能力相关的信息时，在遵守
招股说明书的一般准则的同时，已结合自身情况，有针对性的分析和披露盈利能
力。
经核查，保荐机构认为，发行人认真分析公司经营的总体情况，将财务信息
与非财务信息进行相互印证，发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映其经
营情况。
十、保荐机构关于发行人审计截止日后经营状况的核查情况
保荐机构核查了发行人财务报告审计截止日至保荐工作报告签署日主要经
营状况，包括经营模式、销售收入、原材料成本、人工成本、主要客户及供应商、
税收优惠政策等，查阅发行人月度财务报表，销售合同、采购合同，访谈了公司
主要管理人员。
经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至保荐工作报告签署日，发行
人经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产
品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策
等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
十一、发行人私募投资基金备案的核查情况
本保荐机构核查了如下文件：1、发行人现行有效的工商登记资料；2、全国
3-1-4-109
企业信用信息公示系统公开信息；3、发行人历次增资的股东会决议及增资协议；
4、发行人全部法人和合伙企业股东的工商内档资料。
经核查，发行人的非自然人股东中，泰州扬源企业管理中心（有限合伙）（以
下简称“泰州扬源”）不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形、
不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形、亦未担任任何私募投资基
金的管理人，不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条对于“私募股权
投资基金”的规定，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规履行登记备案程序。
经核查，保荐机构认为：发行人股东泰州扬源不是私募投资基金，现无需按
照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》等相关法规履行登记备案程序，不需要进行私募投资基金备案，
亦不需要向中国证券投资基金业协会履行私募投资基金管理人登记手续。
十二、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况
本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和
复核的基础上，对发行人律师北京市中伦律师事务所、发行人审计机构天健会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：
1、核查发行人律师、会计师及其签字人员的执业资格；
2、对发行人律师、会计师出具的专业报告与本保荐机构出具的报告以及尽
职调查工作底稿进行比较和分析；
3、与发行人律师、会计师的项目主要经办人员进行数次沟通以及通过召开
例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析；
4、视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要
和可能的查证和询证。
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发行
3-1-4-110
人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见
与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
附件：《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》
（以下无正文）
3-1-4-111
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江苏扬电科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告》之签字盖章页）
其他项目人员签名： _________ _________ _________
陈佳一 景 炀 徐亦潇
年 月 日
项目协办人签名： ______________
宋轩宇 年 月 日
保荐代表人签名： ______________ ______________
郑 瑜 张 捷 年 月 日
保荐业务部门负责人签名： ______________
姜诚君 年 月 日
内核负责人签名： ______________
张卫东 年 月 日
保荐业务负责人签名： ______________
任 澎 年 月 日
保荐机构总经理签名： ______________
瞿秋平 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人签名： ______________
周 杰 年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-112
附件：
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 江苏扬电科技股份有限公司
保荐机构 海通证券股份有限公司 保荐代表人 郑瑜 张捷
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
核查情况
发行人生产经营和 募投项目—硅钢 S13 型、S14 型节能变压器、非晶变压器技改与扩
本次募集资金项目 能建设项目取得了泰姜行审备[2019]275 号备案；
1
符合国家产业政策 募投项目—高端非晶、纳米晶产业研发中心建设项目取得了泰姜
情况 行审备[2019]268 号备案；
查阅了政府部门出台的产业政策，发行人经营符合国家产业政策
发行人拥有或使用
是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本
的专利
2
核查情况 是 √ 否 □
备注 走访国家知识产权局并取得专利登记簿副本
发行人拥有或使用 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明
的商标 文件
3
核查情况 是 √ 否 □
备注 国家工商行政管理总局商标局网站核查商标受理文件
发行人拥有或使用
的计算机软件著作 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
4 权
核查情况 是 √ 否 □
备注 中国版权保护中心网站核查软件著作权情况
发行人拥有或使用
的集成电路布图设 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
5 计专有权
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发行人拥有的采矿 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采
权和探矿权 矿许可证、勘查许可证
6
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发行人拥有的特许 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证
经营权 明文件
7
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发行人拥有与生产
经营相关资质（如
是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或
生产许可证、安全
证明文件
8 生产许可证、卫生
许可证等）
核查情况 是 √ 否 □
备注 走访了环保部门，从公司取得了生产许可证等
3-1-4-113
发行人曾发行内部
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
职工股情况
9
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发行人曾存在工
会、信托、委托持
股情况，目前存在 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
10 一致行动关系的情
况
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
（二） 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相
发行人资产完整性
关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形
核查情况 是 √ 否 □
11 实际核验了发行人生产经营使用的土地、房产、商标和技术，截
至本调查表签署日，不存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生
备注
产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情
形。
发行人披露的关联 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进
方 行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是 √ 否 □
12
全体股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员填写基本
备注 情况及关联关系调查表，保荐机构及发行人律师并对其进行访谈，
查询市场主体信用信息公示系统
发行人报告期关联 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允
交易 性
13
核查情况 是 √ 否 □
备注 走访了主要关联方，查阅了关联交易相关的合同、入账凭证等
发行人是否存在关
核查情况
联交易非关联化、
14
关联方转让或注销
发行人不存在关联交易非关联化及转让情形。
的情形
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供应
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
商、经销商
15 核查情况 是 √ 否 □
函证并实地走访公司的主要供应商，取得访谈记录、函证回函、
备注
取得工商信息或其它公开资料
发行人最近一个会
计年度及一期是否 是否以向新增客户函证方式进行核查
存在新增客户
16
核查情况 是 √ 否 □
对大部分客户和新增客户进行了函证，对主要客户进行实地走访，
备注
取得访谈记录、工商信息等资料
发行人的重要合同 是否以向主要合同方函证方式进行核查
17 核查情况 是 √ 否 □
备注 对报告期内主要采购合同、销售合同等进行了核查
18 发行人的会计政策 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更
3-1-4-114
和会计估计 内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
核查情况 是 √ 否 □
执行财政部于财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《关于修订印发
备注 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），
对一般企业财务报表格式进行了修订。
是否核查发
行人前五名
是否走访重要 客户及其他
客户、主要新 主要客户与
增客户、销售 是 否 核 查 主 要 发 行 人 及 其
是否核查报告
金额变化较大 产 品 销 售 价 格 股东、实际控
发行人的销售收入 期内综合毛利
客户，核查发 与 市 场 价 格 对 制人、董事、
率波动的原因
行人对客户所 比情况 监事、高管和
销售的金额、 其他核心人
数量的真实性 员之间是否
存在关联关
系
核查情况 是√ 否 □ 是√ 否 □ 是√ 否 □ 是√ 否 □
19
经过走访和
工商资料核
查，发行人前
对主要客户进 五名客户及
行实地走访， 对 比 市 场 中 同 其 他 主 要 客
核查、分析了
取 得 访 谈 记 类产品的售价， 户 与 发 行 人
发行人报告期
备注 录、营业执照 并 通 过 访 谈 主 及其股东、实
内综合毛利率
等资料，确定 要 客 户 了 解 公 际控制人、董
的波动情况
双方交易的真 司的价格水平。 事、监事、高
实性。 管和其他核
心人员之间
不存在关联
关系。
是否核查发行人前
五大及其他主要供
是否走访重要供应商 是 否 核 查 重 要 原 应商或外协方与发
或外协方，核查公司当 材 料 采 购 价 格 与 行人及其股东、实际
发行人的销售成本
期采购金额和采购量 市 场 价 格 对 比 情 控制人、董事、监事、
的完整性和真实性 况 高级管理人员和其
他核心人员之间是
否存在关联关系
20
核查情况 是√ 否 □ 是√ 否 □ 是√ 否 □
公司主要采购内
取得报告期内供应商
容为传感器、电器 对各期主要供应商
采购明细表；对各期主
件等，对比了公司 进行了走访，并取得
要供应商进行了走访；
备注 采 购 价 格 与 相 关 了访谈记录、取得工
核查其工商资料，并详
产 品 的 市 场 价 格 商简档等资料信息，
细了解其生产经营和
波动情况，无重大 不存在关联关系
与发行人的交易情况
差异
是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、
发行人的期间费用
21 合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 √ 否 □
3-1-4-115
查阅了发行人管理费用、销售费用、财务费用等期间费用明细表，
备注 并对各项期间费用的真实性、完整性、合理性进行了核查，未发
现异常状况
是否核查大额银行存款账户的真 是否抽查货币资金明细账，是
发行人货币资金 实性，是否查阅发行人银行帐户 否核查大额货币资金流出和流
资料、向银行函证等 入的业务背景
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
22
查阅了发行人银行对账单，并
查阅了发行人银行账户资料，并
抽查了货币资金明细账，且核
备注 向相关银行进行了函证；核查了
查了大额货币资金流出、流入
大额银行存款账户的真实性
的业务背景
是 否核查大 额应收款 项的 真实 是 否 核 查 应 收款 项 的 收回 情
发行人应收账款 性，并查阅主要债务人名单，了 况，回款资金汇款方与客户的
解债务人状况和还款计划 一致性
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
23
查阅报告期各期末应收账款明细
重点核查报告期各期末大额应
表；结合销售收入真实性的核查
备注 收账款在次年回款情况，抽查
并对比同行业企业分析应收账款
期后回款原始凭证
周转率
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大
发行人的存货
额存货
24 核查情况 是 √ 否 □
获取了存货明细表，对期末存货进行了监盘，并对发出商品进行
备注
了函证，对原材料、产成品的金额进行了分析复核
发行人固定资产情 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真
况 实性
25 核查情况 是 √ 否 □
查阅报告期各期末固定资产明细表；根据报告期各期新增固定资
备注
产明细表抽查大额购置原始凭证
是否查阅银行借款资料，是否
发行人银行借款情 是否走访发行人主要借款银行， 核查发行人在主要借款银行的
况 核查借款情况 资信评级情况，存在逾期借款
26 及原因
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
查阅了银行借款相关的协议、汇
备注 取得征信报告
款及还款凭证
发行人应付票据情
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
况
27
核查情况 是 √ 否 □
备注 核查了公司报告期内的应付票据及其执行情况
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营
发行人的环保情况 所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保
设施的运转情况
28 核查情况 是 √ 否 □
通过走访发行人经常场所，查看发行人经营过程是否存在环境污
备注 染情况，走访当地环保部门，取得了近年来公司环保投入和设施
情况说明
29 发行人、控股股东、 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门
3-1-4-116
实际控制人违法违 进行核查
规事项
核查情况 是 √ 否 □
走访发行人及其子公司所在地工商、国税、地税、社保、住房公
备注
积金等主管部门，取得合法证明
发行人董事、监事、 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网
高管任职资格情况 搜索方式进行核查
核查情况 是 √ 否 □
30 对发行人董事、监事、高管进行访谈；查询证监会、上海证券交
易所、深圳证券交易所监管信息；利用网络搜索引擎搜索；查询
备注
法院被执行人信息，获取董事、监事、高级管理人员各户籍所在
地派出所出具的无违法违规证明，取得个人信用报告
发行人董事、监事、
高管遭受行政处
是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索
罚、交易所公开谴
方式进行核查
责、被立案侦查或
调查情况
31
核查情况 是 √ 否 □
对发行人董事、监事、高管进行访谈，并使上述人员就其未遭受
行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查作出声明；查询
备注
证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所监管信息，利用网络
搜索引擎搜索；查询法院被执行人信息
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人
发行人税收缴纳
主管税务机关
核查情况 是 √ 否 □
32
审阅报告期各期发行人所得税纳税申报表、所得税缴款凭证；走
备注 访主管税务机关并取得发行人合法证明文件；审阅会计师的报告
期主要税种纳税情况的鉴证报告
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
发行人披露的行业 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占
或市场信息 有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符
33 核查情况 是 √ 否 □
取得权威研究机构出版的期刊，市场公开数据及参考同行业公司
备注
公开数据
发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、
讼、仲裁 仲裁机构
34 核查情况 是 √ 否 □
查阅苏州市虎丘区人民法院、苏州仲裁委员会等公开信息，以及
备注
查询全国法院的被执行人信息。
发行人实际控制
人、董事、监事、
高管、其他核心人 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构
员涉及诉讼、仲裁
35 情况
核查情况 是 √ 否 □
取得了实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员户口所在
备注 地、经常居住地派出所出具的无违法违规证明；查阅全国法院的
被执行人信息；
发行人技术纠纷情
36 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
况
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核查情况 是 √ 否 □
备注 发行人不存在技术纠纷
发行人与保荐机构
及有关中介机构及
其负责人、董事、 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、
监事、高管、相关 监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
37
人员是否存在股权
或权益关系
核查情况 是 √ 否 □
备注 发行人及其主要股东、各中介机构及其相关人员出具了承诺
发行人的对外担保 是否通过走访相关银行进行核查
38 核查情况 是 √ 否 □
备注 发行人不存在对外担保的情形
发行人律师、会计 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在
师出具的专业意见 的疑问进行了独立审慎判断
核查情况 是 √ 否 □
39 查看律师和会计师的工作底稿，针对问题，及时沟通，对重要问
题召开中介机构协调会，听取其专业意见，详细审阅律师、会计
备注
师出具的专业文件，与招股说明书等申报文件、尽职调查获得的
数据、资料进行比照验证
发行人从事境外经 核查情况
40 营或拥有境外资产
不适用
情况
发行人控股股东、 核查情况
41 实际控制人为境外
不适用
企业或居民
二 本项目需重点核查事项
42 核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
三 其他事项
43 核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
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江苏扬电科技股份有限公司 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人签名：
郑 瑜
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：
姜诚君
职务：投资银行总部总经理
海通证券股份有限公司
日期： 年 月 日
3-1-4-119
江苏扬电科技股份有限公司 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人签名：
张 捷
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：
姜诚君
职务：投资银行总部总经理
海通证券股份有限公司
日期： 年 月 日
3-1-4-120
