海通证券股份有限公司
                  关于江苏扬电科技股份有限公司
           变更募投项目部分募集资金用途的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为江苏
扬电科技股份有限公司（以下简称“扬电科技”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对扬电科技变更募投
项目部分募集资金用途的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、变更募集资金投资项目的概述

    （一）募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏扬电科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1584号）同意注册，扬电科技首次公开发
行人民币普通股（A股）股票21,000,000股，每股面值人民币1元，每股发行价格
为人民币8.05元，募集资金总额为人民币169,050,000.00元，扣除发行费用（不含
税）人民币40,374,311.31元，实际募集资金净额为人民币128,675,688.69元。天健
会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，出具了天健
验[2021]313号《验资报告》。

    （二）原募投项目募集资金用途及使用情况

    由于本次公开发行股票实际募集资金净额12,867.57万元少于《江苏扬电科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募投项目
拟投入募集资金金额39,805.98万元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，根据
实际募集资金净额，结合募投项目的实际情况，公司第一届董事会第十一次会议
和第一届监事会第七次会议审议通过了《关于调整部分募投项目募集资金投资额
的议案》，对募投项目投入募集资金金额进行相应调整，具体情况如下：

                                     1
                                                                                    单位：万元
                                                    项目投资    调整前拟使用    调整后拟使用
序号                     项目名称
                                                      总额        募集资金        募集资金
        硅钢 S13 型、S14 型节能变压器、非晶变压器
 1                                                  22,132.58       22,132.58        3,317.57
        技改与扩能建设项目
 2      高端非晶、纳米晶产业研发中心建设项目         7,673.40        7,673.40        1,550.00
 3      补充营运资金                                10,000.00       10,000.00        8,000.00
                        合计                        39,805.98       39,805.98       12,867.57

           截至本核查意见出具之日，“高端非晶、纳米晶产业研发中心建设项目”尚
       未开始建设，募集资金尚未开始投入，募集资金专户余额为1,582.10万元（包括
       累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

           （三）本次拟变更募集资金用途情况

           根据公司的资金总体情况、提高募集资金的使用效率，拟终止“高端非晶、
       纳米晶产业研发中心建设项目”建设计划，将“高端非晶、纳米晶产业研发中心
       建设项目”的募集资金投入到“硅钢S13型、S14型节能变压器、非晶变压器技改
       与扩能建设项目”的建设中。

           二、变更募投项目部分募集资金用途的原因

           （一）原募集资金投资项目计划和实际投资情况

           1、原募集资金投资项目计划

           （1）项目名称：高端非晶、纳米晶产业研发中心建设项目

           （2）项目实施主体：江苏扬电科技股份有限公司

           （3）拟投入金额：预计总投资7,673.40万元，其中，工程费6,831.70万元，工
       程建设及其他费用841.70万元，新增设备29台。募集资金投入金额1,550万元。

           （4）项目建设周期：24个月

           2、实际投入募集资金情况

           截至本核查意见出具之日，高端非晶、纳米晶产业研发中心建设项目尚未开
       始建设，募集资金尚未投入。

           （二）变更原募集资金投资项目的原因


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       由于本次公开发行股票实际募集资金净额12,867.57万元少于《江苏扬电科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募投项目
拟投入募集资金金额39,805.98万元，公司没有足够的资金同时建设“高端非晶、
纳米晶产业研发中心建设项目”和“硅钢S13型、S14型节能变压器、非晶变压器
技改与扩能建设项目”。

       2021年以来，国家推行变压器能效提升计划，变压器市场迎来较大增长，为
抓住市场发展机遇，公司加快变压器技改和扩能项目的建设进度，需要资金投入。
鉴于此，公司拟将“高端非晶、纳米晶产业研发中心建设项目”的募集资金1,550
万元投入到“硅钢S13型、S14型节能变压器、非晶变压器技改与扩能建设项目”，
将剩余募集资金及利息（实际金额以资金转出当日专户余额为准）转入至“硅钢
S13型、S14型节能变压器、非晶变压器技改与扩能建设项目”募集资金专户使用。

       三、拟转入募投项目的情况说明

       （一）项目总体概况

       “硅钢S13型、S14型节能变压器、非晶变压器技改与扩能建设项目”为首次
公开发行股票的募投项目，已履行相关政府备案和审批手续，具体如下：

序号                       项目名称                       备案文号         环保文号
        硅钢 S13 型、S14 型节能变压器、非晶变压器技改   泰姜行审备     泰行审批（姜堰）
 1
        与扩能建设项目                                  [2019]275 号   [2019]20200 号

       本项目计划加大对公司主要产品的生产投入，通过改造现有厂房、生产线，
引进自动化生产设备，扩大非晶、硅钢变压器和非晶铁心生产规模。本项目预计
总投资22,132.58万元，其中建设投资17,204.94万元，铺底流动资金4,927.64万元，
新增设备104台/套，项目计划建设周期24个月。

       （二）项目实施情况

       截至本核查意见出具之日，公司累计投入资金 3,484.58 万元，其中募集资金
投入额 2,866.17 万元，募集资金专户余额 498.91 万元（包括累计收到的银行存款
利息扣除银行手续费等的净额）。目前，该项目已投入建设硅钢铁心及变压器生产
线、非晶变压器生产线。

       四、履行的审议程序和相关意见

                                         3
    公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过了《关
于变更募投项目部分募集资金用途的议案》，同意公司终止“高端非晶、纳米晶
产业研发中心建设项目”，将尚未使用的募集资金用于建设“硅钢 S13 型、S14
型节能变压器、非晶变压器技改与扩能建设项目”，本变更募集资金用途事项
不构成关联交易，该事项尚需提交公司股东大会进行审议。

    同时，公司独立董事对本事项发表了独立意见，公司独立董事认为：公司
此次变更募投项目部分募集资金用途的方案，综合考虑了公司的资金使用需求，
以求提高公司变压器改建和扩建项目的建设速度，有利于提高募集资金的使用
效率，降低资金使用成本。本次变更募投项目部分募集资金用途，符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，该事项不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，同意将该议案提交公司股东大会
审议。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次变更募投项目部分募集资金用途的议案已
经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，尚需公司股东
大会审议。募集资金用途变更符合公司的发展需要，有利于提高募集资金的使用
效率，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对公司变更募投项目部分募集资金
用途之事项无异议，本事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。




    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江苏扬电科技股份有限公司变更

募投项目部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                       郑   瑜                       张   捷




                                                 海通证券股份有限公司

                                                               年   月   日




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