扬电科技：第二届董事会五次会议决议公告2022-11-26
证券代码：301012 证券简称： 扬电科技 公告编号：2022-057
江苏扬电科技股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏扬电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会
第五次会议于 2022 年 11 月 24 日以现场结合通讯表决方式在江苏泰
州姜堰经济开发区天目路 690 号公司会议室召开。会议通知已于 2022
年 11 月 19 日以专人送达或电子邮件等《公司章程》认可的方式送达
全体董事。本次会议应出席董事 5 名，实际参与表决董事 5 名。公司
监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会由董事长程俊明先生召
集并主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等相关法
律法规的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会审议情况
（一） 审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规的规
定，董事会对公司实际情况及有关事项进行自查论证后，认为公司符
合有关法律、法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。
表决结果：同意票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
独立董事对本议案发表了独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二） 审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案
的议案》
经与会董事逐项表决，审议通过该议案。公司本次向特定对象发
行股票方案的内容和表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行将采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深圳
证券交易所审核，并取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意
注册的批复后的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
3、发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的对象不超过 35 名，为符合中国证监
会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作
为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核并获得中
国证监会的注册同意后，根据竞价结果，由公司董事会根据股东大会
的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量
应符合相关法律、法规规定，若国家法律、法规对向特定对象发行股
票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发
行的股票。
表决结果：同意票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
4、定价基准日、发行价格及发行方式
（1）定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股
票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公
司股票发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项
的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整，具体调整
方式如下：
①派发现金股利：P1=P0-D
②送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
③派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股
送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
（2）发行价格
本次发行的最终发行价格将在通过深圳证券交易所审核并获得
中国证监会的注册同意后，按照相关法律、法规规定和监管部门的要
求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承
销商）根据竞价结果协商确定。
表决结果：同意票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 2,100.00 万股（含本数），
不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会同意注册的发
行数量为准，最终发行数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并
获得中国证监会的注册同意后，由公司董事会根据股东大会的授权及
实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行
日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销
或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象
发行股票数量将作相应调整。
表决结果：同意票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
6、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象所认购的股份自
发行结束之日起 6 个月内不得上市交易，法律法规对限售期另有规定
的，依其规定。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原
因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国
证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
表决结果：同意票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上
市交易。
表决结果：同意票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
8、募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 51,000.00 万元
（含本数），在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
项目投资总额 募集资金投入额
序号 项目名称
（万元） （万元）
新型高效节能输配电设备数字化建设项
1 25,751.74 25,700.00
目
储能及新能源箱式输变电系列产品智能
2 10,388.83 10,300.00
制造项目
3 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 51,140.57 51,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的
实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置
换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上
述项目拟投入的募集资金总额，在最终确定的本次发行募集资金投资
项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资
金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
表决结果：同意票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
9、本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润
将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
表决结果：同意票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
10、本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审
议通过本次向特定对象发行股票相关决议之日起 12 个月之内。
表决结果：同意票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
独立董事对本议案发表了独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（三） 审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
的议案》
经与会董事表决，审议通过公司编制的《江苏扬电科技股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》。
详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
独立董事对本议案发表了独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（四） 审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案
论证分析报告的议案》
经与会董事表决，审议通过公司编制的《江苏扬电科技股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
独立董事对本议案发表了独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（五） 审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集
资金使用可行性分析报告的议案》
经与会董事表决，审议通过公司编制的《江苏扬电科技股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
独立董事对该议案发表了独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（六） 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
经与会董事表决，审议通过公司编制的《江苏扬电科技股份有限
公司前次募集资金使用情况的专项报告》，认为其符合《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有
关法律、法规和规范性法律文件的规定。
详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
独立董事对该议案发表了独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（七） 审议通过《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东
分红回报规划的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案，同意公司制订的《江苏扬电
科技股份有限公司未来三年分红回报规划（2023 年-2025 年）》。
详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
独立董事对该议案发表了独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（八） 审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报
及采取填补回报措施的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案，同意公司制订的《江苏扬电
科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回
报措施的方案》，公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理
人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
独立董事对本议案发表了独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（九） 审议通过《关于公司拟购买土地使用权及房屋建筑物的
议案》
经与会董事表决，审议通过该议案，同意公司与柏纬（泰州）铁
工有限公司签署《土地厂房转让合同》，以 5,680 万元的价格向其购
买其位于泰州市姜堰区天目西路 688 号内的土地使用权及其上所有
厂房及配套基础设施，房产总建筑面积 25,737.08 平方米，国有土地
使用权面积 64,964 平方米。
详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
独立董事对本议案发表了独立意见。
（十） 审议通过《关于授权公司董事会及其授权人士全权办理
本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案，同意提请股东大会授权董事
会全权办理与本次非公开发行相关事宜；同时，在上述授权范围内，
由董事会转授权予公司董事长及董事长书面授权之人士，决定、办理
及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜。相关授权事项具体如
下：
1、在相关法律、法规和公司章程允许的范围内，按照监管部门
的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的条款及配套文件进行修
订、调整和补充；
2、在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次
发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决
定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方/
四方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集
资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对
本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定，根据项目的实际进度
及经营需要，在募集资金到位前决定公司可自筹资金先行实施本次募
集资金项目，待募集资金到位后再予以置换，根据相关法律法规的规
定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，
但涉及相关法律法规及公司章程规定须提交股东大会审议的除外；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切
协议和申请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，
回复有关政府机构、监管机构和证券交易所的问询问题、反馈意见；
5、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照
监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付
报酬等相关事宜；
6、在监管部门对于向特定对象发行股票的政策或市场条件发生
变化的情况下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但
涉及相关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除
外；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者
虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或向特定对象发行股
票政策发生变化时，酌情决定延期或终止实施本次发行事宜；
8、根据本次向特定对象发行股票的情况适时修改公司章程中的
相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、股票登记及挂牌上
市等事宜；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必
须的、恰当或合适的所有其他事项。
上述第 3 项、第 8 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项
办理完毕之日止，其他各项授权自公司股东大会审议通过本项议案之
日起 12 个月内有效，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
在公司股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票
事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以
上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授
权董事会期限一致。
独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：同意票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十一） 审议通过《关于提请召开公司 2022 年第三次临时股东
大会的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案，公司拟于 2022 年 12 月 12
日下午 15:00 召开 2022 年第三次临时股东大会。
详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
三、备查文件
1、江苏扬电科技股份有限公司第二届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关事项的独立
意见。
特此公告。
江苏扬电科技股份有限公司董事会
2022 年 11 月 24 日
