扬电科技：2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告2022-11-26
证券代码：301012 证券简称：扬电科技
江苏扬电科技股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告
二〇二二年十一月
江苏扬电科技股份有限公司（以下简称“扬电科技”或“公司”）是在深圳
证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本
实力，提升盈利能力，根据《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等规定，公司拟通过向
特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的方式募集资金，公司编制了本次
向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
如无特别说明，本报告中的相关用语与《江苏扬电科技股份有限公司 2022
年度向特定对象发行股票预案》具备相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、产业配套政策助力高效节能电力设备行业持续健康发展
近年来，为应对全球气候变化、提升能源利用效率、统筹国内经济社会发展
和生态环境保护工作，我国政府提出了“碳中和、碳达峰”的发展目标，并陆续
出台了配套产业政策，在加快提升我国电力设备能效标准要求的同时，大力支持
以光伏、风电等清洁能源为代表的新型电力系统的加速构建，有效推动高效节能
电力设备行业的持续健康发展。
2020 年 12 月，工业和信息化部、市场监管总局、国家能源局联合印发《变
压器能效提升计划（2021-2023）》指出：“支持变压器制造企业采用先进适用技
术，优化产品结构，持续提升高效节能变压器生产质量和绿色供给水平”，并提
出了：“到 2023 年，高效节能变压器符合新修订《电力变压器能效限定值及能效
等级》（GB 20052-2020）中 1 级、2 级能效标准的电力变压器在网运行比例提高
10%，当年新增高效节能变压器占比达到 75%以上”的发展目标。
2021 年 7 月，国家发改委、国家能源局联合印发《关于加快推动新型储能
发展的指导意见》指出：“通过储能协同优化运行保障新能源高效消纳利用，为
电力系统提供容量支撑及一定调峰能力”，并提出：“到 2025 年，实现新型储能
从商业化初期向规模化发展转变。到 2030 年，实现新型储能全面市场化发展。”
的主要目标及健全“新能源+储能”项目激励机制。
2022 年 1 月，国家发改委、国家能源局联合印发《“十四五”现代能源体系
规划》指出：“加大力度规划建设以大型风光电基地为基础、以其周边清洁高效
先进节能的煤电为支撑、以稳定安全可靠的特高压输变电线路为载体的新能源供
给消纳体系”及“积极推动风电、太阳能发电、储能、智慧电网等领域合作”。
2022 年 5 月，国家发改委、国家能源局联合印发《关于促进新时代新能源
高质量发展的实施方案》指出：“我国以风电、光伏发电为代表的新能源发展成
效显著，装机规模稳居全球首位，发电量占比稳步提升”及“加大煤电机组灵活
性改造、水电扩机、抽水蓄能和太阳能热发电项目建设力度，推动新型储能快速
发展”。
2022 年 8 月，工业和信息化部、财政部、商务部等五部门联合印发《加快
电力装备绿色低碳创新发展行动计划》指出：“加强高效节能变压器研制及推广
应用。加快用能系统能效提升，开展重点用电设备系统匹配性节能改造和运行控
制优化”，并提出：“通过 5-8 年时间，电力装备供给结构显著改善，风电和太阳
能发电装备满足 12 亿千瓦以上装机需求”的发展目标。
2022 年 8 月，国家发改委、工业和信息化部、生态环境部联合印发《工业
领域碳达峰实施方案》指出：“支持具备条件的企业开展“光伏+储能”等自备电
厂、自备电源建设”及“推动光伏、新型储能、重点终端应用、关键信息技术产
品协同创新”。
在我国加快实现“碳中和、碳达峰”、构建清洁低碳、安全高效能源体系的
发展目标背景下，上述产业政策的陆续实施有效推动了以节能电力变压器为代表
的高效节能输配电设备能效水平的提升与电力设备产业结构的优化升级，进一步
促进了我国储能及新能源输变电市场的持续快速发展，为我国高效节能电气设备
行业的发展与技术的进步指引了方向。
2、行业发展趋势加速高效节能电力设备市场需求持续提升
（1）全国社会用电量呈持续快速上升趋势
电力行业系关系国计民生的基础性支柱产业，随着我国近年来经济持续稳定
发展，工业化进程稳步推进，对电力的需求日益增长，全国社会用电量呈现持续
快速上升趋势。
据国家能源局统计数据，全国社会用电量从 2011 年的 4.69 万亿千瓦时增加
到 2021 年的 8.31 万亿千瓦时，年均复合增长率达到 5.89%，全国社会用电量的
持续快速增长有效带动了电力设备行业市场需求与全国电力工程投资建设规模
的持续提升。
数据来源：国家能源局
（2）全国电力工程投资建设规模持续提升
近年来，随着我国全社会用电量的不断提高，各地区的用电负荷持续增大，
全国电力工程建设投资规模持续提升。根据国家能源局统计数据，我国电力工程
投资规模从 2011 年的 7,393 亿元增加至 2021 年的 10,481 亿元，年均复合增长率
达到 3.55%。全国电力工程投资建设规模的持续提升推动了以节能电力变压器为
代表的新型高效节能输配电设备市场及以光伏、风电为应用的储能及新能源箱式
输变电市场的蓬勃发展。
数据来源：国家能源局
（3）电力工程投资建设规模的持续提升推动了电力设备市场的蓬勃发展
1）高效节能输配电设备市场发展概况
节能电力变压器系通过电磁感应原理改变交流电压，可以实现交流电在同一
频率下不同电压等级之间的转换，具备电力变换、电流变换、阻抗变换、隔离等
功能，是高效节能输配电市场中不可或缺的重要设备，故其需求量直接受到我国
社会用电量与电力工程投资建设规模的影响。
近年来，随着我国社会用电量的持续上升与电力工程投资建设速度的加快，
以节能电力变压器为代表的高效节能输配电设备市场迎来了快速发展的机遇，在
产能、产量、能效标准等各个方面均有较大提高。
根据中商产业研究院数据统计，2017 年度至 2021 年度，我国电力变压器的
产量规模整体呈现上升趋势，随着我国对于电网投资的持续扩大与新能源项目的
陆续实施，预计未来我国电力变压器的产量规模将会保持持续增长趋势，预计到
2022 年度将达 19.49 亿千伏安。
数据来源：中国机械工业联合会、中商产业研究院
2）储能及新能源箱式输变电市场发展概况
储能及新能源箱式输变电产品系根据特定的接线方式，将高压开关、变压器、
低压开关等设备组合而成的一体化配套电力装置，并通过自动化配电终端将系统
与设备串联起来进行运行与监控，具备电压等级转变、电能接收及分配等功能，
具有可移动、机电一体化、全封闭运行等特点，广泛应用于以光伏、风电为代表
的新能源电力储能领域。
由于以光伏、风电为代表的新能源电力设备存在波动性，直接接入现有电网
将会对电网的稳定性造成冲击，故其通过接入储能技术，既能提高低谷用电负荷，
又能提升高峰供电能力，故既具备储能功能，又具备输变电功能的储能及新能源
箱式输变电产品是解决当前新能源电力设备运行中面临问题的最为有效的措施。
近年来，我国高度重视经济社会发展与生态环境保护工作，大力支持太阳能、
风能等新能源的开发与利用，在技术进步的有效推动与产业政策的有力驱动下，
以光伏、风电为代表的新能源产业进入快速发展时期，促进了国内以光伏、风电
等清洁能源为主导的新型电力系统的加速构建，带动了以光伏、风电为应用领域
的储能及新能源箱式输变电市场的蓬勃发展。
根据国家能源局数据统计，我国太阳能发电装机容量从 2016 年度的 0.77 亿
千瓦提高至 2021 年度的 3.07 亿千瓦，年均复合增长率达 31.68%；我国风能发电
装机容量从 2016 年度的 1.49 亿千瓦提高至 2021 年度的 3.29 亿千瓦，年均复合
增长率达 17.19%。
数据来源：国家能源局
随着我国清洁低碳能源转型进程的持续推进，光伏、风电等新能源电力设备
逐步实现规模化、产业化应用，在我国新能源电力设备市场快速发展的背景下，
储能及新能源箱式输变电系列产品将具备广阔的市场发展空间。
3、低碳发展理念推动高效节能电力设备产业结构优化升级
在国家重点发展低碳经济的背景下，随着“碳中和、碳达峰”发展目标的
提出，我国电力设备产业结构不断优化，清洁能源投资规模持续增加。由于配网
环节存在无功损耗大、末端电压低、线损率高等问题，在网高能耗电力设备面临
技术升级、更新换代的需求，节能、环保、高能效、低噪音的输配电设备将成为
市场发展的必然趋势。
同时，光伏、风力发电是我国现有新能源产业中技术较成熟、经济实用性
较高，最具有发展潜力且已经实现商业化的可再生能源，光伏、风力发电产业在
能源结构转型中举足轻重，光伏、风力发电量在全国电力供应占比将稳步提升，
清洁低碳化能源转型和发展高比例可再生能源已成为未来发展的趋势，为储能及
新能源箱式输变电市场带来了广阔的发展空间。
1）高效节能输配电设备市场发展趋势
随着国家日益重视高质量、可持续发展模式，电力变压器产品已经从传统
的输配电设备逐渐向清洁、低碳、环保的方向发展，高能效、节能型电力变压
器将成为输配电设备市场的未来发展趋势。
根据《GB 20052-2020 电力变压器能效限定值及能效等级》，节能变压器系
指能效等级在 2 级以上的电力变压器（包括 1 级、2 级），包括节能型 SBH21
非晶合金变压器、节能型 S20 硅钢变压器等产品类别。
2）储能及新能源箱式输变电市场发展趋势
近年来，为实现“碳中和、碳达峰”发展目标，构建清洁低碳、安全高效
的能源体系，国家陆续出台了《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》《关
于加快推动新型储能发展的指导意见》《加快电力装备绿色低碳创新发展行动计
划》《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》等相关政策文件，推动新
能源产业与储能技术持续健康发展，提出：积极发展“新能源+储能”，支持分
布式新能源合理配置储能系统，加快新型储能推广应用，为储能及新能源箱式
输变电市场带来了良好的发展机遇。
随着我国进入“十四五”时期，在市场需求、技术革新及政府出台的相关
政策等因素的共同推进下，我国数字化经济发展迅速，电力行业需要更高效的
新型技术以适应智能社会发展趋势，箱式输变电产品已从传统的输变电设备向
智能化、绿色化的储能及新能源应用方向转变，向“无人值守、集中管控”的
新型运维模式转型升级。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、积极响应产业政策号召，重点加大高效节能输配电设备与储能及新能源
箱式输变电系列产品的产业化投入
在我国加快实现“碳中和、碳达峰”背景下，发展以新能效节能电力变压器
为代表的输配电设备与以光伏、风电等清洁能源为代表的箱式输变电系列产品是
我国加快构建绿色、新型电力系统，推进电力系统的转型升级，进而实现可持续、
高质量发展的重要举措。
公司积极响应产业政策号召，通过向特定对象发行股票募集资金，建设新型
高效节能输配电设备数字化基地，重点加大新能效节能立体变压器产业化投入，
同时研发创新储能及新能源箱式输变电系列产品，进一步丰富优化产品结构，为
公司未来业务的发展带来直接经济效益。
2、及时把握市场发展机遇，加快业务发展多元化布局以满足不同细分应用
领域持续增长的市场需求
随着我国全社会用电量的不断提高及电力工程投资建设规模的持续提升，以
高效节能电力变压器、储能及新能源箱式输变电系列产品为代表的电力设备市场
将呈现快速发展的趋势。在低碳经济可持续发展的背景下，电力设备市场的产能
结构将持续向高效节能、清洁能源的方向转型升级，进而促进了新能效节能电力
变压器、储能及新能源箱式输变电等产品市场需求的持续旺盛。
公司及时把握市场发展机遇，持续践行低碳环保发展理念，通过向特定对象
发行股票募集资金，提升对新能效节能电力变压器、储能及新能源箱式输变电等
产品的投资力度，进一步优化公司产能结构，加快业务发展的多元化布局，从而
更好地满足下游应用市场持续增长的市场需求。
3、、顺应智能制造发展趋势，通过进行智能化升级改造提高公司整体生产
的智能化、自动化、精细化水平
近年来，融合新一代信息技术与先进制造技术的智能制造已经成为电力设备
制造业未来的发展趋势。《“十四五”智能制造发展规划》指出：“2025 年的主要
目标是：制造业企业生产效率、产品良品率、能源资源利用率等显著提升，智能
制造能力成熟度水平明显提升”。
为顺应智能制造发展趋势，公司本次向特定对象发行股票募集资金通过进行
智能化升级改造，购置先进的自动化生产设备，引进 WMS 控制系统，优化生产
工艺与工序，进而实现对产品制造的高效管理，大幅提升公司整体生产的智能化、
自动化、精细化水平。
4、满足公司业务发展需求，进一步增强公司的资金实力，适应日益增长的
营运资金需求
受益于产业政策的鼓励支持与市场规模的持续增长，近年来，公司业务规模
持续扩大，公司在主营业务领域相关的日常运营、市场开拓、研发创新等环节的
流动资金需求日益提升。
公司本次向特定对象发行股票将补充与业务发展需求相适应的流动资金，将
有效缓解公司生产经营的资金压力，优化整体财务结构，降低公司财务风险，为
公司未来业务的持续发展提供有力保障，进而实现公司的长期稳定发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类
为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次发行是公司经营发展的需要
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目系围绕公司的主营业务开展。
其中，“新型高效节能输配电设备数字化建设项目”系公司积极响应国家政策，
持续提升产品能效水平，扩大新能效节能电力变压器生产规模而规划的，通过
该项目的实施，公司将优化产品结构、提升生产效率、增强盈利能力；“储能及
新能源箱式输变电系列产品智能制造项目”系公司及时把握行业未来发展机遇，
重点布局储能及新能源箱式输变电领域，在满足新能源领域市场需求的同时，
顺应储能行业的未来发展趋势，具备较好的发展前景及经济效益，有利于公司
进一步完善自身业务布局，增强综合竞争实力；“补充流动资金项目”可有效满
足公司业务规模持续增长带来的资金需求，改善财务结构，降低财务风险。
综上，本次募集资金投资项目建成后，公司将进一步提升其新能效节能电力
变压器的市场占有率，丰富在储能及新能源箱式输变电领域的业务布局，在提升
盈利能力的同时，增强整体竞争实力，为公司未来持续健康发展奠定坚实基础。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，额度相对有限。若
本次募集资金投资项目的资金来源完全借助银行贷款将会影响公司稳健的财务
结构，进而增加经营风险与财务风险。
3、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资能够使公司保持良好的资本结构，降低经营风险和财务风险，具有
较好的协调性，有利于公司实现长期发展战略。随着公司业务的不断扩大，公司
有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，以保障公司原股东的利益。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件
的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的
注册同意后，根据竞价结果，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定，若国
家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定
进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选
择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的最终发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规
规定的特定对象，均以现金方式认购。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》
等相关法律法规的规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行
对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的适当性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。若
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送股、资
本公积转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行
相应调整，具体调整方式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
（3）派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将在通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会
的注册同意后，按照相关法律、法规规定和监管部门的要求，由公司董事会根据
股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
综上，本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等相关法律法规的
规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律
法规的相关规定，召开董事会审议并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定
的信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理法》等相关法律法规的规定，本
次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、
规范性文件的要求，具备合理性。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
3、公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发
行前总股本的 30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
4、公司不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，且不存在不
得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、
可行。
（二）本次发行程序合法合规
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第五次会议
审议通过，会议决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定的信息披露
媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》
等相关规定，本次向特定对象发行股票尚需经公司股东大会审议通过、深圳证券
交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
在通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，公司将向深圳证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与
上市等事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司
可持续发展，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在中国证监会指定的
信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方案
进行公平的表决。股东大会就发行本次发行相关事项做出决议，必须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同
时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案经公司董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体
股东的利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，
保障了股东的知情权，并将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性
和合理性。
七、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，
为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的
影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 51,000.00 万元（含本数），本
次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资
项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产
收益率下降的风险，具体影响测算如下：
1、财务测算主要假设和说明
为分析本次向特定对象发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际
情况，作出如下假设：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有
发生重大不利变化；
（2）假设本次发行在 2023 年 6 月实施完毕。前述完成时间仅用于计算本次
发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际完成时间为准；
（3）假设本次发行的募集资金总额上限为 51,000.00 万元（含本数），不考
虑发行费用的影响，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发
行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）假设本次发行股票数量上限为 2,100.00 万股（含本数），该数量仅用于
测算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数
量为准；
（5）公司 2022 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润为 6,147.94 万元，其中
第三季度归属于母公司股东的净利润为 839.76 万元；公司 2022 年 1-9 月归属于
母公司股东的非经常性损益净额为-95.16 万元。假设 2022 年第四季度归属于母
公司股东的净利润与 2022 年第三季度持平，且 2022 年度归属于母公司股东的非
经常性损益净额与 2022 年 1-9 月持平，则 2022 年度扣除非经常性损益前后归属
于母公司股东的净利润分别为 7,601.23 万元及 7,560.20 万元；同时，在此基础上
考虑 2023 年度较 2022 年度持平、增长 20%与下降 20%的情形；
（6）在预测公司总股本时，以 2022 年 9 月 30 日总股本 84,000,000 股为基
础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付、可转换公司债
券转股等其他因素导致股本发生的变化；
（7）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
（8）不考虑本次发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响；
（9）假设公司 2022 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2022 年期初归
属于母公司所有者权益+2022 年度归属于母公司股东的净利润-2021 年度现金分
红金额；在预测公司 2023 年 12 月 31 日净资产时，不考虑现金分红因素的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响测算如下：
2022 年度/ 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目
2022 年 12 月 31 日 未考虑本次发行 考虑本次发行
总股本（万股） 8,400.00 8,400.00 10,500.00
假设一：公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
与 2022 年度持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 6,987.70 6,987.70 6,987.70
扣除非经常性损益后归属于母公司
7,082.86 7,082.86 7,082.86
股东的净利润（万元）
2022 年度/ 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目
2022 年 12 月 31 日 未考虑本次发行 考虑本次发行
基本每股收益（元/股） 0.83 0.83 0.74
稀释每股收益（元/股） 0.83 0.83 0.74
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.84 0.84 0.75
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.84 0.84 0.75
（元/股）
加权平均净资产收益率 11.75% 10.57% 7.63%
扣除非经常性损益的加权平均净资
11.91% 10.72% 7.73%
产收益率
假设二：公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
较 2022 年度增长 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 6,987.70 8,385.24 8,385.24
扣除非经常性损益后归属于母公司
7,082.86 8,499.43 8,499.43
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.83 1.00 0.89
稀释每股收益（元/股） 0.83 1.00 0.89
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.84 1.01 0.90
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.84 1.01 0.90
（元/股）
加权平均净资产收益率 11.75% 12.55% 9.08%
扣除非经常性损益的加权平均净资
11.91% 12.72% 9.21%
产收益率
假设三：公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
较 2022 年度下降 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 6,987.70 5,590.16 5,590.16
扣除非经常性损益后归属于母公司
7,082.86 5,666.29 5,666.29
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.83 0.67 0.59
稀释每股收益（元/股） 0.83 0.67 0.59
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.84 0.67 0.60
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.84 0.67 0.60
（元/股）
加权平均净资产收益率 11.75% 8.55% 6.15%
扣除非经常性损益的加权平均净资
11.91% 8.66% 6.23%
产收益率
注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的相关规定计算。
（二）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护
投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺
将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提
高未来的回报能力，具体如下：
1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》，
对募集资金存储、使用、管理和监督等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募
集资金管理制度》的相关要求，将募集资金存放于董事会决定的专项账户中集中
管理，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募
集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加快募集资金使用进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来整体战
略发展方向，有利于扩大公司业务规模、提升公司整体服务能力、提高公司研发
实力和综合竞争力。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用
途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率，确保募集资金
投资项目能够按期建成并实现预期收益。
3、加快发展公司主营业务，提升公司盈利能力
公司系专业的高效节能电气机械制造厂商，重点专注于新型节能材料在电力
领域的应用，主要从事节能电力变压器系列产品的研发、生产与销售。为进一步
提升公司股东回报水平，公司未来将继续深耕高效节能电力设备领域，充分发挥
公司综合竞争优势，进一步强化市场开拓力度，提高公司盈利水平和盈利能力，
在公司募集资金投资项目实现预期效益之前，努力降低本次发行对投资者即期回
报的摊薄程度。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司已建立起由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理架
构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间权责明确、运作规范、
相互协调、相互制衡的运行机制，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。
未来，公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化经营决策程序，全面
有效地提升公司经营效率和控制公司经营风险。
5、进一步完善利润分配制度，强化投资者的回报机制
本次发行完成后，公司将严格执行《公司章程》及《未来三年分红回报规划
（2023 年—2025 年）》所规定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，确保
利润分配政策的连续性与稳定性，有效地维护和增加对股东的回报水平。
（三）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回
报措施能够得到切实履行的承诺
1、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
公司控股股东、实际控制人程俊明及实际控制人邰立群承诺如下：
（1）本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及
其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承
诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门按照其
制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本
人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者
投资者的补偿责任。
2、公司董事、高级管理人员出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履
行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
（1）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
（2）对职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
（5）公司未来如有制定股权激励计划的，支持公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及
其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承
诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门按照其
制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本
人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者
投资者的补偿责任。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可
行性，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提升公司持续经营及盈利能力，
符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
江苏扬电科技股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 24 日
