北京市中伦律师事务所
关于江苏扬电科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
二〇二三年三月
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Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nan Jing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
法律意见书
目 录
第一部分 引言 ......................................................................................................... 2
第二部分 正文 ....................................................................................................... 10
一、 发行人本次发行的批准和授权.................................................................. 10
二、 发行人本次发行的主体资格...................................................................... 15
三、 发行人本次发行的实质条件...................................................................... 15
四、 发行人的设立.............................................................................................. 18
五、 发行人的独立性.......................................................................................... 19
六、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人.......................................... 20
七、 发行人的股本及其演变.............................................................................. 21
八、 发行人的业务.............................................................................................. 21
九、 关联交易及同业竞争.................................................................................. 22
十、 发行人的主要财产...................................................................................... 23
十一、 发行人的重大债权债务.......................................................................... 23
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并.......................................................... 24
十三、 发行人章程的制定与修改...................................................................... 24
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................. 25
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................... 26
十六、 发行人的税务.......................................................................................... 26
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................................... 27
十八、 发行人募集资金的使用.......................................................................... 27
十九、 发行人的业务发展目标.......................................................................... 28
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................... 28
二十一、 结论性法律意见.................................................................................. 29
法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于江苏扬电科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
致：江苏扬电科技股份有限公司
根据江苏扬电科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“扬电
科技”，依上下文而定）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的
《法律顾问聘用合同》，本所接受公司的委托，担任发行人申请向特定对象发行
股票事宜的专项法律顾问，现就本所为发行人本次发行出具法律意见书所完成的
工作情况、所发表意见或结论的依据等事项出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《第
12 号编报规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次发行出具
《关于江苏扬电科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简
称“本法律意见书”）和《关于江苏扬电科技股份有限公司向特定对象发行股票
的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
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法律意见书
第一部分 引言
一、律师事务所及签字律师简介
中伦是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特殊普通合伙）。中伦
创立于 1993 年，总部位于北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青
岛、杭州、南京、海口、东京、香港、伦敦、纽约、洛杉矶、旧金山及阿拉木图
设有办公室。本所总部办公地址为北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号
楼南塔 22-31 层，邮政编码：100020，联系电话：010-59572288，传真：010-65681838，
中伦网址：www.zhonglun.com。
截至本法律意见书出具之日，中伦合伙人超过 300 名，全所人数超过 2,800
名，从事证券法律业务的律师约 600 名左右。中伦法律服务领域主要包括：中国
内地资本市场、香港和境外资本市场、私募股权和投资基金、金融产品和信托、
投资并购和公司治理、跨境投资并购、工程和项目开发、融资业务、债务重组和
不良资产处置、税务和财富规划、诉讼仲裁、商业犯罪和刑事合规、破产清算和
重整、海事海商、合规和反腐败、反垄断和竞争法、贸易合规和救济、海关和进
出口、劳动人事、环境保护和安全生产、知识产权权利保护、商标申请、专利申
请、网络安全和数据保护等。
本所指派冯泽伟律师、许雪霏律师作发行人本次发行的签名律师，冯泽伟律
师、许雪霏律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：
冯泽伟律师毕业于中国政法大学，2016 年获得中国律师资格，专职从事证
券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上
市公司并购及再融资工作。联系电话为 010-59572494。
许雪霏律师毕业于中国政法大学，2020 年获得中国律师资格，专职从事证
券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上
市公司并购及再融资工作。联系电话为 010-59572253。
二、制作本法律意见书及律师工作报告的工作过程
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法律意见书
根据本所与发行人签订的法律服务协议，本所接受发行人的聘请担任其本次
发行的专项法律顾问。受发行人的委托，本所为发行人本次发行出具了《北京市
中伦律师事务所关于江苏扬电科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意
见书》（以下简称“本法律意见书”）及《关于江苏扬电科技股份有限公司向特
定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。本所律师制
作本法律意见书及律师工作报告的主要工作过程如下：
（一）自进场工作以来，为出具本法律意见书及律师工作报告之目的，本所
律师依据有关法律、法规和规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对发行
人本次发行的相关法律问题进行了核查和验证，查验事项包括但不限于本次发行
的批准和授权、发行人本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、发行人的设
立及历史沿革、发行人的独立性、发起人、股东及实际控制人、发行人的股本及
其演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重
大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、发行人章程的制定和修改、发行
人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事和高级管
理人员及其变化、发行人的税务及财政补贴、发行人的环境保护和产品质量、技
术等标准、发行人募集资金的运用、发行人业务发展目标及诉讼、仲裁或行政处
罚等。
本所律师在进行核查和验证前，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》的规定编制了核查和验证计划，列明了需要核查和验证的事项、查验工作程
序、查验方法，并根据调查的进展情况，对其予以适当调整。
在核查验证过程中，基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律
事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事
项履行了普通人一般的注意义务。
对于制作、出具本法律意见书及律师工作报告需依赖保荐机构、其他证券服
务机构等的基础工作或者专业意见的，本所律师保持了职业怀疑，并按照《律师
事务所从事首发法律业务执业细则》第四条的规定履行了必要的调查、复核工作，
形成合理信赖。
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法律意见书
（二）在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本次
发行的法律尽职调查清单，并得到了发行人依据该文件清单提供的基本文件、资
料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类整理和审查，就需要
发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文件清单要求发行人进
一步提供。上述发行人提供的资料构成了本所出具本法律意见书及律师工作报告
所依据的基础资料。
（三）本所律师本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行涉及的相关法
律问题进行了核查和验证。在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发
行人的各项法律事实，本所律师还采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函
证等多种方法。这些核查验证过程主要包括：
1.本所律师对发行人的主要经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要财
产的资产状况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况；与发行人管理层、
有关主管人员及发行人聘请的保荐机构、会计师事务所等其他证券服务机构的经
办人员就本次发行所涉及的相关问题进行了必要的交流，并参加了保荐机构组织
的多次中介机构协调会。在进行实地调查和访谈过程中，本所律师就本所认为重
要的或不可忽略的相关问题，向发行人或相关方进行了询问并取得其作出的书面
答复或确认等；经查验，该等书面答复或确认为本所信赖，构成本所出具本法律
意见书及律师工作报告的支持性资料。
2.本所律师查阅了发行人及相关关联公司的工商登记信息；查验了发行人持
有的营业执照、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件，登录国家知识产权
局商标局中国商标网、中国及多国专利审查信息查询网站、中国版权保护中心网
站进行了检索；就发行人及其实际控制人、主要股东等是否涉及诉讼事项登录有
关人民法院网站进行了检索。此外，本所律师还通过互联网了解发行人的最新动
态和社会评价状况，并针对发行人及相关方进行公开信息检索。
3.对于出具本法律意见书及律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证
据支持的事实，本所取得了有关政府主管机关（包括但不限于市场监督、税务等）
或其他有关单位出具的证明文件。本所律师对这些证明文件涉及的事项履行了法
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法律意见书
律专业人士的特别注意义务，确信该等证明文件可以作为本所出具本法律意见书
及律师工作报告的依据。
（四）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他
中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内部
业务讨论程序），并确定了适当的解决方案。
（五）基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行制作了本法律意见书
及律师工作报告。本法律意见书及律师工作报告制作完成后，本所根据本所业务
规则的要求对本法律意见书及律师工作报告进行了讨论复核，经办律师并根据内
核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。
三、声明事项
（一）本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和
规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，
保证本所出具的本法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并
愿意承担相应的法律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生
或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和
规范性文件的理解而出具。
（三）本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以律师工作
报告发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关
财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见
的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了
证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普
通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投
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资决策等专业事项等内容时，本所律师履行了必要的调查、复核工作，形成合理
信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的
说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照
有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味
着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，
对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提
供了本所律师出具本法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、
副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书和律师工作报告的事实和文件均
已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述
文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章
均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
（五）对于出具本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文
件作为出具本法律意见书和律师工作报告的依据。
（六）本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行
所必备的法律文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册，
并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见
对本法律意见书和/或律师工作报告有影响的，本所将按规定出具补充法律意见
书。
（七）本所同意发行人在其为本次发行而编制的《募集说明书》中部分或全
部自行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用本法律意见书或律师工
作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，本所有权对《募集说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作
报告作任何解释或说明。
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（九）本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的使用，未
经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
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释义
除非本法律意见书明确另有所指，以下简称在本法律意见书中具有如下含义：
简称 全称或释义
发行人/扬电科技/公司
指 江苏扬电科技股份有限公司
/上市公司
按照发行人最近一年（2021 年度）经审计的财务数据，总资
发行人/公司重要子公
指 产、净资产、营业收入、净利润任意一项占合并报表的比例
司
大于 5%的子公司
扬动有限、扬动电气 指 江苏扬动电气有限公司，系发行人前身
扬动电器 指 姜堰市扬动电器设备有限公司，系扬动有限曾用名
扬动物资 指 泰县扬动物资公司，后更名为姜堰市扬动物资公司
扬能工贸 指 泰州扬能工贸有限公司
泰州扬源 指 泰州扬源企业管理中心（有限合伙），系发行人员工持股平台
扬电精密 指 江苏扬电精密导体有限公司
扬电非晶 指 江苏扬电非晶科技有限公司，系扬电精密曾用名
扬动安来 指 江苏扬动安来非晶科技有限公司
扬动安泰 指 江苏扬动安泰非晶科技有限公司，系扬动安来曾用名
安泰科技 指 安泰科技股份有限公司，系扬动安泰原少数股东
本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所
保荐人、保荐机构 指 海通证券股份有限公司
天健、审计师、审计机
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
构
坤元 指 坤元资产评估有限公司
根据上下文义所需，指当时有效的《江苏扬电科技股份有限
《公司章程》 指
公司章程》
天健审〔2021〕1328 号《审计报告》及天健审〔2022〕2158
《审计报告》 指
号《江苏扬电科技股份有限公司 2021 年年度审计报告》
本次发行/本次发行/本
指 公司本次向特定对象发行股票
次向特定对象发行
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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法律意见书
简称 全称或释义
工商局 指 工商行政管理局
商标局 指 国家知识产权局商标局
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
《适用意见第 18 号》 指 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
《第 12 号编报规则》 指
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不包括香港
中国、中国境内、国家 指
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
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法律意见书
第二部分 正文
一、发行人本次发行的批准和授权
本所律师查验了有关本次发行的董事会决议和会议记录、股东大会通知、股
东大会决议和会议记录等会议文件，履行了必要的核查程序。
根据发行人提供的资料并经本所律师上述查验，本次发行已取得如下批准与
授权：
发行人于 2022 年 12 月 12 日召开了 2022 年第三次临时股东大会，就发行人
本次发行的相关事项，该次会议审议并通过了以下议案：
1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
2、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》；
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（2）发行方式及发行时间
本次发行将采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深圳证券交易所
审核，并取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册的批复后的有效期
内选择适当时机实施。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件
的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的
注册同意后，根据竞价结果，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保
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荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定，若国
家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定
进行调整。
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（4）定价基准日、发行价格及发行方式
①定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。若
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送股、资
本公积转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行
相应调整，具体调整方式如下：
A.派发现金股利：P1=P0-D
B.送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
C.派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
②发行价格
本次发行的最终发行价格将在通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会
的注册同意后，按照相关法律、法规规定和监管部门的要求，由公司董事会根据
股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 2,100.00 万股（含本数），不超过本次
发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会同意注册的发行数量为准，最终发行
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数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，由
公司董事会根据股东大会的授权及实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承
销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销或其他原因导致本次发
行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。
（6）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之
日起 6 个月内不得上市交易，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发
行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述
限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
（7）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
（8）募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 51,000.00 万元（含本数），在
扣除发行费用后将全部用于以下项目：
项目投资总额 募集资金投入额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 新型高效节能输配电设备数字化建设项目 25,751.74 25,700.00
储能及新能源箱式输变电系列产品智能制造
2 10,388.83 10,300.00
项目
3 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 51,140.57 51,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，
若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金总额，在
最终确定的本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
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法律意见书
（9）本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新
老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
（10）本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次
向特定对象发行股票相关决议之日起 12 个月之内。
3、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案的议案》；
4、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；
5、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》；
6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
7、《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案》；
8、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议
案》；
9、《关于授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票
相关事宜的议案》；
为保证公司本次向特定对象发行股票工作高效、有序推进和顺利实施，根据
《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司
董事会拟提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理与本次向特定对
象发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：
（1）在相关法律、法规和公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次发行的条款及配套文件进行修订、调整和补充；
（2）在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最
终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次发行时机、增
设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方/四方监管协议及其它与发行方案
相关的一切事宜；
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（3）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目
实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及
具体安排进行调整或决定，根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前
决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置换，
根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行
必要的调整，但涉及相关法律法规及公司章程规定须提交股东大会审议的除外；
（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和
申请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复有关政府机构、
监管机构和证券交易所的问询问题、反馈意见；
（5）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门
要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
（6）在监管部门对于向特定对象发行股票的政策或市场条件发生变化的情
况下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及
公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外；
（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或向特定对象发行股票政策发生变化时，
酌情决定延期或终止实施本次发行事宜；
（8）根据本次向特定对象发行股票的情况适时修改公司章程中的相关条款，
并办理工商备案、注册资本变更登记、股票登记及挂牌上市等事宜；
（9）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰
当或合适的所有其他事项。
上述第 3 项、第 8 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办理完毕之
日止，其他各项授权自公司股东大会审议通过本项议案之日起 12 个月内有效，
自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
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法律意见书
在公司股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票事宜的条件
下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授
权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
综上，经查验，本所律师认为：
1. 发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，根据有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容合法有效；
2. 发行人股东大会授权董事会及董事会授权人士办理有关发行事宜的授
权范围、程序合法有效；
3. 发行人本次发行除尚需通过深交所审核和获得中国证监会同意注册的
决定外，已取得了必要的授权和批准。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师查阅了发行人自设立至今的工商登记资料、《公司章程》、《营业执
照》、主管部门的证明等相关文件，并对发行人现行有效的《营业执照》进行了
原件核查。
经查验，本所律师认为：
1. 发行人系依法设立且其股票在深交所上市的股份有限公司，符合有关法
律、法规、规范性文件关于向特定对象发行股票的相关规定；
2. 发行人有效存续，不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定需要终止的情形，发行人具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
本所律师根据《证券法》的有关规定，并对照《管理办法》《适用意见第 18
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法律意见书
号》，对发行人本次发行所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查阅了
包括但不限于以下文件：发行人报告期各期《审计报告》，相关政府部门的合法
合规证明，发行人出具的声明与承诺，现任董事、监事、高级管理人员出具的承
诺及调查表，发行人自设立之日起的工商登记资料，报告期内相关股东大会决议
及董事会决议，发行人控股股东、实际控制人声明与承诺，发行人现行有效的公
司治理制度，以及本法律意见书正文“二、发行人本次发行的主体资格”、“五、
发行人的独立性”、“六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人”、“十
八、发行人募集资金的运用”部分所查阅的其他文件等。
经本所律师核查，发行人符合《证券法》《管理办法》《适用意见第 18 号》
等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的各项实质条
件：。
（一） 本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人 2022 年第三次临时股东大会决议、会议记录及发行人的承诺，
发行人本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》
第九条第三款的规定。
（二） 本次发行符合《管理办法》规定的有关条件
1、根据发行人 2022 年第三次临时股东大会决议及会议记录，本次发行对象
为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，且符合发行人 2022 年第三
次临时股东大会决议规定的条件，符合《管理办法》第五十五条的规定。
2、根据发行人 2022 年第三次临时股东大会决议及会议记录，本次发行的定
价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%，符合《管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
3、根据发行人 2022 年第三次临时股东大会决议及会议记录，本次发行将以
竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《管理办法》第五十八条第一款的规定。
4、根据发行人 2022 年第三次临时股东大会决议及会议记录，本次发行对象
所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得上市交易，符合《管理办法》第五
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法律意见书
十九条的规定。
5、发行人聘请海通证券股份有限公司担任本次发行的主承销商，符合《管
理办法》第六十五条的规定。
6、本次发行不存在保底承诺等安排，符合《管理办法》第六十六条的规定。
7、经核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
1、经核查，发行人本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规
定，具体如下：
（1）本次发行拟募集资金总额不超过 51,000.00 万元（含本数），扣除发行
费用后将全部用于新型高效节能输配电设备数字化建设项目、储能及新能源箱式
输变电系列产品智能制造项目和补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的
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法律意见书
规定；
（2）本次发行募集资金用途已明确，募集资金到位后不用于财务性投资，
不会用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办
法》第十二条第（二）项的规定；
（3）本次发行募集资金的使用不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（三） 本次发行符合《适用意见第 18 号》的相关规定
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在持有财务性投资（包括类金融业务）
的情形，发行人主要从事节能电力变压器、铁心、非晶及纳米晶磁性电子元器件
等产品的研发、生产与销售，不涉及类金融业务。
公司本次向特定对象发行股票数量不超过 2,100.00 万股（含本数），不超过
本次发行前公司总股本的 30%。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《验资报告》（天健验〔2021〕313 号），公司前次募集资金到位日期为 2021 年 6
月 17 日。公司前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，且公司本次向特定
对象发行股票相关董事会决议日为 2022 年 11 月 24 日，距离前次募集资金到位
日已不少于六个月。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 51,000.00 万元，其中将
15,000 万元用于补充流动资金，占比为 29.41%，未超过募集资金总额的百分之
三十。
综上，经查验，本所律师认为：
发行人符合《证券法》《管理办法》《适用意见第 18 号》等法律、法规及规
范性文件规定的向特定对象发行股票的各项实质条件。
四、发行人的设立
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法律意见书
本所律师查阅了发行人设立的工商登记资料。根据发行人提供的文件以及本
所律师核查，发行人是由扬动有限以整体变更方式设立的股份有限公司。发行人
的前身为扬动物资（后更名为扬动机电），系成立于 1993 年 12 月 31 日的集体企
业，后于 2002 年 11 月 6 日改制为有限责任公司，并相继更名为扬动电器、扬动
有限，扬动有限于 2019 年 5 月整体变更为股份有限公司，发行人设立的主要过
程见律师工作报告。
经查验，本所律师认为：
1. 发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规、规范性
文件的规定，并得到有权部门的批准；
2. 发行人设立过程履行了必要程序，符合当时法律、法规、规范性文件的
规定。
五、发行人的独立性
就发行人的独立性，本所律师对发行人的办公、主要经营场所进行了实地考
查，并查验了包括但不限于以下文件：发行人现行有效的《营业执照》《公司章
程》、报告期内的三会文件，发行人的内部管理制度，发行人持有的《开户许可
证》，土地房产证明、无形资产权属证明、员工花名册，发行人出具的声明及承
诺，以及本法律意见书正文“八、发行人的业务”、“九、关联交易及同业竞争”、
“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”、“十四、发行人股
东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”查验的其他文件。
经查验，本所律师认为：
1. 发行人的业务、机构、人员、财务和资产均独立于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业，具有完整独立的采购、生产和销售系统，发行人具备
面向市场的自主经营能力；
2. 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，
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法律意见书
且不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易，发行人具有独立性。
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
本所律师查阅了发行人提供的文件，包括但不限于截至 2022 年 9 月 30 日的
证券持有人名册及控股股东、实际控制人的主体资格证明文件、身份证明文件等。
（一） 发行人前十大股东
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前
十大股东及其持股数量和比例为：
序 持有有限售条件的
股东名称/姓名 股东性质 持股比例 持股数量（股）
号 股份数量（股）
1 程俊明 境内自然人 32.50% 27,300,000 27,300,000
2 赵恒龙 境内自然人 13.93% 11,700,000 11,700,000
3 朱祥 境内自然人 5.00% 4,200,000 -
4 泰州扬源 境内一般法人 3.57% 3,000,000 3,000,000
5 周峰 境内自然人 2.86% 2,400,000 -
6 朱敏 境内自然人 2.64% 2,221,000 -
7 徐秋实 境内自然人 1.86% 1,560,000 -
8 潘锦山 境内自然人 1.50% 1,260,000 -
9 徐仁彬 境内自然人 0.95% 800,000 -
深圳齐兴资产管
理有限公司－齐
10 基金、理财产品等 0.83% 700,000 -
兴丰萃 2 号证券
投资私募基金
（二） 发行人的控股股东、实际控制人
截至 2022 年 9 月 30 日，程俊明持有发行人 27,300,000 股股份，占发行人股
份总数的 32.50%，为发行人控股股东。
程俊明在发行人的运营过程中处于核心地位，能够对发行人的股东大会、董
事会决议产生实质影响，能够实质影响发行人的经营方针、决议和管理层任免。
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法律意见书
程俊明的配偶邰立群担任泰州扬源在的执行事务合伙人并控制泰州扬源。程俊明
与邰立群控制的泰州扬源为一致行动人，可共同控制发行人 36.07%股份的表决
权。因此，程俊明、邰立群为发行人的共同实际控制人。
综上，经核查，本所律师认为：
1. 程俊明作为发行人控股股东，具备法律、法规、规范性文件规定担任发
行人股东的资格；
2. 程俊明、邰立群作为发行人实际控制人符合法律、行政法规、规范性文
件的规定。
七、发行人的股本及其演变
本所律师查阅了发行人自设立至今的工商登记资料，包括但不限于历次股本
演变的协议、《公司章程》、董事会决议、股东大会决议、验资报告、《营业执照》
等文件，并查阅了相关公开资料等。
经查验，本所律师认为：
1. 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定不存在纠纷和
风险；
2. 发行人设立后的历次股本变动均按照变动时有关法律、法规、规范性文
件的规定，履行了相应的法律手续，公司历次股本变动合法、合规、真实、有
效；
3. 截至 2022 年 9 月 30 日，不存在发行人持股 5%以上股东质押发行人股
份的情况。
八、发行人的业务
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法律意见书
本所律师查阅了包括但不限于以下的文件：发行人及其子公司的营业执照及
相关生产经营资质文件、工商登记资料、报告期内《审计报告》、2022 年第三季
度报告等文件。
经查验，本所律师认为：
1. 自设立以来，发行人经营范围的历次变更均已经相关股东大会表决通过，
并办理了相应工商变更登记手续。发行人上述经营范围变更已履行法定程序，
合法、有效；
2. 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定；
3. 发行人的主营业务突出，且主营业务范围没有超出依法核准的经营范围；
4. 截至 2022 年 9 月 30 日，发行人未在中国大陆以外经营或开展其他业务；
5. 经本所律师核查，根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定，截至本法律意见书出具之日，公司不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师查阅了主要关联方的相关主体资格证明文件，审阅了发行人、发行
人股东及发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，审阅了报告期内《审
计报告》，并审阅了重大关联交易的有关董事会决议、股东大会决议、独立董事
意见，审阅了《公司章程》、股东大会、董事会议事规则及有关关联交易制度。
经查验，本所律师认为：
1. 发行人已经在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策
的程序；
2. 发行人与其关联方之间的上述关联交易，已经取得了发行人内部的授权
或追认，其决策程序合法、有效，关联交易公允，不存在损害发行人及其他股
东利益的情形；
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法律意见书
3. 发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在
同业竞争，并已采取有效措施避免同业竞争；
4. 发行人在发行申请文件中，已经对有关关联交易及避免同业竞争的承诺
或措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师核对了发行人及其子公司的土地出让合同、土地出让金支付凭证、
不动产权证书、知识产权权属证明，并对知识产权权属进行了查询。
经查验，本所律师认为：
1. 公司合法取得并拥有上述主要财产的所有权或使用权，其主要财产权属
清晰，在有效的权利期限内，且截至本法律意见书出具日，不存在产权纠纷或
潜在纠纷；
2. 除本法律意见书已披露的之外，发行人主要财产不存在其他抵押、质押
或优先权等权利瑕疵或限制，亦不存在许可第三方使用等情形。
十一、发行人的重大债权债务
就发行人的重大债权债务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：发行人
已经履行完毕或正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大合同、天健出具的
《审计报告》及发行人出具的说明。
经查验，本所律师认为：
1. 发行人的上述重大合同的合同形式和内容合法且已按照相关规定履行
了内部决策程序，截至本法律意见书出具之日，不存在无效、可撤销、效力待
定的情形，不存在纠纷或争议，不存在重大法律风险，因不能履约、违约等事
项对发行人产生或可能产生的影响较小；
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法律意见书
2. 根据发行人出具的说明、相关政府部门的证明文件及本所律师核查，截
至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的侵权之债；
3. 除本法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”及“十一、发行人的
重大债权债务”所述外，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人与关联方之间无其他
重大债权债务关系的情况；
4. 根据《审计报告》及 2022 年第三季度报告，并经本所律师核查，发行
人截至 2022 年 9 月 30 日金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活
动发生。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人出具的说明及承诺、发行人
及其子公司的工商资料等，以及本法律意见书正文“七、发行人的股本及演变”
部分查阅的文件。
经查验，本所律师认为：
1. 发行人报告期内的增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规
定，均履行了必要的法律手续；
2. 发行人报告期内不存在合并、分立、减资、重大资产收购或出售等行为；
3. 根据发行人出具的声明及承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人及其前身扬动有限自设立以
来的工商注册登记资料、发行人自整体变更以来的历次董事会及股东大会的会议
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法律意见书
文件等，及本法律意见书正文“七、发行人的股本及演变”以及“八、发行人的
业务”之“（一）发行人历次经营范围变更及发行人子公司的经营范围”部分核
查的文件。
经查验，本所律师认为：
1. 报告期内，《公司章程》的历次变更均已履行了法定程序；
2. 经本所律师对公司现行章程的核查，报告期内《公司章程》符合当时《公
司法》《证券法》《上市公司章程指引》以及相关规范性文件的规定，公司的现
行章程合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师审阅了发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》等规则，
审阅了发行人的历次股东大会、董事会、监事会的会议议案、表决票、会议决议、
会议记录等资料。
经查验，本所律师认为：
1. 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等内部组织机构；
2. 发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规
则符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
3. 发行人自整体变更设立后的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决
议内容及签署合法、合规、真实、有效；
4. 发行人自整体变更设立后的股东大会或董事会历次授权或重大决策等
行为合法、合规、真实、有效。
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法律意见书
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师审阅了发行人工商档案中有关董事、监事和高级管理人员任职的有
关文件，包括但不限于股东（大）会决议、董事会决议等；审阅了发行人的历次
股东（大）会、历次董事会、监事会会议的全套文件，包括但不限于会议议案、
会议决议、会议记录、表决票等文件；审阅了发行人选举职工代表监事的职工代
表大会决议；审阅了发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件，审阅了
发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺函及填写的调查表。
经查验，本所律师认为：
1. 发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定；
2. 最近三年及一期发行人上述董事、监事、高级管理人员的变动，经过了
公司股东大会、董事会、监事会的表决，发行人董事、监事、高级管理人员任
职条件及产生程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，上述人员变动合法、有效；
3. 发行人设有独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有
关法律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师审阅了包括但不限于《审计报告》、发行人的说明及发行人主管税
务部门出具的证明文件，核查了发行人及其子公司财政补贴的政策文件及价款支
付回单等凭证。
经查验，本所律师认为：
1. 截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司的税种、税率符合现行法律、
法规、规范性文件的要求；
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法律意见书
2. 报告期内发行人及其子公司享受的税收优惠、财政补贴等政策合法、合
规、真实、有效；
3. 截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司近三年依法纳税，不存在被
税务部门处以重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师核查了环境保护主管部门、产品质量主管部门出具的证明文件，发
行人的管理体系认证证书等相关材料。
经查验，本所律师认为：
1. 发行人及其子公司的生产经营符合国家有关环境保护的要求，截至 2022
年 9 月 30 日，不存在因违反有关环境保护的法律、法规而受到重大行政处罚的
情况；
2. 发行人及其子公司的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，截至
2022 年 9 月 30 日，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而
受到重大行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的使用
本所律师核查了包括但不限于发行人 2022 年第三次临时股东大会会议文件、
发行人公告文件、募集资金投资项目的可行性研究报告、各项目实施主体投资主
管部门出具的批复/备案文件、相关《土地厂房转让合同》及土地权属证明文件。
经查验，本所律师认为：
1. 发行人募集资金投资项目具备法律要求的必要实施条件，上述项目的实
施不存在重大法律障碍；
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法律意见书
2. 发行人已经建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会决定的专
项账户；
3. 发行人本次发行募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况，募集资
金投资项目实施后不会新增同业竞争，不会对发行人独立性产生不利影响；
4. 发行人前次募集资金使用合法、规范。发行人变更前次募集资金使用方
案均已经公司股东大会批准，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师查验了包括但不限于本法律意见书之“八、发行人的业务”部分查
验的相关文件、发行人出具的说明与承诺等文件。
经查验，本所律师认为：
1. 发行人业务发展目标与其主营业务一致；
2. 发行人业务发展目标符合国家法律、法规、规范性文件的有关规定，不
存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师登录国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国证监会网站、
证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、泰州行
政许可和行政处罚等信用信息公示专栏（http://58.222.23.94:8088/sgscredit/webap
p/cms/sgs_sgsIndex.do?deptid=）、中国裁判文书网、人民法院公告网、全国被执
行人信息查询系统等网站查询，并利用百度等搜索引擎进行检索，并核查了包括
但不限于以下的文件：发行人工商、税务、环保、社保及住房公积金等各主管部
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法律意见书
门出具的证明文件；发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人
出具的声明及承诺。
经查验，本所律师认为：
1. 截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
2. 截至 2022 年 9 月 30 日，发行人持股 5%以上股东及实际控制人不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
3. 截至 2022 年 9 月 30 日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行符合《证券法》《管理办法》《适
用意见第 18 号》以及其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于向特定对象
发行股票的实质条件。发行人本次向特定对象发行股票尚需经深交所审核通过，
并获得中国证监会同意注册的决定。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于江苏扬电科技股份有限公司向特定对象发
行股票的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 冯泽伟
经办律师：
许雪霏
年 月 日
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