扬电科技：北京市中伦律师事务所关于江苏扬电科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（一）（修订稿）2023-04-24
北京市中伦律师事务所
关于江苏扬电科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
二〇二三年四月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书（一）
目 录
一、 《审核问询函》问题 1. ...................................................................................... 4
二、 《审核问询函》问题 2. .................................................................................... 15
3-1
补充法律意见书（一）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
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北京市中伦律师事务所
关于江苏扬电科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
致：江苏扬电科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为江苏扬电科技股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发
行”）事宜的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务并出具法律意
见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《第 12 号编报规
则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，已于 2023 年 3
月 1 日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏扬电科技股份有限公司向特定对
象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师
事务所关于江苏扬电科技股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核函〔2023〕020051号《关
于江苏扬电科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简
3-2
补充法律意见书（一）
称“《审核问询函》”）所涉及的相关法律事项，本所律师对发行人进行了补充
核查。现本所根据本次补充核查的情况出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分。
在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以《法律意见书》和《律师工作报
告》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》和《律师工作报
告》有差异的，或者《法律意见书》和《律师工作报告》未披露或未发表意见的，
则以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除另有说明外，与《法
律意见书》和《律师工作报告》中含义相同。本所在《法律意见书》和《律师工
作报告》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书中“报告期”是指 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日
的期间。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见如下：
3-3
补充法律意见书（一）
一、《审核问询函》问题 1.
根据申报材料，公司主要产品包括节能电力变压器和铁心，其中铁心为变
压器的重要组成部分。发行人 2022 年 1-9 月铁心系列产量为 16,580.61 吨，高于
2021 年全年产量 13,181.36 吨，但同期销售占比仅为 2.78%，显著低于 2021 年
全年的 24.15%，主要原因为“电网公司对节能电力变压器系列产品的招投标数
量有所增加，发行人将主要精力和资源投入到节能电力变压器业务中，致使铁
心系列产品产销量及收入相应减少”。报告期内，节能电力变压器系列产品毛利
率分别为 24.10%、24.04%、21.31%和 22.34%；铁心系列毛利率分别为 17.61%、
17.61%、14.17%和 11.59%。报告期各期末，发行人应收账款坏账准备计提比例
分别为 8.29%、7.87%、8.26%和 9.23%，低于同行业可比公司平均水平；同期，
公司存货账面价值分别为 11,053.37 万元、7,537.23 万元、17,781.23 万元及
28,986.87 万元，占期末流动资产的比例分别为 20.25%、15.34%、24.52%及
38.64%。
请发行人补充说明：（1）铁心系列产品自用量从 2021 年底的 5,348.69 吨上
升 2022 年 1-9 月的 15,939.58 吨，同时销售量大幅下降，请结合节能电力变压器
系列产品最近一期销售收入增长的原因、不同类型产品的客户需求情况、公司
主要产品毛利率变化、市场环境以及公司经营战略等，说明最近一期铁心系列
产品基本转变为自用的原因和合理性，并结合单位节能电力变压器产品所需铁
心用量，量化测算说明上述转变是否与节能电力变压器销售收入增长相匹配，
未来该生产销售模式是否会持续，是否为重大经营战略调整或对公司经营产生
重大影响；（2）最近一年一期公司主要产品单位成本和平均单价均显著上升，
请结合报告期内发行人相关产品成本结构、主要原材料采购价格及市价波动趋
势、公司销售和定价模式、下游行业发展和需求情况等，说明未来产品成本与
单价是否会持续上升、是否会对毛利率或经营业绩产生较大影响；（3）请结合
获得项目订单的主要方式和协议内容，说明产品价格调整机制，并结合主要原
材料的耗用和储备、采购协议签署、供应商集中度等，说明价格调整机制是否
有效，拟采取应对原材料价格波动的措施及其有效性；（4）请结合行业发展情
况、发行人业务模式、账龄及坏账计提情况、可比公司应收账款周转率和计提
政策等，说明发行人应收账款与收入增长是否匹配，是否存在放宽信用政策的
3-4
补充法律意见书（一）
情形，坏账准备计提是否充分；（5）2021 年和 2022 年 9 月末原材料和库存商品
账面余额均大幅增加，请结合报告期内存货规模和结构、库龄和计提政策、采
购和生产策略、经营活动现金流变化等，量化说明发行人库存商品等变动是否
合理，是否与公司发展阶段相匹配，存货周转率等指标与同行业可比公司是否
一致，是否存在存货积压、减值的风险。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
（一） 铁心系列产品自用量从 2021 年底的 5,348.69 吨上升 2022 年 1-9 月
的 15,939.58 吨，同时销售量大幅下降，请结合节能电力变压器系列产品最近
一期销售收入增长的原因、不同类型产品的客户需求情况、公司主要产品毛利
率变化、市场环境以及公司经营战略等，说明最近一期铁心系列产品基本转变
为自用的原因和合理性，并结合单位节能电力变压器产品所需铁心用量，量化
测算说明上述转变是否与节能电力变压器销售收入增长相匹配，未来该生产销
售模式是否会持续，是否为重大经营战略调整或对公司经营产生重大影响
1、主要核查程序
就本题所涉法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就
本题所涉财务与会计等非法律事项，本所律师作为非财务专业人士履行了一般注
意义务。在此前提下，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
（1） 查阅《募集说明书》；
（2） 查阅发行人和保荐机构出具的回复意见；
（3） 查阅申报会计师出具的回复意见；
（4） 查阅发行人所属行业的政策文件；
（5） 对发行人管理层进行访谈；
（6） 查阅发行人出具的说明。
2、核查结果
（1）最近一期铁心系列产品基本转为自用的原因和合理性
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补充法律意见书（一）
①市场环境以及公司经营战略
根据发行人说明：
为加快高效节能电力变压器的推广应用、提升能源资源利用效率、推动绿色
低碳与高质量发展，工信部、市场监管总局、国家能源局于 2020 年 12 月联合印
发的《变压器能效提升计划（2021-2023）》指出：“支持变压器制造企业采用先
进适用技术，优化产品结构，持续提升高效节能变压器生产质量和绿色供给水平”，
并提出“到 2023 年，高效节能变压器符合新修订《电力变压器能效限定值及能
效等级》（GB 20052-2020）中 1 级、2 级能效标准的电力变压器在网运行比例提
高 10%，当年新增高效节能变压器占比达到 75%以上”的发展目标。
为全面落实《变压器能效提升计划（2021-2023 年）》，国家电网自 2021 年底
起至 2022 年上半年集中大规模招标 2 级能效变压器产品，数量超过 25 万台，其
中 S20 硅钢变压器超过 17 万台。而 2021 年 6 月之前国家电网招标的变压器产品
基本为 3 级能效的 S13/14 硅钢变压器及 S(B)H15 非晶变压器。2 级能效的 S20
硅钢变压器的生产涉及使用高牌号取向硅钢，目前国内具备高牌号取向硅钢生产
能力的厂家仅包括首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”）、中国宝武钢铁集
团有限公司（以下简称“宝武集团”）等少数几家钢铁公司，国内整体供应能力
有限。因此，2021 年底至 2022 年上半年，随着国家电网对 2 级能效变压器的集
中招标需求，高牌号取向硅钢市场以及整个硅钢变压器市场均处于供不应求的状
态，硅钢价格及硅钢变压器价格随之上涨。
铁心由硅钢/非晶带材加工制成，是变压器的重要组成部分，承担着增加磁
感强度、传导电流的作用。公司生产的铁心一般优先满足公司变压器生产需求，
在满足变压器订单生产后剩余产能所产铁心亦单独对外销售给其他变压器生产
商。考虑到铁心销售的毛利率总体低于变压器销售的毛利率，因此，公司仅在满
足自身变压器生产需求后，才会将多余的铁心对外销售。2021 年底至 2022 年上
半年，随着国家电网对 2 级能效变压器的集中招标需求，公司变压器销售订单增
加，因此铁心产品相应以自用为主。
②节能电力变压器系列产品最近一期销售收入增长的原因
根据发行人说明，2022 年 1-9 月，公司节能电力变压器系列产品实现收入
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补充法律意见书（一）
50,735.12 万元，较 2021 年度节能电力变压器系列产品收入增长 14,701.74 万元，
主要原因系国家电网于 2021 年末对 2 级能效变压器大规模招标所致。随着公司
于 2022 年上半年交货，2022 年 1-9 月，公司 2 级能效变压器 S(B)H21 和 S20 的
销售收入为 44,205.21 万元，较 2021 年度增加 37,715.05 万元，占公司 2022 年
1-9 月节能电力变压器收入增长的 256.53%。
2022 年 1-9 月，公司节能电力变压器尽管销售数量较 2021 年度下降 10.02%，
但销售收入增长 40.80%。主要原因一方面系在在容量相近的情况下，2 级能效变
压器 S20 和 S(B)H21 的销售单价高于 3 级能效变压器 S13 和 S(B)H15。2022 年
1-9 月，公司 2 级能效变压器销售数量增加较多，推动公司节能电力变压器销售
收入有所增长。另一方面，公司节能电力变压器的原材料硅钢、铜和非晶带材的
价格均有所增长，公司同等规格的变压器销售单价也同步上涨，带动公司节能电
力变压器销售收入增长。
③不同类型产品客户需求情况
根据发行人说明，国家电网于 2021 年第四季度开始对 2 级能效的 S20 硅钢
变压器和 S(B)H21 非晶合金变压器进行大规模招标。根据上述市场需求变化，
2021 年四季度起，公司 S20 硅钢变压器和 S(B)H21 非晶合金变压器订单量大幅
增加，因订单转换为产品对外销售需要一定时间，公司主要在 2022 年 1-9 月交
付上述订单，实现销售收入。
④公司主要产品毛利率变化
根据发行人说明，铁心是节能电力变压器重要组成部分，公司可以将铁心进
一步加工成节能电力变压器。2021 年度和 2022 年 1-9 月，公司节能电力变压器
系列产品的毛利率均高于铁心系列产品毛利率。因此，公司铁心产品首先满足自
身节能电力变压器生产的需要后，才会将额外生产的铁心对外销售。
2021 年四季度，国家电网对 2 级能效的 S20 和 S(B)H21 变压器大规模招标，
整体市场呈现供不应求的状态。因此，2021 年度，公司 2 级能效的节能电力变
压器 S20 和 S(B)H21 销售毛利率分别为 27.29%和 27.87%，相对较高。2022 年，
随着供需关系逐步缓解和原材料价格上涨，上述产品的毛利率相对有所下降。
综上所述，随着国家电网对 2 级能效电力变压器集中招标的需求，2 级能效
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补充法律意见书（一）
电力变压器整体处于供不应求的状态，且铁心产品单独销售的毛利率低于电力变
压器产品，公司铁心产品首先在满足自身电力变压器生产需求后才会对外销售。
因此，公司 2022 年 1-9 月的铁心产品以自用为主。
（2）结合单位节能电力变压器产品所需铁心用量，量化测算说明上述转变
是否与节能电力变压器销售收入增长相匹配
发行人已就该问题在《关于江苏扬电科技股份有限公司申请向特定对象发行
股票的审核问询函的回复》（以下简称“《问询回复》”）中进行说明。
（3）未来该生产销售模式是否会持续，是否为重大经营战略调整或对公司
经营产生重大影响
根据发行人说明，2021 年底至 2022 年上半年，国家电网集中大规模招标 2
级能效变压器，导致变压器市场供不应求。随着公司变压器订单增加，公司优先
将生产的铁心加工成电力变压器再对外销售。2022 年 1-9 月，公司铁心系列产品
以自用为主是顺应市场和客户的需求，公司的生产销售模式和经营战略方面未发
生变化，未对公司的经营产生重大影响。
3、核查意见
综上所述，本所律师认为：
发行人已就最近一期铁心系列产品基本转变为自用的原因和合理性及上述
转变是否与节能电力变压器销售收入增长相匹配，未来该生产销售模式是否会持
续，是否为重大经营战略调整或对公司经营产生重大影响等问题在《问询回复》
中进行说明。根据发行人说明，铁心作为变压器的重要组成部分，单独销售的毛
利率低于变压器毛利率，发行人在满足生产变压器的自用需求后才会对外销售，
而国家电网自 2021 年底至 2022 年上半年对 2 级能效变压器的集中招标，导致变
压器市场处于供不应求的状态，因此，2022 年 1-9 月，发行人铁心系列产品以自
用为主具有其合理性，发行人铁心系列产品以自用为主与节能电力变压器销售收
入相匹配，发行人铁心系列产品以自用为主是顺应市场和客户的需求，发行人的
生产销售模式和经营战略方面未发生变化，未对发行人的经营产生重大影响。
（二） 最近一年一期公司主要产品单位成本和平均单价均显著上升，请结
合报告期内公司相关产品成本结构、主要原材料采购价格及市价波动趋势、公
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补充法律意见书（一）
司销售和定价模式、下游行业发展和需求情况等，说明未来产品成本与单价是
否会持续上升、是否会对毛利率或经营业绩产生较大影响
1、主要核查程序
就本题所涉法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就
本题所涉财务与会计等非法律事项，本所律师作为非财务专业人士履行了一般注
意义务。在此前提下，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
（1） 查阅《募集说明书》；
（2） 查阅发行人和保荐机构出具的回复意见；
（3） 查阅申报会计师出具的回复意见；
（4） 对发行人管理层进行访谈；
（5） 查阅发行人出具的说明。
2、核查结果
发行人已在《问询回复》中结合报告期内公司相关产品的成本结构情况、主
要原材料的价格及市场波动趋势、公司销售和定价模式及下游行业发展和需求情
况，对未来产品成本与单价是否会持续上升、是否会对毛利率或经营业绩产生较
大影响作出说明和披露。
根据发行人说明，2021 年度及 2022 年 1-9 月，公司节能电力变压器和铁心
系列产品主营业成本中材料费占比均超过 95%，公司产品成本受原材料采购价格
变动影响较大。2021 年度及 2022 年 1-9 月，随着公司产品主要原材料硅钢、铜
材、非晶带材的市场价格上涨，公司产品成本相应上升。
公司产品定价采取“成本加成法”，公司会根据原材料价格变动调整产品成
本，并在此基础上加上一定的利润向客户提供报价。公司能够将原材料价格的上
涨传导至产品销售价格。
此外，在“碳中和、碳达峰”的大背景下，光伏、风电为代表的新能源产业
有效推动电网配套电力设备的建设需求，根据中研普华产业研究院出具的
《2021-2026 年中国配电变压器市场调查分析与发展趋势预测研究报告》，2023
年-2026 年，全国配电变压器行业市场规模预计将分别达到 178 亿元、190 亿元、
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补充法律意见书（一）
208 亿元及 216 亿元，2026 年市场容量较 2022 年将增加 52 亿元，市场空间广阔，
公司未来的产品销售价格不会因行业产能过剩而受到不利影响。另外，公司内部
管理的日益加强以及成本控制能力和生产效率的逐步提升，也能够增加公司产品
的利润空间。
目前，公司主要原材料硅钢、铜材、非晶带材市场供需趋于平衡，材料价格
趋于稳定。例如 2022 年第四季度，公司从首钢集团采购硅钢的平均价格较 2022
年第三季度仅上涨了 2.82%。
公司主要产品节能电力变压器采用“成本加成法”，对于原材料价格波动具
备传导能力，2021 年末，原材料硅钢价格在短期内快速上涨，导致公司产品销
售单价较原材料价格变动存在一定滞后性，但随着原材料价格变动趋势明朗，
2022 年 1-9 月，公司调整产品价格，保证单台变压器产品的毛利空间，从而在原
材料价格波动较大的期间内自身经营业绩未受到大幅影响。
未来，原材料价格仍存在波动的风险，公司将进一步提升技术实力和生产能
力，提升自身在产业链的定价能力，将原材料价格波动有效传导至下游客户，从
而保证未来的经营业绩。
综上，公司产品营业成本构成中以材料成本为主，材料价格波动对主营业务
成本的影响较大。报告期公司主要原材料采购价格与市场价格变动趋势一致，原
材料采购价格公允。目前公司下游行业发展和需求情况良好，原材料价格趋于稳
定，公司采用产品销售价格与原材料采购价格联动传导的定价策略。未来，原材
料价格波动不会对公司毛利率或经营业绩产生较大影响。
3、核查意见
综上所述，本所律师认为：
发行人已就未来产品成本与单价是否会持续上升，是否会对毛利率或经营业
绩产生较大影响等在《问询回复》中进行说明。根据发行人说明，发行人产品营
业成本构成中以材料成本为主，材料价格波动对主营业务成本的的影响较大，报
告期发行人主要原材料采购价格与市场价格变动趋势一致，原材料采购价格公允，
目前发行人下游行业发展和需求情况良好，原材料价格趋于稳定，同时发行人采
用产品销售价格与原材料采购价格联动传导的定价策略，原材料价格波动不会对
3-10
补充法律意见书（一）
毛利率或经营业绩产生较大影响。
（三） 请结合获得项目订单的主要方式和协议内容，说明产品价格调整机
制，并结合主要原材料的耗用和储备、采购协议签署、供应商集中度等，说明
价格调整机制是否有效，拟采取应对原材料价格波动的措施及其有效性
1、主要核查程序
就本题所涉法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就
本题所涉财务与会计等非法律事项，本所律师作为非财务专业人士履行了一般注
意义务。在此前提下，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
（1） 查阅《募集说明书》；
（2） 查阅发行人和保荐机构出具的回复意见；
（3） 查阅申报会计师出具的回复意见；
（4） 查阅发行人重大合同；
（5） 对发行人销售部门及采购部门负责人进行访谈；
（6） 查阅发行人出具的说明。
2、核查结果
（1）结合获得项目订单的主要方式和协议内容，说明产品价格调整机制
①公司获取订单的主要方式和协议内容
根据发行人说明，报告期内公司获取订单的主要方式为询价模式，此外还通
过招投标的方式获取订单。在询价模式下，客户通过电话、网络或介绍等方式向
公司进行业务询价，公司在接收到客户询价信息后，对客户所属行业、产品性质、
服务范围、业务规模等进行分析评估，并在评估完成后提供报价单和合约。
客户在接受公司的报价后，公司会与客户签订销售合同，合同中会明确产品
的名称、型号、价格、时间和交付方式等条款，产品价格在合同签订时即会进行
锁定后续不再调整。
②产品价格调整机制
公司采用产品销售价格与原材料采购价格联动传导的定价策略来进行产品
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补充法律意见书（一）
价格调整，发行人已在《问询回复》中就产品价格调整机制进行说明。
根据发行人说明，公司节能电力变压器产品对原材料价格变动具备传导能力。
2021 年末，原材料硅钢价格在短期内快速上涨，导致公司产品销售单价较原材
料价格变动存在一定滞后性，但随着原材料价格变动趋势明朗，2022 年 1-9 月，
公司调整产品价格，使得节能电力变压器产品毛利率有所提升，从而在原材料价
格波动较大的期间内，保证了自身的经营业绩。
（2）结合主要原材料的耗用和储备、采购协议签署、供应商集中度等，说
明价格调整机制是否有效
发行人已在《问询回复》中披露主要原材料的耗用和储备、采购协议签署、
供应商集中度等情况。
根据发行人说明，在“碳中和、碳达峰”的大背景下，公司所处的节能电力
变压器市场规模不断增长，2021 年以来，公司产品价格原材料波动较大，但公
司具备将原材料价格波动传导至下游客户的能力，且公司行业地位不断提升，进
一步增强了公司与下游客户的议价能力。因此，公司的价格调整机制具备有效性。
（3）拟采取应对原材料价格波动的措施及其有效性
根据发行人说明，为应对原材料价格波动，公司采取措施如下：
①加强与客户协商，提升议价能力
公司不断增加研发、提升产品品质，扩大经营规模、提升行业地位，逐步获
得客户认可，对下游客户的议价能力逐步增强。2021 年以来，公司原材料采购
价格上涨，公司 2022 年 1-9 月节能电力变压器和铁心销售价格均有所提升，以
应对原材料价格上涨的风险。
②与主要供应商建立稳定合作关系，降低采购成本
公司制定了较为完善的供应商管理制度，并与主要原材料供应商建立长期稳
定合作关系。公司通常对同一类原材料选取 2-3 家供应商进行批量采购，通过规
模采购，提高原材料采购的议价能力。对硅钢等重要原材料，考虑到国内仅有少
数几家企业能够供应，公司与首钢集团进行深度合作，成为其高牌号取向硅钢的
重要客户。2023 年 2 月，公司与硅钢主要供应商首钢智新迁安电磁材料有限公
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补充法律意见书（一）
司共同设立电工钢应用技术联合实验室，公司通过与主要供应商的深度合作，保
证自身原材料的供应。
③适当调整库存，优化供应链管理
公司采购部门进一步加强对原材料市场的供需分析，密切关注原材料市场价
格波动及其趋势变动，及时调整安全库存备货量。硅钢价格于 2021 年末快速上
涨，公司分别于 2021 年和 2022 年 1-9 月采购硅钢 13,512.61 万元和 10,924.54 万
元，较 2020 年度采购额均有所上涨。铜材价格于 2021 年逐步上涨，公司分别于
2021 年和 2022 年 1-9 月采购铜材 19,418.07 万元和 20,172.52 万元，较 2020 年度
采购额均有所上涨。非晶带材价格于 2022 年以来上涨，公司于 2022 年 1-9 月采
购非晶带材 6,827.19 万元，较 2021 年度有所上升。此外，公司采购部分并积极
与供应商进行协商谈判，争取延迟涨价和少涨价。
④精益化生产管理和改善工艺，降低单位生产成本。
公司重视生产经营过程中的成本控制，对生产进行精细化管理，从而降低产
品单位生产成本，主要包括：A.全流程控制，从产品前期采购、工程设计、生产
到交货各个环节实行控制，提高原材料利用率；B.优化生产工艺，持续对工艺流
程进行优化，提高生产效率和产品良率；C.提高自动化率，引进自动化设备，提
高自动化率，降低物料与人工成本。
公司采取上述措施可以保障原材料供应，有效应对原材料价格波动的影响。
综上，公司能够根据原材料价格波动及时调整产品销售价格，公司能够采取
有效措施确保原材料成本的相对稳定，产品价格调整机制有效运行。
3、核查意见
综上所述，本所律师认为：
发行人已就产品价格调整机制，价格调整机制是否有效，拟采取应对原材料
价格波动的措施及其有效性等在《问询回复》中进行说明。根据发行人说明，从
销售端来看，公司能够根据原材料价格波动及时调整产品销售价格；从采购端来
看，公司会根据原材料市场价格的波动，并结合原材料市场的供需情况对未来价
格波动趋势的分析判断，及时调整原材料备货量。另外，公司及时与主要供应商
3-13
补充法律意见书（一）
签署采购协议，通过规模采购来提高原材料的议价能力和供货能力。公司的价格
调整机制具备有效性。
（四） 请结合行业发展情况、公司业务模式、账龄及坏账计提情况、可比
公司应收账款周转率和计提政策等，说明公司应收账款与收入增长是否匹配，
是否存在放宽信用政策的情形，坏账准备计提是否充分
1、主要核查程序
就本题所涉法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就
本题所涉财务与会计等非法律事项，本所律师作为非财务专业人士履行了一般注
意义务。在此前提下，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
（1） 查阅《募集说明书》；
（2） 查阅发行人和保荐机构出具的回复意见；
（3） 查阅申报会计师出具的回复意见；
（4） 查阅发行人出具的说明。
2、核查结果
发行人已就该问题在《问询回复》中进行说明。
3、核查意见
综上所述，本所律师认为：
发行人已就应收账款与收入增长是否匹配，是否存在放宽信用政策的情形，
坏账准备计提是否充分等问题在《问询回复》中进行说明。根据发行人说明，报
告期内，发行人应收账款余额与营业收入的变动具有合理性；发行人坏账计提政
策与同行业可比公司不存在显著差异，发行人应收账款周转率的变动及其与可比
公司的小幅差异具有合理性，发行人不存在放宽信用政策的情形，坏账准备计提
充分。
（五） 2021 年和 2022 年 9 月末原材料和库存商品账面余额均大幅增加，
请结合报告期内存货规模和结构、库龄和计提政策、采购和生产策略、经营活
动现金流变化等，量化说明公司库存商品等变动是否合理，是否与公司发展阶
3-14
补充法律意见书（一）
段相匹配，存货周转率等指标与同行业可比公司是否一致，是否存在存货积压、
减值的风险
1、主要核查程序
就本题所涉法律事项，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就
本题所涉财务与会计等非法律事项，本所律师作为非财务专业人士履行了一般注
意义务。在此前提下，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
（1） 查阅《募集说明书》；
（2） 查阅发行人和保荐机构出具的回复意见；
（3） 查阅申报会计师出具的回复意见；
（4） 查阅发行人出具的说明。
2、核查结果
发行人已就该问题在《问询回复》中进行说明。
3、核查意见
综上所述，本所律师认为：
发行人已就公司库存商品等变动是否合理，是否与公司发展阶段相匹配，存
货周转率等指标与同行业可比公司是否一致，是否存在存货积压、减值的风险等
在《问询回复》中进行说明。根据发行人说明，报告期各期末，发行人存货规模
变动与公司发展阶段和经营策略相匹配，具有合理性；发行人存货库龄主要为 1
年以内，相应存货跌价准备计提充分；发行人存货周转率的变动趋势与同行业可
比公司变动趋势基本一致，发行人不存在存货积压、减值的风险。
二、《审核问询函》问题 2.
根据申报材料，发行人本次发行拟向特定对象发行股票募集资金总额不超
过 51,000.00 万元，用于新型高效节能输配电设备数字化建设项目（变压器项目）、
储能及新能源箱式输变电系列产品智能制造项目（一体化设备项目）和补充流
动资金。发行人现有节能电力变压器产能 24,000.00 台，本次募投变压器项目将
3-15
补充法律意见书（一）
新增年产量 15,000 台新能效节能电力变压器，另一体化设备项目将新增一体化
配套配电装置产能。
发行人首发募集资金净额为 12,867.57 万元，其中 8,000.00 万元用于补充流
动资金，其余资金分别投向“硅钢 S13 型、S14 型节能变压器、非晶变压器技改
与扩能建设项目”（首发子项目一）和“高端非晶、纳米晶产业研发中心建设项
目”（首发子项目二）。2022 年 8 月，发行人股东大会通过关于变更募集资金用
途的议案，终止尚未开始建设的首发子项目二，并将原计划投入的 1,500 万元改
用于首发子项目一。截至 2022 年 9 月底，首发子项目二募集资金使用进度比例
为 61.52%，预计于 2022 年 12 月 31 日达到可使用状态。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目审批或备案情况的最新进展、是否
取得项目实施所需全部资质许可、是否存在重大不确定性或对本次发行构成实
质性障碍，是否新增铸造产能，如是，请说明是否符合当地等量替代的行业政
策要求；（2）截至 2022 年 9 月底，首发子项目一已产生效益且产能利用率约为
90%，请结合项目实施最新进展及资金使用进度，说明项目是否已按期达到可
使用状态，是否存在结余资金，是否存在变更资金用途的情况或意向；（3）发
行人本次募投项目产品包括新能效节能电力变压器以及一体化配套配电装置，
请根据项目产品类别，以列表等形式对比说明本募产品与现有产品的区别和联
系、包括但不限于技术指标、产品性能、应用领域和价格等，是否存在技术实
施风险，是否能按计划实施大规模量产；（4）本募与前募涉及节能电力变压器
等产品，请结合在建拟建产能情况，分类列示发行人本次产能扩张规模和增幅，
并结合同类项目单位投资支出情况，说明在前募尚未完全投产的情况下，实施
新项目扩产的必要性和合理性，是否存在重复建设的情形；（5）结合技术发展
趋势、产品性能市场需求等，说明本次募投项目产品是否将替代原有产品，是
否会导致现有生产设备更新换代，投产后原有产品是否存在产能过剩风险，拟
采取的产能消化措施；（6）请结合具体设备的拟采购来源及国产替代情况等，
说明相关支出的合理性，是否存在进口受限或成本变动的风险；（7）结合前次
和本次募投项目相关固定资产和无形资产的金额、转固时点等，说明建成后新
增折旧摊销对发行人未来经营业绩的影响；（8）结合技术发展趋势对行业经济
效益的影响、同行业可比公司情况，对毛利率、单位价格、单位成本等关键参
3-16
补充法律意见书（一）
数情况进行敏感性分析，说明效益测算是否合理谨慎；（9）结合本次募投项目
投资明细，说明用于变压器项目和一体化设备项目的募集资金是否全部为资本
性支出，补充流动资金比例是否符合相关监管要求；（10）发行人最近一期末是
否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前
六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，
是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求,是否涉及调减情形。
请发行人补充披露（1）（3）（5）（6）（7）（8）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）并发表明确意见，
请会计师核查（2）（7）（9）（10）并发表明确意见。请保荐人和会计师对截至
最新的前次募集资金使用进度情况出具专项报告。
（一） 本次募投项目审批或备案情况的最新进展、是否取得项目实施所需
全部资质许可、是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍，是否新
增铸造产能，如是，请说明是否符合当地等量替代的行业政策要求
1、主要核查程序
就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
（1）查阅发行人 2022 年第三次临时股东大会会议文件、发行人公告文件及
募集资金投资项目的可行性研究报告；
（2）查阅发行人本次募投项目的相关投资项目备案证、环评批复文件及固
定资产投资项目节能承诺表；
（3）取得发行人出具的说明。
2、核查结果
（1）本次募投项目审批或备案情况的最新进展，是否取得项目实施所需全
部资质许可，是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍
根据发行人 2022 年第三次临时股东大会决议，本次向特定对象发行股票募
集资金总额不超过 51,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项
目：
3-17
补充法律意见书（一）
项目投资总额 募集资金投入额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 新型高效节能输配电设备数字化建设项目 25,751.74 25,700.00
2 储能及新能源箱式输变电系列产品智能制造项目 10,388.83 10,300.00
3 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 51,140.57 51,000.00
根据发行人出具的说明并经本所律师核查本次募投项目的相关投资项目备
案证、环评批复文件及固定资产投资项目节能承诺表，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人本次募投项目审批、备案情况的最新进展情况如下：
序
投资项目名称 投资项目备案情况 环评情况 节能审查情况
号
已于 2022 年 12 月 29 日
已于 2022 年 11 月 14 日 取得泰环审姜堰〔2022〕
取得泰姜行审备〔2022〕 178 号《关于江苏扬电
新型高效节能输
563 号《江苏省投资项 科技股份有限公司新型
1 配电设备数字化
目备案证》，备案部门为 高效节能输配电设备数
建设项目
泰州市姜堰区行政审批 字化建设项目环境影响
局 报告表的批复》，批复部
发行人已向泰州市姜堰
门为泰州市生态环境局
区行政审批局报送《固
已于 2022 年 12 月 29 日
定资产投资项目节能承
取得泰环审姜堰〔2022〕
已于 2022 年 11 月 14 日 诺表》
177 号《关于江苏扬电
取得泰姜行审备〔2022〕
储能及新能源箱 科技股份有限公司储能
564 号《江苏省投资项
2 式输变电系列产 及新能源箱式输变电系
目备案证》，备案部门为
品智能制造项目 列产品智能制造项目环
泰州市姜堰区行政审批
境影响报告表的批复》，
局
批复部门为泰州市生态
环境局
3 补充流动资金 不涉及 不涉及 不涉及
注：根据《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》（苏发改规发〔2017〕1 号）之规定，“年综合能
源消耗量不满 1000 吨标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目的建设单位向项目管理
权限同级的节能审查机关报送固定资产投资项目节能承诺表，并按相关节能标准、规范和承诺建设，节能
审查机关不再单独进行节能审查。”本次募投项目年能源消费总量不满 1000 吨标准煤且年电力消费量不满
500 万千瓦时，因此无需单独进行节能审查。
综上，本所律师认为，发行人本次募投项目已取得了相应的投资项目备案证、
环评批复文件，且发行人已依法就本次募投项目向主管部门报送了固定资产投资
项目节能承诺表，截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目均已取得现阶
段项目实施所需全部资质许可，不涉及存在重大不确定性或对本次发行构成实质
性障碍的情况。
（2）是否新增铸造产能，如是，请说明是否符合当地等量替代的行业政策
3-18
补充法律意见书（一）
要求
①江苏省关于新增铸造产能的相关政策
2020 年 8 月 19 日，江苏省工业和信息化厅江苏省发展和改革委员会、江苏
省生态环境厅印发《江苏省铸造产能置换管理暂行办法》，自 2020 年 10 月 9 日
起在全省施行。
根据《江苏省铸造产能置换管理暂行办法》，文件的制定主要为严禁新增铸
造产能，推动江苏省铸造行业高质量发展，适用于江苏省行政区域内各类工业企
业确需新建或改造升级的高端铸造项目。铸造产能置换采用等量或减量原则，建
设项目所需铸造产能数量不得多于用于置换的铸造退出产能数量。
根据国家统计局《2017 年国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），涉及铸造
的行业主要指“金属制品业（C33）”中的“铸造及其他金属制品制造（C339）”，
其中主要包括“黑色金属铸造（C3391，指铸铁件、铸钢件等各种成品、半成品
的制造）”及“有色金属铸造（C3392，指有色金属及其合金铸造的各种成品、
半成品的制造）”等。
②发行人所属行业情况
根据发行人说明，发行人专业的高效节能电气机械制造厂商，自成立以来一
直专注于新型节能材料在电力和电子领域的应用，主要从事节能电力变压器、铁
心、非晶及纳米晶磁性电子元器件三大系列产品的研发、生产与销售，主要产品
包括节能型SBH15/SBH21非晶合金变压器、节能型S13/S14/S20硅钢变压器、非
晶铁心、硅钢铁心、非晶辊剪带材、非晶磁芯、纳米晶磁芯和相关器件。
发 行 人 所 处 行 业 属 于 国 家 统 计 局 《 2017 年 国 民 经 济 行 业 分 类 》
（GB/T4754-2017）中“电气机械及器材制造业（C38）”的“输配电及控制设
备制造业（C382）”，具体为“变压器、整流器和电感器制造业（C3821，指变
压器、静止式变流器等电力电子设备和互感器的制造）”和“电力电子元器件制
造业（C3824，指用于电能变换和控制的电子元器件的制造）”，不属于铸造行
业，不适用《江苏省铸造产能置换管理暂行办法》。
③本次募投项目相关情况
3-19
补充法律意见书（一）
根据发行人出具的说明并经本所律师查阅本次募投项目的相关投资项目备
案证，发行人本次募集资金投资项目未涉及新增铸造产能，具体情况如下：
序 是否涉及
主体名称 项目名称 项目备案号 建设规模及内容
号 铸造产能
本项目总投资25751.74万元，
购置江苏省泰州市姜堰经济
开发区工业土地64964.00平方
米和建筑物25737.08平方米，
并在不改变主体结构的情况
下，对其进行适应性改造，引
进立体绕线机、立体箔式绕线
新型高效节能输 机、真空干燥炉等生产设备
泰姜行审备
1 配电设备数字化 165 台 套 ，以 及 WMS 控 制 系 否
〔2022〕563 号
建设项目 统，购进硅钢、非晶带材、铜
件等材料，经过铁心制作、线
圈制作、器身装配、真空注油
等工艺流程，打造新型高效节
能输配电设备数字化项目。项
目建设完成后，公司将新增年
产量15000台新能效节能电力
变压器的生产能力。
扬电科技 本项目总投资10388.83万元，
在不改变主体结构的情况下，
对公司现有厂房进行适应性
改造，同时引进1400双层箔绕
机、高压绕线机、真空干燥炉
等先进的生产设备53台套，购
进硅钢、非晶带材、铜件、电
储能及新能源箱
泰姜行审备 子元器件等原材料，经过节能
2 式输变电系列产 否
〔2022〕564 号 变压器生产、220KV以上高低
品智能制造项目
压成套开关柜设计、组合装配
等生产工艺流程，进行储能及
新能源箱式输变电系列产品
的生产和研发。项目建设完成
后，公司将新增新能源箱式输
变 电 系 列 产 品 年 产 能
5900MVA。
3 补充流动资金 不适用 补充流动资金 不适用
如上表所示并根据发行人说明，本次募投项目中，“新型高效节能输配电设
备数字化建设项目”主要涉及铁心制作、线圈制作、器身装配、真空注油等工艺
流程，“储能及新能源箱式输变电系列产品智能制造项目”主要涉及节能变压器
生产、220KV以上高低压成套开关柜设计、组合装配等生产工艺流程，本次募投
项目生产工艺流程并不涉及金属熔化、充型、凝固收缩、铸件等铸造环节，因此，
本次募投项目及其生产工艺与铸造无关。
3-20
补充法律意见书（一）
综上，本所律师认为，发行人本次募投项目未涉及新增铸造产能。
3、核查意见
综上所述，本所律师认为：
（1）发行人本次募投项目已取得了相应的投资项目备案证、环评批复文件，
且发行人已依法就本次募投项目向主管部门报送了节能承诺表，截至本补充法律
意见书出具之日，本次募投项目均已取得现阶段项目实施所需全部资质许可，不
涉及存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍的情况。
（2）发行人本次募投项目未新增铸造产能。
（以下为签字盖章页，无正文）
3-21
补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江苏扬电科技股份有限公司向特
定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 冯泽伟
经办律师：
许雪霏
年 月 日
3-22
