人
北京市金杜律师事务所
关于深圳市利和兴股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（一）
致：深圳市利和兴股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受深圳市利和兴股份有限公司（以
下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称
本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》（以下简称《创业板首发注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以
下简称《编报规则第12号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见
书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法
律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
1
本所已就发行人本次发行上市事宜于2020年6月30日分别出具了《北京市金杜律
师事务所关于深圳市利和兴股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书》（以下简称《法律意见书》和《北京市金杜律师事务所关于深圳市
利和兴股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下
简称《律师工作报告》）。
根据深圳证券交易所（以下简称深交所）于2020年8月3日下发的审核函〔2020〕
010258号《关于深圳市利和兴股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申
请文件的审核问询函》（以下简称《问询函》），本所及本所律师对《问询函》所
载相关法律事项进行核查并出具本补充法律意见书（以下简称本补充法律意见）。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，对本
次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充和修改，并构
成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》
《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见。
除非文义另有所指，本补充法律意见所使用简称的含义与《法律意见书》《律
师工作报告》中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所及本所经办律师同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本所
2
同意发行人在其为本次发行上市所制作的相关文件中自行引用或按照深交所、中
国证监会的审核要求引用本补充法律意见的相关内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再
次审阅并确认。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
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目 录
一、 问题 1：关于新三板挂牌情况 ........................................... 5
二、 问题 2：关于历史沿革 ................................................. 13
三、 问题 3：关于关联方和关联交易、关联担保 ............................ 27
四、 问题 4：关于报告期内的收购 .......................................... 60
五、 问题 5：关于子公司 .................................................... 61
六、 问题 6：关于发行人、控股股东、实际控制人的违法违规行为 ......... 77
七、 问题 7：关于经营资质及产品质量 ..................................... 80
八、 问题 8：关于资金拆借 ................................................. 85
九、 问题 9：关于员工持股平台............................................. 88
十、 问题 10：关于研发和技术 .............................................. 99
十一、问题 12：关于租赁房产 ............................................... 115
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一、 问题 1：关于新三板挂牌情况
招股说明书披露，2015 年 12 月 10 日至 2019 年 7 月 4 日，发行人在全国中
小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌。请发行人列表补充披露在新
三板挂牌前的申报材料、挂牌期间的所有公开披露信息与本次申请文件存在差
异的部分，分析并披露其原因及合理性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一） 股转系统挂牌的公开披露信息与本次发行上市申请文件
的差异
根据《招股说明书》《审计报告》等本次发行上市申请的相关文件、发行人
在股转系统挂牌期间的相关公告文件、股转公司出具的《关于同意深圳市利和兴
股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》 股转系统函〔2015〕
6735 号）以及《关于同意深圳市利和兴股份有限公司股票终止在全国中小企业
股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2019〕2592 号），并经本所律师核查，
发行人在股转系统挂牌时的申报材料、挂牌期间的相关公开披露信息与本次发行
上市申请文件存在一定差异，存在差异的情形和具体原因如下：
1. 两者的信息披露期间和适用规则不同
发行人股票于 2015 年 12 月 10 日在股转系统挂牌并公开转让，于 2019 年 7
月 4 日起在股转系统终止挂牌。发行人本次发行上市申请文件于 2020 年 7 月 6
日获得受理，申报报告期为 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月。
发行人在股转系统挂牌期间系按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准
则第 1 号——公开转让说明书》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业
股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露
细则》等相关业务规则的要求主要披露了公开转让说明书、定期报告、临时报告
等信息。本次发行上市申报文件的信息披露按照《公开发行证券的公司信息披露
5
内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 37 号——创业板上市公司发行证券申请文件》等创业板
相关业务规则的要求进行。
因此，两者在信息披露规则、信息披露覆盖期间、信息披露的具体内容等方
面存在一定差异。
2. 非财务信息部分的差异主要情况
发行人在股转系统挂牌期间，除公开披露股转系统挂牌申报材料外，还按照
相关规定披露了定期公告和临时公告，与本次发行上市申报文件的非财务信息部
分披露差异主要情况如下：
（1）因报告期不同导致的差异
由于本次发行上市申请的报告期与发行人申请股转系统挂牌的申报材料及
挂牌期间相比发生了变化，期间随着发行人生产经营活动的持续开展，发行人的
注册资本、经营范围、股权结构情况、主要资产、债权债务、分公司和子公司情
况、对外投资、董事、监事及高级管理人员、公司章程、公司内部控制制度、股
东大会、董事会、监事会会议召开情况等方面均发生了变化，与股转系统挂牌期
间披露时点的情况相比存在差异。
（2）其他差异
项目 股转系统披露 本次申报文件披露 差异情况说明
根据发行人的生
产经营变化及所
中美贸易摩擦加剧引发的经营风险、来 处的宏观市场情
重大事 宏观经济周期性波动影响的风险、
自单一大客户的销售收入占比较高的 况变化对公司面
项提示 市场竞争风险及技术泄密的风险等
风险及收入和业绩增速放缓的风险等 临的风险进行更
加全面、充分地
披露
根据发行人本次
释义 普通术语及行业术语 普通术语及专业术语
申报文件的需要
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项目 股转系统披露 本次申报文件披露 差异情况说明
相应调整文件中
的释义
根据中国证监会发布的《上市公司行业
分类指引（2012 年修订）》，公司属于
制造业中的专用设备制造业，行业分类
根据中国证监会发布的《上市公司
代码为 C35。根据《国民经济行业分类
行业分类指引》，公司所处行业属于
（GB/T4754-2017）》，公司属于 C3569
制造业中的专用设备制造业，行业
其他电子专用设备制造。根据《国务院
分类代码为 C35。根据《国民经济
关于加快培育和发展战略性新兴产业 根据发行人主营
行业分类与代码（GB/4754-2011）》，
所属行 的决定》明确的重点领域，高端装备制 业务及所属行业
公司所处行业为专用设备制造业
业分类 造业要积极发展以数字化、柔性化及系 情况更新披露了
（C35）之电子工业专用设备制造
统集成技术为核心的智能制造装备，公 行业情况
（C3562）。按照股转系统发布的《挂
司属于战略新兴产业中的“智能制造装
牌公司管理型行业分类指引》，公司
备业”，根据国家统计局《战略性新兴
所处行业为 C3562 电子工业专用设
产业分类（2018）》，公司所处行业为“重
备制造
大成套设备制造”。根据发行人产品应
用领域的行业分类，公司主营业务属于
信息与通信领域智能制造装备业
利和兴是工业领域自动化解决方案
公司自设立以来专注于自动化、智能化
的提供商，是柔性自动化设备的集
设备的研发、生产和销售，致力于成为
成制造商，致力于非标智能装备与
新一代信息和通信技术领域（5G）领 根据发行人主营
主营业 工业机器人的研究、开发、制造，
先的智能制造解决方案提供商。公司主 业务情况进行了
务 公司的主要产品包括自动化测试设
要产品为检测类设备和制程类设备，主 更新披露
备、自动化组装设备、自动化包装
要应用于智能终端、智能摄像机和 5G
设备、工业焊接机器人等，产品广
基站器件等产品制造领域
泛应用于电子、机械、包装等行业
公司主要产品为检测类设备和制程类
公司产品分为自动化手机检测设
设备，主要应用于智能终端、智能摄像
备、自动化手机组装设备、自动化 针对发行人主要
机和 5G 基站器件等产品制造领域，对
包装设备、工业焊接机器人等四类， 产品情况更新了
主要产 下游产品的电性能、光学性能、音频性
主要应用在电子、食品包装、机械 产品种类，并相
品 能、触感性能、防水性能、可靠性、外
等领域；从设备功能上看，产品涵 应更新了产品的
观、尺寸等进行检测，或实现生产过程
盖检测线、装配线、焊接线、包装 相关介绍
中的精密焊接、精密贴合、组装包装、
线等各类非标智能装备
移载物流等工作
公司研制开发的柔性自动化设备与 公司产品的主要工艺流程包括：整机定 根据发行人业务
主要业
工业焊接机器人，不是单纯的标准 制设计，结构、电控和软件设计，机械 流程的优化更新
务流程
化制造装备，而是通过设计、加工、 加工，钣金加工，结构装配，电气装配， 了业务流程的表
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项目 股转系统披露 本次申报文件披露 差异情况说明
装配和调试等环节集成的非标自动 软件写入和程序调试等 述，并相应更新
化智能制造设备 了业务流程图
信号测试技术、数字工厂技术、仿真测
根据发行人研发
自动化测试设备技术、自动化组装 试技术、视觉检测与定位技术、5G 介
主要技 技术的进展情
设备技术、自动化包装设备技术、 质滤波器测调技术、OLED 柔性屏覆膜
术 况，更新了公司
工业焊接机器人技术 技术、自动化测试技术、计算机图像分
的主要技术
析处理技术、精密机械加工技术
公司建立了灵活、高效的研发体系，密
公司经过多年的积累，建立了以市
切跟踪行业发展趋势，快速满足客户产
场需求为导向，自主研发、合作创
品技术变化，准确把握市场需求提前布
新为途径的技术研发体系。总体来
局技术研发，做到快速响应，高效高质 根据发行人的研
说，公司的研发模式主要为资源订
产出技术成果。此外，公司通过健全研 发体系建设的发
研发体 单式研发，公司通过与客户形成的
发管理制度、提高研发组织管理和科学 展变化情况，调
系 较为稳定的合作关系，可以先期介
决策水平、加强研发过程监督，从严落 整了关于研发体
入客户产品的研发、设计过程，与
实客户需求分析到项目立项、设计研 系的相关表述
客户共同研发符合客户需求的新产
发、项目验收等各个环节，在确保研发
品，既可在竞争中赢取先机，又可
活动规范有序的同时又满足了客户对
实现服务增值，提高产品利润
快速反应的需求
根据发行人业务
研发模式、采购模式、生产装配与
经营模 研发模式、采购模式、生产模式、销售 模式发展情况更
集成模式、销售模式、售后服务模
式 模式 新披露公司的相
式
关经营模式
（1）市场竞争中技术稳定性是关 根据发行人所处
（1）下游产业集中度高，客户以大型
键，价格其次、（2）学习经济是行 行业发展变化情
企业为主、2）产品具有定制化的特征、
行业特 业进入的最大结构性障碍，客户认 况，重新表述行
（3）技术综合性强、革新快、（4）下
点 证期较长、（3）以人为本，技术团 业特点，更贴近
游客户对快速响应能力和设备稳定性
队稳定性直接影响企业持续盈利能 行业现实发展情
要求高
力 况
根据发行人所处
行业壁 1、技术壁垒；2、人才壁垒；3、资 1、技术壁垒；2、客户壁垒；3、人才 行业发展变化情
垒 金壁垒；4、客户认证壁垒 壁垒；4、资金壁垒 况，更新描述行
业壁垒
推动行 （1）国家产业政策支持、（2）产业 根据发行人所处
（1）国家政策的大力支持、（2）经济
业发展 机构调整推动工业高精尖化发展、 行业发展变化情
环境进入新常态、（3）技术进步的必然
有利因 （3）企业自动化建设的助推、（4） 况，重新表述行
趋势、（4）人口结构变化新红利、（5）
素/面临 人口红利消失，自动化设备性价比 业面临的有利因
绿色发展理念的要求
的机遇 凸显、（5）随着智能化生产概念的 素
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项目 股转系统披露 本次申报文件披露 差异情况说明
渗透，下游应用领域将不断扩大与
深化
对行业 根据发行人所处
（1）核心零部件依赖进口、（2）行业
发展的 （1）宏观经济波动、（2）材料成本、 行业发展变化情
人才稀缺、（3）行业内企业现金流普遍
不利因 （3）非标准化作业、（4）资金垫付 况，重新表述行
较差、（4）离散型制造实现智能化较困
素/面临 压力较大 业面临的不利因
难
的挑战 素
发行人专业从事自动化、智能化检测、
在柔性自动化制造设备产业中，企 制程类设备等产品的研发、生产、销售
业大体可分为四类，第一类为国际 及技术服务，经过多年的行业积累与发
根据发行人所处
领先行业巨头；第二类是国内行业 展，公司现已成为国内移动智能终端检
行业的发展变化
行业中 龙头；第三类主要为拥有较强研发 测领域行业较为领先的企业之一。在移
情况，更准确地
的竞争 实力及科研支持、深耕专业领域的 动智能终端制造装备领域，公司具有较
表述发行人在所
地位 系统集成商、专业化设备制造商， 强的竞争优势，与全球领先的信息与通
处行业的市场竞
公司即属于该类；第四类则是通过 信技术（ICT）企业华为公司建立了长
争地位情况
产业并购等方式的后进入者及处于 期稳定的合作关系，系其智能制造设备
孵化期的小微企业 的重要供应商之一，并持续开发新产
品，合作不断深化
结合发行人的自
（1）技术研发优势、（2）综合成本
（1）技术研发与人才优势、（2）客户 身发展和行业的
竞争优 优势、（3）品牌优势、（4）客户资
资源优势、（3）综合服务优势、（4）质 发展变化情况，
势 源优势、（5）制造加工优势、（6）
量控制优势、（5）品牌优势 更准确地描述自
本地服务优势
身的竞争优势
（1）公司规模有待进一步提高，客 结合发行人的自
户丰富度与下游应用领域有待持续 身发展和行业的
竞争劣 （1）公司产能规模有限、（2）融资渠
挖掘、（2）定制化业务导致成本不 发展变化情况，
势 道与规模受限
能大幅降低、（3）公司融资渠道单 更准确地描述自
一，财务资源有限 身的竞争劣势
可能对 （一）市场及业务经营风险：1、宏 （一）中美贸易摩擦加剧引发的经营风
公司持 观经济周期性波动影响的风险；2、 险、（二）来自单一大客户的销售收入
根据发行人的生
续经营 市场竞争风险；3、客户集中度较高 占比较高的风险、（三）收入和业绩增
产经营情况，所
产生影 的风险；4、人力和材料成本上升的 速放缓的风险、（四）市场竞争风险、
处的宏观政治经
响的风 风险；5、科技创新能力持续发展的 （五）经营成本上涨风险、（六）新型
济环境等，充分
险因素/ 风险；6、技术泄密的风险；7、人 冠状病毒肺炎疫情导致经营业绩波动
披露公司的面临
经营风 才风险。（二）财务风险：1、毛利 的风险；（一）应收账款规模较大的风
的风险
险和财 率波动风险；2、存货余额较大的风 险、（二）存货规模较大的风险、（三）
务风险 险；3、外协加工风险 收入季节性波动风险、（四）税收优惠
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项目 股转系统披露 本次申报文件披露 差异情况说明
政策变化风险、（五）政府补助政策变
化风险、（六）净资产收益率下降的风
险
公开转让说明书中比对了在主营业 随着发行人的主
务和主要产品类别方面与公司具有 招股说明书中列示了博杰股份、联得装 营业务与主要产
同行业
一定可比性的两家公司：深圳市大 备、易天股份和佰奥智能作为同行业可 品的发展状况，
公司
族激光科技股份有限公司和广州达 比公司 重新选取了同行
意隆包装机械股份有限公司 业公司
根据不同挂牌板
块的规定及报告
按照《公司法》《企业会计准则》《上市
期的变化更新补
按照《公司法》《企业会计准则》的 规则》的要求，列示关联方和关联关系；
关联方 充披露了直接或
要求，列示关联方和关联关系；偶 偶发性关联交易：佳信五金 2017 年度
及关联 间接持有公司
发性关联交易：佳信五金 2017 年度 关联销售 306.08 万元、优祥盛 2018 年
交易 5%以上股份、关
关联销售 306.08 万元 度和 2019 年度关联采购 148.82 万元和
系密切的家庭成
63.18 万元
员等关联方及关
联交易
根据公司固定资
固定资 机器设备、运输设备、办公设备、 房屋及建筑物、机器设备、运输设备、
产变化情况，调
产分类 电子设备 办公设备、电子设备
整固定资产分类
1、深圳市富森供应链管理有限公司 1、深圳市富森供应链管理有限公司
（1,965.86 万元）； （1,977.27 万元）；
2、深圳市诚金晖精密机械有限公司 2、深圳市诚金晖精密机械有限公司
2017 年
（1,084.12 万元）； （1,075.59 万元）； 根据相关统计口
度前五
3、深圳市鑫合力士精密组件有限公 3、深圳市鑫合力士精密组件有限公司 径更新 2017 年度
名供应 司（877.58 万元）； （849.51 万元）； 前五名供应商的
商及采 4、米思米（中国）精密机械贸易有 4、米思米（中国）精密机械贸易有限
采购金额
购金额 限公司（705.29 万元）； 公司（705.29 万元）；
5、苏州鼎纳自动化技术有限公司 5、苏州鼎纳自动化技术有限公司
（529.14 万元） （529.14 万元）
根据公司的业务
主营业
实质，调整主营
务收入 自动化设备、夹具、技术服务、精 智能制造设备类产品、专用配件、技术
业务收入的产品
按产品 密结构件及其他 服务
分类，更便于投
分类
资者理解
董监高 林宜潘、黄月明、潘宏权、梁清利、 林宜潘、黄月明、潘宏权、梁清利、汪 根据公司董监高
人员构 汪林、侯卫峰、方娜、邬永超、贺 林、侯卫峰、方娜、邬永超、贺美华、 人员构成变动更
成 美华、邹高、程金宏、梅健 邹高、程金宏、梅健、郑晓曦 新披露
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项目 股转系统披露 本次申报文件披露 差异情况说明
董监高 根据创业板有关
公开转让说明书对董监高人员的任 对招股说明书中董监高人员的简历进
人员简 要求进行了补充
职经历等披露较为简单 行了更加完善的披露
历 披露
林文煦因个人原
因辞职；林宜潘
核心技
不作为其他核心
术人员/ 其他核心人员包括：潘宏权、邬永超、
林宜潘、潘宏权、林文煦 人员；补充认定
其他核 冯超球、卢真光、张磊
邬永超、冯超球、
心人员
卢真光及张磊为
其他核心人员
公司的
独立性/ （一）资产完整方面（二）人员独立方 根据发行人的独
发行人 面（三）财务独立方面（四）机构独立 立业务开展情
（一）业务独立情况（二）资产独
具有面 方面（五）业务独立方面（六）主营业 况，更新披露公
立情况（三）机构独立情况（四）
向市场 务、控制权、管理团队和其他核心人员 司具有面向市场
人员独立性（五）财务独立情况
独立持 稳定（七）不存在对持续经营有重要影 独立持续经营的
续经营 响的事项 能力
的能力
3. 财务信息部分
公司在股转系统挂牌期间，公司按照相关规定披露了定期公告和临时公告，
与本次发行上市申报文件的财务信息部分披露差异主要情况如下：
（1）根据准则变化相应调整导致的差异
公司根据财政部于 2019 年 4 月发布的《关于修订印发 2019 年度一般企业财
务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）的要求编制三年一期申报财务报表（2017
年至 2020 年 3 月），因此 2017 年和 2018 年申报财务报表与新三板挂牌期间对应
年度所披露的财务报表在报表格式上存在差异。
（2）前期会计差错更正导致的差异
A. 确认股份支付费用
2015 年 3 月 19 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过《关
11
于公司定向发行股份的议案》等相关议案，同意利和兴投资作为发行人新股东出
资 1,472,380.00 元，认购发行人股本 981,587 元。利和兴投资作为股权激励计划
实施平台，在后续发生回购及再授予时，发行人未进行相关股份支付处理。为提
升会计信息质量，发行人根据《企业会计准则》等规定要求对利和兴投资相关股
份支付进行调整，并对财务报表进行追溯调整，该事项导致发行人 2017 年管理
费用股份支付调增 32.06 万元，对发行人经营成果影响较小。
B. 业务合作项目协商终止而进行追溯调整
2017 年，发行人与华为公司针对未来先进技术开展业务合作项目，该项目
对应的产品主要是为了配合客户针对未来终端产品将出现的技术而在基础通信、
显示、音频、传感器、拍照、外观、防水等多领域打造先进的测试与检测能力，
因此相关产品构成复杂且技术实现难度较大。发行人根据合同约定履行了相关义
务，交付了相关产品，客户也按照合同约定出具了项目验收通知函。发行人据此
在 2017 年确认项目收入，并结转对应成本。
由于近年终端技术发展变化较快，且该等项目属于客户整机线项目的组成部
分，虽然发行人已交付产品并获得项目验收通知函，但项目已不能满足现时的技
术需求，未能实现项目目标，因此有关产品从项目整体来看未能达到客户最终的
验收标准要求，经友好协商，双方达成终止协议。为了更好地反映报告期内发行
人实际的财务状况及经营成果，发行人对财务报表进行追溯调整。
（二） 公开披露信息差异具有合理性，不存在重大异常差异
发行人在股转系统挂牌期间公开披露的信息与本次发行上市申报材料之间
的差异主要是由于股转系统和创业板信息披露规则要求不同、报告期间变化以及
公司经营持续发展而出现新情况等导致，不存在重大异常差异。
另外，发行人本次发行上市申请对报告期的相关事项进行了更加全面的核查，
按照规则和实际情况对部分财务数据做了会计差错变更，能够更客观、公允地反
映发行人财务状况和经营成果，有助于发行人进一步规范财务报表列报，提升会
12
计信息质量；发行人并已就前期会计差错更正履行必要的决策程序，决策程序符
合相关法律法规及公司章程的规定，并已在本次发行上市申报文件中进行了披露。
综上，发行人在股转系统挂牌期间公开披露的信息与本次发行上市申报材料
之间存在一定差异，上述差异具有合理性。
（三） 核查意见
综上所述，经本所律师核查，本所认为，发行人在股转系统挂牌的申报材料、
挂牌期间公开披露的信息与本次发行上市申报材料之间的差异主要是由于股转
系统和创业板信息披露规则要求不同、报告期间变化以及公司经营持续发展而出
现新情况等导致，上述差异具有合理性。
二、 问题 2：关于历史沿革
申报材料显示，发行人完成了 10 次增资、2 次股权转让；在新三板完成了
2 次增资，2017 年 11 月，发行人向深圳长城开发科技股份有限公司等 19 名投
资者发行 1,571.43 万股股票，发行价格为 7.27 元/股，2019 年 3 月，发行人向
湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）等 3 名投资者发行 2,029.78 万股
股票，发行价格为 6.33 元/股。
请发行人补充披露：（1）历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中
涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在
违反税收法律法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为；（2）发行人
股东与发行人实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主要股东、本次发行
中介机构相关人员之间是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安
排；（3）发行人股东及其关联方持股的锁定、减持等承诺的履行情况，是否符
合相关监管要求。
13
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
（一） 历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的
控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在
违反税收法律法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为
1. 控股股东、实际控制人已就其所涉的历次股权转让事项依法履行纳税义
务，发行人增资、分红、整体变更不涉及控股股东、实际控制人需缴纳或发行人
代扣代缴个人所得税的情形
根据发行人自设立以来的工商档案、股东出资凭证、增资凭证、历次注册资
本变动的验资报告、历次股东大会决议、林宜潘和黄月明的相关《税收完税证明》
及发行人说明，并经本所律师对发行人控股股东及实际控制人进行访谈确认，自
发行人前身利和兴有限设立以来，发行人增资、分红、整体变更及控股股东、实
际控制人历次股权转让以及所涉相关个人所得税纳税情况如下：
序 时间和事项 控股股东、实际控 控股股东、实际控
股权变动/分红事项概述
号 类型 制人持股情况 制人纳税情况
2006 年 1 月， 利和兴有限注册资本 300 万元， 公司设立不涉及
林宜潘持有 255 万
1 利和兴有限 其中林宜潘认缴 255 万元，李志 个人所得税纳税
元注册资本
成立 豪认缴 45 万元 情形
林宜潘持有 255 万
2010 年 6 月， 李志豪将所持利和兴有限 45 万 转让方无应纳税
元注册资本，黄月
2 利和兴有限 元注册资本以 10 万元价格转让 所得，受让方黄月
明持有 45 万元注册
股权转让 给黄月明 明无代扣缴义务
资本
利和兴有限增资至 777.4168 万 林 宜 潘 持 有
2014 年 1 月， 本次增资不涉及
元，新增注册资本全部由林宜潘 732.4168 万元注册
3 利和兴有限 个人所得税纳税
其对利和兴有限全部债权共 资本，黄月明持有
增资 情形
477.4168 万元认缴 45 万元注册资本
利和兴有限增资至 883.4278 万 林 宜 潘 持 有
2014 年 2 月， 本次增资不涉及
元，新增注册资本由吴宇文、黄 732.4168 万元注册
4 利和兴有限 个人所得税纳税
彩莲、沙启桃、林兵煜、孙雷、 资本，黄月明持有
增资 情形
侯卫峰、黄禹岳、谢有琼认缴 45 万元注册资本
14
序 时间和事项 控股股东、实际控 控股股东、实际控
股权变动/分红事项概述
号 类型 制人持股情况 制人纳税情况
利和兴有限以 2014 年 7 月 31 日
林 宜 潘 持 有 利和兴有限整体
2014 年 11 月 为整体变更基准日，整体变更为
5 7,324,169 股，黄月 变更不涉及个人
整体变更 股份公司，股份公司股本总额为
明持有 450,000 股 所得税纳税情形
883.4279 万元
发行人增资至 981.5866 万元， 林 宜 潘 持 有 本次增资不涉及
2015 年 4 月，
6 新增注册资本全部由员工持股 7,324,169 股，黄月 个人所得税纳税
发行人增资
平台利和兴投资认缴 明持有 450,000 股 情形
发行人增资至 1,102.054 万元， 林 宜 潘 持 有
2015 年 4 月， 外部投资人增资，
7 新增注册资本由尼克领军投资 7,324,169 股，黄月
发行人增资 不涉及纳税情形
和樊晓娜认缴 明持有 450,000 股
2015 年 12 发行人在股转系统挂牌，同时发 发行人在股转系
月，发行人 行人定向发行股份增资至 林 宜 潘 持 有 统挂牌并定向发
8 在股份转让 1,304.425 万元，新增注册资本 7,324,169 股，黄月 行股份，不涉及个
系统挂牌并 由尼克优先、肖嵘、刘玉佳、银 明持有 450,000 股 人所得税纳税情
增资 桦 5 号认缴。 形
发行人以本次转增前公司总股
林 宜 潘 持 有 林宜潘、黄月明就
2016 年 2 月， 本 13,044,250 股为基数，以资
14,648,338 股，黄 本次资本公积转
9 发行人转增 本公积向全体股东每 10 股转增
月 明 持 有 900,000 增股本无需缴纳
股本 10 股，转增完成后公司总股数变
股 个人所得税
更为 26,088,500 股
2016 年 1-2 林 宜 潘 持 有 林宜潘已就该等
月，林宜潘 林宜潘通过股转系统合计转让 14,128,338 股，黄 股份转让进行纳
10
转让部分股 520,000 股股票 月 明 持 有 900,000 税申报并缴纳个
份 股 人所得税
发行人定向发行 2,800,000 股股
票，由深圳高平聚能资本管理有
林 宜 潘 持 有
2016 年 8 月， 限公司、中证金葵花新机遇股权
14,128,338 股，黄 本次增资不涉及
11 发行人定向 投资 FOF 四期投资基金、顺融瑞
月 明 持 有 纳税情形
发行股票 腾、聚能基金、黄月明、邹多约、
1,200,000 股
章保华认缴，其中黄月明认缴
300,000 股新发行股票
发行人以本次转增前公司总股
林 宜 潘 持 有 林宜潘、黄月明就
2016 年 10 本 28,888,500 股为基数，以资
28,256,676 股，黄 本次资本公积转
12 月，发行人 本公积向全体股东每 10 股转增
月 明 持 有 增股本无需缴纳
转增股本 10 股，转增完成后公司总股数变
2,400,000 股 个人所得税
更为 57,777,000 股
15
序 时间和事项 控股股东、实际控 控股股东、实际控
股权变动/分红事项概述
号 类型 制人持股情况 制人纳税情况
黄月明通过股转
2016 年 林 宜 潘 持 有
系统增持股份，该
11-12 月，黄 黄月明通过股转系统合计受让 28,256,676 股，黄
13 等变动不涉及黄
月明受让部 增持 184,000 股股票 月 明 持 有
月明纳税义务情
分股份 2,584,000 股
形
2017 年 2-7 林 宜 潘 持 有 林宜潘、黄月明已
林宜潘通过股转系统合计转让
月，林宜潘、 27,640,676 股，黄 就该等股份转让
14 616,000 股股票，黄月明通过股
黄月明转让 月 明 持 有 进行纳税申报并
转系统合计转让 642,000 股股票
部分股份 1,942,000 股 缴纳个人所得税
发行人定向发行 15,125,877 股
股票，由汇银合富、深科技、赣
州浚泉信、东莞弈投、侯卫东、
2017 年 11 林 宜 潘 持 有
顺融进取、黄禹岳、佛山大宇、 本次增资不涉及
月，发行人 27,640,676 股，黄
15 双石资本、广东雪莱特大宇产业 个人所得税纳税
定向发行股 月 明 持 有
并购基金合伙企业（有限合伙）、 情形
票 1,942,000 股
刘英、孙世海、潘宏权、章保华、
邬永超、刘光胜、邹高、贺美华、
徐光明认缴
发行人以本次转增前公司总股
林 宜 潘 持 有 林宜潘、黄月明就
2018 年 6 月， 本 72,902,877 股为基数，以资
35,932,879 股，黄 本次资本公积转
16 发行人转增 本公积向全体股东每 10 股转增
月 明 持 有 增股本无需缴纳
股本 3 股，转增完成后公司总股数变
2,524,600 股 个人所得税
更为 94,773,740 股
黄月明通过股转
2018 年 11 林 宜 潘 持 有
系统增持股份，该
月，黄月明 黄月明通过股转系统合计受让 35,932,879 股，黄
17 等变动不涉及黄
受让部分股 增持 36,000 股股票 月 明 持 有
月明个人所得税
份 2,560,600 股
纳税情形
林 宜 潘 持 有
2019 年 3 月， 发行人定向发行 20,297,788 股 本次增资不涉及
35,932,879 股，黄
18 发行人定向 股票，由远致富海、南海成长、 个人所得税纳税
月 明 持 有
发行股票 小米基金等 3 名投资者认缴 情形
2,560,600 股
16
序 时间和事项 控股股东、实际控 控股股东、实际控
股权变动/分红事项概述
号 类型 制人持股情况 制人纳税情况
发行人向公司董事、监事、高级
林 宜 潘 持 有
2019 年 12 管理人员及核心员工发行 本次增资不涉及
36,537,379 股，黄
19 月，发行人 1,800,000 股股份，其中林宜潘 个人所得税纳税
月 明 持 有
增资 认缴 604,500 股股份、黄月明认 情形
2,610,600 股
缴 50,000 股股份
（1） 控股股东、实际控制人已就其所涉的历次股权转让事项依法履行纳
税义务
就发行人控股股东、实际控制人历次转让发行人股份和利和兴投资合伙份额，
根据发行人提供的林宜潘、黄月明《税收完税证明》，林宜潘、黄月明已向主管
税务机关进行了纳税申报并分别缴纳了个人所得税。
（2） 发行人历次增资不涉及控股股东、实际控制人需缴纳或发行人代扣
代缴个人所得税的情形
自发行人前身利和兴有限设立截至本补充法律意见书出具之日，发行人进行
过 12 次增资，其中包括 8 次股东以货币资产出资、1 次股东以非货币资产出资、
3 次资本公积转增股本。
i. 股东以货币资产出资的，不涉及需纳税申报的情形。
ii. 林宜潘以对利和兴有限的债权进行增资，不涉及需缴纳个人所得税的
情形
2014 年 1 月，林宜潘以其对利和兴有限的 4,774,168.37 元债权认缴利和兴
有限新增注册资本 4,774,168.37 元，深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）已对
用于出资的债权进行审计，深圳市世华资产评估有限公司已对用于出资的债权进
行评估，评估值为 4,774,168.37 元。林宜潘本次以非货币资产出资无应纳税所
得，不涉及需申报缴纳个人所得税的情形。
17
iii. 发行人在股转系统期间三次以资本公积转增股本不涉及需缴纳个人
所得税或发行人代扣代缴的情形
就发行人在股转系统挂牌期间 3 次以资本公积转增股本的情况，根据发行人
自设立以来的工商档案、所涉股东大会决议、注册资本变动的验资报告、历年的
审计报告或财务报表及发行人说明，发行人系以股票发行溢价形成的资本公积转
增股本。
《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通
知》（国税发〔1997〕198 号）规定，“股份制企业用资本公积金转增股本不属于
股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收
个人所得税”。
自 2016 年 1 月 1 日起施行的《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问
题的公告》（国家税务总局 2015 年第 80 号公告）规定，“非上市及未在全国中小
企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积
向个人股东转增股本，并符合财税〔2015〕116 号文件有关规定的，纳税人可分
期缴纳个人所得税；非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转
增股本，应及时代扣代缴个人所得税”；“上市公司或在全国中小企业股份转让系
统挂牌的企业转增股本（不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本），按现
行有关股息红利差别化政策执行”。
基于上述规定，发行人在股转系统期间三次以股票发行溢价形成的资本公积
转增股本不涉及自然人股东需缴纳或发行人代扣代缴个人所得税的情形。
（3） 发行人未进行过现金分红，历次资本公积转增股本的权益分派事项
不涉及控股股东、实际控制人需缴纳或发行人代扣代缴个人所得税的情形
根据发行人的说明并经本所律师核查发行人设立至今的历年的审计报告、财
务报表，发行人设立至今未进行过现金分红，因此，不涉及发行人控股股东、实
际控制人就获得发行人现金分红相关的个人所得税申报缴纳或发行人代扣代缴
18
事项。
如上文第（2）项所述，发行人 3 次权益分派系以股票发行溢价形成的资本
公积转增股本，不涉及发行人控股股东、实际控制人等相关自然人股东需缴纳或
发行人代扣代缴个人所得税的情形。
（4） 发行人整体变更事项不涉及需申报缴纳个人所得税的情形
整体变更前，利和兴有限的注册资本为 8,834,278.37 元。2014 年 11 月，
发行人以 2014 年 7 月 31 日为整体变更基准日，以截至该基准日经审计确认的公
司账面净资产值 10,293,454.98 元为依据折股整体变更为股份有限公司，将其中
的 8,834,279 元折合为 8,834,279 股作为公司股本总额，每股面值 1 元，净资产
大于股本部分计入股份公司资本公积，利和兴有限各股东按照各自在有限公司的
出资比例持有股份公司相应数额的股份，各股东的持股比例不变。
因本次整体变更不涉及注册资本增加，不涉及以未分配利润、盈余公积、资
本公积转增股本的情形，因此不涉及发起人股东需就整体变更申报缴纳或发行人
代扣代缴个人所得税的情形。
2. 发行人控股股东、实际控制人就发行人历次股权转让、增资、分红、整
体变更不存在违反税收法律法规的情形，不存在重大违法行为
如上所述，发行人控股股东、实际控制人已就其所涉的历次股权转让事项依
法履行纳税义务，发行人历次增资、分红、整体变更不涉及控股股东、实际控制
人需申报缴纳个人所得税的情形。
国家税务总局深圳龙华区税务局已于 2020 年 8 月 25 日出具《无欠税证明》，
确认截至 2020 年 8 月 22 日未发现林宜潘、黄月明有欠税情形。
基于上述，发行人控股股东、实际控制人就发行人历次股权转让、增资、分
红、整体变更不存在违反税收法律法规的重大违法行为。
19
（二） 发行人股东与发行人实际控制人、董监高、主要客户、供
应商及主要股东、本次发行中介机构相关人员之间是否存在关联关系、
代持关系、对赌协议或其他利益安排
1. 发行人股东的基本情况
根据发行人的股东名册、发行人股东出具的调查表，并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统、天眼查网站（https://www.tianyancha.com），截至本
补充法律意见出具之日，发行人共有 94 名自然人股东、23 名非自然人股东，发
行人股东的基本情况详见《律师工作报告》正文第六部分“发起人和股东”的相
关内容。
2. 关联关系情况
根据发行人股东、发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的调
查表及声明确认函、本次发行上市相关中介机构出具的确认文件，并经本所律师
对发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员、发行人主要股东、报告期内
发行人主要客户和主要供应商1进行访谈，并通过国家企业信用信息公示系统、
天眼查等网站进行查询，除以下关联关系外，发行人股东与发行人实际控制人、
董事、监事及高级管理人员、发行人报告期内主要客户、主要供应商及主要股东、
本次发行中介机构相关人员之间不存在其他关联关系：
（1）发行人股东与发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员的关联
关系
A. 发行人控股股东、共同实际控制人、董事长、总经理林宜潘与发行人股
东、共同实际控制人、董事黄月明为夫妻关系，发行人股东黄禹岳为林
宜潘其姐之配偶；
1
如无特殊说明，本补充法律意见中所称“发行人主要股东”指持有发行人 5%以上股份或表决权
的股东，“主要客户”指报告期各期交易金额前五大客户，“主要供应商”指报告期各期交易金
额前五大供应商。
20
B. 发行人股东利和兴投资的普通合伙人为黄月明，发行人董事、监事、高
级管理人员中黄月明、潘宏权、邬永超、方娜、邹高、贺美华同时持有
利和兴投资合伙份额；
C. 发行人董事、监事、高级管理人员中林宜潘、黄月明、潘宏权、侯卫峰、
邬永超、方娜、邹高、程金宏、贺美华同时直接持有发行人股份；
D. 发行人股东、监事侯卫峰持有发行人股东聚能基金的管理人聚能资本 5%
股权并担任聚能资本监事，发行人股东侯卫峰之胞兄侯卫东持有聚能资
本 95%股权并担任聚能资本执行董事及总经理，侯卫东之配偶孙小伟为
聚能基金的份额持有人，侯卫东配偶孙小伟之姐孙惠芹、堂弟孙雷同时
直接持有发行人股份；
E. 发行人董事梅健担任发行人主要股东远致富海执行事务合伙人深圳市
远致富海投资管理有限公司的投资总监，并经远致富海提名后由发行人
股东大会选举为发行人董事。
（2）发行人股东与发行人主要客户、供应商的关联关系：
A. 发行人 2017 年度前五大客户中的佳信五金存续期间为发行人控股股东、
共同实际控制人林宜潘经营的个体工商户，佳信五金已于 2019 年 1 月
10 日完成注销手续。
报告期内发行人与佳信五金的交易情况详见本补充法律意见书“三、问
题 3：关于关联方和关联交易、关联担保”之（三）章节。
B. 就发行人 2020 年 1-3 月期间前五大客户中的深科技，发行人的交易相
对方为深科技下属子公司，深科技为持有发行人 3.0589%股份的股东。
根据发行人的说明、深科技在上市公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告信息，报告期内发行人与深
21
科技的交易明细、交易合同及相关订单，深科技的主营业务为计算机及
相关电子设备制造，报告期内发行人对深科技的销售收入情况如下：
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售金额（万元） 766.98 306.75 225.94 40.57
占主营业务收入
9.17% 0.53% 0.55% 0.18%
比例
其中 2020 年 1-3 月实现销售收入较多主要是因为公司销售给深科技下
属公司开发计量科技（香港）有限公司的智能电表线完成交付与验收。
根据发行人的说明、相关采购合同及订单，发行人与深科技报告期内上
述业务系基于公司正常业务发展所致，双方交易价格按市场作价，不存
在利益输送行为。
3. 对赌协议情况
（1） 发行人历史上外部股东与发行人、控股股东签署的对赌协议已全部
终止
根据发行人在深圳市监局的档案资料、发行人历次增资所签署的增资协议及
相应补充协议、发行人的说明确认、相关对赌协议增资方出具的声明确认函及本
所律师对相关主体的访谈记录，以及本所律师对发行人实际控制人、相关外部股
东进行访谈，发行人股权沿革中，发行人及其控股股东与外部股东曾签署对赌协
议，该等对赌协议已全部终止，具体情况如下：
A. 对赌协议的签署
北京尼克投资管理有限公司、樊晓娜与发行人、发行人控股股东林宜潘于
2015 年 3 月 9 日签署《深圳市利和兴股份有限公司增资扩股协议》，北京尼克
投资管理有限公司、共青城尼克优先投资管理合伙企业（有限合伙）与发行人、
发行人控股股东林宜潘于 2015 年 6 月 4 日签署《深圳市利和兴股份有限公司增
资扩股协议之补充协议》，刘玉佳与肖嵘分别与发行人、发行人控股股东林宜潘
22
于 2015 年 9 月 1 日签署《深圳市利和兴股份有限公司增资扩股协议》，深圳市
红塔资产管理有限公司代其所管理的资管计划银桦 5 号与发行人、发行人控股股
东林宜潘于 2015 年 9 月签署《深圳市利和兴股份有限公司增资扩股协议之补充
协议》，上述协议约定：（i）利和兴合并会计报表中于 2015、2016 会计年度实
现的归属母公司所有者的净利润应分别不少于约定承诺业绩；（ii）如利和兴
2015 年度、2016 年度实际实现业绩发生协议约定的情形，则增资方有权要求利
和兴控股股东林宜潘按照增资方的初始增资额进行现金补偿。
B. 对赌协议的终止
根据发行人《2015 年度报告》《2016 年度报告》、上述协议增资方出具的
声明确认函以及本所律师对相关主体的访谈，发行人已达成对赌协议所约定的承
诺业绩，发行人控股股东无需向尼克领军投资、尼克优先投资、樊晓娜、刘玉佳、
肖嵘及银桦 5 号方进行现金补偿，发行人控股股东与上述增资方之间不存在应履
行但未履行的义务，各方就对赌协议的签署、履行和终止不存在争议、纠纷。
（2） 发行人不存在其他对赌协议情形
根据发行人在深圳市监局的档案资料、发行人历次增资所签署的增资协议及
相应补充协议、发行人的说明确认、发行人现有股东出具的相关调查表和声明确
认函，并经本所律师核查，除上述曾签署、但已全部终止的对赌协议情形外，发
行人股东与发行人、发行人实际控制人之间未签署或达成任何其他有效的或将生
效的对赌协议或类似的对赌安排。
4. 代持关系或其他利益安排情况
根据发行人股东、发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的调
查表及声明确认函、本次发行上市相关中介机构出具的确认文件，并经本所律师
对发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员、发行人主要股东、报告期内
主要客户、主要供应商进行访谈，并通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等
网站进行查询，发行人股东与发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员、
23
报告期内发行人主要客户和主要供应商及其主要股东、本次发行中介机构相关人
员之间不存在股权代持关系或其他利益安排。
（三） 发行人股东及其关联方持股的锁定、减持等承诺的履行情
况，是否符合相关监管要求
1. 发行人股东及其关联方历史上有关持股的锁定、减持等承诺符合相关规
定和监管要求，承诺人不存在违反监管规定或公开承诺的情形
根据发行人及其控股股东、实际控制人说明，并经本所律师对发行人申请在
股转系统挂牌的申报文件、历次定向发行股票的相关申报文件、历次年度报告所
披露的承诺事项履行情况进行核查，发行人股东及其关联方历史上除以下根据
《公司法》《证券法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关规
定需履行的锁定、减持要求外，不存在其他自愿承诺安排，且承诺人不存在违反
有关持股的锁定、减持等规定或公开承诺的情形：
（1） 发起人股东、持股董事、监事、高级管理人员的限售安排
发行人是由利和兴有限以整体变更方式设立的股份有限公司，并于 2014 年
11 月 7 日取得深圳市监局核发的《企业法人营业执照》。
根据当时有效的《公司法》（2013 年修正）第一百四十一条规定：“发起人
持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董
事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级
管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”根据发行人的说明，
并经本所律师对发行人公司章程进行核查，公司章程未对公司董事、监事、高级
管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
24
基于上述规定，发起人持有的发行人股份，自发行人成立之日起一年内不得
转让；公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不得转让其所持有的公司股
份。林宜潘、黄月明等时任发行人董事、监事、高级管理人员的股东均已作出公
开承诺，承诺严格按照《公司法》等有关规定进行股份的限售及解除限售。
经核查发行人相关股份变动情况，发起人、时任发行人董事、监事和高级管
理人员均按规定履行该等承诺，不存在违反有关持股的锁定、减持等规定与承诺
的情况，符合相关监管要求。
（2） 发行人股东在股转系统挂牌时的限售安排
经股转公司于 2015 年 10 月出具《关于同意深圳市利和兴股份有限公司股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2015〕6735 号）同意，
发行人股票于 2015 年 12 月 10 日起在股转系统挂牌公开转让。
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 2.8 条规定：“挂牌公司
控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每
批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间
分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控
制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主
办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因
导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
基于上述规定，利和兴控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票
分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
经核查发行人控股股东及实际控制人林宜潘、黄月明的相关股份变动情况，
林宜潘、黄月明均严格履行承诺，对其所持股份按规定办理限售，不存在违反有
关持股的锁定、减持等规定与承诺的情况，符合相关监管要求。
25
2. 发行人股东及其关联方已按规定和监管要求就本次发行上市作出锁定、
减持承诺
根据发行人股东及其关联方本次发行上市前所持发行人股份的锁定、减持事
宜出具的相关承诺、发行人说明，发行人股东及其关联方已根据《公司法》《证
券法》《创业板上市规则》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问
答》以及中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定和
监管要求，就本次发行上市前所持发行人股份的锁定、减持事宜作出相关承诺，
承诺内容符合《公司法》《证券法》以及相关监管文件的要求。截至本补充法律
意见书出具之日，发行人股东及其关联方不存在违反就本次发行上市作出的有关
持股的锁定、减持承诺的情况。
（四） 核查意见
综上所述，经本所律师核查，本所认为：
1. 控股股东、实际控制人就历次股权转让已依法缴纳相关的个人所得税，
发行人增资、分红、整体变更不涉及控股股东、实际控制人需缴纳或发行人代扣
代缴个人所得税的情形，控股股东、实际控制人就发行人历次股权转让、增资、
分红、整体变更不存在违反税收法律法规的重大违法行为；
2. 除已披露的发行人个别股东与发行人实际控制人、董事、监事、高级管
理人员、发行人报告期内主要客户中的佳信五金、深科技存在关联关系外，发行
人股东与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、报告期内主要客户和
主要供应商及其主要股东、本次发行中介机构相关人员之间不存在其他关联关系、
股权代持关系或其他利益安排；
3. 发行人及其控股股东林宜潘与尼克领军投资、尼克优先投资、樊晓娜、
刘玉佳、肖嵘及银桦 5 号之间的对赌条款未触发，不存在实际执行的情况；该等
对赌协议已全部终止，发行人及其控股股东林宜潘与尼克领军投资、尼克优先投
26
资、樊晓娜、刘玉佳、肖嵘及银桦 5 号就对赌协议的签署、履行和终止不存在争
议、纠纷；
4. 发行人股东及其关联方不存在违反有关持股的锁定、减持等规定或承诺
的情况，符合相关监管要求。
三、 问题 3：关于关联方和关联交易、关联担保
报告期内，发行人实际控制人之一林宜潘控制的其他企业佳信五金于 2000
年 6 月 21 日设立，于 2019 年 1 月 10 日注销；林宜潘关系密切的家庭成员直接
或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的关联方合计 18 家。2017 年，发
行人向佳信五金销售夹具、精密结构件等专用配件并提供技术服务，累计金额
306.08 万元；2018 年及 2019 年度，发行人向关联方优祥盛采购机加半成品，
累计金额 148.82 万元和 63.18 万元。此外，实际控制人林宜潘及黄月明、岳母
任女汝为发行人及子公司向银行融资提供无偿担保，发生额合计 36,800.50 万
元，截至目前，部分担保所涉主合同尚未履行完毕。
请发行人补充披露：（1）佳信五金注销的背景、原因、是否涉及违法违规
行为，注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的合规性；报告
期内佳信五金是否与发行人关联方、主要客户、供应商之间存在资金、业务往
来，是否存在关联交易非关联化的情形或其他利益安排；（2）上述 18 家关联
方的实际经营业务、与发行人业务的关系、经营的合法合规性，报告期内上述
关联方的资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，是否与发行人存在
共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，是
否存在为发行人分担成本费用的情形，是否与发行人存在同业竞争；（3）报告
期内发行人向关联方佳信五金销售、向关联方优祥盛采购的必要性、定价公允
性；（4）上述关联担保的原因、合规性、相关决策程序是否完善，截至目前仍
有未履行完毕的合同或未解除的担保责任的原因及相关风险；关联方为发行人
担保未收取担保费的原因，担保费的市场公允价格，占发行人当期净利润的比
27
例，发行人是否对关联担保存在依赖；（5）发行人是否严格按照《公司法》《
企业会计准则》及中国证监会及本所的有关规定披露关联方和关联交易，是否
存在关联交易非关联化的情形。
请保荐人、发行人律师说明核查过程并发表明确意见。
（一） 佳信五金注销的背景、原因、是否涉及违法违规行为，注
销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的合规性；报告
期内佳信五金是否与发行人关联方、主要客户、供应商之间存在资金、
业务往来，是否存在关联交易非关联化的情形或其他利益安排
1. 佳信五金注销的相关情况
根据佳信五金在深圳市监局的工商档案资料并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统、深圳市商事主体信用监管公示平台，佳信五金注销前的基本情
况如下：
名称 深圳市宝安区龙华佳信五金机械厂
类型 个体工商户
成立日期 2000 年 6 月 21 日
注销日期 2019 年 1 月 10 日
统一社会信用代码 92440300X190747398
经营场所 深圳市龙华新区观澜街道南大富社区环观中路 242 号 C 栋 101
经营者 林宜潘
出资额 3 万元
经营范围 电子产品配件
为解决同业竞争和关联交易，发行人实际控制人林宜潘先生拟注销佳信五金，
后续并由发行人承接相关业务。
根据《个体工商户条例》及《广东省商事登记条例》的相关规定，佳信五金
28
向国家税务总局深圳市税务局申请办理税务注销登记，该局已于 2018 年 12 月
18 日出具《清税证明》（深龙华税税个清[2018]110942 号），确认佳信五金所有
税务事项均已结清。佳信五金并已通过广东政务服务网深圳市市场监督管理局窗
口提交了个体户注销登记申请，并按要求提交了申请材料；根据深圳市市场监督
管理局于 2019 年 1 月 10 日下发的《个体户注销通知书》，该局已完成办理佳信
五金的注销登记手续。至此，佳信五金已完成了全部注销手续。
深圳市市场监督管理局于 2020 年 8 月 14 日出具《违法违规记录证明》，确
认确认佳信五金自 2017 年 1 月 1 日至注销期间“没有违反市场（包括工商、质
量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关
法律法规的记录”。
国家税务总局深圳市龙华区税务局于 2020 年 8 月 6 日出具《税务违法记录
证明》（深税违证[2020]32674 号），确认该局自佳信五金设立以来至其办理完毕
税务注销登记之日，未发现其“有重大税务违法记录”。
基于上述，佳信五金报告期内不存在市场监督管理及税务方面的重大违法违
规行为；注销时已依法履行必要的程序，注销程序合法合规。
2. 注销后资产、业务、人员的去向，债务处置的合规性
根据发行人提供的佳信五金资产负债表、科目余额表等财务资料、发行人及
佳信五金人员花名册、佳信五金相关债权人出具的声明确认，并经本所律师访谈
佳信五金经营者林宜潘及相关财务人员，佳信五金注销后的资产、业务、人员和
债务处置的具体情况如下：
（1）佳信五金注销后的资产处置情况
佳信五金注销时，资产中剩余的货币资金归经营者林宜潘所有；少量应收款
项由经营者林宜潘向相应客户自行追回和清结；佳信五金生产经营所涉的固定资
产已因经累计折旧后账面价值较低而作报废处理。
29
（2）佳信五金注销后的业务处置情况
佳信五金与维谛技术有限公司（以下简称为维谛技术）具有多年的合作历史，
2017 年度及 2018 年度，佳信五金的营业收入均来源于其对维谛技术的销售。2017
年至 2018 年间，佳信五金实际已逐步停止生产活动，对于其尚未履行完毕的维
谛技术订单，佳信五金通过向发行人采购再将相关产品销售给维谛技术的方式继
续履行。
佳信五金经营者林宜潘在注销佳信五金后，拟由发行人承接维谛技术的相关
业务。2017 年 9 月，发行人成为维谛技术合格供应商。自与维谛技术开展业务
合作以来，发行人于 2018 年、2019 年分别实现对维谛技术的销售收入 341.95
万元和 569.48 万元。
（3）佳信五金注销后的人员处置情况
佳信五金自 2018 年 6 月起已无聘用人员，自 2017 年起于佳信五金任职的人
员已陆续离职并自谋其他职业或在离职后由发行人聘用，于佳信五金注销时不涉
及需要进行人员安置或应付员工薪酬等相关费用的情况。
（4）佳信五金注销后的债务处置情况
佳信五金注销时已依法办理了税务注销程序，其不存在欠缴税款的情形。就
佳信五金注销前因业务往来发生的应付款项债务，佳信五金及其经营者林宜潘与
相关债权人已进行结清，不存在未了结的债权债务或纠纷。
基于上述，佳信五金注销后已对其资产、业务、人员和债务进行了妥善处置。
3. 报告期内佳信五金是否与发行人关联方、主要客户、供应商之间存在资
金、业务往来，是否存在关联交易非关联化的情形或其他利益安排
（1）报告期内佳信五金与发行人关联方、主要客户、供应商之间的资金、
业务往来情况
30
根据佳信五金经营者林宜潘的说明确认、发行人提供的报告期内佳信五金相
关财务资料及银行流水，经本所律师访谈佳信五金经营者林宜潘及相关财务人员，
报告期内佳信五金与发行人关联方、主要客户、供应商之间存在资金、业务往来，
具体情况如下：
2018 年 1-9 月 2017 年发生额
与发行人的关系 交易主体 交易性质
发生额（万元） （万元）
利和兴投资 往来款结算 13.00 -
关联方 林宜潘 备用金 - 5.40
黄月明 备用金 - 11.25
销售 104.89 333.34
维谛技术
货款结算 151.34 423.88
报告期内前五大
采购 - 6.72
客户 深圳市海思科自动
货款、往来款
化技术有限公司 80.98 122.65
结算
采购 - 3.48
深圳市宏胜模具钢
货款、往来款
报告期内前五大 材有限公司 - 79.15
结算
供应商
深圳市迈晶益实业
货款结算 - 10.03
有限公司
注：2019 年 1 月 10 日，佳信五金完成注销，佳信五金以截至 2018 年 9 月末报表履行
相关注销程序，因此报告期内佳信五金有关交易涉及的期间为 2017 年度及 2018 年 1-9 月。
报告期内佳信五金与发行人实际控制人林宜潘、黄月明及关联方利和兴投资
存在的资金往来主要为备用金和往来款，已进行清结且不存在纠纷。
佳信五金与发行人报告期内前五大客户维谛技术、深圳市海思科自动化技术
有限公司，与发行人报告期内前五大供应商深圳市宏胜模具钢材有限公司、深圳
市迈晶益实业有限公司存在基于实际业务的资金往来，上述交易是佳信五金为满
足正常开展经营活动、缓解资金周转压力需要而发生的购销、往来款业务，具有
合理性，且总体金额较小，不存在为发行人承担成本费用的情况。
（2）是否存在关联交易非关联化的情形或其他利益安排
31
根据佳信五金相关期间的财务报表及其注销的相关资料，并经本所律师访谈
佳信五金经营者林宜潘和财务人员，佳信五金在注销前主营电子产品配件业务，
具有一定的营业规模，有关业务开展及核算与发行人保持独立；报告期内，发行
人实际控制人注销佳信五金系为解决佳信五金与发行人同业竞争和关联交易的
规范处理；佳信五金已在依法履行必要程序后完成注销，其注销后的资产、业务、
人员及债务已妥善处置。发行人已完整披露报告期内其与佳信五金之间的关联交
易情况，不存在关联交易非关联化的情形或其他利益安排。
（二） 上述 18 家关联方的实际经营业务、与发行人业务的关系、
经营的合法合规性，报告期内上述关联方的资产、人员、业务和技术
等方面与发行人的关系，是否与发行人存在共同生产、共用采购、销
售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，是否存在为发行人
分担成本费用的情形，是否与发行人存在同业竞争
1. 发行人实际控制人关系密切的家庭成员直接或者间接控制的或者担任
董事、高级管理人员的关联方及其实际经营业务、与发行人业务的关系、经营的
合法合规性
（1） 实际控制人家庭成员关联企业及其实际经营业务
根据发行人实际控制人林宜潘、黄月明出具的调查表及声明确认，并经本所
律师核查，截至本补充法律意见书出具日，2020 年 6 月 30 日出具之《招股说明
书（申报稿）》中列示的发行人实际控制人关系密切的家庭成员直接或者间接控
制的或者担任董事、高级管理人员的企业（以下简称实际控制人家庭成员关联企
业）及其实际经营业务如下：
关联自然人担任
序 成立
企业名称 注册资本及股权结构 董事、高级管理 实际经营业务
号 日期
人员情况
深圳格兰达 林宜潘之胞兄林
2009年5 注册资本310万元，林宜潘
1 投资有限公 宜龙担任执行董 持股平台
月17日 之胞兄林宜龙持股100%
司 事兼总经理
32
关联自然人担任
序 成立
企业名称 注册资本及股权结构 董事、高级管理 实际经营业务
号 日期
人员情况
Grand Tech
2006年7 已发行股份为1股，由林宜 林宜潘之胞兄林
2 Holding Pte. 持股平台
月24日 潘之胞兄林宜龙持有 宜龙担任董事
Ltd.
已 发 行 1,000 万 股 ， 其 中
Grand Tech Holding Pte.
格兰达科技 自成立之日起
2003年5 Ltd.持有9,999,999股，林 林宜潘之胞兄林
3 集团有限公 未实际经营业
月14日 宜潘之胞兄林 宜 龙 持 有 1 宜龙担任董事
司 务
股；该公司由林宜龙实际
控制
已 发 行 11,000股 ， Grand
格兰达科技 Tech Holding Pte. Ltd.持
1998年2 林宜潘之胞兄林
4 （香港）有限 有10,999股，林宜潘之胞 投资与贸易
月25日 宜龙担任董事
公司 兄林宜龙持有1股；该公司
由林宜龙实际控制
注册资本16,000万元，深圳 铸造件、机械
林宜潘之胞兄林
格兰达投资有限公司持股 加工件、钣金
宜龙担任董事长
2004年 68%、格兰达科技集团有 件、机场物流
5 格兰达股份 兼总经理；其配
10月20日 限公司持股32%；该公司 设备、半导体
偶周影绵任副董
由林宜潘之胞兄林宜龙实 设备的研发和
事长
际控制 制造
注 册 资 本 500万 元 ， 格 兰
深圳格兰达 林宜潘之胞兄林
2009年7 达股份持股100%；该公司 机械加工件、
6 电子设备有 宜龙担任执行董
月31日 由林宜潘之胞兄林宜龙实 钣金件的制造
限公司 事兼总经理
际控制
注册资本 1,000 万元，格
江门格兰达 林宜潘胞兄林宜 机场物流设备
2019年 兰达股份持股 100%；林
7 物联装备有 龙之配偶周影绵 的研发、制造、
11月18日 宜潘之胞兄林宜龙实际控
限公司 任执行董事 销售
制
注册资本230万元；原为格
肇庆市恒隆
2008年6 兰达股份持股51%，现股 铝合金产品的
8 铸造有限公 无
月16日 权结构为黄宇甫持股 加工销售
司2
30%；黄剑明持股70%
林宜潘之姐林月
莲担任董事长；
深圳市格兰 注册资本300万元，林宜潘
1995年1 林宜潘胞兄林宜
9 达机电科技 之胞兄林宜龙持股83%、其 无实际业务
月12日 龙之配偶周影绵
有限公司 配偶周影绵持股17%
担任董事；林宜
龙担任总经理
2
截止本补充法律意见书出具日，格兰达股份已将其所持有的肇庆市恒隆铸造有限公司股份转让
予黄剑明，肇庆市恒隆铸造有限公司已不再属于发行人实际控制人关系密切的家庭成员直接或者
间接控制的或者担任董事、高级管理人员的企业。
33
关联自然人担任
序 成立
企业名称 注册资本及股权结构 董事、高级管理 实际经营业务
号 日期
人员情况
注册资本1,000万美元，格
前海兴隆融 兰达科技（香港）有限公
2015年4 融资租赁与租
10 资租赁（深 司持股100%；该公司由林 无
月3日 赁相关业务
圳）有限公司 宜潘之胞兄林宜龙实际控
制
注 册 资 本 200万 港 元 ， 格 原生产销售平
协而顺物料 兰达科技（香港）有限公 托盘及纸托
1999年3
11 储运器材（深 司持股100%；该公司由林 无 盘、货物卡板，
月2日
圳）有限公司 宜潘之胞兄林宜龙实际控 目前已无实际
制 业务
林宜潘胞兄林 宜
机械工具、仪
深圳市华之 注册资本300万元，林宜潘 龙之配偶周影绵
2002年7 器仪表、五金
12 链贸易发展 胞兄林宜龙之配偶周影绵 担任董事，林宜
月5日 配件的代理进
有限公司 持股100% 潘之姐林月莲担
口贸易
任董事、总经理
机场物流设备
的研发、制造、
注册资本9,666.67万 元 ，
江门格兰达 销售；相关业
2010年 江门市加达投资有限公司 林宜潘之胞兄林
13 硕数控有限 务逐步转移至
12月16日 持股70%；格兰达股份持 宜龙担任董事
公司 江门格兰达物
股30%
联装备有限公
司
注册资本150万元，林宜潘 原经营五金件
优祥盛（深
2018年6 之姐林月莲之配偶黄禹岳 加工业务，已
14 圳）技术有限 无
月4日 持股53.33%，罗志威持股 于 2020 年 7 月
公司
46.67% 28 日注销
原经营机械工
深圳市盈和 具、仪器仪表、
2011年6 注册资本10万元，林宜潘之 林宜潘之姐林 月
15 讯贸易有限 五金配件的购
月20日 姐林月莲持股100% 莲担任总经理
公司 销，目前已无
实际业务
深圳市现地 已吊销营业执
2003年8 注册资本50万元，林宜潘之 林宜潘之姐林 月
16 贸易有限公 照，无实际经
月20日 姐林月莲持股90% 莲担任董事长
司 营业务
注：《招股说明书（申报稿）》原所列发行人实际控制人关系密切的家庭成员直接或者间
接控制的或者担任董事、高级管理人员的 18 家关联企业中，深圳市格兰达机电科技有限公
司、深圳市华之链贸易发展有限公司因与林宜潘胞兄林宜龙、胞姐林月莲均存在关联关系而
分别列示，剔除重复项后实际控制人家庭成员关联企业合计为上述表格所列 16 家。
根据发行人实际控制人林宜潘、黄月明出具的调查表及声明确认、格兰达股
份出具的声明确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除上述
34
所示企业外，新增以下两家实际控制人家庭成员关联企业，该等企业的基本情况
如下：
序 成立 关联自然人的
企业名称 注册资本及股权结构 实际经营业务
号 日期 任职情况
新设立企业，尚未
注册资本2,000万元；格兰 实际经营业务，主
深圳市格 林宜潘胞兄林
达股份持股80%，深圳格兰 要经营范围和拟
芯集成电 2020年8 宜龙之配偶周
1 达投资有限公司持股20%； 开展业务为生产
路设备有 月18日 影绵担任执行
该公司由林宜潘之胞兄林 销售集成电路制
限公司 董事
宜龙实际控制 造、封装、测试的
系列装备和系统
新设立企业，尚未
注册资本2,000万元；格兰 实际经营业务，拟
肇庆市恒 达股份持股70%，肇庆市恒 承接格兰达股份
2020年8
2 隆机械有 隆铸造有限公司持股30%； 无 原控股子公司肇
月5日
限公司 该公司由林宜潘之胞兄林 庆市恒隆铸造有
宜龙实际控制 限 公 司 的 铝合金
产品的加工销售
（2） 实际控制人家庭成员关联企业与发行人业务的关系
A． 部分关联企业与发行人主营业务具有显著区别
实际控制人家庭成员关联企业中，以下 10 家企业的经营范围及其从事的业
务与发行人主营业务具有显著区别：
关联方名称 实际经营业务
深圳格兰达投资有限公司
Grand Tech Holding Pte. Ltd. 作为持股平台，无其他实际经营业务
格兰达科技集团有限公司
前海兴隆融资租赁（深圳）有限公司 融资租赁与租赁相关业务
机械、设备零部件的代理进口贸易，自身
深圳市华之链贸易发展有限公司
不从事生产
深圳市格兰达机电科技有限公司
协而顺物料储运器材（深圳）有限公司
优祥盛（深圳）技术有限公司 已无实际经营业务
深圳市盈和讯贸易有限公司
深圳市现地贸易有限公司
35
B． 格兰达集团与发行人产品应用领域明显不同
除上述经营范围及其从事的业务与发行人主营业务具有显著区别的 10 家企
业外，实际控制人家庭成员关联企业中，格兰达股份及其控股子公司深圳格兰达
电子设备有限公司、江门格兰达物联装备有限公司、深圳市格芯集成电路设备有
限公司、肇庆市恒隆机械有限公司，其参股子公司江门格兰达硕数控有限公司，
以及格兰达科技（香港）有限公司（以下统称为格兰达集团）7 家企业目前从事
精密机械零部件、机场物流设备、半导体检测设备的研发和制造或拟开展前述业
务，与发行人产品应用领域明显不同，其中格兰达股份为格兰达集团的主要经营
主体。
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、发行人及其控股子公司的《营
业执照》及其公司章程、发行人重大业务合同、本所律师对发行人高级管理人员、
发行人报告期内主要客户的访谈，发行人的主营业务为自动化、智能化设备的研
发、生产和销售；发行人产品主要面向消费电子行业特别是智能手机行业，应用
于消费电子产品生产线后端的检测过程。
根据格兰达集团工商档案资料、格兰达集团 2017-2019 年期间的销售明细资
料、本所律师对林宜龙及格兰达集团主要负责人员的访谈，格兰达集团主要从事
铸造件、机械加工件、钣金件、机场物流设备、半导体设备的研发和制造；其中
铸造件是通信模块、组件和设备生产物料中的结构件，其主要的原材料为铝及其
合金；机场物流设备主要包括机场内部的行李处理系统，满足机场内部从行李托
运和乘客安检到随后的运输、存储、分拣、航班集配和行李提取等需求；半导体
设备主要应用于半导体元器件的检测。
基于上述，格兰达集团产品与发行人产品应用于不同领域，不具有可替代性。
（3） 实际控制人家庭成员关联企业经营的合法合规性
根据本所律师对实际控制人关系密切的家庭成员的访谈，并经本所律师查询
国家企业信用信息公示系统、“信用中国”网站、深圳市坪山区人民政府信用信
36
息双公示网站（http://apps.szpsq.gov.cn/apps/zwgk/index）、企查查网站、
天眼查网站以及上述关联企业所属政府主管部门网站等公开网站，实际控制人家
庭成员关联企业中的格兰达股份 2017 年期间曾受到土地、安全生产方面的行政
处罚。
实际控制人家庭成员关联企业已分别出具声明，声明其“合法合规经营，不
存在因违法违规事项受到相关主管部门的重大行政处罚”。
基于：（i）实际控制人家庭成员关联企业在报告期内所受行政处罚系因其
自身行为导致，而与发行人、发行人实际控制人无任何关系；（ii）实际控制人
家庭成员关联企业与发行人在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面
均相互独立，格兰达股份在报告期内所受上述行政处罚不会对发行人的业务经营
和本次发行上市造成不利影响。
2. 实际控制人家庭成员关联企业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、
财务等方面与发行人均相互独立
（1） 实际控制人家庭成员关联企业与发行人历史沿革发展独立
根据本所律师对发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员进行访谈、实际
控制人及其关系密切的家庭成员出具的声明承诺、格兰达集团的工商档案资料、
发行人出具的声明承诺：
A． 林宜潘胞兄林宜龙于1995年开始从事机械加工相关业务，并于2004年
设立主要运营主体格兰达股份前身格兰达技术（深圳）有限公司；林
宜潘于2000年开始创业并成立佳信五金，于2006年成立利和兴有限；
林宜潘其姐之配偶黄禹岳于2018年6月成立优祥盛（深圳）技术有限公
司。
B． 林宜潘之姐林月莲之配偶黄禹岳基于投资目的自2014年2月起使用自
有资金投资持有发行人少量股权，黄禹岳历史上持有发行人股权的比
37
例均未超过2%，截至目前其持股比例为1.2384%。除该情形外，发行人
实际控制人及其关系密切家庭成员及其控制企业未持有发行人股份或
实际享有发行人股份权益，发行人实际控制人及其控制的企业一直均
未持有其关系密切的家庭成员关联企业的任何权益。
基于上述，林宜潘及其关系密切的家庭成员系各自独立创业，发行人与实际
控制人家庭成员关联企业历史沿革独立，发行人与该等关联企业之间不具有任何
股权关系。
（2） 实际控制人家庭成员关联企业与发行人资产独立
根据《审计报告》、发行人及格兰达集团的资产清单、实际控制人及其关系
密切的家庭成员出具的声明承诺、发行人出具的声明承诺，并经本所律师实地走
访发行人及实际控制人家庭成员关联企业的生产经营场所，以及本所律师对发行
人及其实际控制人、实际控制人关系密切的家庭成员、关联企业的相关人士进行
访谈，实际控制人家庭成员关联企业与发行人资产完全独立，分别各自拥有及使
用独立的生产经营场所，独立拥有及使用与其主营业务相关的独立的商标、专利
及主要生产经营设备。
（3） 实际控制人家庭成员关联企业与发行人人员独立
根据发行人及实际控制人家庭成员关联企业分别提供的董事、监事、高级管
理人员及员工名册，实际控制人及其关系密切的家庭成员出具的声明承诺、发行
人出具的声明承诺，以及本所律师对发行人和实际控制人家庭成员关联企业相关
人士进行访谈，实际控制人家庭成员关联企业与发行人的董事、监事、高级管理
人员、财务人员及其他员工均各自独立选举、聘任及任用，不存在董事、监事、
高级管理人员、财务人员及其他员工互相兼职或领薪的情况，不存在人员混同的
情形。
（4） 实际控制人家庭成员关联企业与发行人业务独立
除格兰达集团外，实际控制人家庭成员其他关联企业的经营范围及其从事的
38
业务与发行人主营业务具有显著区别。格兰达集团与发行人业务独立，具体如下：
A． 采购及供应链方面
根据发行人和格兰达集团的主要供应商采购明细、发行人的声明确认、林宜
龙的声明承诺，以及本所律师对发行人和格兰达集团相关人士、有关供应商进行
访谈，格兰达集团与发行人的采购合同均系独立签署、单独议价，采购业务团队
相互独立，不存在捆绑采购或共同议价情形，不存在共用采购系统的情形。
2017年度至2019年度期间内，格兰达集团与发行人各自前十大供应商不存
在重合，但由于格兰达集团及发行人业务均需使用机械及电气标准零部件、零配
件（以下统称为“标准件”），故两者在此期间内存在向相同供应商采购标准件情
形。该等标准件标准化程度高，行业通用性强，市场竞争充分，价格透明，具有
较强的可替代性。经查阅公司与重合供应商签订的采购合同，格兰达集团与发行
人在重合供应商的销售体系中为不同的独立主体，双方的采购渠道彼此独立，不
存在混同情形。
B． 生产方面
根据发行人及格兰达集团的资产清单、发行人的声明确认、林宜龙的声明承
诺，本所律师对发行人和格兰达集团相关人士进行访谈，并对格兰达集团与发行
人实际生产场地进行走访，格兰达集团与发行人独立拥有各种生产场所及设施，
不存在共用生产系统的情形。
C． 销售方面
根据格兰达集团2017-2019年期间的销售明细资料、发行人报告期销售明细
和重要业务合同、发行人的声明确认、林宜龙的声明承诺，以及本所律师对发行
人和格兰达集团相关人士、有关客户进行访谈，格兰达集团与发行人的销售合同
均系独立签署、单独议价，销售业务团队相互独立，不存在捆绑销售或共同议价
情形，不存在共用销售系统的情形。报告期内，格兰达集团与发行人个别客户存
在重合，其中华为公司是利和兴的主要客户之一，同时是格兰达集团的主要客户
之一。
39
经走访华为公司并查阅华为公司的公开披露文件，华为公司是全球领先的
ICT（信息与通信）基础设施和智能终端提供商，其主营业务板块包括运营商业
务、企业业务和消费者业务；就采购及供应链情况而言，华为公司2019年采购
金额为936亿美元，覆盖3,000多个采购品类和14,000家供应商，拥有超过2,900
名采购员工，采购业务分布在170多个国家。
经查阅发行人与华为公司签订的销售合同及订单、格兰达提供的相关销售明
细，并经本所律师对华为公司、格兰达相关负责人员进行访谈，报告期内，格兰
达集团与发行人向华为公司销售的产品在种类、应用领域、采购系统、对接的华
为公司采购部门等方面均相互独立并存在显著差别：
i. 格兰达集团向华为公司销售铝制铸造件，主要作为运营商通信产品的
原材料之一，属于生产性物料；格兰达集团在华为公司采购系统中属
于结构件供应商，主要对应华为公司运营商业务；
ii. 发行人向华为公司销售智能制造设备，主要用于以智能手机为代表的
智能终端产品的检测，属于华为公司生产经营过程中的测试仪器装备
类固定资产、而非华为公司对外销售产品的生产性物料；发行人在华
为公司采购系统中属于设备供应商，主要对应华为公司消费者业务。
综上所述，两者在销售产品种类、产品应用领域、采购系统类别以及对接的
华为公司采购部门方面均相互独立，不存在捆绑销售或共同议价情形，不存在共
用销售系统的情形，双方的销售渠道彼此独立，不存在混同情形。
（5） 实际控制人家庭成员关联企业与发行人技术独立
根据发行人和实际控制人家庭成员关联企业的知识产权清单、发行人与第三
方间的主要技术合作协议、发行人的声明确认、林宜龙的声明承诺，以及本所律
师对发行人及实际控制人家庭成员关联企业相关人士进行访谈，并在国家知识产
权局、商标总局的相关查询系统查询发行人和实际控制人家庭成员关联企业的知
识产权信息，实际控制人家庭成员关联企业与发行人不存在知识产权或技术共用、
混同的情形，不存在相互转让或许可使用知识产权或技术的情形。
40
（6） 实际控制人家庭成员关联企业与发行人财务独立
根据《审计报告》、发行人和实际控制人家庭成员关联企业的银行账户清单、
发行人的声明确认、林宜龙的声明承诺，以及本所律师对发行人和实际控制人家
庭成员关联企业相关人士进行访谈，发行人建立了独立的财务会计部门和会计核
算体系、财务管理制度，配备了专业财务人员，具有规范的财务会计制度和对子
公司的财务管理制度，并在银行开立有独立账户、独立核算、独立纳税，与实际
控制人家庭成员关联企业不存在财务混同情形。
（7） 实际控制人家庭成员关联企业已承诺继续与发行人保持相互独立
格兰达集团实际控制人林宜龙已于2020年6月作出如下声明和保证，承诺继
续与发行人保持相互独立：
“（1）承诺人及承诺人直接或间接控制的公司、合作或联营企业和/或下属
企业（以下统称“承诺人企业”）目前没有直接或间接从事（包括但不限于自营、
与他人共同经营或为他人经营）与发行人的主营业务及其他业务构成竞争的业务
（以下简称“竞争业务”）。
（2）承诺人企业中深圳格兰达智能装备股份有限公司（以下简称“格兰达
股份”）及其控股子公司深圳格兰达电子设备有限公司、江门格兰达物联装备有
限公司、肇庆市恒隆铸造有限公司，以及格兰达科技（香港）有限公司（以下统
称为“格兰达集团”）从事铸造件、机械加工件、钣金件、物流设备、半导体设
备的研发和制造。截止本承诺函签订之日止，格兰达集团与利和兴产品应用领域
不同，两者系各自独立经营发展的市场主体，在历史沿革、资产、人员、业务、
技术、财务等方面均互相独立，不构成同业竞争，亦未直接或间接地与林宜潘或
其控制的企业进行利益交换或输送。
（3）承诺人控制企业将继续与利和兴在资产、人员、业务、技术、财务等
各方面保持独立，承诺人或承诺人控制企业不会通过任何方式直接或间接地与林
宜潘或其控制的企业进行利益交换或输送。
41
（4）自本承诺函出具日起，本承诺函项下之承诺为不可撤销且持续有效，
本承诺函有效期自签署之日至下列日期中的较早日期终止：①林宜潘、黄月明不
再直接或间接持有发行人5%以上股份且不再是发行人控股股东、实际控制人之日；
或②发行人终止在中国境内证券交易所上市之日；或③承诺人不再是格兰达集团
实际控制人之日。”
3. 实际控制人家庭成员关联企业与发行人不存在共同生产、共用采购、
销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，不存在为发行人分担成本费
用的情形
（1） 不存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供
外协的情形
根据发行人及实际控制人家庭成员关联企业的资产清单、主要供应商采购明
细、销售资料、发行人的声明确认、林宜龙的声明承诺，本所律师对发行人和实
际控制人家庭成员关联企业相关人士进行访谈，并对其实际生产场地进行走访，
对发行人报告期内主要客户和主要供应商进行走访，实际控制人家庭成员关联企
业与发行人独立拥有各种生产场所及设施，业务体系独立，不存在共同生产、共
用采购、销售渠道、通用原材料的情况。
（2） 不存在为发行人分担成本费用的情形
根据《审计报告》、发行人和实际控制人家庭成员关联企业的银行账户清单、
发行人声明确认以及本所律师对发行人和实际控制人家庭成员关联企业相关人
士进行访谈、对发行人报告期内主要客户和主要供应商进行走访，实际控制人家
庭成员关联企业与发行人在报告期内不存在交易或资金往来，不存在为发行人分
担成本费用的情形。
4. 实际控制人家庭成员关联企业与发行人不存在同业竞争
综上所述，经核查：
42
（1）实际控制人家庭成员关联企业与发行人属于各自独立创业，经营范围
及其从事的业务具有显著区别或者产品应用领域明显不同；
（2）报告期内，实际控制人家庭成员关联企业与发行人完全独立运作，在
历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面相互独立，不存在股权关系、
共用资产与技术、共用生产经营场所、共用采购、销售渠道、通用原材料等情况，
不存在人员混同、财务混同等情况，各自拥有独立的业务体系，独立自主研发、
独立采购、独立生产与销售，无须依赖对方开展业务活动；实际控制人家庭成员
关联企业与发行人采购和销售系统均相互独立，向主要重合供应商的采购和向主
要重合客户的销售均相互独立，不存在捆绑销售或共同议价情形，不存在共用采
购或销售系统的情形；
（3）实际控制人家庭成员关联企业不存在影响发行人独立性或者构成利益
冲突的情形；
因此，实际控制人家庭成员关联企业与发行人不存在同业竞争的情形。
5. 实际控制人已采取有效措施避免同业竞争承诺
为了避免将来可能发生的同业竞争对发行人利益造成损害，公司实际控制人
林宜潘、黄月明出具了《避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺和保证：
“（1）除发行人、发行人之控股子公司外，承诺人及承诺人直接或间接控
制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业目前没有直接或间接从事（包括但
不限于自营、与他人共同经营或为他人经营）与发行人的主营业务及其他业务相
同、相似的业务（以下简称“竞争业务”）；承诺人与发行人之间不存在同业竞
争；
（2）除发行人、发行人之控股子公司以及承诺人已向发行人书面披露的企
业外，承诺人目前并未直接或间接控制任何其他企业，也未对其他任何企业施加
任何重大影响；
43
（3）承诺人及承诺人直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属
企业将不会以任何方式（包括但不限于采取参股、控股、联营、合营、合作）直
接或间接从事竞争业务或与发行人业务可能构成实质竞争的业务；
（4）若因任何原因出现承诺人或承诺人控制的其他企业将来直接或间接从
事竞争业务或与发行人业务可能构成实质竞争的业务的情形，则承诺人将在发行
人提出异议后及时转让或终止上述业务或促使承诺人控制的其他企业及时转让
或终止上述业务；如发行人进一步要求，发行人并享有上述业务在同等条件下的
优先受让权，承诺人并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立
第三人进行正常商业交易的基础上确定；
（5）若发生承诺人或承诺人控制的其他企业将来面临或可能取得任何与竞
争业务有关的投资机会或其他商业机会，在同等条件下赋予发行人该等投资机会
或商业机会之优先选择权；
（6）如承诺人违反上述承诺，发行人及发行人其他股东有权根据本承诺函
依法申请强制承诺人履行上述承诺，承诺人愿意就因违反上述承诺而给发行人及
发行人其他股东造成的全部经济损失承担赔偿责任；同时，承诺人因违反上述承
诺所取得的利益归发行人所有；
（7）自本承诺函出具日起，本承诺函项下之承诺为不可撤销且持续有效，
本承诺函有效期自签署之日至下列日期中的较早日期终止：①承诺人不再直接或
间接持有发行人5%以上股份且不再是发行人控股股东、实际控制人之日；或②发
行人终止在中国境内证券交易所上市之日。”
本所认为，发行人实际控制人林宜潘、黄月明所作出的有关避免同业竞争的
承诺合法、有效，对出具承诺方具有法律约束力，发行人已采取有效措施避免发
生同业竞争。
（三） 报告期内发行人向关联方佳信五金销售、向关联方优祥盛
采购的必要性、定价公允性
44
1. 报告期内发行人关联交易的相关情况及原因
根据《审计报告》和发行人说明，报告期内，发行人购销商品、提供劳务的
关联交易的相关情况如下：
占当期营业收入
关联交易 金额
关联方 期间 关联交易内容 或营业成本的
类型 （万元）
比重
夹具、精密结构件等
佳信五金 2017 年度 关联销售 306.08 1.31%
专用配件，技术服务
机加半成品、钣金半
优祥盛（深 2018 年度 关联采购 148.82 0.51%
成品
圳）技术有
机加半成品、钣金半
限公司 2019 年度 关联采购 63.18 0.16%
成品
为解决同业竞争和关联交易，林宜潘拟注销佳信五金，其时佳信五金的主要
客户为维谛技术。为丰富发行人业务和客户的多样性，增加客户基础，林宜潘拟
由发行人承接佳信五金对维谛技术相关业务，并于 2017 年 9 月成为维谛技术合
格供应商。2017 年至 2018 年，佳信五金虽已逐步停止生产活动，但尚有未履行
完毕的维谛技术订单，为维护客户关系，保证对客户的产品供应稳定，佳信五金
向发行人进行采购，再将相关产品销售给维谛技术。发行人向佳信五金进行销售
具有必要性和合理性。
2018 年及 2019 年度，由于发行人业务规模快速扩大，发行人采购需求相应
增加，对供应商的响应速度和交货周期等要求也有所提高，因此发行人对优祥盛
（深圳）技术有限公司（以下简称为优祥盛）产生采购需求，具有一定的必要性
和合理性。
2. 报告期内发行人关联销售和采购的价格公允性
（1）发行人向佳信五金销售的价格公允性
根据发行人提供的销售明细表，并经本所律师比对发行人关联交易的交易价
格与无关联关系之第三方的交易价格，报告期内发行人向佳信五金销售的价格公
允性情况如下：
45
2017 年度，发行人对佳信五金销售毛利率为 31.09%，同期发行人综合毛利
率为 28.56%，较为相近，发行人对佳信五金的销售价格具有公允性，不存在对
发行人或关联方的利益输送的情形。截至 2017 年 12 月 31 日，发行人对佳信五
金的应收账款均已收回。2019 年 1 月 10 日，佳信五金注销，上述关联交易不再
持续。
（2）发行人向优祥盛采购的价格公允性情况
根据发行人的说明、发行人提供的采购明细表，并经本所律师比对发行人关
联交易的交易价格与无关联关系第三方采购同类物料的交易价格，报告期内发行
人向优祥盛采购的价格公允性情况如下：
发行人向优祥盛采购的产品主要为机加半成品，采购价格参考发行人向第三
方采购价格进行确定。发行人向优祥盛采购品类较多，以 2018 年度及 2019 年度
采购金额前十的物料为例，对比发行人向优祥盛及向第三方采购的平均单价如下：
单位：元/件
向优祥盛采购 向优祥盛 向优祥盛 向第三方 向第三方
期间 物料编码 单价差异
金额 采购数量 采购单价 采购数量 采购单价
30101045239 19,547.70 648 30.17 5,652 21.74 38.78%
30101000393 15,554.87 189 82.30 612 78.61 4.69%
30101000429 13,715.04 189 72.57 613 71.60 1.35%
30101045234 10,706.71 54 198.27 460 184.9 7.23%
2019 30101045235 10,706.71 54 198.27 460 184.9 7.23%
年度 30101000369 9,868.14 189 52.21 663 61.07 -14.51%
30101065877 9,028.23 60 150.47 250 153.96 -2.27%
30101065880 9,028.23 60 150.47 256 153.88 -2.22%
30101057595 8,689.66 24 362.07 111 361.98 0.02%
30101000414 8,195.58 189 43.36 613 43.35 0.02%
30101000481 58,965.53 240 245.69 24 272.42 -9.81%
2018 30101000460 47,586.20 240 198.28 22 205.33 -3.43%
年度 30101001028 42,172.41 236 178.70 415 181.02 -1.28%
30101000385 41,112.08 502 81.90 305 83.41 -1.81%
46
向优祥盛采购 向优祥盛 向优祥盛 向第三方 向第三方
期间 物料编码 单价差异
金额 采购数量 采购单价 采购数量 采购单价
30101000383 33,413.80 408 81.90 409 83.04 -1.37%
30101000035 31,862.06 1,232 25.86 2,376 25.82 0.15%
30101000494 30,689.67 100 306.90 162 312.22 -1.70%
30101000043 28,848.28 188 153.45 743 153.82 -0.24%
30101000023 28,241.37 364 77.59 1,476 74.98 3.48%
30101000058 26,551.71 616 43.10 1,264 43.04 0.14%
由上表可见，发行人向优祥盛及向第三方采购单价基于采购数量、供货周期、
采购响应需求及议价能力等客观商业条件而存在一定差异，具有合理性，不存在
利益输送的情形。
报告期内发行人与优祥盛的关联交易金额呈下降趋势，截至 2019 年 12 月
31 日，发行人亦与优祥盛清结采购账款。
（四） 上述关联担保的原因、合规性、相关决策程序是否完善，
截至目前仍有未履行完毕的合同或未解除的担保责任的原因及相关
风险；关联方为发行人担保未收取担保费的原因，担保费的市场公允
价格，占发行人当期净利润的比例，发行人是否对关联担保存在依赖
1. 报告期内关联担保系基于发行人经营实际需要而发生，关联担保已按
规定履行关联交易决策程序，关联交易合规
（1） 报告期内关联担保情形均系关联方为发行人及其控股子公司融资提供
连带责任担保，且均已按规定履行关联交易决策程序
根据《审计报告》、发行人说明确认、发行人报告期内银行借款台账及相关
合同、担保协议，并经核查发行人报告期内董事会、股东大会会议文件，报告期
内发行人发生的关联担保交易情形系发行人实际控制人林宜潘、黄月明及林宜潘
之岳母任女汝为发行人及子公司向银行融资无偿提供连带责任担保，该等关联交
47
易均已按照《公司章程》《关联交易决策制度》等规定履行了相应决策程序，关
联董事、关联股东在相应会议表决中回避了表决，具体情况如下：
48
授信 担保 担保
序号 受信方 授信方 合同编号 授信期间 担保合同 担保方 决策程序
额度 方式 金额
中国建设
《项目融资贷 2019 年 1 月
银行股份 《本金最高额保证 连带 经发行人 2019 年第
利和兴 款合同》（HTW 15,000 31 日至 202 15,000
1 有限公司 合同》（HTWBTZ440 林宜潘 责任 一次临时股东大会审
江门 BTZ440670000 万元 7 年 1 月 30 万元
江门市分 670000201900006） 保证 议通过
201900004） 日
行
连带
《最高额保证合同》
北京银行 2019 年 4 月 林宜潘 责任 500 万元
《综合授信合 （0547264_002） 经发行人 2020 年第
股份有限 500 万 25 日至 202 保证
2 发行人 同》 一次临时股东大会确
公司深圳 元 1 年 4 月 24 连带
（0547264） 《最高额保证合同》 认
分行 日 黄月明 责任 500 万元
（0547264_003）
保证
《最高额不可撤销 连带
1,000 万
招商银行 2019 年 8 月 担保书》755XY2019 林宜潘 责任
《授信协议》 元
股份有限 1,000 13 日至 202 01934602） 保证 经发行人 2018 年年
3 发行人 （755XY20190
公司深圳 万元 0 年 8 月 12 《最高额不可撤销 连带 度股东大会审议通过
19346） 1,000 万
分行 日 担保书》（755XY20 黄月明 责任
元
1901934603） 保证
《最高额保证合同》 连带
1,500 万
中国民生 《综合授信合 2019 年 9 月 （公商保字第南海 1 林宜潘 责任
元
银行股份 同》（公授信 1,500 25 日至 202 900101 号） 保证 经发行人 2018 年年
4 发行人
有限公司 字第南海 1900 万元 0 年 9 月 25 《最高额保证合同》 连带 度股东大会审议通过
1,500 万
深圳分行 1 号） 日 （公商保字第南海 1 黄月明 责任
元
900102 号） 保证
中国银行 《中小企业业 2016 年 4 月 《中小企业业务最
连带
股份有限 务授信额度协 2,000 20 日至 201 高额保证合同》（2 林宜潘、 2,000 万 经发行人 2015 年年
5 发行人 责任
公司深圳 议》 万元 7 年 4 月 20 016 圳中银布小保字 黄月明 元 度股东大会审议通过
保证
布吉支行 （2016 圳中银 日 第 000138A 号）
49
授信 担保 担保
序号 受信方 授信方 合同编号 授信期间 担保合同 担保方 决策程序
额度 方式 金额
布额字第 7000 《中小企业业务最
138 号） 高额抵押合同》（2 800.50
黄月明 抵押
016 圳中银布小抵字 万元
第 000138 号）
《最高额保证合同》
（2017 圳中银布保 连带
《授信额度协 林宜潘、 4,000 万
中国银行 额字第 00017B 号/ 责任
议》 2017 年 5 月 黄月明 元 经发行人 2017 年第
股份有限 4,000 2017 圳中银布保额 保证
6 发行人 （2017 圳中银 3 日至 2018 一次临时股东大会审
公司深圳 万元 字第 00017A 号）
布额协字第 00 年5月3日 议通过
布吉支行 《最高额抵押合同》
017 号） 4,000 万
（2017 圳中银布抵 黄月明 抵押
元
额字第 00017 号）
《最高额保证合同》 连带
《授信额度协 林宜潘、 4,000 万
中国银行 2018 年 5 月 （2018 圳中银布保 责任
议》 黄月明 元
股份有限 4,000 22 日至 201 额字第 00013 号） 保证 经发行人 2017 年年
7 发行人 （2018 圳中银
公司深圳 万元 9 年 5 月 22 《最高额抵押合同》 度股东大会审议通过
布额协字第 00 4,000 万
布吉支行 日 （2018 圳中银布抵 黄月明 抵押
013 号） 元
额字第 00013 号）
《最高额保证合同》 连带
《授信额度协 林宜潘、 5,000 万
中国银行 2019 年 5 月 （2019 圳中银布保 责任
议》 黄月明 元
股份有限 5,000 22 日至 202 额字第 00023 号） 保证 经发行人 2018 年年
8 发行人 （2019 圳中银
公司深圳 万元 0 年 5 月 22 《最高额抵押合同》 度股东大会审议通过
布额协字第 00 5,000 万
布吉支行 日 （2019 圳中银布抵 黄月明 抵押
023 号） 元
额字第 00023 号）
北京银行 《综合授信合 2017 年 4 月 《最高额保证合同》 连带 经发行人 2017 年第
1,500 林宜潘、 1,500 万
9 发行人 股份有限 同》 14 日至 201 （0404512_002/040 责任 二次临时股东大会审
万元 黄月明 元
公司深圳 （0404512） 8 年 4 月 13 4512_003） 保证 议通过
50
授信 担保 担保
序号 受信方 授信方 合同编号 授信期间 担保合同 担保方 决策程序
额度 方式 金额
分行 日 《最高额抵押合同》 1,500 万
任女汝 抵押
（0404512_004） 元
《授信协议 《最高额不可撤销
招商银行 （小贷通专 2016 年 9 月 担保书（小贷通专
连带 经发行人 2016 年第
股份有限 用）》（2016 500 万 20 日至 201 用）》（2016 小金 林宜潘、
10 发行人 责任 500 万元 五次临时股东大会审
公司深圳 年小金六字第 元 7 年 9 月 19 六字第 0116822004 黄月明
保证 议通过
分行 0116822004 日 号）
号）
《最高额不可撤销 连带
1,000 万
招商银行 2018 年 6 月 担保书》（755XY20 林宜潘 责任
《授信协议》 元
股份有限 1,000 21 日至 201 1801746301） 保证 经发行人 2017 年年
11 发行人 （编号：755XY
公司深圳 万元 9 年 6 月 20 《最高额不可撤销 连带 度股东大会审议通过
2018017463） 1,000 万
分行 日 担保书》（755XY20 黄月明 责任
元
1801746302） 保证
51
（2）关联方为发行人融资提供担保系基于客观合理原因，不存在违规情形
根据发行人说明确认、本所律师对发行人财务总监的访谈，报告期内，为保
证发行人及其子公司日常生产经营有足够的资金支持，发行人及子公司存在向银
行申请融资借款的情形；基于银行金融机构的惯常业务要求和市场通行做法，并
应具体融资银行的要求，发行人实际控制人林宜潘、黄月明及林宜潘之岳母任女
汝为发行人及子公司提供了上述连带责任保证和抵押担保。上述关联方为发行人
及子公司向银行融资提供担保的行为不存在违反法律法规的情形。
报告期内上述关联担保已按照《公司章程》《关联交易决策制度》等规定履
行了相应决策程序，关联董事、关联股东在相应会议表决中回避了表决，发行人
独立董事并已对报告期内公司与关联方之间的关联交易出具了独立意见。
（3）关联方未履行完毕担保合同的情形不会对发行人造成不利影响
根据发行人的说明确认、《审计报告》、相关银行融资合同台账，截至本补充
法律意见书出具之日，上述关联担保中尚未履行完毕的担保合同情况如下：
担保合同约
定的最高担
债权银行 担保人 被担保人 担保合同编号
保本金限额
（万元）
《最高额保证合同》（2019
林宜潘
圳中银布保额字第 00023
黄月明
中国银行股份有限公司 号）
发行人 5,000
深圳布吉支行 《最高额抵押合同》（2019
黄月明 圳中银布抵额字第 00023
号）
《最高额保证合同》
林宜潘
北京银行股份有限公司 （0547264_002）
发行人 500
深圳分行 《最高额保证合同》
黄月明
（0547264_003）
招商银行股份有限公司 《最高额不可撤销担保
林宜潘 发行人 1,000
深圳分行 书》（755XY201901934602）
52
担保合同约
定的最高担
债权银行 担保人 被担保人 担保合同编号
保本金限额
（万元）
《最高额不可撤销担保
黄月明
书》（755XY201901934601）
《最高额保证合同》（公商
林宜潘
中国民生银行股份有限 保字第南海 1900101 号）
发行人 1,500
公司深圳分行 《最高额保证合同》（公商
黄月明
保字第南海 1900102 号）
《本金最高额保证合同》
中国建设银行股份有限 利和兴江
林宜潘 （ HTWBTZ44067000020190 15,000
公司江门市分行 门
0006）
上述正在履行的担保合同及其借款主合同均系发行人日常经营过程中申请
的银行等金融机构借款，还款期均未届满，因此相应担保合同亦仍在履行过程中，
关联方提供担保时未附加任何条件、亦未收取任何费用或其他对价，该等担保合
同未履行完毕不会对发行人产生不利影响。
此外，根据发行人的说明确认及《审计报告》，发行人截止 2020 年 8 月 31
日，上述未履行完毕担保合同项下负债总额不超过 10,800 万元。发行人报告期
末的资产负债率为 34.71%，流动比率为 2.77，均维持在可控范围内，发行人具
备良好的履约清偿能力，不会产生由于发行人无法按期偿还银行借款而导致关联
方需实际履行担保责任、进而可能导致发行人股权结构受到不利影响的情况。
2. 有关关联担保的担保费
根据发行人的说明，并经本所律师访谈发行人财务总监，报告期内发行人实
际控制人林宜潘、黄月明以及林宜潘之岳母任女汝为发行人及子公司提供的关联
担保均未收取担保费；基于借款人发行人及子公司具有相应的偿债能力，上述关
联方为发行人及子公司提供的担保系为满足银行贷款业务的惯常要求而作出，并
参考市场通行做法，由该等关联方无偿提供担保，发行人对该等关联担保安排不
存在依赖。
53
报告期内，发行人关联方为发行人及子公司提供担保按照有偿担保服务市场
的担保费比率测算的担保费及占发行人当期净利润的比例情况如下：
报告期间 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
担保总额（元） 230,000,000 280,000,000 105,000,000 80,000,000
费率 1 0.5%
费率 1 对应担保费（元） 287,500 1,400,000 524,000 400,000
费率 1 担保费占当期净
1.35% 1.34% 1.23% 1.30%
利润比例
费率 2 1%
费率 2 对应担保费（元） 575,000 2,800,000 1,050,000 800,000
费率 2 担保费占当期净
2.70% 2.69% 2.47% 2.60%
利润比例
费率 3 2%
费率 3 对应担保费（元） 1,150,000 5,600,000 2,100,000 1,600,000
费率 3 担保费占当期净
5.41% 5.38% 4.94% 5.20%
利润比例
基于上表，假设发行人关联方为发行人及子公司提供担保按照市场价格计算
收取担保费，所测算的担保费金额占发行人当期净利润的比例较低，对发行人当
期净利润不会造成重大不利影响。
（五） 发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国
证监会及本所的有关规定披露关联方和关联交易，是否存在关联交易
非关联化的情形
1. 关联方和关联交易的披露
根据《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及《创业板
上市规则》，经查阅发行人的《审计报告》，发行人控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员填写的声明调查表，并经本所律师查询国家企业信用信息公
示系统，发行人已严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会、深交所
的有关规定披露了发行人的关联方和报告期内的关联交易，具体情况如下：
54
（1）关联方的披露
A．《公司法》
序号 对关联方的认定 发行人披露的关联方
1 控股股东 林宜潘
2 实际控制人 林宜潘与黄月明
发行人目前董事会由 7 名董事组成，分别是林宜潘、潘宏
权、黄月明、梅健、梁清利、汪林及郑晓曦，其中梁清利、
汪林及郑晓曦是独立董事。
董事、监事、高级管理 发行人目前监事会由 3 名监事组成，分别是侯卫峰、邬永
3
人员 超及方娜，其中方娜是职工代表监事。
发行人目前设总经理 1 名，为林宜潘；设副总经理 3 名，
为潘宏权、邹高、程金宏；设财务总监 1 名，为贺美华；
设董事会秘书 1 名，为程金宏。
董事、监事、高级管理
利和兴投资、佳信五金（报告期内曾存续）、深圳市咖啡
4 人员直接或者间接控制
能科技有限公司、深圳市赢天下智能科技有限公司
的企业
可能导致公司利益转移
5 无
的其他关系
B.《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
序号 对关联方的认定 发行人披露的关联方
1 该企业的母公司 无
鹰富士、利和兴东莞、利和兴江门、利和兴医疗器械、利
2 该企业的子公司
和兴香港、万广机电、利得信、利源兴鑫、利和兴南京
与该企业受同一母公司
3 无
控制的其他企业
对该企业实施共同控制
4 无
的投资方
对该企业施加重大影响
5 无
的投资方
6 该企业的合营企业 无
7 该企业的联营企业 无
该企业的主要投资者个
林宜潘、黄月明及其关系密切家庭成员（包括配偶、年满
人及与其关系密切的家
8 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
庭成员。主要投资者个
其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）
人，是指能够控制、共
55
序号 对关联方的认定 发行人披露的关联方
同控制一个企业或者对
一个企业施加重大影响
的个人投资者
该企业或其母公司的关
键管理人员及与其关系
密切的家庭成员。关键
管理人员，是指有权力
林宜潘、潘宏权、黄月明、梅健、梁清利、汪林、郑晓曦、
并负责计划、指挥和控
侯卫峰、邬永超、方娜、邹高、程金宏、贺美华及其关系
制企业活动的人员。与
9 密切的家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配
主要投资者个人或关键
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟
管理人员关系密切的家
姐妹、子女配偶的父母）
庭成员，是指在处理与
企业的交易时可能影响
该个人或受该个人影响
的家庭成员
利和兴投资、深圳市东方富海创业投资管理有限公司、深
圳市咖啡能科技有限公司、深圳巴蜀企业家俱乐部有限公
司、深圳市海纳同创投资有限公司、江苏浩博新材料股份
有限公司、天利半导体（深圳）有限公司、安徽省天鸿利
半导体有限公司、湖南立发釉彩科技有限公司、珠海越亚
半导体股份有限公司、深圳市安博瑞新材料科技有限公
司、广州高澜节能技术股份有限公司、东莞市硅翔绝缘材
料有限公司、广州普邦园林股份有限公司、广州迪柯尼服
饰股份有限公司、生益电子股份有限公司、广东富信科技
股份有限公司、聚能资本、深圳市赢天下智能科技有限公
司、深圳市远中航科技有限公司、深圳市赢天下航天设备
该企业主要投资者个 有限公司、深圳市安可远材料科技有限公司、深圳市同文
人、关键管理人员或与 航空科技有限公司、深圳市守正航空工业有限公司、深圳
10 其关系密切的家庭成员 市格兰达机电科技有限公司、深圳格兰达投资有限公司、
控制、共同控制或施加 深圳市华之链贸易发展有限公司、
重大影响的其他企业 GRANDTECHHOLDINGPTE.LTD.、格兰达科技（香港）有限公
司、前海兴隆融资租赁（深圳）有限公司、协而顺物料储
运器材（深圳）有限公司、格兰达科技集团有限公司、格
兰达股份、深圳格兰达电子设备有限公司、江门格兰达物
联装备有限公司、肇庆市恒隆机械有限公司、深圳市格芯
集成电路设备有限公司、江门格兰达硕数控有限公司、深
圳市盈和讯贸易有限公司、深圳市现地贸易有限公司、优
祥盛（深圳）技术有限公司、深圳前海高平聚能股权投资
合伙企业（有限合伙）、深圳高平聚能投资合伙企业（有
限合伙）、深圳市德通机电有限公司、深圳麦德利宇航材
料科技有限公司、桐城市名人堂玉雕有限公司、桐城经济
开发区君之玉玉器厂
C.《创业板上市规则》
序号 对关联方的认定 发行人披露的关联方
56
序号 对关联方的认定 发行人披露的关联方
直接或者间接控制上市
1 公司的法人或者其他组 无
织
由第 1 项所述法人直接
或者间接控制的除上市
2 无
公司及其控股子公司以
外的法人或者其他组织
利和兴投资、深圳市东方富海创业投资管理有限公司、深
圳市咖啡能科技有限公司、深圳巴蜀企业家俱乐部有限公
司、深圳市海纳同创投资有限公司、江苏浩博新材料股份
有限公司、天利半导体（深圳）有限公司、安徽省天鸿利
半导体有限公司、湖南立发釉彩科技有限公司、珠海越亚
半导体股份有限公司、深圳市成都商会、深圳市安博瑞新
材料科技有限公司、广州高澜节能技术股份有限公司、东
莞市硅翔绝缘材料有限公司、聚能资本、深圳市赢天下智
能科技有限公司、深圳市远中航科技有限公司、深圳市赢
由下述第 6 至第 10 条所
天下航天设备有限公司、深圳市安可远材料科技有限公
列上市公司的关联自然
司、深圳市同文航空科技有限公司、深圳市守正航空工业
人直接或者间接控制
有限公司、深圳市格兰达机电科技有限公司、深圳格兰达
的，或者担任董事（独
3 投资有限公司、深圳市华之链贸易发展有限公司、
立董事除外）、高级管
GRANDTECHHOLDINGPTE.LTD.、格兰达科技（香港）有限公
理人员的，除上市公司
司、前海兴隆融资租赁（深圳）有限公司、协而顺物料储
及其控股子公司以外的
运器材（深圳）有限公司、格兰达科技集团有限公司、格
法人或者其他组织
兰达股份、深圳格兰达电子设备有限公司、江门格兰达物
联装备有限公司、江门格兰达硕数控有限公司、肇庆市恒
隆机械有限公司、深圳市格芯集成电路设备有限公司、深
圳市盈和讯贸易有限公司、深圳市现地贸易有限公司、优
祥盛（深圳）技术有限公司、深圳前海高平聚能股权投资
合伙企业（有限合伙）、深圳高平聚能投资合伙企业（有
限合伙）、深圳市德通机电有限公司、深圳麦德利宇航材
料科技有限公司、桐城市名人堂玉雕有限公司、桐城经济
开发区君之玉玉器厂
持有上市公司 5%以上股
4 份的法人或者一致行动 远致富海、南海成长
人
中国证监会、深圳证券
交易所或者上市公司根
据实质重于形式的原则
5 认定的其他与上市公司 无
有特殊关系，可能造成
上市公司对其利益倾斜
的法人或者其他组织
直接或者间接持有上市
6 公司 5%以上股份的自然 林宜潘
人
57
序号 对关联方的认定 发行人披露的关联方
发行人目前董事会由 7 名董事组成，分别是林宜潘、潘宏
权、黄月明、梅健、梁清利、汪林及郑晓曦，其中梁清利、
汪林及郑晓曦是独立董事。
上市公司董事、监事及 发行人目前监事会由 3 名监事组成，分别是侯卫峰、邬永
7
高级管理人员 超及方娜，其中方娜是职工代表监事。
发行人目前设总经理 1 名，为林宜潘；设副总经理 3 名，
为潘宏权、邹高、程金宏；设财务总监 1 名，为贺美华；
设董事会秘书 1 名，为程金宏。
直接或者间接控制上市
公司的法人或者其他组
8 无
织的董事、监事及高级
管理人员
第 6 项至第 8 项所述人
士的关系密切的家庭成
林宜潘、潘宏权、黄月明、梅健、梁清利、汪林、郑晓曦、
员，包括配偶、父母、
侯卫峰、邬永超、方娜、邹高、程金宏、贺美华的关系密
配偶的父母、兄弟姐妹
9 切的家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
及其配偶、年满十八周
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
岁的子女及其配偶、配
子女配偶的父母）
偶的兄弟姐妹和子女配
偶的父母；
中国证监会、深圳证券
交易所或者上市公司根
据实质重于形式的原则
10 认定的其他与上市公司 无
有特殊关系，可能造成
上市公司对其利益倾斜
的自然人。
因与上市公司或者其关
联人签署协议或者作出
安排，在协议或者安排
11 无
生效后，或者在未来十
二个月内，具有第 1 至
10 条规定情形之一的
侯卫东及其控制的聚能资本管理的聚能基金为报告期内
过去十二个月内，曾经
曾经持有发行人股份 5%以上的股东；
12 具有第 1 至 10 条规定情
林文煦、沙启桃、李德明报告期内曾任发行人董事；
形之一的
刘光胜报告期内曾任发行人副总经理；
（2）关联交易的披露
在完整披露发行人上述关联方的基础上，发行人已在《招股说明书（申报稿）》
中完整披露报告期内与相关关联方的关联交易情形。
58
2. 发行人不存在关联交易非关联化的情形
报告期内，发行人实际控制人注销佳信五金系发行人为解决佳信五金与发行
人同业竞争和关联交易而实施的规范行为。发行人并已完整披露报告期内公司与
佳信五金及优祥盛之间的关联交易情况，不存在关联交易非关联化的情形。
（六） 核查意见
综上所述，经本所律师核查，本所认为：
1. 佳信五金注销系发行人实际控制人林宜潘为解决与发行人的同业竞争和
关联交易问题采取的规范处理；佳信五金报告期内不存在市场监督管理及税务方
面的重大违法违规行为；佳信五金注销已依法履行必要的程序，注销程序合法合
规。佳信五金注销后已对其资产、业务、人员和债务进行妥善处置。报告期内佳
信五金与发行人实际控制人林宜潘、黄月明及关联方利和兴投资存在的资金往来
主要为备用金和往来款；佳信五金与发行人部分主要客户及供应商存在基于实际
发生业务的资金往来，具有合理性。发行人已完整披露报告期内其与佳信五金之
间的关联交易情况，不存在关联交易非关联化的情形或其他利益安排。
2. 发行人实际控制人关系密切的家庭成员直接或者间接控制的或者担任董
事、高级管理人员的关联企业中，格兰达集团与发行人产品应用领域明显不同，
其他企业的经营范围及其从事的业务与发行人主营业务具有显著区别。实际控制
人家庭成员关联企业在报告期内所受行政处罚与发行人无关，不会对发行人的业
务经营和本次发行上市造成不利影响。实际控制人家庭成员关联企业在历史沿革、
资产、人员、业务、技术、财务等方面与发行人相互独立，不存在共同生产、共
用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，不存在为发行人分
担成本费用的情形，与发行人不存在同业竞争。
3. 报告期内，发行人向关联方佳信五金销售、向关联方优祥盛采购具有必
要性和合理性。发行人对佳信五金销售毛利率与同期发行人综合毛利率为较为相
近，对佳信五金的销售价格具有公允性，不存在对发行人或关联方的利益输送的
59
情形；发行人向优祥盛及向第三方采购单价总体一致，部分物料单价基于采购数
量、供货周期、采购响应需求及议价能力等客观商业条件而存在一定差异，具有
合理性，不存在利益输送的情形。
4. 报告期内，发行人实际控制人林宜潘、黄月明以及林宜潘之岳母任女汝
为发行人及子公司提供的关联担保系基于发行人经营实际需要而发生，关联担保
已按规定履行关联交易决策程序，不存在违反法律法规的情形。目前尚在履行的
关联担保合同系对尚未到期的发行人及其子公司向银行借款的担保，关联方未履
行完毕担保合同的情形不会对发行人造成不利影响。基于关联担保系为满足银行
贷款业务的惯常要求而作出，并参考市场通行做法，报告期内关联方为发行人及
子公司提供关联担保未收取担保费；按照市场担保费价格测算的担保费占发行人
当期净利润的比例较低，对发行人当期净利润不会造成重大不利影响。发行人及
子公司具有相应的偿债能力，发行人对关联担保安排不存在依赖。
5. 发行人已严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及深交所的
有关规定完整披露关联方和报告期内的关联交易情况，且发行人已完整披露报告
期内其与佳信五金及优祥盛之间的关联交易情况，不存在关联交易非关联化的情
形。
四、 问题 4：关于报告期内的收购
招股说明书披露，报告期内，发行人于 2018 年 8 月从以人民币 14.85 万元
收购万广机电原股东虞潘淑女持有的万广机电 55%股权。股权转让完成后，万广
机电成为发行人控股子公司，发行人取得了富士康合格供应商资质。
请发行人补充披露：（1）收购万广机电的过程、程序的合法合规性；（2）
收购定价的公允性及商业合理性，收购主要条款，收购前后万广机电的主要财
务数据、实际从事的主营业务、股权结构情况；（3）万广机电原股东虞潘淑女
的基本情况，与发行人及其控股股东、实际控制人等关联方、客户或供应商之
60
间是否存在关联关系或其他利益安排；是否掌握并控制万广机电的销售渠道和
独家客户资源；（4）发行人取得的富士康合格供应商资质的情况，相关资质是
否具有有效期、是否设置具体条件，是否存在到期后不能续期的风险，发行人
收购万广机电后与富士康的业务合作情况；（5）收购完成后万广机电的少数股
东是否存在在发行人体外从事与发行人同类业务的情形，是否对发行人持续经
营构成重大不利影响。
请保荐人、发行人律师说明核查过程并发表明确意见。
（一） 收购万广机电的过程、程序的合法合规性
1. 发行人收购前万广机电的相关情况
根据万广机电的工商档案资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统、深圳市商事主体信用监管公示平台，于发行人收购万广机电前，万广机电的
相关情况如下：
万广机电是由伟佳投资有限公司与 RICHGROW ENTERPRISES LIMITED 于 2005
年 7 月 30 日签订《万广机电设备（深圳）有限公司章程》，经深圳市宝安区经济
贸易局 2005 年 9 月 12 日下发深外资宝复[2005]1442 号《关于设立外资企业“万
广机电设备（深圳）有限公司”的通知》及深圳市人民政府 2005 年 9 月 12 日下
发商外资粤深外资证字[2005]0479 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》
批准，于 2005 年 9 月 26 日在深圳工商局核准登记注册的企业。
深圳鹏都会计师事务所于 2005 年 10 月 25 日出具深鹏都验字[2005]第 318
号《验资报告》，验证截至 2005 年 10 月 18 日，万广机电已收到全体股东缴纳的
注册资本合计港币 300 万元，占注册资本总额的 100%。
万广机电设立后经股权变更，于发行人收购万广机电前，万广机电的工商登
记事项如下：
统一社会信用代码 914403007771518521
61
深圳市宝安区龙华大浪得虚名居委会浪口河坑开发区宝柯贸工业园第
住所
四栋一楼
法定代表人 虞潘淑女
注册资本 港币 300 万元
企业类型 有限责任公司（台港澳自然人独资）
设计、生产经营非标机械设备（含涂装设备）、精密模治具、精密电
经营范围
子零配件、涂装和烤漆流水线设备及从事机电产品的研发。
股权结构 虞潘淑女持有 100%股权
2. 发行人收购万广机电的过程、程序的合法合规性
（1） 发行人收购万广机电已履行的内部决策程序
2018 年 8 月 21 日，发行人第二届董事会第七次会议审议通过《关于收购资
产的议案》，同意发行人通过现金方式收购万广机电 55%的股权。
发行人并于 2018 年 8 月 22 日就收购万广机电的事项发布了《收购资产的公
告》，对交易的概况、交易对方及交易标的的相关情况予以披露。
（2） 万广机电就本次收购已履行的内部决策程序
2018 年 8 月 24 日，万广机电股东会作出决议，同意虞潘淑女将其所持有的
万广机电 55%股权转让予发行人，并将其所持有的万广机电另外 45%股权转让予
温元炜。
（3） 发行人收购万广机电所签署的相关协议等交易文件及价款支付情况
就发行人收购万广机电，虞潘淑女与发行人及温元炜签署了《股权转让协议
书》；收购完成后，发行人与温元炜签订了《万广机电设备（深圳）有限公司章
程》和合资经营中外合资企业的《万广机电设备（深圳）有限公司合同》。根据
虞潘淑女与发行人、温元炜签署的《股权转让协议书》，发行人及温元炜受让虞
潘淑女所持有的万广机电 100%股权的价款为 27 万元，其中发行人受让虞潘淑女
62
所持有的万广机电 55%股权作价 14.85 万元，温元炜受让虞潘淑女所持有的万广
机电 45%股权作价 12.15 万元。
经本所律师核查相关银行付款凭证，发行人已付讫本次股权转让价款。
（4） 发行人就收购万广机电已办理工商变更登记手续及商务备案手续
本次收购完成后，万广机电变更为中外合资企业，其中发行人出资港币 165
万元，占注册资本的 55%；温元炜出资港币 135 万元，占注册资本的 45%。
2018 年 8 月 27 日，万广机电就该次股权转让办妥了工商变更登记手续。2018
年 9 月 7 日，深圳市龙华区经济促进局下发了《外商投资企业变更备案回执》，
对万广机电变更为中外合资企业及本次股权转让所涉及的相关企业信息变更予
以备案。
综上所述，发行人收购万广机电已履行了必要的内部及外部程序，其过程、
程序合法合规。
（二） 收购定价的公允性及商业合理性，收购主要条款，收购前
后万广机电的主要财务数据、实际从事的主营业务、股权结构情况
1. 收购定价的公允性、商业合理性及收购主要条款
（1）收购定价的公允性及商业合理性
根据发行人的说明，本次收购主要出于发行人业务经营布局考虑而进行的整
合，万广机电拥有富士康合格供应商资质，可以开拓发行人产品销售渠道，与发
行人主营业务发挥协同作用。
根据大信出具的《万广机电设备（深圳）有限公司审计报告》 大信审字[2018]
第5-00386号），截至2017年12月31日，万广机电的资产总额为381.50元，负债
总额为3,417.40元，净资产为-3,035.90元。
63
根据发行人的说明，虞潘淑女与发行人、温元炜签署的《股权转让协议书》，
本次收购万广机电 100%股权作价经各方协商一致，最终确定发行人及温元炜受
让虞潘淑女所持有的万广机电 100%股权的价款合计为 27 万元，其中发行人受让
虞潘淑女所持有的万广机电 55%股权作价 14.85 万元，温元炜受让虞潘淑女所持
有的万广机电 45%股权作价 12.15 万元。
（2）收购主要条款
根据转让方虞潘淑女与受让方发行人及温元炜共同签署的《股权转让协议
书》，本次收购的主要条款内容如下：
A. 相关主体
转让方：虞潘淑女（台湾居民来往大陆通行证号码：0419****）；
受让方：温元炜（台湾居民来往大陆通行证号码：0580****），发行人；
目标公司：万广机电。
B. 协议目的
受让方收购转让方持有的目标公司股权的目的为获得目标公司享有的与富
士康科技集团交易的供应商资格。
C. 交易标的
协议项下转让方转让、受让方受让的股权为转让方合法持有的目标公司全部
注册资本的100%股权，以及依照该股权股东应当依法享有的对目标公司的各项权
利，包括但不限于未分配利润及股东各项财产权、表决权、人事权、知情权以及
其他权益。
D. 交易价格
双方同意，本次受让方收购转让方持有目标公司100%股权的价款合计为27
万元。
E. 目标公司股权变更及管理权交割
64
双方按照本协议约定配合完成股权转让的工商变更登记手续；股权转让工商
变更登记完成次日，双方对目标公司进行管理权交割。
根据发行人的声明确认、本所律师对相关交易当事方的访谈，除上述《股权
转让协议书》外，受让方发行人、温元炜与转让方虞潘淑女之间就万广机电股权
转让未签署其他特殊协议或存在其他利益安排。
2. 收购前后万广机电主要财务数据、实际从事的主营业务和股权结构情况
（1）收购前后万广机电的主要财务数据
根据万广机电的会计报表和财务信息，发行人收购万广机电前后万广机电的
主要财务数据如下：
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年（收购前）
资产总额（万元） 135.67 147.22 45.51 0.04
营业收入（万元） 1.10 109.70 10.64 81.26
净利润（万元） -4.86 -39.31 -19.25 -16.44
（2）收购前后实际从事的主营业务
根据万广机电的工商档案资料，收购前后万广机电的经营范围均为设计、生
产经营非标机械设备（含涂装设备）、精密模治具、精密电子零配件、涂装和烤
漆流水线设备及从事机电产品的研发，未发生变化。
根据发行人的说明，并经本所律师对万广机电现任董事长兼总经理温元炜进
行访谈，在发行人收购前，万广机电主要为富士康提供专用配件，其供应的产品
在富士康应用的业务领域主要涉及摄像模块和笔记本电脑方面；发行人收购完成
后，万广机电主要向富士康提供专用配件及技术服务，相关产品在富士康主要应
用于智能移动装置外壳生产设备领域。
（3）收购前后股权结构
65
根据万广机电的工商档案、本次收购的《股权转让协议书》，收购前后万广
机电的股权结构变化情况如下：
收购前 收购后
出资额 出资额
股东 出资比例 股东 出资比例
（万港元） （万港元）
发行人 165 55%
虞潘淑女 300 100%
温元炜 135 45%
（三） 万广机电原股东虞潘淑女的基本情况，与发行人及其控股
股东、实际控制人等关联方、客户或供应商之间是否存在关联关系或
其他利益安排；是否掌握并控制万广机电的销售渠道和独家客户资源
1. 万广机电原股东的基本情况
根据万广机电的工商档案资料、本次收购各方签署的《股权转让协议书》、
虞潘淑女的身份证明文件，万广机电原股东虞潘淑女系台湾居民，其台湾居民来
往大陆通行证号码为 0419****；自 2007 年 9 月 21 日起至 2018 年 4 月 27 日，
虞潘淑女任万广机电董事一职；自 2018 年 4 月 28 日起至其转让其所持有的全部
万广机电股权前，虞潘淑女任万广机电执行董事一职。
2. 万广机电原股东与发行人及其控股股东、实际控制人等关联方、客户或
供应商之间是否存在关联关系或其他利益安排；是否掌握并控制万广机电的销售
渠道和独家客户资源
（1） 万广机电原股东与发行人及其控股股东、实际控制人等关联方、客
户或供应商之间不存在关联关系或其他利益安排
根据发行人的说明、发行人控股股东和实际控制人、发行人董事、监事和高
高级管理人员出具的声明确认，发行人报告期内主要客户和供应商的工商登记资
料等公司信息资料，本所律师对发行人报告期内主要客户和供应商的访谈，并经
本所律师查询国家企业信用信息公示系统、天眼查网站，虞潘淑女与发行人及其
控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其控制的企业该等
66
主要关联方之间不存在关联关系或其他利益安排，虞潘淑女未在报告期内发行人
的主要客户及供应商持股或担任董事、监事、高级管理人员等核心职务。
（2） 万广机电原股东不存在掌握并控制万广机电的销售渠道和独家客户
资源的情形
根据发行人的说明，并经本所律师对万广机电现任董事长兼总经理温元炜进
行访谈，虞潘淑女不存在掌握并控制万广机电的销售渠道和独家客户资源的情形，
发行人收购前后万广机电经营团队人员及业务开展情况均发生了显著变化，具体
如下：
a．发行人收购万广机电完成后，更换了主要经营团队人员
发行人收购万广机电完成后，更换了万广机电原有的董事、监事及高级管理
人员，加强了对万广机电的实际控制。具体情况如下：
万广机电董事、监事及高级管理人员任职情况
任职 发行人收购前 发行人收购后
温元炜（董事长）、
董事 虞潘淑女（执行董事）
程金宏、贺美华
监事 虞永鼎 陈文慧
总经理 虞潘淑女 温元炜
b．发行人收购万广机电前后业务开展情况存在显著区别
虽然万广机电在发行人收购前后的主要客户均为富士康，但收购前后万广机
电生产供应产品及所涉的业务领域存在显著区别：在发行人收购前，万广机电主
要为富士康提供专用配件，其供应的产品在富士康应用的业务领域主要涉及摄像
模块和笔记本电脑方面；同时，发行人收购前万广机电已因经营不善而出现亏损。
发行人收购完成后，万广机电主要向富士康提供专用配件及技术服务，相关
产品在富士康主要应用于智能移动装置外壳生产设备领域；根据发行人说明，后
续发行人与万广机电还将在整机设备方面与富士康开展合作。
67
c． 万广机电现任董事长兼总经理温元炜确认万广机电原股东虞潘淑女不存
在掌握并控制万广机电的销售渠道和独家客户资源的情形。
综上所述，本所认为，万广机电原股东虞潘淑女与发行人及其控股股东、实
际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其控制的企业该等主要关联方以
及发行人报告期内主要客户或供应商之间不存在关联关系或其他利益安排；万广
机电原股东亦未掌握并控制万广机电的销售渠道和独家客户资源。
（四） 发行人取得的富士康合格供应商资质的情况，相关资质是
否具有有效期、是否设置具体条件，是否存在到期后不能续期的风险，
发行人收购万广机电后与富士康的业务合作情况
1. 富士康合格供应商资格相关情况
根据万广机电提供的相关业务资料，并经本所律师对万广机电总经理温元炜
进行访谈确认，万广机电拥有富士康合格供应商资格，相关合格供应商资格没有
具体的有效期，不涉及到期后需续期的情形。
2. 发行人收购万广机电后与富士康的业务合作情况
根据发行人及万广机电提供的业务资料及财务信息、发行人的说明，并经本
所律师对万广机电总经理温元炜进行访谈确认：
（1）报告期内，万广机电向富士康供应的产品主要为专用配件及技术服务，
不属于发行人最主要的产品类别，因此在报告期内，万广机电实现对富士康的销
售收入较少，仅于 2019 年至 2020 年一季度期间对鸿富准精密工业（深圳）有限
公司累计实现了 110.80 万元的销售收入。
（2）依托发行人在整机设备方面的研发生产优势，万广机电与发行人已通
过富士康自动化供应链部门的现场评鉴；后续发行人与万广机电将在整机类设备
方面与富士康开展进一步合作。
68
（五） 收购完成后万广机电的少数股东是否存在在发行人体外
从事与发行人同类业务的情形，是否对发行人持续经营构成重大不利
影响
收购万广机电完成后，发行人持有万广机电 55%股权，温元炜持有万广机电
45%股权，万广机电的少数股东为温元炜。
根据温元炜填写的声明调查表，并经本所律师对温元炜进行访谈确认，温元
炜除持有万广机电股权并在万广机电担任董事长和总经理职务外，不存在其他对
外投资或任职的情况，不存在在发行人体外从事与发行人同类业务的情形，不会
对发行人持续经营构成重大不利影响。
（六） 核查意见
综上所述，经本所律师核查，本所认为：
1. 发行人收购万广机电已履行了必要的内部及外部程序，其过程、程序合
法合规。
2. 发行人收购万广机电的交易定价具备商业合理性和公允性。
3. 万广机电原股东虞潘淑女与发行人及其控股股东、实际控制人、发行人
董事、监事、高级管理人员及其控制的企业该等主要关联方之间不存在关联关系
或其他利益安排，虞潘淑女未在报告期内发行人的主要客户及供应商持股或担任
董事、监事、高级管理人员等核心职务；万广机电原股东亦未掌握并控制万广机
电的销售渠道和独家客户资源。
4. 万广机电拥有富士康合格供应商资格，相关合格供应商资格没有具体的
有效期，不涉及到期后需续期的情形。
5. 发行人收购万广机电完成后，万广机电少数股东不存在在发行人体外从
事与发行人同类业务、对发行人持续经营构成重大不利影响的情形。
69
五、 问题 5：关于子公司
招股说明书披露，发行人设立鹰富士等 9 家控股子公司，利和兴香港正在
办理注销手续，5 家子公司最近一年净利润为负。
请补充披露：（1）发行人设立各子公司的背景和原因，发行人对各子公司
在业务定位方面的考虑，报告期内发行人子公司经营的合法合规性；（2）结合
主要业务、定位和主要资产，披露发行人 5 家子公司净利润为负的原因，相关
子公司是否存在持续经营风险及对发行人的影响；（3）发行人拟注销利和兴香
港的原因，注销对发行人生产经营的影响，注销后相关业务是否由发行人承接，
相关资产、人员的处置情况或安置情况；（4）发行人控股子公司其他股东的基
本情况，是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商等
关联方之间存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一） 发行人设立各子公司的背景和原因，发行人对各子公司在
业务定位方面的考虑，报告期内发行人子公司经营的合法合规性
1. 发行人各子公司的设立背景及业务定位
根据发行人说明，并经本所律师访谈发行人董事长兼总经理及相关业务管理
人员，发行人根据业务发展及公司战略的需要，在拓展市场的过程中，结合当地
交通条件、综合成本优势、与不同合资股东的合作等情况设立了具有不同业务定
位的子公司；各子公司的设立背景和原因及业务定位情况如下：
子公司 设立背景和原因 业务定位
作为本次募集资金投资项目实施主 承接公司未来部分生产经营活动，是
利和兴江门 体，未来将承接公司部分生产经营活 发行人本次募集资金投资项目实施主
动 体
70
子公司 设立背景和原因 业务定位
利和兴东莞 为发行人的设备产品进行调试服务 主要负责发行人产品调试
为发行人的产品提供设计加工配套服
鹰富士 为发行人产品提供设计加工配套
务
万广机电 为开拓富士康的销售业务渠道 主要负责发行人产品的销售
利得信 为开拓发行人的销售业务渠道 主要负责发行人产品的销售
利源兴鑫 为开拓发行人的销售业务渠道 主要负责发行人产品的销售
为发行人 5G 相关产品提供研发和销 5G 通信基站器件相关设备的研发、销
利和兴南京
售，并开拓华东地区相关市场业务 售业务
为发行人未来医疗器械领域产品的研 主要负责发行人未来在医疗器械领域
利和兴医疗器械
发、生产和销售 产品的研发、生产和销售
为发行人开展海外业务，借助香港的
利和兴香港 主要负责发行人产品的销售
区位优势
注：利和兴医疗器械成立于 2020 年 4 月 30 日，成立至今暂未实际开展经营。
2. 报告期内发行人子公司经营合法合规
根据相关政府部门出具的证明、《利和兴香港法律意见书》《审计报告》及发
行人出具的声明确认，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、“信用中
国”网站（https://www.creditchina.gov.cn）及发行人及其境内控股子公司业
务所涉政府部门网站，报告期内发行人子公司经营合法合规，除利和兴东莞因未
按期进行增值税纳税申报于 2017 年 6 月被罚款 200 元的情形外，发行人子公司
在报告期内不存在因违反法律法规而受到行政处罚的情形，且根据税收征收管理
相关法律法规和东莞市国家税务局松山湖税务分局出具的相关证明文件，利和兴
东莞行政处罚所涉事项不属于重大违法违规行为，该处罚情形不致构成本次发行
上市的实质法律障碍。
（二） 结合主要业务、定位和主要资产，披露发行人 5 家子公司
净利润为负的原因，相关子公司是否存在持续经营风险及对发行人的
影响
71
根据发行人相关子公司的财务资料、发行人的说明，并经本所律师访谈发行
人董事长兼总经理及相关业务管理人员，发行人 5 家子公司净利润为负的原因及
相关影响情况如下：
1. 发行人 5 家子公司净利润为负的原因
（1）利和兴东莞
利和兴东莞成立于 2017 年 3 月，后于 2019 年 10 月开始投入运营；主要负
责发行人产品的调试服务，主要资产包括房屋建筑物、应收账款及货币资金。利
和兴东莞设立后，为构建核心竞争力，利和兴东莞于报告期内加大了对人才的招
募力度，逐步完善调试经营运作体系，为未来业务发展奠定了良好的基础。截止
2019 年年末，利和兴东莞尚处于发展初期，收入规模还不足以覆盖成本和所投
入的费用，因此存在净利润为负的情况。
（2）万广机电
发行人于 2018 年 8 月通过股权受让方式取得万广机电 55%股权，万广机电
成为发行人的控股子公司，主要负责发行人的产品销售，主要资产为应收账款。
发行人收购万广机电后，努力扩大对富士康的销售规模，截止 2019 年年末，万
广机电的销售规模还不足以覆盖所投入的费用，因此存在净利润为负的情况。
（3）利源兴鑫
利源兴鑫成立于 2018 年 10 月，主要负责发行人产品的销售，主要资产为应
收账款。利源兴鑫设立后积极拓展相关业务，截止 2019 年年末，利源兴鑫尚处
于发展初期，收入规模还不足以覆盖所投入的费用，因此存在净利润为负的情况。
（4）利和兴南京
利和兴南京成立于 2019 年 8 月，主要负责发行人 5G 通信基站器件相关设备
的研发、销售业务，主要资产为货币资金和固定资产。利和兴南京设立后积极拓
72
展相关业务，截止 2019 年年末，利和兴南京成立时间较短，暂未实现收入，因
此存在净利润为负的情况。
（5）利和兴香港
发行人在投资利和兴香港后，利和兴香港主要负责发行人产品的销售，主要
资产为其他应收款。2017 年 6 月 28 日，发行人第一届董事会第二十一次会议审
议通过《关于注销公司香港全资子公司的议案》，根据发行人业务发展规划拟注
销利和兴香港。截止报告期期末，利和兴香港仍在注销过程中。利和兴香港在报
告期内实际开展业务量较少，收入规模还不足以覆盖所投入的费用，因此存在净
利润为负的情况。
2. 发行人 5 家子公司净利润为负的相关经营风险及对发行人的影响
上述子公司除利和兴香港系根据公司业务规划进行注销外，其他子公司均为
公司根据业务发展的需要而收购或设立的主体，虽然目前由于尚处在发展的较早
期阶段导致收入规模不足以覆盖相关成本和费用而存在亏损，未来随着该等子公
司业务规模的逐步开展，其持续经营能力将得到提升，对发行人不存在持续经营
风险。
同时，报告期内上述子公司亏损金额均较小，随着相关子公司生产经营能力
的不断提升，上述影响将逐步消除，对发行人生产经营不存在重大不利影响。
（三） 发行人拟注销利和兴香港的原因，注销对发行人生产经营
的影响，注销后相关业务是否由发行人承接，相关资产、人员的处置
情况或安置情况
1. 注销的原因
根据发行人第一届董事会第二十一次会议的相关会议文件、利和兴香港的财
务资料及发行人的说明，利和兴香港因经营状况未达经营预期，发行人已于 2017
年 6 月 28 日召开第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于注销公司香港全
73
资子公司的议案》，根据公司业务发展规划拟注销利和兴香港。截至本补充法律
意见书出具日，利和兴香港仍在注销过程中。
由于利和兴香港在报告期内实际开展业务量较少，其注销不会对发行人的生
产经营产生不利影响。
2. 存续期间是否存在违法违规行为
根据梁陈彭律师行出具的《利和兴香港法律意见书》及发行人的声明确认，
利和兴香港在存续期间内经营合法合规，在存续期间内：
（1） “不存在违反香港适用的有关劳动、雇佣的法律法规的情形”；
（2） “已依照香港法律的要求缴纳相关税款，不存在欠缴、漏缴相关税款
的情形，不存在因违反香港相关税收法律法规而已被或可能被罚款或处罚的情
形”；
（3） “利和兴香港已依照香港环保法律的要求进行经营活动，不存在因违
反香港相关环保法律法规而已被或可能被罚款或处罚的情形”。
3. 相关资产、人员、债务处置是否合法合规
根据利和兴香港的财务资料及发行人的说明，截至报告期末，利和兴香港的
主要资产为货币资金和对鹰富士的其他应收款，债务主要为应交税费；利和兴香
港无聘请人员。
截至本补充法律意见书出具日，利和兴香港仍在注销过程中。根据发行人的
说明和承诺，利和兴香港注销后，其相关业务将由发行人承接，发行人亦将在利
和兴香港注销过程中合法合规进行相关资产、债务的处置。
（四） 发行人控股子公司其他股东的基本情况，是否与发行人控
股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商等关联方之间存在
资金、业务往来、关联关系或其他利益安排
74
截至本补充法律意见书出具日，发行人共持有 9 家控股子公司，其中利和兴
江门、利和兴东莞、鹰富士、利和兴医疗器械及利和兴香港 5 家为发行人全资子
公司；万广机电、利得信、利源兴鑫及利和兴南京 4 家为发行人非全资持股的控
股子公司。
1. 发行人控股子公司其他股东的基本情况
根据发行人非全资持股的控股子公司其他股东填写的声明调查表，并经本所
律师对发行人非全资持股的控股子公司其他股东进行访谈，发行人控股子公司万
广机电、利得信、利源兴鑫及利和兴南京的其他股东基本情况如下：
少数股东持有
子公司 少数股东 该子公司股权 少数股东基本情况
比例
1972 年生，台湾居民，台湾居民来往大陆通行证
号码为 0580****。
万广机电 温元炜 45% 其于 2015 年至 2018 年 7 月期间任深圳市瑞泰鸿
贸易有限公司业务负责人；自 2018 年 8 月起任万
广机电总经理。
鼎信搜索（深圳）有限公司成立于 2017 年 3 月
27 日，注册资本 100 万元，主要经营范围为计算
机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统
设计、集成、运行维护；信息技术咨询；集成电
鼎信搜索（深
利得信 49% 路设计、研发。
圳）有限公司
股东孙吉福持有该公司 90%股权；童琪薇持有该
公司 10%股权。
孙吉福同时任该公司总经理；童琪薇任该公司监
事。
1985 年 生 ， 中 国 国 籍 ， 身 份 证 号 码 为
21060319850708****
利源兴鑫 钟诚诚 49%
其于 2015 年至 2018 年 9 月间为自主创业；自 2018
年 10 月起任利源兴鑫总经理。
75
少数股东持有
子公司 少数股东 该子公司股权 少数股东基本情况
比例
苏州顺融天使四期创业投资合伙企业（有限合伙）
成立于 2019 年 5 月 23 日，出资额为 12,500 万元。
该基金管理人苏州顺融投资管理有限公司已于
2016 年 1 月 14 日在中国证券投资基金业协会进
苏州顺融天 行私募基金管理人登记，登记编号 P1030063；该
使四期创业 基金已于 2019 年 7 月 29 日在中国证券投资基金
投资合伙企 12% 业协会办理私募基金备案手续，基金编号为
业（有限合 SGK091。
伙） 该基金其他有限合伙人为苏州市创客天使投资管
理有限公司、苏州高新创业投资集团中小企业天
使投资有限公司、苏州顺融宝盛二号企业管理咨
利和兴南
询合伙企业（有限合伙）及苏州顺融宏盛二号企
京
业管理咨询合伙企业（有限合伙）。
1971 年 生 ， 中 国 国 籍 ， 身 份 证 号 码 为
41272119710605****。
张纪民 10% 其于 2017 年至 2019 年 10 月期间任深圳长城开发
科技股份有限公司自动化设备事业部总经理；自
2019 年 10 月起任利和兴南京总经理。
1987 年 生 ， 中 国 国 籍 ， 身 份 证 号 码 为
34088119870123****。
戴福全 10% 其于 2017 年 9 月至 2018 年 5 月期间任深圳市布
谷饮食文化有限公司首席执行官；自 2018 年 5 月
至今任利和兴市场部主管。
2. 发行人控股子公司其他股东与发行人控股股东、实际控制人、董监高、
主要客户、供应商等关联方之间不存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安
排
根据发行人控股子公司其他股东出具的声明调查表及确认函，并经本所律师
访谈发行人控股子公司其他股东，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，
上述发行人控股子公司其他股东除作为相关子公司股东以及部分股东并于发行
人或相关子公司处任职外，其与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高
76
级管理人员、报告期内主要客户和供应商之间不存在资金、业务往来、关联关系
或其他利益安排。
（五） 核查意见
综上所述，经本所律师核查，本所认为：
1. 报告期内发行人子公司经营合法合规，发行人子公司在报告期内不存在
因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形；利和兴东莞因未按期进行增值税纳
税申报而于 2017 年期间被罚款 200 元，该行政处罚所涉事项不属于重大违法违
规行为，该处罚情形不致构成本次发行上市的实质法律障碍。
2. 发行人 5 家子公司最近一年净利润为负的原因系其收入规模还不足以覆
盖所投入的费用而导致。未来随着该等子公司业务规模的逐步扩大，其持续经营
能力将得到提升，且该等子公司亏损金额均较小，随着相关子公司生产经营能力
的不断提升，上述子公司不存在持续经营风险，对发行人生产经营不存在重大不
利影响。
3. 发行人注销利和兴香港原因合理。利和兴香港注销不会对发行人的生产
经营产生不利影响。截至本补充法律意见书出具日，利和兴香港仍在注销过程中；
利和兴香港注销后，其相关业务将由发行人承接；发行人已承诺将在利和兴香港
注销过程中合法合规进行相关资产、债务的处置。
4. 发行人控股子公司其他股东除作为相关子公司股东，并于发行人或相关
子公司处任职外，与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
报告期内主要客户和供应商等关联方之间不存在资金、业务往来、关联关系或其
他利益安排。
六、 问题 6：关于发行人、控股股东、实际控制人的违法违
规行为
77
招股说明书披露，2018 年 4 月 4 日，因宝安分公司未如实记录安全生产教
育和培训情况和未建立特种作业人员档案，深圳市宝安区安全生产监管局对宝
安分公司处以罚款 13,000 元。2020 年 4 月 1 日及 5 月 9 日，深圳市宝安区应急
管理局出具说明，认为“依据现行法律规定，无法认定该违法行为属于重大违
法”。
请保荐人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》等要求核查发行人上述违法行为是否构成重大违法行为，并发表
明确意见。
（一） 宝安分公司违法行为的具体情况
2018 年 4 月 4 日，深圳市宝安区安全生产监督管理局向宝安分公司出具深
宝安监罚[2018]155 号《行政处罚决定书（单位）》，因宝安分公司未如实记录安
全生产教育和培训情况及未建立特种作业人员档案，分别依据《安全生产法》第
九十四条第四款和《特种作业人员安全技术培训考核管理规定》第三十八条规定，
决定对宝安分公司处以合计 13,000 元罚款的行政处罚。
根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人提供的罚款缴纳相关凭证，宝
安分公司已于 2018 年 4 月 11 日全额缴纳了罚款，宝安分公司并已相应完成整改。
深圳市宝安区应急管理局于 2020 年 4 月 1 日及 2020 年 5 月 9 日分别出具《关
于深圳市利和兴股份有限公司宝安分公司违法违规情况的说明》，确认“依据现
行法律规定，无法认定该违法行为属于重大违法”。
深圳市宝安区应急管理局并已于 2020 年 3 月 12 日和 2020 年 5 月 9 日分别
出具《关于深圳市利和兴股份有限公司宝安分公司违法违规情况的说明》，并经
本所律师核查，确认自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日期间，宝安分公司
除上述行政处罚事项外，“无因安全生产违法行为而受到我局处罚，我局也未接
到有关该公司发生安全生产事故的报告”。
（二） 宝安分公司上述行为不属于重大违法行为
78
1. 根据安全生产的相关法律法规，该行为亦不属于重大违法行为
（1） 未如实记录安全生产教育和培训的行为不构成重大违法行为
根据《安全生产法》第九十四条规定，对于未如实记录安全生产教育和培训
情况的应予以责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停
产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其
他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款。
根据处罚当时所适用的《深圳市安全生产行政处罚自由裁量权实施标准
（2017 版）》，宝安分公司违反《安全生产法》上述规定的行为按照生产经营单
位的从业人员人数对应不同的处罚标准；而根据宝安分公司的人员情况，宝安分
公司该等处罚应属实施标准的第四档，其所受行政处罚的金额较低且属于《安全
生产法》第九十四条所规定的“处五万元以下的罚款”中的较低档的罚款金额。
同时，《安全生产法》、当时适用的《深圳市安全生产行政处罚自由裁量权实
施标准（2017 版）》以及深圳市宝安区安全生产监督管理局向宝安分公司出具深
宝安监罚[2018]155 号《行政处罚决定书（单位）》中均未将宝安分公司所涉未
如实记录安全生产教育和培训情况认定为属于情节严重的违法违规行为。
（2） 未建立特种作业人员档案的行为不构成重大违法行为
根据《特种作业人员安全技术培训考核管理规定》第三十八条的规定，生产
经营单位未建立特种作业人员档案的，给予警告，并处 1 万元以下的罚款。
根据处罚当时所适用的《深圳市安全生产行政处罚自由裁量权实施标准
（2017 版）》，宝安分公司违反《特种作业人员安全技术培训考核管理规定》的
行为根据生产经营单位特种作业人员人数对应不同的处罚标准，其所受处罚属该
等处罚裁量的最低档，且未达到相对应法律法规所规定的罚款上限。
同时，《特种作业人员安全技术培训考核管理规定》、当时适用的《深圳市安
全生产行政处罚自由裁量权实施标准（2017 版）》以及深圳市宝安区安全生产监
79
督管理局向宝安分公司出局深宝安监罚[2018]155 号《行政处罚决定书（单位）》
中均未将宝安分公司所涉未建立特种作业人员档案的情形认定为属于情节严重
的违法违规行为。
2. 主管部门已接受访谈确认该行为不属于重大违法行为
根据本所律师对宝安分公司安全生产主管部门深圳市宝安区应急管理局相
关人员的访谈记录，宝安分公司的上述违法行为“属于情节较轻、罚款数额较小
的违规行为，不构成重大违法违规行为”，该行为“也不属于导致造成重大人员
伤亡或社会影响恶劣的情形”。
基于上述，本所认为，宝安分公司所受的上述行政处罚所涉事项不属于重大
违法行为。
（三） 核查意见
综上所述，经本所律师核查，本所认为，报告期内宝安分公司曾受的行政处
罚所涉事项不属于重大违法行为，该等处罚情形不致构成本次发行上市的实质法
律障碍。
七、 问题 7：关于经营资质及产品质量
招股说明书披露，发行人已获得的经营资质为《中华人民共和国海关报关
单位注册登记证书》、《对外贸易经营者备案登记表》。
请发行人补充披露：（1）报告期内发行人的生产经营是否均具备生产经营
所须的全部资质、认证、许可，相关资质、认证、许可取得过程的合法合规性、
有效期及是否覆盖报告期；（2）发行人的产品是否符合相关国家标准、行业标
准，报告期内是否存在产品质量纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
80
（一） 报告期内发行人的生产经营是否均具备生产经营所须的
全部资质、认证、许可，相关资质、认证、许可取得过程的合法合规
性、有效期及是否覆盖报告期
1. 发行人已具备生产经营所需的全部资质、许可，且有效期覆盖报告期
发行人的主营业务为自动化、智能化设备的研发、生产和销售。根据国家现
行法律法规，发行人从事其主营业务无需取得主管部门强制性的资质、许可或认
证。
根据发行人提供的资质、许可、备案文件及出具的书面说明并经本所律师核
查，截至本补充法律意见出具日，发行人已就其业务经营活动中所涉进出口业务
取得从事所需的相关资质许可和备案，具体情况如下：
许可 取得
主体 证书名称 证书编号 许可内容 日期
单位 方式
《中华人民共 海关注册编码为
2018 年 11
和国海关报关 4403169A15； 进出口货物 深圳 自行
发行人 月取得，
单位注册登记 检验检疫备案号为 收发货人 海关 申请
长期有效
证书》 4708605272；
《对外贸易经 备案 2018 年 11
自行
发行人 营者备案登记 04946557 - 登记 月办理备
申请
表》 机关 案登记
根 据 发 行 人 的 声 明 确 认 、 中 国 电 子 口 岸 网 站
（https://www.chinaport.gov.cn/）的海关通关记录查询数据、中华人民共和
国福中海关出具的证明，报告期内发行人不存在于取得上述进出口资质许可和备
案前擅自开展进出口业务的情形。
根据《利和兴香港法律意见书》，利和兴香港“在香港从事业务范围的活动
无需取得特别的许可和授权，不存在香港法律对该公司的业务存在限制的情形”。
81
基于上述，发行人已具备生产经营所需的全部资质、许可；该等资质许可和
备案的有效期已覆盖发行人获发该等资质许可和备案以来的报告期期间。
2. 上述资质、认证、许可的取得过程合法合规
根据发行人的说明、相关资质证书文件，发行人及其子公司取得的上述经营
资质均为自行申请，并由有权政府主管部门核发，取得过程合法合规。
（二） 发行人的产品是否符合相关国家标准、行业标准，报告期
内是否存在产品质量纠纷或潜在纠纷
1. 发行人的产品符合相关国家标准、行业标准
根据发行人的说明，并经本所律师实地走访发行人主要生产经营场所、访谈
发行人核心技术人员，公司的产品主要为定制化非标准产品，需根据用户产品的
规格、型号和技术参数等需求，并结合设备运行的现场环境，对产品进行设计、
生产。
目前公司主要依据的国家规范标准有：《机械安全控制系统有关安全部件第
1 部分设计通则》 GB/T 16855.1-2018）、 机械电气安全机械电气设备第 1 部分：
通用技术条件》（GB/T 5226.1-2019）等。此外公司还遵循行业标准以及公司制
定的控制标准，并根据与客户签订的《质量环保保证协议》及技术规格书要求执
行质量控制。
2. 发行人已建立完善的质量控制体系，报告期内不存在产品质量纠纷
或潜在纠纷
（1）发行人已建立完善的质量控制体系
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人有关质量控制的相关管理制度、发行
人说明，并经本所律师对发行人报告期内主要客户进行走访，对发行人总经理、
品质部负责人进行访谈，发行人坚持“以人为本、客户满意、提高效益、保证品
82
质、持续改进、降低成本”的质量管理方针，并且根据产品的生产和服务方式，
参照国际先进水平，在采购、生产、销售等各环节上制定了一系列的企业质量控
制制度、工作流程和操作规范，对各环节实施有效控制。
发行人分别于 2012 年、2018 年通过了 ISO9001:2008、ISO9001:2015 质量
管理体系认证，并制定了《质量控制管理制度》以及《不合格品控制程序》《采
购控制程序》《新产品开发控制程序》《制程检验控制程序》《检验和试验控制程
序》《监视与测量控制程序》《质量目标控制程序》等质量控制程序，形成了严格
的内部质量管理流程。
（2）发行人的质量控制措施
i. 设置质量管理部门
发行人设有品质部，负责贯彻落实公司质量方针和质量目标，策划、组织公
司质量管理体系的有效运行维护、绩效改善；负责对发行人内部各部门品质管理
工作进行内部质量审核；负责公司各种品质制度的制定、实施及监督，各种品质
活动的组织及推动。
ii. 多部门合作开展质量管理工作
品质部负责产品研发、采购来料、生产过程等方面质量管理，以及客户产品
质量反馈信息的收集和处理；研发部、采购部、生产中心等部门则配合品质部在
研发、采购、生产等各个环节开展质量控制工作，具体如下：
（a）产品研发质量控制措施
按照《新产品开发控制程序》，研发部、品质部等部门对设计进行评审，确
认产品设计是否符合国家标准、行业标准，是否满足客户对产品的质量标准要求，
并结合公司现有设备和工艺能力对设计进行评估，制订品质控制计划。
（b）采购质量控制措施
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按照《供应商控制程序》《采购控制程序》，采购部依据物料与生产需求选择
供应商，并联合品质部、研发部对供应商的资质、工艺能力和质量管理体系等综
合实力进行审查与评估；原材料收料后由品质部开展物料检验工作，合格物料直
接入库，不合格物料则进行隔离，并按照《不合格品控制程序》要求供应商进行
处理。
（c）生产过程质量控制措施
生产过程中，作业人员依据作业指导书和图纸要求，自行对产品质量进行检
查；同时，质检人员按照《制程检验控制程序》和作业指导书进行抽检。在出货
检验中，质检人员对产成品进行最终检查，出货质量工程师进行质量验收，将不
合格产品按照《不合格品控制程序》返回到相关部门进行处理。
（d）客户产品质量反馈信息的收集和处理
品质部在接到产品质量反馈信息后，需及时向客户了解详细的情况，并反馈
给相关部门及时处理，相关部门将处理情况反馈给品质部，由品质部按照公司有
关规定记录客户反馈的质量信息和处理情况。
（3）发行人报告期内不存在产品质量纠纷或潜在纠纷
根据相关政府部门出具的证明、《利和兴香港法律意见书》及发行人出具的
声明确认，并经本所律师对发行人报告期内主要客户进行走访，核查国家企业信
用信息公示系统、“信用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn）及发
行人及其境内控股子公司业务所涉政府部门网站，报告期内，发行人及其控股子
公司未因产品质量问题受到相关主管部门的行政处罚，不存在重大产品质量纠纷
或潜在纠纷。
（三） 核查意见
综上所述，经本所律师核查，本所认为：
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1. 发行人已具备生产经营所需的全部资质、许可，该等资质许可和备案的
有效期已覆盖发行人取得该等资质许可和备案以来的报告期期间；相关资质取得
过程合法合规。
2. 发行人的产品符合相关国家标准、行业标准；报告期内，发行人及其控
股子公司未因产品质量问题受到相关主管部门的行政处罚，不存在重大产品质量
纠纷或潜在纠纷。
八、 问题 8：关于资金拆借
2017 年度，发行人曾与客户海思科，其他非关联方深圳市迈晶益实业有限
公司、深圳市宏胜模具钢材有限公司发生资金拆借行为，发生金额合计为
1,762.63 万元。
请补充披露：（1）上述资金拆借的原因及用途，是否履行了相关程序，是
否收取资金占用费及其定价依据；（2）发行人针对资金拆借的内控措施及其有
效性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一） 上述资金拆借的原因及用途，是否履行了相关程序，是否
收取资金占用费及其定价依据
1. 发行人发生资金拆借的相关情况
根据发行人的说明、《审计报告》，报告期内，发行人于 2017 年曾存在资
金拆借情形，具体情况如下：
单位：万元
拆借资金单位 拆借期间 拆入资金 拆出资金 原因及用途
深圳市迈晶益实业有限公司 2017 年度 702.00 702.00 满足短期流
85
拆借资金单位 拆借期间 拆入资金 拆出资金 原因及用途
深圳市海思科自动化技术有限公司 2017 年度 687.34 687.34 动资金需求
深圳市宏胜模具钢材有限公司 2017 年度 373.39 373.39
合计 1,762.73 1,762.73
报告期初发生上述资金拆借的主要原因系发行人基于当时经营资金周转需
要，与相关公司发生了短期资金拆借，该等资金拆借行为具有偶发性、临时性，
资金拆借所涉的相关款项均用于公司补充流动资金。
2. 资金拆借应履行的程序及资金占用费的相关情况
（1）有关资金拆借应履行的相关程序
根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人当时有效的公司章程及相关内
部控制制度、访谈发行人时任财务负责人，于发行人发生上述资金拆借时，公司
章程及所适用的公司相关制度并无对公司与无关联的主体进行资金拆借应履行
的董事会或股东大会审议程序进行明确规定；发行人上述资金拆借在经公司财务
负责人以及公司总经理审批后，由发行人与各拆借方签订了《资金拆借框架协议》；
公司财务负责人、总经理并已按照公司章程及当时有效《资金使用管理制度》等
内部控制制度的相关要求，通过董事会秘书向董事会报告。发行人就上述资金拆
借行为已按照当时有效的内部控制制度履行了相应程序。
该等资金拆借行为发生于 2017 年 4 月至 7 月期间，截至 2017 年 7 月 31 日，
发行人已就该等资金拆借与各拆借方清结完毕，2017 年 7 月后公司未再发生新
的资金拆借行为。
为进一步加强发行人内部控制与管理，发行人于 2017 年 11 月 23 日召开了
2017 年第六次临时股东大会，会议审议通过了《关于制定<重大事项处置制度>
的议案》。发行人新制定的《重大事项处置制度》对发行人后续发生财务资助行
为应履行的程序进行了明确规定。因此，发行人已通过及时整改对发行人内部控
制制度予以完善。
（2）有关资金占用费的相关情况
86
根据发行人说明，发行人与拆借方深圳市迈晶益实业有限公司、深圳市海思
科自动化技术有限公司、深圳市宏胜模具钢材有限公司签署的《资金拆借框架协
议》，由于发行人 2017 年所涉的资金拆借事项均为偶发性、临时性的资金拆借
行为，发行人与各拆借方签署的《资金拆借框架协议》中亦明确互相免除借款利
息；因此，在资金拆借过程中，发行人与各拆借方之间并未收取包括但不限于资
金占用费在内的任何费用，不存在拆借单位向发行人输送利益或损害发行人利益
的情形。
根据发行人的说明确认，若按照同期银行借款利率（一年以内）进行测算，
上述资金拆借行为涉及利息金额约为 10.50 万元，占发行人同期净利润比例仅为
0.34%，对发行人经营业绩不存在重大影响。
（二） 发行人针对资金拆借的内控措施及其有效性
1. 发行人已及时整改，并针对资金拆借的内部控制
（1）清理资金拆借
发行人 2017 年曾发生的资金拆借事项均为偶发性、临时性的资金拆借行为，
截至 2017 年 7 月 31 日，发行人已与相关拆借单位清结资金拆借，且自清结完毕
以来，报告期内发行人未再发生新的资金拆借情形。
（2）完善针对资金拆借的内部控制
针对报告期前期发生的资金拆借行为，为进一步加强公司内部控制与管理，
经发行人 2017 年第六次临时股东大会审议，发行人制定了《重大事项处置制度》。
该制度对发行人后续发生财务资助行为应履行的程序进行了明确规定。
此外，发行人修改完善了《资金使用管理制度》等相关内控制度，同时加强
对资金用途、资金流向的审批流程和审批权限的整改，强化资金全流程管理，完
善内部控制体系建设。为确保相关整改措施落实到位，公司组织管理人员进行培
训，强调依法合规运营，强化管理团队规范运作意识。
87
通过及时整改，相关偶发行为对发行人正常经营未造成重大不利影响，整改
完成后，发行人未再发生新的资金拆借行为。
2. 发行人内部控制有效执行
大信已于 2020 年 6 月 28 日出具了无保留结论的《内控报告》，认为发行人
“按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2020 年 3 月 31 日在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制”。
综上所述，发行人已针对资金管理建立健全内部管理制度并有效运行。
（三） 核查意见
综上所述，经本所律师核查，本所认为：
1. 报告期初发行人发生资金拆借系发行人基于经营资金周转需要，与无关
联主体发生的具有偶发性、临时性的短期资金拆借行为，拆借所涉款项均用于公
司补充流动资金。发行人就资金拆借行为已按照当时有效的内部控制制度履行了
相应程序。该等临时、偶发性资金拆借未收取包括但不限于资金占用费在内的任
何费用，按同期银行借款利率（一年以内）测算的涉及利息金额为 10.50 万元，
对发行人经营业绩不存在重大影响。
2. 发行人已及时清结资金拆借事项，此后未发生新的资金拆借行为，发行
人并进一步完善针对资金拆借的内部控制制度，相关内控制度得到有效执行。
九、 问题 9：关于员工持股平台
招股说明书披露，利和兴投资为发行人员工持股平台。
请补充披露：（1）员工持股平台的人员构成及确定标准、人员变动情况、
管理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配办法、
88
股份锁定期、变更和终止的情形，是否履行登记备案程序；（2）员工持股平台
中各出资人出资资金来源及合法合规性，是否存在委托持股、信托持股或其他
利益安排；（3）发行人是否建立相关流转、退出机制以及股权管理机制；（4）
报告期内员工持股平台各股东股份的增减变动情况，涉及增资及退出的，请补
充披露增资及退出的背景、价格公允性以及股份支付确认情况，是否存在应确
认股份支付未确认情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一） 员工持股平台的人员构成及确定标准、人员变动情况、管
理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分
配办法、股份锁定期、变更和终止的情形，是否履行登记备案程序
1. 关于员工持股平台的人员构成及确定标准
根据发行人说明、利和兴投资的工商档案资料及现行合伙协议、各合伙人出
具的声明调查表、发行人员工名册、持股员工的劳动合同、利和兴投资的说明，
并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、深圳市商事主体信用监管公示平
台，截至本补充法律意见出具之日，员工持股平台利和兴投资的具体人员构成情
况如下：
序 出资额 占总出资
姓名 发行人处担任的职务 合伙人类型
号 （万元） 额比例（%）
发行人董事、行政总
1 黄月明 普通合伙人 436.984 43.6984
监
2 贺美华 财务总监 有限合伙人 64.051 6.4051
3 邹高 副总经理 有限合伙人 49.686 4.9686
监事、研发中心研发
4 邬永超 有限合伙人 48.54 4.8540
三部经理
5 刘光胜 市场部经理 有限合伙人 47.932 4.7932
6 潘宏权 董事、副总经理 有限合伙人 47.394 4.7394
7 邓惠光 研发中心工程部电控 有限合伙人 35.965 3.5965
89
序 出资额 占总出资
姓名 发行人处担任的职务 合伙人类型
号 （万元） 额比例（%）
组经理
8 王安心 PMC 部主管 有限合伙人 26.91 2.6910
9 赵建强 市场部主管 有限合伙人 22.724 2.2724
10 王刘杰 总经办核价组主管 有限合伙人 21.5 2.1500
11 陶玄红 工程部夹具工程师 有限合伙人 21.19 2.1190
12 周凯 研发一部项目经理 有限合伙人 19.252 1.9252
13 方娜 监事、证券事务代表 有限合伙人 17.956 1.7956
14 梁琼 PMC 部营业组主管 有限合伙人 13.436 1.3436
15 千磊 大客户项目部副经理 有限合伙人 13.26 1.3260
16 农金梅 财务主管 有限合伙人 12.863 1.2863
17 张毅 生产部装配组经理 有限合伙人 12.687 1.2687
18 张磊 大客户项目部主管 有限合伙人 12.305 1.2305
19 刘娟 总账会计 有限合伙人 10.292 1.0292
大客户项目部售后组
20 李彬 有限合伙人 9.583 0.9583
主管
21 马俊 工程部夹具组主管 有限合伙人 9.01 0.9010
22 陈晨明 电控部经理 有限合伙人 7.104 0.7104
23 彭鹏 PMC 部总监 有限合伙人 5.156 0.5156
24 李丽红 采购总监 有限合伙人 4.392 0.4392
25 林卓威 工程部电控工程师 有限合伙人 4.01 0.4010
26 肖勇 采购部主管 有限合伙人 4.01 0.4010
27 杨冬云 品质部工程师 有限合伙人 3.819 0.3819
生产部加工组工艺工
28 任华忠 有限合伙人 3.437 0.3437
程师
29 毛勇伟 生产部加工组副主管 有限合伙人 3.437 0.3437
生产部加工组工艺工
30 熊志坚 有限合伙人 2.864 0.2864
程师
大客户项目部售后组
31 陈奇 有限合伙人 2.292 0.2292
组长
32 王春茂 生产部加工组经理 有限合伙人 1.146 0.1146
90
序 出资额 占总出资
姓名 发行人处担任的职务 合伙人类型
号 （万元） 额比例（%）
33 于会朋 生产部加工组主管 有限合伙人 1.146 0.1146
34 徐刚 资材部经理 有限合伙人 1.146 0.1146
35 王大辉 采购部主管 有限合伙人 1.146 0.1146
36 李平 电控部主管 有限合伙人 0.764 0.0764
37 金道武 工程部钣金工程师 有限合伙人 0.611 0.0611
合计 1,000 100
根据发行人的说明、发行人《股权激励管理办法》、本所律师对发行人董事
长的访谈，公司通过员工持股平台对公司中高层管理人员、技术和业务骨干人员、
对公司有其他贡献的人员进行持股激励，按员工自愿参与持股的原则，综合考虑
员工对公司的贡献、工作表现、公司发展需要等标准确定具体人员名单实施股权
激励。截至本补充法律意见出具之日，员工持股平台利和兴投资的合伙人均为发
行人在职员工。
2. 员工持股平台的人员变动情况
根据利和兴投资的工商档案资料及历次合伙协议、各合伙人出具的声明调查
表、利和兴投资合伙份额转让的交易协议和转让款支付凭证、相关交易主体出具
的声明确认文件、利和兴投资的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统、深圳市商事主体信用监管公示平台，利和兴投资自设立以来的人员变动主
要情况如下：
（1）2015 年 3 月 17 日，利和兴投资在深圳市监局核准登记成立，出资额
为 1,000 万元，合伙人为黄月明、贺美华，分别认缴 99%、1%出资额，其中黄月
明担任普通合伙人。
（2）经利和兴 2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司定向发行股
份的议案》《关于<深圳市利和兴股份有限公司股权激励管理办法>的议案》等相
关议案，2015 年 4 月，黄月明将所持 577.0080 万元合伙份额以份额转让的方式，
转让给贺美华、邬永超、邹高、潘宏权、刘光胜、邓惠光、任红星、王安心、王
91
刘杰、陶玄红、赵建强、周凯、梁琼、千磊、张磊、赵阿利、陈银涛、农金梅、
李彬、马俊、刘娟、陈加权、陈启航、朱国雄等 24 名人员。本次转让完成后，
利和兴投资的合伙人变更为 25 人。
（3）因持股员工陈银涛、陈启航自公司离职，并经其与黄月明协商一致，
2015 年 12 月至 2016 年 1 月期间，陈银涛、陈启航将所持利和兴投资合伙份额
转让给黄月明。本次转让完成后，利和兴投资的合伙人变更为 23 人。
（4）为进一步实施股权激励，2016 年 6 月，黄月明将所持 188.6850 万元
合伙份额以份额转让的方式，转让给贺美华、邬永超、邹高、潘宏权、刘光胜、
邓惠光、任红星、王安心、陶玄红、赵建强、周凯、梁琼、千磊、张磊、赵阿利、
农金梅、李彬、马俊、刘娟、陈加权、方娜、郭家乐、陈晨明、林卓威、肖勇、
杨冬云、毛勇伟、李得胜、任华忠、彭鹏、孙既莹、麦春、熊志坚、金宵、温占
胜、陈奇、陈建贤、付力、朱经波、何兆义、李平、金道武等 42 名员工。本次
转让完成后，利和兴投资的合伙人变更为 45 人。
（5）因持股员工孙既莹、何兆义、朱国雄、麦春、任红星、付力、陈建贤、
朱经波、李得胜、金宵、温占胜等 11 人自公司离职或因个人资金需求，并经其
与黄月明协商一致，2016 年 10 月至 2017 年 9 月期间，上述人员将所持利和兴
投资合伙份额转让给黄月明。本次转让完成后，利和兴投资的合伙人变更为 34
人。
（6）为进一步实施股权激励，2017 年 9 月，黄月明将所持 25.6720 万元合
伙份额以份额转让的方式，转让给方娜、郭家乐、陈晨明、彭鹏、李丽红、徐刚、
黎石明、王大辉、王春茂、于会朋等 10 名员工，本次转让完成后，利和兴投资
的合伙人变更为 41 人。
（7）因持股员工自公司离职，并经其与受让方协商一致，彭鹏将所持利和
兴投资合伙份额转让给贺美华，黎石明将所持利和兴投资合伙份额转让给李丽红
及彭鹏（与将合伙份额转让给贺美华的员工同名），赵阿利将所持利和兴投资合
92
伙份额转让给其在公司任职的配偶张毅，郭家乐及陈加权将所持利和兴投资合伙
份额转让给黄月明。转让完成后，利和兴投资的合伙人变更为 37 人。
3. 员工持股平台的管理模式、决策程序
根据利和兴投资《合伙协议》《合伙协议补充协议》以及《合伙企业法》的
相关规定，利和兴投资唯一普通合伙人黄月明担任执行事务合伙人，执行合伙事
务，负责合伙企业日常运转，决定合伙企业的对外投资、批准有限合伙人转让合
伙企业权益，对外代表合伙企业；利和兴投资的有限合伙人不执行合伙事务，不
得对外代表有限合伙企业。
基于上述规定，利和兴投资执行事务合伙人黄月明执行合伙事务，决定合伙
企业的对外投资，对外代表合伙企业。
4. 员工持股平台的存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配办法、
股份锁定期、变更和终止的情形，是否履行登记备案程序
（1）员工持股平台的存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配办
法
根据利和兴投资《合伙协议》、深圳市市场监督管理局龙华监管局于 2020
年 4 月 24 日核发的利和兴投资现行有效的营业执照，并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统、深圳市商事主体信用监管公示平台，利和兴投资的存续期
为长期。
根据利和兴投资《合伙协议》《合伙协议补充协议》的相关规定，利和兴投
资存续期及期满后所持有股份的处置和损益分配的主要约定机制如下：
i. 在合伙企业存续期内，自发行人申请发行上市的报告期末基准日起至发
行上市核准结果出具期间，合伙人不得转让所持利和兴投资的合伙份额，利和兴
投资亦不得对所持发行人股份进行处置。
93
ii. 于利和兴投资所持发行人股份按照相关法律法规、证券监管规定及利和
兴投资承诺的股份限售期（下称“利和兴投资持股锁定期”）届满前，利和兴投
资不以任何方式处置其所持发行人股份；自锁定期届满之次日起，合伙人通过合
伙企业持有的公司股票可解除锁定限制，并由需要出售的合伙人要求合伙企业进
行出售，出售申请应在每月的特定日期前以书面方式向执行事务合伙人提出，执
行事务合伙人汇总各合伙人的出售申请后，按规定出售相应的利和兴投资所持公
司股票。
iii. 利和兴投资出售公司股票后，执行事务合伙人将出售股票所获得的价款
在按比例扣除合伙企业日常经营的开支以及依法依规缴纳税费后返还及分配予
该等提出出售要求的合伙人，公司股票出售后，该等提出出售要求的合伙人持有
的合伙企业的出资份额应相应降低。
iv. 若出现合伙企业解散的情况，应当按照《合伙企业法》的相关规定进行
清算，合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以
及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照《合伙企业法》的相关规定进行
分配。
（2）员工持股平台的股份锁定期
利和兴投资已就本次发行上市前所持发行人股份的锁定事宜作出承诺：“自
公司股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业已直接
或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。
若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价
低于发行价，本企业所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若上述期间内公
司因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，发行价按规定做
相应调整。”
（3）员工持股平台变更和终止的情形
94
就新合伙人入伙事宜，利和兴投资合伙协议约定，新合伙人入伙，经普通合
伙人书面同意，依法签署新的合伙协议。
就原合伙人退伙事宜，利和兴投资合伙协议约定，在合伙企业存续期间，经
普通合伙人书面同意，合伙人可以退伙。
就财产份额转让事宜，利和兴投资合伙协议约定，合伙人依据合伙协议向合
伙人或合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经普
通合伙人书面同意，普通合伙人（或指定的合伙人）有优先购买权。
就合伙企业解散事宜，利和兴投资合伙协议约定，合伙企业有下列情形之一
的，应当解散：（一）全体合伙人决定解散；（二）合伙人已不具备法定人数满
三十天；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）法律、行政
法规规定的其他原因。
（4）员工持股平台是否履行登记备案程序
根据利和兴投资的工商档案资料及合伙协议、深圳市市场监督管理局龙华监
管局于 2020 年 4 月 24 日核发的利和兴投资现行有效的营业执照，并经本所律师
查询国家企业信用信息公示系统、深圳市商事主体信用监管公示平台，利和兴投
资于 2015 年 3 月 17 日在深圳市监局核准登记成立，并已就合伙人变更在深圳市
监局办理了相应的登记手续。
利和兴投资的合伙人均为发行人或其控股子公司的员工；利和兴投资系由发
行人员工设立的用于投资发行人的持股平台企业，除持有发行人股权外，利和兴
投资未开展其他经营活动或持有其他公司的股权或权益，不存在以非公开方式向
合格投资者募集资金，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，
或者受托管理任何私募投资基金的情形，利和兴投资不属于《证券投资基金法》
《私募基金管理办法》及《私募基金登记备案试行办法》规定的私募投资基金或
私募基金管理人，无需按照《私募基金管理办法》和《私募基金登记备案试行办
法》等相关法律法规履行登记或备案程序。
95
（二） 员工持股平台中各出资人出资资金来源及合法合规性，是
否存在委托持股、信托持股或其他利益安排
根据利和兴投资的工商档案资料及现行合伙协议、各合伙人出具的声明调查
表、各合伙人的出资凭证或付款凭证，并经本所律师对黄月明等合伙人进行访谈，
利和兴投资全部合伙人均以货币出资，资金来源均为出资合伙人自有和自筹资金，
并按约定及时足额缴纳出资款或支付份额转让款，出资来源合法合规，不存在委
托持股、信托持股或其他利益安排。
（三） 发行人是否建立相关流转、退出机制以及股权管理机制
根据利和兴投资的工商档案资料、利和兴投资《合伙协议》《合伙协议补充
协议》的相关规定，发行人已建立员工持股平台的相关流转、退出机制及股权管
理机制，主要安排如下：
1. 流转机制
自发行人申请发行上市的报告期末基准日起至发行上市核准结果出具期间，
合伙人不得转让所持利和兴投资的合伙份额，利和兴投资亦不得对所持发行人股
份进行处置。
于利和兴投资持股锁定期届满前，如出现合伙人在任期内离职、不续约、被
辞退的，因职务负伤外的其他原因丧失劳动能力，因合伙人不能胜任工作岗位、
考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、决策失误、
严重违纪或自营或与他人合作经营与公司相竞争的业务等行为导致公司出现损
失等约定情形，则按约定价格将该合伙人持有的合伙企业份额予以转让。
2. 退出机制
于利和兴投资所持发行人股份按照相关法律法规、证券监管规定及利和兴投
资承诺的股份限售期（下称“利和兴投资持股锁定期”）届满前，利和兴投资不
以任何方式处置其所持发行人股份；自锁定期届满之次日起，合伙人通过合伙企
96
业持有的公司股票可解除锁定限制，并由需要出售的合伙人要求合伙企业进行出
售，出售申请应在每月的特定日期前以书面方式向执行事务合伙人提出，执行事
务合伙人汇总各合伙人的出售申请后，按规定出售相应的利和兴投资所持公司股
票。
利和兴投资出售公司股票后，执行事务合伙人将出售股票所获得的价款在按
比例扣除合伙企业日常经营的开支以及依法依规缴纳税费后返还及分配予该等
提出出售要求的合伙人，公司股票出售后，该等提出出售要求的合伙人持有的合
伙企业的出资份额应相应降低。
3. 股权管理机制
发行人共同实际控制人黄月明系利和兴投资唯一普通合伙人，担任执行事务
合伙人，执行合伙事务，负责合伙企业日常运转，决定合伙企业的对外投资、批
准有限合伙人转让合伙企业权益，对外代表合伙企业。同时，利和兴投资《合伙
协议补充协议》还约定，利和兴投资合伙人通过合伙企业间接持有公司的股份，
合伙人持有的合伙企业出资份额未经公司总经理书面同意，不得转让。
（四） 报告期内员工持股平台各股东股份的增减变动情况，涉及
增资及退出的，请补充披露增资及退出的背景、价格公允性以及股份
支付确认情况，是否存在应确认股份支付未确认情形
1. 报告期内员工持股平台各合伙人合伙份额的增减变动情况及其背景
根据利和兴投资的工商档案资料及历次合伙协议、各合伙人出具的声明调查
表、利和兴投资的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、深圳市
商事主体信用监管公示平台，报告期内，员工持股平台曾发生合伙份额转让情形，
主要系基于为进一步实施股权激励而由普通合伙人黄月明将所持部分合伙份额
转让给激励对象、个别员工自公司离职或因个人资金需求而将所持合伙份额转让
给黄月明等人，具体情况如下：
97
序 转让份额
时间 转让人 受让人 转让背景
号 （万元）
1 2017 年 6 月 麦春、朱国雄 黄月明 102.86 员工离职转让合伙份额
2 2017 年 7 月 任红星 黄月明 32.47 员工离职转让合伙份额
付力等共计 6 员工离职或因个人资金需求
3 2017 年 9 月 黄月明 14.51
名员工 而转让合伙份额
方娜等共计
4 2017 年 9 月 黄月明 25.67 股权激励
10 名员工
黎石明等共 李丽红等共
5 2018 年 6 月 4.20 员工离职转让合伙份额
计 2 名员工 计 3 名员工
6 2018 年 8 月 赵阿利 张毅 12.69 员工离职转让合伙份额
7 2019 年 3 月 郭家乐 黄月明 8.02 员工离职转让合伙份额
8 2019 年 8 月 陈加权 黄月明 5.97 员工离职转让合伙份额
2. 报告期内员工持股平台各合伙人合伙份额的增减变动的价格公允性
以及股份支付确认情况，是否存在应确认股份支付未确认情形
2017 年 9 月，实际控制人之一黄月明将其持有持股平台利和兴投资部分份
额转让给方娜、郭家乐、陈晨明、彭鹏、李丽红、徐刚、黎石明、王大辉、王春
茂、于会朋等 10 名员工，按转让合伙份额折算成发行人股份共计 67,215 股，折
算的转让价格为 2.5 元/股。
根据发行人说明、《审计报告》，本次份额转让系进一步实施股权激励，构成
股份支付，发行人就上述份额转让确认股份支付选取发行人 2017 年第一次股票
发行方案的发行人价格 7.27 元/股作为公允价值，确认股份支付金额合计 32.06
万元。
（五） 核查意见
综上所述，经本所律师核查，本所认为：
1. 发行人员工持股平台利和兴投资的合伙人均为发行人及其控股子公司的
员工，利和兴投资历史上人员变动情况真实、合法有效，利和兴投资管理模式及
决策程序合法、有效，利和兴投资已约定员工持股平台存续期及期满后所持有股
98
份的处置办法和损益分配办法，已就本次发行上市前所持发行人股份的锁定事宜
作出相关承诺；利和兴投资不属于私募基金管理人或私募投资基金，无需按照《私
募基金管理办法》《私募基金登记备案试行办法》等相关法律法规规定办理私募
投资基金备案或基金管理人登记备案手续；
2. 员工持股平台中各出资人出资资金来源合法合规，不存在委托持股、信
托持股或其他利益安排；
3. 发行人已就员工持股平台建立了相关流转、退出机制以及股权管理机制；
4. 发行人已披露报告期内员工持股平台各股东股份的增减变动情况和背景，
其中利和兴投资普通合伙人黄月明为实施股权激励而将所持部分合伙份额转让
给公司员工，已参照同期外部投资者入股价格进行股份支付确认。
十、 问题 10：关于研发和技术
招股说明书披露，发行人取得实用新型专利 52 项，报告期内发行人存在合
作研发在研项目 2 项，发行人部分核心非专利技术来源于合作研发。发行人实
际控制人之一林宜潘曾任职于深圳格兰达机电科技，董事潘宏权曾任职于比亚
迪公司、深圳市奥科斯特智能装备股份有限公司；监事邬永超曾任职于深圳市
联得自动化装备股份有限公司；核心技术人员冯超球曾任职于风华高科、爱普
科斯电子元器件，卢真光曾任职于大族激光、深圳市宏微视界科技有限公司。
请发行人：（1）结合发行人未拥有发明专利，全部专利均为实用新型的情
形，分析并披露相关专利是否具有先进性，认定其为核心技术的依据是否充分；
（2）补充披露各合作研发项目的具体情况，包括发行人及相关参与主体的主要
承担的任务、主要参与人员、研发重要时间节点、研发成果情况、是否形成专
利、专利申请权或非专利技术，研发成果归属是否存在纠纷或潜在纠纷，相关
专利及技术对应的营业收入及占比；（3）补充披露合作研发项目费用是否由各
方独立核算，是否存在相关参与主体为发行人分担费用的情形；（4）补充披露
99
合作研发项目在发行人技术体系中的地位，进一步分析并披露发行人是否具备
独立研发能力，发行人核心技术是否对合作研发存在依赖；（5）列表分析并披
露发行人上述董事、监事、核心技术人员原任职单位是否为发行人竞争对手，
目前的竞争关系，是否存在知识产权等方面的纠纷；上述人员是否与原任职单
位签订保密协议或竞业禁止条款；发行人的核心技术和其他专利技术、非专利
技术是否来自上述人员之前在原单位任职时的职务发明，是否来源于上述原任
职单位、或与原任职单位相关，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
（一） 结合发行人未拥有发明专利，全部专利均为实用新型的情
形，分析并披露相关专利是否具有先进性，认定其为核心技术的依据
是否充分
根据发行人的说明、发行人及其控股子公司所持有的国家知识产权局核发的
专利证书以及国家知识产权局出具的查询结果，并经本所律师访谈发行人核心技
术人员、查询国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站
（http://cpquery.sipo.gov.cn），截至 2020 年 7 月 31 日，发行人及其控股子
公司在中国境内取得的已授权主要专利有 52 项，均为实用新型专利；发行人未
拥有发明专利的原因及相关专利的先进性情况如下：
1. 发行人未拥有发明专利，全部专利均为实用新型的原因
发行人未拥有发明专利，拥有的 52 项专利均为实用新型的主要原因如下：
（1）根据《中华人民共和国专利法》的相关规定，虽然申请发明和实用新
型专利均需要提交请求书、说明书及其摘要和权利要求书等文件，但发明专利在
授权前还需公开技术要点；而发行人产品主要为定制化设备，专用性较强，客户
对定制化产品的保密性要求较高。基于此，为避免申请相关技术发明专利的公开
文件被客户竞争对手从中推测相关产品信息、从而影响客户产品规划等，发行人
未对所有相关技术申请发明专利保护。
100
（2）发行人下游行业产品更新迭代频繁，发行人提供的设备不仅具有专用
性，而且部分设备具有较强的时效性，由于发明专利申请至授权的周期较长，存
在相关技术在申请期间已无市场需求的可能性，因此部分技术申请发明专利进行
保护的必要性不高。
（3）发行人主要产品为智能制造设备，具有集成度高的特征，产品先进性
主要体现在产品设计、系统集成和技术应用方面，而非核心零部件的发明创造；
对产品构造提出的新技术方案属于实用新型范畴，虽然在创造性方面较发明专利
要求低，但其实用价值大，且申请周期短，因此发行人的技术创新更适于申请实
用新型。
2. 发行人核心技术及相关实用新型专利的先进性
（1）发行人核心技术及对应的实用新型专利属于行业研究前沿领域
发行人披露的核心技术中，有 6 项技术通过取得 13 项实用新型专利进行技
术保护，占发行人 52 项实用新型专利的 25%。发行人上述实用新型专利相关的
技术均属于行业研究前沿方向的技术，具体如下：
技术所属领域及对
技术名称 专利号 专利名称
应的先进方向
ZL201721781605.4 一种主板射频测试箱
多通道复用技术
ZL201721917789.2 定制化综合测试柜 属于信号测试技
一种手机 NFC 自动测试 术，信号测试是 5G
ZL201721771129.8
装置 终端设备检测的重
错频测试技术 ZL201721781605.4 一种主板射频测试箱 点领域
一种用于车载主板的
ZL201721781602.0
CBT 测试平台
ZL201720522189.X 快换式机械手爪
属于数字工厂技
机器人应用与系统 ZL201720524458.6 可调式料盘载具
术，数字工厂是智
集成技术 ZL201720578365.1 流水线上翻转机构
能制造的基础
ZL201720734880.4 一种翻转装置
一种多方位防水测试装
气密性检测技术 ZL201721769809.6 属于仿真测试技术
置
超长轴形变控制技 ZL201721847948.6 多功能贴膜头 属于 OLED 柔性屏覆
101
技术所属领域及对
技术名称 专利号 专利名称
应的先进方向
术 ZL201721865161.2 一种自动取膜机构 膜技术，OLED 柔性
屏是终端屏幕的发
ZL201721902156.4 一种通用贴膜机
展趋势
属于自动化测试技
浮动对插测试技术 ZL201721905476.5 一种浮动对接结构
术
上述领域均属于行业研究的前沿领域，发行人应用了上述技术的产品也实现
了产业化，体现了发行人上述技术的先进性。
（2）发行人核心技术及其对应专利所应用的产品在发行人营业收入中具有
较大贡献，且发行人主要客户为高科技制造企业
报告期内，发行人 6 项核心技术对应的上述 13 项实用新型专利涉及的产品
为发行人营业收入占比较高，具体如下表所示：
单位：万元
2020 年
技术名称 专利号 专利名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一季度
一种主板射频测试
多通道复 ZL201721781605.4
箱
用技术
ZL201721917789.2 定制化综合测试柜
一种手机 NFC 自动
ZL201721771129.8 2,031.47 14,154.81 4,709.85 4,503.66
测试装置
错频测试 一种主板射频测试
ZL201721781605.4
技术 箱
一种用于车载主板
ZL201721781602.0
的 CBT 测试平台
ZL201720522189.X 快换式机械手爪
机器人应 ZL201720524458.6 可调式料盘载具
用与系统 268.90 1,814.87 2,115.81 1,537.59
集成技术 ZL201720578365.1 流水线上翻转机构
ZL201720734880.4 一种翻转装置
气密性检 一种多方位防水测
ZL201721769809.6 325.33 2,798.34 1,547.77 323.97
测技术 试装置
ZL201721847948.6 多功能贴膜头
超长轴形
变控制技 ZL201721865161.2 一种自动取膜机构 1,482.52 3,189.40 3,515.70 -
术
ZL201721902156.4 一种通用贴膜机
浮动对插
ZL201721905476.5 一种浮动对接结构 156.45 3,464.57 6,666.13 3,758.89
测试技术
102
2020 年
技术名称 专利号 专利名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一季度
合计 4,264.66 25,422.00 18,555.26 10,124.11
营业收入 8,364.37 57,884.31 40,824.34 23,328.07
占比 50.99% 43.92% 45.45% 43.40%
该等实用新型专利技术为发行人贡献了较高的收入，在下游市场具有较强的
竞争力。且在发行人持续发展进程中，发行人与华为公司等行业领先的高科技制
造企业保持了长期良好合作。
根据《华为投资控股有限公司 2020 年度第四期中期票据募集说明书》，发
行人主要客户华为公司引进了业界先进制造设备与自动化技术，建立了现代化自
动物流分拣中心、自动物流配送系统、自动化生产线，开发了集成云测试、云加
载、云诊断、云仪表的智能测试与维修系统、数字化制造执行系统（MES+），自
动化、数字化、大数据、人工智能等技术的广泛应用保证了公司全球制造质量一
致性，同时拥有高精密部件与器件加工无尘室、业界先进的自动化耦合焊接等精
密制造装备、纳米级可靠性分析实验室，部分产品制造技术已达到业界领先水平。
根据 2020 年《财富》世界 500 强排行榜，发行人主要客户华为公司是中国
大陆唯一进入世界 500 强前 50 的高科技制造业企业。发行人的主要客户是业界
领先的高科技制造业企业，发行人与该等领先客户的长期持续合作，体现了发行
人产品具有先进性。
（二） 补充披露各合作研发项目的具体情况，包括发行人及相关
参与主体的主要承担的任务、主要参与人员、研发重要时间节点、研
发成果情况、是否形成专利、专利申请权或非专利技术，研发成果归
属是否存在纠纷或潜在纠纷，相关专利及技术对应的营业收入及占比
根据发行人提供的各合作研发项目相关合作研发合同、发行人说明，并经本
所律师对发行人核心技术人员、合作研发项目合作方进行访谈，发行人合作研发
项目的具体情况如下：
103
项目名称 5G 介质滤波器自动调谐设备技术研究 四曲面柔性屏覆膜线研究 曲面铜箔泡棉贴合机研发
发行人主
按照合同规定，向合作方提供因项目需要而必 按照合同规定，向合作方提供因项目需要而必 按照合同规定，向合作方提供因项目需要而必
要承担的
须的材料、仪器设备、技术资料 须的材料、仪器设备、技术资料 须的材料、仪器设备、技术资料
任务
合作方主 按照合同约定，协助发行人进行 5G 介质滤波 按照合同约定，协助发行人进行四曲面柔性覆 按照合同约定，协助发行人进行曲面铜箔泡棉
要承担的 器自动调谐设备的市场调研及样机联调等工 膜线的市场调研及样机联调等工作，并提供相 贴合机的市场调研，提供软件开发、MES 系统
任务 作，并提供相关的技术咨询服务 关的技术咨询服务 通讯等技术支持以及样机联调。
发行人委派项目负责人对项目进行管理，并且
发行人主 发行人委派 1 名项目负责人对项目进行管理， 发行人委派 1 名项目负责人对项目进行管理，
安排机械工程师 3 名、软件工程师 3 名、电气
要参与人 并且安排机械工程师 2 名、软件工程师 1 名、 并且安排机械工程师 3 名、软件工程师 1 名、
工程师 2 名、射频工程师 2 名、调试工程师 2
员 电控工程师 1 名、组装调试人员 3 名参与项目 电控工程师 1 名、组装调试人员 2 名参与项目
名参与项目
2020 年 3 月完成方案设计 2020 年 8 月完成方案设计
2019 年 6 月完成方案设计
研发重要 2020 年 4 月完成零部件机械加工、采购 计划 2020 年 10 月完成零部件机械加工、采购
2019 年 11 月样机组装和调试
时间节点 2020 年 5 月样机组装完成 计划 2020 年 12 月样机组装完成
2020 年 7 月样机验证
2020 年 8 月项目验收阶段 计划 2021 年 2 月项目验收
设计说明书、技术规格书、整机图纸、研发样 设计说明书、技术规格书、整机图纸、研发样
研发成果 设计说明书
机 机、操作说明书
是否形成
掌握了 5G 介质滤波器测调技术，并取得了 2
专利、专 尚未形成专利权、专利申请权或非专利技术 尚未形成专利权、专利申请权或非专利技术
项专利申请权，尚未形成专利权
利申请权
104
项目名称 5G 介质滤波器自动调谐设备技术研究 四曲面柔性屏覆膜线研究 曲面铜箔泡棉贴合机研发
或非专利
技术
研发成果
归属是否
存在纠纷 不存在 不存在 不存在
或潜在纠
纷
相关专利
及技术对
应的营业 尚未实现销售收入 尚未实现销售收入 尚未实现销售收入
收入及占
比
105
（三） 补充披露合作研发项目费用是否由各方独立核算，是否存
在相关参与主体为发行人分担费用的情形
根据发行人说明，并经本所律师对发行人核心技术人员、合作研发项目合作
方进行访谈，合作研发项目的费用承担和核算情况如下：
1. 发行人合作研发项目由发行人提供研发场所，并负责向合作方提供因项
目需要而必须的材料、仪器设备及技术资料，相关费用按项目全部计入发行人研
发费用。
2. 合作方因项目产生的人工支出由合作方自行承担并独立核算，发行人仅
以合同约定的报酬作为对合作方支付的全部费用，不再承担合作方额外费用支出。
3. 报告期内，发行人合作研发项目费用由各方独立核算，不存在相关参与
主体为发行人分担费用的情形。
（四） 补充披露合作研发项目在发行人技术体系中的地位，进一
步分析并披露发行人是否具备独立研发能力，发行人核心技术是否对
合作研发存在依赖
根据发行人的说明、发行人提供的合作研发合同及合作研发记录文件、发行
人员工名册，并经本所律师对发行人核心技术人员、合作研发项目合作方进行访
谈，发行人已建立了较为完整的研发体系，具备独立研发能力，其核心技术对合
作研发不存在依赖。具体情况如下：
1. 发行人建立了较为完整的研发体系，具备独立研发能力
发行人拥有完整的业务流程、独立的研发体系以及高素质、高技能、跨学科
的研发团队，具备独立的研发能力。截至 2020 年 3 月 31 日，公司研发人员共
124 人，占公司员工总数的 18.93%。公司研发人员专业分布较广，结构合理，涵
106
盖无线测试、网络通信、自动化、电气工程、电子技术、机械制造、视觉算法、
计算机技术等多个专业领域，并且具有丰富的行业经验。
目前发行人已通过自主研发掌握了业务领域内的多项核心技术。发行人掌握
的核心技术主要包括信号测试技术、数字工厂技术、仿真测试技术、视觉检测与
定位技术、5G 介质滤波器测调技术、OLED 柔性屏覆膜技术、自动化测试技术、
计算机图像分析处理技术以及精密加工技术，其中除 5G 介质滤波器测调技术和
OLED 柔性屏覆膜技术外均为自主研发取得。
发行人研发模式能够有效运行，密切跟踪行业发展趋势，以适应下游应用领
域产品技术更迭，独立研发能力是公司得以快速响应下游客户需求的有力保障。
2. 合作研发项目在发行人技术体系中的地位
合作研发项目涉及的技术在发行人技术体系中仅系补充和储备，具体而言：
（1）在研发战略方面，发行人实施自主创新为主、合作开发为辅的研发战
略，坚持客户需求导向和持续的研发实践积累的方略，不断形成自己的技术体系
和核心竞争力。
（2）在发行人产品和收入比重方面，发行人设备类产品主要分为检测类和
制程类，检测类产品相关核心技术均为发行人自主研发取得，报告期内发行人检
测类产品收入占主营业务收入的比重分为 63.94%、48.74%、71.71%和 49.99%。
而合作研发项目所涉的 5G 介质滤波器测调技术和 OLED 柔性屏覆膜技术主要应用
于制程类领域，且 5G 介质滤波器测调技术尚未实现产业化，OLED 柔性屏覆膜技
术主要应用于显示器件领域，目前处于业务开拓阶段，上述合作研发技术形成的
产品均非发行人的主要产品。
综上，发行人具备独立研发能力，通过合作研发形成的技术在发行人技术体
系的重要性不高，核心技术对合作研发不存在依赖。
107
（五） 列表分析并披露发行人上述董事、监事、核心技术人员原
任职单位是否为发行人竞争对手，目前的竞争关系，是否存在知识产
权等方面的纠纷；上述人员是否与原任职单位签订保密协议或竞业禁
止条款；发行人的核心技术和其他专利技术、非专利技术是否来自上
述人员之前在原单位任职时的职务发明，是否来源于上述原任职单位、
或与原任职单位相关，是否存在纠纷或潜在纠纷
1. 发行人上述董事、监事、核心技术人员原任职单位与发行人的竞争关
系及知识产权纠纷情况
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人及其控股子公司的《营
业执照》及其公司章程、发行人重大业务合同，并经本所律师对发行人主要业务
人员的访谈，发行人的主营业务为自动化、智能化设备的研发、生产和销售；公
司作为设备制造厂商，主要服务于信息和通信技术等领域客户，实现高端装备制
造与新一代信息技术等新产业的深度融合；公司的产品主要应用于移动智能终端
和网络基础设施器件的检测和制造领域。
根据发行人上述董事、监事、核心技术人员林宜潘、潘宏权、邬永超、冯超
球、卢真光填写的调查表，及本所律师检索天眼查网站，查阅相关公司招股说明
书、年度报告等公开信息，上述人员的前述原任职单位、经营范围、与发行人竞
争关系的相关情况如下：
是否为发行 目前与发行人
姓名 原任职公司 主营业务
人竞争对手 的竞争关系
深圳格兰达
五金制品、作业台、售架及铁卡板
林宜潘 机电科技有 否 不存在竞争
的销售；目前已无实际经营业务。
限公司
包括传统燃油汽车及新能源汽车在
内的汽车业务、轨道交通运输设备
业务、手机部件及组装业务，二次
比亚迪股份
潘宏权 充电电池及新能源业务、广告设计、 否 不存在竞争
有限公司
信息与技术咨询和服务、3D 眼镜业
务、GPS 导航产品业务、及物业租
赁业务等。
108
是否为发行 目前与发行人
姓名 原任职公司 主营业务
人竞争对手 的竞争关系
为客户提供智能自动化解决方案，
公司经营自动
深圳市奥科 以及相关配套非标设备、智能装置
化包装设备等；
斯特智能装 和机器人的设计、研发、制造、安
否 存在与发行人
备股份有限 装、调试、销售与服务。其设备主
经营相似业务
公司 要应用于汽车零部件、医疗设备、
的情形
新能源、食品自动化等细分领域。
该公司主要产
深圳市联得 品为平板显示
电子专用设备与解决方案供应商，
自动化装备 模组组装设备；
邬永超 主要从事平板显示自动化模组组装 是
股份有限公 存在与发行人
设备的研发、生产、销售及服务。
司 经营相似业务
的情形
研制、生产、销售电子元器件、电
子材料等。主营产品为电子元器件
系列产品，包括 MLCC、片式电阻器、
广东风华高 片式电感器、陶瓷滤波器、半导体
新科技股份 器件、厚膜集成电路、压敏电阻、 否 不存在竞争
有限公司 热敏电阻、铝电解电容器、圆片电
容器、集成电路封装、软性印刷线
路板等；公司产品还包括以电子浆
冯超球
料、瓷粉等电子功能材料系列产品。
爱科电子（珠
海保税区）有 生产和销售自产的有源、无源电子
限公司（现名 元器件及组件；仓储、国际贸易。
为：东电化电 公司生产上述商品及其所需材料、 否 不存在竞争
子元器件（珠 辅助物品的境内区外批发及进出口
海保税区）有 业务。
限公司）
公司是一家提供激光、机器人及自
发行人与该公
动化技术在智能制造领域的系统解
该公司不属 司不存在直接
决方案的高端装备制造企业，业务
于发行人竞 竞争关系；
包括研发、生产、销售激光标记、
争对手； 发行人与该公
大族激光科 激光切割、激光焊接设备、PCB 专
该公司参股 司参股公司深
技产业集团 用设备、机器人、自动化设备及为
公司深圳市 圳市明信测试
股份有限公 上述业务配套的系统解决方案。公
卢真光 明信测试设 设备股份有限
司 司产品主要应用于消费电子、显视
备股份有限 公司在消费电
面板、动力电池、PCB、机械五金、
公司为发行 子领域自动化
汽车船舶、航天航空、轨道交通、
人竞争对手 设备制造方面
厨具电气等行业的金属或非金属加
存在竞争关系
工。
深圳市宏微 机器视觉系统平台的设计技术开发 公司经营自动
否
视界科技有 及相关系统软硬件、器件的销售； 化设备软硬件
109
是否为发行 目前与发行人
姓名 原任职公司 主营业务
人竞争对手 的竞争关系
限公司 国内贸易，经营进出口业务；工业 和系统的技术
自动化解决方案以及各种自动化设 开发设计业务；
备的软硬件和系统的技术开发设 存在与发行人
计、组装与销售，仪器仪表的租赁； 经营相似业务
仪器仪表，测试设备的技术开发设 的情形
计，销售。该公司已于 2019 年出现
通过登记的住所或经营场所无法联
系的经营异常情形。
基于上表，除卢真光曾任职的大族激光科技产业集团股份有限公司参股公司
深圳市明信测试设备股份有限公司为发行人竞争对手、与发行人在消费电子领域
自动化设备制造方面存在竞争关系，邬永超曾任职的深圳市联得自动化装备股份
有限公司在平板显示自动化设备方面为发行人竞争对手，潘宏权曾任职的深圳市
奥科斯特智能装备股份有限公司、卢真光曾任职的深圳市宏微视界科技有限公司
存在与发行人经营相似业务的情形外，发行人上述董事、监事、核心技术人员的
其他原任职单位均不属于发行人的竞争对手，目前与发行人亦不存在竞争关系。
根据发行人及上述董事、监事、核心技术人员出具的声明确认函，本所向上
述董事、监事、核心技术人员原任职单位询证的相关回函，并经本所律师查询中
国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、全国法院失信被执行人名单信
息公布与查询网站、天眼查、企查查等网站，本所律师访谈发行人法务负责人，
截至本补充法律意见书出具日，发行人与上述人员原任职单位不存在知识产权等
方面的纠纷。
2. 上述人员与原任职单位的保密协议及竞业禁止条款签订情况
根据发行人上述董事、监事、核心技术人员出具的声明确认函、本所向上述
董事、监事、核心技术人员原任职单位询证的相关回函，林宜潘、潘宏权、邬永
超、冯超球、卢真光入职发行人时与原任职单位不存在当时有效的保密协议或竞
业禁止协议。
110
3. 发行人的核心技术和其他专利技术、非专利技术并非来自发行人董事、
监事、核心技术人员在原任职单位任职时的职务发明，并非源自该等人员原任职
单位，发行人与该等人员原任职单位不存在纠纷或潜在纠纷
（1） 相关董事、监事、核心技术人员原任职单位的主营业务及产品与发
行人主要产品不同
根据发行人的说明，林宜潘、潘宏权、邬永超、冯超球、卢真光填写的调查
表及其出具的声明确认函，本所对前述人员的访谈，本所向上述董事、监事、核
心技术人员原任职单位询证的相关回函，以及本所律师查阅相关公司招股说明书、
年度报告等公开信息，林宜潘、潘宏权、邬永超、冯超球、卢真光入职发行人之
前在原单位任职情况及其入职发行人的情况如下：
入职发行人前的原 原单位任职时间和 原任职单位主营业 加入发行人
姓名
任职单位 担任的职务 务和产品情况 的时间
五金制品、作业台、
1995 年 1 月至 2000 售架及铁卡板的销 2006 年 1 月
深圳格兰达机电科
林宜潘 年 4 月，担任生产 售。 创立利和兴
技有限公司
经理 与发行人主要产品 有限
不同。
汽车、轨道交通运
比亚迪股份有限公 2000 年至 2004 年 输设备业务等。
司 期间，担任工程师 与发行人主要产品
不同。
智能自动化设备，
潘宏权 产品应用于汽车零 2006 年 8 月
深圳市奥科斯特智 2004 年至 2006 年 部件、医疗设备、
能装备股份有限公 入职发行人前，担 新能源、食品自动
司 任研发工程师 化领域。
与发行人主要产品
不同。
平板显示自动化模
组组装设备的研
2003 年 8 月至 2004
深圳市联得自动化 发、生产、销售及
邬永超 年 9 月，担任工程 2006 年 2 月
装备股份有限公司 服务。
师
与发行人主要产品
不同。
111
入职发行人前的原 原单位任职时间和 原任职单位主营业 加入发行人
姓名
任职单位 担任的职务 务和产品情况 的时间
1984 年至 2001 年
电子元器件产品生
期间，曾任电子装
广东风华高新科技 产和销售。
备事业部总经理，
股份有限公司 与发行人主要产品
常务副总经理，副
不同。
董事长
冯超球 2020 年 3 月
爱科电子（珠海保税 有源、无源电子元
区）有限公司（现名 器件及组件的生产
2001 年至 2005 年
为：东电化电子元器 销售。
期间，曾任总裁
件（珠海保税区）有 与发行人主要产品
限公司） 不同。
激光标记、激光切
割、激光焊接设备
大族激光科技产业 2013 年至 2017 期
的研发、生产。
集团股份有限公司 间，担任研发经理
与发行人主要产品
不同。
卢真光 机器视觉系统平台 2018 年 8 月
2017 年至 2018 年 的设计技术开发及
深圳市宏微视界科 入职发行人前，担 相关系统软硬件、
技有限公司 任副总经理兼研发 器件。
总监 与发行人主要产品
不同。
从上表可见，上述董事、监事、核心技术人员林宜潘、潘宏权、邬永超、冯
超球、卢真光的原任职单位的主要产品与发行人主要产品不同，且多数人员在原
单位仅担任工程师、部门经理等普通岗位。
（2） 发行人的核心技术和其他专利技术、非专利技术源自于发行人自主
研发成果、发行人与合作单位共同研发并明确约定归属于发行人所有的研发成果
根据发行人的说明、发行人相关技术研发项目记录文件、发行人与合作单位
的相关协议文件及合作单位出具的相关确认函，本所律师对研发中心相关管理人
员的访谈：
A．公司实施自主创新为主、合作开发为辅的研发战略，通过建立完善创新
机制、培养优秀研发团队、引进高端技术人才、坚持客户需求导向和持续的研发
实践积累的方略，不断形成自己的知识产权和核心竞争力。发行人的核心技术和
112
其他专利技术、非专利技术以发行人自主研发为主。部分技术则是发行人与外部
第三方单位合作研发、并约定归属于发行人所有的成果。
B．发行人自主研发的技术是发行人持续的自主创新、技术钻研和长期生产
经验积累的成果，是发行人技术人员执行发行人工作任务、并利用发行人的资源
和条件进行的研发；也即，是作为发行人员工的技术人员在公司任职期间的职务
发明创造成果。
C．发行人的董事、监事、核心技术人员林宜潘、潘宏权、邬永超、冯超球、
卢真光均已确认，其在发行人任职期间所进行的研发项目、申请的专利等技术成
果与原任职单位工作内容无关，不存在侵犯原任职单位知识产权的情形。
（3） 相关人员在原任职单位的职务发明创造所涉技术与发行人的技术存
在显著区别
根据发行人上述董事、监事、核心技术人员出具的声明确认函，并经本所律
师通过国家知识产权局“中国及多国专利审查信息查询”网站查询上述董事、监
事、核心技术人员于原任职单位任职期间其原任职单位所获授权的相关知识产权
信息，除卢真光于大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称为大族激光）
任 职 期 间 存 在 一 项 职 务 发 明 专 利 成 果 “ 拉 丝 打 磨 机 ”（ 实 用 新 型 专 利 号
2015205952203）外，林宜潘、潘宏权、邬永超及冯超球在原任职单位中均无职
务发明专利成果。
根据本所律师查询国家知识产权局“中国及多国专利审查信息查询”网站公
示的上述专利的专利说明书、卢真光本人出具的声明确认函，并经本所律师对卢
真光进行访谈，实用新型专利“拉丝打磨机”应用于塑胶、金属件的手机外壳、
边框以及其他 3C 电子产品外观件表面的自动化精整拉丝打磨，主要涉及电子产
品的部件处理；该等技术及其所涉的应用领域与发行人主营业务技术及所涉应用
领域均存在显著区别。
（4） 发行人与上述人员原任职单位不存在纠纷或潜在纠纷
113
根据发行人上述董事、监事、核心技术人员出具的声明确认函以及发行人的
声明确认，本所向上述董事、监事、核心技术人员原任职单位询证的相关回函，
并经本所律师查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、全国法院
失信被执行人名单信息公布与查询网站、天眼查、企查查等网站，截至本补充法
律意见书出具日，发行人与上述董事、监事、核心技术人员林宜潘、潘宏权、邬
永超、冯超球、卢真光原任职单位不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，发行人的核心技术和其他专利技术、非专利技术并非来自发行人
董事、监事、核心技术人员在原任职单位任职时的职务发明，与上述人员原任职
单位无关，发行人与上述人员原任职单位不存在纠纷或潜在纠纷。
（六） 核查意见
综上所述，经本所律师核查，本所认为：
1. 发行人认定相关实用新型专利技术为核心技术的依据充分。
2. 截至本补充法律意见出具日，发行人与合作方就合作研发项目研发成果
归属不存在纠纷或潜在纠纷。
3. 报告期内发行人合作研发项目费用由各方独立核算，不存在相关参与主
体为发行人分担费用的情形。
4. 发行人具备独立研发能力，发行人核心技术对合作研发不存在依赖。
5. 除卢真光曾任职的大族激光科技产业集团股份有限公司参股公司深圳市
明信测试设备股份有限公司为发行人竞争对手、与发行人在消费电子领域自动化
设备制造方面存在竞争关系，邬永超曾任职的深圳市联得自动化装备股份有限公
司在平板显示自动化设备方面与发行人存在竞争关系，潘宏权曾任职的深圳市奥
科斯特智能装备股份有限公司、卢真光曾任职的深圳市宏微视界科技有限公司存
在与发行人经营相似业务的情形外，发行人董事、监事、核心技术人员林宜潘、
潘宏权、邬永超、冯超球、卢真光的其他原任职单位不属于发行人的竞争对手；
114
发行人董事、监事、核心技术人员林宜潘、潘宏权、邬永超、冯超球、卢真光的
原任职单位与发行人均不存在知识产权等方面的纠纷；上述人员入职发行人时与
原任职单位不存在当时有效的保密协议或竞业禁止协议；上述人员参与研发的发
行人的核心技术、其他专利技术和非专利技术均属发行人职务成果，与上述人员
原任职单位无关，发行人与上述人员原任职单位不存在纠纷或潜在纠纷。
十一、 问题 12：关于租赁房产
招股说明书披露，2017 年 5 月，利和兴东莞以 1,774.81 万元从中集公司取
得中集智谷产业园 1,779.27 ㎡产业用房 20 年的使用权，并可续期 2 次，每次
20 年。目前中集公司尚未办理上述房产的产权证书，租赁合同同时约定：（1）
在利和兴东莞满足相关条件后，中集公司配合利和兴东莞办理该产业用房的相
关手续；（2）如产业用房自交付之日起满 3 年仍不具备为利和兴东莞办理产权
的条件，在 3 年期满后 6 个月内在利和兴东莞提出要求的前提下，中集公司承
诺按合同价格回购该产业用房。此外，发行人承租的 7 处宿舍和 1 处办公场所，
出租方未能提供该等房屋权属证书，部分租赁物业的租赁用途与所涉建筑物的
房屋规划用途不符。
请补充披露：（1）中集公司未办理中集智谷产业园产权证书的原因，是否
涉及违法违规情形，是否存在不能取得证书的风险，是否会对发行人生产经营
产生重大不利影响；（2）为办理中集智谷产业园相关手续，利和兴东莞需要满
足的条件；（3）发行人承租上述无证或擅自变更规划用途房产的原因，是否存
在违法违规的情形，如不能继续承租该等物业，是否会对发行人生产经营造成
重大不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一） 中集公司未办理中集智谷产业园产权证书的原因，是否涉
及违法违规情形，是否存在不能取得证书的风险，是否会对发行人生
115
产经营产生重大不利影响
1. 利和兴东莞与中集公司交易以及中集智谷产业园办理产权证书的相关
情况
根据发行人的说明、发行人与中集公司签署的交易协议及相关交易支付凭证、
中集公司的说明及其提供的相关资料，并经本所律师访谈中集公司相关负责人员：
因生产经营规模扩大，为拓展发行人调试设备的场所并贴近服务当地客户，
发行人控股子公司利和兴东莞与中集公司接洽商谈购买房产事宜，基于中集公司
彼时尚未办理取得相关房产的产权证书，因此双方于 2017 年 5 月签订了《中集
智谷产业园产业用房有偿使用合同》及补充协议书，约定：
（1）利和兴东莞作为中集智谷产业园的入园企业，从拥有产业园合法产权
的中集公司处有偿取得产业园 24 号楼 1101、1102、1103 及 1104 四个单元、合
计约 1,779.27 平方米的用房（以下简称标的房产）的使用权；于协议约定使用
期限内，利和兴东莞有权占有、使用标的房产；
（2）标的房产首个使用期为交付标的房产之日起 20 年，首个使用期间届满
后，如双方无其他书面约定，则利和兴东莞继续使用标的房产，第二个使用期限
自动续期二十年；第二个使用期限届满后，如果双方无其他书面约定，则利和兴
东莞继续使用标的房产；第三个使用期限自动续期至 2065 年 2 月 22 日止；
（3）待中集公司办理产权证书手续完成后，在利和兴东莞符合《东莞市科
技企业孵化器产权分割管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）关于科技企业孵
化器产权分割转让项目受让对象相关要求的情况下，中集公司将根据《暂行办法》
及交易合同约定为利和兴东莞办理标的房产转让手续，将标的房产正式登记在利
和兴东莞名下；
（4）同时，基于中集公司彼时尚未取得产权证书，双方约定自标的房产交
付之日起满 3 年仍不具备为利和兴东莞办理产权的条件，当利和兴东莞 6 个月内
提出要求时，中集公司承诺按合同价格回购标的房产、向利和兴东莞退还合同对
116
价款，且在该情形下利和兴东莞享有优先承租权。
截至目前，中集公司正在积极办理标的房产所在的中集智谷产业园 24 号楼
的产权证书的相关手续。同时，基于中集公司应为利和兴东莞完成办理产权手续
的期限尚未届满，尚未发生利和兴东莞选择要求中集公司回购标的房产、退还交
易对价款的情形。
2. 利和兴东莞与中集公司交易并使用该房产不存在违法违规情形
就标的房产之所属建筑物的所处地块，中集公司已取得东府国用（2015）第
特 85 号《国有土地使用证》，用途为科研用地，使用权期限至 2065 年 2 月 22
日。就标的房产所在的中集智谷产业园 24 号楼，中集公司已就项目规划及建设
办理了《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可
证》，就项目竣工验收办理了《东莞市房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验
收备案证书》。
综上所述，标的房产所在建筑物系由中集公司在其已取得土地使用权证的自
有科研用地上建设，中集公司就该建筑物已办理了相关建设许可手续和工程竣工
验收手续，不存在纠纷或违反土地、房产用途等违法违规情形，利和兴东莞与中
集公司交易并使用标的房产不存在违法违规情形。
3. 发行人子公司在用的房产尚未完成办理产权证书不会对发行人生产经营
产生重大不利影响
（1） 利和兴东莞系向土地使用权人和经主管部门批准的建设主体中集公
司处有偿取得标的房产使用权，标的房产系经批准建设并完成竣工验收的建筑，
尚未办理产权证书不影响利和兴东莞对该房产的占有、使用。
标的房产是由利和兴东莞从中集公司处有偿取得的房产，利和兴东莞已依约
付讫价款。该房产所在的建筑物系由中集公司在其已取得土地使用权证的自有科
研用地上建设，中集公司就该建筑物已办理了相关建设许可手续和工程竣工验收
117
手续，利和兴东莞取得并使用该等房产不存在纠纷或违反土地、房产用途的情形；
除尚未办理产权证书外，不影响发行人控股子公司对上述房屋的占有、使用。
（2） 中集公司应为利和兴东莞办理产权手续的期限尚未届满，且利和兴
东莞可选择要求中集公司回购标的房产。
根据利和兴东莞与中集公司《产业用房有偿使用合同补充协议书》的相关约
定，如标的房产自 2018 年 12 月交付之日起满 3 年仍不具备为利和兴东莞办理产
权的条件，在利和兴东莞 6 个月内提出要求的前提下，中集公司承诺按合同价格
回购该等标的房产。截至本补充法律意见书出具之日，中集公司应为利和兴东莞
完成办理产权手续的期限尚未届满。
（3） 发行人实际控制人已采取有效解决措施避免利和兴东莞因该事宜遭
受损失
发行人控股股东、实际控制人林宜潘、黄月明已出具《承诺函》，承诺若因
该等房产未办理利和兴东莞作为房产权人的产权登记而导致利和兴东莞无法正
常使用该等房产、遭受主管部门处罚或其他损失，并且中集公司不给予赔偿、补
偿的，由此产生的一切支出均由承诺人无条件全额承担清偿责任，以避免发行人
遭受任何损失。
基于上述，本所认为，发行人子公司利和兴东莞目前在用房产虽尚未办理产
权登记，但不影响利和兴东莞对上述房屋的占有、使用，且发行人实际控制人已
采取有效解决措施，避免发行人控股子公司因该事宜遭受损失，该情形不会对发
行人生产经营产生重大不利影响。
（二） 为办理中集智谷产业园相关手续，利和兴东莞需要满足的
条件
根据利和兴东莞与中集公司签署的《中集智谷产业园产业用房有偿使用合同》
约定条款、《暂行办法》的相关规定要求、发行人的声明承诺及提供的相关资料，
118
为办理产业用房产权手续，利和兴东莞作为科技企业孵化器产权分割项目的受让
对象需满足的条件及截至目前利和兴东莞的满足情况如下：
《暂行办法》要求受让对象需满足条件 利和兴东莞现状 情况说明
（一）主体资格： 利和兴东莞系在东莞登记注
在东莞登记注册、具有独立法人资格的 已满足 册、具有独立法人资格的科技
科技型企业 型企业
发行人主营业务为自动化、智
能化设备的研发、生产和销售，
（二）产业领域： 利和兴东莞主要承担发行人产
符合《国家重点支持的高新技术领域》 品的相关调试工作；其产业领
已满足
《战略性新兴产业重点产品和服务指导 域属于《国家重点支持的高新
目录》最新规定的产业范围 技术领域》《战略性新兴产业重
点产品和服务指导目录》最新
规定的产业范围
自 2018 年 12 月 25 日完成产业
（三）入驻时限：
用房收楼手续并投入使用至
入驻租用科技企业孵化器满 2 年（含） 将满足
今，利和兴东莞已入驻科技企
以上
业孵化器已近两年
自 2019 年正式投入运营以来，
利和兴东莞于 2019 年实现营业
（四）经济效益：
将满足 收入 955,283.02 元，2020 年
近 2 年营业收入累计超过 600 万元
1-6 月实现营业收入 1,834,150
元；营业收入呈持续增长趋势
（五）知识产权：
企业通过自主研发、受让、受赠、并购
等方式，至少拥有与核心产品（服务） 利和兴东莞目前暂未拥有知识
相关的 1 项Ⅰ类或 2 项Ⅱ类知识产权的 产权，后续将通过自主研发、
所有权（有效期内）。其中，Ⅰ类指发明 受让、受赠、并购等方式，拥
待满足
专利（含国防专利）、植物新品种、国家 有与核心产品（服务）相关的 1
级农作物品种、国家新药、国家一级重 项Ⅰ类或 2 项Ⅱ类知识产权的
要保护品种、集成电路布图设计专有权 所有权
等，Ⅱ类指实用新型专利、软件著作权
（不含商标）等
（六）科研投入： 利和兴东莞目前研究开发费用
自提出申请之日前 12 个月内，研究开发 将满足 总额占同期销售收入总额的比
费用总额占同期销售收入总额的比例不 例暂未达到 3%的标准，后续将
119
《暂行办法》要求受让对象需满足条件 利和兴东莞现状 情况说明
低于 3% 根据业务发展需要持续加大研
究开发费用投入
利和兴东莞目前从事研发和相
（七）科技人员：
关技术创新活动的科技人员占
从事研发和相关技术创新活动的科技人
将满足 企业当年职工总数的比例暂未
员占企业当年职工总数的比例不低于
达到 10%的标准，后续将根据业
10%
务发展需要持续增聘科技人员
基于上述，截至目前，利和兴东莞已满足《暂行办法》要求受让对象具备的
（一）至（二）项条件，发行人并已承诺将“确保利和兴东莞在办理产权转让相
关手续时可满足《暂行办法》对产权分割受让方的资格要求”；利和兴东莞后续
将要求中集公司根据《暂行办法》为其办理标的房产的产权手续。
（三） 发行人承租上述无证或擅自变更规划用途房产的原因，是
否存在违法违规的情形，如不能继续承租该等物业，是否会对发行人
生产经营造成重大不利影响
1. 发行人承租瑕疵物业的情况
（1） 部分承租物业承租方已补充提供了租赁物业产权证明
根据发行人的说明确认，并经本所律师核查发行人及其控股子公司所提供的
租赁物业相关产权证明文件，经发行人与相关出租方积极反复沟通，自《法律意
见书》出具日以来，部分出租方已向发行人补充提供了租赁物业所涉房产证明文
件，具体情况如下：
租赁面积
承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限 产权信息
（㎡）
120
租赁面积
承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限 产权信息
（㎡）
权属人：深圳市中林
深圳市 实业发展有限公司；
深圳市龙岗区坂田街道清
中林实 2020/03/25 权属证号：粤（2018）
湖工业区宝能科技园（南
发行人 业发展 78.23 至 深圳市不动产权第
区）一期 A 区 A2 栋 A 座 502
有限公 2021/03/24 0068774 号；
室
司 规划用途：工业用地/
宿舍、食堂。
权属人：深圳市龙华
深圳市龙华新区龙华办事 2020/03/21 清湖股份合作公司；
处清湖社区大和路清湖动 110 至 权属证号：深房地字
力园 C1 栋 6 单元 201 号 2020/12/31 第 5000421938 号；
建筑规划用途：宿舍。
深圳市龙华新区龙华办事 权属人：深圳市龙华
深圳市
处清湖社区大和路清湖动 2020/01/01 清湖股份合作公司；
竖耳实
发行人 力园 C1 栋 1 单元 701 号及 570 至 权属证号：深房地字
业有限
6 单元 301/501/601/401 2020/12/31 第 5000421938 号；
公司
号 建筑规划用途：宿舍。
权属人：深圳市龙华
深圳市龙华新区龙华办事 2020/05/18 清湖股份合作公司；
处清湖社区大河路清湖动 110 至 权属证号：深房地字
力园 C1 栋 1 单元 702 号 2020/12/31 第 5000421938 号；
建筑规划用途：宿舍。
就发行人向深圳市竖耳实业有限公司承租的三处宿舍房产，出租方深圳市竖
耳实业有限公司向发行人补充提供了相关物业的权属证书，但尚未提供房屋权属
人同意出租方对物业进行出租的出租方有权出租证明文件。
（2） 发行人承租瑕疵物业的情形
根据发行人的说明确认，并经本所律师核查发行人及其控股子公司所提供的
租赁合同及相关产权证明文件，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股
子公司新增两处租赁物业用作员工宿舍用途，其具体情况如下：
121
租赁面积
承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限 产权信息
（㎡）
江门市高新
江门市江海区南山 2020/07/03
利和兴 技术创业服
路 333 号 10 栋（11# 191.3 至 无
江门 务中心有限
配套宿舍）6 间 2021/06/30
公司
根据发行人的说明确认，并经本所律师核查发行人及其控股子公司所提供的
租赁合同及相关产权证明文件，在经部分出租方补充提供租赁物业房产证书后，
截至本补充法律意见书出具日，发行人承租瑕疵物业的情况如下：
瑕疵物业面积 瑕疵物业面积占发行
瑕疵情形
（平方米） 人使用物业面积比例
出租方未提供租赁物业产权证书 971.85 5.08%
出租方已提供租赁物业产权证书，但未提供
790.00 4.13%
房屋权属人同意出租方出租的证明文件
出租方已提供租赁物业产权证书，但租赁用
60.00 0.31%
途与建筑物的房屋规划用途不符
上表所示发行人承租的瑕疵物业均系发行人辅助办公场所及员工宿舍，非用
于生产厂房用途。
2. 发行人承租上述瑕疵物业的原因
（1） 上述瑕疵物业系发行人辅助办公场所及员工宿舍，非用于生产厂房
用途，该等物业位于发行人主要生产经营场所周边区域，承租该等物业对发行人
办公沟通和员工生活均具有便利性。
（2） 出租方未能提供房屋产权证明或产权人同意出租证明瑕疵情形在所
在地区较为普遍
根据发行人的说明，基于深圳地区租赁房产的市场供求状况、房屋产权人或
前手出租方的交易习惯等客观情况，出租方并非租赁物业产权人、出租方未能从
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房屋产权人或前手出租方处取得完整的房屋产权证明、产权人或前手出租方同意
出租证明的现象较为普遍。
经本所律师查询相关上市公司的公告或拟上市公司的发行上市申请披露文
件，部分（拟）上市公司在深圳地区的经营主体亦存在租赁无证房产用于生产和
经营的情形，具体情况如下：
序 租赁面积 产权
承租方 出租方 房屋坐落 用途
号 （㎡） 信息
深圳市军威物
业管理有限公
普门科技（证券 深圳市南山区松白
1 司、深圳市恩 8,857.00 厂房 无
代码 688389） 路
普电子技术有
限公司
深圳市白石厦龙王
博敏电子（证券 深圳市白石厦
2 庙工业园第 21 栋 5,000.00 厂房 无
代码 603936） 股份合作公司
厂房一栋
深圳市龙城工 深圳市龙华区龙城
盛视科技（证券
3 贸实业有限公 工贸御祥厂区 3 号 3,622.66 厂房 无
代码 002990）
司 厂房 1-4 楼
李文锦、深圳 深圳市龙华区观澜
海目星(证券代
4 市云树鑫实业 街道君子布社区和 20,120.00 厂房 无
码 688559)
有限公司 君龙社区
深圳市宝安沙 深圳市宝安区沙井
创鑫激光(科创 生产、食
5 井农业发展有 街道新桥芙蓉工业 30,297.05 无
板提交注册) 堂、宿舍
限公司 区
发行人并已持续与出租方沟通确认物业产权信息。经发行人积极反复沟通，
部分出租方亦已补充提供了租赁物业产权文件。
3. 发行人承租上述物业不存在违法违规的情形
（1） 部分租赁物业的出租方未提供产权证书、产权人同意出租文件等出
租方有权出租的证明文件，但发行人承租该物业不存在违法违规情形
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根据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）《中华人民共和国
城乡规划法》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律
若干问题的解释》（法释〔2009〕11 号）的相关规定：（a）出租人未提供租赁
房屋的产权证书或其有权出租该房屋的其他证明文件，若第三人主张权利，致使
发行人不能对租赁房屋使用、收益的，发行人可以要求减少租金或者不支付租金；
（b）出租方未提供产权证书或其他权属证明文件或相关主管部门批准房屋建设
的许可文件的，无法确定该等租赁房屋是否为已获相关主管部门批准建设的建筑，
未取得相关主管部门批准许可建设的租赁房屋存在被有权主管部门责令拆除而
导致发行人无法继续使用、收益的风险。
本所律师认为，在上述情况下，除可能影响发行人继续承租该物业外，对于
作为承租方的发行人而言不存在违法违规的情形。
（2） 部分租赁物业的租赁用途与所涉建筑物的房屋规划用途不符，发行
人承租该物业不存在违法违规情形
经本所律师核查，深圳市恒昌荣投资有限公司将其约 260 平方米物业出租予
发行人用于员工宿舍用途，其中 60 平方米租赁物业所涉建筑物的房屋规划用途
为厂房。
出租方或产权方在未经相关规划国土部门批准改变用途的情况下，将规划用
途为厂房的房屋出租给被发行人用作员工宿舍，不符合土地管理、城乡规划相关
法律、法规中关于使用土地的单位和个人必须按照土地利用总体规划确定的用途
使用土地的相关规定；如出租方或产权方被相关主管部门责令整改，则可能影响
发行人继续使用该房屋用于员工宿舍用途。
但在该等情况下，除可能影响发行人继续使用该物业用于员工宿舍用途外，
对于作为承租方的发行人而言不存在违法违规的情形。
4. 如不能继续承租该等物业，不会对发行人生产经营造成重大不利影响
（1）发行人可就承租物业权利瑕疵向出租方主张责任
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《合同法》第二百二十八条规定：“因第三人主张权利，致使承租人不能对
租赁物使用、收益的，承租人可以要求减少租金或者不支付租金。第三人主张权
利的，承租人应当及时通知出租人。”若因出租方对所出租房屋存在权利上的瑕
疵而导致承租人发生损失的，发行人可依据《合同法》的有关规定及租赁合同的
约定要求减少租金或不支付租金，并向出租方索赔。
（2）瑕疵租赁物业具有较强可替代性，更换租赁物业不会对发行人的经营
造成重大不利影响
发行人目前承租的具有上述瑕疵情形的物业系发行人的辅助办公场所及员
工宿舍，并非发行人的生产厂房。发行人已确认，目前该等承租物业在附近区域
均具有较强的可替代性，如因租赁物业的权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导
致无法继续承租的，发行人可在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，
无法继续承租该等物业以及更换租赁场所不会对发行人的生产经营造成重大不
利影响。
（3）实际控制人已采取有效解决措施避免发行人因承租房屋事项遭受损失
发行人实际控制人已出具《承诺函》，承诺如发行人及其控股子公司因所承
租房屋存在瑕疵被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，或承
租房屋在租赁期内因未办理房屋租赁备案等原因，导致发行人遭受主管部门处罚
或其他损失，并且出租方不给予赔偿、补偿的，其将无条件全额承担发行人及其
控股子公司因此发生的一切支出，以避免发行人遭受任何损失。
基于上述，本所认为，发行人及其子公司个别承租物业上述产权瑕疵情形不
会对发行人的生产经营造成重大不利影响，亦不构成本次发行上市的实质性影响。
（四） 核查意见
综上所述，经本所律师核查，本所认为：
125
1. 中集公司正在办理利和兴东莞在用房产的所在物业的产权证书；利和兴
东莞目前在用房产虽尚未办理产权登记，但不影响利和兴东莞对上述房屋的占有、
使用，且发行人实际控制人已采取有效解决措施，避免发行人控股子公司因该事
宜遭受损失，该情形不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
2. 发行人承租部分瑕疵房产是作为发行人主要生产经营场所附近租用的辅
助办公场所以及公司员工宿舍；发行人承租该等房屋不存在违法违规情形；不能
继续承租该等物业不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
本补充法律意见正本一式五份。
（以下无正文，下接签章页）
126
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市利和兴股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
赖江临
胡一舟
郭钟泳
单位负责人：
王 玲
年 月 日
127
