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                       北京市金杜律师事务所

                 关于深圳市利和兴股份有限公司

              首次公开发行股票并在创业板上市之

                       补充法律意见书（二）



致：深圳市利和兴股份有限公司


     北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受深圳市利和兴股份有限公司（以
下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称
本次发行上市）的专项法律顾问。


     本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》（以下简称《创业板首发注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以
下简称《编报规则第12号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见
书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法
律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，



                                     1
本所已就发行人本次发行上市事宜于2020年6月30日分别出具了《北京市金杜律
师事务所关于深圳市利和兴股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书》（以下简称《法律意见书》和《北京市金杜律师事务所关于深圳市
利和兴股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下
简称《律师工作报告》）；于2020年8月31日出具了《北京市金杜律师事务所关于
深圳市利和兴股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见
书（一）》。


    根据深圳证券交易所（以下简称深交所）于2020年9月29日下发的审核函
〔2020〕010532号《关于深圳市利和兴股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称《问询函二》），本所及本所
律师对《问询函二》所载相关法律事项进行核查并出具本补充法律意见书（以下
简称本补充法律意见）。


    本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，对本
次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。


    本补充法律意见是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充和修改，并构
成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》
《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见。


    除非文义另有所指，本补充法律意见所使用简称的含义与《法律意见书》《律
师工作报告》中所使用简称的含义相同。


    本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的。




                                   2
    本所及本所经办律师同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本所
同意发行人在其为本次发行上市所制作的相关文件中自行引用或按照深交所、中
国证监会的审核要求引用本补充法律意见的相关内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再
次审阅并确认。

    本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：




                                   3
     一、问题 4：关于厂房归属


    根据审核问询回复，利和兴东莞尚未满足取得中集智谷产业园 1,779.27 ㎡
产业用房相关产权的全部条件。请发行人补充披露截至目前发行人为满足相关
取得前述产业用房相关产权的条件采取的具体措施，利和兴东莞自身是否存在
取得相关产权的实质性障碍。


    请保荐人、发行人律师发表明确意见。


    （1）利和兴东莞为办理在用房产产权手续需满足的条件及已采
取的具体措施

    根据利和兴东莞与中集公司签署的《中集智谷产业园产业用房有偿使用合同》
约定条款、《暂行办法》的相关规定要求、发行人提供的利和兴东莞财务资料、
研发费用明细、员工名册及软件开发文件、软件著作权申请资料，并经发行人声
明承诺，利和兴东莞作为科技企业孵化器产权分割项目的受让对象需满足的条件、
截至本补充法律意见书出具之日，利和兴东莞对相关条件的满足情况，以及发行
人、利和兴东莞为满足相关条件已采取的措施具体情况如下：


    《暂行办法》要求
                             利和兴东莞现状      条件满足情况/采取的具体措施
   受让对象需满足条件
（一）主体资格：
                                              利和兴东莞系在东莞登记注册、具有独
在东莞登记注册、具有独立        已满足
                                              立法人资格的科技型企业。
法人资格的科技型企业
                                              发行人主营业务为自动化、智能化设备
（二）产业领域：
                                              的研发、生产和销售，利和兴东莞主要
符合《国家重点支持的高新
                                              承担发行人产品的相关调试工作；其产
技术领域》《战略性新兴产业      已满足
                                              业领域属于《国家重点支持的高新技术
重点产品和服务指导目录》
                                              领域》《战略性新兴产业重点产品和服
最新规定的产业范围
                                              务指导目录》最新规定的产业范围。
（三）入驻时限：                              自 2018 年 12 月 25 日完成产业用房收
入驻租用科技企业孵化器满        将满足        楼手续至今，利和兴东莞已入驻科技企
2 年（含）以上                                业孵化器已近两年。




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       《暂行办法》要求
                              利和兴东莞现状      条件满足情况/采取的具体措施
   受让对象需满足条件
（四）经济效益：                               自 2019 年 10 月实现销售收入以来，截
近 2 年营业收入累计超过 600      将满足        至目前利和兴东莞已累计实现收入近
万元                                           500 万元。
（五）知识产权：
企业通过自主研发、受让、
受赠、并购等方式，至少拥
                                               利和兴东莞目前暂未拥有已完成登记
有与核心产品（服务）相关
                                               的知识产权；但已完成了 2 项软件著作
的 1 项Ⅰ类或 2 项Ⅱ类知识
                                               权的开发，利和兴东莞已就上述 2 项软
产权的所有权（有效期内）。
                                               件著作权递交软件著作权申请；发行人
其中，Ⅰ类指发明专利（含         将满足
                                               预计完成以上 2 项软件著作权的登记不
国防专利）、植物新品种、国
                                               存在实质法律障碍。
家级农作物品种、国家新药、
                                               该等软件著作权完成登记后，利和兴东
国家一级重要保护品种、集
                                               莞即可满足该项条件。
成电路布图设计专有权等，
Ⅱ类指实用新型专利、软件
著作权（不含商标）等
（六）科研投入：                               截至目前，利和兴东莞在 2020 年已发
自提出申请之日前 12 个月                       生研究开发费用近 7 万元，占同期销售
内，研究开发费用总额占同         将满足        收入总额的比例暂未达到 3%的标准；后
期销售收入总额的比例不低                       续将根据业务发展需要持续加大研究
于 3%                                          开发费用投入。
                                               利和兴东莞目前有 20 名员工，其中有 4
                                               名从事研发和相关技术创新活动的科
（七）科技人员：
                                               技人员，占企业职工总数的比例已达到
从事研发和相关技术创新活
                                 已满足        不低于 10%的标准。
动的科技人员占企业当年职
                                               利和兴东莞后续并将根据业务发展需
工总数的比例不低于 10%
                                               要持续增加利和兴东莞的科技人员数
                                               量。


        综上所述，截至目前，利和兴东莞已满足《暂行办法》要求受让对象具备的
（一）、（二）、（七）三项条件，（三）至（六）项条件亦将在后续得到满足。发
行人并已承诺将“确保利和兴东莞在办理产权转让相关手续时可满足《暂行办法》
对产权分割受让方的资格要求”。




                                          5
    基于上述，发行人及利和兴东莞已为满足办理在用房产产权手续的条件积极
采取了包括申请知识产权登记、持续扩大营业收入规模、持续加大研究开发投入
等有效措施；尚待满足的条件将在后续且在办理产权手续前得到满足。就满足办
理在用房产产权手续的条件事宜，利和兴东莞自身不存在实质性障碍。


   （2）发行人已对该等在用房产所涉相关风险予以提示，发行人实
际控制人并已采取有效措施避免利和兴东莞因该事项遭受损失

       1.发行人已于《招股说明书（申报稿）》中对利和兴东莞该等在用房产未办
理产权登记的风险予以提示


    发行人已于《招股说明书（申报稿）》第四节“风险因素”之六、（二）“房
屋建筑物未办理产权登记的风险”部分，对利和兴东莞该等在用房产未办理产权
登记的风险作出如下风险提示：


    “发行人控股子公司利和兴东莞与中集公司于 2017 年 5 月签订了《中集智
谷产业园产业用房有偿使用合同》及补充协议书，约定利和兴东莞从拥有合法产
权的中集公司处有偿取得协议约定的房产，价款共计人民币 1,774.81 万元。截
至本招股说明书签署日，利和兴东莞已完成房产收楼手续并投入使用，但有关不
动产权登记尚在办理中。如果上述房产未能顺利办理产权登记手续，公司可能面
临有关产权纠纷的风险，从而对公司经营产生不利影响。”


       2.发行人实际控制人并已采取有效解决措施避免利和兴东莞因该事项遭受
损失


    发行人控股股东、实际控制人林宜潘、黄月明已出具《承诺函》，承诺若因
该等房产未办理利和兴东莞作为房产权人的产权登记而导致利和兴东莞无法正
常使用该等房产、遭受主管部门处罚或其他损失，并且中集公司不给予赔偿、补
偿的，由此产生的一切支出均由承诺人无条件全额承担清偿责任，以避免发行人
遭受任何损失。




                                     6
    综上所述，就发行人子公司利和兴东莞目前在用的房产，发行人已于《招股
说明书（申报稿）》中对相关风险予以提示；发行人实际控制人并已采取有效解
决措施避免利和兴东莞因该事宜遭受损失；该情形不会对发行人生产经营产生重
大不利影响。


   （3）核查意见

    综上所述，经本所律师核查，本所认为截至本补充法律意见出具之日，发行
人及利和兴东莞已为满足办理在用房产产权手续的条件积极采取了包括申请知
识产权登记、持续扩大营业收入规模、持续加大研究开发投入等有效措施；尚待
满足的条件将在后续且在办理产权手续前得到满足；就满足办理在用房产产权手
续的条件事宜，利和兴东莞自身不存在实质性障碍。


    （以下无正文，下接签章页）




                                  7
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市利和兴股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》之签章页）




北京市金杜律师事务所                      经办律师：

                                                          赖江临




                                                          胡一舟




                                                          郭钟泳




                                        单位负责人：


                                                          王    玲




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