北京市金杜律师事务所
关于深圳市利和兴股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
致：深圳市利和兴股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受深圳市利和兴股份有限公司（以
下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称
本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》（以下简称《创业板首发注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简
称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之
目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、
行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行
人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
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本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本
次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
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引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了
按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了
本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原
件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合
理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了
查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于深圳市利和兴股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》 以下简称《律师工作报告》）
中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法
规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及
资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师
工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见、境外
法律尽调报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等
引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保
证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，
不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行
人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的
法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》
中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》
的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
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在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
公司/发行人/股份 深圳市利和兴股份有限公司（包括其整体变更前的有
指
公司/利和兴 限责任公司）
利和兴有限 指 深圳市利和兴机电科技有限公司，发行人前身
深圳市利和兴股份有限公司宝安分公司，发行人分公
宝安分公司 指
司
深圳市利和兴股份有限公司观澜分公司，发行人分公
观澜分公司 指
司
利和兴智能装备（江门）有限公司，发行人全资子公
利和兴江门 指
司
利和兴智能装备（东莞）有限公司，发行人全资子公
利和兴东莞 指
司
鹰富士 指 深圳市鹰富士机电科技有限公司，发行人全资子公司
万广机电 指 万广机电设备（深圳）有限公司，发行人控股子公司
利得信 指 深圳市利得信智能科技有限公司，发行人控股子公司
利源兴鑫 指 深圳市利源兴鑫科技有限公司，发行人控股子公司
利和兴南京 指 利和兴智能装备（南京）有限公司，发行人子公司
利和兴医疗器械（江门）有限公司，发行人全资子
利和兴医疗器械 指
公司
深圳远致富海十八号投资企业（有限合伙），发行
远致富海 指
人股东
深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙），发
南海成长 指
行人股东
深圳高平聚能资本管理有限公司所管理的聚能新三
聚能基金 指
板 1 号私募基金，发行人股东
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深圳高平聚能资本管理有限公司，发行人股东聚能
聚能资本 指
基金之管理人
湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙），发
小米基金 指
行人股东
深圳市汇银合富十号投资合伙企业（有限合伙），
汇银合富 指
发行人股东
深科技 指 深圳长城开发科技股份有限公司，发行人股东
深圳市利和兴投资管理企业（有限合伙），发行人
利和兴投资 指
股东
合肥银桦股权投资合伙企业（有限合伙），发行人
合肥银桦 指
股东
前海长城股权投资基金（深圳）企业（有限合伙），
前海长城 指
发行人股东
赣州浚泉信易正投资合伙企业（有限合伙），发行
赣州浚泉信 指 人股东，曾用名为赣州易正投资管理合伙企业（有
限合伙）
东莞弈投成长二期股权投资合伙企业（有限合伙），
东莞弈投 指
发行人股东
苏州顺融进取创业投资合伙企业（有限合伙），发
顺融进取 指
行人股东
苏州顺融瑞腾创业投资合伙企业（有限合伙），发
顺融瑞腾 指
行人股东
江门市汇讯投资合伙企业（有限合伙），发行人股
江门汇讯 指
东
江西平为 指 江西平为环保科技有限公司，发行人股东
佛山市顺德区大宇智能制造产业基金合伙企业（有
佛山大宇 指
限合伙），发行人股东
双石资本 指 深圳双石资本管理有限公司，发行人股东
赣州强宇 指 赣州强宇科技合伙企业（有限合伙），发行人股东
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正泽投资 指 深圳市正泽投资有限公司，发行人股东
汇德丰资本 指 深圳市汇德丰资本管理有限公司，发行人股东
嘉兴君正股权投资基金合伙企业（有限合伙），发
嘉兴君正 指
行人股东
广州沐恩 指 广州沐恩投资管理有限公司，发行人股东
青岛化石 指 青岛化石资产管理有限公司，发行人股东
共青城尼克领军投资管理合伙企业（有限合伙），
尼克领军投资 指
发行人历史上股东
共青城尼克优先投资管理合伙企业（有限合伙），
尼克优先投资 指
发行人历史上股东
红塔资产银桦智汇投新三板 5 号资产管理计划，发
银桦 5 号 指
行人历史上股东
利和兴机电科技（香港）有限公司，发行人全资子
利和兴香港 指
公司，正在办理注销过程中
佳信五金 指 深圳市宝安区龙华佳信五金机械厂
中集公司 指 东莞中集创新产业园发展有限公司
《北京市金杜律师事务所关于深圳市利和兴股份有
《律师工作报告》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工
作报告》
《北京市金杜律师事务所关于深圳市利和兴股份有
本法律意见书 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意
见书》
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 除特别注明外，分别指人民币元、人民币万元
发行人在中国（如下文所定义）境内首次公开发行人
本次发行 指
民币普通股
发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板
本次发行上市 指
上市
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报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-3 月
《招股说明书（申 《深圳市利和兴股份有限公司首次公开发行股票并
指
报稿）》 在创业板上市招股说明书（申报稿）》
梁陈彭律师事务所于 2020 年 6 月 3 日就利和兴机电
《利和兴香港法律 科技（香港）有限公司所出具的、并经中国委托公
指
意见书》 证人公证及中国法律服务（香港）有限公司转递的
《法律意见书》
大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
大信于 2020 年 6 月 28 日出具的大信审字[2020]第
《审计报告》 指
5-00140 号《深圳市利和兴股份有限公司 2 审计报告》
大信于 2020 年 6 月 28 日出具的大信专审字[2020]
《内控报告》 指 第 5-00072 号《深圳市利和兴股份有限公司内部控
制鉴证报告》
大信于 2020 年 6 月 28 日出具的大信专审字[2020]
《纳税情况鉴证报
指 第 5-00070 号《深圳市利和兴股份有限公司纳税情
告》
况鉴证报告》
大信于 2017 年 12 月 15 日出具的大信验字（2017）
《验资复核报告》 指 第 5-00023 号《关于深圳市利和兴股份有限公司验
资报告的专项复核报告》
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26
日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会
《公司法》 指
议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》
第四次修正）
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《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第
《证券法》 指 十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议
第二次修订）
《创业板首发注册 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
指
管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第 167 号）
《创业板上市规 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
指
则》 订）》（深证上 500 号）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证
《证券法律业务管
指 券监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41
理办法》
号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中
《证券法律业务执
指 国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公
业规则》
告[2010]33 号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第 12 号）
《编报规则第 12
指 —— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
号》
（证监发[2001]37 号）
《上市公司章程指 《上市公司章程指引（2019 年修订）》（中国证券
指
引》 监督管理委员会公告[2019]10 号）
《证券投资基金
指 《中华人民共和国证券投资基金法（2015 年修正）》
法》
《私募基金登记备 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
指
案试行办法》 （中基协发[2014]1 号）
《私募基金管理办 《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证券监督
指
法》 管理委员会令第 105 号）
发行人于实施相关行为当时有效的章程及章程修正
《公司章程》 指
案
发行人 2019 年年度股东大会通过的、将于发行人本
《公司章程（草
指 次发行上市后生效的《深圳市利和兴股份有限公司
案）》
章程（草案）》
就本法律意见书而言，“中国”不包括中华人民共和
中国 指
国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾
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深圳工商局 指 深圳市工商行政管理局
深圳市监局 指 深圳市市场监督管理局
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
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正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一） 发行人的内部批准
1. 发行人董事会关于本次发行上市的决议
2020 年 5 月 8 日，发行人第二届董事会第二十三次会议在公司会议室召开，
会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司全体监事和高级管理人员列席了
会议。会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了《关于深圳市利和兴股份有
限公司申请首次公开发行人民币普通股并在创业板上市的议案》《关于深圳市利
和兴股份有限公司首次公开发行人民币普通股募集资金投资项目实施方案的议
案》《关于深圳市利和兴股份有限公司首次公开发行人民币普通股前的滚存未分
配利润由新老股东共享的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市利和
兴股份有限公司首次公开发行人民币普通股并在创业板上市有关事宜的议案》
《关于制定〈深圳市利和兴股份有限公司章程（草案）〉的议案》《关于制定〈深
圳市利和兴股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》《关于制定〈深圳市利和
兴股份有限公司稳定股价预案〉的议案》《关于制定〈深圳市利和兴股份有限公
司上市后三年股东分红回报规划〉的议案》《关于就深圳市利和兴股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市相关事项作出公开承诺的议案》《关于深圳市
利和兴股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等与本
次发行上市相关的议案。
2. 发行人股东大会关于本次发行上市的决议
2020 年 5 月 29 日，发行人召开 2019 年年度股东大会。发行人实际出席会
议的股东（或股东代表）共 39 名，代表发行人 95,883,082 股有表决权股份，占
发行人股本总额的 82.0414%。会议审议通过了有关本次发行上市的相关议案。
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经审查发行人第二届董事会第二十三次会议和发行人 2019 年年度股东大会
的通知、议案和表决情况、会议记录等文件，本所认为：
（1）发行人关于本次发行上市的董事会和股东大会的召集和召开程序、出
席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》及《公司章程》的规定，
发行人已依法定程序作出批准发行上市的决议。
（2）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上
述决议的内容合法、有效。
（3）股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权范围、程序均合法
有效。
综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发
行人本次发行上市尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序；本次发
行完成后，发行人股票于证券交易所上市交易尚待获得证券交易所审核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一） 发行人发行上市的主体资格
1. 发行人系于 2014 年 11 月 7 日由利和兴有限按账面净资产值折股整体变
更设立的股份有限公司。利和兴有限成立于 2006 年 1 月 9 日，取得深圳工商局
核发的注册号为 4403012200868 的《企业法人营业执照》。利和兴有限由有限责
任公司整体变更为股份有限公司，并于 2014 年 11 月 7 日获得深圳市监局换发的
注册号为 440306104725225 的《企业法人营业执照》。
2. 中审亚太于 2014 年 9 月 20 日出具中审亚太验字[2014]011005 号《验资
报告》验证，截至 2014 年 9 月 20 日，发行人注册资本 8,834,279.00 元已足额
缴纳。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
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根据发行人的工商年度报告、《公司章程》、股东（大）会会议记录与决议、
工商登记档案、发行人的书面确认及本所律师对发行人控股股东、实际控制人的
访谈，本所认为：发行人的设立程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并已
获得当时有效的《公司法》和其他法律、法规、规范性文件所规定的必要的批准
和授权，其设立合法有效；发行人系由利和兴有限整体变更设立的股份有限公司，
自利和兴有限 2006 年 1 月 9 日成立之日起计，发行人持续经营时间已超过 3 年，
符合持续经营在 3 年以上的规定。
（二） 发行人依法有效存续
根据发行人的工商年度报告、《公司章程》、股东（大）会会议记录与决议
等资料并经本所律师核查：
1. 发行人已完成 2019 年度工商年报公示，其经营活动处于有效持续状态；
2. 发行人所从事的实际业务活动与其领取的执照、批准和许可证相一致，
截至本法律意见书出具之日，发行人并未收到有关部门取消或拟取消上述执照、
批准及许可证的通知或警告；
3. 发行人不存在《公司法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》
规定需要终止的情形：包括但不限于股东大会决定解散、出现不可抗力导致无法
经营或宣告破产、因严重违反国家法律、危害公共利益被依法吊销营业执照等。
（三） 发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人
员能够依法履行职责
发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在
董事会下设专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会工
作制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门。发行人具备健全且运行良
好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
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综上，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份公司，具备健全且良好
的组织机构，相关机构和人员将能够依法履行职责，符合《创业板首发注册管理
办法》第十条之规定，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人说明、发行人本次发行上市相关股东大会决议，发行人本次发行
的股票为每股面值 1.00 元的人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，
每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 根据发行人的股东大会决议、董事会决议及发行人的说明确认，发行人
已经按照《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
的规定，依法建立健全股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，选举了董事
（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事），聘请了总经理、副总经理、财
务总监、董事会秘书等高级管理人员，并设置了若干职能部门，制定了《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总
经理工作细则》《董事会秘书工作细则》、董事会各专门委员会工作细则等公司
治理制度，发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且
运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》和发行人承诺，发行人 2017 年、2018 年、2019 年、
2020 年 1-3 月扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润分别为
2,915.94 万元、4,130.84 万元、10,286.05 万元、2,101.28 万元，发行人具有
持续盈利能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3-3-1-13
3. 根据《审计报告》《内控报告》和发行人承诺，发行人最近三年财务会
计报告均已被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项的规定。
4. 根据相关公安派出所机构出具的证明，以及发行人及其控股股东、实际
控制人出具的声明承诺，并经本所律师核查中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn），发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》
规定的相关条件
1. 如本法律意见书正文第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”所述，
发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《创业板首发注册管理办法》第十条
的规定。
2. 根据《审计报告》《内控报告》、发行人承诺及本所律师对发行人财务
总监、大信的访谈，截至本法律意见书出具之日，发行人会计基础工作规范，财
务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大
方面公允地反映了发行人于报告期内的财务状况、经营成果和现金流量，最近三
年财务会计报告由大信出具了最近三年无保留意见的审计报告；发行人内部控制
制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可
靠性，并由大信出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发注册管
理办法》第十一条的规定。
3. 如本法律意见书正文第五部分“发行的独立性”所述，发行人资产完整，
业务及人员、财务、机构独立；如本法律意见书第九部分“关联交易及同业竞争”
所述，发行人控股股东、实际控制人林宜潘、黄月明及其控制的其他企业与发行
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人不存在构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或显失公平的关
联交易，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
4. 如本法律意见书正文第八部分“发行人的业务”所述，发行人近两年的
主营业务为自动化设备的研发、生产和销售业务，发行人的主营业务最近两年内
未发生重大变化；如本法律意见书第六（四）“发行人的实际控制人”部分、第
十五部分“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”所述，发行人控制权和
管理团队稳定，发行人的董事、高级管理人员最近两年内未发生重大不利变化；
如本法律意见书第六部分“发起人和股东”所述，截至本法律意见书出具日，发
行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清
晰，最近两年发行人实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重
大权属纠纷，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
5. 如本法律意见书第十部分“发行人的主要财产”、第十一部分“发行人
的重大债权、债务”、第二十一部分“诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不
存在主要财产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、
诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有
重大不利影响的事项，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（三）项的
规定。
6. 如本法律意见书正文第八部分“发行人的业务”所述，根据工商、税务
等相关政府部门出具的证明文件、发行人的说明并经本所律师登陆相关主管部门
官方网站查询，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，
符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。
7. 如本法律意见书正文第二十一部分“诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根
据相关政府部门出具的证明文件、发行人及控股股东、实际控制人确认，并经
本所律 师登陆 中国证 监会证 券期货 市场失 信记录 查询平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn）、企查查网站（https://www.qcc.com）、天
眼 查 网 站 （ https://www.tianyancha.com ） 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网
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（http://zxgk.court.gov.cn）查询网络公开信息，最近三年内，发行人及其控
股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉
及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违
法行为，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第二款的规定。
8. 根据相关公安机关派出所机构出具的证明，发行人董事、监事和高级管
理人员的说明、承诺，本所律师向深圳证监局提交证券期货市场诚信信息查询
申请取得的发行人董事、监事及高级管理人员诚信信息报告，并经本所律师登陆
中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn）、天眼查网站（https://www.tianyancha.com）
及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询网络公开信息，发行
人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第三款
的规定。
（四） 本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
1. 如本法律意见书第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”、第三部
分“本次发行上市的实质条件”所述，截至本法律意见书出具之日，发行人符合
中国证监会规定的创业板发行条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（一）
项的规定。
2. 根据发行人现行有效的《公司章程》、大信于 2019 年 12 月 28 日出具的
大信验字[2019]第 5-00017 号《验资报告》，发行人本次发行前股本总额为
116,871,528 元，发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》
第 2.1.1 条第（二）项的规定。
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3. 根据发行人 2019 年年度股东大会决议，发行人拟向社会公众公开发行不
超过 38,957,176 股股票；本次发行上市完成后，公开发行的股份将达到发行人
股份总数的 25%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（三）项的规定。
4. 根据发行人的工商年度报告、《公司章程》、股东（大）会会议记录与
决议等资料并经本所律师核查，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排；根
据《审计报告》和发行人承诺，发行人最近两年净利润为正，2018 年、2019 年
归属于公司普通股股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算
依据）分别为 4,130.84 万元、10,286.05 万元，累计不少于 5,000 万元，符合
符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条第（一）项规定的市值和财务指标标准及第
2.1.1 条第（四）项的规定。
综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
（一） 发行人设立的程序、资格、条件及方式
1. 发行人是由利和兴有限以整体变更的方式设立的股份有限公司，发行人
设立已履行利和兴有限内部决策、名称预核准、签署发起人协议、外部批准程序、
设立验资、召开创立大会暨第一次股东大会、登记注册等必要法律程序。
2. 发行人设立时共有 10 名发起人，均为自然人股东，均在中国境内有住所，
符合《中华人民共和国公司法》（2013 年修正）第七十八条关于发起人的规定。
3. 发行人设立的条件
经本所律师核查，发行人具备《中华人民共和国公司法》（2013 年修正）
第七十六条规定的股份有限公司的设立条件。
综上，本所认为，发行人整体变更设立股份有限公司的程序、资格、条件、
方式等符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
3-3-1-17
（二） 发行人设立过程中所签订的改制重组合同
经本所律师核查，本所认为，发起人设立过程中所签订的《发起人协议书》
符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜
在纠纷。
（三） 发行人设立过程中有关审计、资产评估及验资等事项
经本所律师核查，本所认为，发行人在设立过程中的审计、评估、验资均已
履行必要的法律程序，符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 发行人创立大会的程序及所议事项
2014 年 10 月 15 日，发行人创立大会暨第一次股东大会依法召开，出席会
议的股东或股东授权代表共有 10 名，代表公司 8,834,279 股有表决权股份，占
公司有表决权股份总数的 100%。创立大会暨第一次股东大会会议以记名投票的
方式审议通过了与股份公司成立有关的各项议案。
经本所律师核查，本所认为，发行人创立大会暨第一次股东大会召开的程序
及所审议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所认为，发行人依法设立，其整体变更为股份有限公司的程序、
资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
（五） 关于发行人整体变更为股份有限公司存在未弥补亏损
的情况
根据中审亚太于 2014 年 8 月 26 日出具的中审亚太审字（2014）011006 号
《深圳市利和兴机电科技有限公司 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 7 月 31 日审计报
告》，截止整体变更审计基准日 2014 年 7 月 31 日，利和兴有限实收资本为
8,834,278,37 元，净资产为 10,293,454.98 元，未分配利润为-1,404,275.24 元。
3-3-1-18
根据发行人说明，形成上述未弥补亏损主要由于公司在整体变更前处于成长
期，盈利能力不佳而累积形成亏损所致。
经本所律师核查，基于：
1. 发行人整体变更事项已按当时适用的公司章程规定履行利和兴有限执行
董事决议、利和兴有限股东会决议，以及发行人创立大会暨第一次股东大会的审
议程序，相关程序合法合规；发行人并已完成整体变更设立股份有限公司的相关
工商、税务登记程序；
2. 整体变更设立后，发行人承接了利和兴有限的全部资产和负债，不存在
侵害债权人合法权益的情形，也未因上述债务与债权人发生尚未了结的争议、纠
纷；
3. 发起人以审计确认的利和兴有限截至 2014 年 7 月 31 日的账面净资产值
10,293,454.98 元为依据，折为股份公司 8,834,279 股，计入股份公司股本总额，
净资产大于股本部分计入股份公司资本公积，利和兴有限各股东按照各自在有限
公司的出资比例持有股份公司相应数额的股份；发行人整体变更后注册资本不高
于截至 2014 年 7 月 31 日经审计后的账面净资产数额，利和兴有限整体变更为股
份有限公司时的累计未弥补亏损情形不存在导致股份公司出资不实的情形；
4. 发行人于股转系统挂牌时公告的《公开转让说明书》、中审亚太就发行
人 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 4 月 30 日期间财务报表出具的中审亚太审字（2015）
020161 号《审计报告》、就发行人 2015 年度财务报表出具的中审亚太审字(2016)
020084 号《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人合并范围及母公司的
未分配利润均为正，整体变更为股份有限公司时存在未弥补亏损的情形已消除；
综上所述，本所认为，利和兴有限整体变更设立股份有限公司相关事项已按
法律法规、当时适用的公司章程规定履行必要的程序，相关程序合法合规；整体
变更过程中不存在侵害债权人合法权益的情形，也未因此情形与债权人发生尚未
了结的争议、纠纷；整体变更的工商登记注册和税务登记程序已完成，整体变更
3-3-1-19
相关事项符合法律法规规定。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力
根据发行人的说明确认，并经本所律师实地调查发行人的生产经营场所、审
查发行人的重大业务合同和全面了解发行人的生产经营流程，以及对发行人高级
管理人员进行访谈，发行人属于生产经营企业，发行人通过其下设的采购部负责
公司各项生产采购工作，其供应系统独立于任何股东和其他关联方；发行人相关
产品的生产制造主要通过其下设的生产中心进行，其生产系统独立于任何股东和
其他关联方；发行人相关产品的销售主要通过其下设的大客户项目部、市场部进
行，其销售系统独立于任何股东和其他关联方；发行人相关产品的研发主要通过
其下设的研发中心进行，其研发系统独立于任何股东和其他关联方。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有独立完整的供
应、生产、销售和研发系统，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力。
（二） 发行人的资产独立完整性
1. 根据《审计报告》、发行人自设立以来历次《验资报告》《验资复核报
告》及股东出资缴款凭证，发行人的出资已经由股东足额缴纳。
2. 根据发行人整体变更设立时的验资报告及发行人提供的与其业务经营有
关的土地、房屋、商标、专利、著作权、域名等相关资产权属证明、采购和销售
业务合同等文件，发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和
配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、经营设备、商标、专利、域
名等财产的所有权或使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
3-3-1-20
3. 根据发行人主要资产的产权证明文件、《审计报告》和发行人的承诺，
发行人的资产与股东的资产完全分离，产权关系清晰，截至报告期末，不存在资
金、资产或其他资源被发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立完整。
（三） 发行人的业务独立
根据发行人及其子公司现行有效的《营业执照》《公司章程》、在国家企业
信用信息公示系统的公示信息及发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人主
要从事自动化、智能化设备的研发、生产和销售；发行人有独立的采购、销售体
系，独立对外签署业务合同，不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业。
如本法律意见书第九部分“关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或严重影响公司独立性或显
失公平的关联交易。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立。
（四） 发行人的人员独立
1. 根据发行人确认，并经本所律师核查相关的会议资料及对相关人士进行
访谈，发行人的董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员的选举或聘
任均依照法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》规定的程序进行，不
存在超越公司股东大会、董事会作出人事任免决定的情形。
2. 根据发行人及相关人员的声明确认，并经本所律师核查相关工商登记资
料、该等人士填写的调查表等文件以及对相关人士进行访谈，发行人的总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不存在在控
3-3-1-21
股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，亦不存在发行人的财务人员在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
3. 经核查发行人的劳动人事档案名册，对行政人事部主管人员进行访谈，
发行人行政人事部独立负责公司员工的聘任、考核和奖惩，发行人已建立了独立
的人事管理、培训管理、工资管理制度；发行人及其控股子公司与员工签订劳动
合同。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。
（五） 发行人的财务独立
根据《审计报告》《内控报告》、发行人及其子公司纳税证明资料、发行人
出具的书面承诺，发行人建立了独立的财务会计部门和会计核算体系、财务管理
制度，配备了专业财务人员，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度；发行人的财务总监领导日常工作，发行人能够独立作出财务决策；发行人及
其控股子公司皆独立在银行开户，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业共用银行账户的情况；发行人及其控股子公司依法独立进行纳税申报和
独立纳税，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业无混合纳税现象。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立。
（六） 发行人的机构独立
根据《公司章程》及发行人历次股东大会决议、董事会决议和监事会决议，
发行人设置了股东大会、董事会和监事会，聘请了总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员，并设置了若干职能部门。发行人拥有独立、完整的
组织管理及生产经营机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。
3-3-1-22
综上，本所认为，发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，
资产独立完整，人员、财务、机构独立。
六、 发起人和股东
（一） 发起人的资格
截至本法律意见书出具日，发行人共有 117 名股东，其中林宜潘、黄月明、
沙启桃、侯卫峰、孙雷、黄禹岳 6 人为发起人股东。
经本所律师核查，发行人是由林宜潘、黄月明、吴宇文、黄彩莲、沙启桃、
林兵煜、侯卫峰、孙雷、黄禹岳、谢有琼 10 名自然人作为发起人共同发起设立
的股份有限公司，各发起人的住所均在中国境内，符合《中华人民共和国公司法》
（2013 年修正）关于股份有限公司发起人人数、发起人住所、出资比例等相关
规定。
（二） 发行人的现有股东
1. 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人现有股东为林宜潘、
黄月明、沙启桃、侯卫峰、孙雷、黄禹岳 6 名发起人股东和 111 名非发起人股东，
股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人现有股东人数、住所、
出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，非自然人股东
远致富海、南海成长、小米基金、汇银合富、深科技、利和兴投资、合肥银桦、
前海长城、赣州浚泉信、东莞弈投、顺融进取、顺融瑞腾、江门汇讯、江西平为、
佛山大宇、双石资本、赣州强宇、正泽投资、汇德丰资本、嘉兴君正、广州沐恩
及青岛化石系依法存续的企业，具有《公司法》等有关法律、法规和规范性文件
规定的担任股东并进行出资的资格；聚能基金是已在中国证券投资基金业协会办
理私募基金备案手续的契约型私募投资基金，其系通过股转系统取得发行人的股
3-3-1-23
票而成为发行人股东；自然人股东均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，
具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格。
2. 发行人股东中私募投资基金股东已按相关法律法规履行登记备案程序
经本所律师核查发行人非自然人股东的工商档案资料、公司章程、合伙协议、
其填写的调查表、《私募投资基金管理人登记证明》《私募投资基金备案证明》
等相关文件，并经在中国证券投资基金业协会官方网站进行查询，发行人股东中
远致富海、南海成长、聚能基金、小米基金、汇银合富、合肥银桦、前海长城、
赣州浚泉信、东莞弈投、顺融进取、顺融瑞腾、佛山大宇、嘉兴君正 13 名非自
然人股东为中国私募投资基金，该等私募投资基金合伙人已按照《私募基金管理
办法》《私募基金登记备案试行办法》等相关法律法规的规定办理完成私募投资
基金备案手续，具体如下：
（1） 远致富海的普通合伙人深圳市远致富海投资管理有限公司已于 2014
年 5 月 20 日在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人登记，登记编号
P1002010；远致富海已于 2019 年 1 月 18 日在中国证券投资基金业协会办理私募
基金备案手续，基金编号为 SEW278；
（2） 南海成长的管理人深圳同创伟业资产管理股份有限公司已于 2014 年
4 月 22 日在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人登记，登记编号
P1001165；南海成长已于 2017 年 11 月 14 日在中国证券投资基金业协会办理私
募基金备案手续，基金编号为 SY1117；
（3） 聚能基金的管理人深圳高平聚能资本管理有限公司已于 2015 年 2 月
15 日在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人登记，登记编号 P1008515；
聚能基金已于 2016 年 5 月 3 日在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案手
续，基金编号为 SJ3539；
（4） 小米基金的普通合伙人湖北小米长江产业投资基金管理有限公司已
于 2018 年 4 月 2 日在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人登记，登记
3-3-1-24
编号 P1067842；小米基金已于 2018 年 7 月 20 日在中国证券投资基金业协会办
理私募基金备案手续，基金编号为 SEE206；
（5） 汇银合富的普通合伙人深圳市中通汇银资产管理有限公司已于 2014
年 4 月 22 日在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人登记，登记编号
P1001100；汇银合富已于 2014 年 4 月 22 日在中国证券投资基金业协会办理私募
基金备案手续，基金编号为 SD3809；
（6） 合肥银桦的普通合伙人深圳市银桦投资管理有限公司已于 2014 年 5
月 4 日 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 进 行 私 募 基 金 管 理 人 登 记 ， 登 记编号
P1001983；合肥银桦已于 2017 年 1 月 12 日在中国证券投资基金业协会办理私募
基金备案手续，基金编号为 SR4216；
（7） 前海长城的普通合伙人前海长城基金管理（深圳）有限公司已于 2015
年 9 月 18 日在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人登记，登记编号
P1023212；前海长城已于 2016 年 1 月 21 日在中国证券投资基金业协会办理私募
基金备案手续，基金编号为 S83663；
（8） 赣州浚泉信的普通合伙人上海浚泉信投资有限公司已于 2017 年 5 月
12 日在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人登记，登记编号 P1062697；
赣州浚泉信已于 2017 年 7 月 3 日在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案
手续，基金编号为 SW0073；
（9） 东莞弈投的普通合伙人广东商弈投资管理有限公司已于 2017 年 1 月
23 日在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人登记，登记编号 P1061153；
东莞弈投已于 2017 年 7 月 4 日在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案手
续，基金编号为 ST9323；
（10） 顺融进取的普通合伙人苏州顺融创业投资管理合伙企业（有限合伙）
已于 2015 年 5 月 28 日在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人登记，登
3-3-1-25
记编号 P1014414；顺融进取已于 2017 年 7 月 17 日在中国证券投资基金业协会
办理私募基金备案手续，基金编号为 SN9934；
（11） 顺融瑞腾的管理人苏州顺融投资管理有限公司已于 2016 年 1 月 14
日在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人登记，登记编号 P1030063；
顺融瑞腾已于 2016 年 6 月 7 日在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案手
续，基金编号为 SK0721；
（12） 佛山大宇的普通合伙人深圳前海大宇资本管理有限公司已于 2014 年
12 月 12 日在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人登记，登记编号
P1005464；佛山大宇已于 2017 年 3 月 30 日在中国证券投资基金业协会办理私募
基金备案手续，基金编号为 SS1795；
（13） 嘉兴君正的普通合伙人上海君富投资管理有限公司已于 2014 年 5 月
20 日在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人登记，登记编号 P1002309；
嘉兴君正已于 2017 年 1 月 13 日在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案手
续，基金编号为 SR3718。
3. 发行人非自然人股东中部分股东不属于私募投资基金，无需履行私募投
资基金登记备案程序
经本所律师核查发行人非自然人股东的工商档案资料、公司章程、合伙协议、
其填写的调查表，发行人股东中利和兴投资、深科技、江西平为、双石资本、正
泽投资、汇德丰资本、广州沐恩、青岛化石、江门汇讯及赣州强宇 10 名非自然
人股东不属于《证券投资基金法》《私募基金管理办法》及《私募基金登记备案
试行办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募基金管理办
法》及《私募基金登记备案试行办法》等相关法律法规的规定办理私募投资基金
备案手续，具体如下：
（1） 根据利和兴投资的工商档案资料、合伙协议、合伙人填写的声明调
查表及发行人、利和兴投资的说明，利和兴投资的合伙人均为发行人或其控股子
3-3-1-26
公司的员工；利和兴投资系由发行人员工设立的用于投资发行人的持股平台企
业，除持有发行人股权外，利和兴投资未开展其他经营活动或持有其他公司的股
权或权益，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金，不存在管理其他私募投
资基金或委托基金管理人管理资产的情形，不涉及由私募投资基金管理人管理并
进行有关投资活动。
（2） 根据深科技的公司章程、公开披露资料及深科技出具的说明，深科
技系在深交所挂牌的上市公司，其投资发行人的资金系来源于自有资金，不存在
以非公开方式向合格投资者募集资金投资发行人的情况，不属于《证券投资基金
法》《私募基金管理办法》及《私募基金登记备案试行办法》规定的私募投资基
金。
（3） 根据江西平为、双石资本、正泽投资、汇德丰资本、广州沐恩、青
岛化石的工商档案资料、公司章程、填写的声明调查表，江西平为、双石资本、
正泽投资、汇德丰资本、广州沐恩及青岛化石系由其股东以自有资金投资的有限
责任公司，其投资发行人的资金系来源于自有资金，不存在以非公开方式向合格
投资者募集资金投资发行人的情况，亦不存在委托基金管理人管理资产的情形。
（4） 根据江门汇讯的工商档案资料、合伙协议、填写的声明调查表以及
本所律师对江门汇讯合伙人的访谈，江门汇讯为其两名合伙人黄锡波、黄彩莲以
自有资金设立的用于投资的合伙企业，不存在以非公开方式向合格投资者募集资
金，不存在管理其他私募投资基金或委托基金管理人管理资产的情形，不涉及由
私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动。
（5） 根据赣州强宇的工商档案资料、合伙协议、填写的声明调查表，赣
州强宇为其两名合伙人卢山、胡彩霞以自有资金设立的合伙企业，不存在以非公
开方式向合格投资者募集资金，不存在管理其他私募投资基金或委托基金管理人
管理资产的情形，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动。
基于上述，本所认为，利和兴投资、深科技、江西平为、双石资本、正泽投
资、汇德丰资本、广州沐恩、青岛化石、江门汇讯及赣州强宇不属于《证券投资
3-3-1-27
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理
暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律
法规履行私募投资基金登记备案程序。
4. “三类股东”情形
根据发行人的现行股东名册、各机构股东的工商档案和现行公司章程/合伙
协议，各机构股东的声明确认及其提供的该机构出资人的相关资料，本所经办律
师在国家企业信用信息公示系统、天眼查网站（https://www.tianyancha.com/）
的查询结果，发行人控股股东、实际控制人、第一大股东均为自然人，截至本法
律意见书出具日，除聚能基金外，发行人现有直接股东中不存在契约性基金、信
托计划、资产管理计划等“三类股东”情形。有关聚能基金的情况，详见《律师
工作报告》“六、发起人和股东”之“（三）2（2）C”部分。
根据发行人股东名册、聚能基金现行有效的基金合同、聚能基金管理人高平
聚能出具的声明调查表、声明书及股份锁定承诺，并经本所律师查询中国证券投
资基金业协会信息公示系统，本所认为，聚能基金系依法设立、截至目前有效存
续的契约型私募证券投资基金，其已纳入监管部门有效监管，并已按照规定履行
私募基金备案程序，其管理人依法注册登记并已进行私募基金管理人登记；除发
行人监事侯卫峰胞兄侯卫东之配偶孙小伟持有聚能基金 2.1096%基金份额外，发
行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本
次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接在聚
能基金持有权益的情形；聚能基金已就持股锁定期及减持安排出具承诺。
5. 发行人员工持股平台利和兴投资
根据利和兴投资的工商档案资料、合伙协议、利和兴投资自设立以来的合伙
人签署的相关协议文件及相应的出资凭证、退伙支付凭证，以及利和兴投资合伙
人填写的声明调查表及发行人、利和兴投资的说明，并经本所律师访谈利和兴投
资合伙人，本所认为，发行人通过持股平台利和兴投资实施员工持股已履行必要
3-3-1-28
的程序，利和兴投资持有发行人股份、持股员工取得利和兴投资的合伙份额从而
间接持有发行人股份均合法合规；利和兴投资无需按照《私募投资基金监督管理
暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律
法规履行登记或备案程序，利和兴已就本次发行前所持发行人股份的锁定事宜作
出承诺。
6. 发行人穿透计算的股东人数
根据发行人的现行股东名册、各机构股东的工商档案和现行公司章程/合伙
协议，各机构股东的声明确认及其提供的该机构出资人的相关资料，本所律师在
国家企业信用信息公示系统、上市公司指定信息披露网站巨潮资讯网的查询结
果，发行人的现有股东追溯穿透至自然人、符合监管要求的员工持股平台、国有
资产管理机构、上市公司等公众公司、已办理登记备案的私募投资基金的股东人
数合计不超过 200 人。
7. 发行人最近一年的新增股东情况
根据发行人的工商档案资料以及发行人的说明，发行人本次发行上市申请前
最近一年内引入新增股东的具体情况详见本法律意见书正文第七部分“发行人的
股本及演变”之“（二）17.2019 年 7 月至 11 月，发行人股份转让”和“18.2019
年 12 月发行人增资至 116,871,528 元”。新增股东产生的原因如下：
新增股东 新股东产生原因
李新、谢爱民、方芬、孙惠芹、张丽亚、赣州强 发行人股票终止在股转系统挂牌后，从
宇 发行人原股东处受让取得发行人股份
程金宏、李丽红、陈良花、栗建军、方娜、陈晨 均为发行人员工，于发行人 2019 年 12
明、夏华丽、邓惠光、欧阳玉群、戴福全、千磊、 月定向发行股票，实施公司股权激励计
黄醉秋、卢真光、王春茂、赵建强、徐刚 划时取得发行人股份
根据发行人的说明、发行人最近一年新增股东所填写的声明调查表，发行人
股东、董事、监事、高级管理人员出具的声明确认，上述新增股东具备法律、法
规规定的股东资格；除以下所述情形外，新股东与发行人股东、董事、高级管理
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人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、
关联关系、委托持股、信托持股或者其他利益输送安排：
（1）孙惠芹之胞妹孙小伟持有发行人股东聚能基金 2.1096%基金份额；孙
惠芹胞妹孙小伟之配偶侯卫东持有聚能资本 95%股权并担任执行董事及总经理；
孙惠芹胞妹孙小伟配偶侯卫东之胞弟侯卫峰为发行人的股东、监事；
（2）程金宏为发行人副总经理、董事会秘书；
（3）方娜为发行人监事；
（4）谢爱民持有发行人股东聚能基金 4.6097%份额；
（5）李丽红、方娜、陈晨明、邓惠光、千磊、王春茂、赵建强、徐刚同时
为公司股东利和兴投资的有限合伙人。
（三） 股东之间关联关系
根据发行人股东出具的声明调查表，发行人股东之间存在的关联关系如下：
1. 发行人股东林宜潘、黄月明为夫妻关系，发行人股东黄禹岳为林宜潘其
姐之配偶；
2. 利和兴投资的普通合伙人黄月明，利和兴投资的有限合伙人贺美华、邹
高、邬永超、刘光胜、潘宏权、邓惠光、赵建强、方娜、千磊、陈晨明、李丽红、
王春茂、徐刚同时直接持有发行人股份；
3. 发行人股东侯卫峰持有发行人股东聚能基金的管理人聚能资本 5%股权并
担任聚能资本监事，发行人股东侯卫峰之胞兄侯卫东持有聚能资本 95%股权并担
任聚能资本执行董事及总经理，侯卫东之配偶孙小伟为聚能资本的份额持有人，
侯卫东配偶孙小伟之姐孙惠芹、堂弟孙雷同时直接持有发行人股份；
4. 发行人股东黄艳之配偶张国庭、发行人股东黄斌、发行人股东谢爱民、
3-3-1-30
发行人股东周闽玲同时为聚能资本的份额持有人；
5. 发行人股东黄艳、黄斌为姐弟关系；
6. 发行人股东王晔、肖早娥为女婿、岳母关系；
7. 发行人股东徐娟持有发行人股东合肥银桦的执行事务合伙人深圳市银桦
投资管理有限公司 2.50%股权并担任监事，徐娟配偶之胞弟陈海勇持有深圳市银
桦投资管理有限公司 83.30%股权并担任执行董事及总经理，发行人股东徐英贤
之子张健持有深圳市银桦投资管理有限公司 0.20%股权；
8. 发行人股东张希立、赵大光为亲家关系；
9. 发行人股东顺融进取、顺融瑞腾的执行事务合伙人均为苏州顺融创业投
资管理合伙企业（有限合伙），顺融进取的有限合伙人姚红伟时直接持有发行人
股份；
10. 发行人股东赣州强宇的执行事务合伙人卢山，同时持有发行人股东佛山
大宇的执行事务合伙人深圳前海大宇资本管理有限公司 90.92%股权并担任执行
董事及总经理。
（四） 发行人的实际控制人
根据发行人自设立至今的历次股本演变情况以及历次董事会、股东（大）
会会议文件及内部管理制度，本所律师在发行人处开展现场工作期间对发行人
的经营管理情况进行的实地调查，对发起人股东及公司高级管理人员、核心人
员的访谈，并结合林宜潘、黄月明在发行人的经营管理中实际发挥的作用，经
本所律师合理审验，本所认为，发行人的实际控制人为林宜潘、黄月明夫妇。
林宜潘，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为44070219730705****，
住址为广东省深圳市福田区景田北六街****房。
3-3-1-31
黄月明，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为44072119770212****，
住址为广东省深圳市福田区景田北六街****号。
经核查，认定林宜潘、黄月明夫妇为公司实际控制人的理由如下：
1. 持有公司股份的情况
自2006年1月发行人前身利和兴有限设立至利和兴有限整体变更为股份公
司，林宜潘、黄月明夫妇直接持有利和兴有限的股权比例一直未低于51%。
自2014年11月利和兴有限整体变更为股份公司后至2017年11月利和兴增资
之前，林宜潘、黄月明合计直接持有发行人50%以上股份；自2017年11月利和兴
增资至本法律意见书出具日，虽因发行人增资扩股及林宜潘、黄月明转让部分股
份，导致林宜潘、黄月明合计直接所持公司股份比例低于50%，但两人合计直接
持有发行人股份比例不低于33.45%，一直位列第一，且其他股东的持股比例较小
并较为分散，与林宜潘、黄月明两人的持股比例有较大差距。
截至本法律意见书出具日，林宜潘直接持有发行人31.2629%股份；黄月明直
接持有发行人2.2337%股份，同时黄月明直接持有利和兴投资43.6984%份额并担
任利和兴投资的执行事务合伙人，利和兴投资持有发行人2.9125%股份；林宜潘、
黄月明夫妇两人合计控制发行人36.4091%股份的表决权。
2. 对董事、高级管理人员的提名及任免
经核查，发行人董事和高级管理人员中，除梅健之外的多数董事由林宜潘提
名；发行人的高级管理人员均由林宜潘提名，公司董事会聘任。
3. 在公司任职情况及对公司经营的影响
（1） 自2006年1月利和兴有限设立至2014年11月利和兴有限整体变更为股
份公司前，林宜潘一直担任利和兴有限执行董事、总经理；
3-3-1-32
（2） 自2014年11利和兴有限整体变更为股份公司至本法律意见书出具日，
林宜潘一直担任公司董事长、总经理，黄月明一直担任公司董事。
经核查利和兴有限历次股东会决议及发行人历次股东大会决议、表决票等资
料，林宜潘、黄月明夫妇在有限公司股东会及发行人股东大会上的表决始终保持
一致。经核查发行人历次董事会决议、表决票等资料，林宜潘、黄月明夫妇自2014
年11月共同担任董事至今，在发行人董事会上的表决始终保持一致。
综合上述，本所认为，发行人的实际控制人为林宜潘、黄月明夫妇，最近两
年发行人实际控制人未发生变更。
（五） 发起人的出资
发行人是由林宜潘、黄月明、吴宇文、黄彩莲、沙启桃、林兵煜、侯卫峰、
孙雷、黄禹岳、谢有琼10名自然人作为发起人，由利和兴有限整体变更设立的股
份有限公司，发起人林宜潘、黄月明、吴宇文、黄彩莲、沙启桃、林兵煜、侯卫
峰、孙雷、黄禹岳、谢有琼以其各自拥有的利和兴有限截至2014年7月31日经审
计的账面净资产10,293,454.98元作为出资，折合发行人股本8,834,279股，折股
后剩余金额1,459,175.98元计入发行人的资本公积。
综上，经本所律师核查，发起人已投入发行人的资产的产权清晰，各发起人
将该等资产投入发行人不存在法律障碍，发起人投入到发行人的资产均已登记为
发行人所有。
（六） 发起人将其全资附属企业注销并以其资产折价入股或
以其在其他企业中的权益折价入股的情况
发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，发起人不存在将
其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股或其在其他企业中的权
益折价入股的情形。
3-3-1-33
（七） 发起人投入发行人的资产或权利的权属证书变更登记
的情况
发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人以其对
利和兴有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份，利和
兴有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，不存在发起人投入发行人
的资产或权利的权属证书需要转移的情形。
七、 发行人的股本及演变
（一） 发行人设立时的股本结构情况
发行人系由利和兴有限整体变更为股份有限公司设立，发行人设立时的股本
结构情况如下：
序号 股东 持有的股份数（股） 持股比例
1 林宜潘 7,324,169 82.91%
2 黄月明 450,000 5.09%
3 吴宇文 265,027 3.00%
4 黄彩莲 176,685 2.00%
5 沙启桃 176,685 2.00%
6 林兵煜 132,513 1.50%
7 侯卫峰 88,343 1.00%
8 孙雷 88,343 1.00%
9 黄禹岳 88,343 1.00%
10 谢有琼 44,171 0.50%
合计 8,834,279 100.00%
经核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效、产权界定和确认不
存在法律纠纷及风险。
3-3-1-34
（二） 发行人及其前身的历次股权变动情况
发行人及其前身利和兴有限的历次股权变动情况详见《律师工作报告》正文
第七部分“七、发行人的股本及演变”第（二）章节。
根据发行人的工商档案资料、发行人及其前身的股权变动交易文件、股东出
资凭证、相关验资报告、股权转让价款支付凭证、发行人现有股东出具的调查表
和声明确认，并经本所律师访谈发行人控股股东、实际控制人、相关主要股东、
相关退出股东，本所认为：
1. 发行人的设立及该等股本演变已履行必要的法律程序；发行人前身利和
兴有限的设立及历次注册资本演变已履行必要的法律程序；
2. 发行人的设立及历次增资股东均已足额缴纳认购款项，不存在纠纷或潜
在纠纷；发行人前身利和兴有限的设立及历次增资股东均已足额缴纳认购款项，
不存在纠纷或潜在纠纷；
3. 发行人的该等股权变动合法、有效，不存在纠纷及风险；发行人前身利
和兴有限历次股权变动合法、有效，不存在纠纷及风险。
（三） 股份受限情形
根据各发起人及股东的承诺并经本所律师核查国家企业信用信息公示平台、
深圳市商事主体信用监管公示平台，截至本法律意见书出具日，发起人及股东所
持发行人的股份不存在被质押或被冻结的情形；发行人控股股东、实际控制人、
发行人董事、监事、高级管理人员所持发行人股份不存在被质押、冻结或发生诉
讼纠纷等情形。
八、 发行人的业务
（一） 经营范围和经营方式
3-3-1-35
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、在国家企业信用信息公
示系统的公示信息及发行人书面确认，发行人的经营范围为：一般经营项目是：
工业机器人、机械设备的研发、生产、销售（不含限制项目）；电子产品、自动
化产品及相关软硬件的技术开发与销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；
投资兴办实业（具体项目另行申报）；货物及技术进出口。许可经营项目是：工
业机器人、机械设备的生产、加工；机械设备租赁（不包括金融租赁活动）。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的经营范围和经营方
式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 境外业务
经本所律师核查，发行人报告期内存在少量将产品出口至中国境外的情形，
发行人并在中国境外拥有1家控股子公司利和兴香港。
根据《利和兴香港法律意见书》，利和兴香港依据香港法律在香港注册成立，
其业务范围为电子贸易，机械设备的销售，进出口贸易；目前已申请注销解散。
截至《利和兴香港法律意见书》出具日，该公司目前在注销解散的申请过程中。
（三） 业务变更情况
经本所律师核查，发行人历次经营范围的变更均符合法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定，发行人历次经营范围的变更属于围绕其主营业务对经
营范围的逐步拓展和调整，不构成主营业务的重大变更。
（四） 主要业务资质和许可
经核查，发行人及其境内控股子公司从事相应经营业务已取得以下资质：
3-3-1-36
发行人现持有深圳海关于 2018 年 11 月 19 日核发的《中华人民共和国海关
报关单位注册登记证书》，海关注册编码为 4403169A15 号，检验检疫备案号为
4708605272，企业经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期。
发行人现持有编号为 04946557 号的《对外贸易经营者备案登记表》。
根据《利和兴香港法律意见书》，利和兴香港“在香港从事业务范围的活动
无需取得特别的许可和授权，不存在香港法律对该公司的业务存在限制的情形”。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司就
其正在从事的生产经营活动已取得所必需的行政许可、备案。
综上所述，本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
（五） 发行人的主营业务
根据发行人的说明确认、《审计报告》，并经核查发行人及其子公司的相关
业务合同，发行人的主营业务为自动化、智能化设备的研发、生产和销售。根据
《审计报告》， 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-3 月发行人主营
业务收入分别为 22,991.02 万元、40,818.21 万元、57,872.84 万元、8,361.54
万元，分别占同期发行人营业收入的 98.56%、99.98%、99.98%、99.97%，发行
人主营业务突出。
（六） 发行人报告期主要客户及供应商情况
1. 发行人报告期主要客户情况
根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的
声明确认，本所律师对发行人主要客户的访谈，除佳信五金外，发行人控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人报告
3-3-1-37
期各期上述前五大客户不存在关联关系，亦不存在报告期各期前五大客户及其控
股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的
密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
佳信五金系个体工商户，其存续期间的经营者为发行人控股股东、共同实际
控制人林宜潘；佳信五金已于 2019 年 1 月 10 日完成相关注销手续。
就 2020 年 1-3 月期间前五大客户中的深科技，发行人的交易相对方为深科
技下属子公司，深科技为发行人股东，目前持有发行人 3.0589%股份。
2. 发行人报告期主要供应商情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、本所律师对发行人报
告期主要供应商的访谈及发行人承诺，发行人、发行人控股股东及实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与报告期前五大供应商不存
在关联关系；亦不存在报告期前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人
前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益
倾斜的情形。
（七） 发行人的持续经营能力
根据发行人设立时获核准的《营业执照》以及发行人现行持有的统一社会信
用代码为 91440300783928031P 号《营业执照》，发行人的经营期限为长期。根
据《审计报告》、发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及发行人确认，
并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、深圳市商事主体信用监管公示平
台，截至本法律意见书出具日，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，
不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 关联方
3-3-1-38
根据发行人出具的书面说明，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人
员填写的调查表及其出具的声明、《公司章程》、发行人在深圳市监局的档案资
料，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、深圳市商事主体信用监管公
示平台，发行人的主要关联方如下：
1. 发行人的控股股东及实际控制人
根据发行人提供的资料、本所律师对发行人控股股东和实际控制人、高级管
理人员、核心员工进行的访谈，并经本所律师核查，林宜潘为发行人的控股股东，
林宜潘与黄月明为发行人的共同实际控制人。
截至本法律意见书出具日，林宜潘及黄月明在发行人的持股和任职情况如
下：
直接或间接持有发行
姓名 持股比例 在发行人处现任职情况
人股份情况
直接持有发行人 直接持有发行人
林宜潘 发行人董事长、总经理
36,537,379 股股份 31.2629%股份
直接持有发行人
直接持有发行人
2,610,600 股股份；
2.2337%股份；另通过和
黄月明 持有发行人股东利和 发行人董事、行政总监
利和兴投资间接持有发
兴投资 43.6984%出资
行人 1.2727%股份
份额
2. 直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东
截至本法律意见书出具日，除控股股东林宜潘外，其他持有发行人 5%以上
股份的股东为远致富海及南海成长，其在发行人的持股情况如下：
股东名称 持有发行人股份情况 持股比例
远致富海 直接持有发行人 9,478,672 股股份 8.1103%
3-3-1-39
股东名称 持有发行人股份情况 持股比例
南海成长 直接持有发行人 6,319,116 股股份 5.4069%
3. 发行人的控股子公司
根据《审计报告》、发行人声明确认并经本所律师核查国家企业信用信息公
示系统、深圳市商事主体信用监管公示平台、东莞市企业信用信息公示系统、江
门市商事主体信息公示平台，以及发行人控股子公司的工商档案资料、现行公司
章程及《利和兴香港法律意见书》，截至本法律意见书出具日，发行人持有 9 家
控股子公司，具体情况如下：
（1） 利和兴江门
利和兴江门是由发行人全资设立的有限责任公司，该公司的具体情况详见
《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”（一）3 章节。
（2） 利和兴东莞
利和兴东莞是由发行人全资设立的有限责任公司，该公司的具体情况详见
《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”（一）3 章节。
（3） 鹰富士
鹰富士是由发行人全资设立的有限责任公司，该公司的具体情况详见《律师
工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”（一）3 章节。
（4） 万广机电
万广机电系发行人持有 55%股权的控股子公司，该公司的具体情况详见《律
师工作报告》正文第十二部分“发行人重大资产变化及收购兼并”第（二）1 项。
（5） 利得信
3-3-1-40
利得信是由发行人与鼎信搜索（深圳）有限公司出资设立的有限责任公司，
该公司的具体情况详见《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”
（一）3 章节。
（6） 利源兴鑫
利源兴鑫是由发行人与钟诚诚等出资设立的有限责任公司，该公司的具体情
况详见《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”（一）3 章节。
（7） 利和兴南京
利和兴南京是由发行人与苏州顺融天使四期创业投资合伙企业（有限合伙）
出资设立的有限责任公司，该公司的具体情况详见《律师工作报告》正文第九部
分“关联交易及同业竞争”（一）3 章节。
（8） 利和兴医疗器械
利和兴医疗器械是由发行人全资设立的有限责任公司，该公司的具体情况详
见《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”（一）3 章节。
（9） 利和兴香港
利和兴香港是由发行人于香港投资的控股子公司。该公司的具体情况详见
《律师工作报告》正文第八部分“发行人的业务”之“（二）境外业务”章节。
4. 发行人的参股公司
根据《审计报告》、发行人声明确认并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具日，发行人未在中国境内外投资设立参股公司。
5. 发行人的控股股东、实际控制人及其关系密切家庭成员控制或施加重大
影响的其他企业或组织
3-3-1-41
根据发行人控股股东、实际控制人林宜潘、黄月明出具的调查表及声明确认
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除发行人及其控股子公司外，发
行人的控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或施加重大影响的其
他企业或组织详见《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”第（一）
5项。
6. 发行人现任董事、监事和高级管理人员
发行人现任董事、监事和高级管理人员在发行人的任职和持股具体情况，详
见《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”第（一）6 项。
7. 发行人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员
发行人董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员包括该等人员的配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹，子女配偶的父母，该等人员在发行人处持股及/或任职具体情况
详见《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”第（一）7 项。
8. 发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接
控制的或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他企业
经本所律师核查，除《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”
第（一）5 项“发行人的控股股东、实际控制人及其关系密切家庭成员控制或施
加重大影响的其他企业或组织”所披露的情况外，由该等人员及其关系密切的家
庭成员直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司
以外的其他企业情况，详见《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞
争”第（一）8 项。
9. 报告期内曾具有关联关系的关联方
3-3-1-42
报告期内，曾为发行人关联自然人的有发行人原董事暨高级管理人员林文
煦，原董事沙启桃，原高级管理人员刘光胜，原独立董事李德明；曾为发行人关
联机构的有佳信五金。
报告期内曾为发行人主要关联企业及其具体关联关系情况详见《律师工作报
告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”第（一）9 项。
（二） 关联交易
1. 报告期内重大关联交易
根据《审计报告》和发行人的说明确认，经本所律师核查，报告期内发行人
与其主要关联方之间的重大关联交易情况为：
（1） 2017 年度发行人向佳信五金销售商品交易；
（2） 2018 年度和 2019 年度发行人向优祥盛（深圳）技术有限公司采购商
品交易；以及
（3） 关联方为发行人及其控股子公司融资提供连带责任担保。
该等重大关联交易具体情况详见《律师工作报告》正文第九部分“关联交易
及同业竞争”第（二）1 章节。
经核查，报告期内公司上述关联交易已按照《公司章程》《关联交易决策制
度》等规定履行了相应决策程序，关联董事、关联股东在相应会议表决中回避了
表决。
发行人独立董事已就上述报告期内公司与关联方之间的关联交易发表了独
立董事意见。
3-3-1-43
根据发行人独立董事出具的上述意见，本所认为，报告期内发行人所发生的
上述关联交易所涉合同、协议或协议性文件内容合法；公司在对报告期所发生的
关联交易进行表决时，相关关联交易议案已经公司有权部门批准或确认，关联交
易的必要决策程序已得到切实履行；公司报告期内所发生的关联交易体现了公
平、公正、公开、合理的市场化原则，所涉及的关联交易价格公允，不存在损害
公司及其他股东权益的情况。
2. 关联交易决策制度
经核查，本所认为，发行人已在其现行有效的《公司章程》及其他内部规定、
待生效的《公司章程（草案）》中明确了关联交易公允决策的程序，该等规定符
合有关法律法规及规范性文件的要求。
3. 减少和规范关联交易的措施
为减少及避免与发行人之间的关联交易，发行人控股股东林宜潘及发行人共
同实际控制人黄月明分别出具了《关于避免和规范关联交易的承诺函》。
本所认为，该等承诺函合法、有效，对出具承诺方具有法律约束力，在承诺
方履行该等承诺的情况下，可以有效减少和规范发行人的关联交易。
（三） 同业竞争
根据《审计报告》、林宜潘及黄月明出具的调查表和声明承诺，并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具日，除发行人及其控股子公司外，公司控股股东、
实际控制人林宜潘、黄月明夫妇控制或施加重大影响的企业为黄月明持有43.70%
财产份额并担任执行事务合伙人的利和兴投资，利和兴投资设立的目的为员工持
股平台，截至目前除对利和兴投资外未经营其他业务。截至本法律意见书出具日，
发行人控股股东、实际控制人林宜潘、黄月明目前均不存在自营、与他人共同经
营或为他人经营与发行人相同、相似业务的情形，林宜潘、黄月明与发行人之间
不存在同业竞争。
3-3-1-44
根据发行人控股股东、共同实际控制人林宜潘胞兄林宜龙及其配偶周影绵所
控制企业（以下统称为林宜龙夫妇控制企业）的相关企业工商档案资料及在国家
企业信用信息公示系统的公示信息、相关企业的资产和人员清单、2017年至2019
年期间主要客户和供应商的交易明细、林宜龙的声明承诺、发行人的确认，以及
本所律师对林宜龙、林宜龙夫妇控制企业主要负责人员、发行人控股股东林宜潘
进行访谈，并实地走访林宜龙夫妇控制企业的相关企业主要经营场所，林宜龙夫
妇控制企业中，深圳格兰达智能装备股份有限公司及其控股子公司深圳格兰达电
子设备有限公司、江门格兰达物联装备有限公司、肇庆市恒隆铸造有限公司以及
格兰达科技（香港）有限公司（以下统称为格兰达集团）目前从事精密机械零部
件、机场物流设备、半导体检测设备的研发和制造。
基于：（1）格兰达集团与发行人产品应用领域明显不同，不具有可替代性；
（2）格兰达集团与发行人历史沿革发展独立，林宜龙及林宜潘各自独立创业，
其事业均独立发展，格兰达集团与发行人历史沿革独立，不具有任何股权关系；
（3）报告期内，发行人与格兰达集团完全独立运作，在资产、人员、业务、技
术、财务等方面相互独立，不存在共用资产与技术、共用生产经营场所、共用采
购生产销售体系、人员混同、财务混同等情况，各自拥有独立的业务体系，独立
自主研发、独立采购、独立生产与销售，无需依赖对方开展业务活动；格兰达集
团与发行人采购和销售系统均相互独立，向主要重合供应商的采购和向主要重合
客户的销售均相互独立，不存在捆绑销售或共同议价情形，不存在共用采购或销
售系统的情形；报告期内，格兰达集团与发行人亦不存在交易或其他资金往来。
因此，本所认为，格兰达集团与发行人不构成同业竞争。
根据发行人控股股东、共同实际控制人林宜潘胞姐林月莲及其配偶黄禹岳所
控制企业的工商档案资料、在国家企业信用信息公示系统的公示信息、林月莲及
黄禹岳的声明承诺，以及本所律师对林月莲、黄禹岳进行访谈，截至本律师工作
报告出具日，林月莲及其配偶控制企业目前从事的业务与发行人主营业务具有显
著区别，该等企业与发行人不存在同业竞争。
（四） 避免同业竞争的承诺或措施
3-3-1-45
为了避免将来可能发生的同业竞争对发行人利益造成损害，公司实际控制人
林宜潘、黄月明出具了《避免同业竞争的承诺函》。
本所认为，发行人实际控制人林宜潘、黄月明所作出的有关避免同业竞争的
承诺合法、有效，对出具承诺方具有法律约束力，发行人已采取有效措施避免发
生同业竞争。
（五） 发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
根据发行人的承诺并经本所律师核查，本所认为，发行人已在本次发行上市
的申报材料中对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，没
有重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一） 土地使用权及房屋
1. 发行人自有土地和房产
经本所律师核查发行人持有的不动产权证书、土地出让合同、出让金和契税
等相关支付凭证，在江门市不动产登记中心调取的不动产登记信息证明，并经发
行人确认，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司已取得主管部门核
发产权证书的土地使用权情况如下：
土地使用 他项
权利 不动产权 宗地面
房地座落 用途 权利性质 权终止日 权利
2
人 证号 积（M ）
期 情况
粤（2017）江
利和 江门市高新区
门市不动产 工业 2067 年 11 已抵押
兴江 南山路与龙湖 33,372.47 出让
权 第 用地 月 27 日 （注）
门 路交界西北侧
1016976 号
3-3-1-46
注：有关该项不动产权的权利受限情况，详见本法律意见书第十（七）“主要财产权利受限
情况”。
另根据江门市城乡规划局核发的《建设工程规划许可证》建字第 2018-3-0053
号）、江门市江海区住房城乡建设和税务局核发的《建筑工程施工许可证》
（440704201809200101 号），发行人在前述土地上所建设自动化设备生产和研
发中心厂房项目。截至本法律意见书出具日，该厂房仍在建设过程中。
2. 尚未取得权证的房产
因生产经营规模扩大，为拓展公司研发部门的办公场所并服务当地客户，发
行人控股子公司利和兴东莞与东莞中集创新产业园发展有限公司（以下简称中集
公司）于 2017 年 5 月签订了《中集智谷产业园产业用房有偿使用合同》及补充
协议书，约定利和兴东莞作为中集智谷产业园的入园企业，从拥有产业园合法产
权的中集公司处有偿取得产业园 24 号楼 1101、1102、1103 及 1104 四个单元、
合计约 1,779.27 平方米的用房。截至本法律意见书明书出具日，利和兴东莞已
完成房产收楼手续并投入使用，该房产有关不动产权登记尚在办理中。
根据本所律师的核查：
（1） 发行人控股子公司利和兴东莞上述未办理房产权证的房产是由利和
兴东莞从第三方中集公司处有偿取得的房产，该房产所涉产业园建筑系由中集公
司在其已取得土地使用权证自有科研用地上建设，中集公司就该产业园已办理了
相关建设许可手续和工程竣工验收手续，利和兴东莞取得并使用该等房产不存在
纠纷或违反土地、房产用途的情形；除尚未办理产权证书外，不影响发行人控股
子公司对上述房屋的占有、使用。
（2） 根据利和兴东莞与中集公司《产业用房有偿使用合同补充协议书》
的相关约定，如该等用房自 2018 年 12 月交付之日起满 3 年仍不具备为利和兴东
莞办理产权的条件，在利和兴东莞 6 个月内提出要求的前提下，中集公司承诺按
合同价格回购该等用房。截至本法律意见书出具之日，中集公司应为利和兴东莞
完成办理产权手续的期限尚未届满。
3-3-1-47
（3） 根据本所律师对中集公司相关负责人员的访谈，该等用房所在的中
集智谷产业园已符合根据《东莞市科技企业孵化器产权分割管理暂行办法》对科
技企业孵化器项目进行产权分割的条件，中集公司已在积极办理该等用房的相关
产权登记手续；中集公司办理相关产权登记后，在利和兴东莞符合前述办法有关
产权分割受让方要求时即可为利和兴东莞办理产权转让的相关手续。根据发行人
的声明承诺及其提供的相关资料，利和兴东莞自成立以来经营状况良好，不断加
大科研方面投入并持续增聘科研人员，发行人已承诺“确保和兴东莞在办理产权
转让相关手续时可满足前述暂行办法对产权分割受让方的资格要求。利和兴东莞
完成办理产权登记相关手续不存在实质法律障碍”。
（4） 发行人控股股东、实际控制人林宜潘、黄月明已出具《承诺函》，
承诺如因该等房产未办理利和兴东莞作为产权人的产权登记而导致利和兴东莞
无法正常使用该等房产、遭受主管部门处罚或其他损失，并且中集限公司不给予
赔偿、补偿的，由此产生的一切支出均由承诺人无条件全额承担清偿责任，以避
免发行人遭受任何损失。
基于上述，本所认为，发行人子公司利和兴东莞目前在用房产虽尚未办理产
权登记，但对发行人正常经营不构成重大不利影响，且根据发行人的声明承诺，
该等房产后续取得权属证书不存在实质法律障碍，上述情况不构成发行人本次发
行上市实质性法律障碍。
3. 租赁物业
（1） 发行人及子公司承租房屋的情况
根据发行人的说明确认，并经本所律师核查发行人及其控股子公司所提供的
租赁合同及相关产权证明文件，发行人及其控股子公司租赁物业用作厂房、办公
场所以及员工宿舍。具体情形详见《律师工作报告》正文第十（一）3“租赁物
业”章节。
（2） 对发行人及其子公司承租租赁物业的核查意见
3-3-1-48
i. 部分租赁物业的出租方未提供出租方有权出租的证明文件
经本所律师核查，就发行人向深圳市中林实业发展有限公司承租的 1 处员工
宿舍、深圳市华亿物业管理有限公司承租的 1 处员工宿舍、向东豪物业管理有限
公司承租的 1 处办公场所、向深圳市竖耳实业有限公司承租的 4 处员工宿舍以及
利和兴南京向孙科刚承租的 1 处员工宿舍物业，截至本律师工作报告出具日，该
等物业的出租方未能提供该等房屋权属证书等出租方有权出租的证明文件。
出租人未提供房地产权证及其他权属证明文件，无法确定出租人是否为该等
房屋的权属人或唯一权属人；就出租人与房屋产权人不一致的租赁，若出租方未
取得权利人同意出租或转租，则出租方无权出租上述房屋；如对该等房屋拥有产
权的第三方对该等租赁事宜提出异议，则可能影响发行人继续承租该房屋。
ii. 部分租赁物业的租赁用途与所涉建筑物的房屋规划用途不符
经本所律师核查，就发行人向深圳市恒昌荣投资有限公司承租的合计 4,245
平方米物业，租赁物业所涉建筑物的房屋规划用途为厂房，出租方将其中约 260
平方米租赁物业出租予发行人用于员工宿舍用途。
出租方或产权方在未经相关规划国土部门批准改变用途的情况下，将规划用
途为厂房的房屋出租给被发行人用作员工宿舍，不符合土地管理、城乡规划相关
法律、法规中关于使用土地的单位和个人必须按照土地利用总体规划确定的用途
使用土地的相关规定；如出租方或产权方被相关主管部门责令整改，则可能影响
发行人继续使用该房屋用于员工宿舍用途。
iii. 上述租赁瑕疵物业情形不致对发行人生产经营造成重大不利影响
鉴于：
（a）根据发行人的说明确认，以上所述租赁物业是用于发行人辅助办公场
所、员工宿舍，在附近区域均具有较强的可替代性，无法继续承租该等物业不会
对发行人的生产经营造成重大不利影响；
3-3-1-49
（b）根据《合同法》的有关规定，出租人有义务保证其有权出租租赁物业，
若因出租人对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租人发生损失的，出租人应
对该等损失承担赔偿责任；因此，若因上述租赁物业的出租人对租赁物业存在权
利上的瑕疵而导致发行人或其控股子公司损失的，发行人或其控股子公司可请求
出租人对该等损失承担赔偿责任；
（c）发行人实际控制人已出具《承诺函》，承诺如发行人及其控股子公司
因所承租房屋存在瑕疵被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠
纷，或承租房屋在租赁期内因未办理房屋租赁备案等原因，导致发行人遭受主管
部门处罚或其他损失，并且出租方不给予赔偿、补偿的，其将无条件全额承担发
行人及其控股子公司因此发生的一切支出，以避免发行人遭受任何损失；
基于上述，本所认为，发行人及其子公司个别承租物业上述产权瑕疵情形不
会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
iv. 部分租赁合同未办理租赁登记备案手续
经本所律师核查发行人承租物业的租赁合同及租赁合同备案情况，除 2 项已
办理租赁登记备案手续的物业外，其他租赁物业的出租方和发行人未就发行人所
承租的物业办理租赁合同租赁登记备案手续。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》，本所认为，未办理租赁登记手续不影响上述租赁合同的有效性。
根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租
赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门
办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责
令限期改正；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
据此，本所认为，发行人承租前述居住房屋但未办理备案登记手续的情形不
符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，发行人存在因该等瑕疵而受到房地产管
理部门罚款的法律风险，但该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力。发行人实
3-3-1-50
际控制人已出具《承诺函》，承诺如发行人及其控股子公司因所承租房屋存在瑕
疵被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，或承租房屋在租赁
期内因未办理房屋租赁备案等原因，导致发行人遭受主管部门处罚或其他损失，
并且出租方不给予赔偿、补偿的，其将无条件全额承担发行人及其控股子公司因
此发生的一切支出，以避免发行人遭受任何损失。
综上，本所认为，发行人承租上述租赁物业的租赁瑕疵不会对发行人的生产
经营造成重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍；除上述租赁
瑕疵外，发行人及其控股子公司就承租物业与相对方签署的租赁合同形式完备，
内容合法有效，依法具有可强制执行力。
（3） 根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
发行人及其控股子公司不存在租赁土地使用权的情形。
（二） 在建工程
根据《审计报告》、发行人确认，并经核查相关建设工程许可证书、建设合
同，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人控股子公司利和兴江门于其自有土地上有一
项自动化设备生产和研发中心厂房在建工程，利和兴江门已就该项工程取得企业
投资项目备案证、环境影响报告表的批复、建设用地规划许可证、建设工程规划
许可证、建筑工程施工许可证。
（三） 知识产权
1. 商标
根据发行人的确认、发行人及其控股子公司所持有的国家工商行政管理总局
商标局核发的《商标注册证》以及国家工商行政管理总局商标局出具的查询结果，
并经本所律师核查中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/sbcx/），截至 2020
年 5 月 31 日，发行人及其控股子公司在中国拥有注册商标的具体情况详见《律
师工作报告》正文第十（三）1“商标”章节。
3-3-1-51
2. 专利
根据发行人的确认、发行人及其控股子公司所持有的国家知识产权局核发的
专利证书以及国家知识产权局出具的查询结果，并经本所律师查询国家知识产权
局网站（http://cpquery.sipo.gov.cn），截至 2020 年 5 月 31 日，发行人及其
控股子公司在中国境内取得的已授权主要专利的具体情况详见《律师工作报告》
附件一《发行人及其控股子公司主要专利一览表》。
3. 著作权
根据发行人的确认、发行人及其控股子公司所持有的国家版权局核发的《计
算机软件著作权登记证书》，本所律师核查中国版权保护中心微信公众号（微信
号 CPCC1718）“中国版权服务微平台”，截至 2020 年 5 月 31 日，发行人及其
控股子公司拥有已登记的主要软件著作权的具体情况详见《律师工作报告》附件
二《发行人及其控股子公司主要计算机软件著作权一览表》。
4. 域名
根据发行人的确认、发行人及其控股子公司所持有的域名证书，并经本所律
师核查中国万网（https://wanwang.aliyun.com）、工业和信息化部 ICP/IP 地址
/ 域 名 信 息 备 案 管 理 系 统
（http://beian.miit.gov.cn/publish/query/indexFirst.action），截至 2020
年 5 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有注册域名的具体情况详见《律师工作
报告》正文第十（三）4“域名”章节。
（四） 主要生产经营设备
根据发行人提供的固定资产台账、相关重大设备的购置合同和发票、《审计
报告》，并经本所律师对发行人生产经营设备进行现场抽查，截至 2020 年 3 月
31 日，发行人及其控股子公司生产经营所需的机器设备账面价值为 1,349.71 万
3-3-1-52
元。发行人对该等生产经营设备已独立登记、建账、核算、管理；该等设备处于
有效使用期内，使用状态良好。
（五） 发行人的分公司
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人共
有 2 家分公司，具体情况详见《律师工作报告》正文第十（五）“发行人的分公
司”章节。
（六） 发行人的子公司
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，发行人直接及间接控股的子公司共 9 家，具体情况详见《律师工作报告》
第九“关联交易及同业竞争”部分之（一）3“发行人直接或间接控股子公司”
章节。
（七） 主要财产权利受限情况
根据《审计报告》、发行人的书面确认并经本所律师核查，截至 2020 年 3
月 31 日，发行人及其控股子公司的主要财产存在以下权利受限情形：
1. 2018 年 12 月 25 日，发行人控股子公司利和兴江门作为抵押人与抵押权
人中国建设银行股份有限公司江门市分行签订《最高额抵押合同》（合同编号：
2018 年江建抵字 014 号），约定利和兴江门将粤（2017）江门市不动产权第 1016976
号项下位于江门市高新区南山路与龙湖路交界西北侧的宗地作为抵押物抵押给抵
押权人，为利和兴江门办理人民币/外币贷款、承兑商业汇票、开立信用证、出具
保函以及开通银行跨境融资项下的保付责任的授信业务在 2,753.2288 万元被担
保最高债权额范围内提供抵押担保。经查，上述抵押担保已办理抵押登记手续1。
1
根据发行人说明，该等地块办理抵押登记时已动工建设。
3-3-1-53
2. 截至 2020 年 3 月 31 日，发行人已将 31,000,000 元的结构性存款元质押
予银行作为发行人向银行开立承兑汇票的担保。
3. 截至 2020 年 3 月 31 日，发行人有 128,538,600.62 元应收账款质押予银
行作为发行人申请授信额度的担保。
4. 截至 2020 年 3 月 31 日，发行人货币资金中有 15,406,928.20 元系银行
票据保证金/保函保证金。
（八） 主要财产的产权状况
根据发行人声明确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述
境内主要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
（九） 主要财产的取得方式
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述主
要财产系通过购买、自建、申请注册等方式合法取得，发行人及其控股子公司已
依法取得相应的权属证书。
十一、 发行人的重大债权、债务
（一） 重大合同
经本所律师核查，报告期内发行人及其下属公司已履行的以及截至本法律意
见书出具日正在履行的可能对其生产经营活动以及资产、负债和权益产生重大影
响的合同2主要有以下几种：
1. 销售合同
2
本法律意见书所称“重大影响的合同”是指发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的、单个合同项
下年度交易金额在 1,000 万元以上，或虽未达到上述金额，但从交易性质而言对于交易一方或双方具有重
要影响的合同。
3-3-1-54
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内已履行
的以及截至本法律意见书出具日正在履行的重大销售合同包括：
（1）发行人与华为技术有限公司签署的《采购主协议》《框架合作项目委
托开发合同》《合作框架技术合作项目合同》《委托开发合同》《框架合作项目
采购协议》等；
（2）发行人与深圳市海思科自动化技术有限公司签署的《采购主协议》；
（3）发行人与深圳市宝德自动化精密设备有限公司签署的《战略合作框架
协议》；
（4）发行人与深圳市世豪机电设备有限公司签署的《战略合作框架协议》；
（5）发行人与深圳市拓野机器人自动化有限公司签署的《加工承揽合同》；
（6）深圳市发斯特精密技术有限公司向发行人发出的订单号为
ZDH20180703、ZDH20180805 及 ZDH20181104 的《采购订单》。
2. 采购合同，其中包括：发行人与深圳市富森供应链管理有限公司、上海
绪盈信息科技有限公司、深圳市迈晶益实业有限公司、深圳市鑫合力士精密组件
有限公司、深圳市齐普生欣科技发展有限公司、深圳市泛玛科技有限公司及深圳
市诚金晖精密机械有限公司签署的《采购合同书》（长期）。
3. 在建工程合同
发行人子公司利和兴江门作为发包方与承包方江西中创建设工程有限公司
签署的《建设工程施工合同》。
4. 授信、借款合同及相关担保合同
截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司正在履行的授信、借款及
相关担保合同，详见《律师工作报告》附件三《发行人及其控股子公司授信、借
3-3-1-55
款合同及其担保合同一览表》。
（二） 合同主体及合同的履行
经本所律师核查，上述重大合同存在关联方为发行人及其控股子公司融资提
供担保之关联交易的合同；就发行人及其控股子公司签署的、以中国法律为合同
准据法的上述相关重大合同，发行人及其控股子公司是上述合同的签约主体，截
至本法律意见书出具日，不存在需要变更合同主体的情形；该等合同内容和形式
不违反法律、行政法规的禁止性规定，发行人及其控股子公司作为该等重大合同
的主体，发行人及其控股子公司继续履行尚未履行完毕的上述相关重大合同不存
在实质性法律障碍。
（三） 发行人及其下属公司报告期内没有因知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债
根据相关政府部门出具的证明、《利和兴香港法律意见书》《审计报告》及发
行人出具的声明确认，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、“信用中
国”网站（https://www.creditchina.gov.cn）及发行人及其境内控股子公司业
务所涉政府部门网站，《律师工作报告》正文第十一（三）1 部分以及第十六（五）
部分所述的发行人分公司及其子公司报告期内曾受到的行政处罚所涉事项不属
于重大违法违规行为，该等处罚情形不致构成本次发行上市的实质法律障碍；截
至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对本次发行上市造成实质性法律障碍
的重大侵权之债。
（四） 与关联方的重大债权债务
除本法律意见书第九部分“关联交易及同业竞争”所述情形外，发行人与其
关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人没有为除控股子公司以外的其
他关联方提供担保。
3-3-1-56
（五） 报告期内金额较大的应收、应付款情况
根据发行人的声明确认、《审计报告》，并经核查，报告期内发行人金额较大
的应收款、应付款是因正常的经营及投资活动发生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人历次合并、分立、增资扩股、减少注册资本
根据发行人的工商档案资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
和深圳市商事主体信用监管公示平台，发行人自设立以来的增资扩股情况详见本
法律意见书正文第七部分“发行人的股本及演变”，发行人自设立以来不存在合
并、分立、减少注册资本事项。
（二） 发行人重大资产变化
经本所律师核查，发行人收购万广机电 55%股权及增资符合当时法律、法规
和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，不会对发行人发行上市的实质条
件产生实质性影响。该等交易的具体情况详见《律师工作报告》正文第十二部分
“发行人重大资产变化及收购兼并”之（二）章节。
（三） 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等
行为
根据发行人的说明确认，截至本法律意见书出具日，发行人无正实施或或对
其有约束力之拟进行的资产置换、资产剥离等行为或其他重大收购或出售资产行
为。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
3-3-1-57
经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定及《公司章程》制定以来的历
次修订已经履行了必要的法定程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的
规定。
经本所律师核查，发行人《公司章程》的内容符合《公司法》等现行法律、
法规和规范性文件的规定。
为本次发行上市之目的，发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》及
其他有关规定制定了《公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》已获发行人
2019 年年度股东大会审议通过，待发行人完成首次公开发行 A 股并上市之日起
生效并实施。经本所律师核查，发行人《公司章程（草案）》的制定履行了法定
程序，且符合《公司法》《上市公司章程指引》及其他相关法律、法规和规范性
文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
运作
经核查，本所认为，发行人具有健全的组织机构；发行人根据《公司法》并
参照《上市公司股东大会规则》等规定制定了《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》及《监事会议事规则》等，该等议事规则及公司治理制度符合相关法
律、法规和规范性文件的规定。历次股东大会、董事会及监事会会议的召开、决
议内容及签署均合法、合规、真实、有效；发行人股东大会、董事会历次授权及
重大决策行为符合《公司法》《公司章程》和有关内部治理制度规定的股东大会
或董事会的职权范围，合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
根据发行人董事、监事、高级管理人员的书面确认，并经本所律师核查，发
行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定。
3-3-1-58
截至本法律意见书出具日，除为完善公司治理结构增选的 1 名董事、3 位独
立董事和增聘的 1 位高级管理人员外，林宜潘、潘宏权及黄月明皆自公司整体变
更为股份有限公司以来即担任公司董事，林宜潘、潘宏权、贺美华及邹高自公司
整体变更为股份有限公司以来就担任公司高级管理人员，该等人员自 2014 年以
来已是公司核心骨干管理、技术人员，发行人的核心董事和高级管理人员最近两
年未发生重大不利变化，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（二）款
的有关规定。发行人最近两年董事、监事和高级管理人员任职变化符合法律、法
规、规范性文件和公司章程的规定，并已履行了必要的法律程序。
经核查独立董事任职声明、公司章程和发行人独立董事制度，发行人的 3 名
独立董事与发行人不存在足以影响其独立性的任何关联关系，其中的梁清利先生
为会计专业人士，独立董事任职资格符合《公司章程》及相关法律法规的规定；
发行人《公司章程》中已专门规定了独立董事的任职条件、职责、产生办法、免
职与辞职等方面的内容，该等规定符合法律、行政法规和规范性文件的规定；公
司 2019 年年度股东大会审议通过的发行人《公司章程（草案）》（于公司公开
发行股票并上市之日起生效实施），已根据《上市公司章程指引》的有关规定专
门规定了独立董事的任职条件、职责、产生办法、免职及辞职等方面的内容，该
等规定符合中国证监会的有关规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。
十六、 发行人的税务
（一） 税务登记及税种、税率
根据《审计报告》《纳税情况鉴证报告》、发行人提供的文件资料及出具的
声明确认，并经本所律师核查，本所认为，发行人及其境内控股子公司执行的税
种、税率符合现行中国法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二） 税收优惠
3-3-1-59
根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，报告期内发行人及其
控股子公司享受的主要税收优惠如下：
1. 发行人报告期享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的高新技术所得税
优惠。经本所律师核查，本所认为，发行人报告期内享受上述税收优惠政策合法、
有效。
2. 报告期间 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-3 月，发行人享受销售自
行开发生产的软件产品征收增值税后对增值税实际税负超过 3%的部分实行即征
即退的税收优惠政策。经本所律师核查，本所认为，发行人报告期内享受上述增
值税退税优惠合法、有效。
（三） 财政补贴
根据《审计报告》、发行人确认，相关政府部门出具的批复、公示文件及相
关银行支付凭证，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内获得的金
额在 10 万元及以上的财政补贴和政府奖励的具体情况详见《律师工作报告》附
件四《发行人报告期内主要财政补贴情况一览表》。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司享受的该等主要财政补贴、政府奖
励等均取得了地方政府及相关部门的批准，该等补贴事项合法、有效。
（四） 完税证明和税务处罚
1. 发行人
根据国家税务总局深圳市龙华区税务局于 2020 年 2 月 28 日就发行人出具的
深税违征〔2020〕5976 号、深税违征〔2020〕5978 号及深税违征〔2020〕5983
号，以及于 2020 年 5 月 6 日出具的深税违征〔2020〕17275 号《税务违法记录
证明》，该局“暂未发现该纳税人 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日期间有
重大税务违法记录”。
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2. 发行人境内控股子公司
根据发行人的说明确认、发行人境内控股子公司所在地税务局出具的相关证
明 ， 并 经 本 所 律 师 核 查 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、境内控股子公司所属税务局网站，
除下述情况外，发行人境内控股子公司未因税务违法行为受到行政处罚：
根据国家税务总局东莞市税务局就利和兴东莞出具的《涉税征信情况》（东
税电征信〔2020〕404 号及东税电征信〔2020〕811 号），利和兴东莞在报告期
内除“因违反税收管理于 2017 年 6 月 1 日罚款 200 元（税务处罚决定书文号：
松山湖国税简罚〔2017〕160）”外，未有其他税务违法处罚记录。根据发行人
的说明确认及其提供的相关文件，上述行政处罚所涉事项是因公司办事工作人员
疏忽，未按期进行增值税纳税申报所致。经核查，就上述行政处罚，利和兴东莞
已于 2017 年 6 月 1 日缴纳了全部罚款。
根据东莞市国家税务局松山湖税务分局于 2017 年 11 月 22 日出具的《证明》
（松国税证[2017]80 号），就利和兴东莞的税务守法情况，该局“经查询金三
税收管理系统，在 2017 年 3 月 9 日至 2017 年 9 月 30 日期间，暂未发现该公司
存在欠税、偷漏税行为及其他重大违反税法的涉税行为”。
根据《中华人民共和国税收征收管理法（2015 修正）》第六十二条的规定，
“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未
按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，
由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千
元以上一万元以下的罚款。” 东莞市国家税务局松山湖税务分局对利和兴东莞
处以 200 元罚款，属于前述规定的罚款金额幅度内较低档的罚款金额，而并非按
照“情节严重”的罚款档次金额进行处罚，且东莞市国家税务局松山湖税务分局
于 2017 年 11 月 22 日出具的松国税证[2017]80 号《证明》已确认“在 2017 年 3
月 9 日至 2017 年 9 月 30 日期间，暂未发现该公司存在欠税、偷漏税行为及其他
重大违反税法的涉税行为”；基于上述，本所认为，利和兴东莞报告期内曾受的
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上述行政处罚所涉事项不属于重大违法违规行为，该等处罚情形不致构成本次发
行上市的实质法律障碍。
3. 发行人境外控股子公司
根据《利和兴香港法律意见书》，利和兴香港“已依照香港法律的要求缴纳
相关税款，不存在欠缴、漏缴相关税款的情形，不存在因违反香港相关税收法律
法规而已被或可能被罚款或处罚的情形”。
根据上述相关税务主管部门出具的上述证明文件及《利和兴香港法律意见
书 》 ， 并 经 本 所 律 师 核 查 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 天 眼 查 网 站
（https://www.tianyancha.com）、发行人及其境内控股子公司所在地税务门网
站，本所认为，发行人及其控股子公司报告期内不存在违反税务法律法规的重大
违法违规行为；发行人子公司报告期内受到的税务行政处罚不属于重大违法违规
行为的重大行政处罚，该处罚不致构成发行人本次发行上市的实质法律障碍。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一） 环境保护
1. 发行人报告期内环境保护登记备案情况
经核查，报告期内，发行人及其宝安分公司、观澜分公司有从事机械设备生
产制造业务，属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》规定的
“其他通用设备制造业 349”且未涉及通用工序重点管理或简化管理的情形，不
属于重污染行业，应实行排污登记管理。据此，发行人及其宝安分公司、观澜分
公司不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污
登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污
染防治措施等信息。
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经核查，发行人及其宝安分公司、观澜分公司已在全国排污许可证管理信息
平台填报相关排污信息；发行人已取得《固定污染源排污登记回执》（登记编号：
91440300783928031P001Z），有效期至 2025 年 4 月 29 日；宝安分公司已取得《固
定污染源排污登记回执》（登记编号：91440300MA5EP9FM52001W），有效期至
2025 年 5 月 7 日；观澜分公司已取得《固定污染源排污登记回执》（登记编号：
91440300MA5FPE7H8G001W），有效期至 2025 年 4 月 29 日。
根据发行人与具有相应资质的单位签署的《废物（液）处理处置及工业服务
合同》及合同价款履行凭证，发现人提供的其在广东省固体废物管理信息平台上
登记的《危废转移情况统计》《危险废物申报登记》《危险废物管理计划年度备
案》《危险废物产生台账》及发行人确认，公司对生产过程中的产生的含油废水、
废油抹布手套、废空桶等已交由具有危险废物经营许可证的单位处置。
2. 发行人已建项目的环境影响评价手续
根据发行人提供的发行人及宝安分公司、观澜分公司建设项目环境影响报告
表、相关审查批复和备案回执文件，发行人及宝安分公司、观澜分公司已对其相
关建设项目进行环境影响评价并取得相关主管部门的批复或备案文件，具体情况
详见《律师工作报告》正文第十七（一）2“发行人已建项目的环境影响评价手
续”部分。
根据发行人提供的竣工环境保护验收检测表及发行人于全国建设项目环境
影响评价管理信息平台发布的公示信息，上述建设项目均已完成自主竣工验收检
测并编制验收检测报告表，亦已在全国建设项目环境影响评价管理信息平台完成
竣工环境保护验收公示。
3. 环境保护守法情况
根据发行人及其境内控股子公司的生态环境主管部门出具的上述证明性文
件，并经本所律师在发行人及其分公司、境内控股子公司所在地生态环境主管部
门网站查询相关环保违法记录信息，发行人及其分公司、境内控股子公司报告期
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内能够遵守国家和地方环境保护法律法规，不存在因违反环境保护法律法规而被
施以处罚的情形。
4. 募股资金拟投入项目的环境保护
2020 年 6 月 12 日，江门市生态环境局出具《关于利和兴智能装备（江门）
有限公司智能装备制造基地项目及智能装备创新中心项目环境影响报告表的批
复》（江江环审〔2020〕78 号），同意利和兴江门建设智能装备制造基地项目
及智能装备创新中心项目。
基于上述事实并经本所律师核查，发行人本次募股资金拟投入项目已取得了
环境保护部门的核准、备案。
（二） 发行人及其控股子公司未因违反有关产品质量和技术监
督方面的法律法规而受到处罚
根据相关质量技术监督主管部门出具的证明及《利和兴香港法律意见书》，
并 经 本 所 律 师 核 查 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 天 眼 查 网 站
（https://www.tianyancha.com）、发行人及其境内控股子公司所在地市场监督
管理局网站，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反有关质量技术和监督
方面的法律法规而被处罚的情形。
十八、 发行人的劳动及社会保障
（一） 劳动及社会保险
1. 社会保险缴纳情况
根据发行人及其境内控股子公司利和兴江门、利和兴东莞、利源兴鑫、利得
信、万广机电、鹰富士及利和兴南京的员工名册、社会保险缴纳申报表及缴纳凭
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据、相关员工的书面声明、《审计报告》及发行人确认，发行人及其境内控股子
公司报告期内缴纳社会保险的情况详见《律师工作报告》第十八部分“发行人的
劳动及社会保障”之（一）/1“社会保险缴纳情况”部分。
除少量员工因当月入职但未办妥缴纳手续、员工自愿放弃购买、员工参加新
型农村社会养老保险及退休返聘人员等客观情形外，发行人及其境内控股子公司
已为其符合条件的全部员工按相关规定缴纳了社会保险。
根据《利和兴香港法律意见书》及发行人确认，利和兴香港报告期内“不存
在违反香港适用的有关劳动、雇佣的法律法规的情形”。
2. 住房公积金缴纳情况
根据发行人及其境内控股子公司的员工名册、住房公积金缴存申报表及缴纳
凭据、相关员工的身份证明、《审计报告》及发行人确认，发行人及其境内控股
子公司报告期内缴纳住房公积金的情况详见《律师工作报告》第十八部分“发行
人的劳动及社会保障”之（一）/2“住房公积金缴纳情况”部分。
除少量员工因当月入职但未办妥缴纳手续、员工自愿放弃购买及退休返聘人
员等客观情形外，发行人及其境内控股子公司已为其符合条件的全部员工按相关
规定缴纳了住房公积金。
经合理测算，发行人及其境内子公司按照所适用地方执行标准要求的缴纳基
数测算的报告期内符合条件之应缴未缴社会保险、住房公积金金额占当期发行人
利润总额比例较小，对发行人报告期经营成果业绩影响较小。
（二） 发行人及其子公司在劳动及社会保障方面的合规情况
根据相关人力资源和社会保障部门和住房公积金管理中心出具的证明文件、
《利和兴香港法律意见书》和发行人声明确认，并经本所律师核查国家企业信用
信息公示系统及发行人及其境内控股子公司所在地人力资源和社会保障局、住房
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公积金管理中心网站，报告期内发行人及其控股子公司不存在因违反有关劳动及
社会保障方面法律法规而被处罚的情形。
（三） 发行人实际控制人的承诺
发行人实际控制人林宜潘、黄月明已就发行人及其控股子公司社会保险和住
房公积金缴纳事宜出具了《承诺函》，承诺如发行人及其控股子公司报告期内因
未足额缴纳社会保险、住房公积金而被国家主管部门追索、处罚，或牵涉诉讼、
仲裁以及其他由此而导致发行人及其控股子公司资产受损的情形，由此产生的一
切支出均由其无条件全额承担清偿责任，以避免发行人遭受任何损失。
基于上述，本所认为，发行人及其控股子公司报告期内员工社会保险、住房
公积金缴纳情况不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
十九、 发行人募集资金的运用
（一） 募集资金用途及相关批准或授权
根据发行人 2019 年年度股东大会审议通过的《关于深圳市利和兴股份有限
公司首次公开发行人民币普通股募集资金投资项目实施方案的议案》，发行人本
次发行实际募集资金扣除发行费用后的净额拟按下列顺序全部用于投资以下项
目，且该项目已取得如下批文：
预计使用募
项目环境审查意 项目总投
项目名称 项目地点 项目立项备案 集资金投资
见 资（万元）
额（万元）
《广东省企业投 《关于利和兴智
江门市高新
资项目备案证》 能装备（江门）有
智能装备制 区南山路与
（项目代码： 限公司智能装备 47,780.14 36,340.14
造基地项目 龙湖路交界
2017-440704-35- 制造基地项目及
西北侧
03-014078） 智能装备创新中
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预计使用募
项目环境审查意 项目总投
项目名称 项目地点 项目立项备案 集资金投资
见 资（万元）
额（万元）
《广东省企业投 心项目环境影响
江门市高新
资项目备案证》 报告表的批复》
研发中心建 区南山路与
（项目代码： （ 江 江 环 审 9,802.01 9,802.01
设项目 龙湖路交界
2020-440704-35- 〔2020〕78 号）
西北侧
03-015387）
补充流动资
不适用 不适用 不适用 12,000.00 12,000.00
金
合计 69,582.15 58,142.15
本次发行后，若本次发行实际募集资金量小于上述投资项目的资金需求，发
行人将通过自筹方式解决资金缺口。根据市场情况，如果本次发行募集资金到位
前发行人需要对上述拟投资项目进行先期投入的，则发行人可根据项目的实际进
度，以自筹资金支付该项目所需款项，待本次发行募集资金到位后，发行人可以
募集资金置换预先已投入该项目的自筹资金。
经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用已经 2019 年年度股东大会审
议批准；上述募集资金投资项目已依法在有权部门办理备案手续并已按照规定取
得主管环保部门审查同意。
（二） 关于募集资金项目土地
经核查，发行人已就位于江门市高新区南山路与龙湖路交界西北侧的土地取
得粤（2017）江门市不动产权第 1016976 号《不动产权证》。
经核查，本所认为，发行人上述募集资金投资项目已得到发行人股东大会批
准，并取得有关政府部门的立项备案和环保审查批复、备案；并且，项目用地已
经得到妥善解决和安排，符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、
法规和规章的规定，发行人实施该等项目不存在法律障碍。
（三） 关于募集资金是否涉及兼并、收购，是否会导致同业竞争
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经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用不涉及兼并、收购其他企业，
亦不会导致同业竞争。
二十、 发行人业务发展目标
根据发行人说明、本所律师对发行人高级管理人员的访谈及《招股说明书（申
报稿）》，发行人的发展战略为：公司专注于自动化、智能化设备的研发、生产
和销售，贯彻“以人为本、客户满意、提高效率、保证质量、持续改进、降低成
本”的管理方针，致力于成为新一代信息和通信技术领域领先的智能制造解决方
案提供商。
本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规和规范
性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其控股子公司
1. 诉讼、仲裁
根据《利和兴香港法律意见书》及发行人的声明确认，并经本所律师核查中
国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn），截至本法律意见书出具日，不存在针对发行人
或其控股子公司的尚未了结的或可预见的、影响发行人持续经营的涉案金额超过
100 万元的重大诉讼、仲裁案件。
2. 行政处罚
根据发行人的声明确认、《审计报告》、发行人及其境内子公司相关政府主
管部门出具的证明文件、《利和兴香港法律意见书》，并经本所律师对发行人法
定代表人和高级管理人员的访谈，查询国家企业信用信息公示系统、企查查网站
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（https://www.qcc.com）、天眼查网站（https://www.tianyancha.com）、“信
用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn）以及发行人及其控股子公司
所属政府主管部门网站等公开网站：
（1）截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的
或可预见的重大行政处罚；
（2）发行人及其控股子公司报告期内不存在涉及国家安全、公共安全、生
态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故重大违法行为；《律师工作
报告》正文第十一（三）1 部分以及第十六（五）部分所述的发行人分公司及其
子公司报告期内曾受到的行政处罚，该等处罚所涉事项不属于重大违法违规行
为，该等处罚情形不致构成本次发行上市的实质法律障碍；
（3）发行人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
违法行为。
（二） 发行人控股股东、持有发行人 5%以上股份的股东
根据发行人控股股东林宜潘、持有发行人 5%以上股份的股东远致富海及南
海成长出具的声明承诺函、相关公安局派出机构出具的守法证明，及本所律师在
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）等公开网站的查询结果：
（1）发行人控股股东林宜潘报告期内不存在发生涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚，报告期
不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、被列为失信被执行人的情
形；截至林宜潘声明承诺函出具日，林宜潘不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁或重大行政处罚案件；
（2）截至远致富海声明承诺函出具日，持有发行人 5%以上股份的股东远致
富海不存在与其所持发行人股份相关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或
重大行政处罚案件；
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（3）截至南海成长声明承诺函出具日，持有发行人 5%以上股份的股东南海
成长不存在与其所持发行人股份相关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或
重大行政处罚案件。
（三） 发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员
根据相关公安派出所机构出具的证明，发行人实际控制人、董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员于 2020 年 6 月 28 日出具的声明承诺函、本所律师向
深圳证监局提交证券期货市场诚信信息查询申请取得的发行人董事、监事及高级
管理人员诚信信息报告，本所律师对该等人员的访谈，并经本所律师查询中国裁
判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）等公开网站：
1. 发行人共同实际控制人林宜潘、黄月明报告期内不存在发生涉及国家安
全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行
政处罚，报告期不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、被列为失
信被执行人的情形；发行人共同实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权
益和社会公共利益的重大违法行为；
2. 截至声明承诺函出具日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十二、 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
（一） 发行人及其控股股东等责任主体相关承诺的合法性
序号 承诺 承诺出具主体
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序号 承诺 承诺出具主体
（1）发行人
关于深圳市利和兴股份有限公司招 （2）发行人控股股东、实际控制人林宜潘、
1
股说明书信息披露的承诺 黄月明
（3）发行人全体董事、监事和高级管理人员
关于所持股份锁定期及持股意向的 发行人全体股东（包括持有发行人股份的董
2
承诺函 事、监事、高级管理人员）
（1）发行人
（2）发行人控股股东、实际控制人林宜潘、
3 关于稳定股价措施事宜的声明承诺
黄月明
（3）发行人全体董事和高级管理人员
4 关于避免同业竞争的承诺 发行人控股股东、实际控制人林宜潘、黄月明
5 减少和规范关联交易的承诺 发行人控股股东、实际控制人林宜潘、黄月明
（1）发行人
关于填补被摊薄即期回报措施的承 （2）发行人控股股东和实际控制人林宜潘、
6
诺 黄月明
（3）发行人董事和高级管理人员
（1）发行人
关于未履行相关承诺情形下的约束 （2）发行人控股股东、实际控制人林宜潘、
7
措施的声明承诺 黄月明
（3）发行人全体董事、监事、高级管理人员
（1）发行人
关于不存在欺诈发行上市的声明承
8 （2）发行人控股股东、实际控制人林宜潘、
诺
黄月明
9 关于股利分派政策的承诺 （1）发行人
经本所律师核查，本所认为，发行人及其股东、控股股东及实际控制人，以
及董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺均系其自愿作出，履行了相应的决
策程序，相关承诺及约束措施的内容合法合规。
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（二） 发行人及其控股股东等责任主体未履行相关承诺的约束
措施的合法性
经本所律师核查，上述对于未履行相关承诺的约束措施已经发行人及其控股
股东等相关责任主体签署，内容合法、合规，符合《关于进一步推进新股发行体
制改革的意见》对相关责任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约
束措施的相关要求。
同时，发行人已就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了摊
薄即期回报的填补措施。发行人董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人已
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的
要求，就确保发行人填补回报措施的切实履行作出了承诺。发行人第二届董事会
第二十三次会议已将摊薄即期回报分析、填补即期回报措施及上述相关承诺主体
的承诺等事项形成议案，由发行人 2019 年年度股东大会审议通过。
二十三、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评
价
本所律师已参与《招股说明书（申报稿）》的编制和讨论，已审阅了《招股
说明书（申报稿）》，并特别审阅了其中引用本法律意见书和《律师工作报告》
的相关内容。本所认为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用的本法律意见书
相关内容与本法律意见书无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》
中引用本法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因
引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十四、 律师认为需要说明的其他问题
（一） 发行人在股转系统挂牌期间的相关情况
1. 发行人在股转系统挂牌期间的情况及合法合规情况
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根据发行人在股转系统挂牌期间的相关公告文件，2015 年 10 月 25 日，股
转公司出具《关于同意深圳市利和兴股份有限公司股票在全国中小企业股份转让
系统挂牌的函》（股转系统函〔2015〕6735 号），同意发行人股票在股转系统
挂牌，证券简称为“利和兴”，证券代码为“834013”，转让方式为协议转让。
2016 年 3 月 31 日，股转公司出具《关于同意股票变更为做市转让方式的》
（股转系统函〔2016〕2806 号），同意发行人股票自 2016 年 4 月 5 日起由协议
转让方式变更为做市转让方式。
2019 年 6 月 28 日，股转公司出具《关于同意深圳市利和兴股份有限公司股
票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2019〕2592 号），
同意自 2019 年 7 月 4 日起终止发行人股票在股转系统挂牌。
2. 发行人挂牌期间的合规情况
根据发行人挂牌期间披露的公告、发行人的说明，并经本所律师检索股转系
统 网 站 （ http://www.neeq.com.cn ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）的公示信息，自发行人在股转系
统挂牌期间不存在因违反股转系统相关规定而受到股转公司处罚或被采取监管
措施的情形。
根据有关政府部门出具的证明文件、发行人挂牌期间披露的公告和发行人承
诺 ， 并 经 本 所 律 师 核 查 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 “ 信 用 中 国 ” 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn）及发行人及其境内控股子公司业务所涉政
府部门网站，发行人在股转系统挂牌期间不存在重大违法违规行为。
3. 发行人申请股票终止挂牌程序的合法合规性
根据发行人第二届董事会第十七次会议的通知、会议记录和决议，2018 年
年度股东大会通知、会议记录、股东表决票、会议决议以及公司相关公告，并经
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本所律师核查，发行人申请股票终止挂牌已通过董事会审议、申请股票暂停转让、
通过股东大会审议及股转公司同意发行人终止挂牌的程序。本所认为，发行人申
请股票在股转系统终止挂牌已按照相关法律法规履行了必要的内部决策程序，并
已取得股转公司的审核同意，终止挂牌程序合法、合规。
4. 发行人挂牌期间的信息披露与本次发行上市申请文件的差异情况
经本所律师查阅本次发行上市申报文件中涉及发行人的基本情况、历史沿
革、主要资产、业务情况等相关内容，以及发行人挂牌期间的信息披露文件及相
关备查文件，《招股说明书（申报稿）》等本次发行上市申请文件非财务信息与
发行人在股转系统挂牌期间的信息披露文件之间的差异主要是由于深交所创业
板与股转系统的信息披露规则要求不同、报告期间变化以及公司持续经营发展而
出现的客观变化情况所致，不存在重大异常差异。有关具体情况详见《律师工作
报告》第二十四部分“律师认为需要说明的其他问题”之（一）/4 章节。
（二） 关于对赌协议的情况
发行人历史沿革中，发行人及其实际控制人与投资机构尼克领军投资、尼克
优先投资、银桦 5 号及相关自然人股东樊晓娜、刘玉佳、肖嵘签署过对赌协议，
其中约定了业绩补偿条款。根据发行人《2015 年度报告》和《2016 年度报告》，
上述协议增资方出具的声明确认函以及本所律师对相关主体的访谈，发行人已达
成协议所约定的承诺业绩，发行人控股股东无需向上述增资方进行现金补偿，发
行人控股股东与上述增资方之间不存在应履行但未履行的义务。具体情况详见
《律师工作报告》正文第二十四（二）部分。
根据发行人在深圳市监局的档案资料、发行人历次增资所签署的增资协议及
相应补充协议、发行人的说明确认、发行人现有股东出具的相关调查表和声明确
认函，并经本所律师核查，除上述情形外，发行人、发行人的实际控制人与发行
人的股东之间未签署或达成任何其他有效的或将生效的对赌协议或类似的对赌
安排。
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综上，本所认为，发行人及其实际控制人林宜潘与尼克领军投资、尼克优先
投资、樊晓娜、刘玉佳、肖嵘及银桦 5 号之间的对赌条款未触发，不存在实际执
行的情况；发行人及其实际控制人林宜潘与尼克领军投资、尼克优先投资、樊晓
娜、刘玉佳、肖嵘及银桦 5 号就对赌协议的签署、履行和终止不存在争议、纠纷。
二十五、 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所认为，发行人符合《证券法》《公司法》《创业板首发注册
管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板
上市的各项条件。发行人本次发行尚待获得深交所的审核同意以及中国证监会对
发行人的股票注册申请作出同意注册的决定，本次发行完成后，经深交所审核同
意，发行人股票可于深交所上市交易。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，下接签章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市利和兴股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
赖江临
胡一舟
郭钟泳
单位负责人：
王 玲
年 月 日
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