民生证券股份有限公司

                   关于深圳市利和兴股份有限公司

                首次公开发行股票并在创业板上市

                      战略投资者专项核查报告


    深圳市利和兴股份有限公司（以下简称“利和兴”、“发行人”或“公司”）拟
在中国境内首次公开发行股票并在创业板上市（以下称“本次发行”）。根据《深圳
证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2020〕484
号）（以下简称“《实施细则》”）的相关规定，发行人高级管理人员、核心员工已设
立民生证券利和兴战略配售 1 号集合资产管理计划（以下简称“利和兴专项资管计划”）
参与本次发行战略配售。

     一、本次发行的战略投资者基本情况核查
    1、基本信息

    具体名称：民生证券利和兴战略配售 1 号集合资产管理计划

    设立时间：2021 年 3 月 23 日

    募集资金规模：产品规模为 4,800 万元，参与认购规模上限 4,800 万元。

    管理人：民生证券股份有限公司

    实际支配主体：民生证券股份有限公司。

    2、董事会决议
    发行人第三届董事会第十一次会议审议通过《关于公司高级管理人员及核心人员
参与创业板发行股票战略配售的议案》，同意公司高级管理人员及核心人员通过民生
证券股份有限公司作为资产管理人设立的集合资产管理计划参与本次公司创业板发行
股票的战略配售。



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       3、参与本次发行与战略配售的高管及员工情况
      发行人参与创业板战略配售集合资产管理计划的高级管理人员及核心人员情况如
下：

                                         认购份额（万   认购比例   是否为发行
序号       姓名              职务
                                             元）       （%）      人董监高
  1       林宜潘       董事长、总经理        600        12.50%         是
  2       黄月明       董事、行政总监        250         5.21%         是
  3       潘宏权       董事、副总经理        150         3.13%         是
                      监事、研发中心研
  4       邬永超                             150         3.13%         是
                          发三部经理
                      监事、证券事务代
  5        方娜                              150         3.13%         是
                                表
                      副总经理、董事会
  6       程金宏                             300         6.25%         是
                              秘书
  7       贺美华           财务总监          350         7.29%         是
  8       黄醉秋           总经理助理        180         3.75%         否
  9       冯超球       研发中心负责人        480        10.00%         否
 10       卢真光           工程部总监        100         2.08%         否
 11      欧阳玉群          市场部主管        150         3.13%         否
 12       刘光胜           市场部经理        120         2.50%         否
 13       陈晨明           电控部经理        190         3.96%         否
 14       邓惠光      工程部电控组经理       100         2.08%         否
 15       栗建军           品质部经理        100         2.08%         否
 16       夏华丽       利和兴东莞经理        130         2.71%         否
                      利和兴江门新产品
 17        陈军                              200         4.17%         否
                        开发事业部总监
                      利和兴江门运营部
 18        张弛                              100         2.08%         否
                            副经理
                      利和兴江门设备部
 19       李文广                             200         4.17%         否
                            副经理
 20        刘琴            采购部经理        100         2.08%         否
 21       卓海漩           投资部总监        400         8.33%         否
                      利和兴江门总经办
 22       陈坚红                             200         4.17%         否
                            经理
 23       何秀伟           市场部主管        100         2.08%         否
                    合计                     4,800      100.00%        -



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    注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
    注 2：最终认购股数待确定发行价格后确认；
    注 3：利和兴专项资管计划募集的资金 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配
售的价款和相关税费。

     4、实际支配主体的认定

    根据《资产管理合同》，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为管
理人享有的主要权利包括：（1）按照《资产管理合同》约定，独立管理和运用资产管
理计划财产；（2）按照《资产管理合同》约定，及时、足额获得管理人管理费用及业
绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和《资产管理合同》约定行使因资产管理计划财
产投资所产生的权利；（4）根据《资产管理合同》及其他有关规定，监督托管人，对
于托管人违反《资产管理合同》或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当
事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机
构及中国证券投资基金业协会；（5）自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资
基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息
技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资
产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）自行销售或委托有基金销售
资格的机构销售本计划，可制定和调整有关本计划销售的业务规则，并对销售机构的
销售行为进行必要的监督；（8）法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规
定的及《资产管理合同》约定的其他权利。

    经核查，保荐机构（主承销商）认为，民生证券能独立管理和运用资管计划财产，
行使因资管计划投资所产生的权利，对委托人和托管人行使相应权利，系利和兴专项
资管计划的实际支配主体，委托人即发行人的高级管理人及核心人员非利和兴专项资
管计划的支配主体。

     5、参与本次发行与战略配售的高管及员工情况

    根据发行人第三届董事会第十一次会议议案及相关高级管理人员及核心人员与发
行人签署的劳动合同，参与本次发行战略配售的高级管理人员及核心人员均已与发行
人签订了劳动合同。经核查，保荐机构（主承销商）认为，参与本次发行战略配售的
人员均为发行人高级管理人员或核心人员。发行人的高级管理人员、核心人员设立专
项资产管理计划参与本次发行的战略配售，符合《实施细则》第三十一条关于参与发
行人战略配售投资者资格的规定。


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       6、专项资产管理计划未来的减持安排

    针对通过发行人员工参与创业板战略配售集合资产管理计划获得战略配售的发行
人股份未来的持有或转让情况，民生证券作为资管计划管理人，自行及代表作为认购
的利和兴专项资管计划的管理人就参与发行人战略配售股份出具承诺如下：

    （1）专项资管计划系接受发行人的 23 名高级管理人员与核心员工的委托设立的
资产管理计划，符合《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》第十八条的规
定；

    （2）专项资管计划委托人为专项资产管理计划份额的实际持有人，不存在接受其
他投资者委托或委托其他投资者持有该计划份额的情形；

    （3）本次战略配售认购股票资金来源为专项资管计划委托人的自有资金，该等资
金投资于本次战略配售符合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围；

    （4）专项资管计划获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市
之日起 12 个月，不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；限售期满后，
资产管理计划将依据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的有关
规定对获配股份进行减持；

    （5）与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不当利益的行为；

    （6）发行人及主承销商不存在向我司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨
将由其回购股票或者给予任何形式经济补偿的情形；

    （7）主承销商不存在向我司承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、
签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排等作为条件引入战略投资者的情形；

    （8）我司已就本次战略配售的核查事项向发行人、主承销商及主承销商律师进行
了充分的披露并提供了相应证明材料，并保证所披露信息不存在任何隐瞒、虚假和重
大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性；

    （9）如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此引起的一切损
失和后果。




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    7、专项资产管理计划的成立及备案

    2021 年 3 月 2 日，管理人民生证券、托管人招商银行股份有限公司及委托人发行
人参与资管计划的高级管理人员和核心员工签署了《民生证券利和兴战略配售 1 号集
合资产管理计划资产管理合同》，设立利和兴战配资管计划，并委托民生证券管理。
利和兴战配资管计划已于 2021 年 3 月 26 日获得中国证券投资基金业协会的备案证明
（产品编码：SQB729）。

    经核查，保荐机构（主承销商）认为利和兴专项资管计划已进行合法备案，符合
中国证监会关于资产管理计划的相关规定。

    综上，保荐机构（主承销商）认为，参与本次发行战略配售的人员均为发行人的
高级管理人员或核心人员，相关高级管理人员及核心人员设立利和兴专项资管计划参
与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；利和兴专项资管计划依法设立
且经合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定；利和兴专项资管计划
参与本次发行战略配售，符合《实施细则》第三十一条关于参与发行人战略配售投资
者资格的规定。

     二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

     （一）战略配售方案

    1、参与对象

    本次发行的战略配售对象为发行人高级管理人员与核心员工专项设立的利和兴专
项资管计划。

    2、参与规模

    根据《实施细则》规定，利和兴专项资管计划参与战略配售拟认购本次发行规模
的比例为不超过 10%。同时，总投资规模不超过 4,800 万元，具体比例和金额根据发
行价格调整后确定。




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       3、配售条件

    参与本次战略配售的投资者已与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步询价，
并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数
量。

       4、限售期限

    民生证券作为利和兴专项资管计划管理人承诺获得本次配售的股票持有期限为自
发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的
减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

       （二）选取标准和配售资格核查意见

    经核查，本次发行的战略配售由发行人高级管理人员和核心员工参与战略配售组
成，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。

    保荐机构（主承销商）认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施细则》
等法律法规以及规范性文件规定，利和兴专项资管计划参与本次发行战略配售，符合
本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

       三、战略投资者是否存在《实施细则》第三十二条规定的禁
止情形核查

    《实施细则》第三十二条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售证券的，不
得存在以下情形：

    1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将
由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

    2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引
入战略投资者；

    3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；




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    4、发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内，委任与该战略投资者存在关联
关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核
心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

    5、除本细则第三十一条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发
行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

    6、其他直接或间接进行利益输送的行为。

    经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票
不存在《实施细则》第三十二条规定的禁止性情形。

     四、保荐机构对于战略投资者的核查结论

    综上所述，保荐机构（主承销商）认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售
资格符合《实施细则》等法律法规以及规范性文件关于战略投资者选取标准及配售资
格的规定；利和兴专项资管计划系发行人部分高级管理人员、核心员工为参与本次发
行战略配售而设立的专项资产管理计划，参与本次发行战略配售事宜已经发行人第三
届董事会第十一次会议审议通过，利和兴专项资管计划符合本次发行战略投资者的选
取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与保荐机构（主承销商）向利
和兴专项资管计划配售股票不存在《实施细则》第三十二条规定的禁止性情形。




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   （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市利和兴股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市战略投资者专项核查报告》之签章页）




   保荐代表人签名：

                           陈思捷         李东茂




                                                       民生证券股份有限公司

                                                               年   月   日




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